15 area sociedades-art. 60

SUBCOMISION SOCIETARIA

Expositores: CP Luján Chieli CP Alejandro D. Carmona

ART. 60 LEY SOCIEDADES COMERCIALES

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación. ARTICULO 60. L.S.C. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Cuando se menciona “registro correspondiente” se refiere al Registro Público de Comercio . En Ciudad Autónoma de Buenos Aires el registro lo lleva la IGJ (Inspección General de Justicia).

Inscripción de los administradores en la IGJ

Tener a mano: 1) Actas:

Ejemplo en S.A. Acta de directorio convocando a Asamblea ordinaria / extraordinaria Asamblea ordinaria / extraordinaria (que incluya autorización a realizar trámites y

certificar de Contador Público) Acta de directorio de distribución de cargos (si la distribución no surge del acta de

asamblea) Completar libro de Registro de asistencia a Asamblea

Los Contadores públicos están autorizados a realizar los trámites relativos a la inscripción, siempre que estén autorizados por acta. También podrán certificar las copias de las actas, según procedimiento alternativo previsto en Art. 36 inc. 2 de la Res. Gral. 7/2005 de IGJ.

2) Autorización del Contador Público para Publicar en Boletín Oficial El trámite se realiza por única vez y sirve para todas las publicaciones de las diferentes empresas.

Retirar Autorización en el Consejo (sector IGJ) Presentar en Boletín Oficial

3) Gestionar la tramitación de la Garantía de Administradores.

En los términos de los Art. 75 de la Resolución General I.G.J N° 7/05: La deben presentar los sólo los directores titulares. Habitualmente se contrata un seguro de caución (por $10.000 si el capital es mayor a $12.000 o por $2.000 si el capital es inferior)



Requisitos a presentar: A) Formulario. Se obtiene desde www.jus.gob.ar , ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Designación y cesación de autoridades". Es el formulario J.

B) Dictamen de precalificación profesional de graduado en ciencias económicas. Debe estar certificado por el CPCECABA. El profesional dictaminante deberá dejar constancia de los siguientes recaudos:

(i) datos personales de los administradores;

(ii) verificación de que los administradores designados han aceptado su designación conforme lo previsto por el art. 109 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05);

(iii) en el caso de los directores de S.A. y gerentes de SRL, el domicilio real en la Republica de la mayoría de los miembros del órgano de administración y el domicilio especial que la totalidad de los administradores designados hayan constituido conforme a los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550;

(iv) en el caso de los directores de S.A. y gerentes de SRL, la verificación de que se ha dado cumplimiento a la constitución de la garantía (v) en los casos de designación por la sindicatura colegiada o por el consejo de vigilancia, la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano conforme lo previsto por los arts. 280 segundo párrafo, 281 primer párrafo y 290 de la Ley Nº 19.550.

http://www.jus.gob.ar/

Inscripción de los administradores en la IGJ Requisitos a presentar:

Asimismo deberá informar el dictamen profesional: 1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la cesación, renuncia, revocación y/o designación de autoridades.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 dela Ley 19.550 en su caso.

4- Nómina del Órgano de Administración anterior. Nómina y datos personales de los Directores y/o Gerente/s electos (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad y CUIT).

5- Aceptación de cargos.

6- Fijación de domicilio especial.

8- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res. IGJ 7/05).

9- TRACTO REGISTRAL: se deberá denunciar los datos de inscripción de la cesación del director anterior salvo que se renueven las mismas autoridades por vencimiento de mandato.


7- Si la aceptación de cargo y constitución de domicilio especial del designado no surge de la documentación a inscribir, el profesional dictaminante deberá efectuar Declaración Jurada manifestando que ha verificado la identidad del designado, su aceptación del cargo y constitución de domicilio especial, especificando el mismo.

Requisitos a presentar:


Requisitos a presentar: C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, el cual debe contener la trascripción del acto que corresponda de acuerdo a la forma de designación o de la cesación (renuncia, vacancia, etc.)

Recaudos: En el caso de sociedades por acciones: (i) Designaciones realizadas por: Asamblea de Accionistas: la trascripción deberá incluir el acta de asamblea y el acta de reunión de directorio aprobando la distribución de cargos (en caso que la misma no surja de la misma asamblea).

Consejo de Vigilancia: la trascripción deberá incluir el acta de reunión del consejo de vigilancia cuando los nombramientos estén a cargo de este órgano conforme lo previsto por el art. 281, inc. (d) de la Ley Nº 19.550.

(ii) Cesaciones: la trascripción deberá incluir el acta de reunión de directorio o de asamblea, según cuál sea la causa de la cesación (art. 259 de la Ley Nº 19.550). En dichos instrumentos debe constar la individualización de los administradores que cesan en sus funciones y, en caso de renuncia, la aceptación expresa de la misma.

(iii) En todos los casos la trascripción deberá incluir la planilla del registro de asistencia a la asamblea.

En el caso de sociedades de SRL y sociedades de personas: la trascripción deberá incluir el acta de reunión de socios o resolución social que corresponda según el tipo de sociedad.


Requisitos a presentar: D) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).

(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial en la cual deberá constar la individualización de los administradores designados (tal como constan en el acta respectiva), sus cargos y el domicilio especial constituido por los mismos así como la individualización de los administradores que han cesado en sus cargos.


Requisitos a presentar:

(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550:

Se publica por un día Se debe incluir a los administradores entrantes y también los salientes. Como constancia se puede presentar: la publicación original o copia certificada

notarialmente o suscripta por el profesional dictaminante indicando que es copia fiel de su original


Requisitos a presentar: E) Acreditar el cumplimiento de la garantía de los administradores en los términos de los arts. 75 y 76 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. Presentar original y copia. F) Copia simple y protocolar del primer testimonio de la escritura publica o del instrumento privado con las actas y copia protocolar del dictamen de precalificación profesional.

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

H) Declaración Jurada Resolución General IGJ N° 16/12 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización Debe estar certificada por escribano. La DDJJ se completa y baja de la Web de la IGJ .


Dónde se puede realizar???

En la sede de la Inspección General de Justicia, Paseo Colón 285 PB. Los profesionales matriculados también pueden hacer la presentación en el CPCECABA. En el horario de 9:30 a 11 hs. para trámites urgentes. No olvidar documentación que lo acredite como matriculado. En todos los casos es necesario solicitar turno previo.


Cuánto tarda???

El trámite urgente demora entre 6 y 15 días hábiles y el trámite normal demora entre 2 y 4 meses


Aranceles Vigentes:

TIPO DE ENTE COSTO

TRAMITE URGENTE

ASOCIACIONES CIVILES 500,00

ASOCIACIONES DE 2°, 3° Y CAMARAS 800,00

FUNDACIONES 800,00

SOCIEDADES NO ACCIONARIAS 1.000,00

SOCIEDADES POR ACCIONES 1.600,00

CONTRATOS DE COLABORACION o U.T.E. 1.800,00

SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN EL ART. 299 L.S.C. 2.000,00

SOCIEDADES DE CAPITALIZACION Y AHORRO 2.400,00

COSTO: $ 400,00.- (S.A.)


Modelos de informes

Se puede bajar de la página del Consejo:

.Legalizaciones

.Modelos de informes y certificaciones

.IGJ: Dictámenes Precalificatorios

Designación de administradores • Nombramiento y cese de Administradores

• Nombramiento y cese de Gerentes

Costo: $ 145/160.- (Viamonte/Otras Sedes)

Inscripción de los administradores

en la IGJ Actas Certificadas (por Contador Público)

Este es un procedimiento alternativo, pueden presentarse certificadas por

Escribano.

Certificación de Actas: La certificación no debe estar certificada por el consejo,

si el contador es el mismo que realiza el dictamen

Adjuntar a la certificación la transcripción de las actas

Las actas se transcriben seguidas y utilizando doble faz.

Se incluyen dos copias: una con margen simple y otra con margen protocolar

Cada carilla estará firmada por el representante legal de la empresa y el

contador certificante.

Muchas gracias por su atención!!!

SUBCOMISION SOCIETARIA

15 area sociedades-art. 60

Documents