2009. 09. 29 자본시장연구원 연구위원 김갑래 [email protected]

2009. 09. 29

자본시장연구원연구위원김갑래

[email protected]

금융위기 극복과 SPAC 제도 도입의 의의

목 차목 차

SPAC 의 의의

금융위기 이후 미국 IPO 및 SPAC 시장현황새로운 금융규제 환경과 SPAC 제도 도입

3

한국형 SPAC 의 경제적 기대효과4

1

2

3

SPAC 의 정의SPAC 의

의의

Ch.1

기 업 인 수 목 적 회 사 (Special Purpose Acquisition Company: SPAC) 란 기 업 인 수 를 유 일 한 목 적 으 로 하 여 투 자 자 로 부 터 공모방식으로 일정규모 이상의 자금을 모집하고 발행 주권을 주식시장에 상장한 회사

SPAC 설립 후 다음과 같은 과정을 거침

– 공모자금을 합병 또는 해산시까지 안전하게 예치 또는 신탁

– 경영진이 대상기업 발굴 개시

– 일정 기간 내에 주주가 기업인수 여부를 주주총회에서 결정

4

한국형 SPAC 의 특징 ISPAC 의

의의

Ch.1

설립 단계

IPO 단계

M&A 단계

기업결합( 결합실패 ) 후

단계

비상장 SPAC 설립비상장 SPAC 설립

SPAC IPO 및 상장SPAC IPO 및 상장

경영진 대상회사 발굴 /주주 인수여부 의결

경영진 대상회사 발굴 /주주 인수여부 의결

기업인수 성공 기업인수 실패

결합기업의 주식보유 또는 상장주식 매각

결합기업의 주식보유 또는 상장주식 매각

SPAC 청산 /투자자금 반환SPAC 청산 /투자자금 반환

발기인 중 일정 규모 이상의금융투자매매업자 1 인

이상

합병이 유일한 기업결합 방식주주총회의 특별결의

Unit 이 아닌 주식 발행

기업합병 후 스폰서는CB 상의 권리 행사

( 외국에선 Warrant)

5

한국형 SPAC 의 특징 IISPAC 의

의의

Ch.1

특 징 이 유

발기인 중 일정 규모 이상의금융투자매매업자 1 인 이상

SPAC 제도 시행 초기에 스폰서의 전문성 및 책임성을 높여 SPAC 시장의 신뢰성과 효율성을 제고

Unit 이 아닌 주식 발행 현행 상법상 주식회사의 신주인수권 발행이 허용되지 않기 때문에 주식 + 워런트로 구성된 Unit 발행 불가

합병이 유일한 기업결합 방식주주총회의 특별결의

현행 상법 해석상 합병을 위한 특별결의 요건의 완화 금지 ( 상법 제 522 조제 3 항 , 제 434 조 )

기업합병 후 스폰서는 CB 상의 권리행사 ( 외국에선

Warrant)

현행 상법상 Warrant( 신주인수권 ) 에 의한 스폰서 보상체계가 불가능하기 때문에 그 대안으로 CB 활용

6

금융위기와 미국 IPO 시장의 위축Ch.2

IPO 및 SPAC 시장현황

43 43

54

68

25

2

63

54 56

79

1812

65 67

37

48

11

89

57

89

101

3

0

20

40

60

80

100

120

2004 2005 2006 2007 2008 2009

1분기 2분기 3분기 4분기

Data Source: PricewaterhouseCoopers

2008 년 미국 서브프라임 모기지 사태로 인하여 IPO 시장이 위축

특히 동년 9 월 14 일 리먼 브라더스의 파산 신청 이후 IPO 급감

– 미국 IPO 시장은 전통적으로 3·4 분기가 강세인데 2009 년 동 기간 IPO

횟수가 급감하였다는 사실은 금융위기가 IPO 시장에 미친 여파가 매우 큼을 의미함

기간별 미국 IPO 건수

7

미국 IPO 시장에서의 SPAC IPO 비중

Ch.2


2007년 SPAC IPO의 미국 IPO 시장 비중(거래 건수)

79%

21%

2008년 SPAC IPO의 미국 IPO 시장 비중(거래 건수)

28%

72%

2007년 SPAC IPO의 미국 IPO 시장 비중(거래 규모)

18%

82%

2008년 SPAC IPO의 미국 IPO 시장 비중(거래 규모)

13%

87%

Data Source: Renaissance Capital

SPAC IPO

SPAC IPOSPAC IPO

SPAC IPO

기타 IPO

기타 IPO

기타 IPO

기타 IPO

2008 년 금융위기로 인해 미국 IPO 시장이 급격히 침체되자 SPAC IPO 도 급감하였지만 SPAC IPO 가 전체 IPO 시장에서 차지하는 비중은 크게 변하지 않음

8

미국 SPAC 현황Ch.2


Data Source: Morgan Joseph / DealFlow Media (2009 년 9 월 26 일 현재 )

9

2009 년 기업인수 성공 SPAC 현황 I( 기업인수 결의일 기준 )

Ch.2


SPAC회사명 대상회사

대상산업군( 대상지

역 )시장

공모총액( 단위 :천달러 )

주가형성일

인수결의일

ChinaGrowth North Acquisition Corp.

UIB Group Limited

일반( 중국 )

OTCBB

$39,9202007/01/2

42009/01/27

ChinaGrowth South Acquisition

Corp.

Olympia Media Holdings

일반( 중국 )

OTCBB

$40,1082007/01/2

42009/01/27

China Opportunity Acquisition Corp.

Henan Green Complex

Materials Co., Ltd

일반( 중국 )

OTCBB

$41,4002007/03/2

12009/03/13

Shermen WSC Acquisition Corp.

Westway Group(Westway Feed &

Westway Terminals)

농업( 일반 )

OTCBB

$138,0002007/05/2

42009/05/26

Alyst Acquisition Corp.

China Networks International Holdings, Ltd.

TMT( 일반 )

AMEX $64,3552007/06/2

92009/06/24

Data Source: SPACInfo/ DealFlow Media (2009 년 9 월 26 일 현재 )

10

2009 년 기업인수 성공 SPAC 현황 II( 기업인수 결의일 기준 )

Ch.2


SPAC회사명 대상회사

대상산업군( 대상지

역 )시장

공모총액( 단위 :천달러 )

주가형성일

인수결의일

Pantheon China Acquisition Corp.

China Cord Blood Services Corp.

일반( 중국 )

OTCBB

$30,0002006/12/1

52009/06.29

InterAmerican Acquisition Corp.

Sing Kung Limited

제조업(

라틴아메리카 )

OTCBB

$46,0002007/09/0

52009/09/09

GHL Acquisition Corp.

Iridium Holdings LLC

일반( 미국 , 유럽 )

AMEX $400,0002008/02/1

52009/09/23

Hicks Acquisition Corp.

Resolute Natural Resources

일반( 일반 )

AMEX $552,0002007/09/2

82009/09/25

Data Source: SPACInfo/ DealFlow Media (2009 년 9 월 26 일 현재 )

Hicks 와 GHL 과 같은 대형 SPAC 의 기업인수 성공은 최근 침체된 SPAC IPO 시장을 활성화 시킬 것으로 기대됨

11

SPAC 지수로 본 SPAC 시장상황 ICh.2


리먼브라더스 파산보호신청 시점 (2008 년 9 월 14 일 ) 직전일 ( 동년 동월 12 일 ) 을 지수 100 으로 놓고 볼 때 미국 SPAC 지수인 MJACI(Morgan

Joseph Acquisition Company Index) 는 기준일 지수 수준을 이미 회복하였음 (S&P 500 지수는 아직 회복하지 못함 )

Data Source: Bloomberg

50

60

70

80

90

100

110

2008- 9- 12 2009- 9- 12

MJACI

S&P 500

2009-1-02

리먼브라더스 파산신청 직전수준회복

2009-9-242008-9-12

12

SPAC 지수로 본 SPAC 시장상황 II

Ch.2


MJACI 란 미국 IB 인 Morgan Joseph & Co. Inc. 가 개발한 시가총액방식 (Market Capitalization-

Weighted) 의 기업인수회사 주가지수 (2005 년 1 월 1 일 지수 100) 로서 , S&P 500 지수보다 좋은 성과를 기록하고 있음

MJACI 와 S&P 500 지수 비교 (2005 년 1 월 1 일 지수 100 기준 )

Source: Bloomberg

MJACI

S&P 500

13

금융위기 이후금융규제 패러다임의 변화 새로운 금융규제 환경과

SPAC 제도 도입

Ch.3

지난 6 월 17 일 ( 현지시간 ) 미국 오바마 행정부가 발표한 " 새로운 기반 : 금융감독 및 규 제 의 재 확 립 "(A New Foundation: Rebuilding Financial Supervision and Regulation) 이라는 제목의 금융규제개혁안은 시스템 리스크 관리 및 금융소비자 보호에 중점을 둔 목표 중심적 · 위험 중심적 규제로 금융규제의 패러다임이 변하였음을 반영

금융회사에 대한 견고한 감독 및 규제의 촉진금융회사에 대한 견고한 감독 및 규제의 촉진

금융시장에 대한 종합적인 규제체계의 확립금융시장에 대한 종합적인 규제체계의 확립

금융폐해 (financial abuse) 로부터 소비자 및 투자자보호금융폐해 (financial abuse) 로부터 소비자 및 투자자보호

정부에 금융위기 관리에 필요한 수단 제공정부에 금융위기 관리에 필요한 수단 제공

국제적 규제기준 강화 및 국제적 공조의 개선국제적 규제기준 강화 및 국제적 공조의 개선

미국 금융규제 개혁안 5 대 목표미국 금융규제 개혁안 5 대 목표

14

금융규제개혁 중점 사항새로운 금융규제 환경과

SPAC 제도 도입

Ch.3

1. 금융시장 시스템리스크 관리

1. 금융시장 시스템리스크 관리 2. 금융상품 소비자 보호2. 금융상품 소비자 보호

3. 금융혁신의 촉진3. 금융혁신의 촉진 4. 위기관리 수단강화4. 위기관리 수단강화

금융규제개혁 중점사항

금융규제개혁 중점사항

가이트너 재무장관은 금융규제개혁안 발표 다음날 (6 월 18 일 ) 미 상원 은행 위원회 출석하여 다음과 같은 금융규제개혁안의 중점 사항을 밝힘

– 금융혁신의 촉진은 금융시장의 시스템 리스크 관리 및 금융상품 소비자 보호와 늘 건설적 갈등관계에 있음

15

Ch.3

SPAC 은 레버리지를 크게 사용하지 않기 때문에 거시건전성 (Macro-Prudential) 관리의 측면에 있어 시스템적으로 중요한 회사가 될 가능성이 적음

SPAC 제도의 도입은 시스템리스크 관리와 금융투자자 보호의 측면에서 긍정적이며 우리 금융시장의 금융혁신을 촉진할 수 있다는 측면에서 새로운 금융시스템 설계에 적합한 상품임

SPAC 은 투자자의 공모자금이 안전하게 예치되고 기업인수 실패시에 투자자에게 대부분 반환되며 , 투자자가 주식회사의 주주로서 직접 기업인수에 관한 투자결정을 하기 때문에 투자자 보호면에서 우수

SPAC 투자를 통해 우리 금융시장 참여자의 아이디어와 네트워크를 십분 활용하고 , IB 의 역량을 강화하며 , 투자자금의 선순환을 촉진하는 금융혁신을 이룰 수 있음

SPAC 은 레버리지를 크게 사용하지 않기 때문에 거시건전성 (Macro-Prudential) 관리의 측면에 있어 시스템적으로 중요한 회사가 될 가능성이 적음

SPAC 제도의 도입은 시스템리스크 관리와 금융투자자 보호의 측면에서 긍정적이며 우리 금융시장의 금융혁신을 촉진할 수 있다는 측면에서 새로운 금융시스템 설계에 적합한 상품임

SPAC 은 투자자의 공모자금이 안전하게 예치되고 기업인수 실패시에 투자자에게 대부분 반환되며 , 투자자가 주식회사의 주주로서 직접 기업인수에 관한 투자결정을 하기 때문에 투자자 보호면에서 우수

SPAC 투자를 통해 우리 금융시장 참여자의 아이디어와 네트워크를 십분 활용하고 , IB 의 역량을 강화하며 , 투자자금의 선순환을 촉진하는 금융혁신을 이룰 수 있음

새로운 금융시스템 설계와 SPAC 제도 도입 새로운 금융규제 환경과

SPAC 제도 도입

한국형 SPAC 의 경제적 기대효과

16

자본시장 활성화

자본시장 중개기능 촉진과 자율성 증대

자본의 선순환

Ch.4

11

22

33

자본시장 활성화

17


Ch.4

IPO 시장 활성화 – 다양한 기업인수 전략을 가진 시장 전문가들이 대규모 자금을 상장시장을 통해

모집함으로써 IPO 시장 활성화를 기대

M&A 시장 활성화– SPAC 이 설립되면 SPAC 경영진과 스폰서는 적극적으로는 스폰서 지분 이익을

실현하고 소극적으로는 투자자금을 잃지 않기 위하여 시장상황에 연연하지 않고 우량기업을 발굴하려는 노력을 계속하기 때문에 결과적으로 M&A 시장이 활성화됨

예치된 SPAC 공모자금은 국공채 등 안전 자산에 투자되기 때문에 국공채 시장 활성화도 기대됨


자본시장 중개기능촉진과 자율성 증대 I

18

Ch.4

국내 IB 는 PI, IPO, M&A 업무를 통해 SPAC 투자의 각 단계에 적극적 참여

일반투자자들은 SPAC 공모에 참여하거나 장내에서 SPAC 주식을 매입함으로써 M&A 투자기구에 직접 참여 가능

비 상 장 기 업 은 SPAC 이 시 장 상 황 에 연연하 지 않 고 비 상 장 기 업 발 굴 노력을 계속한 다 는 점 에 서 경 기 침체기에도 상시적으로 상장 기회를 가질 수 있음


자본시장 중개기능촉진과 자율성 증대 II

19

Ch.4

자금력과 사모 네트워크가 없이도 대상기업에 대한 전문성과 기업인수 아이디어 만으로도 SPAC 스폰서 내지는 경영진으로 참여 가능– SPAC 이 Poors Man’s PEF 라고 불리는 이유

– 최근 미국시장의 SPAC 이 기업인수 deadline 이 가까이 오자 국내 전문가를 CEO로 초빙하여 국내 비상장 기업을 발굴하는 현상도 같은 취지에서 이해 가능

SPAC 은 궁극적으로 자금중개의 활성화와 자원의 효율적 배분을 지향하는 자본시장법의 입법취지와 일치

SPAC 경영진이 발굴한 비상장 기업이 전문가의 책임성 및 전문성 있는 due diligence 를 통해 선정되었다는 점에서 거래소의 우회상장 실질심사 (SPAC 합병시 ) 기능을 민간 시장부문에서 자율적으로 보완하는 작용을 함


SPAC 을 통한자본의 선순환

20

Ch.4


자 본 의 선순환 은 투 자 회 수 시 장 의 발달을 전제로 함

투자회수 시장은 IPO 시장과 M&A 시장으로 나눌 수 있음

M&A 시장과 장외 IPO 시장이 선진 금융시장에 비해 발달하지 못한 우리 금융시장에서 상장 SPAC 을 이용한 우량 비상장기업의 상장은 현실적으로 벤처자본의 선순환을 위한 효과가 매우 클 것으로 기대됨

벤처자본의 선순환은 실물경제부문과 금융부문의 균형적 발전을 촉진함

– 미국발 금융위기의 원인이 실물경제부문과 유리된 금융부문만의 버블이었다는 점에서 의의

IPO 를 통한 벤처캐피탈 싸이클IPO 를 통한 벤처캐피탈 싸이클

END OF DOC.

2009. 09. 29 자본시장연구원 연구위원 김갑래 [email protected]

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