zahvat.ru · 2012-05-25 · isbn 978-5-9614-0854-6 © Ассоциация независимых...

О ПЫТ, ПРИНОСЯЩИЙ УСПЕХ

ИЗДАНО ПРИ СОДЕЙСТВИИ

Москва

2008

Под редакциейА.А. Филатова и К.А. Кравченко

РУКОВОДСТВО ДЛЯ ДИРЕКТОРА

Корпоративное управлениеи работа совета директоров

в российских компаниях

ISBN 978-5-9614-0854-6© Ассоциация независимых директоров, 2008

© Оформление. ООО «Альпина Бизнес Букс», 2008

Все права защищены. Ни ка кая часть этой книги не

может быть воспроизведена в какой бы то ни было

форме и какими бы то ни было средствами без пись-

мен ного разрешения вла дель ца авторских прав.

Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях / Под ред. А. А. Филатова и К. А. Кравченко. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2008. — 345 с.

ISBN 978-5-9614-0854-6

Сборник статей «Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях» призван ознакомить целевую аудиторию на терри-тории России и СНГ с передовой отечественной и международной практикой корпоративного управления и дать ответы на актуальные вопросы в этой сфере. На страницах издания представители ведущих компаний рассматрива-ют ключевые вопросы корпоративного управления, приводятся бизнес-кейсы и комментарии российских и зарубежных практиков, имеющих большой опыт работы в советах директоров. Первый раздел издания включает приме-ры успешных российских компаний в области построения и использования корпоративной практики. Второй раздел посвящен рассмотрению тенденций и перспектив развития корпоративного управления в России. Третий раздел объединяет статьи, посвященные рассмотрению методов и инструментов ра-боты важнейшего элемента системы корпоративного управления — совета директоров.

Издание ориентировано на владельцев и крупных акционеров, членов со-ветов директоров и исполнительных директоров листингуемых на биржах и непубличных компаний. Сборник также может представлять значительный интерес для студентов и преподавателей в области корпоративного управле-ния, общего менеджмента, экономики и организации управления предприя-тиями.

УДК 65.012.4

ББК 65.291.2

УДК 65.012.4

ББК 65.291.2

К68

Под редакцией: А. А. Филатова и К. А. Кравченко

Координатор проекта Е. В. Абрамова

К68

С О Д Е Р Ж А Н И Е

Предисловие редакторов .........................................................................................................7

Введение .......................................................................................................................................11

ЧАСТЬ 1. ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ КОМПАНИЯХ: БИЗНЕСКЕЙСЫ .............................................................13

Анализ системы корпоративного управления в ОАО «ВымпелКом» .................... 15ДЭВИД ХЭЙНС

Работа комитета по аудиту по повышению стоимости компании: опыт ОАО «Северо-Западный Телеком» ............................................................................ 25ИВАН РОДИОНОВ

Новый виток развития «МИЭЛЬ» ........................................................................................ 39АЛЕКСАНДР ЛОПУХИН, ЕВГЕНИЙ ПЛАКСЕНКОВ

Требования к качеству корпоративного управления: опыт ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» ...................................................................................................51АЛЕКСАНДР БЫЧКОВ

Практика корпоративного управления ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» .................................................................68ВАЛЕРИЙ КУПРИЕНКО

ОГК-2: устойчивое развитие .................................................................................................. 78КОНСТАНТИН САУРОВ

Опыт построения системы корпоративного управления .........................................90СВЯТОСЛАВ СОРОКИН

Практика корпоративного управления в ОАО «НГК «Славнефть» ...............................100АЛЕКСЕЙ КОКОРЕВ

ЧАСТЬ 2. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ: ВЕКТОРЫ РАЗВИТИЯ ......................... 111

Развитие корпоративного управления: российские особенности и роли основных участников ............................................ 113КИРИЛЛ КРАВЧЕНКО

Перспективы и возможные пути развития корпоративного управления в России ............................................................................ 125АЛЕКСАНДР ЛАНДИА, ДМИТРИЙ БОСКИ

Стимулирование выплаты дивидендов хозяйственными обществами ........... 133СВЯТОСЛАВ АБРАМОВ

Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях6

ФБ ММВБ: требования к стандартам корпоративного управления компаний и система биржевого контроля ...........................................146ЛЕОНИД САВИНОВ

Кому на самом деле нужна эффективная система корпоративного управления ..............................................................................................166АНДРЕЙ ИВАНОВ

Система корпоративного управления в отечественном ритейле ........................ 177ОЛЕГ БАКУН

Корпоративное управление в инвестиционных фондах .........................................209ПАВЕЛ КИРИЧЕНКО, ЮЛИЯ ПРИХОДИНА

Параметры инвестиционной деятельности IFC. Роль корпоративного управления на примере сделки с пивоваренной компанией Bavaria S. A. (Колумбия) ................................................218ВЛАДИМИР ТУТКЕВИЧ

Корпоративное управление — панацея от несовместимости .............................226ЭДДИ АСТАНИН, АЛЕКСАНДР ИКОННИКОВ, ОЛЬГА РИНК

Лидерство в стратегическом управлении компанией .............................................238МИХАИЛ КУЗНЕЦОВ

Стратегия формирования и развития корпоративной культуры.........................252СВЯТОСЛАВ МАСЮТИН

Этические нормы и кодекс деловой этики ....................................................................263АЛЛА СМИРНОВА

Мифы и стереотипы современного корпоративного управления ...................... 274АЛЕКСАНДР ФИЛАТОВ

ЧАСТЬ 3. ЭФФЕКТИВНЫЙ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ............................................................................285

Убедиться, что совет директоров добавляет ценность ........................................... 287Д-Р НЕВИЛЛ БЭЙН

Коллективный портрет независимого директора в российских компаниях ...296АЛЕКСАНДР ФИЛАТОВ, НАТАЛЬЯ КРАСКОВСКАЯ

Особенности работы совета директоров в российской компании с высококонцентрированной собственностью ............................................................309АНДРЕЙ ВЕРНИКОВ

Роль совета директоров в управлении компанией: позиция Standard & Poor’s ....................................................................................................323СВЕТЛАНА БОРОДИНА, ЕЛЕНА ПАСТУХОВА, ЕКАТЕРИНА МАРУШКЕВИЧ

Корпоративный секретарь ..................................................................................................336АЛЕКСАНДР СЕМЕНОВ

П Р Е Д И С Л О В И Е Р Е Д А К Т О Р О В

Настоящий сборник является очередным томом серии «Практика

корпоративного управления», которая издается Ассоциацией не-

зависимых директоров с 2007 г. Цель серии, выходящей под деви-

зом «Опыт, приносящий успех», — поделиться с профессиональ-

ным сообществом опытом выстраивания систем корпоративного

управления в российских компаниях, представить на обсуждение

свои «рецепты» повышения эффективности работы советов дирек-

торов, рассмотреть лучшую практику работы независимых директо-

ров. Предыдущий том серии, который так и назывался «Современ-

ная практика корпоративного управления в российских компаниях»,

был выпущен тиражом 1500 экземпляров как корпоративное пода-

рочное издание Ассоциации независимых директоров. В сентябре

2007 г. издательство «Альпина Бизнес Букс» нашло издание коммер-

чески привлекательным и переиздало его для свободной продажи.

В нем были представлены бизнес-кейсы компаний: АФК «Система»,

группы «Интеррос», МХК «ЕвроХим», ОАО РТС, ТГК-9, группы ком-

паний «Виктория», проведен анализ особенностей корпоративного

управления в компаниях с государственным участием: ОАО «РЖД»,

РАО ЕЭС, ОАО «Связьинвест», ОАО «Аэрофлот».

В настоящем томе индустриальный спектр расширился за счет

включения бизнес-кейсов и актуальных комментариев о развитии

корпоративного управления в финансовом и банковском секторе

(НДЦ, «ФИНАМ», «ИК РУСС-ИНВЕСТ»). В особый раздел выне-

сены вопросы работы совета директоров и анализ состава советов

директоров российских компаний в разрезе присутствия в них неза-

висимых директоров. Мы сочли возможным включить в книгу, по-

священную практике корпоративного управления в России, статью

председателя Британского института директоров Нэвилла Бейна,

посвященную анализу роли совета директоров как инструмента

повышения стоимости компании, и бизнес-кейс о влиянии уровня

корпоративного управления при сделках слияния/поглощения на

примере, представленном Международной финансовой корпора-

цией (IFC). Дело в том, что вопросы корпоративного управления

носят универсальный характер независимо от страновой принад-

лежности компаний, возникая тогда и там, где владельцы бизнеса


(акционеры) отошли от оперативного управления бизнесом и им

жизненно необходимо обеспечить стратегический контроль через

процедуры корпоративного управления, реализуемые советом ди-

ректоров. Конечно, на разных рынках, различающихся по уровню

зрелости корпоративных отношений, есть свои четко прослеживаю-

щиеся особенности. В частности, в России преобладают компании с

концентрированной собственностью и даже среди публичных ком-

паний, торгуемых на международных биржевых площадках, прак-

тически нет акционерных обществ с распыленной собственностью.

Это наложило отпечаток на российское законодательство и практику

работы советов директоров, что анализируется в статье А. Верни-

кова, посвященной данному вопросу.

Авторы издания входят в число влиятельных лиц российского

бизнеса. Это председатели и действующие члены советов директо-

ров, руководители комитетов советов директоров, генеральные ди-

ректора и топ-менеджеры ведущих российских компаний. Боль-

шинство авторов — члены Ассоциации независимых директоров,

которая данной публикацией выполняет одну из своих важнейший

функций: служить дискуссионной площадкой для обсуждения са-

мых актуальных тем корпоративного управления, тем самым помо-

гая директорам российских компаний узнавать и внедрять в своих

компаниях лучшую практику. Данное издание подготовлено специ-

альным тиражом для эксклюзивного распространения среди дирек-

торов и топ-менеджеров российских компаний.

Выражаем благодарность компаниям — корпоративным членам

Ассоциации независимых директоров и партнерам данного проекта:

ОАО «Вымпелком», PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, Меж-

дународной финансовой корпорации, СУЭК, E.oN, ОАО «Газпром

нефть», ООО «АонРус — страховые брокеры», AIG, MARSH, Буро-

вой компании «Евразия», НК «КазМунайГаз», ОАО «Вимм-Билль-

Данн», «ИК РУСС-ИНВЕСТ», ЗАО «Би-Эй-Си», МХК «ЕвроХим»,

МДМ Банк.

Предисловие редакторов 9

Ф И Л А Т О В А Л Е К С А Н Д Р А Л Е К С А Н Д Р О В И ЧУправляющий директор Ассоциации независимых директо-

ров. Опыт работы в советах директоров более 5 лет. В на-

стоящее время член биржевого совета ЗАО «Фондовая биржа

ММВБ», независимый директор, председатель комитета со-

вета директоров по аудиту ОАО «ОГК-2». Ранее входил в со-

веты директоров ОАО «Ярославский вагоноремонтный завод»,

ОАО «Саранский вагоноремонтный завод», ОАО «Ставрополь-

ская ГРЭС».

Имеет более чем десятилетний опыт в консалтинге, в том

числе в международной аудиторско-консалтинговой компании

Ernst & Young (5 лет, отдел корпоративных финансов /сопро-

вождение сделок) и на фондовом рынке (с 1997 г.). Консуль-

тант в области корпоративного управления. Специализиру-

ется на вопросах корпоративных финансов и корпоративного

управления: практика работы комитетов совета директоров

по аудиту, кадрам и вознаграждению, корпоративному управ-

лению.

Окончил МИНХ им. Г.В. Плеханова, кандидат экономи-

ческих наук, Гарвардский курс по корпоративным финансам,

Программу по корпоративному управлению (Университет

Йорка), Школу бизнеса Шулиха (Канада), имеет квалифи-

кационный аттестат ФСФР 1.0 — руководитель брокерско-

дилерской компании на рынке ценных бумаг, включая до-

верительное управление. Автор книг и статей по практике

работы аудиторских комитетов, избрания и вознаграждения

директоров, работы советов директоров в компаниях с госу-

дарственным участием, а также управления инвестициями.

К Р А В Ч Е Н К О К И Р И Л Л А Л Ь Б Е Р Т О В И ЧД.э.н., профессор, член комитета по этике Ассоциации незави-

симых директоров. Опыт работы в советах директоров 5 лет.

В разное время входил в советы директоров АО «Лифоса»,

НГК «Славнефть», ОАО «ЭМАльянс», ОАО «Томскнефть»,

«Информационно-технологической сервисной компании».

Имеет значительный опыт руководства комитетами по кор-

поративному управлению и кадрам.


До 2000 г. работал в консалтинге, в 2000–2004 гг. — в ком-

пании «ЮКОС» в различных должностях в Москве и Запад-

ной Сиби ри. В 2001–2002 гг. работал в Европе и Латинской

Америке в компании Schlumberger (партнерская программа

с НК «ЮКОС»). В 2004–2007 гг. — административный дирек-

тор ОАО «МХК «ЕвроХим». В апреле 2007 г. назначен вице-

президентом ОАО «Газпром нефть». С января 2008 г. — за-

меститель председателя правления ОАО «Газпром нефть»,

заместитель генерального директора по организационным

вопросам.

Окончил МГУ им. М.В. Ломоносова (специальность социо-

логия), обучался в Открытом британском университете (фи-

нансовый менеджмент) и IMD Business School (общий ме-

неджмент). Доктор экономических наук, профессор, избран

членом New York Academy of Sciences. Автор 5 книг и более

100 профессиональных публикаций в области экономики, кор-

поративного управления, общего менеджмента и управления

персоналом.

В В Е Д Е Н И Е

В последнее время к теме корпоративного управления в России

возникла новая волна интереса со стороны бизнеса. Это уже не

«модная новинка», а тема серьезного исследования, что связано с

развитием государственного капитализма в нашей стране и актив-

ным проникновением российских компаний-лидеров на развитые

зарубежные рынки. Интересуют не только формальные аспекты:

как должны выглядеть корпоративные документы или из чего со-

стоит функция внутреннего контроля, но и практические — как

работу совета директоров сделать эффективной или что из кол-

лекции корпоративных инструментов является действительно при-

менимым в условиях конкретной компании. Появляются новые

интересные темы: как должно управлять государство бизнесом

крупных публичных компаний, в которых ему принадлежит ма-

жоритарная доля или, наоборот, только небольшой процент или

«золотая» акция? Что необходимо менять в системе управления

российских корпораций при выходе на зарубежные рынки? Осо-

бое место занимают совместные предприятия, для которых корпо-

ративное управление является единственным доступным инстру-

ментом управления.

Все эти вопросы способствуют более пристальному изучению

основных элементов и инструментов корпоративного управления:

задачи и состав совета директоров, организация работы службы

внутреннего аудита и построение системы управления рисками,

методы оценки и вознаграждения членов совета директоров и топ-

менеджмента компании, требования к корпоративному секретарю,

корпоративные ценности и раскрытие существенной информации,

соблюдение законодательных требований российских и зарубежных

регулирующих органов, а также многое другое.

Данный сборник подготовлен и устроен таким образом, чтобы

облегчить поиск ответов на большинство актуальных вопросов в

области корпоративного управления. Книга состоит из трех раз-

делов.

Первый, практический раздел, включает примеры успешных рос-

сийских компаний в области построения и использования корпора-

тивной практики. При этом компании самые разные, как по сфере


деятельности, так и по структуре владения и принципам корпора-

тивного управления. Разнообразие примеров с изложением деталей

развития корпоративной практики помогает охватить максималь-

ное количество областей в рамках данной темы.

Второй раздел посвящен тенденциям развития корпоративного

управления в России. Заинтересованным читателям необходимо

не только понимать, как сегодня устроены эффективные системы

управления, но и что нужно менять в будущем, чтобы сохранить ли-

дерство. Как и во многих областях развития, Россия в корпоратив-

ном управлении имеет свои особенности, отличающие наш стиль

от классических моделей. Важно не только знать эти особенности,

но и уметь их использовать, а также предвосхищать будущие из-

менения.

Третий раздел — теория и практика работы совета директоров,

концентрируется на методах и инструментах работы важнейшего

элемента системы корпоративного управления — совета директо-

ров. Как устроен эффективный совет директоров, где разделение

функций между исполнительными органами, советом директоров

и общим собранием акционеров, какие задачи и методы управления

необходимо использовать в повседневной деятельности совета ди-

ректоров для получения желаемого результата — все эти вопросы

и стали предметом рассмотрения в третьем разделе.

Издание может быть полезным прежде всего практикам корпо-

ративного управления: членам советов директоров, высшему ме-

неджменту и специалистам в данной области. При этом к членам

советов директоров могут относиться как активные собственники,

использующие корпоративное управление как инструмент контроля

бизнеса, так и независимые директора, для которых участие в сове-

тах директоров — профессия. Несмотря на практические акценты

данного издания, многие материалы этой книги могут представлять

значительный интерес для студентов и преподавателей в области

теории общего управления, экономики предприятий или корпора-

тивных аспектов менеджмента.

Искренне надеемся, что вы также сможете почерпнуть что-то но-

вое и интересное из этой книги. С удовольствием примем любые

предложения, пожелания и замечания по данной серии, которую

мы планируем в ближайшем будущем продолжить.

Ч А С Т Ь 1

Практика

корпоративного управления

в российских компаниях:

бизнес-кейсы

Д Э В И Д Х Э Й Н С,председатель совета директоров

ОАО «ВымпелКом»

Анализ системы корпоративного

управления в ОАО «ВымпелКом»

Что такое корпоративное управление и каким стандартам должна

соответствовать надлежащая система корпоративного управления?

Именно эти вопросы должны регулярно задавать себе директора

пуб личных компаний, поскольку надлежащее корпоративное управ-

ление может помочь успешным компаниям сохранить свой успех

и увеличить стоимость компаний.

Система корпоративного управления представляет собой сово-

купность принципов и стандартов, которые обеспечивают соблюде-

ние законодательства и регулируют вопросы этического характера,

с которыми обычно сталкиваются компании. В число таких этиче-

ских вопросов входят потенциальные или фактические конфликты

интересов, добросовестность при взаимодействии с третьими лицами,

обеспечение сохранности активов компании, а также другие вопросы.

Система надлежащего корпоративного управления предполагает

наличие четко и последовательно сформулированных принципов

и стандартов, установленную процедуру соблюдения требований

и предоставления отчетности. В основе надлежащего корпоратив-


ного управления лежат такие принципы, как прозрачность, защита

прав всех акционеров и независимое руководство. В данной статье

рассматриваются эти компоненты и подход «ВымпелКома» к каж-

дому из них.

П Р О З Р АЧ Н О С Т Ь

Прозрачность и открытость в отношении ключевых решений ком-

пании, существенных событий и результатов деятельности явля-

ется неотъемлемой частью надлежащего корпоративного управ-

ления. Прозрачность зачастую достигается посредством контактов

менеджмента компании с акционерами компании и аналитиками.

Как подтвердит любой опытный руководитель или член совета ди-

ректоров компании, обеспечение прозрачности требует от руковод-

ства принятия непростых решений: какие виды информации имеют

значение для акционеров, когда такую информацию целесообразно

предоставлять и как сделать это наиболее эффективно. Соблюдение

принципа прозрачности способствует увеличению стоимости ком-

пании, поскольку делает ее действия понятными инвесторам и про-

фессиональным участниками рынка.

«ВымпелКом» внедрил надежную систему оценки информации,

состава и сроков ее раскрытия и внимательно следит за своевре-

менным предоставлением существенной информации в доступной

форме. Руководство «ВымпелКома» под контролем совета директо-

ров и Ревизионной комиссии выделяет значительное время и ресурсы

на решение вопросов, связанных с раскрытием информации, и обе-

спечение внутреннего контроля предоставления финансовых данных

и информации о деятельности. Например, «ВымпелКом» сформиро-

вал постоянный Комитет по раскрытию информации, в состав кото-

рого входят генеральный директор, главный финансовый директор,

директор по международным связям и отношениям с инвесторами,

вице-президент по юридическим вопросам и руководитель по во-

просам соблюдения корпоративных обязательств. Комитет по рас-

крытию информации устанавливает и следит за применением ме-

ханизмов контроля и процедур раскрытия информации, которые

призваны обеспечить емкий, четкий и своевременный учет, обра-

Часть 1. Практика корпоративного управления в российских компаниях 17

ботку, обобщение и сообщение информации, которая должна рас-

крываться инвесторам и государственным органам. Руководство

«ВымпелКома» оценивает данные, которые оно получает от подраз-

деления по работе с инвесторами, и на основе такой оценки строит

свое взаимодействие с акционерами компании и аналитиками.

Приверженность «ВымпелКома» принципу прозрачности при-

знана профессиональными участниками рынка. В конце 2007 г.

«ВымпелКом» пятый раз подряд стал обладателем ежегодной пре-

мии Best Investor Relations by a Russian Company (премия лучшей

компании в области работы с инвесторами) на ежегодной евро-

пейской конференции журнала IR Magazine. Премии IR Magazine

во всем мире рассматриваются как одна из наиболее точных и за-

служивающих доверия оценок безупречной деятельности и до-

стижений в сфере отношений с инвесторами и корпоративного

управления.

К О Д Е К С Д Е Л О В О Г О П О В Е Д Е Н И Я И Э Т И К И

В идеале система корпоративного управления предусматривает чет-

кость указаний и определенность в отношении поведения совета

директоров, руководства и сотрудников компании. Надлежащее

корпоративное управление зачастую начинается с упорядочения

принципов, которым должно следовать руководство компании.

В 2003 г. совет директоров «ВымпелКома» принял Кодекс делового

поведения и этики, который содержит принятые компанией стан-

дарты в ключевых областях корпоративного управления, включая

соблюдение законодательства, урегулирование потенциальных или

существующих конфликтов интересов, справедливость и равенство

условий в отношениях с третьими лицами, с которыми «Вымпел-

Ком» ведет бизнес, а также создание и развитие здоровых и динамич-

ных условий работы. Кодекс также содержит положения о сделках

с использованием служебной информации, хранении документов,

соблюдении основных обязательств компании и сообщения о воз-

можных проблемах. Важно, что кодексом предусмотрены одинако-

вые стандарты для всех категорий сотрудников компании, что от-

вечает принципу справедливости.


Следует отметить, что «ВымпелКом» принял кодекс добро-

вольно. Российские компании не обязаны принимать кодекс пове-

дения. У американских компаний обязанность принимать кодексы

поведения возникла на волне скандалов, способствовавших появ-

лению Закона Сарбейнса — Оксли, что, в сущности, стало призна-

нием: в основе скандалов зачастую лежала ненадлежащая практика

корпоративного управления. Неамериканские компании, акции ко-

торых обращаются на американских фондовых биржах, освобож-

дены от некоторых требований Закона Сарбейнса — Оксли, вклю-

чая требование принимать кодекс поведения. Тем не менее, будучи

приверженным высочайшим стандартам корпоративного управле-

ния, «ВымпелКом» принял Кодекс делового поведения и этики од-

новременно с американскими публичными компаниями.

Я считаю, что Кодекс сыграл важную роль в успешном разви-

тии «ВымпелКома» за последние годы. Каждый сотрудник, долж-

ностное лицо и член совета директоров «ВымпелКома» обязан озна-

комиться с Кодексом, чтобы получить представление о принципах

и стандартах компании. Кодекс закладывает основу формирования

отношений между работниками и руководством и отражает стрем-

ление «ВымпелКома» к обеспечению надлежащего корпоративного


Когда речь идет о составлении свода принципов, правил и про-

цедур корпоративного управления, должно действовать правило:

«чем меньше, тем лучше». Система эффективного корпоративного

управления в значительной степени основана на добровольном

соблюдении требований и готовности к сотрудничеству, поэтому

компания должна стремиться к всеобщему пониманию и приня-

тию ее принципов корпоративного управления. Следовательно,

принципы должны излагаться в простой и емкой форме, чтобы

найти отклик у тех, для кого они предназначены. Необязательно

подробно прописывать правила и процедуры. Но важно назначить

ответственных сотрудников, к которым может обращаться персо-

нал с вопросами или проблемами, связанными с применением ко-

декса компании.


Р О Л Ь С О В Е ТА Д И Р Е К Т О Р О В

Надлежащее корпоративное управление требует, чтобы совет

директоров и высшее руководство компании последовательно

и целена правленно выполняли свои руководящие функции. Со-

вет дирек торов должен совместно с руководством компании от-

вечать за разработку стандартов, в соответствии с которыми ком-

пания ведет свою деятельность и строит отношения с акционерами,

инвесторами и третьими лицами. Но этого недостаточно. Совет

директоров должен активно способствовать реализации указан-

ных стандартов на практике и обеспечивать подотчетность на всех

уровнях. Более того, совет директоров должен обеспечивать раз-

витие и усовершенствование стандартов корпоративного управле-

ния по мере развития компании. Из личного опыта руководителя

компании и члена совета директоров мне известно, что активное

участие совета директоров в решении вопросов корпоративного

управления идет только на пользу деятельности и репутации ком-

пании. В данном разделе рассматриваются два ключевых элемента

корпоративного управления: независимые директора и комитеты

совета директоров. Это составляющие успешной деятельности со-

вета директоров.

Н е з а в и с и м ы е ч л е н ы с о в е т а д и р е к т о р о в

Независимые директора являются важной составляющей системы

надлежащего корпоративного управления и эффективной деятель-

ности совета директоров. Существует целый ряд способов опреде-

ления независимости. Некоторые из них основаны на аффилиро-

ванности директора с акционерами, то есть определяют, может ли

аффилированность директора негативно повлиять на его способ-

ность действовать в интересах всех акционеров, а не в интересах

акционеров, с которыми он связан. В других за основу берут отно-

шения директора с руководством с целью определить, могут ли по-

влиять на решение директора его отношения с руководством или

давление со стороны руководства. С моей точки зрения, понятие не-

зависимости не допускает какой-либо упрощенной категоризации.


По существу, независимость начинается с готовности директора

задавать жесткие вопросы и заканчивается способностью дирек-

тора принимать трудные решения в соответствии с его убеждени-

ями относительно того, что отвечает интересам компании и всех ее

акционеров. Это требует от директора участия в решении ключевых

вопросов, с которыми сталкивается компания, и стремления повы-

шать стоимость компании.

В «ВымпелКоме» всегда работали опытные, энергичные и прин-

ципиальные директора. Компания нацелена на формирование совета

директоров из лиц, обладающих обширными профессиональными

знаниями и опытом, начиная с 1996 г., когда «ВымпелКом» стал пер-

вой российской компанией с 1903 г., которая разместила свои ак-

ции на Нью-Йоркской фондовой бирже. Соучредители «Вымпел-

Кома» Дмитрий Зимин и Оги Фабела считали, что представители

акционеров должны иметь опыт в сфере руководства и корпора-

тивного управления, и на первых порах деятельности компании

делали все возможное, чтобы представители акционеров соответ-

ствовали критериям, необходимым для решения проблем, связан-

ных с руководством вновь созданной компанией в условиях, когда

свободный рынок в России только начинал формироваться. За по-

следние годы работа членов совета директоров «ВымпелКома» была

оценена по достоинству. В 2006 г. я был признан «Лучшим пред-

седателем совета директоров года». Эта премия является призна-

нием, помимо прочего, вклада в корпоративное управление и де-

ятельность совета директоров. В 2007 г. Ассоциация независимых

директоров России назвала еще одного члена нашего совета дирек-

торов Йо Лундера «Лучшим независимым директором года». Йо

Лундер был моим предшественником на посту председателя совета

директоров «Вымпел Кома» и являлся, в свою очередь, преемником

Оги Фабелы. Эти люди обладают качествами, о которых я говорил

выше, — независимость мышления и смелость убеждений. Их ру-

ководящая роль явилась значительным вкладом в формирование

культуры компании, в рамках которой ценится и поощряется над-

лежащее корпоративное управление и соблюдение норм этики и ко-

торая заложила фундамент дальнейшей деятельности совета дирек-

торов «ВымпелКома» в этой сфере.


К о м и т е т ы с о в е т а д и р е к т о р о в

Комитеты совета директоров являются эффективным средством

использования опыта членов совета директоров и позволяют со-

вету директоров результативно решать различные вопросы. Опыт

и разносторонние интересы тех, кто входит в состав комитетов, поз-

воляют совету директоров максимально эффективно использовать

все их сильные стороны. Наличие комитетов также ускоряет процесс

принятия решений. Гораздо проще организовать заседание или се-

лекторное совещание с участием трех членов, чем согласовать плот-

ный график девяти директоров, у которых имеются пересекающие ся

обязанности. Заседания комитетов дают возможность тесного вза-

имодействия и налаживания гармоничного контакта, что может

быть затруднительно на заседаниях совета директоров, которые за-

частую строго регламентированы и ориентированы на решение не-

отложных вопросов.

В совете директоров «ВымпелКома» действуют три постоянных

комитета. Комитет по корпоративному управлению отвечает за раз-

работку принципов корпоративного управления и контроль за дея-

тельностью и процедурами совета директоров. Финансовый коми-

тет проводит проверку планируемых сделок, а также принципов

и стратегии их реализации. Он регулярно взаимодействует с руко-

водством с целью контроля сделок, которые еще не готовы к рас-

смотрению на совете директоров, и представляет рекомендации,

когда та или иная сделка выносится на обсуждение совета директо-

ров в полном составе. Комитет по компенсациям отвечает за ана-

лиз программ и принципов выплаты вознаграждения руководству.

Вопрос о вознаграждении становится все более сложным, он имеет

первостепенное значение для успешной деятельности компании

и требует постоянного руководства и внимания.

Комитеты совета директоров «ВымпелКома» формируются сразу

после начала срока полномочий каждого нового состава совета ди-

ректоров и проводят заседания с определенной периодичностью или

по мере необходимости. Каждый комитет имеет положение о своей

деятельности, определяющее принципы его работы и устанавлива-

ющее процедуры обсуждения вопросов, аналогичные процедурам,

которые обычно устанавливаются уставом компании для совета


директоров. Важное уточнение: каждому комитету предоставляются

средства для привлечения сторонних консультантов по мере необ-

ходимости для оказания содействия в работе комитета.

Многие компании также формируют комитет совета директо-

ров по аудиту, который отвечает за контроль подготовки бухгалтер-

ской и финансовой отчетности компании. Эта обязанность зачастую

включает назначение независимого аудитора и оценку важных ре-

шений относительно применения правил и принципов бухгалтер-

ского учета. В США в соответствии с Законом Сарбейнса — Оксли

комитету по аудиту отводится одна из центральных ролей в корпо-

ративном управлении.

В соответствии с российским законодательством «ВымпелКом»

обязан иметь ревизионную комиссию, выполняющую функции,

сходные с функциями комитета по аудиту. В состав ревизионной

комиссии «ВымпелКома» традиционно входят лица с большим

управленческим опытом и глубоким знанием бухгалтерского учета

и финансов. Члены комиссии избираются ежегодно на собрании ак-

ционеров. Наша компания гордится своей ревизионной комиссией,

которая вносит ценный вклад в деятельность совета директоров

и руководства компании. И российским законодательством, и уста-

вом «ВымпелКома» предусматривается право ревизионной комис-

сии принимать некоторые важные решения, в том числе о привле-

чении внешнего аудитора.

О Т В Е Т С Т В Е Н Н О С Т Ь

Надлежащее корпоративное управление требует эффективной си-

стемы контроля, направленной на предотвращение возможных зло-

употреблений, и технологий обеспечения ответственности. Чрез-

вычайно важны для эффективного корпоративного управления

процедуры урегулирования потенциальных или фактических кон-

фликтов интересов. Руководитель по вопросам соблюдения корпо-

ративных обязательств совместно с руководством и советом дирек-

торов занимается решением конфликтов интересов и возможных

проблем, связанных с нормами этики. Комитет по корпоративному

управлению совета директоров «ВымпелКома» отвечает за урегу-


лирование потенциальных или существующих конфликтов инте-

ресов. Кроме того, периодически совет директоров формирует спе-

циальный комитет для устранения существующих или возможных

разногласий интересов определенных групп акционеров, в состав

которого входят директора, никак не связанные с крупными акцио-

нерами «ВымпелКома». В Кодексе делового поведения и этики на-

шей компании есть контакты лиц, обязанных принимать решения

в случае возникновения проблем, связанных с соблюдением требо-

ваний кодекса. Таким образом «ВымпелКом» обеспечивает своевре-

менное решение таких вопросов.

Деятельность совета директоров наиболее эффективна, когда он

подотчетен акционерам, так же как и деятельность руководства наи-

более эффективна, когда оно подотчетно совету директоров. Важно,

что в российском законодательстве концепция подотчетности реали-

зована через предоставление акционерам значительных прав назна-

чать и избирать членов совета директоров. Интересно, что это идет

вразрез с существующей в США практикой, где акционеры лишь не-

давно стали понимать преимущества, которые дает возможность вы-

движения и избрания кандидатов в совет директоров, но им до сих

пор не гарантировано право заметно влиять на процесс утвержде-

ния членов совета директоров.

З А К Л Ю Ч Е Н И Е

Принципы, которые лежат в основе корпоративного управления,

применимы в отношениях между компанией и ее подразделениями,

между компанией и ее акционерами и между руководством компании

и сотрудниками. Но наличия правил недостаточно. Существенными

аспектами корпоративного управления являются информирование

о принципах и стандартах и их неуклонное соблюдение. Руководство

компании должно доводить до сведения сотрудников и акционеров

принципы и стандарты управления, поддерживаемые руководством,

и делать это убежденно и последовательно, чтобы сформировать

справедливую модель функционирования компании. Корпоративное

управление будет эффективным лишь при условии: все сотрудники

компании соблюдают принятые стандарты поведения.


Я считаю, что «ВымпелКом» преуспел в надлежащем корпора-

тивном управлении благодаря последовательному соблюдению ру-

ководством его принципов. Последние несколько лет я имел честь

выполнять функции председателя совета директоров ОАО «Вымпел-

Ком». Совет директоров и руководство компании устанавливают

высокие стандарты и с энтузиазмом реализуют их. Я и другие члены

совета директоров компании стараемся сохранить традиции наших

предшественников и делаем все возможное для поддержания вы-

сочайших стандартов корпоративного управления. Вместе с руко-

водством «ВымпелКома» его совет директоров внедрил самые пе-

редовые модели управления. И это, по моему мнению, отвечает

интересам всех акционеров и сотрудников «ВымпелКома».

И В А Н Р О Д И О Н О В,д. э. н., профессор ГУ ВШЭ,

член совета директоров

ОАО «Северо-Западный Телеком»,

ОАО «IBS», ОАО «ЭМАльянс»,

ОАО «Фосагро», ОАО «АгроГард-Финанс»

Работа комитета по аудиту

по повышению стоимости

компании: опыт

ОАО «Северо-Западный Телеком»

И С Т О Р И Я И К А П И ТА Л И З А Ц И Я К О М П А Н И И

ОАО «Северо-Западный Телеком» (СЗТ) является одной из семи меж-

региональных компаний связи (МРК). В момент создания ОАО «СЗТ»

с капитализацией $305 млн была 4-й среди них, а сегодня она 3-я с ка-

питализацией $1680 млн. Капитализация компании в течение послед-

них четырех лет (с 2003 по 2006 г.) росла быстрее, чем средняя ка-

питализация МРК, то есть быстрее рынка. По многим показателям

эффективности (например, по количеству линий на сотрудника, вы-

ручке на сотрудника) компания является лидером отрасли.

Есть основание предполагать, что одной из важных причин та-

кой динамики является высокое качество корпоративного управле-


ния (КУ) и эффективная работа Совета директоров (СД). Качество

КУ СЗТ по рейтингу Standard & Poor’s (S&P) наивысшее среди дру-

гих МРК.

Вопрос о наличии взаимосвязи капитализации и качества корпо-

ративного управления все еще обсуждается, однако исследования,

проведенные в последние годы как в России, так и в других странах,

подтверждают такую взаимосвязь, в основе которой лежат предпо-

чтения тех, кто заинтересован инвестировать в более прозрачные

и «дружественные» компании.

Компания была создана в ноябре 2002 г. на основе присоединения

семи региональных операторов к Петербургской телефонной сети

(ПТС). В последующем к компании присоединились еще два опера-

тора, а также был приобретен целый ряд других компаний. Кстати,

сама идея реорганизации 86 региональных операторов в 7 МРК на-

чала обсуждаться нами с руководством ОАО «Связьинвест» еще

в 1999 г., но не встретила поддержки и была инициирована сверху

после образования федеральных округов.

Будучи членом Совета директоров двух таких региональных

компаний и представляя фонд прямых инвестиций AIG-Brunswick

Millennium Fund в качестве управляющего, еще до начала объеди-

нения, в июне 2002 г. я по предложению миноритарных акционе-

ров ОАО «ПТС» стал членом СД СЗТ, чтобы, как говорится, «встре-

тить» свои компании, присоединяемые к ОАО СЗТ, передать их «из

рук в руки» и быть уверенным, что в процессе объединения ничего

не пропало.

К О М И Т Е Т Ы С Д

Войдя в СД СЗТ, на первом же заседании после избрания я предложил

сформировать комитеты, которые стали первыми комитетами советов

директоров компаний, объединенных в рамках «Связьинвеста».

Тому, что это предложение встретило понимание со стороны

представителей «Связьинвеста», было две причины.

1. Наш фонд имел определенный авторитет для представителей

«Связьинвеста», так как по его инициативе в двух региональных

компаниях в 1999–2000 гг. была предложена и внедрена сначала


перекладка отчетности из российских стандартов бух галтерского

учета в международные, а в 2000–2001 гг. — полноценное бюдже-

тирование в международных стандартах учета. Став акционером

региональных операторов в год кризиса и будучи заинтересован-

ным в совершенствовании финансового управления для вывода

компаний из кризиса, наш фонд пошел на то, чтобы компенсиро-

вать часть затрат региональных операторов на консалтинговый

проект. Для реализации этого проекта была выбрана компания

Arthur Andersen. Фонд осуществлял плотный мониторинг проек-

тов, добился их успешности и продемонстрировал возможность

и полезность учета и финансового планирования в междуна-

родных стандартах, после чего аналогичные проекты были вы-

полнены во всех компаниях «Связьинвеста», а главный бухгалтер

одной из региональных компаний стал сначала главным бухгал-

тером, а затем и финансовым директором «Связьинвеста».

2. Тема корпоративного управления и необходимости повышения

его качества стала актуальной из-за корпоративных скандалов

в США, а затем и в Европе, и ужесточения законодательства

о фондовом рынке (появление Закона Сарбейнса — Оксли),

а также инициативой по разработке и принятию Кодекса кор-

поративного управления в России.

Были созданы комитеты СД СЗТ (их состав сначала был непри-

вычным): 1) по аудиту; 2) кадрам и вознаграждениям. Комитеты СД

возглавили независимые директора, в частности я возглавил коми-

тет по аудиту.

Созданные комитеты СД довольно быстро показали свою полез-

ность и эффективность, позволили более активно задействовать

членов СД, представляющих независимых акционеров, и уже через

год один из независимых директоров стал заместителем председа-

теля СД, также впервые в истории компании «Связьинвест».

Вопросы КУ для меня, как и для каждого жителя России, были

новыми. Я обратился к специальной литературе и вскоре понял, что

для МРК, в которых решающее слово принадлежит контролирую-

щему акционеру («Связьинвест»), не все требования Закона Сар-

бейнса — Оксли актуальны, а специфика российского законодатель-

ства не позволяет немедленно и в полном объеме реализовать все


наработанные на Западе приемы и практику корпоративного управ-

ления.

В частности, в России СД не может напрямую нанимать внеш-

него независимого аудитора, как это принято на Западе, поскольку

деньгами общества правомочен распоряжается только исполни-

тельный орган — генеральный директор. Компромисс был най-

ден: СД организует тендер, оценивает кандидатов в независимые

аудиторы, выносит вопрос выбора на годовое собрание и инфор-

мирует аудитора, что именно он является его заказчиком, хотя до-

говор с аудитором от имени компании подписывает генеральный

директор. Не может СД сформировать и собственную службу вну-

треннего аудита, так как не имеет права платить ей и управлять ее

работой. Кроме того, генеральный директор в любом случае соз-

даст некое собственное контрольно-ревизионное управление, по-

этому есть смысл совместить эти функции в рамках одной струк-

туры, имеющей двойное подчинение: оперативное — генеральному

директору, функциональное — СД.

Каждому этапу работы компании соответствуют свои приори-

теты работы СД и его комитетов. На первом этапе в числе таких

приоритетов комитет по аудиту (КА) СД выбрал:

ориентацию менеджмента компании на стоимость и капитали- •зацию как основные цели ее работы;

хорошее финансовое управление и, соответственно, хорошую •управленческую и аудированную отчетность по международным

стандартам финансовой отчетности (МСФО) без оговорок со сто-

роны аудитора;

введение эффективного внутреннего аудита, подотчетного СД; •повышение прозрачности работы компании для всех акционе- •ров.

С О Д Е Р Ж А Н И Е И Ф О Р М Ы Р А Б О Т Ы К О М И Т Е ТА С Д

Следует иметь в виду, что комитет СД не является органом управле-

ния компании, это скорее своеобразный кружок по интересам чле-

нов СД, их добровольное объединение для углубленной проработки


и детального обсуждения отдельных вопросов. Решения комитет СД

не принимает, но обсуждает и готовит решения для СД.

Отсюда вытекают следующие особенности работы комитетов СД:

добровольность работы членов СД в комитетах; •возможность для всех членов СД принимать участие в обсужде- •нии вопросов на любом комитете СД, причем в ходе такого об-

суждения их мнение расценивается без какой-либо дискримина-

ции по сравнению с мнением членов комитета;

возможность, а в некоторых случаях необходимость привлече- •ния внешних экспертов (по договорам, подписываемым компа-

нией) с оплатой из специально сформированного бюджета СД.

Как показывает практика, предварительное обсуждение вопро-

сов на заседаниях комитетов СД является весьма эффективным, по-

скольку позволяет прояснить позиции, снять многие вопросы и не-

доразумения, сформировать четкие формулировки для голосования

на СД.

При наличии контролирующего акционера зачастую не хватает

независимых членов СД для работы в комитетах СД, в которых, со-

гласно западной практике, должны быть представлены только неза-

висимые директора (речь идет прежде всего о комитетах по аудиту

и вознаграждению топ-менеджеров). Решение этой проблемы было

найдено в привлечении к работе комитетов квазинезависимых ди-

ректоров (по крайней мере неисполнительных директоров, а также

директоров, предложенных в СД «Связьинвеста», но не работающих

в самом «Связьинвесте»). Впрочем, как показала практика, полезным

оказалось и привлечение к работе комитетов СД так называемых ас-

социированных членов — сотрудников контролирующего акцио-

нера (в нашем случае «Связьинвеста»), не являющихся членами СД:

в этом случае появляется возможность более эффективно прорабо-

тать вопросы, предлагаемые контролирующим акционером.

Отметим важность степени независимости членов СД. Представ-

ляется, что это вопрос не формальный, так как от правильного от-

вета на него зависит, действует ли данный директор и компания

благодаря ему в интересах всех стейкхолдеров или нет. Формаль-

ные критерии, содержащиеся в Кодексе корпоративного управления,


не дают ответа на вопрос. Представляется, что важнейшими крите-

риями независимости директора (помимо того, что он не является

сотрудником одного из акционеров или самой компании) является

то, что работа в СД:

не делает его зависимым от СД, не является его основной рабо- •той или профессией, обеспечивающей средства для существо-

вания;

осуществляется в полном осознании фидуциарной ответствен- •ности перед всеми стейкхолдерами, это значит, например, что

не допускаются случаи, когда таким директором инициируются

конфликты, последствия которых в виде влияния на капитализа-

цию могут быть хуже, чем от самого оспариваемого в ходе кон-

фликта решения.

В последние годы многие консультанты навязывают СД модель,

предполагающую, что члены комитета по аудиту должны иметь

не только соответствующие знания, но и некие сертификаты для

их подтверждения. Такой подход представляется неоправданным,

поскольку:

ведет к профессионализации работы в качестве члена СД и члена •комитета по аудиту;

отсекает многих высококлассных специалистов-практиков по •формальному признаку.

Конечно, СД требуются специалисты, но у специалистов должны

быть знания, подтвержденные практикой, а не дипломы и сертифи-

каты, которые могут быть получены, но не подкреплены опытом.

Отдельный вопрос — о секретаре комитета СД. В СЗТ таким се-

кретарем с самого начала работы комитета выступает главный бух-

галтер. При этом самому главному бухгалтеру такая работа полезна

не меньше, чем комитету, так как позволяет быть всегда в курсе

дела по тематике работы комитета. Конечно, бывает и по-другому,

но представляется, что в любом случае это должен быть человек

компетентный и опытный, а не выполняющий функции секретаря

формально.


В работе СД и его комитетов значима правильная организация

взаимодействия и сотрудничества с менеджментом компании. На-

пример, контрагентами членов СД может быть любой из сотрудни-

ков компании, однако характеристика и оценка его работы, а также

любые поручения должны даваться не непосредственно, а через ге-

нерального директора либо правление; в противном случае нару-

шаются принципы корпоративного управления.

СД и его комитеты могут инициировать и ставить вопросы, ре-

комендовать направления их проработки, но разработка процедур

решения вопросов и документация должны выполняться менед-

жментом. В случае предложения не задач, а непосредственно вари-

антов решений СД может оказаться в ситуации, когда ему придется

давать оценку своим неправильным решениям, реализованным ме-

неджментом.

У менеджмента могут быть собственные интересы, вступающие

в противоречие с интересами стейкхолдеров, однако именно незави-

симые директора позволяют СД разрешать это противоречие, учи-

тывая интересы и тех, и других. Здесь важно отметить, что мнение

менеджеров компании, являющихся также ее основными акционе-

рами, с точки зрения независимых директоров, более предпочти-

тельно для всех стейкхолдеров, чем тех, кто не является акционе-

рами, так как первые в большей степени заинтересованы в росте

стоимости компании, тогда как вторые могут руководствоваться

совсем другими интересами.

Комитеты СД работают по плану, принятому на год и включа-

ющему наряду со стандартными направлениями работы, вызван-

ными спецификой корпоративного управления (например, такими

как выбор аудитора, обсуждение хода аудита и отчета аудитора, об-

суждение предложений аудиторов, содержащихся в послании ме-

неджмента и плана их реализации в компании, утверждение плана

работы и рассмотрение отчетов службы внутреннего контроля

и т. п.), предварительное рассмотрение документов, выносимых

на СД, а также направлений, выбранных самим комитетом в каче-

стве приоритетных, а следовательно, для повышения качества кор-

поративного управления на текущий год.

Для комитета по аудиту СД СЗТ такими приоритетными направ-

лениями в начале работы было получение адекватного заключения


аудиторов по МСФО (для этого пришлось существенно улучшить

учет основных средств и провести их переоценку силами независи-

мых оценщиков, провести независимую оценку нематериальных ак-

тивов, приобретаемых компаний, и многое другое) на первых эта-

пах работы, а затем — создание эффективной системы управления

рисками в компании.

Создание системы управления рисками представляется сложной

задачей, прежде всего из-за отсутствия специалистов по выявлению

и идентификации рисков, а также специалистов и опыта по управ-

лению выявленными рисками. Нормальной выглядит следующая

система:

есть совет по рискам при правлении компании; •вопросы по рискам регулярно обсуждаются комитетом по ау- •диту СД как с менеджментом, так и с внешними и внутренними

аудиторами, а также стабильно осуществляются коммуникации

комитета с рядовыми сотрудниками компании.

Заседания комитета по аудиту СЗТ проводятся по мере надоб-

ности, но практика показала, что это происходит не менее 12–14 раз

за год. Основной формой заседания выступает телеконференция

с участием как членов комитета, так и внешних и внутренних аудито-

ров и топ-менеджмента. Некоторые заседания (как правило, 3–4 в год)

проводятся в очной форме (например, по обсуждению плана и хода

аудита, плана и результатов внутреннего контроля и т. п.).

В З А И М О Д Е Й С Т В И Е К О М И Т Е ТА П О А У Д И Т У С А У Д И Т О Р А М И , С Л У Ж Б О Й В Н У Т Р Е Н Н Е Г О А У Д И ТА , А Н А Л И Т И К А М И Ф О Н Д О В О Г О Р Ы Н К А

Как видно из сказанного выше, комитет по аудиту весьма активно

взаимодействует с внешними аудиторами. При этом даже формаль-

ных поводов для встреч хватает:

презентация аудитора для участия в тендере по выбору аудитора •(март–апрель);


план аудита (сентябрь–октябрь); •письмо менеджменту в середине аудита о том, какие проблемы •в организации учета и процедур контроля встретились и могут

быть решены немедленно (ноябрь–декабрь);

обсуждение проекта отчета и аудиторского заключения (март– •май);

письмо менеджменту по результатам аудита с развернутым опи- •санием встреченных аудитором недостатков в процедурах фи-

нансового управления и контроля и направлений их совершен-

ствования (июнь).

Часто возникает вопрос о независимости внешнего аудита. Пред-

ставляется, что для большинства крупных российских компаний пу-

бличного рынка он не вполне актуален. С одной стороны, кандида-

тов в независимые аудиторы всего 4–6, с другой стороны, в основном

это большие компании с международной сферой деятельности,

и доля их доходов, поступающих из России, не так велика. В боль-

шинстве случаев они не будут рисковать своей репутацией и дохо-

дами, потакая российским компаниям, даже самым крупным (хотя

и это случается). Сначала в Законе Сарбейнса — Оксли содержалось

требование о необходимости смены аудитора, затем это требование

перестало быть жестким, поэтому компании стали менять команду

и партнера, ответственного за аудит. Наверное, это оправданно, так

как деятельность компании является, как правило, сложной и много-

гранной и новому аудитору потребуется значительное время (кото-

рое придется оплатить компании) для того, чтобы полностью по-

грузиться в ее проблемы и возможности.

С этой точки зрения вопрос о выборе независимого внешнего ау-

дитора через сложную процедуру публичного тендера вызывает со-

мнение. Как правило, репутация, ставки и качество работы аудиторов,

попадающих в short-list, близки, и достаточно простого выбора из не-

скольких предложений. Кроме того, технология публичного тендера

не до конца отработана в нашей стране, есть некоторые темные мо-

менты (прежде всего обобщение и сопоставление предложений). Если

принято решение такой тендер проводить, лучше нанять независи-

мую компанию, как это уже делается в случае секретарских компаний,

нанимаемых для проведения годового собрания акционеров.


В организации успешного взаимодействия со службой внутрен-

него аудита существенную помощь оказала ФКЦП, предшественница

нынешней ФСФР, которая в 2004 г. придала некоторым положениям

в этой области рекомендательного по сути документа — Кодекса

корпоративного управления — нормативный статус, запретив ли-

стинг компаний, которые не соблюдают предписания Кодекса в ча-

сти службы внутреннего аудита. В результате статус службы вну-

треннего аудита в компаниях повысился, и она смогла работать

эффективно.

Как уже говорилось выше, в российских компаниях служба внут-

рен него аудита, работающая через комитет по аудиту для СД, как пра-

вило, выступает аналогом контрольно-ревизионной службы гене-

рального директора. Внутренний аудит интегрирован в планы работы

службы, утверждаемые СД, служба работает по процедурам, одобрен-

ным СД, и отчитывается перед СД. Генеральный директор осущест-

вляет текущее управление службой, но вознаграждение за работу

службы определяется СД.

Представляется, что такой подход к вознаграждению работни-

ков службы полностью соответствует логике вознаграждения топ-

менеджеров компании, бонусная часть пакета вознаграждения ко-

торых, в отличие от других менеджеров, не зависит от генерального

директора, поскольку некоторые функции этих топ-менеджеров, реа-

лизуемые в интересах и по поручению СД, могут находиться в опре-

деленном конфликте с интересами генерального директора. В России

уже сформировалась определенная практика. Система вознагражде-

ния должна быть построена так, чтобы обеспечить:

требуемый уровень интенсивности работы (базовое вознаграж- •дение),

достижение краткосрочных целей и прежде всего •принятие напряженного бюджета и максимально полное его вы- •полнения (квартальные и годовой бонус), а также

достижение стратегической цели — роста капитализации (долго- •срочные бонусы в виде опционных схем или корректировки го-

дового бонуса в зависимости от капитализации). Система воз-

награждения не должна быть переусложненной, но основной

принцип, который требуется неукоснительно соблюдать, — ори-


ентация на аудированные данные, лежащие в основе расчета бо-

нусов с тем, чтобы не было возможности и искушения манипу-

лирования отчетностью.

ОАО СЗТ является единственной среди компаний, входящих

в ОАО «Связьинвест», у которой годовой бонус членов СД коррек-

тируется в зависимости от динамики капитализации, увеличивается

на 25% в случае, если капитализация компании росла быстрее, чем

в среднем по МРК, и снижается на 25% в случае, если капитализа-

ция снижается (в других случаях остается неизменным). На первый

взгляд, такой механизм выглядит излишне упрощенным, однако

практика показала, что капитализация компании росла быстрее

рынка на протяжении трех лет из четырех после его введения.

Среди основных вопросов, которые комитет СД по аудиту до-

водит до сведения СД, вопросы эффективности процедур финан-

сового управления и внутреннего контроля компании, корректно-

сти отчетности и рисков, связанных с работой компании. Поэтому

комитет по аудиту тесно взаимодействует с комитетами СД по воз-

награждениям и по стратегии. Речь идет об адекватности системы

вознаграждения и стратегии компании с точки зрения нацеленно-

сти на рост капитализации при минимизации рисков.

Для комитета по аудиту СД СЗТ общение с аналитиками фон-

дового рынка скорее обязанность, чем удовольствие. Вместе с тем

прямой доступ к комитету по аудиту СД аналитиков и акционеров

представляется важным условием прозрачности компании, которое

дополняет работу службы Investor relations.

При общении комитета по аудиту СД с акционерами и инвести-

ционным сообществом важно уделять особое внимание рейтинго-

вым агентствам.

В случае СЗТ общение комитета по аудиту СД с рейтинговыми

агентствами ведется постоянно, при этом комитет рассказывает

о своей работе и состоянии финансового контроля в компании под-

робно и правдиво. Демонстрацией эффективности такого подхода

служит то, что в рейтинге качества корпоративного управления

Standard & Poor’s СЗТ неизменно занимает лидирующие позиции.

Обратим внимание и на взаимодействие и сотрудничество не-

зависимых директоров с представителями государства или ком-


паний, контролируемых государством в СД. Как уже говорилось

выше, это прежде всего вопрос фидуциарной ответственности не-

зависимых директоров перед стейкхолдерами, в основе которой

лежит положение о том, что недопустимы потери не только буду-

щей, но и текущей капитализации. В рамках такого подхода не-

зависимые директора не должны «вставать в позу» и голосовать

против тех решений, которые, по их мнению, не соответствуют

интересам всех акционеров. В этом случае, если наиболее весомое

слово остается за представителями государства, решение все равно

будет «продавлено» и к тому же может быть связано с потерей ка-

питализации из-за возникшего конфликта. Постоянный диалог,

сдерживание контролирующего акционера в ситуации недоведе-

ния конфликта до публичного более рационален, так как только

такой путь позволяет минимизировать потери, искать и находить

компромиссы. При этом достаточно убедительно бывает объяс-

нение, как независимые директора в дальнейшем будут действо-

вать в отношении принятых решений, как будут интерпретировать

их и проверять выполнение: в этом случае представителям контро-

лирующего акционера становится ясно, что принятием решения

дело не ограничится, что это «головная боль» надолго, что непра-

вильность решения будет постоянно напоминать о себе и никуда

не исчезнет сама собой.

В заключение несколько слов о том, что удалось и не удалось сде-

лать комитету по аудиту СД СЗТ.

Главным, пожалуй, является то, что в головах большинства топ-

менеджеров стоимость компании и ее капитализация закрепились

в качестве основной цели работы. В результате СЗТ одной из пер-

вых среди МРК не только увидела, что нерегулируемая сотовая

связь обыгрывает нас на поле голосовой связи и по цене, и по удоб-

ству, но и приняла необходимые меры и нашла направления разви-

тия, где ее конкурентоспособность выше — услуги широкополос-

ного доступа. Определенным триггером к признанию приоритета

за этими услугами стала и прогнозируемая потеря доходов из-за

демонополизация междугородней и международной связи, кото-

рые надо было компенсировать. Своевременный выбор стратегии

роста ARPU за счет предоставления абонентам услуг широкополос-

ного доступа — Интернета, ТВ по телефонным линиям и других —


позволил СЗТ не только компенсировать прогнозируемые потери,

но и опередить другие МРК в росте капитализации.

Другим важнейшим направлением работы стала борьба с «ду-

рацкими» проектами, среди которых надо назвать форсированное

внедрение дорогостоящих ERP на основе Oracle и системы биллинга

Аmdocs, «продавленных» через СД контролирующим акционером.

Сами по себе верные проекты, но с завышенной ценой и исполни-

телями, выбранными на бесконкурсной основе, с плохим контро-

лем исполнения, слабым бизнес-планом реализации, оба проекта

были провалены как по срокам, так и по затратам. Независимые ди-

ректора не смогли предотвратить этой ошибки, но получили фак-

тически безграничные ресурсы для критики подобных проектов

на будущее.

Много усилий приходится тратить на сдерживание инициатив

государства, стремящегося решить собственные проблемы за счет

бизнеса. Прикрываясь морально устаревшей концепцией «универ-

сальной услуги» (от нее сразу после принятия в России начали от-

казываться во многих развитых странах), чиновники пытаются ре-

шать свои задачи: обогащение через рост аффилированных с ними

компаний или улучшение своей репутации, стараясь выслужиться

перед своими начальниками за счет частных компаний. Среди та-

ких проектов:

ускоренная цифровизация («круто» звучит в отчетах, но не всегда •оправданно, так как часто делается с помощью устаревших тех-

нологий, хотя на смену им уже идут новые; подобная ошибка

была допущена в нескольких регионах еще в 90-е гг., но так и не

научившая ничему);

национальные проекты (телефонизация деревень, Интернет в •школы, телемедицина). Проекты правильные, но возникает во-

прос: зачем в деревне телефон для вызова скорой или пожарных,

если к ней нет дороги и ее строительство даже не планируется?

Региональное развитие должно быть комплексным, осущест-

вляться по всем направлениям, а не так, как сейчас. В этих про-

ектах жесткий контроль сроков и объемов, механизмов ком-

пенсации затрат частных компаний невозможен. Инвестиции

требуется делать сразу, а компенсирует их государство в рас-


срочку, что не позволяет инвестировать в собственный рост и ли-

шает компании будущего ради сомнительных целей.

Разумеется, такого рода проекты несут прямой ущерб акционе-

рам, поскольку размывают инвестиционный бюджет, увеличивают

внешние заимствования и этим повышают риски, одновременно

ограничивая инвестиции в то, что сегодня действительно эффек-

тивно с точки зрения роста капитализации, — широкополосный

доступ и выход на новые рынки за счет сделок M&A.

Важнейшей работой комитета по аудиту СД СЗТ была инициа-

ция и реализация дооценки активов до рыночной стоимости:

начали с 15% доли в «Телекоминвесте» и смогли эту долю про- •дать существенно лучше (пусть не идеально, не за $500–600 млн,

а за $420 млн), чем вытекало из данных учета, где еще в 2005 г.

числилось меньше $20 млн;

в рамках обычной подготовки отчетности по МСФО сумели оце- •нить всю недвижимость по рыночным ценам, и теперь есть воз-

можность формирования из нее отдельного имущественного ком-

плекса для реализации излишков в центре Санкт-Петербурга.

Рынок заметил эти усилия и расценил их так, как будто у СЗТ

возникли дополнительные резервы для финансирования развития.

Среди нерешенных вопросов и планов на будущее можно вы-

делить:

тенденцию к самоуспокоению топ-менеджмента, с которой надо •бороться, нужно постоянно бодрить;

новому уровню компании необходим менеджмент нового уровня, •а смена задерживается;

необходим рост числа независимых директоров, представляю- •щих глобальных инвесторов, а пока их число снижается.

А Л Е К С А Н Д Р Л О П У Х И Н,член совета директоров холдинга

«МИЭЛЬ», независимый директор,

Е В Г Е Н И Й П Л А К С Е Н К О В,член совета директоров холдинга

«МИЭЛЬ», генеральный директор

Новый виток развития «МИЭЛЬ»

Когда в беседах с руководителями западных компаний, работаю-

щих в России, речь заходит о состоянии, проблемах и перспекти-

вах российского бизнеса, неизменно слышишь, что главная общая

беда, помимо двух хорошо известных (дураки и дороги), — низкое

качество корпоративного управления. Но не только эти разговоры

стимулировали интерес к этой проблематике. Как показали опросы

институциональных и частных инвесторов, проведенных компанией

McKinsey, около 80% инвесторов при оценке инвестиционной при-

влекательности той или иной компании считают, что на развиваю-

щихся рынках существенное значение имеет практика корпоратив-

ного управления в компании.

Хотя существующая форма собственности (ЗАО) не налагает на

нашу компанию каких-либо законодательных обязательств в сфере

корпоративного управления, «МИЭЛЬ» вот уже несколько лет раз-

вивает самобытную креативно-прагматичную бизнес-культуру, есте-

ственно, опирающуюся на лучшие зарубежные и российские бизнес-

практики.

Конечно, правила корпоративного управления в первую оче-

редь применимы к крупным открытым АО, акции которых обра-


щаются на бирже, но весьма полезны и для нашей компании. Мы

идем по пути постепенного внедрения стандартов корпоративного

управления в зависимости от требований и тенденций каждого

этапа развития компании.

Кроме того, по мере укрупнения компании и диверсификации

деятельности рано или поздно встанет вопрос о трансформации

в ОАО. Поэтому работа по совершенствованию корпоративного

управления становится важным этапом подготовки к такому пере-

ходу.

История компании «МИЭЛЬ — Недвижимость» одновременно

уникальна и типична. 17 лет назад компания представляла собой

группу единомышленников, которые занимались параллельно раз-

личными видами бизнеса и однажды решили освоить новый в те

времена рынок недвижимости. Тогда он только начал формиро-

ваться: появились первые покупатели и продавцы недвижимости,

вырос спрос на аренду. Долгое время небольшая компания слаженно

работала, руководствуясь неписаными правилами и опираясь ис-

ключительно на авторитет руководителя.

Однако с ростом компании и финансового оборота довольно

быстро пришло понимание, что один человек не в состоянии брать

на себя оперативное и качественное решение всех вопросов страте-

гии и тактики большой компании.

С августа 2001 г. в практику работы управленцев «МИЭЛЬ»

вошли регулярные тренинги по командообразованию, менеджменту

и стратегическому планированию. К 2003 г. компания заметно вы-

росла, в ней работали более трех тысяч человек. Сложился целый

букет бизнесов, хоть и сфокусированных на рынке недвижимости,

но все же достаточно разнородных как по набору услуг и клиент-

ской базе, так и по цепочкам создания стоимости и методам управ-

ления.

В итоге система принятия решений начала давать сбои, корпора-

тивные процессы затормозились, что не позволяло развивать бизнес

с большей эффективностью. Такая ситуация с практическим управ-

лением ad hoc не могла продолжаться долго.

Потребовалось серьезное реформирование всей корпоративной

структуры. В течение трех месяцев менеджеры компании занимались

анализом бизнеса, выстраивали систему разделения полномочий,


управленческого учета и бюджетирования. К этой работе привлекли

и внешних консультантов. В результате в конце 2003 г. в компании

появились совет директоров и правление. Основные направления

бизнеса (новостройки, загородная недвижимость, вторичный ры-

нок, аренда, коммерческая недвижимость и другие) были достаточно

сильно централизованы, система принятия решений и учета не да-

вала какого-либо суверенитета бизнес-единицам, основная задача

которых сводилась к формированию выручки и обеспечению пря-

мых расходов. По этим показателям бизнес-единицы оценивались

и мотивировались. Функциональные директора отвечали за фор-

мирование расходных статей (накладные и коммерческие расходы)

как по направлениям бизнеса, так и по корпорации в целом.

В совет директоров вошли первые лица бизнес-направлений

и часть функциональных директоров. Помимо обычных прав и обя-

занностей, совет директоров обладал дополнительными компетен-

циями, поскольку пользовался реальной административной властью

в рамках операционной деятельности компании.

В состав правления вошли практически все функциональные

директора и заместители руководителей бизнес-направлений. Они

рассматривали и решали вопросы, которые касались функциональ-

ного взаимодействия, общекорпоративных правил, стандартов и по-

ложений.

Такая система управления не нацеливала функциональных ди-

ректоров на достижение конкретных результатов, они не отвечали

за конечную прибыль бизнес-направлений, не контролировали из-

держки подразделений. При этом совет директоров был перегружен

производственными проблемами, корпоративными конфликтами

и не мог выполнять свою главную стратегическую функцию. У прав-

ления же не было достаточных компетенций, и почти все решения

передавались на утверждение в совет директоров, что не позволяло

развивать эффективную систему корпоративного управления.

Однако как раз в этот период в компании была внедрена система

бюджетного управления, учета затрат и формирования себестоимо-

сти работ подразделений. В результате произошло перераспреде-

ление сфер компетенции производственных директоров, каждый

из которых сконцентрировался на тех видах деятельности, которые

приносили максимальный доход.


В середине 2005 г. был выкуплен блокирующий пакет у партнера-

акционера и сформирован орган оперативного управления — комитет

по реорганизации, который фактически объединил функции совета

директоров и правления. Он действовал как антикризисный центр, ко-

торый провел основную реорганизацию компании, разработал модель

построения корпоративной структуры, действующую и сегодня.

В компании были выделены автономные стратегические бизнес-

единицы, имеющие высокий уровень полномочий и компетенций

для того, чтобы оказывать полноценный комплекс услуг, а также

самостоятельно управлять частью функций, необходимых для ве-

дения бизнеса. При этом часть направлений бизнеса была акциони-

рована. Также создан фонд корпоративного развития, обеспечиваю-

щий функционирование всей компании, а управление компанией

стало строиться с учетом бюджетных показателей. И наконец, вве-

дена система мотивации, основанная на учете персональных резуль-

татов деятельности.

Есть несколько классических моделей структуры компании.

Модель «плоской компании» строилась с учетом лучших практик

корпоративного управления. В частности, для анализа корпоратив-

ной структуры и определения степени самостоятельности бизнес-

единиц использовалась матрица McKinsey, которая и задала целевую

функцию — постепенный переход от операционного холдинга через

модель «стратегического планировщика» и «архитектора» к финан-

совому холдингу.

В финансовом холдинге головная компания, исполняющая роль

корпоративного центра, практически отпускает свои бизнес-еди-

ницы в свободное плавание и ставит перед ними достаточно лако-

ничные цели финансового характера. В этом случае выбор страте-

гии, ключевые вопросы оперативной деятельности, а во многом

и функции контроля делегируются руководителю проекта, который

лишь отчитывается по итогам периода о выполненных целях и до-

стигнутых финансовых результатах. Корпоративный центр в этом

случае контролирует только денежный поток в рамках инвестици-

онной и финансовой деятельности.


Финансовый холдинг отражает инвестиционный подход к биз-

несу, когда основной акцент делается на минимизацию риска путем

широкой диверсификации холдинга.

В холдинге «Стратегический архитектор» головная компания про-

сто создает рамочную стратегическую канву, в рамках которой до-

пустимы инициативы на местах, и по полной программе использует

рыночные механизмы в отношениях с бизнес-единицами.

В модели «Стратегический контролер» основная инициатива

остается у головной компании, но в отношениях между центром

и бизнес-единицами включаются некоторые рыночные механизмы.

В этом случае корпоративный центр активно участвует в органи-

зации взаимодействия между бизнес-единицами, пытаясь макси-

мально использовать эффект синергии.

В модели «Операционный холдинг» головная компания чаще

всего представляет собой достаточно большую по численности пер-

сонала структуру, которая занимается функционально всеми во-

просами, начиная от планирования и заканчивая осуществлением

контроля.

Выбор модели управления той или иной бизнес-единицей про-

исходил на основании матрицы готовности и самостоятельности

(см. рис. 1).

В тот период использовались новейшие практики и рекоменда-

ции Национальной ассоциации корпоративных директоров США,

российской Ассоциации независимых директоров, типовой кодекс

корпоративного поведения, утвержденный ФКЦБ, и другие источ-

ники, которые позволили выстроить целевую корпоративную струк-

туру компании под название «Плоская компания» (см. рис. 2).

Данная целевая модель корпоративной структуры подразумевала

серьезную реорганизацию компании и, самое главное, потребовала

реорганизации взаимоотношений между бизнес-единицами и кор-

поративным центром.

Для того чтобы сделать бизнес-единицы более самостоятельными,

необходимо было принять ряд принципиальных решений:

бизнес-единицы, обладающие наибольшим потенциалом «пред- •принимательской» модели управления, должны быть акциони-

рованы;


менеджеры бизнес-единиц могут управлять не только доходными •статьями, но и функциями, которые необходимы для обеспече-

ния жизнедеятельности подразделения;

взаимоотношения внутри холдинга перевести в юридические, •формальные отношения для повышения прозрачности.

Каждая из этих задач решалась поэтапно, и все они в течение

2006 г. в той или иной мере были решены.

Естественно, бюрократический механизм корпоративного цен-

тра пытался сохранить свои функции и старался демонстрировать

свою значимость и важность для созидательного корпоративного

процесса. Если раньше все управление было сосредоточено в кор-

поративном центре, то теперь были приняты решения, которые

вынуждали директоров передавать функции, не нужные для ре-

ализации стратегических задач, либо бизнес-единицам, либо сер-

Факторы, определяющие модель

корпоративного центра

Финансовый

холдинг

Стратегический

архитектор


контроллерОператор

Бизнес-портфель

Широкий

спектр бизнес-

направлений

Единственное

направление

бизнеса

Организационная

структура

Самостоятельные

бизнес-единицы

Полностью

зависимые

от центра

Масштаб возможного эффекта

синергии от взаимодействия

бизнес-единиц

Ограниченный Высокий

Организационная

зрелость

Высокая,

стабильная

Невысокая,

нестабильная

Эффективность

бизнеса

Высокая,

стабильная

Невысокая,

нестабильная

Отраслевая конъюнктура

(динамика)Устойчивая

Быстро

изменяющаяся

По материалам Mckinsey & Co 2002

Рис. 1


висным компаниям. Сопротивление корпоративной бюрократии

оказалось достаточно сильным, что приводило к конфликтам и ча-

стичному дублированию функций. Но в целом в течение 2006 г.

в основном удалось изменить ситуацию и провести более рацио-

нальное распределение функций. Хотя роль и функции корпора-

тивного центра будут и дальше уточняться в интересах всего хол-

динга.

Помимо структурной реорганизации в 2005 г. началась серьезная

и последовательная работа по изменению корпоративной культуры,

основанная на стратегическом видении будущего бизнеса компании.

Определены ценностные ориентиры, отличающие «МИЭЛЬ» от дру-

гих компаний отрасли, разработаны виґдение, стратегические цели,

миссия и философия компании «МИЭЛЬ», которая стала инвести-

ционно-девелоперским холдингом.

Философия «МИЭЛЬ» основана на актуальных для нашего биз-

неса убеждениях:

Уважение свободы индивидуальности. • Мы видим в индиви-

дуальности каждого сотрудника важный ресурс, нематериаль-

Рис. 2

Собрание акционеров

СБЕ СБЕ СБЕ СБЕ СБЕ

П.У.

СБЕ

сер

ви

сы

Ауд

ито

рск

ая

ко

мп

ан

ия

(N)

П.У.П.У.П.У.П.У.П.У.

(N) (..)(1)(1)(..)

Корпоративный центр(управляющая компания)

Главные: финансы, маркетинг, персонал

СБЕ — стратегическая бизнес-единица


ный актив компании, способствуем его реализации. Мы строим

успешные альянсы, искренне ценя вклад каждого в общее дело.

Принятие через переживание. • Мы верим в силу личной вовле-

ченности. Быть лично вовлеченным — значит уметь понять и по-

чувствовать интересы и желания другого человека, специфику

его убеждений и устремлений, его страсть.

Развитие. • Мы умеем обновляться, не останавливаться на достиг-

нутом. Мы совершенствуемся, чтобы отвечать требованиям рынка,

опережая своего клиента на один шаг. Мы лидируем в понимании

сути современных услуг.

Стиль. • Наш стиль — это наш профессиональный почерк, отра-

жающий наше отношение к бизнесу и жизни. Это наш творче-

ский вклад в формирование нового стиля услуг — первокласс-

ного сервиса.

Доверие. • Это результат нашей работы. Это критерий, по кото-

рому мы измеряем уровень нашего профессионализма. Наше

убеждение: с тобой останется тот, для кого ты готов быть чело-

веком, а не машиной, не справочником, не исполнителем, а со-

юзником и партнером.

Подразделения «МИЭЛЬ» сформировались в соответствии

с основными сегментами рынка: городские новостройки, коммер-

ческая и загородная недвижимость, регулярное (вторичное) и элит-

ное жилье, аренда и ипотека. Кроме того, созданы новые функци-

ональные подразделения, занимающиеся правовым консалтингом,

франчайзингом, управлением активами, венчурными проектами.

«МИЭЛЬ» обеспечивает общую аналитическую, юридическую,

маркетинговую поддержку и финансовый контроль, что позволяет

создавать и контролировать общие стандарты управления, исполь-

зуемые компаниями холдинга. Кроме того, дочерние компании опи-

раются на собственную аналитику, проводят маркетинг и рекламу

своих продуктов и услуг.

Ядром холдинга стали компания ЗАО «МИЭЛЬ» и управляющая

компания «Агентство МИЭЛЬ». Их основная задача — разработка

и реализация стратегии и повышение эффективности компаний хол-

динга через эффект синергии. Помимо системной синергии благодаря

централизации ряда бизнес-процессов в холдинге «МИЭЛЬ» обеспе-


чивается и синергия в результате переноса управляющей компанией

отдельных компетенций и управленческих ноу-хау на других членов

холдинга, что повышает их конкурентоспособность на рынке.

В конце 2006 г. началась подготовка к новому этапу в развитии

корпоративного управления, и в апреле 2007 г. сформирован совет

директоров холдинга «МИЭЛЬ», в который вошли три независимых

и два исполнительных директора.

В совете директоров созданы три комитета: по стратегическому

планированию, аудиту, человеческим ресурсам и вознаграждениям,

причем два последних возглавляют независимые директора.

Приглашение на работу трех независимых директоров, составив-

ших численное большинство в новом совете, свидетельствует об от-

крытости компании и о желании ее главного акционера применить

передовые наработки в сфере корпоративного управления. Введение

независимых директоров позволяет получить свежий, «незамылен-

ный» взгляд на положение в «МИЭЛЬ», на результаты работы того

или иного бизнес-направления, на логичность и последовательность

планов развития. В будущем может оказаться востребованной и та-

кая функция, как представление интересов миноритарных акцио-

неров и вообще внешних инвесторов компании.

В лице независимых директоров главный акционер получает со-

юзников, свободных от внутрикорпоративных обязательств и не пре-

следующих карьерные амбиции в «МИЭЛЬ». Интересно, что ни один

из трех независимых директоров не обладал до прихода в «МИЭЛЬ»

опытом работы на рынке недвижимости, зато все имели богатый про-

фессиональный и жизненный опыт в сфере финансов, аудита, связей

с общественностью, управления человеческими ресурсами.

Работа в формате совета директоров полезна в той мере, в какой

этот орган управления способен стать интеллектуальным центром,

не претендуя на участие в решение тактических и конъюнктурных во-

просов. Сама жизнь подскажет конкретные формы разделения стра-

тегических и оперативных функций, оптимальное сочетание между

самостоятельностью бизнес-единиц и единством целей и стратегии

холдинга. В конкретной ситуации для эффективной работы совета

необходимо намерение главного акционера управлять компанией

на стратегическом уровне через совет и отойти от непосредствен-

ного повседневного менеджмента.


Директора должны обладать всей полнотой информации для

принятия верных решений. От директоров требуется добросовест-

ное исполнение взятых ими на себя обязательств перед «МИЭЛЬ»

и готовность посвящать достаточное время делам компании — сло-

вом, сопричастность в широком смысле этого слова.

Надо сказать, что общепринятый в развитых странах Запада инсти-

тут независимых директоров проходит трудное становление в России.

Строго говоря, в условиях высокой концентрации собственности

и непосредственного участия ключевого акционера в управлении

своей компанией потребность в совете директоров и независимых

директорах неочевидна. Тем не менее разумное использование этих

элементов управления может принести пользу любой компании.

На наш взгляд, работа независимого директора в России суще-

ственно отличается от работы западных коллег.

Во-первых, отношения в российской компании, особенно в част-

ной компании предпринимательского типа, всегда неформальны

в своей основе, несмотря на кажущуюся зарегламентированность.

Управленческие взаимодействия строятся «от людей», а не в соот-

ветствии с четко прописанным функционалом должности; многие

важные договоренности остаются «понятийными» и не зафиксиро-

ваны на бумаге.

Во-вторых, в российских условиях могут оказаться полезными

и не вполне обычные для западного директора функции.

В-третьих, в российской практике роль советов директоров часто

остается неясной: так, некоторые советы директоров присваивают себе

полномочия общего собрания акционеров, а другие начинают активно

участвовать в повседневном управлении компанией. В «МИЭЛЬ» сде-

лана ставка на сильный и независимый совет директоров.

Независимый директор часто становится неким независимым со-

ветником главного акционера, а в ряде компаний, наоборот, мы на-

блюдаем тенденцию вовлечения директоров в исполнение менеджер-

ских функций. Последнего, на наш взгляд, лучше избегать, чтобы

совет директоров дополнял, а не подменял собою топ-менеджмент.

Независимый директор должен поддерживать свой статус и помнить

о своих правах в компании и обязанностях, чтобы совет директо-

ров не превратился постепенно в малозначимый консультативный

орган. Такая эволюция означала бы отрыв юридической формы


от реального содержания. Полагаем, что независимый и сильный

совет, способный аргументированно отстаивать ту или иную пози-

цию даже в споре с контролирующим акционером, более эффекти-

вен, нежели послушный и удобный «ручной» совет.

«МИЭЛЬ» накопил значительный человеческий, интеллектуаль-

ный и технологический потенциал. Важный ресурс, которым надо

правильно распорядиться, — репутация компании как независи-

мого от властей и от «олигархов» надежного партнера, не склонного

к оппортунистическому поведению (попросту говоря, к обману кли-

ентов и других контрагентов).

В России это, к сожалению, пока редкость, поэтому наличие у ком-

пании и ее руководства твердых этических и нравственных прин-

ципов становится серьезным конкурентным преимуществом, кото-

рое реализуется через непосредственную работу с большим числом

конечных потребителей наших услуг и повышает капитализацию

бренда «МИЭЛЬ».

Новым советом директоров разработан и утвержден Кодекс кор-

поративного управления «МИЭЛЬ». При его создании использо-

ваны методические пособия, подготовленные Международной фи-

нансовой корпорацией для России. В свою очередь, они основаны

на соответствующих законах РФ и Кодексе корпоративного поведе-

ния ФКЦБ, одобренном правительством РФ.

Началась работа над виґдением будущего холдинга на 10–15 лет

вперед, разрабатывается стратегия, анализируются долгосрочные за-

дачи, определяются перспективные направления деятельности хол-

динга, изучается возможность привлечения стратегических партне-

ров по всем направлениям деятельности.

Уточняется структура холдинга, утверждены структура и функ-

ции управляющей компании, определяются основные направления

развития дочерних компаний.

Важный вопрос — регламентация полномочий и функции го-

ловной, управляющей и дочерних компаний. С этой целью утверж-

ден перечень политик, которые необходимо разработать и принять

в рамках холдинга. В качестве первого шага формулируются поли-

тики в области управления человеческими ресурсами и брендом,

принято положение о системе вознаграждения менеджеров высшего

и среднего звена холдинга «МИЭЛЬ».


Советом директоров принято решение о переходе на междуна-

родную систему финансовой отчетности. В ноябре 2007 г. прове-

дены тендеры по выбору аудитора, оценщика, консультанта по со-

ставлению отчетности по международным стандартам. Расширение

сферы деятельности и диверсификация бизнеса заставляют ком-

панию «МИЭЛЬ» по-новому смотреть на структуру и принципы

управления. Сейчас обозначен и реализуется основной тренд ком-

пании — построение прозрачного и понятного финансового хол-

динга с эффективным корпоративным центром и децентрализован-

ными бизнес-направлениями.

В отличие от многих российских компаний, где корпоративное

управление является данью моде и отражает пожелания внешних

инвесторов, в «МИЭЛЬ» от совета директоров ожидается реальный

вклад в обсуждение и решение ключевых для компании вопросов,

определение стратегии развития на среднесрочную перспективу. При

этом сохраняются и задачи повышения прозрачности и инвестици-

онной привлекательности компании, упрочения ее репутации, пра-

вильного позиционирования на рынке недвижимости.

Введение международных стандартов корпоративного управле-

ния не является единовременным мероприятием, это постоянный

процесс. Для рынка важна стабильная и подлинная приверженность

принципам надлежащего корпоративного управления, воплощае-

мая на практике, а не единичные действия или мероприятия «для

галочки».

А Л Е К С А Н Д Р Б Ы Ч К О В,президент — генеральный директор

ОАО «Инвестиционная компания

ИК РУСС-ИНВЕСТ»

Требования к качеству

корпоративного управления:

опыт ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ»

На сегодняшний день, когда привлечение капитала российским кор-

поративным сектором через механизм фондового рынка набирает

все большую популярность, а объемы IPO российских компаний

за последние два года выросли в разы, проблемы эффективного

привлечения портфельных инвесторов и соблюдения баланса инте-

ресов с эмитентом выходят на первый план. Инвесторы становятся

все более разборчивы в выборе объектов инвестирования и имеют

свои критерии отбора. Можно выделить следующие факторы роста

рыночной капитализации публичных компаний:

положительная динамика уровня рентабельности; •сохранение финансовой независимости и наличие резерва для •роста заемного капитала без ущерба для уровня платежеспособ-

ности;

высокие стандарты корпоративного управления; •


эффективная система управления рисками; •наличие управленческого учета, отчетности и аудита по между- •народным стандартам;

наличие независимой оценки бизнеса; •ликвидность активов; •прогрессивная дивидендная политика; •информационная прозрачность бизнеса. •

Чтобы удовлетворить потребности инвесторов, эмитенты должны

разработать стратегию успешного выхода на рынок и действовать

в соответствии с ней. Стратегия выхода на рынок должна содержать

ряд ключевых моментов:

четкие цели развития и ясный бизнес-план компании; •механизм взаимодействия с инвестиционным сообществом, неза- •висимыми аналитиками и СМИ;

определение наиболее благоприятного периода для публичного •размещения;

оптимальные параметры и структуру размещения; •условия соблюдения баланса интересов инвесторов и компании •при определении цены размещения;

условия поддержания ликвидности и стабильности вторичного •рынка;

реструктурирование компании в целях достижения прозрачно- •сти корпоративной структуры.

Однако, по общепринятому мнению (мы на собственном опыте

в этом убедились), самым главным фактором инвестиционной при-

влекательности является соблюдение эмитентом высоких стандар-

тов корпоративного управления. Инвесторы готовы платить зна-

чительную премию на акции предприятий с высоким уровнем

корпоративного управления. При этом премия на акции россий-

ских предприятий с эффективным корпоративным управлением

может достигать 40%. Данный аспект учитывался нами при разра-

ботке стратегии успешного повышения капитализации ОАО «Ин-

вестиционная компания ИК РУСС-ИНВЕСТ» (ОАО «ИК РУСС-

ИНВЕСТ»).


ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» была образована в декабре 1992 г. и яв-

ляется многопрофильной инвестиционной компанией, которая за-

нимается дилерской, брокерской, депозитарной деятельностью, ока-

зывает услуги по организации выпуска и размещению ценных бумаг,

выступая в роли андеррайтера и финансового консультанта. С 1999 г.

ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» является членом Национальной ассоциа-

ции участников фондового рынка (НАУФОР). В 2001 г. компания

стала членом секции фондового рынка Московской межбанковской

валютной биржи (ММВБ), а с 2002 г. — членом РТС в режиме тор-

говли. В настоящее время компания является акционером и членом

ЗАО «Фондовая биржа РТС». Компания имеет международный рей-

тинг от агентства Fitch Ratings: долгосрочный — «В» и национальный

долгосрочный — «ВВВ – (ВВВ минус)(rus)». Прогноз по долгосроч-

ным рейтингам — «Стабильный». Компания заняла 1-е место в Ев-

ропе среди компаний небольшой / средней капитализации по кор-

поративному управлению в рейтинге IR Global Rankings™ 2006 г.

ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» получило индивидуальный рейтинг

надежности от Национального рейтингового агентства на уровне

«АА –» — категория «Очень высокая надежность», третий уровень.

Прогноз изменения рейтинга «стабильный». С 2006 г. обыкновенные

акции ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» торгуются на Классическом и Бир-

жевом рынках РТС (с июля 2007 г. в котировальных списках «Б»).

За последние пять лет компания сделала значительный шаг впе-

ред в своем организационном развитии и показала высокие темпы

роста финансовых результатов, что позволило ей занять достойное

место среди инвестиционных компаний России. В период с 2002

по 2006 г. компания стабильно входила в тройку наиболее при-

быльных инвестиционных компаний России. По итогам I полуго-

дия 2007 г. на долю ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» приходилось 1,4%

активов и 8,45% собственного капитала 150 крупнейших инвести-

ционных компаний (см. табл. 1).

Главные конкурентные преимущества нашей компании в отрасли:

высокая эффективность операционной деятельности (рис. 1); •высокие темпы роста активов компании; •устойчивый рост операционной активности компании; •доля долга по балансу составляет менее 13% активов компании. •


Таблица 1. Место ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ»

среди других инвестиционных компаний

Показатель 2002 2003 2004 2005 2006

1 Совокупный оборот 77 67 62 40 53

2 Биржевой оборот 40 35 47 28 44

3Оборот по дилерским

операциям47 26 20 12 18

4 Активы 5 7 7 9 14

5 Собственный капитал 2 3 2 2 2

6 Прибыль 1 3 2 3 3

Источник: Национальное рейтинговое агентство.

Источник: ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ».

Рис. 1. Динамика рентабельности ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ», 2003–2006 гг.

25,4%

12,2%

20,2%

27,5%

13,6%

22,3%

15,1%13,6%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

2003 2004 2005 2006

Рентабельность активов

Рентабельность собственного капитала


Так, показатель рентабельности собственного капитала выше

15%. С 1999 г. средний темп роста активов составлял 46% (рис. 2).

В 2006 г. торговый оборот вырос почти в три раза. В период с 2002

по 2007 г. компания стабильно входила в тройку крупнейших по

объему собственного капитала инвестиционных компаний России.

Одной из главных стратегических целей развития компании мы

поставили прогресс в области повышения стандартов корпоративного

управления, понимая важность данного вопроса для потенциальных

инвесторов. Работа в этом направлении была оценена ведущими рей-

тинговыми агентствами. В июле 2007 г. консорциум Российского ин-

ститута директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» повысил

присвоенную ранее рейтинговую оценку корпоративного управле-

ния ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» до уровня НРКУ 7+ — «Развитая

практика корпоративного управления» по шкале Национального

рейтинга корпоративного управления (табл. 2). Особенно подчер-

кивался прогресс в таких вопросах, как практика выплаты дивиден-

Источник: ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ».

Рис. 2. Динамика чистой прибыли и собственного капитала ОАО «ИК РУСС-

ИНВЕСТ», 2003–2006 гг.

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

2003 2004 2005 2006

Активы (млн руб.)

Собственный капитал (млн руб.)

Чистая прибыль (млн руб.)

2968

3368

4233

4806

2615

3 027

3 829

4340

754412

855655


дов, практика работы комитетов совета директоров, практика рас-

крытия информации.

Табллица 2. Национальный рейтинг корпоративного управления

ОрганизацияНовая шкала

Старая шкала

Дата последнего присвоения или подтверждения рейтинга

ОАО «АФК «Система» 7+ А 18.07.2007

ОАО «ВолгаТелеком» 7+ А 24.06.2006

ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» 7+ В++ 16.07.2007

ОАО «Магнитогорский

металлургический комбинат»

7+ А 10.04.2007

ОАО «Ростелеком» 7+ А 17.07.2007

ОАО «Северо-Западный

Телеком»

7+ A 28.05.2007

ОАО «Уралсвязьинформ» 7+ А 17.07.2007

ОАО «ЦентрТелеком» 7+ A 05.12.2006

ОАО «ЮТК» 7+ А 18.08.2006

Источник: Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства

«Эксперт РА» — «РИД — Эксперт РА».

То, что ведущие российские эксперты в области качества корпо-

ративного управления высоко ценят нашу работу, очень важно для

нас. Прежде всего для успешного достижения долгосрочных целей

развития. Основными из них являются стабильный рост финансо-

вых результатов, расширение клиентской базы, успешное продви-

жение новых финансовых продуктов и услуг, повышение рыночной

капитализации компании, в том числе через потенциальную воз-

можность выхода на международные рынки капиталов. На своем

опыте мы поняли важность повышения стандартов корпоратив-

ного управления для успешной работы не только публичных ком-

паний, но и тех институтов, которые относятся к финансовым по-

средникам.


Успешное развитие российской экономики обеспечивает базу для

совершенствования корпоративной структуры в России. В последние

годы в сфере улучшения стандартов корпоративного управления рос-

сийских компаний виден явный прогресс. Происходят позитивные

сдвиги в решении таких наболевших проблем корпоративного стро-

ительства в России, как низкая информационная прозрачность, сла-

бая прозрачность финансовой отчетности, ущемление прав минори-

тарных акционеров, злоупотребления менеджмента и т. д. Во многом

это связано с интеграционными процессами крупного российского

и международного бизнеса, что заставляет отечественные компании

принимать более цивилизованные правила игры. По этому тенден-

ция существенного улучшения состояния корпоративного управле-

ния в крупных российских компаниях, ориентированных на меж-

дународную интеграцию, идет опережающими темпами. Вместе

с тем надо признать, что улучшение корпоративного управления

во многих мелких и средних российских компаниях происходит не-

достаточно активно. Большинство российских управленцев не оза-

бочены развитием рынка акций своих предприятий, повышением

их рыночной капитализации и улучшением информационной от-

крытости для сторонних инвесторов. К сожалению, пока в сознании

массового российского менеджмента рынок акций зачастую воспри-

нимается как инструмент недружественного поглощения, а не способ

привлечения инвестиций и расширения бизнеса. Однако и в этом во-

просе ситуация с каждым годом меняется к лучшему. Экономиче-

ский рост в России стимулирует все больше компаний обращаться

на финансовый рынок, что в свою очередь заставляет их повышать

элементы корпоративной культуры. Так, по итогам 2007 г. объем IPO

российских компаний составил $30,5 млрд, что в 1,75 раза больше,

чем за 2006 г. (табл. 3). Все больше отечественных управленцев осо-

знает, что рост капитализации их компаний является столь же важ-

ным источником формирования стоимости, как увеличение финан-

совых результатов и рентабельности.

Указанные тенденции относятся не только к предприятиям ре-

ального сектора экономики, но и к финансовым посредникам. Раз-

витие российского финансового рынка, увеличение финансовых

инструментов, опережающее развитие сектора услуг доверитель-

ного управления и паевых фондов усиливает конкуренцию среди


инвестиционных и управляющих компаний за средства клиентов.

Так, прирост количества ПИФов в России в 2006 г. составил 60,7%,

а в I полугодии 2007 г. — 18,7% (732 ПИФа). Одним из факторов

конкурентоспособности является соблюдение финансовым инсти-

тутом стандартов корпоративного управления, что дает информа-

цию потенциальным инвесторам о степени надежности, структур-

ного развития и этике бизнеса.

Необходимо отметить и международный аспект значимости по-

вышения стандартов корпоративного управления. Вклад России

в мировое хозяйство с каждым годом возрастает. Экономический

рост в России создает условия для экспансии российского бизнеса

в мировое хозяйство. Крупнейшие российские компании входят

в рейтинги крупнейших мировых корпораций Forbes и Fortune

и являются лидерами мирового бизнеса. Российские компании

часто формируют конгломераты с международными корпораци-

Таблица 3. Основные характеристика российского фондового рынка

2005 2006 2007

Значение Индекса РТС 1125,6 1921,92 2290,5

Доход индекса за период, % 83,29 70,75 19,18

Капитализация, $ млрд 549 1057 1259

Капитализация / ВВП, % 71,95 107,63 93,26

Количество компаний в листинге на биржах 277 309 385

Количество IPO 13 23 39

Объем IPO, $ млрд 4,55 17,37 30,5

Средний торговый оборот, $ млн 810,2 2083,6 4696

Оценочный free fl oat, % 28,8 26,3 28,7

Доля десяти крупнейших компаний

по капитализации в общей капитализации

рынка, %

78,5 74,3 71,1

Источник: НАУФОР, РТС, расчеты ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ».


ями и осуществляют экспансию на международный рынок капи-

тала. Процесс международной интеграции российских компаний

и финансовых институтов требует соблюдения общепризнанных

норм бизнес-этики. Важность данного вопроса осознана и на го-

сударственном уровне. Рекомендуемые для российских компаний

стандарты корпоративного управления отражены в положениях

российского законодательства об акционерных обществах, в тре-

бованиях листинга фондовых бирж, в базовых положениях Ко-

декса корпоративного поведения, рекомендованного к примене-

нию Федеральной службой по финансовым рынкам. Положения

кодекса совершенствуются для унификации российских и между-

народных стандартов.

Что же входит в понятие «корпоративное управление» и каковы

установленные требования стандартов управления для публич-

ных компаний? Надо признать, что само понятие «корпоративное

управление» достаточно широко трактуется в инвестиционном со-

обществе. Основная цель внедрения стандартов корпоративного

управления заключается в том, чтобы дать акционерам возмож-

ность эффектного контроля и мониторинга деятельности менед-

жмента с целью увеличения рыночной стоимости акционерного

капитала. Данный контроль подразумевает как внутренние про-

цедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие

механизмы. Акционеры хотят знать, какую именно ответствен-

ность несут высшие должностные лица компании за достигну-

тые результаты. Инвесторы хотят понимать, будет ли у них воз-

можность влиять на принятие важных решений. Рост рыночной

капитализации является одной из долгосрочных целей современ-

ной быстроразвивающейся компании. Эта цель лежит в основе

мотивации менеджмента к созданию и совершенствованию вну-

трикорпоративных стандартов управления. Известны междуна-

родные оценки: 4 из 5 инвесторов готовы платить больше за ак-

ции компаний с надлежащим корпоративным управлением, чем

за акции компаний, где управление находится на низком уровне

(исследование консалтинговой фирмы McKinsey). При равных про-

изводственных, финансовых и иных базовых показателях компа-

нии с хорошей репутацией в области корпоративного управления

стоят дороже.


Стандарты корпоративного управления затрагивают базовые эле-

менты деятельности публичной компании:

подготовка и проведение общего собрания акционеров; •избрание советов директоров и обеспечение его эффективной •деятельности;

деятельность исполнительного органа; •раскрытие информации о деятельности компании; •подготовка и проведение процедур реорганизации. •

В упрощенном виде стандарты корпоративного управления фор-

мируются из нескольких блоков вопросов.

Первый блок — соблюдение прав акционеров. Качество корпо-

ративного управления в части соблюдения прав акционеров отра-

жает уровень их доступа к управлению компании, права на полу-

чение дивидендов, характеризует риски нарушения корпоративных

процедур, ущемляющих права миноритарных акционеров.

Второй блок — это деятельность единоличных и коллегиальных

органов управления, а также органов внутреннего контроля и аудита.

В данном блоке рассматриваются вопросы соблюдения компетенции

органов управления, процедуры их формирования, вопросы функ-

ционирования системы контроля над финансово-хозяйственной

дея тельностью компании и взаимодействие между органами управ-

ления компании.

Третий блок вопросов оценивает качество и полноту раскрытия

информации.

Четвертый блок вопросов характеризует степень соблюдение ин-

тересов иных заинтересованных лиц и уровень социальной ответ-

ственности компании.

Следует сказать и о международном опыте разработки и внедре-

ния стандартов корпоративного управления. Базовые принципы рос-

сийского кодекса соответствуют международным стандартам, хотя

есть и национальные особенности. Российским компаниям, которые

планируют международное сотрудничество или выход на западные

рынки капиталов, следует учитывать международные принципы

стандартов корпоративного управления, которые варьируются в за-

висимости от уровня развития экономики и типа права. Междуна-


родная практика разработки и внедрения стандартов корпоративного

управления достаточно разнообразна. В настоящее время в большин-

стве развитых стран действуют кодексы корпоративного управления,

разработанные по инициативе негосударственных профессиональ-

ных объединений и широко принятые в деловом сообществе на до-

бровольной основе (табл. 4).

В странах с развивающимися рынками в кодексах, как правило,

уделяется наибольшее внимание базовым принципами корпоратив-

ного управления. К ним относятся такие положения, как справедли-

вое отношение к акционерам, раскрытие информации о собствен-

никах компании, ее финансовых показателях, процедуре годового

собрания акционеров. В развитых странах эти моменты, как пра-

вило, уже закреплены законодательно. Система, применяемая в стра-

нах с англосаксонским правом, уделяет максимум внимания защите

акционерного капитала. Германская модель более ориентирована

на обеспечение сбалансированности интересов акционеров и сто-

ронних заинтересованных лиц. Несмотря на многообразие норма-

тивных документов, есть и унифицированные положения. В 1999 г.

Консультативная группа по корпоративному управлению Органи-

зации экономического сотрудничества и развития сформулировала

комплекс основополагающих принципов, которые были одобрены

правительствами стран — членов организации.

Таблица 4. Кодексы корпоративного поведения: международная практика

ОЭСР Принципы корпоративного управления

(Principles of Corporate Governance)

Австралия «Корпоративная практика и этические нормы» — разработан

консорциумом ряда крупнейших профессиональных

объединений под руководством Австралийского института

директоров (Australian Institute of Company Directors).

«Рекомендации по корпоративной практике» (Statement

of Recommended Corporate Practice) — разработаны

Австралийской ассоциацией инвестиционных менеджеров

(Australian Investment Managers Association)

Великобритания «Доклад Комитета по финансовым аспектам

корпоративного управления — Доклад Кэдбери»

(Report of the Committee on the Financial Aspects

of Corporate Governance — Cadbury Report)


США «Заявление по корпоративному управлению» (Statement

on Corporate Governance) — разработан организацией

«Круглый стол бизнеса» (Business Roundtable).

«Основная политика и рекомендации» (Core Policies, Positions

and Notes) — разработан Советом институциональных

инвесторов (Council of Institutional Investors)

Япония «Неотложные рекомендации по корпоративному

управлению» (Urgent Recommendations Concerning

Corporate Governance) — разработан Японской

федерацией бизнес-организаций (Japanese

Federation of Business Organizations)

Франция «О роли советов директоров в открытых акционерных

обществах» — разработан Национальным советом по защите

интересов бизнеса (Conseil National du Patronat Francais)

Россия Кодекс корпоративного поведения —

Разработан под руководством Федеральной комиссии

по ценным бумагам и одобрен Правительством РФ

Источник: ФСФР.

В настоящее время в ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» действует кодекс,

который учитывает положения Кодекса корпоративного поведения,

разработанного под руководством Федеральной комиссии по цен-

ным бумагам. При разработке данного кодекса мы старались учесть

как российскую, так и зарубежную практику. Действующий устав

компании и внутренние нормативные документы («Положение о Со-

вете директоров ОАО “ИК РУСС-ИНВЕСТ”», «Положение “О правле-

нии”», «Положение о порядке созыва и проведения общего собрания

акционеров ОАО “ИК РУСС-ИНВЕСТ”», «Положение о президенте —

генеральном директоре ОАО “ИК РУСС-ИНВЕСТ”», «Положение

о порядке деятельности ревизионной ко миссии», «Положение о диви-

дендной политике») полностью соответствуют принципам корпора-

тивного устройства, которые заложены в кодексе.

Создание корпоративного кодекса стало важной частью долго-

срочной стратегии компании, направленной на рост финансовых

показателей, увеличение стоимости акционерного капитала и до-

ходности вложений в акции компании. При этом основное внима-

ние мы уделили решению следующих задач:

Окончание табл. 4


совершенствование процедур проведения общих собраний ак- •ционеров, заседаний советов директоров и исполнительных ор-

ганов обществ;

соблюдение принципа информационной открытости деятельно- •сти компании, в том числе при проведении крупных сделок;

совершенствование системы раскрытия информации и системы •внутреннего финансового контроля;

усиление роли советов директоров в управлении компанией за •счет введения независимых директоров и создания комитетов

совета директоров;

внедрение системы подотчетности исполнительных органов ком- •пании совету директоров и общему собранию акционеров;

установление понятной акционерам дивидендной политики и стра- •тегии развития компании.

Принятие внутреннего кодекса изменило осуществление неко-

торых корпоративных процедур. Результатом стало:

совершенствование порядка назначения президента — гене- •рального директора компании и установления требований, ко-

торые к нему предъявляются;

увеличение самостоятельности совета директоров, в состав ко- •торого вошли два независимых директора;

расширение функций корпоративного секретаря компании; •создание и функционирование пяти комитетов совета директо- •ров: по финансам и аудиту, стратегическому планированию,

управлению рисками, кадрам и вознаграждению, этике;

утверждение положения о дивидендной политике. •

Это принесло результаты. За последние пять лет ОАО «ИК РУСС-

ИНВЕСТ» сделало значительный шаг вперед в плане наращивания

финансового потенциала и диверсификации направлений бизнеса.

Менеджмент компании не останавливает работу над совершенство-

ванием внутрикорпоративных стандартов. Практику корпоратив-

ного управления ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» характеризуют следую-

щие положительные моменты, которые были отмечены экспертами

Российского института директоров.


Компания подготавливает финансовую отчетность в соответствии

с МСФО. Достоверность финансовой отчетности обеспечивается ме-

ханизмами конкурсного отбора внешних аудиторов и привлечением

к внешнему аудиту финансовой отчетности по МСФО и РСБУ вы-

сокопрофессиональных аудиторов — ЗАО «КПМГ» и ООО «Бейкер

Тили Русаудит».

Руководитель Экспертного центра Российского института директоров

Екатерина Никитчанова и ведущий эксперт — руководитель направле-

ния Российского института директоров Игорь Коротецкий отметили

удобную и доступную форму проведения общих собраний акционе-

ров. Активное использование корпоративного интернет-сайта в каче-

стве инструмента коммуникации с акционерами позволяют более чем

2 млн акционерам своевременно получать необходимую информацию

для принятия взвешенных решений на общих собраниях.

Мы стараемся придерживаться передовых стандартов корпора-

тивного управления при выплате дивидендов. В частности, срок вы-

платы дивидендов составляет 60 дней с момента принятия решения

о выплате дивидендов, на нашем интернет-сайте содержится под-

робное описание действий акционеров, необходимых для получе-

ния дивидендов.

Было утверждено Положение об инсайдерской информации, на-

правленное на предотвращение неправомерного использования ин-

сайдерской информации.

Функционирование комитетов совета директоров соответствует

передовой практике корпоративного управления. Пять комитетов,

работающих под контролем совета директоров, покрывают основ-

ные направления деятельности компании и позволяют осущест-

влять независимую оценку эффективности деятельности подраз-

делений и контроль над рисками (рис. 3). Эксперты рейтингового

агентства отметили важную роль совета директоров в обеспечении

эффективности системы внутреннего контроля, которую выполняет

независимый комитет по аудиту. Он полностью подотчетен совету

директоров, что подчеркивает независимость функции внутреннего

аудита. Высокая значимость совета директоров в контроле над де-

ятельностью менеджмента обеспечивается независимым комите-

том по кадрам и вознаграждениям. Данный комитет на регулярной

основе рассматривает вопросы оценки деятельности и мотивации


Ист

оч

ни

к:

ОА

О «

ИК

РУ

СС

-ИН

ВЕ

СТ

».

Ри

с. 3

. О

рга

ни

зац

ио

нн

ая

стр

укту

ра

ОА

О «

ИК

РУ

СС

-ИН

ВЕ

СТ»

РЕ

ВИ

ЗИ

ОН

НА

Я К

ОМ

ИС

СИ

ЯС

ОБ

РАН

ИЕ

АК

ЦИ

ОН

ЕР

ОВ

СО

ВЕ

Т Д

ИР

ЕК

ТОР

ОВ

Ко

ми

тет

по

стр

ате

гич

еск

ом

у п

ла

ни

ро

ва

ни

ю

Ко

ми

тет

по

фи

на

нса

м и

ауд

иту

Ко

ми

тет

по

ка

др

ам

и в

озн

агр

аж

де

ни

ям

Ко

ми

тет

по

уп

ра

вл

ен

ию

ри

ска

ми

ПРА

ВЛ

ЕН

ИЕ

Ко

ми

тет

по

уп

ра

вл

ен

ию

ак

тив

ам

и

Отд

ел

фо

нд

ов

ого

ры

нк

а

Отд

ел

по

уп

ра

вл

ен

ию

це

нн

ым

и б

ума

гам

и

Отд

ел

ко

рп

ор

ати

вн

ых

фи

на

нсо

в

Отд

ел

фи

на

нсо

во

го к

он

сул

ьти

ро

ва

ни

я

Кл

ие

нтс

кий

отд

ел

Ан

ал

ити

че

ски

й о

тде

л

Де

по

зита

рн

ый

отд

ел

Ад

ми

ни

стр

ати

вн

ый

отд

ел

Отд

ел

ка

др

ов

Отд

ел

ин

ве

сти

ци

он

ны

х п

ро

ек

тов

Об

щи

й о

тде

л

Ко

ми

тет

по

эти

ке

Отд

ел

ин

фо

рм

ац

ио

нн

ых

техн

ол

оги

й

Отд

ел

по

св

язя

м с

об

ще

ств

ен

но

сть

ю

ПР

ЕЗ

ИД

ЕН

Т —

ГЕ

НЕ

РАЛ

ЬН

ЫЙ

ДИ

РЕ

КТО

Р

Ви

це

-пр

ези

де

нт

—

зам

ест

ите

ль

ге

не

ра

ль

но

го

ди

ре

кто

ра

п

о в

ну

тре

нн

ем

уко

нтр

ол

ю

Отд

ел

вн

утр

ен

не

го к

он

тро

ля

и а

уди

та

Бух

гал

тер

ия

Бэк

-оф

ис


менеджмента. Членам совета директоров ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ»

выплачивается вознаграждение за исполнение своих обязанностей,

что обеспечивает надлежащую мотивацию. Советом директоров

компании утвержден Кодекс этики.

Информационная прозрачность компании достигается актив-

ным использованием корпоративного интернет-сайта ОАО «ИК

РУСС-ИНВЕСТ» в качестве основного канала коммуникации с за-

интересованными лицами.

В 2006 г. акции компании были допущены к обращению на Клас-

сическом и Биржевом рынке РТС. В июле 2007 г. акции компании

были переведены в Котировальный список «Б» на Классическом

и Биржевом рынках ОАО РТС, что отражает высокую ликвид-

ность акций компании. Рост котировок акций компании в 2007 г.

(не очень удачном для всего российского фондового рынка) отражает

не только сильные финансовые показатели, но и свидетельствует

о высокой оценке инвесторами усилий компании по улучшению

практики корпоративного управления (рис. 4). Рыночная капитали-

зация компании на 28 декабря 2007 г. превысила 4,35 млрд рублей,

Источник: РТС.

Рис. 4. Цена акций ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» на биржевом рынке ОАО «РТС»

10

12

14

16

18

20

22

24

26

28

30

32

34

36

38

40

42

09

.01

.20

07

18

.01

.20

07

29

.01

.20

07

07

.02

.20

07

16

.02

.20

07

28

.02

.20

07

12

.03

.20

07

23

.03

.20

07

03

.04

.20

07

12

.04

.20

07

23

.04

.20

07

03

.05

.20

07

15

.05

.20

07

24

.05

.20

07

04

.06

.20

07

14

.06

.20

07

25

.06

.20

07

04

.07

.20

07

13

.07

.20

07

24

.07

.20

07

02

.08

.20

07

13

.08

.20

07

22

.08

.20

07

31

.08

.20

07

13

.09

.20

07

24

.09

.20

07

03

.10

.20

07

12

.10

.20

07

23

.10

.20

07

01

.11

.20

07

13

.11

.20

07

22

.11

.20

07

03

.12

.20

07

11

.12

.20

07

20

.12

.20

07

10

.01

.20

08

21

.01

.20

08

30

.01

.20

08

08

.02

.20

08

19

.02

.20

08

29

.02

.20

08

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

Количество сделок (шт.)

Цена (руб.)

Це

на

(р

уб.)

Ко

ли

че

ств

о с

де

ло

к (ш

т.)


что составляет €121,7 млн. Особенно важно для нас, что ОАО «ИК

РУСС-ИНВЕСТ» — одна из немногих компаний финансового сек-

тора, чьи акции представлены на отечественном фондовом рынке.

Стратегическими целями компании являются повышение ры-

ночной капитализации и выход на международные рынки капита-

лов наряду с совершенствованием внутренних стандартов корпо-

ративного управления. Несмотря на достигнутые успехи, реформа

управления в компании не завершена. Мы понимаем, что без над-

лежащего корпоративного управления невозможно достичь стра-

тегических целей повышения рыночной капитализации компании

и выхода на международные рынки капиталов.

В А Л Е Р И Й К У П Р И Е Н К О,руководитель аппарата

совета директоров

ОАО «Вимм-Билль-Данн

Продукты Питания»

Практика корпоративного

управления ОАО «Вимм-Билль-Данн

Продукты Питания»

К Р АТ К А Я Х А Р А К Т Е Р И С Т И К А К О М П А Н И И

Компания «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» — ведущий про-

изводитель молочных продуктов, безалкогольных напитков и дет-

ского питания в России и странах СНГ — основана в 1992 г. двумя

предпринимателями, которые по-прежнему остаются ее крупными

акционерами. В ноябре 2007 г. компания отметила 15-летие.

Компании «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» принадлежат

37 перерабатывающих заводов в России, на Украине, в Средней Азии

и в Грузии, торговые сети в 26 городах России и СНГ, обслуживаю-

щие в общей сложности 280 миллионов потребителей. На предпри-

ятиях компании сегодня работает около 20 тысяч человек.

Миссия компании: «Вимм-Билль-Данн» помогает людям, радуя

их каждый день вкусными и полезными для здоровья всей семьи


продуктами питания. Эта идея реализуется компанией в соответ-

ствии с долгосрочным государственным национальным проектом

«Здоровье».

В мае 2007 г. международное агентство Standard & Poor’s подтвер-

дило рейтинг корпоративного управления компании «Вимм-Билль-

Данн» как самый высокий в России — 7+ (7,7 по российской шкале).

Общий рейтинг корпоративного управления компании (РКУ)

Суверенный кредитный рейтинг Российской Федерации по обязательствам в иностранной валюте

РКУ — 7+ / по российской шкале 7,7 BBB+ / Стабильный / A-2

Баллы по компонентам

Структура собственности

и внешнее влияние

7+ / 7,8 (максимум 10)

Права акционеров и отношения

с финансово заинтересованными лицами

7+ / 7,5 (максимум 10)

Финансовая прозрачность,

раскрытие информации и аудит

8 / 8,0 (максимум 10)

Состав и эффективность


7+ / 7,7 (максимум 10)

Акции компании «Вимм-Билль-Данн» размещены в форме аме-

риканских депозитарных расписок на Нью-Йоркской фондовой

бирже (тиккер: WBD) и в форме обыкновенных акций — в Россий-

ской торговой системе (тиккер: WBDF). Кроме того, акции компа-

нии допущены к обращению на Московской межбанковской ва-

лютной бирже. После периода скромных результатов в 2003–2004 гг.

финансовые показатели компании заметно улучшились, что было

заслугой нового председателя правления. В 2006 г. чистая прибыль

увеличилась в три раза и составила $95,4 млн, а показатель EBITDA

вырос на 66% и составил $234,3 млн. Рентабельность по EBITDA по-

высилась до 13,3% по сравнению с 10,1% годом ранее. Выручка ком-

пании в 2006 г. составила $1,8 млрд.

Молочное направление обеспечивает 75% всей выручки компа-

нии. Согласно данным агентства AC Nielsen, «Вимм-Билль-Данн» за-

нимает 34% рынка молочных продуктов в России. Компании при-

надлежат такие узнаваемые марки, как «Домик в деревне», «Чудо»,

«Веселый молочник», «Neo», «Bio-Max».


С 1996 г. компания производит продукты детского питания под

маркой «Агуша». Согласно исследованию рынка детского питания,

проведенного Comcon TGI, узнаваемость бренда «Агуша» состав-

ляет 81%.

«Вимм-Билль-Данн» занимает третью позицию в сегменте «На-

питки», согласно данным агентства «Бизнес-Аналитика», а в 2006 г.

доля продуктов компании на рынке соков составила 19%. «Вимм-

Билль-Данн» принадлежат бренды соков «J-7», «Любимый сад», морс

«Чудо-ягода», а также марка минеральной воды «Ессентуки».

Компания «Вимм-Билль-Данн» имеет одну из лучших сырьевых

баз среди российских переработчиков молока, в частности благодаря

тому, что с 1999 г. реализует программу «Молочные реки», в соответ-

ствии с которой на договорных условиях снабжает независимых по-

ставщиков современным оборудованием в обмен на сырое молоко.

С 2005 г. в компании работает отдельное отраслевое направление

«Агро», в которое входит 5 собственных ферм: в Ленинградской об-

ласти и Краснодарском крае.

О П И С А Н И Е С И С Т Е М Ы К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я

Р е г л а м е н т и р у ю щ и е д о к у м е н т ы

Деятельность ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» в сфере

корпоративного управления регламентируют: Закон об акционерных

обществах РФ, нормативные акты Федеральной службы по финансо-

вым рынкам (ФСФР России), нормативные акты Комиссии по ценным

бумагам и биржам США (КЦББ)1 и биржам (Нью-Йоркская фондовая

биржа, РТС, ММВБ), а также внутренние документы (Устав Общества,

Положение о совете директоров, Положения о комитетах и Положе-

ние о корпоративном секретаре, Свод полномочий). В соответствии

с требованиями российского законодательства в компании действует

ревизионная комиссия. Разработаны и применяются на практике Ко-

декс корпоративного управления и Этический кодекс.

1 В том числе в отношении требований к корпоративному управлению и про-зрачности, предусмотренных Законом Сарбейнса — Оксли от 2002 г.


С т р у к т у р а с о б с т в е н н о с т и и в н е ш н е е в л и я н и е

«Вимм-Билль-Данн» является компанией с распыленной структурой

акционерной собственности, что нетипично для России.

По компоненту РКУ «Структура собственности и внешнее

влияние» компания получила балл 7+ (по российской шкале 7,8,

Standard & Poor’s). Эта оценка отражает соблюдение стандартов рас-

крытия информации о структуре собственности и конструктив-

ные отношения между разными группами акционеров. Основатели

компании приняли решение о согласованном голосовании на со-

браниях акционеров и координации продаж акций сторонним ли-

цам. Соглашения между ними были зафиксированы в официаль-

ном документе, представленном в ФСФР. Баланс собственников

в ОАО «Вимм-Билль-Данн» начал меняться после того, как пакет

акций, в совокупности принадлежавший основателям компании,

сократился с 58,4 до 46,26% за период с 2006 по 2007 г. Вместе с тем

Groupe Danone постепенно увеличила принадлежащий ей пакет ак-

ций ОАО «Вимм-Билль-Данн» с 7% в 2003 г. и 9,9% в 2006 г. до 13,7%

к моменту проведения ГОСА 2007 г.

Около 40% всех голосующих акций компании рассредоточено

между американскими и европейскими инвесторами в форме АДР

и ГДР. В ноябре 2006 г. около 10% акций было продано на россий-

ском рынке, что повысило их ликвидность на внутреннем рынке.

Однако это действие несколько снизило прозрачность информации

о структуре собственности, поскольку российские инвесторы не обя-

заны подавать сведения о косвенном владении акциями ни эми-

тенту, ни регулирующим органам.

П р а в а а к ц и о н е р о в и о т н о ш е н и я с ф и н а н с о в о з а и н т е р е с о в а н н ы м и л и ц а м и

Компания соблюдает права акционеров в соответствии с россий-

ским и американским законодательством («права акционеров и от-

ношения с финансово-заинтересованными лицами» — балл 7+, 7,5

по российской шкале, Standard & Poor’s). Акционеры принимают ре-

шения по основным стратегическим вопросам и утверждают финан-


совые результаты деятельности. Кроме того, акционеры имеют пре-

имущественное право приобретения дополнительных акций, право

выдвигать директоров (владельцы двух или более процентов акций

компании) и право созывать внеочередные собрания акционеров

(владельцы не менее 10% голосующих акций). Компания пользуется

услугами независимого регистратора с высокой профессиональной

репутацией. До проведения общих собраний акционеры получают

подробный пакет информационных материалов.

Ф и н а н с о в а я п р о з р а ч н о с т ь , р а с к р ы т и е и н ф о р м а ц и и и а у д и т

По результатам анализа стандартов «финансовой прозрачности, рас-

крытия информации и аудита» балл ОАО «Вимм-Билль-Данн» —

8 (8,0 по российской шкале, Standard & Poor’s). Эта оценка отражает

высокий уровень прозрачности и активную позицию компании в от-

ношениях с инвесторами. ОАО «Вимм-Билль-Данн» публикует ауди-

рованную финансовую отчетность за год в соответствии с ОПБУ

США, квартальные отчеты по ОПБУ США, годовые отчеты по форме

20F и обязательные квартальные отчеты в соответствии с россий-

ским законодательством. Компания занимает активную позицию

во взаимоотношениях с инвесторами, в том числе поддерживает

постоянный диалог с крупными иностранными инвестиционными

фондами.

С о с т а в и э ф ф е к т и в н о с т ь с о в е т а д и р е к т о р о в

В совете директоров компании 11 членов, из них 6 независимых.

Ни один из членов совета директоров не является исполнительным

директором.

По компоненту РКУ «Структура и эффективность совета ди-

ректоров» «Вимм-Билль-Данн» присвоен балл 7+ (7,7 по россий-

ской шкале, Standard & Poor’s). Этот балл отражает оценку совета

директоров как эффективного контролирующего органа, важную

роль в котором играют независимые директора.


Совет директоров «Вимм-Билль-Данн» выполняет две основные

функции: определение стратегических направлений развития ком-

пании и надзор за исполнительными органами с целью защиты ин-

тересов акционеров. Совет директоров собирается 4–5 раз в год. Для

обсуждения и принятия решений на заседания совета выносятся

важные вопросы, затрагивающие интересы компании. Это крупные

сделки и сделки с заинтересованностью, приобретение заводов и от-

крытие филиалов, размещение компанией облигаций и др.

В 2007 г. совет директоров активно работал над решениями, под-

держивающими преобразования, инициированные наемным профес-

сиональным управляющим. Совет директоров также собирался для

обсуждения и утверждения стратегии развития компании на средне-

срочную и долгосрочную перспективу (до 2010 г.).

Между заседаниями совета директоров ведется активная работа

в комитетах, которые собираются для обсуждения и проработки от-

дельных вопросов. В составе совета директоров создано 4 комитета.

С 2003 г. работают комитет по инвестициям и стратегическому пла-

нированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям. В 2007 г. создан ко-

митет по корпоративному управлению.

Комитет по инвестициям и стратегическому планированию воз-

главляет независимый директор. Помимо председателя в состав ко-

митета входят два члена контролирующей группы акционеров. Ко-

митет по инвестициям и стратегическому планированию проводит

регулярные заседания, на которых рассматривает все инвестицион-

ные проекты стоимостью свыше $5 млн, определяет векторы разви-

тия основных бизнес-направлений компании, обозначает стратегиче-

ские ориентиры (качественные и количественные) по производству

молочной продукции, соков и напитков, детского питания. Также

в компетенции комитета входит анализ перспективности открытия

новых направлений бизнеса и оценка рисков. Например, взаимодей-

ствуя с исполнительными органами компании, комитет проводит

анализ возможности открытия совершенно нового для компании пи-

щевого бизнеса. Изучив вопрос, комитет по инвестициям и страте-

гическому планированию сообщает свое мнение совету директоров,

который на основании поступивших данных принимает решение.

Комитет по аудиту состоит исключительно из независимых ди-

ректоров. Он обеспечивает тщательный надзор за работой внеш-


него аудитора и механизмами внутреннего контроля, занимается

контролем всей финансовой деятельности компании, вопросами

управления рисками, налогового учета, а также рассматривает во-

просы страхового покрытия для директоров.

Председатель комитета является экспертом в области финан-

сов, имеет опыт работы в качестве председателя комитета по ау-

диту в международной компании. Взаимодействуя с исполнитель-

ными органами компании — службой внутреннего аудита, комитет

осуществляет контроль исполнения требований Кодекса корпора-

тивного управления. В частности, отслеживает работу созданной

в компании системы анонимных сообщений, таким образом пре-

доставляя сотрудникам компании возможность информировать

руководство о неполадках, нарушениях, конфликтах и пр. в любое

время посредством доступных средств связи.

Комитет по корпоративному управлению (создан в июне 2007 г.)

призван повышать управляемость корпорации и последовательно

проводить в жизнь лучшие принципы и практики корпоративного

управления. Одной из важнейших задач нового комитета является

рассмотрение вопросов, связанных с предупреждением, недопуще-

нием и разрешением конфликтов интересов между компанией и лич-

ными интересами менеджмента компании, членов совета директо-

ров и акционеров.

В сферу ответственности комитета входит контроль выполне-

ния процедур, предусмотренных реализуемой в компании моде-

лью корпоративного управления, более четкое формулирование

принципов и их применение в корпоративном управлении ком-

пании, формирование новых эффективных способов взаимодей-

ствия в компании.

Комитет по кадрам и вознаграждениям возглавляет независи-

мый директор. Помимо председателя в состав комитета входят два

члена контролирующей группы акционеров. Комитет по кадрам

и вознаграждениям регулярно проводит заседания и занимается во-

просами подбора, оценки работы топ-менеджеров компании, разра-

батывает рекомендации о стратегии вознаграждения и преемствен-

ности высшего руководства. В частности, именно сейчас, в связи

с приходом нового топ-менеджмента, в компании формируется оп-

ционная программа для высшего руководства.


В соответствии с принятой в компании практикой, члены совета

директоров получают фиксированное годовое вознаграждение и до-

полнительное премиальное вознаграждение за участие в заседаниях

комитетов. Гонорарная практика оплаты работы членов совета ди-

ректоров базируется на принципах корпоративной этики, поскольку

и члены совета, и основные акционеры придерживаются мнения, что

такой тип вознаграждения более этичен и приемлем для компании.

Комитет по кадрам и вознаграждениям выносит на обсуждение

совета директоров предложения по схемам и принципам вознаграж-

дения и представляет совету кандидатов на рассмотрение.

Совет директоров принимает решение о назначении топ-менед-

жеров компании и утверждает состав исполнительного органа —

правления.

А п п а р а т с о в е т а д и р е к т о р о в

Работе совета директоров и комитетов содействует корпоративный

секретарь, который подчиняется непосредственно совету директо-

ров и возглавляет аппарат совета директоров. Аппарат совета ди-

ректоров является связующим звеном между исполнительным ор-

ганом (правлением), советом директоров и акционерами. Аппарат

совета директоров включает отдел коммуникаций и отдел перевода

(в компании приняты два языка: русский и английский). Функцио-

нал аппарата охватывает информационное и документационное со-

провождение работы совета директоров (обеспечение своевремен-

ного анализа, перевода и распространения документов для заседаний

совета директоров и комитетов), контроль соблюдения всех стан-

дартных процедур, поддержка общественной деятельности членов

совета директоров. Последняя функция реализуется во взаимодей-

ствии с управлением по внешним связям.

П р а в л е н и е

В сферу ответственности правления входит решение тактических

и операционных вопросов. В состав правления в данный момент


входят 8 топ-менеджеров компании, являющихся руководите-

лями функциональных направлений. Председателем правления

ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» с апреля 2006 г. яв-

ляется Тони Денис Майер. Компания «Вимм-Билль-Данн» передала

оперативное управления профессионалу, подтвердив тем самым

общероссийскую тенденцию перехода управления от менеджеров-

владельцев к менеджерам-профессионалам. Решение о привлече-

нии профессионального управляющего было обосновано рядом

приоритетных задач:

1) наладить эффективное управление всеми структурами, входя-

щими в компанию;

2) обеспечить соответствие продукции всех предприятий компании

определенным четким стандартам, организовав строгое соблю-

дение технологических, управленческих, санитарных и прочих

условий при производстве продукции;

3) провести процесс интеграции и консолидации отдельных пред-

приятий в единую компанию;

4) обеспечить обновление и рациональное использование произ-

водственных мощностей компании.

Профессиональный управляющий и новая команда топ-менед-

жеров проводят ожидаемые преобразования. За прошедшие полтора

года появились определение миссии и стратегическое видение биз-

неса. Претерпевают изменения система принятия решений и кон-

троль информационных потоков (как формальных, так и нефор-

мальных).

С приходом новой управляющей команды стартовал процесс пре-

образования конгломерата отдельных дочерних предприятий в еди-

ную компанию с единой акцией. Консолидация компании позво-

ляет оптимизировать управление и ликвидировать дублирование

функций.

Благодаря приходу профессионального управляющего компания

совершила качественный скачок в своем развитии. Понятность, про-

зрачность, отсутствие отклонений от планов работы топ-менедж-

мента позитивно отразились на бизнес-показателях. В частности,

цена акции компании за период с 2006 по 2007 г. выросла в не-


сколько раз — с 20 до 100 долларов. Увеличились капитализация

компании и эффективность бизнеса.

П Е Р С П Е К Т И В Ы Р А З В И Т И Я К О М П А Н И И

В плане совершенствования системы корпоративного управления

компания «Вимм-Билль-Данн» ставит перед собой следующие цели:

1. Ввести практику подготовки отчета о социальной ответствен-

ности и экологической деятельности.

2. Запустить программу опционов для вознаграждения ключевых

менеджеров компании.

3. Последовательно проводить и документально оформить приня-

тую в 2006 г. дивидендную политику.

4. Продолжить развитие отдела внутреннего контроля и системы

управления рисками в рамках службы внутреннего аудита.

При подготовке статьи использовались материалы аналитического отчета

Standard & Poor’s.

К О Н С Т А Н Т И Н С А У Р О В,директор по корпоративному управлению

ОАО «ОГК-2»

ОГК-2: устойчивое развитие

Электроэнергетика всегда была инфраструктурной отраслью и несла соци-

альную нагрузку. Без нашей продукции нельзя обеспечить жизнедеятель-

ность предприятий, городов и поселений, сегодня без электрической энер-

гии вообще невозможно комфортное существование человека. Наша отрасль

несет ответственность перед обществом. Поэтому первый опыт ОАО «ОГК-2»

в области КСО — отчет о корпоративной устойчивости и социальной ответ-

ственности за 2006–2007 гг. — стал осмыслением и объединением ранее раз-

розненных, распыленных знаний и социальной роли энергетиков.

О Р ГА Н И З А Ц И Я Р А Б О Т Ы В Р А М К А Х П О Д Г О Т О В К И О Т Ч Е ТА

Вы — привлекательны,я — чертовски привлекателен,

чего же время терять?

Кинофильм «Обыкновенное чудо»

Работа была для нас не новой, но непривычной. Это все равно что

лыжнику вдруг перейти в биатлон. Мы хотели не просто написать


отчет, а создать документ, который станет программным для всей

нашей деятельности в дальнейшем. Нам было важно сформировать

вполне конкретный набор реперных точек на будущее, пересмотреть

принципы и формы сотрудничества с заинтересованными сторо-

нами, вживить работу по корпоративному устойчивому развитию

и социальной ответственности в стандарты корпоративного управ-

ления, действующие в компании. Нам хотелось, чтобы работа в рам-

ках КСО стала в компании регулярной и, главное, осознанной.

ОАО «ОГК-2» как компания создана в процессе реформирования

энергетики России в 2005 г. В 2006 г. завершилось организационное

формирование компании. В 2007 г. прошло IPO, теперь ГДР ком-

пании обращаются на Лондонской бирже. Сейчас реализуем инве-

стиционную программу, предполагающую строительство 2700 МВт

новых мощностей. Мы стараемся не снижать объемы реализации

и финансовые показатели, и это нам удается. Но компания пони-

мает, что результаты инвестиционной и производственной деятель-

ности ОГК-2 оказывают значимое влияние на развитие регионов,

в которых находятся наши станции, на социальный климат в этих

регионах, если позволите, на изменение экономического состояния

России в целом.

Осознавая это, компания должна была зафиксировать свои планы

по КСО (иначе они называются «обязательства»), которые она бу-

дет стремиться выполнить в ходе своей текущей деятельности. Мы

понимали всю сложность данной работы и в полной мере осозна-

вали степень ответственности за достижение продекларированного

результата.

Надо сказать, что к моменту этой «инвентаризации» мы уже

имели неплохие результаты на фоне других предприятий электро-

энергетики. Экологическая программа ОГК-2 признавалась лучшей

в РАО «ЕЭС России», у компании были контакты с местными адми-

нистрациями, советом директоров была утверждена Программа ре-

ализации экологической политики ОАО «ОГК-2» на 2007–2009 гг.

Тем не менее нам катастрофически не хватало опыта. Поэтому

при подготовке первых диалогов с заинтересованными сторонами

мы испытывали некоторое волнение, так как со многими стейкхол-

дерами мы встречались впервые и не представляли, каковы их ожи-

дания от компании.


Диалоги вызвали серьезный интерес, и к нам приехали акцио-

неры, представители региональной власти, коллеги из других элек-

троэнергетических компаний. Но самое главное, к нам приехали

экологи — Всемирный фонд природы (WWF—Россия), Междуна-

родный социально-экологический союз, Всемирный союз охраны

природы (IUCN), Независимое экологическое рейтинговое агентство

(НЭРА), экологический центр «Дронт», Энергетический углеродный

фонд, деловые ассоциации (IBLF, РСПП), рейтинговые агентства

(Standards & Poor’s, Центр по экологической оценке «Эколайн», Инсти-

тут корпоративного управления). На диалогах побывали представи-

тели Всероссийского теплотехнического института, Энергетического

института им. Г. М. Кржижановского, Уральского ОРГРЭС (г. Екате-

ринбург), Института системного анализа РАН, компании «ЭкоПром-

Системы». Мы смогли заинтересовать в работе нашей группы и ис-

пользовать опыт членов совета директоров ОГК-2 и топ-менеджеров

Ассоциаций независимых директоров России и Казахстана.

Со стороны ОГК-2 в диалогах принимали участие генеральный

директор и его заместители по производству, корпоративному управ-

лению, ресурсообеспечению. В работе над нефинансовым отчетом

участвовали представители различных подразделений компании

(отдела управления персоналом, департамента эксплуатации элек-

трических станций, планово-экономического департамента, дирек-

ции по корпоративному управлению, департамента труда и произ-

водственного контроля и т. д.), объединенные в единую рабочую

группу. Сегодня эта рабочая группа реализует мероприятия и про-

водит мониторинг выполнения обязательств ОГК-2, взятых в рам-

ках отчета.

В результате совместных усилий были проведены диалоги: «Воз-

действие ОГК-2 на окружающую среду: состояние дел, управление,

пути сотрудничества с заинтересованными сторонами» и «Политика

в области корпоративной устойчивости и социальной ответствен-

ности как фактор повышении капитализации ОГК-2».

Участники диалогов оценивали три параметра: полноту и ис-

черпывающий характер предоставленной им информации, суще-

ственность раскрытия информации для заинтересованных сторон,

способность компании реагировать на замечания и предложения,

высказанные в ходе диалога.


Все предложения были оформлены протоколами-резюме. По-

лучив представление заинтересованных сторон об их ожиданиях

от компании в области политики КСО, мы скорректировали соб-

ственные планы и учли в них те комментарии и пожелания, которые

были высказаны в ходе диалогов. По результатам корректировок

всем участникам диалогов был направлен проект отчета с учетом

полученных замечаний, а также анкеты для обратной связи. Обще-

ственные слушания по отчету «О корпоративной устойчивости и со-

циальной ответственности за 2006 г.» показали, что наша работа

получила позитивную оценку у всех участников диалогов. Отзывы

заверителей опубликованы в отдельной главе отчета.

Таким образом, получившийся отчет о корпоративной устой-

чивости и социальной ответственности ОАО «ОГК-2» представ-

лял информацию о деятельности компании, обязательствах и пла-

нах на будущее в области устойчивого развития. В основе отчета

лежит исходное понимание ОГК-2 своей социальной ответствен-

ности, отражающее видение компании как субъекта социально от-

ветственного бизнеса, и принципы, на которые компания ориен-

тируется при принятии стратегических решений. Представлена

информация о стратегии компании, в общем виде описаны ри-

ски, воздействие на окружающую среду, а также вклады ОГК-2

в социально-экономическое развитие регионов присутствия и об-

учение персонала. Существенное внимание уделено инвестицион-

ной программе компании и планам по учету общественных ин-

тересов.

В отчете нашли отражение отдельные корпоративные нормы,

обеспечивающие качество работы компании и эффективное управ-

ление воздействием на экономику, экологию, общество и социаль-

ную сферу регионов присутствия.

Среди целей отчета можно назвать улучшение взаимоотношений

с заинтересованными сторонами, снижение нефинансовых рисков,

улучшение репутации, оценка направления и возможности улуч-

шения систем управления в компании. В ходе диалогов РСПП ре-

комендовало рассматривать руководство и менеджеров компаний

в качестве заинтересованной стороны, а налаживание системы ре-

гулярного сбора достоверной информации сделать центральной за-

дачей процесса подготовки отчета.


Отчет создавался в соответствии с Руководством по отчетности

в области устойчивого развития GRI G3, Стандартом взаимодей-

ствия с заинтересованными сторонами AA 1000 SES, а при проведе-

нии процедуры заверения — АА 1000 AS, а также рекомендациями

РСПП по подготовке нефинансовых отчетов.

Благодаря политике открытости и активному взаимодействию

с общественностью отчет, разработанный ОГК-2, имеет категорию

соответствия стандартам «В+».

В 2007 г. усилия нашей компании были высоко оценены обще-

ством и компания отмечена Российской премией за социальную от-

четность (РПСО) на конкурсе «За лучший социальный отчет / отчет

в области устойчивого развития», учрежденную в рамках Европей-

ской премии за лучшую отчетность в области устойчивого разви-

тия (ESRA — European Sustainability Reporting Awards). Кроме того,

компании присуждена победа в конкурсе РАО ЕЭС «Социальная

энергия» в номинации «Лучший опыт: малые формы отчетности»

и «Лучший менеджер в области КСО электроэнергетических ком-

паний в 2007 г.».

ОГК-2 взяла обязательство продолжить на регулярной основе

готовить ежегодный нефинансовый отчет по вопросам социальной

ответственности и корпоративной устойчивости в соответствии

с международными рекомендациями и стандартами (GRI, АА1000).

Это стимул для нас. Когда компания публично берет на себя обяза-

тельство, ей не остается ничего иного, как сделать работу регуляр-

ной, так как разовыми усилиями фундаментальные задачи решить

невозможно. Мы же планируем в качестве критерия нашей теку-

щей, каждо дневной работы последовательное увеличение в буду-

щем уровня соответствия ОАО «ОГК-2» международным стандар-

там будущих нефинансовых отчетов.

Р Е А Л И З А Ц И Я П Л А Н О В И О Б Я З АТ Е Л Ь С Т ВКоролева: А если бы я захотела, чтобы сейчас

наступил апрель?Профессор: Это невозможно, ваше величество.Королева: Вы опять?!Профессор: Это не я возражаю вашему величе-

ству. Это наука и природа!


Королева: Скажите пожалуйста! А если я из-дам такой Закон и поставлю боль-шую печать?

С. Маршак. Двенадцать месяцев

Электроэнергетические компании предоставляют своим пользова-

телям и обществу в целом важные и жизненно необходимые услуги.

Однако экономический рост должен быть устойчивым, чтобы не на-

нести непоправимый ущерб важнейшим системам ресурсов, а также

учесть интересы будущих поколений. По каждому из направлений,

рассмотренных в Руководстве GRI, ОГК-2 добровольно приняла обя-

зательства и создала рабочую группу по мониторингу выполнения

этих обязательств.

При организации работы после написания своего первого отчета

мы постарались учесть, что в соответствии с требованиями GRI ор-

ганизации должны не только иметь стратегии обеспечения надеж-

ного и качественного энергоснабжения, но также уметь удовлетво-

рять потребности акционеров и других заинтересованных сторон

в информации, необходимой для оценки экономической результа-

тивности этих организаций. В этом отношении важно обеспечить

учет взглядов всех заинтересованных сторон при принятии реше-

ний электроэнергетическими компаниями, обеспечив представи-

тельство этих сторон в процессе принятия решений. Наша компа-

ния приняла активное участие в этой работе.

Летом 2007 г. ОГК-2 с помощью компании OXS консолидировала

управление документооборотом всех территориально удаленных фи-

лиалов компании в рамках единого информационного простран-

ства. Созданием единого регламента движения документопотоков, ро-

стом оперативности и прозрачности, связанных с документооборотом

бизнес-процессов, и обширными возможностями контроля исполни-

тельской дисциплины обеспечен рост управляемости компанией.

В июле 2007 г. мы первые среди генерирующих компаний

успешно прошли сертификационный аудит системы менеджмента

качества на соответствие международному стандарту ISO 9001 : 2000.

В ноябре 2007 г. в исполнительном аппарате ОГК-2 был проведен

внешний сертификационный аудит по расширению области серти-

фикации аудиторами ЗАО «СЖС Восток Лимитед». По результатам

аудита было подтверждено соответствие СМК (система менедж мента


качества) ОАО «ОГК-2» требованиям ИСО 9001 : 2000. Аудиторы от-

метили, что вопросы политики в области качества компании и со-

вершенствование менеджмента качества нашли отражение в страте-

гии развития компании, персонал компании компетентен и вовлечен

в СМК. Документация СМК ОГК-2 разработана грамотно, проведен

полный цикл внутренних аудитов, разработаны корректирующие

и предупреждающие действия. Процессы СМК постоянно совер-

шенствуются.

7 ноября 2007 г. утверждена «Политика в области качества», в чи сле

принципов которой: понимание, удовлетворение и предвосхище-

ние требований потребителей за счет постоянного взаимодействия

с ними; постоянная интенсификация деятельности за счет реализа-

ции потенциала сотрудников и создания благоприятной социальной

среды; достижение высокого уровня качества продукции, надежной

и бесперебойной работы оборудования станций.

Также в ноябре 2007 г. компания приняла участие в исследова-

нии «Интеграция инструментов КСО в корпоративное управление»,

организованном РАО «ЕЭС России».

В конце 2007 г. РАО «ЕЭС России» предложило ОГК-2 принять

участие в работе рабочей группе по созданию отраслевого приложе-

ния GRI для электроэнергетики. Отраслевое приложение основано

на Руководстве GRI по отчетности в области устойчивого развития

третьего поколения и представляет собой инструмент, призванный

направлять усилия электроэнергетических компаний по развитию

отчетности в этой области.

Организуя в конце прошлого года свою работу на основе при-

нятых нами в отчете обязательств в области экологии и планируя

деятельность на 2008 г., мы исходили из того, что электроэнерге-

тическим компаниям необходимо минимизировать воздействие

на окружающую среду на протяжении всего жизненного цикла

их дея тельности. Электроэнергетика является одним из крупней-

ших потребителей ископаемого топлива в мире, что обуславливает

растущую значимость потребления топлива отраслью и ее струк-

туры топливно-энергетического баланса с точки зрения экологиче-

ской устойчивости.

Осознавая свою ответственность, компания ведет активные дей-

ствия для повышения экологической безопасности: в 2007 г. компа-


ния разработала и внедрила системы экологического менеджмента

в исполнительном аппарате ОГК-2, Ставропольской и Серовской

ГРЭС.

Наша компания взяла обязательство не реализовывать инвести-

ционные проекты по строительству новых энергетических мощно-

стей, если они не соответствуют требованиям природоохранного за-

конодательства РФ. При подготовке и реализации инвестиционных

проектов компания в обязательном порядке будет проводить обще-

ственные слушания по оценке воздействия на окружающую среду

(ОВОС) как средство взаимодействия со стейкхолдерами, участво-

вать в которых будет приглашать в том числе представителей мест-

ных (региональных) общественных экологических организаций;

особое внимание уделять экологической ответственности привле-

каемых подрядчиков и разъяснительной работе с населением реги-

онов присутствия относительно экологических последствий реали-

зации инвестиционных проектов компании.

ОГК-2 организует постоянное информационное взаимодействие

с органами местного самоуправления регионов присутствия по ши-

рокому кругу вопросов экологической направленности: планы ввода

энергомощностей компании и социально-экологические послед-

ствия (риски); планы и осуществляемые мероприятия по обеспече-

нию защиты от экологически вредных выбросов и др.

Кроме того, по инициативе ОГК-2 проведен брифинг по утилиза-

ции отходов Троицкой ГРЭС с привлечением представителей регио-

нальной власти, НПО, СМИ, Комитета природоохранного контроля

Министерства окружающей среды Казахстана. Совет директоров

принял решение оказать в 2007 г. благотворительную помощь не-

коммерческой организации Фонд «Энергия будущего».

В декабре 2007 г. компания разработала проект новой редакции

экологической политики. Его обсуждение с заинтересованными сторо-

нами в формате общественных слушаний прошло в I квартале 2008 г.,

на корпоративном сайте с проектом уже можно ознакомиться.

Говоря об организации социальной работы в ОГК-2, нужно вер-

нуться к тому, что электроэнергетические компании несут обяза-

тельство обеспечивать своих потребителей энергией социально

ответственным способом. Как правило, инфраструктура и деятель-

ность энергетических компаний характеризуются значительным


масштабом и потенциально способны оказывать воздействие как

на ближайшие, так и на удаленные сообщества. Кроме того, в от-

расли занято большое количество рабочей силы, которая потен-

циально может столкнуться с различными факторами риска. Обе-

спечение благополучия сотрудников, включая производственную

безопасность, является важнейшим фактором результативности от-

расли. Еще один фактор общей устойчивости — возможность до-

ступа всех потребителей к электроэнергии и ценовая доступность

последней.

Руководители ОГК-2 всегда считали работу с персоналом одним

из приоритетных направлений своей политики, гарантирующей

положительные результаты деятельности компании в целом. В со-

ответствии с принятыми обязательствами наша компания во II по-

лугодии 2007 г. особенное внимание уделила разработке и утвержде-

нию нового коллективного договора. Представителям работодателя

и профсоюзного комитета удалось выработать общую согласован-

ную позицию практически по всем основным вопросам обеспече-

ния социальных гарантий работников. В основу документа легли

положения Отраслевого тарифного соглашения в электроэнерге-

тике РФ, Трудового кодекса РФ и ранее действовавшего коллектив-

ного договора.

На основе решений совета директоров оказывается благотво-

рительная помощь детям работников, нуждающихся в медицин-

ской помощи, а также благотворительная помощь детям-сиротам

и детям-инвалидам. Областной организационный комитет Сверд-

ловской области в рамках проведения «Дней Милосердия» подвел

итоги благотворительной деятельности, осуществляемой в Сверд-

ловской области в 2007 г., и отметил Серовскую ГРЭС, входящую

в состав ОАО «ОГК-2», за благотворительную помощь детскому

саду компенсирующего вида, а также детям сотрудников станции,

остро нуждающихся в медицинской помощи.

К концу I квартала 2008 г. наша компания совместно с админи-

страциями регионов присутствия завершила разработку программы

по подготовке сотрудников для компании на базе местных органи-

заций профессионального образования.

Сегодня мы рассматриваем современные благотворительные

практики и технологии осуществления благотворительной деятель-


ности и вопрос о целесообразности создания фонда (фондов) мест-

ного сообщества в регионах присутствия компании.

В ходе анализа наших возможностей и подготовке планов на 2008 г.

в дополнение к конкретным элементам отчетности и показателям,

специфичным для отрасли, были выявлены следующие три клю-

чевых направления деятельности, требующие особого внимания

в контексте отчетности электроэнергетических компаний в обла-

сти устойчивого развития:

1. Важной особенностью электроэнергетической отрасли являются

различные режимы регулирования в различных странах и регио-

нах деятельности компании. Отчетность компаний отрасли в об-

ласти устойчивого развития должна отражать специфику регу-

ляторных и рыночных условий, в которых действуют компании.

В частности, необходимо рассмотреть такие факторы, как структу-

ра рынка, тарифы, нормативные требования государства и прак-

тика государственного планирования. ОГК-2 как энергетической

компании приходится также принимать во внимание норматив-

ные требования, еще находящиеся на стадии разработки, заблаго-

временно учитывая их в своей политике устойчивого развития

и отчетности.

2. Будучи поставщиками жизненно важных услуг, а также круп-

ными потребителями природных ресурсов, электроэнергетиче-

ские компании должны сформировать отношения доверия с за-

интересованными сторонами, чтобы обеспечить легитимность

и устойчивость своей деятельности. Из всех экономических,

экологических, социальных и комплексных аспектов деятель-

ности, обсуждаемых в отчете, взаимодействие с заинтересо-

ванными сторонами заслуживает особого внимания. Конкрет-

ные области, требующие внимания, включают: определение

заинтересованных сторон, методы взаимодействия, значимость

мнения и уровень представительства заинтересованных сторон

в процессе принятия решений. Особого отношения требуют

уязвимые социальные группы.

3. Электроэнергетические компании могут использовать свое при-

сутствие на рынке и покупательную способность для влияния

на социальные и экологические политики и практики своих под-


рядчиков и поставщиков. Во многих случаях существенные соци-

альные и экономические воздействия возникают в цепочке поста-

вок выше или ниже, чем деятельность организации, готовящей

отчет (например, воздействия, связанные с добычей ископаемого

топлива или использованием электроэнергии потребителями).

В различных аспектах энергоснабжения часто задействованы

подрядчики, результативность которых может непосредственно

влиять на результативность, безопасность и надежность основ-

ной деятельности компании, готовящей отчет. Поэтому для

энергетической компании важно систематически отслеживать

и отражать в отчетности результативность подрядчиков в тех об-

ластях, где она составляет неотъемлемую часть результативности

компании, с целью минимизации рисков для сообществ, а также

для обеспечения безопасности, надежности и бесперебойности

энергоснабжения. ОГК-2 к концу I квартала 2008 г. завершила

разработку документа, раскрывающего основные подходы в от-

ношении выстраивания своих цепочек поставок, закупаемой про-

дукции и услуг, и включающего рекомендации поставщикам

и контрагентам, выполняющим работы для ОГК-2.

В ходе подготовки отчета мы прекрасно понимали, что даже са-

мый лучший отчет не гарантирует нам достижения тех планов, кото-

рые мы фиксируем в нем как цели нашей работы в области КСО. Это

касается не только планов на 2008 г. Основой успешной реализации

обязательств станет вовлеченность в процесс всей компании и регу-

лярность такой работы.

В современном мире наблюдается тенденция «взросления» ком-

паний, которые по мере развития начинают постепенно осознавать

себя частью общества. Это очень похоже на поведение молодого че-

ловека, который, перестав быть ребенком, понимает, что он оказы-

вает воздействие на окружающий мир, и принимает на себя часть

ответственности за семью и за свой дом.

Мы бы очень хотели, чтобы деятельность ОАО «ОГК-2» была дея-

тельностью «взрослой» компании, понимающей свое влияние на об-

щество и в полной мере осознающей свою ответственность перед

регионами присутствия, работающими в компании сотрудниками,

перед экономикой страны в целом.


Мы стремимся, чтобы наши партнеры, взаимодействуя с нами,

также руководствовались этими же, общими для всех принци-

пами. Только такой подход, с нашей точки зрения, может позво-

лить нам реализовать основную задачу — полное удовлетворение

растущей потребности экономики России в электрической и те-

пловой энергии.

С В Я Т О С Л А В С О Р О К И Н,первый вице-президент

компании «Би-Эй-Си»

Опыт построения системы



Компания «Би-Эй-Си» входит в десятку крупнейших ИТ-компаний

российского рынка и в десятку крупнейших российских систем-

ных интеграторов. Деятельность компании охватывает все стадии

реализации проектов и включает: анализ эффективности бизнес-

процессов и комплексное проектирование инфраструктуры пред-

приятия, поставку и внедрение программно-аппаратных комплек-

сов с их последующим сервисным обслуживанием, техническим

сопровождением и обучением специалистов.

Компания работает в соответствии с сертификатом ISO 9001 и

осуществляет свою деятельность на территории РФ, СНГ, а также

реализовала ряд проектов в интересах своих заказчиков на терри-

тории других государств. В дополнение к существующему офису в

Москве созданы филиалы компании «Би-Эй-Си» в городах с наи-

большей деловой активностью: филиал в Санкт-Петербурге и до-


черние предприятия в Астане и Киеве и негосударственное образо-

вательное учреждение «Центр обучения “Би-Эй-Си”».

За годы работы «Би-Эй-Си» заслужила репутацию одной из наи-

более динамично развивающихся компаний на рынке информаци-

онных технологий России. Достигнут оборот $120 млн за 2006 фи-

нансовый год. Компания «Би-Эй-Си» сотрудничает с мировыми

лидерами в области информационных технологий и является пар-

тнером таких компаний, как: 3Com, Acronis, APC, Avaya, Aquarius,

Cisco, Citrix, CommScope, InfoWatch, Fujitsu-Siemens, Hitachi Data

Systems, HP, IBM, MGE, Microsoft, Nortel, Novell, Oracle, Panasonic,

Polycom, Philips, Radvision, Remedy, SITA, SMP, Sun Microsystems,

Symantec, Tandberg, ViewSonic, VMware, Xerox.

С ТА Н О В Л Е Н И Е К О М П А Н И И

В развитии деятельности компании можно выделить три основ-

ных этапа:

1. Создание компании, 1998–2001 гг.

2. Рост компании, 2002–2005 гг.

3. Развитие компании, с 2006 г. по настоящее время.

С о з д а н и е к о м п а н и и , 1 9 9 8 – 2 0 0 1 г г .

Компания «Би-Эй-Си» сформировалась как команда специалистов

в области офисной интеграции. Курс был намечен на представле-

ние интересов компаний — мировых лидеров в области инфор-

мационных технологий. Подписаны первые соглашения с ком-

паниями Compaq Computer (ныне HP), Microsoft, Cisco, Avaya по

продукции Systimax. Основным направлением деятельности ком-

пании стала поставка комплексных решений в области офисной

автоматизации. Целевой сегмент клиентов: иностранные компа-

нии, открывающие свои офисы и производства в России. Компания

осуществила ряд масштабных проектов в области офисной авто-

матизации, крупнейшим из которых стал проект по развертыва-


нию офиса PricewaterhouseCoopers в бизнес-центре на Космодами-

анской набережной.

На данном этапе управление компанией было сосредоточено в

руках собственников. Акционеры осуществляли прямое управле-

ние бизнесом (делили функции между собой) и руководили линей-

ными специалистами.

Результат этого этапа развития — широкая клиентская база ком-

пании (более 150 компаний), финансовая устойчивость (оборот до-

стиг $20 млн), отработка технологического процесса выполнения

проектов.

Р о с т к о м п а н и и , 2 0 0 2 – 2 0 0 5 г г .

В этот период руководство «Би-Эй-Си» ставило задачу из категории

«лидер в области офисной автоматизации» перейти в категорию «ли-

дер системной автоматизации предприятия в целом».

В этот период развивались новые технические направления в

компании, что привело к полной реструктуризации бизнеса в 2004 г.

Были приглашены специалисты из ведущих западных компаний,

в том числе из Compaq Computer, Hewlett-Packard, Siemens, Avaya,

и осуществлена реорганизация бизнеса.

В результате структура компании стала строиться на основе выделе-

ния центров прибыли по ключевым видам деятельности. Были созданы

Департамент инженерных систем, Департамент телекоммуникаций, Де-

партамент корпоративных систем и другие бизнес-подразделения.

Начал формироваться менеджмент компании: во главе новых

центров прибыли встала проверенная команда менеджеров по про-

дажам, статус которых был повышен до вице-президентов. В связи

с формированием топ-команды корпоративная культура компании

претерпела серьезные изменения. Повышение статуса группы со-

трудников повлекло изменение присутствовавшего ранее духа се-

мейственности и сопровождалось некоторым напряжением в кол-

лективе. Однако со временем команда менеджеров обрела авторитет:

многие из них не только работали в компании с ее основания, но и

добились заметных бизнес-результатов. Таким образом, время под-

твердило правильность назначений.


В этот же период был сформирован первый совет директоров,

которому акционеры делегировали принятие решений по страте-

гическому управлению компанией и которому стал подчиняться

генеральный директор.

В первый совет директоров вошли все акционеры (3 человека),

генеральный директор, а также топ-менеджеры компании, ответ-

ственные за основные функциональные направления ее работы.

Всего в составе первого совета директоров было 12 человек. Со-

вет директоров рассматривал стратегические вопросы, в ходе об-

суждения вырабатывал решения и, поручая генеральному дирек-

тору контроль исполнения решений, передавал их на исполнение

топ-менеджеру профильного бизнес-направления. Далее совет ди-

ректоров осуществлял контролирующую функцию.

Например, в тот период было принято стратегическое для компа-

нии решение направить существенные инвестиции (около $500 тыс.)

на развитие направления телекоммуникаций. Соответственно по-

сле принятия решения член совета директоров, ответственный за

коммерческую работу (коммерческий директор), получил распо-

ряжение в течение полугода проверить актуальность потребностей

существующих клиентов на услуги в сфере телекоммуникаций, тех-

нический директор — в течение полугода получить авторизации,

статус, приобрести демооборудование, создать лабораторию и над-

лежащую экспертизу в компании.

Совершенствование системы корпоративного управления шло

также в направлении налаживания бизнес-процессов бюджетиро-

вания, финансового управления (внедрения новой системы фи-

нансового учета) и стратегического планирования. Это было свя-

зано с быстрым ростом компании: с 2003 г. акционеры пошли на

большие инвестиции в развитие компании, в том числе снизив

дивиденды. Соответственно акционеры были заинтересованы в

эффективном использовании средств. Между тем существовав-

шие на тот момент бизнес-процессы не позволяли сбалансировать

число поступавших заказов и численность технического персонала,

необходимого для исполнения работ. Так возникла задача скон-

центрировать внимание на создании четко работающей системы

бюджетирования и прогнозирования. Кроме того, в тот момент

компания представляла уже большой спектр услуг, и необходимо

было выработать ясную стратегию развития, чтобы дифференци-

роваться от кон курентов.

Активно велась работа по развитию новых технологических на-

правлений компании и повышению эффективности оперативного

управления бизнесом. Результат превзошел все ожидания: в течение

последних пяти лет компания постоянно в 1,5 раза обгоняла темпы

роста рынка, а к 2006 г. годовой оборот достиг $120 млн. Компания

стала одним из лидеров рынка системной интеграции, заняв 20-е

место в национальном рейтинге ИТ-компаний.

Р а з в и т и е к о м п а н и и , с 2 0 0 6 г. п о н а с т о я щ е е в р е м я

Этап развития компании, начавшийся около года назад, харак-

терен для становления крупной корпорации, предоставляющей

услуги в сфере консалтинга и информационных технологий. Ком-

пания успешно прошла экспертизы двух независимых компаний-

аудиторов и провела дополнительную эмиссию акций, в результате

чего инвестиционный фонд Detroit Investment стал акционером ком-

пании, купив 25% +1 акций компании «Би-Эй-Си».

Detroit Investment инвестировал в компанию значительные фи-

нансовые средства, позволяющие осуществлять развитие компании

более интенсивно. Стратегия компании также изменилась. Заняв

лидирующие позиции в качестве системного интегратора и постав-

щика информационного и телекоммуникационного оборудования,

«Би-Эй-Си» поставила своей целью стать компанией-лидером в обла-

сти консалтинга и аутсорсинга в сфере информационных технологий.

За 2006 г. компания заключила долгосрочные контракты на автома-

тизацию систем уровня целого предприятия. Среди таких контрак-

тов можно назвать разработку информационной и телекоммуника-

ционной инфраструктуры и систем безопасности для корпорации

«ТВЭЛ» (ведущее предприятие Минатома), контракт на проектиро-

вание и монтаж ИТ-инфраструктуры и центра обработки данных

на 33 этажах здания «Башня Федерации» в Москве-Сити для Внеш-

торгбанка, 7-летний контракт на аутсорсинг всей инфраструктуры

компании InBеv в России, создание ИТ-систем нового аэропорта

«Шереметьево-3», разработку ИТ-политики РАО «ЕЭС России».


В этот период основные изменения в системе корпоративного

управления были связаны с развитием коммерческого департамента

и департамента маркетинга, введением новых системы мотивации

персонала и процедур анализа и прогнозирования бизнеса. С введе-

нием последних компания отошла от системы учета лишь по факту

и в данный момент обладает ясным прогнозом ключевых бизнес-

показателей до конца 2008 г.

В этот же период было сформировано подразделение консалтинга.

По инициативе и при личном участии президента 12 топ-менеджеров

компании прошли курс МБА в Высшей школе экономики. Совет ди-

ректоров активно работал над созданием новой стратегии компании,

а также курировал крупнейшие сделки, принимал участие в заклю-

чении соглашений с инвесторами компании.

В 2007 г. был сформирован Независимый инвестиционный фонд

для осуществления стратегических проектов. В этом же году изме-

нился Устав компании и состав совета директоров. В последний

вошли 8 человек: представители Detroit Investment (руководитель

проекта Detroit Investment и независимый директор) и представители

«Би-Эй-Си» (президент, генеральный директор и 4 топ-менеджера).

Также сформировано правление компании, состав которого фак-

тически дублирует прежний совет директоров. Совет директоров

играет роль носителя стратегии. Правление является коллективным

исполнительным органом, принимающим оперативные решения.

В свою очередь, генеральный директор стал исполнителем всех ре-

шений, принятых советом директоров.

С И С Т Е М А К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я

В результате непрерывного поступательного развития в данный

момент компания «Би-Эй-Си» имеет сложно структурированную

систему корпоративного управления. Зоны ответственности и пол-

номочия регулируют Устав компании, Положение о президенте

компании, Положение о структуре компании, Положение об управ-

лении компанией, Положения по основным подразделениям ком-

пании. Структура корпоративного управления компания следу-

ющая.


Первый уровень управления представлен советом акционеров

и советом директоров.

В состав полномочий совета акционеров входит определение со-

става совета директоров, оценка работы и регламентация деятель-

ности совета директоров, а также решение таких глобальных вопро-

сов, как инвестирование значительных средств в развитие того или

иного направления, приобретение компаний и одобрение крупных

сделок (сделки более $5 млн), дивидендная политика и т. п. Совет ак-

ционеров собирается, как правило, один-два раза в год.

В полномочия совета директоров входит рассмотрение вопросов

и принятие решений по назначению генерального директора ком-

пании, принятие бюджета на следующий год, открытие филиалов

в регионах, одобрение существенных сделок.

На последнем совете директоров, например, на одобрение были

вынесены:

проект покупки компании системного интегратора в одной из •стран СНГ (цена сделки около $50 млн);

предварительное одобрение слияния с нишевым игроком в об- •ласти телекоммуникаций, портфолио которого стратегически

важно для роста компании;

инвестиции в новое техническое направление, которое будет сто- •ить компании около $7 млн в течение 3 лет.

В настоящее время совет директоров собирается один раз в месяц.

Это связано с тем, что новый акционер (с 1 апреля 2007 г.) — Detroit

Investment — постепенно интегрируется во внутренние процессы

компании. Планируется, что в дальнейшем регулярность заседаний

совета директоров будет один раз в квартал.

В ближайшей перспективе планируется развитие структуры со-

вета директоров — создание комитетов по основным направлениям

деятельности компании. Предполагается, что входящие в состав со-

вета директоров топ-менеджеры помимо управления собственно

профильными направлениями будут курировать те процессы и на-

правления в компании, заказчиками результатов работы которых

они являются. Например, техническая политика компании будет

курироваться коммерческим директором, а вопросы ИТ — техни-


ческим. Глобальной целью первого уровня управления является

более точное понимание ниши компании на рынке ИТ-услуг, кото-

рый сильно диверсифицирован (около 6000 игроков).

Второй уровень управления представлен правлением (в состав

правления входят генеральный директор, коммерческий директор,

финансовый директор, исполнительный директор, директор по кон-

салтингу, технический директор, директор по управлению персо-

налом, ИТ-директор. Президент всегда приглашается, но присут-

ствует избирательно, по собственному усмотрению) и генеральным


На обсуждение и утверждение правления выносится текущий

прогноз, разработка, принятие и коррекция годового и кварталь-

ного бюджетов, внутренний контроль качества, управление штат-

ным расписанием, одобрение небольших сделок, социальная поли-

тика и другие вопросы в рамках одного года.

Полномочия генерального директора ограничиваются рамками

годового бюджета. Генеральный директор совместно с правлением

готовит годовой бюджет и представляет его на совете директоров.

В компании коллегиальное управление. Де-факто генеральный

директор не имеет абсолютных полномочий, в отличие, например,

от ситуаций, когда собственники делегируют полностью полномо-

чия и осуществляют контроль один раз в год по факту выполнения

бизнес-плана. В компании «Би-Эй-Си» крупнейший акционер явля-

ется президентом компании и участвует фактически наравне с гене-

ральным директором в ее управлении — между генеральным дирек-

тором и президентом компании разделены зоны ответственности.

Основная цель второго уровня управления — соблюсти баланс

в оперативном управлении финансовыми потоками быстрорасту-

щей компании, а значит, сформировать реалистичный прогноз до-

ходов и сбалансировать его с бюджетом компании, учитывая при

этом сезонность бизнеса (50% доходов приходится на IV квартал)

и тот факт, что 80% расходов компании — это персонал (конкурент-

ная основа бизнеса — высокопрофессиональные специалисты).

Третий, технический уровень управления компанией, представ-

лен командой топ-менеджеров (вице-президентов), подчиняющихся

генеральному директору и осуществляющих контроль и организа-

цию технических решений. Третий уровень управления представлен


техническим советом компании (регулярность заседаний — один

раз в месяц), коммерческим советом компании (регулярность засе-

даний — два раза в месяц) и проектными командами.

П Е Р С П Е К Т И В Ы Р А З В И Т И Я К О М П А Н И И

В краткосрочной перспективе (1 год) компания ставит перед собой

цель повышения качества обслуживания заказчика и снижения себе-

стоимости на одну операцию. В ближайшие три года компания пла-

нирует:

1. Войти в пятерку крупнейших системных интеграторов России c

оборотом более $600 млн;

2. Добиться четкой индустриальной специализации в областях:

— государственный сектор;

— финансы;

— телекоммуникации;

— транспорт и логистика;

— энергетика.

3. Создать инвестиционно привлекательную компанию с потенциа-

лом выхода на IPO.

В связи с этим компания планирует решить следующие задачи.

1. В области продаж и маркетинга:

— инвестировать значительные средства в маркетинг и бренд

компании;

— инвестировать в расширение системы сбыта путем повыше-

ния квалификации персонала департамента продаж;

— инвестировать в создание региональной сети сбыта на терри-

тории крупных городов РФ и столиц СНГ, в том числе за счет

поглощения региональных компаний.

2. В области технической политики:

— сформировать подразделения инвестиций (завершить про-

цесс формирования подразделения консалтинга за счет при-

влечения специалистов стратегических отраслей);


— сформировать практики в области индустриальных приложе-

ний в соответствии с потребностями клиентов, в том числе за

счет слияний и поглощений;

— реорганизовать центр разработки программного обеспечения

с учетом индустриальной специфики.

3. В области корпоративного управления:

— перейти на новую систему управления предприятием и про-

ектами;

— пройти международную сертификацию системы качества;

— перейти на международный аудит и международную систему

финансовой отчетности.

Основной стратегической целью компании «Би-Эй-Си» в пер-

спективе на пять лет является увеличение ее стоимости.

А Л Е К С Е Й К О К О Р Е В,начальник Департамента

корпоративных финансов

ОАО «Газпром нефть»

Практика корпоративного

управления в ОАО «НГК «Славнефть»


Сегодня «Славнефть» входит в десятку крупнейших нефтяных ком-

паний России. Вертикально интегрированная структура холдинга

позволяет обеспечить полный производственный цикл: от разведки

месторождений и добычи углеводородных запасов до их переработки

и реализации. «Славнефть» владеет лицензиями на геологическое

изучение недр, разведку и добычу нефти и газа на 39 лицензионных

участках на территории Западной Сибири и Красноярского края.

Основным добывающим подразделением компании является

ОАО «Славнефть — Мегионнефтегаз». Работая на Мегионском,

Аганском и ряде других месторождений, общество добывает еже-

месячно более 1,7 млн тонн углеводородного сырья. Ежегодная до-

быча всех предприятий превышает 20,9 млн тонн нефти.

Добытая нефть (за исключением экспортной доли) отправля-

ется на переработку, которая осуществляется ОАО «Славнефть —


Ярославнефтеоргсинтез», ОАО «Славнефть — Ярославский НПЗ

им. Д. И. Менделеева» и ОАО «Мозырский НПЗ». Нефтеперераба-

тывающие предприятия компании обладают значительными про-

изводственными мощностями и современным оборудованием, что

позволяет выпускать продукцию высокого качества на уровне ми-

ровых стандартов.

Основные задачи компании в настоящее время: реализация но-

вой стратегии в нефтедобыче, продолжение модернизации пере-

рабатывающих мощностей и наращивание переработки, а также

реструктуризация бизнеса, создание оптимальной схемы взаимо-

действия предприятий холдинга, снижение издержек и рост эффек-

тивности производства.

Ге о л о г о р а з в е д к а и д о б ы ч а

«Славнефть» входит в число пятидесяти крупнейших нефтяных ком-

паний мира по объему добычи нефти и имеет значительные пер-

спективы роста нефтедобычи. Базовым нефтегазодобыващим пред-

приятием холдинга является ОАО «Славнефть — Мегионнефтегаз».

Разведка и доразведка нефтяных месторождений «Славнефти» в слож-

нейших природно-климатических условиях Западной Сибири ведется

силами ее дочерних ОАО «Славнефть — Мегионнефтегазгеология»

и ОАО «Обьнефтегазгеология». В Красноярском крае базовым пред-

приятием компании, осуществляющим геологоразведочные работы,

является ООО «Славнефть — Красноярскнефтегаз».

«Славнефть» и ее дочерние предприятия владеют лицензиями на

разведку и разработку 39 месторождений и лицензионных участков

в Западной Сибири и Красноярском крае.

Доказанные запасы «Славнефти» составляют 2,7 млрд баррелей

нефти.

Н е ф т е п е р е р а б о т к а

В состав холдинга входит три нефтеперерабатывающих предприятия:

ОАО «Славнефть — Ярославнефтеоргсинтез» (ЯНОС), ОАО «Слав-


нефть — Ярославский НПЗ им. Д. И. Менделеева» и ОАО «Мозыр-

ский НПЗ». Производство пластиковой тары и фасовка нескольких

видов масел ведется на современном комплексе ЗАО «Русойл — Мо-

сква», расположенном в Ярославской области.

Нефтеперерабатывающие предприятия компании обладают зна-

чительными производственными мощностями и современным обо-

рудованием, что позволяет наращивать объемы производства и рас-

ширять ассортимент выпускаемой продукции, качество которой

соответствует уровню мировых стандартов.

С б ы т

«Славнефть» имеет разветвленную сеть по сбыту и распределению

нефтепродуктов.

Общее число АЗС, реализующих продукцию под флагом «Слав-

нефти» на территории России, составляет 188 станций. В Белоруссии

розничную продажу нефтепродуктов осуществляет сбытовая орга-

низация «Славнефть — Старт», реализуя топливо на 78 АЗС. Сбы-

товые общества ОАО «НГК «Славнефть» осуществляют снабжение

нефтепродуктами через 33 нефтебазы, 21 из которых расположена

на территории России, 12 — в Республике Беларусь.

О Б Щ Е Е С О С Т О Я Н И Е К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я В О А О Н Г К С Л А В Н Е Ф Т Ь

Сегодня «Славнефть» является компанией, эффективно реализую-

щей передовые принципы корпоративного управления. Основные

направления совершенствования системы корпоративного управле-

ния, высокий уровень развития, достигнутый в этой сфере, продик-

тованы острой необходимостью выстраивания действенной системы

управления холдингом в условиях наличия двух мажоритарных ак-

ционеров, контролирующих компанию на паритетных началах. Два

акционера — это наличие двух разных идеологий, принципов и ме-

ханизмов ведения бизнеса. Развитая система корпоративного управ-


ления позволяет совместить разные подходы, синтезировав наибо-

лее эффективные решения. Ключевую роль в этом процессе играет

совет директоров, как орган, представляющий всех акционеров и

наделенный обширными полномочиями.

Р О Л Ь С О В Е ТА Д И Р Е К Т О Р О В В С И С Т Е М Е К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я О А О Н Г К С Л А В Н Е Ф Т Ь

Деятельность совета директоров «Славнефти» играет главную роль

в системе корпоративного управления. Совет директоров осущест-

вляет две главные функции: во-первых, осуществление стратегиче-

ского управления компанией и всем холдингом в целом и, во-вторых,

в условиях необходимости достижения основными акционерами

консенсуса по вопросам управления компанией совет директоров

является органом, механизм действия которого обеспечивает согла-

сование иногда противоречивых позиций акционеров.

Уставом компании за советом директоров закреплена довольно

широкая компетенция: это те вопросы, которые акционерами ком-

пании отнесены к стратегическим. В частности, помимо традицион-

ных вопросов, таких как подготовка общих собраний акционеров,

утверждение бизнес-планов и программ развития, в компетенции

совета директоров входят вопросы формирования высших звеньев

управленческого аппарата; одобрение любых сделок, влекущих от-

чуждение принадлежащих компании акций (долей в уставных капи-

талах); определение позиции компании при голосовании по наиболее

существенным вопросам на общих собраниях акционеров дочерних

обществ. Роль совета директоров «Славнефти» как органа, прини-

мающего стратегические решения, исключительно важна. Только в

последнее время совет директоров рассмотрел и принял решения по

следующим стратегическим вопросам: пятилетний и годовой бизнес-

планы, программа по управлению рисками и выполнению условий

лицензионных соглашений, основные условия инвестиционной дея-

тельности, приобретение новых лицензионных участков, программа

мотивации в компании. Ежеквартально совет директоров анализирует

отчеты о результатах производственной деятельности компании.


Важной составляющей деятельности совета директоров явля-

ется контроль принятых решений и в целом деятельности компа-

нии.

Исключительно важную роль играет совет директоров в прово-

димой с 2004 г. глобальной реструктуризации Группы «Славнефть»,

разрабатывая и утверждая направления, принципы и конкретные

механизмы реструктуризации.

Являясь реальным инструментом выработки решений, совет

директоров обладает такими эффективными инструментами, как

комитеты при совете директоров. В структуре совета директоров

«Славнефти» действуют комитет по кадрам и вознаграждениям и

комитет по аудиту.

Комитеты совета директоров созданы как совещательно-консуль-

тативные органы для предварительной подготовки и согласования

проектов решений по тем вопросам, которые требуют такой подго-

товки, а также для выполнения функции постоянного мониторинга

деятельности компании. Важной особенностью деятельности коми-

тетов является их достаточно регулярный, непрерывный характер

работы, что позволяет достичь тех целей, достижение которых не-

возможно в режиме работы совета директоров (периодические за-

седания). Комитеты сформированы из членов совета директоров и

иных лиц, обладающих необходимой подготовкой и компетентных

в области деятельности комитета.

К основным функциям комитета по кадрам и вознаграждениям

можно отнести следующие:

разработка критериев и системы оценки деятельности высшего •звена руководства компании;

подготовка и предварительное согласование производственных •контрактов высшего звена руководства компании;

разработка и периодическая корректировка критериев определе- •ния фиксированной (годовой) заработной платы, премий по ре-

зультатам года на основе ключевых финансовых и нефинансо-

вых показателей деятельности компании, а также долгосрочной

системы мотивации высшего звена руководства компании, при-

званной привести интересы менеджеров высшего звена в соот-

ветствие с интересами акционеров компании;


разработка политики планирования преемственности ключевых •руководящих работников компании.

Комитет по аудиту выполняет следующие основные функции:

подготовка рекомендаций по кандидатуре внешнего аудитора •компании и размеру оплаты его услуг;

контроль качества оказываемых внешним аудитором услуг и со- •блюдения им требований независимости;

надзор за подготовкой финансовой отчетности компании; •надзор за эффективностью системы внутреннего аудита компа- •нии;

согласование кандидатуры для назначения на должность руко- •водителя службы внутреннего аудита и условий заключаемого с

ним трудового договора.

В состав совета директоров входят только представители круп-

ных акционеров компании. При этом необходимо отметить сле-

дующие две особенности представительства в совете директоров:

акционерами избраны в совет директоров лица, являющиеся про-

фессионалами в различных (всех основных) сферах бизнеса «Слав-

нефти», а также весьма высокий статус этих представителей (члены

совета директоров относятся к высшему звену руководства компа-

ний — акционерам, возглавляющим компанию либо профильные

направления бизнеса).

Высочайшая компетентность самих членов совета директоров,

а также возможность использования ими значительных ресур-

сов акцио неров при привлечении экспертов и создании рабочих

группы обеспечивают высокий профессионализм и оперативность

рассмотрения вопросов, выработку взвешенных и эффективных

решений.

По мнению акционеров, в настоящее время привлечение в со-

став совета директоров независимых членов невозможно в силу

необходимости соблюдения гарантии паритета интересов обоих

крупнейших акционеров. Данный принцип как главная гарантия

стабильности функционирования системы корпоративного управ-

ления компании исключительно важен для акционеров. Количе-


ство членов совета директоров, представляющих каждого из ак-

ционеров, составляет 50% состава совета директоров. Именно это

условие гарантирует, что ни одно решение совета директоров не

может быть принято без согласия представителей каждого из ак-

ционеров.

С т а т и с т и к а д е я т е л ь н о с т и с о в е т а д и р е к т о р о в

Активная роль совета директоров в системе корпоративного управ-

ления «Славнефти» подтверждается статистикой его деятель ности.

Так, в течение 2006 г. совет директоров провел 11 заседаний,

рассмотрел и принял решения более чем по 60 вопросам. Из них

к вопросам стратегического управления можно отнести, например,

такие как рассмотрение глобальной программы реструктуриза-

ции холдинга, утверждение долгосрочного (пятилетнего) бизнес-

плана, долгосрочной программы по управлению рисками и вы-

полнению лицензионных соглашений, утверждение долгосрочной

дивидендной политики, рассмотрение стратегии развития ресурс-

ной базы.

Остальные рассмотренные вопросы касались годового бизнес-

планирования, распоряжения активами, управления инвестициями,

контроля деятельности компании, кадровой политики, структу-

рирования и функционирования системы корпоративного управ-

ления.

И Н Ф О Р М А Ц И О Н Н А Я П О Л И Т И К А

Информационная открытость рассматривается «Славнефтью»

как одна из важнейших составляющих практики корпоративного

управления. Предоставление информации заинтересованным ли-

цам, в первую очередь акционерам, является важным и необходи-

мым условием обеспечения прав и интересов акционеров, эффек-

тивного привлечения инвестиций.

Важным фактором является формализация принципов и меха-

низмов реализации информационной политики компании в локаль-


ных нормативных актах: Положении об информационной поли-

тике, Порядке предоставления копий документов.

К основным принципам информационной политики относятся

следующие:

регулярность и оперативность предоставления компанией ин- •формации;

свободный, необременительный и незатратный доступ к инфор- •мации для заинтересованных лиц;

достоверность и полнота содержания; •соблюдение разумного баланса между открытостью и соблюде- •нием коммерческих интересов компании;

нейтральность, то есть исключение преимущественного удовле- •творения интересов различных групп заинтересованных лиц;

существенность информации с точки зрения принятия инвесто- •рами инвестиционных решений.

Необходимо отметить, что объем раскрываемой компанией ин-

формации значительно превышает обязательные требования к рас-

крытию информации, установленные действующим законодатель-

ством.

Н О Р М АТ И В Н А Я Б А З А

Необходимым условием эффективного функционирования системы

корпоративного управления является развитая нормативная база,

регулирующая принципы и формы управления компанией, ее вза-

имодействия с акционерами, взаимодействие органов компании.

В компании утверждены и введены в действие положения об ор-

ганах управления и контроля (об общем собрании акционеров, со-

вете директоров, исполнительных органах, ревизионной комис-

сии), положение о комитете по кадрам и вознаграждениям совета

директоров, положение о комитете по аудиту совета директоров.

Информационная политика компании регулируется положением

об информационной политике, порядком предоставления копий

документов.


Р Е Й Т И Н Г

«Славнефть» является участником Национального рейтинга кор-

поративного управления, проводимого Консорциумом Россий-

ского института директоров (РИД) и рейтинговым агентством

«Эксперт РА».

В августе 2007 г. ОАО «НГК «Славнефть» вошла в число первых

15 компаний рейтинга, получив высокую оценку корпоративного

управления: 6 — «Развитая практика корпоративного управления»

по шкале Национального рейтинга корпоративного управления.

Присвоение рейтинга подтверждает следующую оценку уровня

корпоративного управления компании: практика корпоративного

управления оценивается позитивно. Компания соблюдает требова-

ния российского законодательства в области корпоративного управ-

ления и частично следует базовым рекомендациям российского Ко-

декса корпоративного поведения. Риски, связанные с нарушением

прав акционеров компании, с недостаточно эффективной работой

органов управления, а также с информационной непрозрачностью

деятельности, невелики.

В ходе мониторинга практики корпоративного управления в ком-

пании за период с 15.08.2006 по 28.08.2007 независимыми экспер-

тами были отмечены следующие положительные изменения в этой

практике:

ОАО «НГК «Славнефть» со второго полугодия 2007 г. вводит но- •вый порядок приобретения товаров и услуг, предусматривающий

проведение открытых конкурсов для выбора контрагентов, что

позволит повысить эффективность закупочной политики ком-

пании, будет способствовать установлению оптимальной цены

закупаемых товаров и услуг и тем самым улучшит защиту прав

собственности акционеров.

В ОАО «НГК «Славнефть» сформированы комитет по кадрам и •вознаграждениям и комитет по аудиту совета директоров ком-

пании. Работа указанных комитетов регулируется соответству-

ющими положениями. Функции, закрепленные за комитетом по

кадрам и вознаграждениям и комитетом по аудиту совета дирек-

торов ОАО «НГК «Славнефть», в целом соответствуют функ-


циям этих комитетов, закрепленным в российском Кодексе кор-

поративного поведения.

Компанией утверждено положение об информационной поли- •тике, формализующее практику раскрытия информации о своей

деятельности. Указанное положение способствует повышению

информационной прозрачности компании.

ОАО «НГК «Славнефть» раскрыло в специальном разделе интер- •нет-сайта текущую отчетность по МСФО и архив указанной от-

четности, что соответствует передовой практике корпоративного


Инвестирование ресурсов в активы компаний с таким рейтин-

гом оценивается экспертами как оптимальное соотношение пара-

метров «доходность/риск».

Консорциум РИД и «Эксперт РА» оценивает состояние корпо-

ративного управления крупнейших российских компаний по раз-

работанной совместно с международными экспертами методике,

включающей оценку наиболее значимых для инвесторов критериев.

Национальный рейтинг корпоративного управления — это неза-

висимый экспертный анализ соблюдения российскими компани-

ями международно признанных ключевых стандартов корпоратив-

ного управления по защите прав акционеров, деятельности органов

управления и контроля, раскрытию информации и учету интере-

сов иных заинтересованных сторон — участников корпоративных

отношений.

Ч А С Т Ь 2

Корпоративное управление

в России: векторы развития

К И Р И Л Л К Р А В Ч Е Н К О,заместитель председателя правления

ОАО «Газпром нефть»

Развитие корпоративного

управления: российские

особенности и роли основных

участников

За последние годы по теме корпоративного управления в России из-

дано немало книг и статей, подготовлено обзоров и опубликовано

специальных интервью с профессионалами корпоративного управ-

ления. Например, «в 2006 г. ведущие деловые издания мира опу-

бликовали более семидесяти тысяч материалов, имеющих отноше-

ние к этой теме, и в четырех с половиной тысячах из них речь шла

о российской ситуации»1.

Безусловно, большинство российских специалистов в данной об-

ласти и менеджеров, задействованных в системе корпоративного

управления, понимают традиционные цели и принципы, разбира-

1 Газин Г. Корпоративное управление в России: реальное конкурентное пре-имущество // http://www.mckinsey.com/russianquarterly/articles/issue03/ 01_0103.aspx? tid=21


ются в специфике классических моделей КУ (англо-американская,

континентально-европейская и японская). Тем не менее в россий-

ских СМИ продолжаются дискуссии о том, какая модель корпора-

тивного управления больше подходит России. Внимательный ана-

лиз отечественных реалий дает основания полагать, что «в настоящее

время вряд ли правомерно утверждать, что Россия движется к той

или иной классической модели корпоративного управления. Высо-

кая степень недоверия препятствует возможности сформировать ши-

рокое совместное участие деловых партнеров в акционерном капи-

тале, характерное для немецкой модели. В отличие от США, в России

практически отсутствуют вложения граждан в акции как инструмент

хранения сбережений. Успехи Японии и «азиатских тигров» связаны

не столько с созданием там «кейрецу» или «чеболей», сколько с го-

товностью учиться и усваивать чужой опыт ради повышения кон-

курентоспособности. А российские сторонники формирования под-

контрольных власти крупных экономических структур, как правило,

выступают в роли учеников крайне неохотно»1. На общее понимание

корпоративного управления в России накладывают отпечаток ми-

ровые тенденции в этой сфере, в рамках которых намечается вектор

сближения разных моделей корпоративного управления. Компании

США проникаются социальной ответственностью и обязательствами.

В свою очередь европейские компании осваивают заокеанские мо-

дели привлечения капитала на ведущих мировых финансовых рын-

ках, японские фирмы становятся более открытыми, чем ранее. По-

этому разделение КУ на модели становится все больше нечетким

и во многом условным.

Несмотря на общие тенденции сближения классических моде-

лей управления, единых стандартов еще не выработано и в каждой

стране система корпоративного управления имеет свои отличитель-

ные особенности, зависящие от истории государства, уровня разви-

тия общества и экономики, законодательных ограничений и дру-

гих факторов.

Попробуем разобраться, какие особенности корпоративного управ-

ления соответствуют современной России. Автор статьи, не претендуя

на абсолютную истину, предпринимает попытку в данном материале

1 Потанин В. О. Корпоративное управление: на пути к «российской модели» // http: // www.globalaffairs.ru / numbers / 4 / 1994.html?id=562956

Часть 2. Корпоративное управление в России: векторы развития 115

изложить свое видение некоторых ключевых проблем, с которыми

часто сталкивается российская компания при построении и развитии

у себя системы корпоративного управления. Все предложения — это

результат анализа собственного опыта работы в течение последних лет

в качестве члена и председателя профильных комитетов советов ди-

ректоров разных компаний и, что более значимо, опыта работы моих

коллег, независимых членов и председателей советов директоров ве-

дущих российских и иностранных компаний.

И С Т О Р И Ч Е С К И Е И К У Л ЬТ У Р Н Ы Е З А К О Н О М Е Р Н О С Т И

В начале 90-х годов прошлого века российские компании стали ко-

пировать принципы корпоративного управления, принятые в за-

падном мире, такие как Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ,

и приглашать западных специалистов по данному профилю дея-

тельности. Со временем стало ясно, что скопированные западные

практики корпоративного управления в России приживаются плохо

и требуют адаптации.

С одной стороны, в России складывается новая управленческая

модель, в которой все четче разделение функций собственности

и оперативного управления. Увеличивается количество собствен-

ников крупного бизнеса, которые понимают все преимущества

сильной системы корпоративного управления: высокий профессио-

нализм наемных директоров, возможность строгого контроля за де-

ятельностью менеджмента, повышение стоимости бизнеса и при-

влечение дополнительных инвестиций для развития, свободное

время для реализации персональных планов собственников, не свя-

занных с бизнесом.

С другой стороны, на фоне достаточно быстрого роста потребно-

сти в корпоративном управлении в России наблюдается определен-

ная неготовность общества и государства к быстрому развитию не-

обходимых систем и инструментов. Безусловно, часть предпосылок

для развития КУ в России существует: создаются профессиональные

ассоциации, формируется сообщество независимых директоров, по-

вышается уровень профильного образования, совершенствуется за-


конодательство. Но темпы развития явно недостаточные. Поэтому

сегодня ключевой российской особенностью рынка КУ является от-

ставание формирования корпоративной среды относительно тре-

бований бизнес-сообщества. Фактически, фиксируя особенности

российского корпоративного управления, необходимо отметить,

как абсолютно правильно указывают некоторые коллеги, его выход

за рамки внутри- и околокорпоративных отношений в сферу меж-

корпоративного взаимодействия — таково условие его успешно-

сти. Экономическая среда, в которой действуют предприниматели,

становится при этом объектом, требующим приложения серьезных

усилий как отдельных предпринимателей, так и организованного

предпринимательского сообщества для развития цивилизованных,

неконфликтных методов взаимодействия. С точки зрения инвесто-

ров, корпоративное управление — нечто большее, чем набор стан-

дартных механизмов. Наличие корпоративной культуры и соответ-

ствующих цивилизованных моделей поведения воспринимается

внешним миром как необходимая составляющая экономической

сферы, без которой неэффективны не только инвестиционные про-

цессы, но и общее развитие экономики.

З А К О Н О Д АТ Е Л Ь Н Ы Е О С О Б Е Н Н О С Т И

К законодательным особенностям России в сфере корпоративного

управления, которые накладывают отпечаток на развитие данной

области, можно отнести следующие.

Безусловно, слабое холдинговое законодательство, что сказы-

вается на управлении дочерними и зависимыми обществами,

на взаимо отношениях с миноритарными акционерами. Также это

поощряет использование полузаконных схем внутригруппового

ценообразования, так называемого «трансфертного ценообразова-

ния». Все это влечет низкую прозрачность большинства компаний,

затрудненный доступ к информации о финансовом состоянии, ре-

альных владельцах и аффилированности, об условиях существен-

ных сделок. Например, одной из заметных тенденций корпоратив-

ной среды в России является низкий процент раскрытия конечных

бенефициаров собственности.


Предстоит также решить вопрос с законодательным закрепле-

нием заинтересованности менеджеров в увеличении рыночной

стоимости компании через предоставление им опционов на акции.

По отечественному законодательству такого рода отношения нельзя

устанавливать.

Одной из проблем является параллельное существование в отече-

ственной практике российских и международных стандартов бухгал-

терской отчетности. Компании вынуждены делать двойную работу.

Для целей налоговой отчетности они ведут отчетность по россий-

ским стандартам, а для того, чтобы размещаться на зарубежных бир-

жевых площадках, вести переговоры с международными инвесто-

рами, ведут международную отчетность.

Особенности корпоративного законодательства, например, пред-

полагают переизбрание советов директоров в российских компаниях

на ежегодной основе. Это сказывается на устойчивости и возможно-

стях акционеров планирования ротаций и замещения в советах ди-

ректоров. Приходится изобретать «виртуальные» механизмы пла-

нирования замещений.

Все эти законодательные особенности, безусловно, преодолимы,

но сегодня являются скорее сдерживающим фактором развития кор-

поративного управления в России, усиливающим его отличия от ми-

ровой практики.

С Т Р У К Т У Р А И М Е Х А Н И З М Ы У П Р А В Л Е Н И Я С О Б С Т В Е Н Н О С Т Ь Ю

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась нега-

тивная «инсайдерская модель корпоративного управления», преду-

сматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров

и менеджмента в ущерб инвесторам. «Медиана по трем крупней-

шим собственникам корпораций России превышает уровень 75 %.

(в США — 12 %, Франция — 45 %)»1. Подход к корпоративному

управлению, основанный на модели мажоритарного контроля (кон-

троля доминирующего акционера), существенно отличается от ры-

1 Калин А. А. Корпоративное управление: реалии и перспективы формирова-ния российской модели // http: // www.nccg.ru / site.xp / 049054048050124. html


ночной модели. «Характерная для этой модели институциональная

среда характеризуется концентрацией крупных пакетов акций в ру-

ках узкого круга инвесторов (отдельных лиц или групп лиц), низ-

кой степенью ликвидности рынков капитала и значительной долей

инвестиций, привлеченных либо из «родственных» банков, либо

из государственного сектора. Подобная среда типична для компа-

ний стран Азии, Латинской Америки, значительной части конти-

нентальной Европы, а также России. В этих регионах собственность,

как правило, сконцентрирована в нескольких крупных блоках, кото-

рые доминируют в управлении принадлежащими им компаниями,

поэтому и практика корпоративного управления отражает прежде

всего интересы крупнейших акционеров. Это выражается в том, что,

например, системы поощрения менеджеров и членов советов дирек-

торов «настроены» на соблюдение интересов наиболее крупных ак-

ционеров, раскрытие информации о бизнесе компании ограничено,

а права миноритарных акционеров зачастую уязвимы»1. Другой

пример — распределение прибыли по «вне дивидендным» каналам,

то есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирую-

щие собственники (через различные финансовые схемы, например

при помощи трансфертных цен).

Сегодня в России увеличивается количество крупных компа-

ний, где преобладающий собственник — государство. Репривати-

зация происходит разными методами: от налоговых инструментов

до рыночного выкупа доли акций. В любом случае роль государ-

ства в крупном бизнесе увеличивается, и это накладывает особен-

ности на корпоративное управление. Прежде всего эти особенности

связаны с фактическим слиянием законодательной и исполнитель-

ной ветвей КУ. Трактовка или видоизменение законов, решения

судебной системы теперь во многом стоят на стороне представи-

телей государства. Другое направление — свободная трактовка луч-

шей практики. Размер вознаграждения членов советов директоров

ряда государственных компаний сегодня превышает не только лю-

бые рыночные ориентиры, но и превосходит размер вознагражде-

ния лидеров российского коммерческого сектора со значительно

1 Газин Г. Корпоративное управление в России: реальное конкурентное преи-мущество // http://www.mckinsey.com/russianquarterly/articles/issue03 / 01_0103.aspx?tid=21


лучшими экономическими показателями. Роль государства специ-

фична, и она усиливается (по мнению экспертов, суммарная доля

собственности государства в промышленности составляет до 40 %

и в будущем будет только расти). Это, безусловно, необходимо

учитывать.

Р О Л Ь С О В Е ТА Д И Р Е К Т О Р О В

В классических моделях управления основные роли совета директо-

ров — защитник интересов акционеров и контролер за действиями

менеджмента. В России к названным прибавляется еще одна роль,

которая иногда равноценна, а в некоторых случаях становится гла-

венствующей: агент изменений и развития компании. Совет дирек-

торов в данной модели поведения служит источником, катализато-

ром и контролером развития компании. Особенно активная позиция

совета директоров предполагает другое важное отличие от тради-

ционных моделей корпоративного управления: большинство чле-

нов СД, включая председателя, — независимые директора, которые

одновременно находятся на активных менеджерских ролях в дру-

гих компаниях. Данное обстоятельство, безусловно, влияет на ак-

тивность и стиль управления советов директоров российских ком-

паний. Цели деятельности «активного» совета директоров состоят

не только в разработке стратегии и развитии системы внутреннего

контроля, но и в повышении эффективности оперативного управ-

ления, разработке и внедрении новых управленческих инструмен-

тов, участии в отношениях с государственными структурами и дру-

гих «операционных» функциях.

Еще одной особенностью совета директоров в российской ком-

пании можно назвать понимание независимости директора. Без-

условно, существуют общепризнанные критерии независимости

для членов СД, которые применимы и в России. Но в отличие от за-

падных компаний независимый член совета директоров в россий-

ской компании значительно более сконцентрирован на нужды одной

компании, что обусловлено ролью «активного» совета директоров.

Это, конечно, компенсируется ему материально, но в этом и кроется

опасность. Западные специалисты, работая одновременно в 5–6 ком-


паниях, получая равноценные деньги в каждой из них, не зависят

от одного-единственного работодателя и могут действительно при-

нимать независимые решения. В России активное членство в СД ча-

сто не позволяет быть в составе более чем 1–2 советов директоров,

что повышает влияние нанимателей на решения и независимость

членов совета.

В З А И М О Д Е Й С Т В И Е О Р ГА Н О В У П Р А В Л Е Н И Я В С И С Т Е М Е К О Р П О Р АТ И В Н Ы Х О Т Н О Ш Е Н И Й

Важнейшими компонентами системы корпоративных отношений,

кроме упомянутых выше акционеров и совета директоров, являются

органы внутреннего контроля, а также участники процесса поддер-

жания и развития корпоративного управления в компании: коми-

теты совета директоров и профильные подразделения от менедж-

мента (см. рис.).

Основные компоненты совета директоров

и вертикали внутреннего контроля

Примечание: ДЗО — дочерние и зависимые общества.

Правление

Совет директоров

ОСА

СД

Продажи ЛогистикаЮриспруденция

Координация КУ

Вертикаль

контроля

ДЗОСистема «кураторства» ДЗО

Финансы

Корпоративныйсекретарь

Произ-во Внутренний аудит

Генеральный директор

1. Стратегия2. BSC

1. Контроль2. Аудит3. Риски

1. КУ2. Назначения3. Этика

Аудиторский комитет

Комитет по стратегии

Комитет по корпоративному управлению и кадрам

Ревизионная комиссия

Большинство в СД независимых

директоров (бизнес-лидеры)

Независимые

эксперты

в комитетах СД

(по необходимости)

Ответственность

за развитие КУ

(от СД)

Ответственность

за КУ от менеджмента


Если говорить об особенностях организации внутреннего кон-

троля в российских компаниях, то во многом они обусловлены за-

конодательными и историческими реалиями. Типовая система вну-

треннего контроля «по-русски» включает не только традиционную

для западных компаний службу внутреннего аудита, но и ревизион-

ную комиссию, а также сильную службу безопасности, часть функ-

ций которой сводится к внутреннему контролю. Подобный состав

органов внутреннего контроля существенно отличается от западных

образцов и требует серьезной работы по разделению функций и по-

стоянному мониторингу функционирования всей системы управ-

ления.

Другой важной особенностью корпоративного управления в Рос-

сии является структура и распределение обязанностей внутри ко-

митетов совета директоров. В частности, помимо традиционных

для западных компаний комитетов по аудиту, назначениям и воз-

награждениям, российские компании все чаще создают комитет

по стратегии, комитет по корпоративному управлению. Также очень

часто функции двух традиционных комитетов — комитета по возна-

граждениям и комитета по назначениям — в российских компаниях

объединяют в один комитет по кадрам. Часто в российской реаль-

ности комитет по корпоративному управлению берет на себя часть

функций корпоративного секретаря, что обусловлено пока слабым

развитием института корпоративного секретаря в нашей стране, где

данная должность ассоциируется больше с секретарем совета ди-

ректоров, отвечающим за техническое сопровождение заседаний

и текущей работы органов корпоративного управления. Как пока-

зывают результаты исследований, процент российских компаний,

создающих комитеты по корпоративному управлению или пере-

дающих их функции другим комитетам, вырос за последние годы

в два раза.

Еще одной существенной особенностью российской действи-

тельности является нечетко обозначенная роль исполнительных

органов или менеджмента в развитии корпоративного управления.

Если в западных компаниях юристы поддерживают совет дирек-

торов в вопросах развития КУ, то в России эта обязанность мо-

жет быть закреплена за разными подразделениями (финансовым

или административным директорами, департаментом по работе


со сделками, стратегическим департаментом и другими подразделе-

ниями или не формализована вовсе. Структурирование этой функ-

ции на уровне исполнительного менеджмента поможет не только

персонифицировать ответственность, но и существенно помочь раз-

витию профильных специалистов.

Ф У Н К Ц И И И С И С Т Е М А Р А Б О Т Ы К О М И Т Е ТА П О К О Р П О Р АТ И В Н О М У У П Р А В Л Е Н И Ю

Функции и задачи развития корпоративного управления на данной

стадии развития корпоративных отношений в России крайне важны

и ответственны. Выделение специализированного комитета по КУ

принципиально важно для крупных компаний, особенно на стадии

становления системы корпоративного управления в целях макси-

мально быстрого и качественного рывка в развитии данной системы

отношений. Позднее функции комитета по корпоративному управ-

лению могут быть видоизменены путем присоединения к другим ко-

митетам или передачи функций корпоративному секретарю и менед-

жменту компании. Типичные функции комитета по КУ следующие:

развитие корпоративного управления; •соблюдение прав акционеров и разрешение конфликтов; •установление процедур раскрытия информации; •установление процедур взаимоотношений с заинтересованными •сторонами;

разработка критериев подбора и независимости членов СД, коми- •тетов СД;

проведение политики вознаграждения членов СД, комитетов СД; •оценка работы совета директоров; •проведение политики корпоративной социальной ответствен- •ности;

соблюдение корпоративной этики. •

Достаточно часто функции развития КУ совмещают с другими,

например с функциями комитета по кадрам. Яркие примеры — ком-

пании «ЕвроХим», «НОВАТЭК», «ЭМАльянс». В данном случае ко-


митеты КУ выполняют функции комитета по развитию управления

в организации. Такое совмещение резонно в силу схожести функ-

ций комитетов, а кроме того, это оптимизирует временныґ е и де-

нежные затраты. Например, комитет по кадрам часто занимается

согласованием организационной структуры верхнего уровня, карты

бизнес-процессов организации и внедрением инструментов управ-

ления людьми, что по сути близко к системе КУ и при правильном

использовании позволяет достичь синергии от совмещения функ-

ций. Часто в финансовых холдингах, например группе компаний

«Базовый Элемент» или АФК «Система», комитет по кадрам исполь-

зуется как инструмент управленческого развития и контроля, поэ-

тому придание данному комитету функций развития корпоратив-

ного управления может выглядеть вполне логично.

На эффективность функционирования комитета по КУиК,

а также на развитие корпоративного управления внутри организа-

ции заметно влияет распределение полномочий между менеджмен-

том и профильным комитетом совета директоров. Важно помнить,

что комитет не принимает решений, он проводит предварительную

экспертизу выносимых менеджментом предложений или иниции-

рует свои предложения по направлению своих компетенций для вы-

несения и принятия решений на совете директоров. Как правило,

комитет по корпоративному управлению возглавляет независимый

член совета директоров, являющийся экспертом в области корпо-

ративного и общего менеджмента. Типичный состав предполагает

3–4 постоянных члена, кроме того, могут включаться сторонние

эксперты с целью интенсификации реализации тех или иных задач

(примеры — компании «СУЭК» или банк «МДМ»).

П Е Р С П Е К Т И В Ы Р А З В И Т И Я К У В Р О С С И И

В целом будущее корпоративного управления в России выглядит до-

статочно обещающим, но требующим существенных усилий для до-

стижения поставленных целей по становлению сильной системы

корпоративного управления.

Можно выделить четыре основные тенденции развития системы

корпоративных отношений в России в ближайшей перспективе.


1. Становление корпоративной среды в России, предполагающее

совершенствование законодательства и внедрение в жизнь фор-

мализованных этических принципов корпоративного поведения,

даст серьезный толчок для развития системы корпоративных

отношений.

2. Роль государства в российской экономике как на уровне субъекта,

так и объекта управления будет в ближайшее время усиливаться,

что потребует возможных изменений законодательства и внедре-

ния инструментов общественного контроля за корпоративным

поведением в государственных корпорациях.

3. Развитие российской экономики и возможное вступление нашей

страны во Всемирную торговую ассоциацию приблизят россий-

скую модель корпоративного управления к классическим под-

ходам. Этот процесс будет усиливаться тенденциями сближения

американской, континентально-европейской и японской моделей

корпоративного управления на базе формирования общих прин-

ципов кросс-культурной модели КУ.

4. Роль корпоративного управления и значение независимых чле-

нов советов директоров в мировой экономике будет только уси-

ливаться, что обусловлено не только громкими корпоративными

конфликтами, но и определенным упрощением сложных элемен-

тов КУ в соответствии с требованиями современного бизнеса.

Все это, безусловно, накладывает отпечаток на развитие систем

корпоративного управления как в стране в целом, так и в отдельных

компаниях. Все большее количество компаний стремится создать

систему КУ, совершить быстрый и качественный скачок в новую

систему отношений, создавая специализированные органы по раз-

витию КУ и найма независимых профессионалов. Все больше рос-

сийских компаний понимает, что очень скоро соблюдение основных

добровольных, а не только обязательных, принципов качественного

управления становится обязательной нормой поведения, открывает

дорогу на западные рынки сбыта и капитала, повышает конкуренто-

способность в России. Наша страна на правильном пути, требуется

только немного времени и много усилий.

Перспективы и возможные

пути развития корпоративного

управления в России

В последнее десятилетие российская модель корпоративного управ-

ления претерпела концептуальные изменения, которые существенно

повлияли на улучшение инвестиционного климата в нашей стране.

Изменения произошли не только в поднявшемся на более высокий

уровень корпоративно-правовом регулировании, изменилось также

и отношение компаний к вопросам корпоративного управления. Од-

нако мы видим пути для дальнейшей положительной динамики.

В первой половине 1990-х гг. (в эпоху приватизации и становле-

ния российской системы акционерной собственности) тема корпора-

тивного управления имела второстепенное значение. Гораздо важнее

для российских предпринимателей были приобретение и перерас-

пределение активов, обеспечение максимального контроля за дея-

тельностью своих компаний. В России в то время сформировалась

А Л Е К С А Н Д Р Л А Н Д И А,председатель совета директоров

ОАО «СУЭК»

Д М И Т Р И Й Б О С К И,председатель комитета

по бюджету, аудиту, рискам

и внутреннему контролю

совета директоров ОАО «СУЭК»


так называемая «инсайдерская модель корпоративного управления»,

имевшая своей целью реализацию интересов доминирующих акци-

онеров и менеджмента, часто в ущерб миноритарным акционерам.

Для этой модели было характерно совмещение функций владения

и управления, в связи с чем менеджмент был подотчетен, как пра-

вило, только доминирующему собственнику, нередко будучи аффи-

лированным с ним. Это неизбежно приводило к уязвимости позиции

миноритарных акционеров: в компаниях прибыль распределялась

часто по внедивидендным каналам (через различные финансовые

схемы), нередко в отношении миноритариев применялись сомни-

тельные методы (размывание пакетов акций, увод активов, недо-

пуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Ответом законодателя на такую вседозволенность стала попытка

защитить миноритарных акционеров, заключавшаяся в жесткой

регламентация корпоративных процедур (что нашло свое отраже-

ние в том числе в тексте принятого в 1995 г. Федерального закона

«Об акционерных обществах»).

По мере развития экономической среды все острее стала ощу-

щаться потребность в обновленной модели корпоративного управ-

ления, которая соответствовала бы европейским и мировым стандар-

там. Одним из первых проявлений этой тенденции стала разработка

Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ (ныне ФСФР), представ-

ляющего собой свод правил «передовой практики» (best practices),

основанных прежде всего на опыте развитых рынков.

Отметим, однако, что изначально сам подход компаний к соблю-

дению корпоративных требований и рекомендаций носил во мно-

гом формальный характер. Факт соблюдения той или иной рекомен-

дации закреплялся, как правило, «для галочки» и не имел под собой

сознательных оснований. Даже те компании, которые искренне стре-

мились к улучшению корпоративного управления, далеко не всегда

отчетливо представляли, как именно этого достичь.

На сегодняшний день выбор курса на соблюдение требований

и рекомендаций «передовой практики» приобретает осознанный

характер: все больше компаний начинают ощущать выгоды от над-

лежащего корпоративного управления, такие как условия инвести-

ционной привлекательности, и осознают необходимость системной

работы над повышением его качества.


Как показывает практика, наличие в компании эффективной

системы корпоративного управления в большинстве случаев ста-

новится основой для улучшения финансовых показателей, повы-

шения качества управленческих решений, получения целого ряда

других преимуществ. Однако недостаточное внимание к вопросам

корпоративного управления может обернуться ослаблением конку-

рентных позиций компании. Прежде всего это касается так называ-

емых публичных компаний (public companies), которые по россий-

скому корпоративному законодательству, как нам представляется,

еще предстоит выделить в отдельный класс — в противопостав-

ление частным (закрытым) компаниям (private companies), а также

обозначить требования, предъявляемые такого рода компаниям.

Законодательство должно в большей степени ориентироваться

на регулирование деятельности именно публичных компаний, по-

скольку в таких компаниях особенно необходимо поддерживать ба-

ланс ответственности между группами интересов: совета директоров

перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, соб-

ственников крупных пакетов перед миноритариями, наконец, корпо-

рации в целом перед обществом. Закрытым же компаниям, на наш

взгляд, должна быть предоставлена возможность добровольно сле-

довать требованиям, предъявляемым к публичным компаниям.

В целях наглядности рассмотрим отдельно каждого из основных

участников корпоративных отношений.

С О В Е Т Д И Р Е К Т О Р О В

Из общего объема предложений и рекомендаций, касающихся улуч-

шения практики корпоративного управления, выработанных орга-

нами регулирования, объединениями инвесторов, международными

организациями и экспертными группами, 70 % и более посвящено

улучшению практики работы советов директоров. Далеко не по-

следнюю роль в продвижении этих рекомендаций играет Объеди-

ненный кодекс корпоративного управления Великобритании по ли-

стингу (UKLA) (далее — Кодекс), что во многом обосновывается

популярностью участия в торгах на лондонской бирже среди рос-

сийских компаний.


Согласно правилам Лондонской фондовой биржи, любая зареги-

стрированная на ней британская компания должна соблюдать пра-

вила Кодекса (или объяснять причины их несоблюдения). Компа-

ния, которая зарегистрирована в другой стране, должна объяснить,

каким образом она выполняет требования своей страны и насколько

существующая в ее стране система корпоративного управления от-

личается от требований Кодекса. Таким образом, действует прин-

цип «соблюдай или объясняй» (comply or explain).

Отметим тот факт, что российские компании (особенно те из них,

кто держит курс на IPO) все активнее стремятся добровольно соот-

ветствовать основным положениям Кодекса, которые можно свести

к трем основным пунктам:

1) требование к минимальному числу директоров, независимых

от руководства и основного акционера;

2) создание трех ключевых комитетов (по аудиту, по вознагражде-

ниям, по назначениям), подотчетных совету директоров;

3) взаимосвязь между вознаграждением, выплачиваемым директо-

рам, и результатами их деятельности.

Четвертое, часто выделяемое положение Кодекса — требование

несовмещения функций председателя совета директоров и генераль-

ного директора — соответствует также нормам Федерального закона

«Об акционерных обществах».

При этом важно отчетливо представлять, что положения так

называемой «передовой практики» не являются абсолютной исти-

ной для всех компаний. Правильное корпоративное управление —

это эффективное корпоративное управление. Эффективность же

весьма субъективное понятие: то, что эффективно для одной от-

расли (или компании), может быть неприменимо в других случаях.

Поэтому «передовая практика» — это не набор готовых к употре-

блению правил, а свод рекомендаций, призванный указать компа-

ниям на те аспекты корпоративного управления, которые требуют

особого внимания, и помочь сделать правильный выбор из множе-

ства возможных вариантов. Причем это утверждение применимо

ко всем аспектам деятельности компании, но в большей степени это

касается работы совета директоров.


Так, в связи с рекомендациями «передовой практики» (и в том

числе Кодекса) перед советом директоров неизбежно встает ди-

лемма: как соблюсти оптимальный баланс между независимостью

и профессионализмом членов совета директоров? Для обеспечения

объективной оценки работы менеджеров акционеры зачастую ста-

раются внедрить в совет директоров максимальное число независи-

мых директоров, лояльных интересам акционеров и не зависящих

от менедж мента. Однако найти независимого директора, который бы

обладал достаточным опытом и знаниями отрасли деятельности

компании для эффективного участия в управлении и мог бы адек-

ватно оценить действия и планы менеджмента, основываясь на глу-

боком анализе конкретной стратегической и операционной ситуации

в компании, нелегко даже в странах с развитой системой корпора-

тивного управления. Поиск одновременно независимых и профес-

сиональных директоров в России требует еще больших усилий.

Случается, что независимые директора имеют далеко не полное

представление о том, что происходит в самой компании. Можно

быть абсолютно независимым членом совета директоров и одновре-

менно оставаться в информационной изоляции. В каждом отдель-

ном случае нужно серьезно подходить к вопросу о том, насколько

степень независимости директора улучшит качество управления.

Другой вопрос, неизбежно возникающий при работе совета ди-

ректоров, состоит в определении той роли, которая ему отводится

в управлении компанией. При этом существует два крайних вари-

анта: контролер менеджмента (watchdog) и направляющий совет-

ник менеджмента (pilot). Эффективно работающий совет директо-

ров находит правильный баланс между этими ролями, подходящий

для данной компании на данном этапе развития.

Первый вариант подходит для публичных компаний, находя-

щихся на этапе стабильного развития и имеющих четко определен-

ную стратегию и бизнес-модель. Основной задачей совета директо-

ров в этом случае будет обеспечение неукоснительного соблюдения

правил, установленных действующим законодательством, и ретро-

спективный контроль за деятельностью менеджмента. При этом

от директоров не требуется детального понимания деятельности

компании ввиду их ограниченного участия в разработке ее страте-

гии. Вариант «совет директоров — контролер» потребует от дирек-


торов уделять 10–20 дней в году работе в совете директоров: коли-

чество заседаний при этом будет составлять порядка 5–6 в год.

С другой стороны, если компания развивается динамично и плани-

рует существенные изменения стратегии и бизнес-модели, то в такой

ситуации совету директоров одним контролем не обойтись, менедж-

менту от него потребуется больше внимания и поддержки. Будучи

направляющим советником менеджмента, совет директоров плотно

сотрудничает с ним по всем существенным вопросам бизнеса ком-

пании. Подобный подход требует от директоров более глубокого по-

нимания бизнеса компании и регулярного обновления собственных

знаний. Члены совета директоров, как правило, фокусируются на бу-

дущих планах создания стоимости, при этом не теряя из вида со-

блюдение обязательных корпоративных правил и процедур. Вари-

ант «совет директоров — направляющий советник» подразумевает,

что директора намерены уделять большее время рассмотрению стра-

тегии компании и основных направлений ее деятельности, что неиз-

бежно потребует увеличения необходимого времени приблизительно

до 40 дней в году. Количество заседаний при этом варианте будет со-

ставлять порядка 9–11 в год.

Подчеркнем, что ключ к эффективности функционирования со-

вета директоров лежит в определении оптимального соотношения

его консультационных и надзорных функций.

М Е Н Е Д Ж М Е Н Т

В России складывается новая управленческая модель, в которой все

заметнее разделение функций владения и оперативного управле-

ния. Российские предприниматели, создавшие в 1990-е гг. крупные

компании, все чаще рассматривают возможность передачи управ-

ленческих полномочий менеджменту и перехода на позиции актив-

ных акционеров.

Еще несколько лет назад весьма сложно было представить си-

туацию, при которой управленческие функции передавались бы

от собственников компаний наемным менеджерам. Проблема заклю-

чалась в том, что бизнес зачастую создавался под конкретного чело-

века — владельца, а бизнес-процессы строились с учетом его пер-

сональных качеств и стиля работы. В этом заключалась сложность


функционирования компании в независимом режиме. Кроме того,

Россия испытывала недостаток квалифицированных управленцев.

За последнее время ситуация заметно улучшилась: в стране появи-

лись менеджеры международного уровня. Существуют все предпо-

сылки для дальнейшего распространения указанной тенденции дис-

танцирования функций владения и управления.

Общее руководство компанией осуществляет генеральный ди-

ректор. Теоретически существует возможность передачи функций

генерального директора управляющей компании, однако эта тенден-

ция в большей степени свойственна закрытым компаниям. Для пу-

бличных же компаний более логична и обоснована ситуация, при

которой ответственность за компанию лежит на конкретном лице —

генеральном директоре. Мы предполагаем, что позиция генераль-

ного директора будет усиливаться и развиваться в направлении ан-

глийской модели: четкая концентрация власти в компании, участие

(но не председательство) в совете директоров, единственное лицо,

уполномоченное выступать от имени компании, и т. д. Но и он, не-

смотря на всю свою силу, будет нуждаться в институциональной

поддержке. В качестве такой опоры генерального директора возрас-

тет роль совещательного исполнительного органа — правления.

Правления станут более компактными и перейдут из статуса «пре-

стижного клуба» в статус действенного органа. При этом нам пред-

ставляется логичным, что развитие института правления в России

будет идти по пути от типа «команда звезд» к типу «команда-звезда».

Именно правление как группа единомышленников во главе с гене-

ральным директором, эффективно взаимодействующих друг с дру-

гом, может осуществлять эффективное руководство компанией. На-

бор же управленцев без сплоченности и единого духа, пусть даже

и высокопрофессиональных, вряд ли может рассчитывать на выда-

ющиеся результаты на новом этапе развития.

А К Ц И О Н Е Р Ы

Как мы уже отмечали выше, в Федеральном законе «Об акционер-

ных обществах» образца 1995 г. значительное внимание уделялось

защите интересов миноритарных акционеров, что стало естествен-

ной реакцией государства на итоги приватизации.


Исходя из текущей ситуации, можно сказать, что значительные

права, закрепленные за миноритариями, во многом избыточны. По-

лагаем, что в дальнейшем законодателем будет переосмыслена роль

миноритарных акционеров: они перестанут рассматриваться как соб-

ственники компании и перейдут в статус инвесторов. Исходя из этого,

изменится круг их прав: будут уменьшены права по управлению ком-

панией и увеличен объем информации, подлежащей обязательному

раскрытию с ее стороны (характер такой информации будет прежде

всего ориентирован на уровень интересов акционеров — владельцев

малых пакетов акций).

Что же касается крупных акционеров, то полагаем, что строгие

нормы закона «Об акционерных обществах», не позволяющие созда-

вать различные модели управления компаниями, например возмож-

ность расширить компетенцию общего собрания акционеров самой

компанией, будут смягчены. Авторы настоящей статьи также выска-

зывают надежду на законодательное признание института акционер-

ных соглашений, которые интересны во многом именно владельцам

крупных пакетов акций. Такие соглашения предоставляют им допол-

нительные возможности по перераспределению баланса сил в обла-

сти управления компанией, который может в итоге определенным об-

разом отличаться от расстановки сил, основанной на долях владения

акциями (в настоящее время эта идея находится только на стадии за-

конопроекта, подготовленного Минэкономразвития России).

Подводя итог, можно сделать вывод о том, что роль корпоратив-

ного управления в России с каждым годом неизменно возрастает

и эта тема становится все более актуальной для российских компа-

ний. Еще 10 лет назад казалось, что пройдут многие годы, прежде

чем Россия догонит западные страны по уровню развития корпо-

ративного управления. Сейчас же мы имеем очень много общих

проблем, приоритетов, задач. Корпоративное управление, несо-

мненно, будет одним из ключевых факторов развития фондового

рынка. Планы компаний по увеличению капитализации, выходу

на внутренний и внешний финансовые рынки, а также растущий

процент компаний, намеренных улучшать корпоративное управ-

ление, служат подтверждением наших выводов. Сегодня необхо-

димо закрепить достигнутые результаты и продолжить движение

по пути совершенствования корпоративного управления.

С В Я Т О С Л А В А Б Р А М О В,заместитель начальника отдела

корпоративного законодательства

Департамента корпоративного управления

Министерства экономического развития

и торговли РФ

Стимулирование выплаты

дивидендов хозяйственными

обществами

Чистая прибыль хозяйственного общества, из которой выплачива-

ются дивиденды акционерам общества, одновременно служит и ис-

точником развития компании. Очевидно, что в таком развитии более

всего заинтересован мажоритарный акционер — владелец компании

в экономическом смысле этого слова. Если отбросить в сторону тон-

кости юридических построений об исключительной самостоятель-

ности хозяйственного общества как субъекта гражданских правоот-

ношений, становится очевидно, что за юридической оболочкой АО

или ООО всегда находится реальный собственник (группа собствен-

ников), определяющий волю этой «оболочки», persona ficta, по мет-

кому выражению папы римского Иннокентия IV1.

1 В 1245 г. папе римскому Иннокентию IV был задан вопрос, возможно ли отлучить корпорацию от церкви, на что он ответил, что невозможно, по-скольку корпорация не имеет души и является persona ficta (corpus mysticum), то есть существует лишь в воображении людей.


С другой стороны, хозяйственное общество (главным образом

акционерное) — настолько причудливый сплав реальной действи-

тельности и фикции, большого и малого, обыденного и (не побо-

имся этого слова) сакрально-мистического в глазах не искушенного

в экономико-правовых категориях обывателя, что упрощать его

до схемы «дестинатор1 — вспомогательное средство» по меньшей

мере недальновидно. В частности, потому, что «дестинаторов» в об-

ществе может быть великое множество, и каждый, будучи формально

равен остальным, имеет свой интерес. Так, в отличие от контролиру-

ющих (мажоритарных) акционеров, предпочтения миноритарных ак-

ционеров сводятся главным образом к получению стабильного дохода

от сделанных капиталовложений. Именно поэтому право на дивиденд

в числе имущественных прав акционеров занимает первое место2.

Как отмечает Г. С. Шапкина, на практике в связи с выплатой ди-

видендов возникают и порой сталкиваются два взаимоисключаю-

щих интереса3. С одной стороны, акционеры, вкладывающие сред-

ства в общество, вправе рассчитывать на доход от распределения

получаемой им прибыли и заинтересованы в том, чтобы значитель-

ная часть ее направлялась на выплату дивидендов. С другой стороны,

выплата дивидендов не должна приводить к «проеданию» (путем

их выплаты) всей чистой прибыли, остающейся в распоряжении об-

щества; часть ее необходимо направлять на развитие производства

Поэтому вопрос, как называть это своеобразное «лицо», — по большей ча-сти вопрос семантики, несмотря на то что со страниц юридической литера-туры говорить об этом как-то «не принято». Подавляющее большинство уче-ных не оспаривают тот факт, что с позиций экономики юридическое лицо в первую очередь средство отнесения рисков возможных потерь от участия в обороте на заранее определенный круг имущества.

1 Выгодополучатель.

2 Изучая специфику организации акционеров, юристы особенно отмечали те права ее участников, которые являются неотъемлемым условием существо-вания самого акционерного общества. Такие права назывались ими нату-ральными, поскольку вытекают из самой природы акционерного общества. К таким правам, несомненно, следовало бы относить право голоса на общем собрании акционеров, на получение дивиденда и ликвидационной квоты. Остальные же права акционеров назывались случайными (подробнее см.: Руднев П. А. Анализ прав и обязанностей акционеров. М.,1927. C. 3–5).

3 Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве. Измене-ния и дополнения ФЗ «Об акционерных обществах» / / Приложение к жур-налу «Хозяйство и право». 2001. № 11. С. 67.


и обновление фондов. Законодатель, по мнению Г. C. Шапкиной1,

стремится примирить интересы акционеров и общества в целом.

Таким образом, представив общество как некие весы, можно за-

метить, что на одной чаше весов находится мажоритарный акцио-

нер (экономический собственник), имеющий интерес в развитии

собственного бизнеса, а на другой их чаше — миноритарные акцио-

неры, заинтересованные в получении прибыли. Первостепенная за-

дача «весовщика» — совета директоров компании — не допустить

чрезмерного перевешивания какой-либо чаши, обеспечивая тем са-

мым развитие общества на основе баланса интересов мажоритар-

ных и миноритарных акционеров.

Существует прямая взаимосвязь между инвестиционной и ди-

видендной политикой общества. Эта взаимосвязь может быть вы-

ражена простой формулой: без адекватной дивидендной политики

рассчитывать на ошеломляющий успех в деле привлечения инве-

стиций невозможно. В настоящее время не отрицается, что диви-

дендная политика хозяйственных обществ, прежде всего АО, явля-

ется одной из составляющих инвестиционного имиджа компании.

Особенную актуальность это приобретает в последнее время, учи-

тывая стремление российских компаний размещать ценные бумаги

на зарубежных торговых площадках. В частности, даже в «упро-

щенной» (по сравнению с включением в котировальный список

Лондонской фондовой биржи) процедуре выхода на лондонский

рынок альтернативных инвестиций (Aiming AIM) требование пре-

доставления информации о дивидендной политике эмитента зани-

мает не последнее место2.

1 Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве. Измене-ния и дополнения ФЗ «Об акционерных обществах» / / Приложение к жур-налу «Хозяйство и право». 2001. № 11. С. 67.

2 Основным документом, который составляется для выхода на биржу, явля-ется Инвестиционный меморандум (Investment Memorandum), который дол-жен отражать исключительно достоверную информацию о компании. От-ветственность за предоставление недостоверной информации установлена в Financial Services and Markets Act 2000. В Информационном меморандуме, находящемся в общем доступе, должна содержаться информация о струк-туре капитала компании, будущей деятельности, финансовая история и про-гнозы, тип выпускаемых акций и т. д. Также должна быть отражена инфор-мация о директорах, учредителях; указывается размер уставного капитала, размер оплаченного капитала, дивидендная политика, ключевые финансо-вые показатели компании и др. / Новикова О., Васильева Д. Aiming AIM: вы-


К О Р П О Р АТ И В Н Ы Й А С П Е К Т

Говоря о правовом регулировании выплаты дивидендов (распре-

деления чистой прибыли общества) в «корпоративном аспекте»1,

следует упомянуть прежде всего нормы закона об акционерных об-

ществах, об обществах с ограниченной ответственностью, а также

рекомендованный к применению распоряжением ФКЦБ России от

4 апреля 2002 г. № 421-р Кодекс корпоративного поведения, не име-

ющий силы закона, но тем не менее содержащий множество поло-

жений касательно распределения чистой прибыли общества, осно-

ванных на принципах «наилучшей практики» регулирования соот-

ветствующих вопросов в странах — участницах ОЭСР.

Характерной чертой российских законов об АО и ООО является

отсутствие каких-либо стимулов корпоративного характера для тех

компаний, которые выплачивают дивиденды. Напротив, статьей 43

Закона об АО, статьей 29 Закона об ООО установлен целый ряд огра-

ничений на выплату дивидендов. По всей видимости, логика зако-

нодателя заключается в том, что поскольку выплата дивидендов яв-

ляется правом, а не обязанностью общества, то соответствующие

вопросы должны решаться конкретной компанией в каждом кон-

кретном случае, руководствуясь принципами так называемой best

practice корпоративного управления. Кроме того, очевидна «прокре-

диторская» направленность Закона об АО в этих вопросах2.

ход российских компаний на рынок альтернативных инвестиций Лондон-ской биржи / / Электронная версия доступна в справочной правовой системе «Консультант Плюс. Версия Проф».

1 Условное авторское обозначение. Имеется в виду регулирование дивидендных выплат (распределения чистой прибыли) на уровне закона об акционерных обществах (об обществах с ограниченной ответственностью). Вопросы регу-лирования дивидендных выплат налоговым законодательством составляют, соответственно, «налоговый аспект» правового регулирования дивидендов.

2 Известно мнение многих юристов, что из-за несовершенства российского за-конодательства о банкротстве и о рынке ценных бумаг значительное число вопросов, в праве зарубежных государств регулируемых указанными отрас-лями законодательства, российским законодателем помещено в закон об ак-ционерных обществах. Таким образом, подобный шаг законодателя представ-ляется как вынужденный; вместе с тем высказывается мнение, что с течением времени корпоративное законодательство будет постепенно «избавляться» от несвойственных ему элементов, сосредотачиваясь на вопросах собственно корпоративного управления.


Анализ положений главы «Дивиденды» Кодекса корпоративного

поведения рекомендаций позволяет констатировать, что предла-

гаемая Кодексом система рекомендаций ориентирована на макси-

мальную дружественность дивидендной политики по отношению

к акционерам, однако сама по себе она не содержит явных сти-

мулов для компании к осуществлению дивидендных выплат. Ло-

гика Кодекса в достаточной степени проста: так как адекватная ди-

видендная политика благотворно влияет на репутацию общества

в глазах потенциальных инвесторов, поэтому общество должно

стремиться к установлению максимально благоприятного для ак-

ционеров режима дивидендных выплат. Стимулировать общество

к установлению преференциального режима выплаты дивидендов

императивными методами практически нецелесообразно, как в силу

экономических причин (существует множество факторов, при на-

личии которых выплата дивидендов может оказаться нецелесоо-

бразной в контексте общих задач сохранения и развития бизнеса),

так и по причине здравого смысла: как нельзя заставить мужа лю-

бить свою жену, так нельзя заставить общество «полюбить» своих

акционеров, выплачивая им большие дивиденды. В конечном итоге

тесная связь между дивидендной и инвестиционной политиками

общества сама по себе призвана расставить все точки над «i».

Поэтому очевидно, что императивное обязывание компаний пла-

тить дивиденд во всех случаях, когда компания получает прибыль,

может привести лишь к манипулированию данными бухгалтерских

отчетов и занижению прибыли (ввиду стремления крупных акционе-

ров занизить полученную прибыль для минимизации обязательных

дивидендных отчислений) и тем самым — к сокращению размера

дивидендов и ущемлению ключевого права акционеров на участие

в справедливом распределении прибыли.

Между тем, возвращаясь к аналогии с семейным законодатель-

ством (супруг имеет право требовать от другого супруга опреде-

ленного законом минимума обеспеченности), следует отметить:

потребность в установлении определенного уровня гарантий защи-

щенности акционера от невыплаты (неполной или несвоевремен-

ной выплаты) дивидендов акционерным обществом действительно

существует. Таким образом, стимулирование выплаты дивидендов

в аспекте корпоративного законодательства может состоять в по-


вышении гарантий защиты нарушенного права акционера на ди-

виденд и совершенствовании существующих гражданско-правовых

способов защиты. По нашему мнению, акцент в правовом регули-

ровании следует сделать именно на механизмах обеспечения над-

лежащего исполнения обществом своих обязанностей перед акци-

онерами по выплате дивидендов.

В связи с этим возможно обсудить вопрос об установлении в ак-

ционерном законодательстве безусловного права акционера требо-

вать от общества исполнения обязательства по выплате дивидендов,

а также уплаты процентов за пользование чужими денежными сред-

ствами. Теоретически подобная (неявная) возможность существует

и сейчас, однако, по нашему мнению, это тот случай, когда прямое

указание закона будет способствовать большей осведомленности

акционеров о существующей возможности, а также формированию

положительной судебной практики по данному вопросу1. Кроме

того, предлагаемое законоположение позволит свести к минимуму

риск возражений ответчика-эмитента, которые могут быть осно-

ваны на том, что между сторонами отсутствуют обязательственные

отношения, в соответствии с законом акционер несет риск убыт-

ков, связанных с деятельностью общества, а учредительными доку-

ментами не предусмотрена ответственность общества за невыплату

или просрочку выплаты дивидендов.

1 В своей статье «Право на дивиденды» С. Липовенко приводит пример кон-кретного дела, рассмотренного 25 мая 1998 г. Арбитражным судом Калуж-ской области по иску компании «Д» к акционерному обществу «Э» о взыска-нии процентов вследствие задержки выплаты дивидендов. В своем заявлении истец утверждал, что ему как владельцу привилегированных акций ответ-чика, дивиденды были выплачены с просрочкой платежа. Выплата объяв-ленных дивидендов является денежным обязательством акционерного обще-ства, которое должно быть исполнено в срок, т. е. в любой момент в пределах периода, определенного уставом и решением общего собрания акционеров. В свою очередь, ст. 395 ГК РФ предусматривает ответственность за пользо-вание чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удер-жания, уклонения от возврата, иной просрочке в их уплате. Таким образом, акционер, которому объявленные дивиденды были выплачены несвоевре-менно, вправе обратиться в суд с требованием о применении к должнику от-ветственности за неисполнение в срок денежного обязательства. Вместе с тем С. Липовенко констатирует, что подобные иски — редкость в судебной прак-тике, прежде всего из-за «недостаточного умения акционеров защищать свои права». (Липовенко С. Право на дивиденды / СПС «Консультант Плюс»).


В США, в частности, судебная практика исходит из права акцио-

неров требовать в судебном порядке выплаты дивидендов в случае,

когда деятельность корпорации приносит прибыль. Однако на ист-

цов по таким делам возложено бремя доказывания нередко практиче-

ски недоказуемых фактов: наличие у корпорации фондов, необходимых

для выплаты дивидендов, неэффективность использования этих фон-

дов в иных целях, в том числе и для расширения производства, факты

допущенных директорами и держателями контрольного пакета ак-

ций злоупотреблений в связи с решением вопроса об объявлении ди-

видендов. Если суд придет к выводу, что директора злоупотребляли

своими полномочиями, он может обязать корпорацию выплатить ак-

ционерам дивиденд в установленном размере. Вместе с тем суды до-

статочно неохотно вмешиваются в сферу управления внутренними

делами корпораций.

Наряду с этим в законодательстве США установлены санкции

по отношению к тем корпорациям, которые проводят политику не-

умеренного аккумулирования прибыли. Обычно считается, что такое

аккумулирование имеет место, когда удержания из прибыли значи-

тельно превышают инвестиционные потребности корпорации в на-

стоящем и будущем. Если налоговая служба сумеет доказать факт

неоправданно высоких накоплений, отчисления корпорации в фонд

накопления будут облагаться штрафными налоговыми ставками.

Такая мера частично стимулирует корпорации на выплату диви-

дендов при наличии у них прибыли.

Кроме того, в целях повышения гарантий защиты прав акцио-

неров представляется целесообразным придать некоторым реко-

мендательным положениям Кодекса корпоративного поведения

силу закона.

В частности, это касается срока выплаты объявленных дивиден-

дов, устанавливаемому в уставе общества, который целесообразно,

по нашему мнению, приравнять к 60-дневному сроку, установлен-

ному законом на случай отсутствия указания на срок в уставе об-

щества. Соответственно, по истечении 60-дневного срока для ис-

полнения обязательства по выплате дивидендов акционер вправе

обращаться в суд с соответствующим требованием. Представляется,

что установление в законе четкого срока для исполнения обязатель-

ства дисциплинирует эмитента и, соответственно, положительным


образом скажется на гарантированности права акционера на полу-

чение объявленного дивиденда.

Как отмечалось выше, неисполнение или ненадлежащее испол-

нение обществом обязанности по выплате объявленных дивидендов

является нарушением законодательства и существенно подрывает до-

верие к обществу1. В связи с этим обществам следует предписать обя-

занность закрепления в уставе санкций имущественного характера

в отношении членов органов управления общества, ответственных

за ненадлежащее исполнение обязанностей по выплате дивидендов.

В частности, в уставе общества возможно установить такой поря-

док выплаты дивидендов, при котором в случае его нарушения совет

директоров общества совместно с ревизионной комиссией имел бы

право уменьшить размер вознаграждения генеральному директору

(управляющей организации, управляющему) и членам правления

или освободить их от исполняемых обязанностей. Такое право совета

директоров должно быть закреплено в уставе или в иных внутрен-

них документах общества либо в договоре общества с генеральным

директором (управляющей организацией, управляющим) и членами

правления общества.

Существенная проблема для инвестора состоит в том, что экс-

дивидендная дата устанавливается до проведения общего собрания

акционеров, на котором будет решаться вопрос о выплате диви-

дендов. Предлагается изменить положения Закона об акционер-

ных обществах, регулирующие процедуру выплаты дивидендов,

таким образом, чтобы экс-дивидендная дата устанавливалась по-

сле принятия решения общим собранием акционеров о выплате

дивидендов.

Кроме того, следует, наконец, обсудить вопрос о закреплении

на уровне закона требования к исключительно денежной форме вы-

платы дивидендов, учитывая универсальный характер денег как все-

общего мерила стоимости любого имущества и заинтересованность

акционеров в максимальной свободе в распоряжении полученной

прибылью. Представляется бессмысленным «навязывание» акцио-

1 По меткому замечанию У. И. Башкиной, резкое уменьшение или невыплата дивидендов для компании «буквально может стать корпоративным финан-совым самоубийством» / / Башкина У. И. Дивидендная политика западных фирм и ее регулирование / / http: / / www. ao-journal.ru


неру «иного имущества» в качестве дивидендного дохода — в боль-

шинстве случаев это способно лишь снизить заинтересованность

акционера в инвестициях в такое общество. Данное правило позво-

лит ко всему прочему избежать риска возникновения дополнитель-

ных расходов на приобретение в собственность «иного имущества»

и расходов на его содержание.

Н А Л О Г О В Ы Й А С П Е К Т

Выше было показано, что стимулирование выплаты дивидендов пу-

тем установления императивных правил в корпоративном законода-

тельстве по большей части малоэффективно, поскольку неявно пред-

полагается, что дивидендная политика является не столько «целью»,

сколько «средством» выстраивания отношений общества со своими

акционерами. Поэтому какое-либо стимулирование дивидендных вы-

плат в «корпоративном аспекте» возможно, пожалуй, лишь в рамках

определения на уровне закона основных параметров четкого и по-

нятного акционерам порядка выплаты дивидендов, а также повыше-

ния степени гарантированности права акционера на получение части

чистой прибыли общества посредством установления механизмов

ответственности за неисполнение / ненадлежащее исполнение обще-

ством дивидендных обязательств.

В этой связи основное значение «стимулятора» дивидендных вы-

плат в развитых правопорядках приобретают правила, устанавли-

ваемые налоговым законодательством. В качестве примера можно

привести Нидерланды, Великобританию, Люксембург.

Российским налоговым законодательством также предусматри-

ваются некоторые «стимулирующие» нормы, вместе с тем особой

«побудительной способностью» для хозяйственных обществ они,

к сожалению, не обладают. Поскольку дивиденды выплачиваются

из чистой прибыли общества (либо прямо, либо косвенно — за счет

использования специальных фондов, ранее сформированных за счет

чистой прибыли прошлых периодов), говорить о каком-либо се-

рьезном стимулировании для компании — плательщика дивиден-

дов не приходится. Напротив, ставка налога на дивиденды для фи-

зических лиц возросла с 6 до 9 %.


Дивиденды российского акционера, полученные от российской

компании, согласно п. 2 ст. 214, п. 4 ст. 225 и п. 3 ст. 284 Налогового

кодекса РФ, облагаются по ставке 9 % (для физического лица это бу-

дет налог на доходы физических лиц, для юридического лица — на-

лог на прибыль). При этом эмитент признается налоговым агентом

и определяет сумму налога отдельно по каждому налогоплатель-

щику. Более сложная система установлена для налогообложения

дивидендов, выплачиваемых иностранным акционерам; ставка на-

логообложения оставляет 15 % для юридических лиц и 30 % для фи-

зических лиц.

Данные ставки можно, конечно, считать льготными (за исключе-

нием ставок налогообложения для иностранных физических лиц),

но с учетом того, что дивиденды платятся уже из чистой прибыли,

здесь налицо двойное налогообложение.

Не отличаются эффективностью и положения НК РФ о налого-

обложении доходов, полученных от участия в капитале других ор-

ганизаций.

В налоговых системах развитых стран существует механизм осво-

бождения от налогообложения доходов, полученных от участия в ка-

питале других организаций. Как правило, при принятии решения

о том, через какую юрисдикцию осуществить прямые инвестиции,

налогоплательщик выбирает именно государство, где применяется

такое освобождение. Это приводит к тому, что на практике россий-

ской компании, инвестирующей, например, в страны СНГ, выгод-

нее осуществить такую инвестицию через страны, применяющие

освобождение (Голландия, Кипр и др.), а не через Россию. Точно

так же многие иностранные инвесторы, намеревающиеся инвести-

ровать в страны СНГ через Россию, вынуждены отказываться от та-

кого варианта из-за наличия в России налогообложения дивиден-

дов дочерних компаний.

Наглядный пример неэффективности «стимулирующей» состав-

ляющей российского законодательства приведен в пояснительной за-

писке к законопроекту о внесении изменений в ст. 224, 275, 284 части

второй НК РФ (законопроект внесен депутатами Государственной

Думы РФ В. А. Пехтиным, В. С. Тимченко, Е. А. Федоровым, А. В. Без-

дольным, А. Б. Коганом, Л. В. Пепеляевой, С. В. Чижовым, подписан

Президентом РФ 16 мая 2007 г.): в 2005 г. налоговые поступления на-


лога на прибыль с дивидендов, полученных российскими организациями

от российских организаций, составили 18 млрд руб., эти поступления

дали всего 0,38 % общих доходов федерального бюджета и 0,75 % на-

логовых доходов федерального бюджета. При этом налоговые посту-

пления налога на прибыль с дивидендов, полученных иностранными

организациями от российских организаций, составили 19,8 млрд. руб.

Большая часть этой суммы получена по ставке 5 % (Кипр), что по-

зволяет оценить общий отток капитала из страны в зарегистри-

рованные в странах с более либеральным налоговым режимом мате-

ринские компании в 300–400 млрд руб.1

Меры, предлагаемые для стимулирования обществами выплаты

дивидендов, условно могут быть разделены на две группы:

в качестве • наилучшей стимулирующей меры можно предложить

полное обнуление ставок налога на прибыль и налога на доходы

физических лиц по дивидендам, полученным от российских ком-

паний;

в качестве • промежуточного варианта можно предложить соот-

ветствующие льготы для акционеров, владеющих акциями дли-

тельное время (например, не менее трех лет).

Закон, подписанный Президентом РФ и вступивший в силу с 1 ян-

варя 2008 г., содержит стимулирующие нормы, которые можно от-

нести к промежуточным, и предполагает установление порядка, при

котором доходы от стратегического участия российской организа-

ции в других компаниях освобождались бы от налога на прибыль

при выплате дивидендов. При этом под стратегическим понимается

участие в капитале не менее 20 % либо в устанавливаемой законом

сумме (указанная сумма должна быть достаточно крупной) сроком

не менее 1 года. Определение размера стратегического участия в абсо-

лютном размере необходимо для тех случаев, когда речь идет о круп-

ных транснациональных компаниях, участие в которых может быть

классифицировано как прямая инвестиция, и в меньшем, чем 20 %,

размере. При этом следует установить, что размер владения в любом

случае не может быть менее 1 %.

1 СПС «Консультант Плюс. Версия Проф».


Кроме того, закон вносит изменения в статью 224 НК РФ, предпо-

лагающие стимулирование выплаты дивидендов посредством уста-

новления льготных ставок налогообложения доходов, получаемых

физическими лицами-нерезидентами, получаемых в виде дивиден-

дов от долевого участия в деятельности российских организаций

(снижение налоговой ставки с 30 до 15 %).

Предполагается, что реализация данных мер должна стимулиро-

вать размещение холдинговых компаний в Российской Федерации,

а также «отчасти снизить мотивацию использования трансфертного

ценообразования с целью минимизации налогов внутри страны».

Ч Т О В И Т О Г Е ?

C одной стороны, очевидно, что стимулирование выплаты дивиден-

дов хозяйственными обществами путем установления императив-

ных правил в корпоративном законодательстве по большей части

малоэффективно. Это показывают и тенденции развития корпора-

тивного законодательства в странах, по образцам которых в свое

время начинала выстраиваться система корпоративного законода-

тельства в России; это в конечном итоге вытекает из экономической

сути дивидендной политики в хозяйственном обществе. Поэтому

какое-либо стимулирование дивидендных выплат на уровне зако-

нов о хозяйственных обществах возможно лишь в рамках совершен-

ствования способов защиты права акционера (участника общества)

на участие в распределении прибыли, исходя из «обязательствен-

ного» понимания дивидендов российским законодателем.

С другой стороны, основной «стимулятор» выплаты дивидендов

в развитых правопорядках — налоговое законодательство — в Рос-

сии развито недостаточно.

Подобная ситуация негативно сказывается не только на деятель-

ности предприятий, но и на инвестиционной привлекательности

РФ в целом.

С учетом изложенного «корректировка» сложившейся ситуации

возможна в рамках установления в НК РФ специальных (льготных)

режимов налогообложения дивидендов, полученных физическими

лицами — резидентами Российской Федерации, исключения двой-


ного налогообложения дивидендов и ряда подобных мер. Многие

надежды связаны со вступившим в силу 1 января 2008 г. законом

о внесении изменений в часть вторую НК РФ. Вместе с тем следует

учитывать, что данные изменения, хотя и сформулированы с учетом

передовой зарубежной практики налогового регулирования диви-

дендных выплат, могут оказаться недостаточными и в любом случае

потребуют определенной адаптации к условиям российского пра-

вопорядка. Поэтому лишь по прошествии некоторого времени ста-

нет возможным судить об успешности (или недостаточной успеш-

ности) проводимого налогового эксперимента.

Л Е О Н И Д С А В И Н О В,директор по листингу

и работе с эмитентами

ЗАО «Фондовая Биржа ММВБ»

ФБ ММВБ: требования

к стандартам корпоративного

управления компаний

и система биржевого контроля

Последние несколько лет вопросам качества корпоративного управ-

ления в российских компаниях стало уделяться большое внимание,

прежде всего на этапах подготовки и выхода акционерных обществ

на организованные рынки капитала. Если еще восемь–десять лет на-

зад термин «корпоративное управление» был знаком лишь консал-

тинговым компаниям и немногочисленным российским эмитентам,

проходящим процедуры предпродажной подготовки иностранным

инвесторам, то сейчас корпоративное управление стало инструмен-

тарием и практикой ежедневной работы сотен российских эмитентов.

Это объективный процесс, объяснимый изменившимися потребно-

стями и стандартами российского фондового рынка.

При выходе на фондовую биржу собственники предприятия

не могут полностью контролировать оперативную деятельность ком-


пании; они приобретают новых акционеров. Появляется потребность

сбалансировать интересы «старых» и «новых» совладельцев, мажори-

тарных и миноритарных акционеров и менеджеров компании. Необ-

ходимо отстроить системы управления, присущие публичным ком-

паниям: раскрытия информации, прозрачности принятия решений,

эффективную работу IR и т. д. Все это возможно при качественно

выстроенном корпоративном управлении (КУ) компанией.

Фондовая биржа — один из ключевых элементов в системе по-

строения российскими эмитентами механизмов КУ. Она опреде-

ляет и контролирует стандарты КУ эмитентов, чьи ценные бумаги

включены в ее листинг, она помогает создать информационные ка-

налы взаимодействия с инвестиционным сообществом. Наконец,

она предлагает биржевые механизмы создания и поддержания лик-

видности ценных бумаг компаний, а значит, и повышения их ин-

вестиционной привлекательности, роста капитализации и стоимо-

сти пакетов акций, принадлежащих акционерам.

Основная ликвидность российского фондового рынка сконцен-

трирована сейчас на Фондовой бирже ММВБ — до 97 % объема тор-

гов акциями и облигациями приходится именно на Биржу, поэтому,

включив свои ценные бумаги в котировальный список ФБ, эмитент

попадает в высоколиквидную торговую среду, обеспечивающую

определение справедливой рыночной цены и рост стоимости ком-

пании.

Рассмотрение действующих на ФБ ММВБ стандартов КУ ком-

паний и систем контроля и мониторинга за их выполнением целе-

сообразно начать с описания принципов построения сегментации

рынка ценных бумаг Биржи.

С Е Г М Е Н ТА Ц И Я Р Ы Н К А И Б И Р Ж Е В О Й Л И С Т И Н Г

Ценные бумаги допускаются к торгам в ФБ ММВБ в результате

прохождения процедуры листинга по упрощенной схеме (так на-

зываемые внесписочные ценные бумаги) либо могут проходить

процедуру размещения на первичном рынке (IPO и размещение

облигаций).


Таким образом, совокупность ценных бумаг, допущенных к тор-

гам в ФБ ММВБ, состоит из трех секторов:

ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга и включенные •в котировальныне списки ФБ ММВБ различных уровней;

ценные бумаги, допущенные к обращению на Бирже без вклю- •чения в котировальныне списки ФБ ММВБ, или внесписочные

ценные бумаги;

ценные бумаги, допущенные к размещению на Бирже. •

На ФБ ММВБ действует многоуровневая система листинга:

ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга, включаются

в котировальные листы «А» (первого и второго уровней), «Б», «В»

или «И». К ценным бумагам, включаемым в котировальные ли-

сты разных уровней, применяются различные требования, связан-

ные с финансово-хозяйственной деятельностью эмитентов, ликвид-

ностью рынка ценных бумаг. Важнейшая составляющая системы

листинга — требования к стандартам корпоративного управления

компаний-эмитентов. В приведенной ниже таблице в сводном виде

представлена система биржевых требований к корпоративным эми-

тентам и их ценным бумагам при прохождении листинга.

Действующая система требований направлена на селекцию

и включение в котировальные списки достаточно крупных компа-

ний с твердым финансовым положением и высокой ликвидностью

рынка акций и облигаций, имеющих понятные и прозрачные про-

цедуры корпоративного управления и эффективно работающие си-

стемы раскрытия информации. Причем для облегчения проведения

в биржевой системе IPO структура листинга с недавнего времени

(с середины 2006 г.) предлагает специальные уровни котироваль-

ных списков — «В» и «И». В них ценные бумаги могут включаться

без предварительного подтверждения уровня ликвидности: в спи-

ске требований нет требований по минимальному объему торгов,

обязательных для других уровней листинга.

Остановимся подробно на требованиях ФБ ММВБ к стандартам



Осн

ов

ны

е

тре

бо

ва

ни

я

Ко

тир

ов

ал

ьн

ый

сп

исо

к «

А»

1-г

о у

ро

вн

я

Ко

тир

ов

ал

ьн

ый

сп

исо

к «

А»

2-г

о у

ро

вн

я

Ко

тир

ов

ал

ьн

ый

спи

сок

«Б

»К

оти

ро

ва

ль

ны

йсп

исо

к «

В»

Ко

тир

ов

ал

ьн

ый

спи

сок

«И

»

До

ля

об

ыкн

ов

ен

ны

х а

кци

й,

кото

ра

я н

ахо

ди

тся

во

вл

ад

ен

ии

од

но

го

ли

ца

и (

ил

и)

его

аф

фи

ли

ро

ва

нн

ых

ли

цН

е б

ол

ее

75

%Н

е б

ол

ее

75

%Н

е б

ол

ее

90

%—

—

Ка

пи

тал

иза

ци

я а

кци

йА

О —

10

мл

рд

руб

.А

П —

3 м

лр

д р

уб.

АО

— 3

мл

рд

руб

.А

П —

1 м

лр

д р

уб.

АО

— 1

,5 м

лр

д р

уб.

АП

— 5

00

мл

н р

уб.

—А

О —

60

мл

н р

уб.

АП

— 2

5 м

лн

руб

.

Об

ъе

м в

ып

уск

а о

бл

ига

ци

й1

мл

рд

руб

.5

00

мл

н р

уб.

30

0 м

лн

руб

.3

00

мл

н р

уб.

—

Ср

ок

сущ

ест

во

ва

ни

яН

е м

ен

ее

3 л

ет

Не

ме

не

е 3

ле

тН

е м

ен

ее

1 г

од

а

Акц

ии

—

не

ме

не

е 3

ле

т.О

бл

ига

ци

и —

н

е м

ен

ее

6 м

ес.

—

Бе

зуб

ыто

чн

ост

ь б

ал

ан

са э

ми

тен

та2

го

да

и

з п

осл

ед

ни

х 3

ле

т2

го

да

и

з п

осл

ед

ни

х 3

ле

т—

Акц

ии

— 2

го

да

и

з п

осл

ед

ни

х 3

ле

т—

Еж

ем

еся

чн

ый

об

ъе

м с

де

ло

к за

по

сле

дн

ие

3 м

еся

ца

Акц

ии

— 2

5 м

лн

руб

.О

бл

. — 1

0 м

лн

руб

.А

кци

и —

2,5

мл

н р

уб.

Об

л. —

1 м

лн

руб

.А

кци

и —

1,5

мл

н р

уб.

Об

л. —

50

0 т

ыс.

руб

.—

—

Со

бл

юд

ен

ие

эм

ите

нто

м к

од

екс

а

кор

по

рат

ив

но

го п

ов

ед

ен

ия

Фо

рм

ал

изо

ва

нн

ые

тр

еб

ов

ан

ия

по

со

бл

юд

ен

ию

ко

де

кса

пр

и н

ал

ич

ии

по

дтв

ер

жд

аю

щи

х д

ок

уме

нто

в

Фи

на

нсо

ва

я о

тче

тно

сть

МС

ФО

/ US

GA

AP

——

—


Б И Р Ж Е В Ы Е Т Р Е Б О В А Н И Я К С ТА Н Д А Р ТА М К О Р П О РАТ И В Н О Г О У П РА В Л Е Н И Я

Нормативной базой, определяющей требования к стандартам корпо-

ративного управления компаний-эмитентов, чьи ценные бумаги вклю-

чены в котировальные списки ФБ ММВБ различных уровней, и к по-

рядку контроля за их выполнением служат «Положение о деятельности

по организации торговли на рынке ценных бумаг», утверждаемое прика-

зом ФСФР России, и «Правила листинга и допуска ценных бумаг к тор-

гам в ЗАО “Фондовая биржа ММВБ”», регистрируемые ФСФР. Причем

Биржа при подготовке «Правил листинга» следует принципу разумной

достаточности и не ужесточает систему требований, определяемых пре-

жде всего «Положением» (хотя в соответствие с самим «Положением»

вправе это делать). Поэтому «Правила листинга» в части формулировки

требований к стандартам корпоративного управления в большей части

совпадают с соответствующими разделами «Положения».

Различные уровни котировальных списков формулируют раз-

личные требования к стандартам корпоративного управления; тре-

бования отличаются и в зависимости от того, какие бумаги и эми-

тенты проходят процедуры биржевого листинга. Наиболее жесткие

требования применяются к эмитентам акций, включаемым в коти-

ровальный список ЗАО «ФБ ММВБ» «А» первого уровня.

Условием включения акций в котировальный список ЗАО «ФБ

ММВБ» «А» первого уровня является соблюдение эмитентом на мо-

мент обращения с Заявлением о включении ценных бумаг в коти-

ровальный список следующих требований.

1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров.

2. В совет директоров эмитента должны входить не менее трех чле-

нов совета директоров, отвечающих следующим требованиям

(независимый директор):

не являться на момент избрания и в течение 1 года, предше- •ствующего избранию, должностными лицами или работни-

ками эмитента (управляющего);

не являться должностными лицами другого хозяйственного •общества, в котором любое из должностных лиц этого обще-


ства является членом комитета совета директоров по кадрам

и вознаграждениям;

не являться супругами, родителями, детьми, братьями и се- •страми должностных лиц (управляющего) эмитента (долж-

ностного лица управляющей организации эмитента);

не являться аффилированными лицами эмитента, за исклю- •чением члена совета директоров эмитента;

не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в со- •ответствии с условиями которых они могут приобрести иму-

щество (получить денежные средства), стоимость которого

составляет 10 % и более совокупного годового дохода указан-

ных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в дея-

тельности совета директоров общества;

не являться представителями государства, т. е. лицами, кото- •рые являются представителями Российской Федерации, субъ-

ектов Российской Федерации и муниципальных образований

в совете директоров акционерных обществ, в отношении кото-

рых принято решение об использовании специального права

(«золотой акции»), и лицами, избранными в совет директо-

ров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федера-

цией, а также субъектом Российской Федерации или муници-

пальным образованием, если такие члены совета директоров

должны голосовать на основании письменных директив (ука-

заний и т. д.), соответственно, субъекта Российской Федерации

или муниципального образования.

3. В совете директоров эмитента должен быть сформирован коми-

тет, исключительными функциями которого являются оценка

кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заклю-

чения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего

контроля эмитента и подготовка предложений по их совершен-

ствованию (комитет по аудиту), возглавляемый членом совета

директоров — независимым директором.

Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета

директоров — независимых директоров; если это невозможно

в силу объективных причин, только из членов совета директо-

ров — независимых директоров и членов совета директоров,


не являющихся единоличным исполнительным органом и (или)

членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная коми-

тетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов

к годовому общему собранию участников эмитента.


тет по кадрам и вознаграждениям, исключительными функция-

ми которого являются:

выработка принципов и критериев определения размера воз- •награждения членов совета директоров, членов коллегиаль-

ного исполнительного органа и лица, осуществляющего функ-

ции единоличного исполнительного органа эмитента, в том

числе управляющей организации или управляющего;

выработка предложений по определению существенных •условий договоров с членами совета директоров, членами

коллегиального исполнительного органа и лицом, осущест-

вляющим функции единоличного исполнительного органа

эмитента;

определение критериев подбора кандидатов в члены совета •директоров, члены коллегиального исполнительного органа

и на должность единоличного исполнительного органа эми-

тента, а также предварительная оценка указанных канди-

датов;

регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего •функции единоличного исполнительного органа (управля-

ющей организации, управляющего) и членов коллегиаль-

ного исполнительного органа эмитента, и подготовка для

совета директоров предложений по возможности их повтор-

ного назначения;

комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только •из членов совета директоров — независимых директоров,

а в случае, если это невозможно в силу объективных причин,

только из членов совета директоров — независимых дирек-

торов и членов совета директоров, не являющихся единолич-

ным исполнительным органом и (или) членами коллегиаль-

ного исполнительного органа эмитента.


5. Эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполни-

тельный орган.

6. Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотре-

ны обязанности членов совета директоров, членов коллегиально-

го исполнительного органа управления, лица, осуществляющего

функции единоличного исполнительного органа, в том числе

управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать

информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также

о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента.

7. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, опреде-

ляющий правила и требования к раскрытию информации об эми-

тенте.

8. Совет директоров эмитента должен утвердить документ по ис-

пользованию информации о деятельности эмитента, о ценных

бумагах общества и сделках с ними, которая не является обще-

доступной и раскрытие которой может оказать существенное

влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента.


ляющий процедуры внутреннего контроля за финан сово-хо зяй-

ственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением

которых осуществляет отдельное структурное подразделение

эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету

по аудиту.

10. В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение

о проведении годового общего собрания акционеров должно де-

латься не менее чем за 30 дней до его проведения, если законо-

дательством Российской Федерации не предусмотрен больший

срок.

При включении акций в котировальный список ЗАО «ФБ ММВБ»

«А» второго уровня эмитент обязан либо соблюдать вышеперечис-

ленные требования, либо принять обязательства по соблюдению та-


ких требований по истечении года со дня включения ценных бумаг

в этот котировальный список, а также принять обязательства по пре-

доставлению Бирже информации, подтверждающей соблюдение этих

требований. Таким образом, на этом уровне котировальных списков

Биржа не требует от эмитента соблюдения каждого из перечисленных

требований на этапе листинга. Однако компания обязана предоста-

вить на ФБ специальную анкету с указанием того, каким из стандар-

тов КУ она уже соответствует, с приложением письменных обяза-

тельств привести в соответствие стандартам те пункты, которые она

пока еще не соблюдает.

При включении облигаций в котировальные списки «А» дей-

ствует аналогичный порядок; однако список требований к стандар-

там КУ несколько короче. Эмитенты облигаций не обязаны соблю-

дать пункты 4, 7 и 10. Кроме этого, в совет директоров должен быть

избран хотя бы один независимый директор, а не три, как в случае

эмитентов акций. На всех остальных уровнях котировальных спи-

сков требований по КУ к эмитентам облигаций не применяются.

Требования по КУ котировальных списков «Б» и «В», применяе-

мые к эмитентам акций, одинаковы:

1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров.

2. В совет директоров эмитента должны входить не менее одного

члена совета директоров, отвечающих критериям независимого

директора (см. п. 2 требований по котировальному списку «А»).


тет, исключительными функциями которого являются оценка

кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заклю-

чения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего

контроля эмитента и подготовка предложений по их совершен-

ствованию (комитет по аудиту), возглавляемый членом совета

директоров — независимым директором.

Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета

директоров, отвечающих критериям независимого директора;

если это невозможно в силу объективных причин, только из чле-

нов совета директоров, отвечающих критериям независимого


директора, и членов совета директоров, не являющихся едино-

личным исполнительным органом и (или) членами коллегиаль-

ного исполнительного органа эмитента.

Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная коми-

тетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов

к годовому общему собранию участников эмитента.

4. Внутренние документы эмитента должны предусматривать

обязанности членов совета директоров, членов коллегиального

исполнительного органа управления, лица, осуществляющего

функции единоличного исполнительного органа, в том числе

управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать

информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также

о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента.

5. Совет директоров эмитента должен утвердить документ по ис-

пользованию информации о деятельности эмитента, о ценных

бумагах общества и сделках с ними, которая не является обще-

доступной и раскрытие которой может оказать существенное

влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента.


ляющий процедуры внутреннего контроля за финан сово-хо зяй-

ственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением кото-

рых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента,

сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.

7. В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение

о проведении годового общего собрания акционеров должно де-

латься не менее чем за 30 дней до его проведения, если законо-

дательством Российской Федерации не предусмотрен больший

срок.

Условия применения этих требований разные: в случае котиро-

вального списка «Б» эмитент обязан либо соблюдать вышеперечис-

ленные требования, либо принять обязательства по соблюдению та-

ких требований по истечении года со дня включения ценных бумаг


в котировальный список «Б» второго уровня, а также принять обяза-

тельства по предоставлению Бирже информации, подтверждающей

соблюдение этих требований; условием же включения акций в коти-

ровальный список «В» является обязательное соблюдение эмитен-

том уже на момент обращения с заявлением о включении ценных

бумаг в котировальный список «В» всех требований, а также при-

нятие обязательства по предоставлению ЗАО «ФБ ММВБ» инфор-

мации, подтверждающей соблюдение этих требований.

В список требований по стандартам КУ к эмитентам акций коти-

ровального списка «И» не включены пп. 3, 4 и 6 требований коти-

ровальных списков «В» и «И». При этом эмитент обязан соблюдать

весь перечень требований уже на этапе подачи заявления о вклю-

чении ценных бумаг в котировальный список и принять обязатель-

ства по предоставлению Бирже информации, подтверждающей со-

блюдение этих требований.

Структура требований и условий их соблюдения нацелена пре-

жде всего на защиту интересов инвесторов и предоставления рынку

понятной и минимально достаточной информации о качестве дей-

ствующих в компаниях-эмитентах системах корпоративного управ-

ления. Биржа, осуществляя контрольные функции, гарантирует,

что те стандарты КУ, которые определяются требованиями «Пра-

вил листинга», соблюдаются компаниями уже на этапе подачи за-

явлений о листинге, либо, в отдельных перечисленных выше слу-

чаях, компания-заявитель приняла обязательства по соблюдению

таких требований по истечении года со дня включения ценных бу-

маг в котировальный список соответствующего уровня. Причем

в течение этого года Биржа осуществляет мониторинг ситуации

в компании, проводит встречи с менеджерами, отвечающими за вы-

полнение принятых компанией обязательств, и по истечении года

выносит решение; если хотя бы один из пунктов требований ком-

панией не приведен в соответствие со стандартами Биржи, ценные

бумаги компании делистингуются.

Интересным представляется вопрос о необходимости принятия

компанией кодекса корпоративного поведения, определяющего

принципы построения систем КУ. Биржа не требует наличия такого

документа, но в случае, если он принят, компания обязана предста-

вить его в рамках процедуры листинга. Такой подход применяется


в связи с тем, что все требования биржевого листинга по стандар-

там КУ базируются именно на положениях кодекса. Поэтому, даже

не имея такого формализованного документа, как кодекс, компания,

пройдя процедуру листинга, показывает рынку, что следует прин-

ципам, заявленным в кодексе.

С И С Т Е М А К О Н Т Р О Л Я И М О Н И Т О Р И Н ГА

Биржевой контроль за соблюдением эмитентами стандартов КУ на-

чинается на этапе прелистинга. Основная задача прелистинга — под-

готовить неформализованное мнение Биржи о целесообразности

прохождения компаний процедуры листинга. В течение десяти дней

с момента получения Биржей от компании основных документов,

подтверждающих соблюдение требований по КУ, Биржа оценивает,

насколько эмитент соответствует биржевым стандартам. Если не вы-

явлены факты несоответствия, Биржа дает согласие на рассмотрение

вопроса о листинге ценных бумаг и между Биржей и заявителем за-

ключается договор на проведение экспертизы ценных бумаг, опреде-

ляющий сроки и условия ее проведения. В противном случае компа-

нии направляется официальное уведомление о нецелесообразности

подачи официального заявления на листинг. Информация о прове-

дении процедуры прелистинга и ее результатах не подлежит распро-

странению третьим лицам. Таким образом, в случае выявления Бир-

жей некоторых несоответствий выполнения компанией стандартов

КУ и отказа со стороны Биржи на проведение официальной проце-

дуры листинга на этапе прелистинга соблюдается конфиденциаль-

ность и данная информация остается недоступной рынку, а это зна-

чит, что репутация эмитента не страдает.

Непосредственно процедура листинга начинается с экспертизы

ценной бумаги и эмитента. Для проведения экспертизы ценной бу-

маги компания представляет на Биржу полный комплект докумен-

тов, подтверждающих соответствие эмитента стандартам КУ.

Основным документом являются «Сведения о соблюдении эми-

тентом ценных бумаг требований, соблюдение которых является

обязательным при включении и поддержании акций в котироваль-

ном списке ЗАО «ФБ ММВБ». Это анкета, в которой эмитент сооб-


щает о соблюдении каждого из требований к стандартам КУ, пере-

численным выше. Есть два принимаемых Биржей варианта ответов

в анкете: «соблюдается», «не соблюдается». Вариант «соблюдается

частично» с комментариями не принимается Биржей к рассмотре-

нию. В случае, если компания обязана уже на этапе подачи заявле-

ния на листинг соответствовать биржевым требованиям по стандар-

там КУ, все 100 % ответов должны быть положительными — только

тогда процедура экспертизы будет продолжена. По отдельным ко-

тировальным спискам, когда компания-заявитель может принять

обязательства по соблюдению требований по истечении года со дня

включения ценных бумаг в котировальный список, Бирже не требу-

ется подтверждения соблюдения каждого пункта «Сведений». Однако

и в этом случае эмитент обязан их предоставить и дать объяснения,

каким образом деятельность компании будет приведена в соответ-

ствие биржевым стандартам по каждому пункту требований.

По каждому пункту «Сведений» компания обязана предоставить

следующие официальные подтверждающие документы.

ТребованиеОбоснование соблюдения требования

(ссылки на положения документов эмитента)

Эмитентом должен быть сформирован совет директоров

Следует указать:

1) информацию, подтверждающую, что совет директоров сформирован.

В данном случае эмитентом представляется протокол общего собрания акционеров / участников, на котором избран действующий состав совета директоров, либо вы-писка из данного протокола по соответствующему вопросу.

Эмитент может также указать:

2) документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данное положение и № пункта / статьи;

Здесь эмитентом может быть дана ссылка на соответствую-щую статью Устава либо на Положение о совете директоров

В совете директоров эмитента должны входить не менее 3 (1) независимых директоров


1) ФИО независимого / ых директора / ов.


2) Документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данные требования к директорам и № пункта / статьи.

Данные требования могут быть установлены в Уставе, в По-ложении о совете директоров, в Кодексе корпоративного поведения и т. д.




В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый членом совета директоров — независимым директором.Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров — независимых директоров, если это невозможно в силу объективных причин, только из членов совета директоров — независимых директоров и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента


1) Документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данные функции комитета, и № пунктов / статьи;

Данные функции комитета чаще всего закреплены в Положении о комитете по аудиту, могут быть прописаны в Кодексе корпоративного поведения, в Положении о комитетах при совете директоров.

В случае если комитет только сформирован и в обществе пока не разработан документ, закрепляющий соответствующие функции, то данные функции могут быть определены в протоколе заседания уполномоченного органа эмитента, которым принято решение о формировании персонального состава комитета.

2) ФИО руководителя комитета и членов комитета (с указани-ем независимых и / или неисполнительных директоров).

3) Информацию, подтверждающую, что комитет сформирован.

В данном случае эмитентом представляется протокол уполномоченного органа (совета директоров), на котором избран действующий состав комитета и председатель комитета, либо выписка из данного протокола по соответствующим вопросам.

В случае, если на конец отчетного квартала комитет совета директоров не сформирован в результате переизбрания совета директоров эмитента, необходимо указать состав комитета совета директоров, действующий до даты проведения общего собрания акционеров, с указанием на это обстоятельство, а также следующий комментарий:

«Новый комитет по аудиту будет избран __________ (дата проведения соответствующего заседания совета дирек-торов)».

4) Документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данные положения, либо информация о предоставлении оценки заключения аудитора эмитента, подготовленной комитетом по аудиту в качестве материалов к годовому собранию.

Данное требование может быть закреплено в Положении о комитете по аудиту, в Положении об общем собрании акционеров и т. д.

В качестве подтверждающих документов может быть представлен протокол / выписка совета директоров по вопросу утверждения перечня материалов, представляемых для проведения общего собрания акционеров, либо протокол / выписка заседания комитета по аудиту, на котором принималось решение об утверждении данной оценки и вынесении ее в качестве материалов к ОСА. Некоторые эмитенты данную оценку включают в состав годового отчета, который представляется в качестве материалов к ГОСА в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»




В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям.Комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только из членов совета директоров — независимых директоров, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, только из членов совета директоров — независимых директоров и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента


1) Документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данные функции комитета, и № пунктов / статьи.

Данные функции комитета чаще всего закреплены в Положении о комитете по кадрам и вознаграждениям, могут быть прописаны в Кодексе корпоративного поведения, в Положении о комитетах при совете директоров.

В случае если комитет только сформирован и в обществе пока не разработан документ, закрепляющий соответствующие функции, то данные функции могут быть определены в протоколе заседания уполномоченного органа эмитента, которым принято решение о формировании персонального состава комитета.

2) ФИО членов комитета (с указанием независимых и / или неисполнительных директоров).

3) Информацию, подтверждающую, что комитет сформирован.

В данном случае эмитентом представляется протокол уполномоченного органа (совета директоров), на котором избран действующий состав комитета, либо выписка из данного протокола по соответствующему вопросу.

В случае если на конец отчетного квартала комитет совета директоров не сформирован в результате переизбрания совета директоров эмитента, необходимо указать состав комитета совета директоров, действующий до даты проведения общего собрания акционеров, с указанием на это обстоятельство, а также следующий комментарий:

«Комитет по кадрам и вознаграждениям будет избран ____ __________ (дата проведения соответствующего заседания совета директоров)»

Эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполнительный орган


1) Информацию, подтверждающую, что КИО сформирован.

В данном случае эмитентом представляется протокол уполномоченного органа эмитента (Протокол ОСА либо СД), на котором избран действующий состав КИО, либо выписка из данного протокола по соответствующему вопросу.


2) Документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данное положение, и № пункта / статьи.

Здесь эмитентом может быть дана ссылка на соответствующую статью Устава, либо на Положение о правлении




Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента

Следует указать документы (с реквизитами), закрепляющие данные обязанности по каждому органу управления, и № пунктов / статей.

Данные требования могут быть закреплены в Уставе, в Кодексе корпоративного поведения, в Положении об информационной политике, в Положении об инсайдерской информации и т. д.

Сведения о органах управления могут быть в Положении о совете директоров, в Положении о правлении, в Положении о генеральном директоре

Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий правила и требования к раскрытию информации об эмитенте

Следует указать документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данные положения, либо положения, закрепляющие данную норму в составе иного документа, и № пункта / статьи.

Здесь следует обратить внимание, что данный документ должен быть утвержден именно советом директоров.

Таким документом может быть Положение об информационной политике либо отдельная статья Кодекса корпоративного поведения

Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента

Следует указать соответствующий документ / ы (с реквизитами), закрепляющий / ие данные положения, либо положения, закрепляющие данную норму в составе иного документа, и № пункта / статьи.


Также нужно обратить внимание на то, что в данном документе должен быть закреплен порядок обращения не только со служебной / коммерческой информацией, но также и с информацией о ценных бумагах. Банкам следует обратить внимание, что речь идет о ценных бумагах самого эмитента, как акциях, так и облигациях, а не ценных бумагах клиентов.

Таким документом может быть Положение об инсайдерской информации, либо отдельная статья Положения об информационной политике, либо отдельная статья Кодекса корпоративного поведения




Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хо зяй ствен ной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту


1) Документ (с реквизитами), подтверждающий создание такого подразделения (например, приказ либо протокол).

В качестве подтверждения создания такого подразделения представляется соответствующий приказ / протокол / выписка из него.

В качестве такого подразделения может быть сформирован департамент / отдел внутреннего аудита, служба / отдел внутреннего контроля и т. д., но не ревизионная комиссия!

2) Документ / ы (с реквизитами), определяющий данные процедуры, и № пункта / статьи, орган, утвердивший требуемый документ.


Таким документом может быть Положение о процедурах внутреннего контроля, Положение о внутреннем контроле, Положение о департаменте внутреннего аудита и т. д.

Также следует обратить внимание, что в каком-либо из представленных документов должно быть закреплено, что данное подразделение сообщает о выявленных нарушениях комитету по аудиту, т. е. фактически подотчетно комитету по аудиту.

Данное требование может быть закреплено в Положении о внутреннем контроле, в Положении о департаменте внутреннего аудита, в Положении о комитете по аудиту и т. д.

В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок


1) Пункт / статью Устава.

В качестве подтверждающего документа представляется зарегистрированный Устав, содержащий данную норму.


2) Информацию, подтверждающую, фактическое соблюдение данного срока (дату проведения последнего ГОСА и дату раскрытия информации / уведомления акционеров о его проведении)

Биржа проводит не только проверку документов, поступающих

от компании; в случае возникновения разногласий в документах,

необходимости получения комментариев по отдельным вопросам

во время проведения экспертизы ФБ вправе по своему усмотрению

проводить консультации и встречи с представителями компании-

заявителя.


По результатам проведения экспертизы готовится заключение

о включении (или об отказе от включения) ценной бумаги в котиро-

вальные списки ЗАО «ФБ ММВБ». Именно этот документ является

основанием для принятия дирекцией Биржи решения о листинге.

Включение ценной бумаги в котировальные списки ФБ ММВБ —

важный этап в получении компании статуса публичной, но это только

первый шаг в долгой (или не очень) фондовой жизни эмитента. Ком-

пания должна регулярно доказывать Бирже и рынку соответствие

стандартов КУ требованиям листинга. В течение всего периода на-

хождения ценной бумаги в котировальном списке ЗАО «ФБ ММВБ»

данная ценная бумага, а также эмитент ценной бумаги должны соот-

ветствовать биржевым требованиям к стандартам КУ. Именно с этой

целью ФБ ММВБ проводит мониторинг соответствия эмитентом

стандартам КУ или выполнения процедур поддержания ценной бу-

маги в котировальном списке.

Мониторинг и контроль за соблюдением эмитентами требова-

ний КУ осуществляются так же, как и при проведении процедур ли-

стинга: на основе сведений и документов, рассмотренных нами ра-

нее. Причем эмитент обязан представлять на Биржу эти материалы

в каждом случае изменения указанных сведений и документов в срок,

не превышающий десяти рабочих дней с даты наступления указан-

ных изменений. Таким образом реализуется принцип непрерывно-

сти контроля. Однако ФБ ММВБ собирает не только подтверждаю-

щие документы: для мониторинга и контроля за полнотой и сроками

предоставления эмитентом сведений и документов Биржа использует

информацию, получаемую из открытых источников (СМИ), а также

любую другую информацию, поступившую на Биржу.

В случае выявления противоречивых или неполных сведений,

содержащихся в предоставленной Бирже эмитентом информации

о соблюдении эмитентом требований стандартов КУ, или выявле-

ния различий в составе и сроках публикации информации о соблю-

дении эмитентом этих требований Биржа направляет запрос эми-

тенту о предоставлении дополнительной информации.

В случае выявления допущенных эмитентом нарушений требова-

ний или нарушения сроков предоставления сведений и документов,

подтверждающих соблюдение этих требований, Биржа направляет

эмитенту уведомление, содержащее указания на выявленные нару-


шения с указанием срока, в течение которого нарушения должны

быть устранены.

У ФБ ММВБ нет цели немедленно наказать компанию за наруше-

ние требований и провести процедуру делистинга (хотя она вправе

это сделать). Биржа дает возможность эмитенту исправить допущен-

ные нарушения. Срок, в течение которого должно быть устранено

выявленное нарушение, определяется Биржей в зависимости от ха-

рактера нарушения, но он не может быть более 6 месяцев. Но уже

по истечении этого срока в случае неустранения выявленных нару-

шений принимается решение либо об изменении уровня листинга,

либо, если это сделать нельзя, ценная бумага делистингуется.

Действующая система мониторинга и контроля за соблюдением

эмитентами стандартов КУ не носит декларативный характер. По со-

стоянию на январь 2008 г. ФБ ММВБ в режиме on-line контролирует

113 эмитентов акций и облигаций. Под особый контроль берутся

компании, которым в соответствии с «Правилами листинга» предо-

ставлен срок для исправления выявленных Биржей нарушений: с ру-

ководством этих эмитентов проводятся консультации, составляются

графики выполнения предписаний Биржи. Такой механизм доказал

свою эффективность — большинство компаний выполняют взятые

на себя обязательства и в данный им срок приводят свою практику

КУ в соответствие со стандартами ФБ ММВБ. Однако в двух случаях

Биржа вынуждена была принять жесткие решения:

В феврале 2007 г. были исключены из котировального списка «А» •второго уровня акции ОАО «Михайловский ГОК».

В июле 2007 г. были переведены из котировального списка «А» •второго уровня в котировальный список «Б» облигаций ОАО

«Пивоваренная компания «Балтика».

М И Р О В О Й О П Ы Т

Сравнивая требования к стандартам КУ и системы биржевого кон-

троля ведущих мировых площадок (прежде всего NYSE и LSE) c та-

ковыми ФБ ММВБ приходишь к выводу, что все они основываются

на одинаковых принципах и подходах:


Требования направлены на обеспечение защиты прав инвесторов •и акционеров всех категорий, стимулирование прозрачности при-

нятия решений, обеспечение наиболее полного и своевременного

раскрытия информации. На всех площадках они предполагают

наличие независимых директоров в составе советов директоров,

комитетов по аудиту и вознаграждениям, положений о раскры-

тии информации и защите от инсайда. Однако каждая биржа,

разрабатывая свою нормативную базу, опирается на нормы дей-

ствующего в стране законодательства. Поэтому существуют зна-

чительные различия в формулировке этих требований и их при-

менении. И это относится к каждому из требований. Например,

требования к независимым директорам отличаются и по их ко-

личеству в составе совета директоров, и по основаниям отнесе-

ния директоров к категории независимых.

Система требований формализована и сегментирована в соответ- •ствие с сегментацией рынков ценных бумаг и эмитентов.

Контроль осуществляется на этапе оценки компании при прове- •дении процедур листинга и продолжается на протяжении всего

срока поддержания ценных бумаг в котировальных листах.

Свою основную задачу ФБ ММВБ видит сейчас не в ужесточении

системы требований и контроля — они уже доказали свою эффек-

тивность и соответствие принятым мировыми торговыми площад-

ками принципам и подходам. Основное внимание будет уделяться

консультированию эмитентов, анализу и распространению среди

фондового сообщества лучших практик построения систем корпора-

тивного управления, используемых российскими эмитентами, уча-

стию в совершенствовании нормативной и методологической базы

корпоративного управления в России.

А Н Д Р Е Й И В А Н О В,глава консультационной практики

по энергетическому сектору,

старший менеджер Ernst & Young (СНГ) Б. В.

Кому на самом деле нужна

эффективная система


В В Е Д Е Н И Е

В последнее время в деловой прессе и бизнес-сообществе все чаще

встречается термин «корпоративное управление». Почему именно

сегодня мы уделяем ему столько внимания? Насколько востребованы

вопросы управления рисками корпоративного управления в компа-

ниях сегодня? Должно ли привести такое усиленное внимание во-

просам корпоративного управления, помимо прочего, к увеличе-

нию рыночной стоимости компании? Оправдываются ли усилия

и издержки компаний, институциональных инвесторов, регулиру-

ющих органов и средств массовой информации во всем мире, на-

правленные на повышение качества корпоративного управления?

Можно ли утверждать, что результаты этих дорогостоящих ини-

циатив востребованы бизнес-сообществом?


Некоторые элементы корпоративного управления детально опи-

саны в законодательных документах различных юрисдикций, под-

ходы к решению отдельных вопросов рассмотрены в кодексах кор-

поративного управления стран и отдельных компаний, а также в

отчетах комиссий при законодательной власти отдельных стран.

Однако интерпретация некоторых вопросов корпоративного управ-

ления по-прежнему отдана на откуп самим компаниям и их консуль-

тантам. Полагаю, что термин «корпоративное управление» должен

рассматриваться на двух уровнях: как обязательное или рекомен-

дованное соответствие требованиям финансовых институтов и как

принципы организации внутренней управленческой деятельности,

определяемые самой компанией.

Известно, что системы корпоративного управления различаются

в зависимости от применяемых юрисдикций в структуре компании.

Значение данного факта очевидно: каждая компания при построе-

нии системы корпоративного управления решает свои, уникальные

задачи и принимает сбалансированные решения о формировании

своей корпоративной стоимости в рамках применимого к ней пра-

вового поля и своих взглядов на практическую пользу от внедре-

ния тех или иных изменений. Однако в результате наблюдатели от-

мечают отсутствие единой, универсальной модели корпоративного

управления, подходящей для всех и каждого.

В то же время среди консультантов, политиков и даже рейтин-

говых агентств широко распространено убеждение, что некая уни-

версальная структура все же существует и что компании, структура

которых иная, являются проблемными с точки зрения корпоратив-

ного управления. Без сомнения, подобный подход очень удобен, по-

скольку корпоративное управление представляется неким эталоном

слаженности деятельности компании, применимым для всех и вся.

Да и требования реализовать такую «модель» на первый взгляд мо-

гут казаться оправданными.

Поскольку данная универсальная модель по-прежнему суще-

ствует лишь в воображении, она в значительной степени подвер-

жена субъективным интерпретациям. Безоговорочное принятие

такого «мирового опыты» фактически может привести к дорого-

стоящим инициативам с точки зрения самой компании. В то же

время не всегда будет очевидно, насколько изменения структуры,


решив насущные вопросы сохранности собственности и повыше-

ния уровня слаженности работы управленческого аппарата, каче-

ственно улучшат систему управления и повысят эффективность

принятия решений в этих компаниях. Недостаточно очевидно бу-

дет и то, как данные инициативы отразятся на выполнении целей,

поставленных собственниками перед компанией.

Сами собственники, в свою очередь, все более озабочены насто-

ятельными рекомендациями инвестировать в элементы корпора-

тивного управления, в которых они с трудом видят практическую

пользу. Поскольку компаниям предоставлена значительная свобода

выбора подходов к решению вопросов корпоративного управления,

собственники и руководство компаний задают себе вполне законо-

мерные вопросы: «чего мы пытаемся достичь?» и «зачем мы все это

разрабатываем и внедряем?». Громче эти голоса слышны среди тех,

кто действует на уровне рекомендованного соответствия.

Недопонимание значения и смысла применения элементов корпо-

ративного управления приводит к перекосам в подходах к управле-

нию. Одни компании могут ограничиться формальным внедрением

только тех обязательных элементов, которые позволят им пройти

регистрацию и действовать в качестве юридического лица, разме-

стить ценные бумаги и торговаться на фондовом рынке. Иные мо-

гут начать бесконечные дорогостоящие проекты по внедрению всего,

что соответствует представлениям отдельных людей о «корпоратив-

ном управлении», не задумываясь о цели проведения этих дорого-

стоящих мероприятий. В обоих случаях налицо потеря ориентиров

и неспособность использовать корпоративное управление на соб-

ственное благо.

О С Н О В Н Ы Е З А Д АЧ И Э Л Е М Е Н Т О В К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я

Теория корпоративного управления говорит, что элементы КУ слу-

жат трем основным задачам:

1) обеспечению сохранности имущества собственников и получе-

нию дохода;


2) достижению предсказуемости в деятельности наблюдательного

органа, руководителей высшего и среднего звена и коллегиаль-

ных органов принятия управленческих решений;

3) посредством первых двух — росту рыночной стоимости этих

компаний.

Чтобы подтвердить или опровергнуть применимость данных за-

дач, нам необходимо рассмотреть каждую из них отдельно.

Сегодня вопросы корпоративного управления в той или иной

мере волнуют собственников, руководство и сотрудников компа-

нии, поставщиков и потребителей товаров и услуг и иных лиц, ко-

торые взаимодействуют с компанией. Мало кто сомневается, что ин-

струменты корпоративного управления необходимы. Более того, все

признают, что эффективное корпоративное управление является

не только жизненно важной составляющей экономического роста

компании, но также и залогом ликвидного фондового рынка. Не-

давний крах крупных компаний в США, Европе и России, а также

стремление к более прозрачному разделению вопросов владения

и контроля в структуре управления компаний, ориентация на со-

блюдение интересов инвесторов, подкрепленные требованиями фи-

скальных и регулирующих органов, являются предпосылками

к тому, чтобы руководство любой (не только публичной) компании

было лишено возможности принимать управленческие решения

в ущерб интересам какой-либо группы собственников, кредиторов

и регулирующих органов. Эффективные механизмы корпоратив-

ного управления должны позволять собственникам быть уверен-

ными в сохранности своих средств, кредиторам — в возврате займов,

а регулирующим органам — в прогнозируемом развитии компании.

Следовательно, становится очевидной необходимость разработки

и внедрения перечня инструментов, действенно ограничивающих

шансы принятия руководством и наблюдательными органами не-

профессиональных решений, не обеспечивающих получение мак-

симального дохода собственником и защиты законных интересов

иных участников данных отношений.

Наряду с обеспечением защиты прав собственности и дохода соб-

ственников, а также с выполнением ограничений со стороны треть их

лиц качественное построение системы корпоративного управления


должно приводить и к повышению эффективности системы управ-

ления в компании в целом.

Такие утверждения сложно опровергнуть. Мало кто возьмет

на себя смелость сегодня утверждать обратное. Учитывая, что раз-

работка и внедрение элементов корпоративного управления в ком-

пании зачастую ведет к значительным издержкам для компании, ре-

организация компании понятна и объективно оправдана, если речь

идет об обеспечении сохранности собственности или о повышении

эффективности управления компанией. Более того, можно посчи-

тать эффект от реализации подобных инициатив. Благо от их реали-

зации поддается количественной оценке от обратного — величины

потенциального ущерба, если те или иные требуемые элементы кор-

поративного управления не были внедрены.

Однако можно ли оправдывать с такой же легкостью издержки

на введение элементов корпоративного управления с точки зрения

ожидаемого роста рыночной стоимости компании? Есть ли прямая

связь между этими двумя понятиями?

В Л И Я Н И Е К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я Н А Р О С Т Р Ы Н О Ч Н О Й С Т О И М О С Т И К О М П А Н И И

Чтобы понять, есть ли какое-либо прямое влияние эффективного

корпоративного управления на рост рыночной стоимости компании,

необходимо рассматривать влияние подобных мероприятий на рост

рыночной стоимости компании в исторической перспективе. Нам

придется обратиться к различным специализированным источникам

информации: деловой прессе, рейтинговым агентствам и другим. Во-

просы, которые волнуют как инвесторов, так и компании как объекты

инвестиций, — насколько влияет, например, представительство неза-

висимых директоров на рост рыночной стоимости компании или это

обязательное условие выхода на публичный рынок капитала? При-

водит ли «лучшая» практика корпоративного управления и более

качественного раскрытия информации инвесторам к более обосно-

ванным инвестиционным или финансовым решениям с их стороны

и, как следствие, к росту внимания со стороны инвесторов к дан-

ной компании? Какие аспекты корпоративного управления сегодня


важны и почему? Как определить те элементы КУ, которые необхо-

димы, а не являются лишь данью моде? Можно ли руководствоваться

методикой оценки эффективности корпоративного управления, при-

меняемой рейтинговыми агентствами?

Н Е С К О Л Ь К О С Л О В О Б И З М Е Р Е Н И И Э Ф Ф Е К Т И В Н О С Т И К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я

Очевидно, что любое изменение, предполагаемое той или иной трак-

товкой так называемой «универсальной модели», должно оцени-

ваться компанией и собственниками с точки зрения его эффективно-

сти не только для снижения определенных рисков, но и для процессов

принятия решений, целеполагания и выполнения планов развития.

Перед тем как приступить к измерению значимости влияния тех

или иных элементов корпоративного управления на принятие эф-

фективных управленческих решений в компании, необходимо опре-

делить, как оценить корпоративное управление или отдельный его

элемент и что есть «элемент». Можно ли вообще разложить слож-

ные корпоративные структуры управления на перечень статистиче-

ских показателей? Каким образом компания или инвестор опреде-

лит, включать те или иные элементы корпоративного управления

в свои расчеты или нет?

Подспорьем для них в этом может оказаться деятельность раз-

личных рейтинговых агентств. Агентства используют достаточно

обширный перечень показателей. Например, расчет Institutional

Shareholder Services Corporate Governance Quotient учитывает более

60 показателей, а расчет Governance Metrics International Corporate

Governance Score основан на более чем 400 показателях.

Вне зависимости от точности и детальности расчетов большин-

ство рейтинговых агентств рассматривают качество реализации

в компании типовых групп вопросов корпоративного управления:

структура, состав совета директоров и его комитетов, принцип на-

числения вознаграждения членам совета директоров и правления,

защищенность от недружественного поглощения, концентрация

собственности и некоторые другие.


Однако те же исследования признают, что взгляд со стороны

на качество корпоративного управления ограничивается только

тем, что можно увидеть. Это означает, что большинство показате-

лей, используемых рейтинговыми агентствами и исследователями,

основаны на том1, что уже является общедоступной информацией.

Иными словами, в них не учитываются реалии управленческих

процессов внутри компании, не используются данные структу-

рированных интервью с руководством компании и членами со-

вета директоров, которые позволили бы оценить соответствие

их функциональных задач целям собственников и вероятность

того, что разные участники системы корпоративного управления

задают правильные вопросы в ходе заседаний коллегиальных орга-

нов принятия решения. В результате рейтинги, основанные лишь

на наблюдениях и анализе доступной информации, не отвечают

на вопросы: «Профессионален ли состав совета директоров (под-

готовка, доступность членов, роли и проч.)?», «Соответствует ли

количество проводимых заседаний совета директоров и правле-

ния специфике контроля и мониторинга деятельности руководства

компании?», «Насколько собственники защищены от непрофесси-

ональных решений в вопросах стратегического, инвестиционного

и оперативного развития компании?», «Кто формирует стратегиче-

ские планы развития компании?» и другие.

Именно ответы на подобные вопросы должны интересовать анали-

тиков и обозревателей деловой прессы, поставщиков и потребителей

товаров и услуг, сотрудников, инвесторов и регулирующих органов.

Увы, они, скорее всего, останутся за рамками рейтингов корпоратив-

ного управления, так как не укладываются в общую модель оценки.

О Б Л А С Т И П Р И М Е Н Е Н И Я И З Н АЧ Е Н И Е Р Е Й Т И Н Г О В Э Ф Ф Е К Т И В Н О С Т И К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я

Можно ли проследить взаимосвязь между тремя элементами: рей-

тингом корпоративного управления компании, результатами ее дея-

1 Ratings add fire to the governance debate, Financial Times, Mastering Corporate Governance, May 27, 2005, p. 6.


тельности и доходом на акцию? В общем и целом результаты такого

сравнения должны быть похожими вне зависимости от того, отчеты

какого рейтингового агентства были взяты для анализа. Мы не на-

ходим прямой связи между рейтингом корпоративного управления

и динамикой изменения рыночной стоимости компании. Иными

словами, стратегия инвестора, предусматривающая вложения ис-

ключительно в акции компании с «хорошим» рейтингом, не явля-

ется самой доходной для фонда. Ожидания рынка, очевидно, не за-

висят от рейтинга. Вне зависимости от того, обладает ли компания

«хорошим» или «плохим» рейтингом, ожидания рынка всегда одни —

оправдание ожиданий инвесторов по результатам деятельности.

Можно ли определить влияние рейтинга корпоративного управ-

ления на точность прогноза изменений в структуре активов и про-

гнозного значения коэффициента рентабельности активов через

12 месяцев? И в этом случае мы вряд ли обнаружим какую-либо за-

висимость. Однако наверняка сможем отметить некоторую связь

между рейтингом корпоративного управления и более высокими

результатами деятельности в последующие периоды. Исследования

показывают, что у компании с «хорошим» рейтингом корпоратив-

ного управления в среднем на 1,5 % выше значение коэффициента

рентабельности активов по сравнению со среднеотраслевым. Иными

словами, если корпоративное управление и важно для определения

вектора развития компании, это можно увидеть лишь через пока-

затели эффективности ее деятельности.

Выступления многих портфельных инвесторов также указывают

на то, что высокие рейтинги корпоративного управления не обес-

печивают автоматическое увеличение доходности данного актива

для инвестора. Можно объяснить их точку зрения. Во-первых, для ин-

вестора рейтинг корпоративного управления является продуктом

сложных расчетов, преследующих его цели. Следовательно, такой

рейтинг сложно рассчитать для показателей, интересующих данного

инвестора, его сложно затем периодически обновлять, и еще более

сложно сделать его одинаково применимым для всех инвесторов. Во-

вторых, такие рейтинги действуют только в пределах определенного

отрезка времени. Следовательно, практически невозможно прове-

сти динамический анализ исторических взаимосвязей (особенно это

верно для компаний, действующих в быстро развивающихся эконо-


мических рынках). В-третьих, портфельные инвесторы используют

сложные критерии в принятии инвестиционных решений. Рейтинги

корпоративного управления являются лишь составной частью этих

расчетов. Частью, которую практически невозможно выделить. И на-

конец, чтобы рейтинги корпоративного управления на самом деле

помогали предсказывать будущую доходность, они должны повсе-

местно использоваться инвесторами в качестве одного из действен-

ных унифицированных способов прогнозирования результата.

На основании вышесказанного можно сделать вывод, что, хотя

мы и наблюдаем некоторую взаимосвязь между корпоративным

управлением и будущим результатом деятельности, которая, в свою

очередь, влияет на повышение стоимости компании, в общем и це-

лом рейтинг эффективности корпоративного управления, являясь

ограниченным отражением всего того, что вкладывается в поня-

тие «корпоративное управление», не демонстрирует прямую и оче-

видную связь с динамикой изменения рыночной стоимости ком-

пании.

Несмотря на то, что применение рейтингов корпоративного управ-

ления инвестиционными фондами при анализе деятельности ком-

паний в мире, и в России в частности, все еще имеет резерв роста,

необходимо признать, что отдельные крупнейшие инвестиционные

фонды уже сегодня активно используют рейтинги и принципы кор-

поративного управления в своей работе. Такие пенсионные фонды,

как TIAA-CREF и CalPERS, давно являются активными апологетами

реформирования системы корпоративного управления. Именно рей-

тинги корпоративного управления компаний являлись триггерами

увеличения или снижения активности фондов в принятии существен-

ных решений в этих компаниях. Деятельность этих фондов оказала

позитивное влияние на развитие систем корпоративного управления

как в компаниях — объектах их инвестиций, так и в бизнес-сообществе

в целом. Проповедуемые ими подходы к решению тех или иных эле-

ментов корпоративного управления предотвратили многие кризисы

корпоративного управления в разных странах мира.

Таким образом, мы можем заключить, что деятельность рей-

тинговых агентств направлена на анализ рисков невозврата ин-

вестиций вследствие непрофессиональных действий руководства,

то есть на обеспечение сохранности той собственности, к которой


инвесторы или кредиторы проявили интерес. Инвесторы не могут

и не должны руководствоваться лишь рейтингом эффективности

корпоративного управления при принятии инвестиционных реше-

ний. Для них рейтинг — некий дополнительный тест, показываю-

щий, насколько рискованными будут их инвестиции.

Очевидно и то, что сами компании не должны использовать по-

лучение рейтинга ради самого рейтинга. Ни одно рейтинговое агент-

ство не скажет им больше о компании, чем они сами — у них в ру-

ках есть вся необходимая информация.


Не отрицая значимости корпоративного управления для собствен-

ников, руководства и коллектива компании, а также заинтересо-

ванных лиц в целом (стейкхолдеров), сегодня мы можем сказать:

у нас нет достаточных оснований полагать, что крупные инвестиции

в корпоративное управление (следовательно, и более высокие рей-

тинги) приведут к инкрементальному увеличению стоимости ком-

пании. Мы можем лишь подтвердить сказанное выше: эффективное

корпоративное управление служит трем основным задачам — обес-

печению сохранности собственности и сохранности дохода от ее дея-

тельности, предотвращению рисков принятия непрофессиональных

решений и, как следствие, формированию системы эффективного

управления компании на всех ее уровнях, обеспечивающую рост

компании (и, как следствие, рост ее рыночной стоимости).

Помимо соответствия требованиям или рекомендациям инвесто-

ров по обеспечению сохранности собственности и предотвращению

случаев принятия непрофессионального решения те или иные эле-

менты эффективного корпоративного управления являются в основ-

ном не чем иным, как «источником вдохновения» собственников

и руководства для оптимизации управления компанией.

Данное наблюдение означает, что при вложении средств в «обя-

зательные» мероприятия по построению системы корпоративного

управления (будь то в ходе подготовки к первичному листингу

или в ходе подготовки к сделке по продаже / слиянию и поглоще-

нию активов) собственники, наблюдательный и исполнительный


органы компании также должны уделять должное внимание эф-

фективным механизмам контроля и управления, обеспечивающим

эффективное управление на всех этапах жизненного цикла ком-

пании. И хотя многие из этих механизмов не регламентированы

и подвержены субъективным интерпретациям, именно они фор-

мируют основу корпоративного управления компании. Расходы

и усилия, потраченные на их формирование, не должны рассматри-

ваться как нечто насаждаемое извне. Именно собственники и руко-

водство являются основными заинтересованными лицами в успехе

этих инициатив.

Стоимость компании (как и финансовый результат) зависит от

многих факторов. Правильно построенное корпоративное управле-

ние в конечном счете формирует ту эффективную среду, в которой

живет и развивается компания. Следовательно, разработка и реали-

зация требуемых механизмов должны стать фокусом для собствен-

ников и руководства компании, так как корпоративное управление,

как ничто другое, призвано обеспечить долгосрочное развитие ком-

пании в обществе.

О Л Е Г Б А К У Н,Doctor of Business Administration,

генеральный директор Core Competences —

Retail Evolution Company

Система корпоративного

управления в отечественном ритейле

До недавнего времени развитие системы корпоративного управления

в России было прерогативой крупных финансово-промышленных

и банковских групп, компаний нефтегазового и энергетического

комплекса. Но с активным развитием рынка российской рознич-

ной торговли и формированием крупных национальных игроков

возрос интерес со стороны владельцев и акционеров этих компа-

ний к системе КУ.

Если еще 5 лет назад российские розничные компании не входили

в рейтинги крупнейших отечественных предприятий, то с 2005 г. уже

8 представителей ритейла входят в золотой список 100 богатейших

бизнесменов России (по версии журнала Forbes) и 43 розничных

игрока присутствуют в списке 400 крупнейших компаний России

(по версии журнала «Эксперт», 2007, № 36). По итогам 2006 г. в спи-

сок 250 крупнейших розничных компаний мира (по выручке),

ежегодно публикуемый аудиторской компанией Deloitte, впервые

попали две российские компании: 191-е место заняла X5 Retail Group,

а 229-е — «Евросеть».


Учитывая, что лидеры списка Топ-15 российской розничной тор-

говли сохраняют высокие темпы роста и к гонке за лидерство при-

соединяются новые региональные игроки, роль крупных ритейле-

ров в формировании системы КУ будет возрастать.

Э В О Л Ю Ц И Я Б И З Н Е С А : О Т В Л А Д Е Л Ь Ц А М А ГА З И Н А Д О К Р У П Н О Г О Н А Ц И О Н А Л Ь Н О Г О Л И Д Е Р А

Принципиальное отличие отечественной торговли от крупных про-

мышленных финансовых предприятий, компаний энергетического

и нефтегазового комплекса состоит в том, что в «мутный» период

приватизации имущества СССР, когда небольшая группа людей

непонятным способом в очень короткое время завладела самыми

интересными активами страны, большинство торговых предприя-

тий были приватизированы трудовыми коллективами. В то время,

когда многие финансово-промышленные группы инициировали за-

хваты предприятий, используя рейдерские атаки, коррупционные

схемы и прочие сомнительные инструменты для роста активов, се-

годняшние собственники и акционеры ведущих розничных компа-

ний только открывали свои первые магазины. На фоне сформировав-

шейся отечественной бизнес-элиты периода 1990–2000 гг. розничных

торговцев можно было отнести к категории малого и среднего биз-

неса: самые крупные ритейлеры страны к 2000 г. управляли 30–40 ма-

газинами малого и среднего формата.

Формирование отечественного ритейла началось с ростом эко-

номики страны, стимулирующей рост покупательской активно-

сти, и выходом на российский рынок международных операторов

IKEA, Metro Group, Aushan, OBI и других глобальных игроков. За-

падные торговые сети оказали существенное влияние на изменение

отраслевых стандартов бизнеса. Период 2001–2007 гг. стал периодом

формирования крупных национальных операторов, вступивших

в гонку за лидерство. Розничные компании постепенно разделились

на тех, кто стремительно растет и поглощает других, и тех, кто не мо-

жет расти и ждет своего поглощения. Разрыв между группой лиде-

ров и остальными участниками рынка продолжает увеличиваться.


Региональная экспансия, M&A становятся основным инструментом

развития крупных ритейлеров. Но стратегии стремительного роста

требуют новых источников финансирования.

В период 2004–2006 гг. прошли IPO крупнейшие российские

ритейлеры: «Седьмой Континент», «Пятерочка» (Х5 Retail Group),

«Магнит», в мае 2007 г. — «Дикси» и девелоперская «дочка» холдинга

«Марта». В декабре 2004 г. прошла первичное размещение акций

аптечная сеть «36,6». О готовности разместить свои акции на фон-

довом рынке заявили более 10 отечественных операторов, однако

кризис на международных финансовых рынках, начавшийся весной

2007 г., скорректировал стратегические планы ритейлеров.

В мае 2006 г. прошла крупнейшая отраслевая сделка M&A между

«Пятерочкой» и «Перекрестком», которая привела к созданию наци-

онального гиганта — Х5 Retail Group (66 % общего объема сделок

M&A в ритейле за 2006 г.). Динамика оборота сделок M&A в про-

дуктовом ритейле в 2003–2006 гг. характеризовалась значительным

ростом: по сравнению с 2003 г. в 2006 г. на слияния и поглощения

ритейлеры потратили в двадцать раз больше (!).

Усиливающееся давление международных и национальных

игроков подстегнуло развитие региональной розничной торговли.

В регионах появились крупные ритейлеры, использующие опыт

лидеров рынка и выступающие в качестве консолидаторов бизнеса.

Ярким примером успешной реализации стратегий стремительного

Источник: журнал «Слияния и поглощения», 2006, № 5.

Диаграмма 1. Отраслевое распределение IPO по стоимости

Пищевая 5%

Машиностроение 3%

Газовая 14%

Нефтяная 10%

Металлургия 13%

Химия 2%Телекоммуникации 32%

СМИ 6%

Торговля 10%

С/Х 1%

Прочие 4%


роста является компания «Холидей Классик» — один из лидеров Си-

бирского ФО. За короткий промежуток времени компания провела

несколько сделок M&A в своем регионе с розничными сетями «Си-

бириада» и «Солнечные продукты» г. Новосибирска, «Кора» г. Кеме-

рово и т. п. На Урале заметными игроками стали торговые сети «Ки-

ровский» и «Монетка» г. Екатеринбурга.

Вслед за продовольственными операторами, мобильной связью

и бытовой электроникой в гонку за лидерство вступили крупные аптеч-

ные сети, DIY-компании, парфюмерно-косметические игроки, drogerie

stores, магазины одежды, обуви, ювелирные салоны. Активно развива-

ется сегмент ресторанного бизнеса. В период с 2001 по 2007 г. на рос-

сийский рынок вышло более 20 глобальных розничных компаний.

Период экстенсивного роста ритейла подходит к концу: концентра-

ция бизнеса растет, потребительские предпочтения меняются, измени-

лись отраслевые стандарты, внешняя среда становится более агрессив-

ной. Способность отечественных компаний к изменениям становится

определяющим фактором в конкурентной борьбе. Магазины (торговые

концепции), появившиеся 10 лет назад, перестали отвечать меняющимся

запросам потребителей и новым отраслевым стандартам бизнеса.

Усиление конкурентной среды и стремительный рост бизнеса

требуют изменения существующих моделей управления и кон-

троля; капитализация компаний становится фундаментом стратегий

большинства торговых сетей. Система КУ для растущих компаний

является ключевым инструментом развития бизнеса и завоевания

(сохранения) лидирующих позиций на рынках в будущем.

Таблица 1. Топ-15 российской розничной торговли

по товарообороту (net sales, $ млн)

№ Название сети 2007 г. 2006 г. 2005 г.

1 Х5 Retail Group 5284,0 3551,5 1359,3

2 Metro C&C 3800,0 2557,8 1815,0

3 Магнит 3677,0 2505,0 1552,6

4 Ашан 3200,0 2020,0 1350,0

5 Лента 1500,0 1016,0 649,0

6 Дикси 1431,0 1009,2 860,0

7 Копейка 1490,0 979,0 646,0


№ Название сети 2007 г. 2006 г. 2005 г.

8 Седьмой Континент 1400,0 957,8 713,0

9 Виктория 1350,0 895,0 607,6

10 О`КЕЙ 1320,0 800,0 398,2

11 Рамстор 850,0 727,0 600,0

12 Карусель 830,0 360,0 93,0

13 Мосмарт 820,0 468,0 250,0

14 АЛПИ 750,0 463,8 357,1

15 Вестер 720,0 397,3 128,0

ИТОГО: $ млн 28 422,0 18 707,4 11 378,8

Средние темпы роста, % 51,19 64,44

Примечание: показатель оборота компаний за 2007 г. носит пред-

варительный характер, полученный из информационных источни-

ков, но не имеющий подтверждений годовыми отчетами компаний.

Курсивом выделен оборот, не подтвержденный (не анонсирован-

ный) торговыми операторами.

Э В О Л Ю Ц И Я С И С Т Е М Ы К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я В В Е Д У Щ И Х Р О С С И Й С К И Х Р О З Н И Ч Н Ы Х К О М П А Н И Я Х

Основным мотивом внедрения системы КУ у большинства россий-

ских розничных компаний было стремление привлечь новые источ-

ники финансирования для роста бизнеса (выход на рынки капитала).

На первом этапе отечественные ритейлеры стремились формально

выполнить необходимые нормы КУ для эмитентов, входящих в ко-

тировальные списки. Большинство национальных ритейлеров, вы-

шедших на рынок облигаций, создали советы директоров, и вла-

дельцы бизнеса начали передачу функций оперативного управления

менеджменту компаний. Все чаще в советы директоров федераль-

ных игроков на позиции независимых директоров входят западные

специалисты, которые подключаются к процессам развития систем

КУ в отечественных компаниях: курируют вопросы стратегического

развития, переход на МСФО, построение системы контроля бизнеса.

Сегодня мы наблюдаем первые результаты этой работы.



« С е д ь м о й К о н т и н е н т »

«Седьмой Континент» стал первой отечественной продовольственной

сетью, которая начала поход на рынок капитала, успешно разместив

в 2004 г. свои акции на РТС. В апреле 2006 г. компания прошла вто-

ричное размещение. Капитализация «Седьмого Континента» с мо-

мента IPO возросла в 3 раза и на сегодня составляет порядка $ 2,0 млрд.

Но выход из операционного бизнеса ключевого собственника и ме-

неджера Владимира Груздева, активно занявшегося политической

карьерой, привело к замедлению темпов роста компании. Многие

аналитики рынка считают итоги 2007 г. для «Седьмого Континента»

негативными: компания не выполнила планов роста выручки и от-

крытия новых магазинов. В рейтинге Топ-15 российских продоволь-

ственных ритейлеров «Седьмой Континент» потеснили такие торго-

вые сети, как «Лента», «Копейка», «Дикси», вплотную приблизились

«Виктория», «О’КЕЙ», которые ранее замыкали список лидеров.

Новым фактором роста компании мог бы стать приход стратеги-

ческого инвестора в лице американского фонда прямых инвестиций

TPG Capital, который осенью 2007 г. сделал предложение о выкупе

65 % пакета акций «Седьмого Континента». Но данное предложение

TPG Capital было отклонено нынешним владельцем сети Алексан-

дром Занадворовым.

По мнению экспертов, система КУ в торговой сети была реали-

зована частично и выражалась только в раскрытии самой необхо-

димой информации о компании. После публикации информации

о намерениях американского фонда прямых инвестиций приобре-

сти акции «Седьмого Континента» корпоративный сайт компании

перестал работать!

А п т е ч н а я с е т ь « 3 6 , 6 »

Аптечная сеть «36,6», как и «Седьмой Континент», первичное раз-

мещение акций провела в 2004 г. Торговая сеть стремительно раз-

вивается, выходит на новые рынки, проводит большое число сде-

лок M&A, что позволяет «36,6» сохранять прочные лидирующие

позиции на фармацевтическом рынке. За это время капитализация


компании выросла более чем в 5 раз (!). В совете директоров ком-

пании работает 5 человек, из них 3 независимых директора. Акции

компании торгуются на РТС, ММВБ, а с августа 2005 г. 20 % акций

размещены на западных площадках.

«36,6» демонстрирует успешную реализацию системы КУ, прино-

сящей впечатляющие результаты по росту капитализации бизнеса.

О п ы т « П я т е р о ч к а » — Х 5 R e t a i l G r o u p

Многие специалисты ритейла главной целью выхода «Пятерочки»

на IPO в 2005 г. видели стремления основного собственника и созда-

теля компании Андрея Рогачева провести оценку бизнеса с дальней-

шей его перепродажей стратегическому инвестору. К моменту раз-

мещения акций магазины «Пятерочки» уже не отвечали отраслевым

стандартам бизнеса. Компания в 2005 г. ощутила большой отток по-

требителей и не выполнила планов по выручке: вслед за удачным пер-

вичным размещением акций на Лондонской бирже по итогам года

«Пятерочка» подешевела более чем на $ 1 млрд (!). Слияние с «Пере-

крестком» в мае 2006 г. привело к пересмотру стратегического курса

и стандартов бизнеса, что позволило объединенной группе начать про-

цесс преобразований. Это стало возможным благодаря новому виде-

нию «Альфа Групп», ставшей основным акционером Х5 Retail Group

в результате слияния «Пятерочки» и «Перекрестка». Х5 продолжила

развитие системы КУ, реализуемой через наблюдательный совет, со-

стоящий из 9 человек и правления (3 человека, включая корпоратив-

ного секретаря). Наблюдательный совет состоит из комитета по аудиту

и комитета по вознаграждениям. Комитет по аудиту контролирует вы-

полнение Х5 требований законодательства, GAAP, IFRS, а также прин-

ципов КУ. Комитет по вознаграждениям консультирует общую поли-

тику назначений и вознаграждений наблюдательного совета, а также

назначений и вознаграждений членов правления. В наблюдательный

совет и правление Х5 входят ведущие специалисты, независимые ди-

ректора, в том числе западные эксперты с огромным опытом работы

в глобальных международных компаниях. «Пятерочка» одной из пер-

вых национальных ритейлеров реализовала опционную программу:

в 2006 г. 13 менеджеров компании получили $ 67 млн. В 2007 г. X5 Retail


Group анонсировала начало новой опционной программы, на которую

компания выделяет $ 310 млн до конца 2010 г.

Систему корпоративного управления Х5 при сравнении с КУ дру-

гих российских розничных операторов можно назвать наиболее со-

вершенной, создающей добавленную стоимость компании. Рыноч-

ная капитализация X5 Retail Group составляет $ 7,360 млрд (!) — это

абсолютный лидер рынка.

« М а г н и т »

Мотивы выхода компании на IPO были схожи с «Пятерочкой»: мага-

зины торговой сети не отличались высокими отраслевыми стандар-

тами, доходность торговых операций находилась на нижнем отрас-

левом уровне, но компания демонстрировала высокие темпы роста

бизнеса. Тем не менее «Магнит» оперативно прошел IPO, сформи-

ровал совет директоров из 7 человек и два комитета: комитет по ау-

диту и комитет по кадрам и вознаграждениям, при этом главный

собственник и основатель компании Сергей Галицкий продолжает

занимать пост генерального директора компании.

Положительным результатом перехода торговой сети «Магнит»

из частной закрытой компании в публичную стал процесс преобра-

зований бизнеса, направленный на повышение доходности торго-

вых операций: «Магнит» активно занялся реинженирингом бизнес-

процессов, пересмотром торговых концепций и стандартов бизнеса.

Компания ежегодно закрывает до 100 магазинов, не отвечающих ме-

няющимся запросам потребителей, и открывает новые точки про-

дажи в новых стандартах, торговая сеть развивает новый формат

гипермаркета, оптимизирует логистическую систему, демонстри-

рует хорошую динамику роста доходности бизнеса. Рыночная ка-

питализация «Магнита» достигла $ 3,384 млрд.

В апреле — мае 2008 г. «Магнит» провел SPO на Лондонской фон-

довой бирже (LSE) и российских площадках. По неофициальным

данным, объем SPO может составить около $ 500 млн.

Core Competences отмечает, что «Магнит» демонстрирует хоро-

ший уровень раскрытия информации о деятельности компании при

сильных финансовых результатах.


Т о р г о в а я с е т ь « Д и к с и »

Задача сохранения лидирующих позиций на российском рынке

усиливала необходимость привлечения новых финансовых ресур-

сов для поддержания стремительных планов роста торговой сети

«Дикси». Однако Олег Леонов, основатель и основной собственник

компании, выбрал неудачное время для IPO — май 2007 г., что при-

вело к существенной недооценке бизнеса в условиях начавшегося

кризиса на финансовых рынках. Размещенные 48 % акций компании

на РТС и ММВБ по-прежнему недооценены и находятся на уровне

30 % ниже справедливой рыночной цены. Существующий потенциал

роста акций «Дикси» был оценен Morgan Stanly&Co, который купил

13,33 % акций, находящихся в свободном обращении. Его примеру

последовали и другие инвестфонды. В декабре 2007 г. Олег Леонов

подписал соглашение с группой компаний «Меркурий» о продаже

своего пакета акций в 50,96 %. Сделка завершилась в феврале 2008 г.,

информация о параметрах сделки и премиях остается закрытой.

«Дикси», как и большинство отечественных ритейлеров, к реализа-

ции системы КУ подошла очень формально: при совете директоров су-

ществуют комитет по аудиту и комитет по вознаграждениям, в правле-

нии создан отдел по корпоративным отношениям. Учитывая скорость

подготовки компании к IPO, выбранное время первичного размеще-

ния и состав совета директоров, состоящий из собственников и менед-

жеров компании, осуществляющих оперативное управление бизнесом,

«Дикси» не смогла создать эффективной системы КУ и привлечь в со-

став совета директоров независимых специалистов. Амбиции Олега

Леонова привели к серьезным ошибкам при реализации финансовых

стратегий и к существенной недооценке стоимости компании.

С закрытием сделки по покупке бизнеса «Меркурием» ожидается

смена состава совета директоров и ключевого менеджмента компа-

нии. Впрочем, аналитики сохраняют позитивные прогнозы в от-

ношении «Дикси» и ожидают, что новый собственник придаст им-

пульс в развитии торговой сети.

Анализируя IPO торговой сети «Дикси», можно предположить,

что лучшей финансовой стратегией компании могло стать сотруд-

ничество с фондами прямых инвестиций, которые сегодня широко

представлены на российском рынке. Анализ почти 500 совершен-


ных публичных размещений компаний на западных рынках, ранее

принадлежавших фондам прямых инвестиций, показал, что оценка

стоимости активов, которые продавали эти фонды, была стабильно

выше среднерыночной и выше оценки выходивших на IPO компа-

ний, ранее неуправляемых фондами прямых инвестиций. Судя по ре-

зультатам исследования, эти преимущества сохранялись не только

в краткосрочном периоде, но и в течение четырех — пяти лет после

IPO (исследование McKinsey). Интерес инвесторов к акциям «Дикси»,

находящихся в открытом обращении в условиях усиливающегося

кризиса на финансовых рынках, подтверждают мнение экспертов

о том, что Олег Леонов допустил серьезные просчеты в выборе ис-

точников финансирования и времени проведения IPO.

Серьезной ошибкой IPO «Дикси» является единовременное раз-

мещение слишком крупного пакета акций в 48 %, который целе-

сообразно было размещать минимум в 3 этапа: пробный пакет

в 15 % — первичное размещение, 15 % — вторичное, после улучше-

ния мультипликаторов компании и далее — третий этап. Так, на-

пример, цена вторичного размещение «Седьмого Континента» была

в 2,3 раза выше первичного.

Таблица 2. Рэнкинг компаний-эмитентов IPO (общий объем размещения)

№ Компания-эмитентОбъем IPO,

$ млнДоля акций,

%Биржевая площадка

1 ВТБ 7 982,1 22 LSE, РТС, ММВБ

2 Сбербанк 3 228,2 4 РТС, ММВБ

3 ПИК 1 850,0 15 LSE, РТС, ММВБ

4 AFI Development 1 400,0 19 LSE

5 ММК 999,9 9 LSE, РТС, ММВБ

6 Фармстандарт 879,8 40 LSE, РТС, ММВБ

7 Интегра 668,1 30 LSE

8 Полиметалл 604,5 25 LSE, РТС, ММВБ

9 Ситроникс 402,0 18 LSE, РТС, МФБ

10 Дикси 359,9 42 РТС, ММВБ

11 Нутритек 168,2 20 РТС, ММВБ

12 Volga Gas 124,9 40 AIM / LSE


№ Компания-эмитентОбъем IPO,

$ млнДоля акций,

%Биржевая площадка

13 Росинтер Ресторантс 100,0 26 РТС

14 РТМ 80,0 25 РТС

Источник: исследования ReDeal Group, 2007 г.

Третья ошибка Олега Леонова — проведение IPO практически од-

новременно с крупнейшими IPO России: народным IPO Внешторг-

банка (около $ 8 млрд), AFI Development ($ 1,4 млрд), ПИК (около

$ 1,9 млрд), в марте 2007 г. прошло национальное IPO Сбербанка

($ 3,3 млрд). В период февраль — май 2007 г. состоялось 14 пер-

вичных размещений с общим объемом $ 18,847 млрд. Внимание

многих инвесторов в этот период было сосредоточено на акциях

крупнейших банков России. Многие финансовые аналитики вес-

ной 2007 г. предупреждали о наличии неблагоприятных факторов

на рынке, но «Дикси» не стала переносить время IPO. Хочется отме-

тить, что «Дикси» для подготовки IPO выбрала ведущих консуль-

тантов и андеррайтеров — Deutsche Bank и «Ренессанс Капитал», ко-

торые не смогли оправдать ожиданий Олега Леонова.

В феврале 2008 г. капитализация «Дикси» находилась на уровне

$ 900 млн, то есть рынок оценивает публичную компанию несколько

ниже уровня рыночных аналогов — крупных непубличных ритей-

леров.

Х о л д и н г « М а р т а »

В мае 2007 г. холдинг «Марта» вывел на IPO девелоперское подраз-

деление. Эксперты считают, что компания не ставила серьезных це-

лей по росту капитализации бизнеса, а пыталась снизить огромные

долговые нагрузки за счет продажи части девелоперской «дочки».

После приобретения челябинской сети «Незабудка» долговая на-

грузка торговой сети «Гроссмарт», управляемой «Мартой», могла воз-

расти: показатель долг / EBITDA, по прогнозам аналитиков, должен

был подняться с 6,4 до рекордных 9 (!), при среднеотраслевом пока-

зателе — 3. В январе 2008 г. Эдуард Вырыпаев через свои структуры



выкупил 35,7 % пакета акций ОАО «РТМ» у «Марты», доведя свой па-

кет до 71,4 % (оставшиеся 28,6 % акций были размещены в ходе IPO

в мае 2007 г.).

Говорить серьезно о системе КУ в холдинге «Марта» пока не при-

ходится: информация о компании остается закрытой, состав совета

директоров состоит из собственников и менеджмента компании (нет

независимых директоров и внешних экспертов). В условиях расту-

щей конкуренции на рынке существующая система управления ком-

панией становится неэффективной, увеличиваются риски бизнеса

на стратегическом уровне.

Гр у п п а к о м п а н и й « В и к т о р и я »

В предыдущем сборнике «Современная практика КУ в российских

компаниях» торговый оператор «Виктория» поделился своими успе-

хами. На фоне разразившейся корпоративной войны между основ-

ными акционерами торговой сети «Лента» опыт «Виктории» при-

обретает новое значение. Core Competences предлагает вернуться

к мотивам, побудившим собственников «Виктории» к внедрению

системы КУ.

Весной 2005 г. между основными собственниками компании на-

зревал конфликт: одна часть собственников продолжала участие

в операционном управлении бизнесом, другая — передала функции

управления менеджменту компании. Собравшись вместе, владельцы

бизнеса решили, что лучший способ избежать конфликта интере-

сов — выход всех собственников из операционного бизнеса и соз-

дание прозрачной системы контроля. Наиболее привлекательной

и современной моделью, удовлетворяющей интересы собственни-

ков, стала система КУ, которую «Виктория» внедрила в рекордно ко-

роткие сроки — всего за 8 месяцев. При этом большую поддержку

компании оказало консалтинговое подразделение АНД. Акционеры

«Виктории» получили первые экономические эффекты от внедре-

ния системы КУ: структурирован кредитный портфель, проведен

выпуск облигаций, завершен переход на стандарты МСФО. Ком-

пания планировала выход на IPO в 2007 г., но финансовый кризис

внес свои коррективы: недавно «Виктория» анонсировала перенос


сроков первичного размещения 25 % пакета акций на 2009 г. Иссле-

дуя корпоративный сайт и представленную открытую информацию

о компании, Core Competences отмечает высокий уровень прозрач-

ности «Виктории», сопоставимый с уровнем публичных отечествен-

ных компаний. В последнее время наблюдается повышенный ин-

терес к «Виктории» со стороны инвестфондов: в 2007 г. 2 % акций

компании приобрел Renaissance Pre-IPO Fund и около 4 % акций —

ИГ «Исткоммерц».

Необходимо отметить, что текущие котировки по рублевым об-

лигациям публичной компании «Дикси» в январе 2008 г. торгова-

лись с тем же спредом, что и облигации «Виктории», чьи показатели

по обороту долговым нагрузкам близки к «Дикси» (!).

Т Д « К о п е й к а »

Торговая сеть «Копейка» в 2005 г. взяла стратегический курс выхода

на IPO, провела реструктуризацию бизнеса, преобразовалась в ОАО.

Покупка «Уралсибом» доли бизнеса у «ЮКОСа» позволило торго-

вой сети перейти к более стремительным планам роста. Но компа-

нии не удалось создать эффективной системы КУ: «Уралсиб» прак-

тически закрыл всю информацию о компании, перестал публиковать

финансовую отчетность, основатели компании по-прежнему руко-

водили операционным бизнесом. После выкупа «Уралсибом» весной

2007 г. 50 % пакета акций у менеджмента и основателей ТД «Копейка»

рынок отреагировал на эту информацию негативно: ушли основа-

тели и ключевые высококвалифицированные менеджеры (А. Са-

монов, С. Ломакин и А. Хачатрян). С 2006 г. наблюдается падение

темпов роста и доходности бизнеса: EBITDA упала до уровня 2,2 %

с прогнозом падения до уровня 1,8 %. Операционных доходов ком-

пании уже не хватает для обслуживания долга, долговая нагрузка

в 2006 и 2007 гг. приблизилась к рекордным 13,45 и 18,45 соответ-

ственно (самое низкое в отрасли interest cover — 0,6).

Рейтинговое агентство Standard & Poor`s в октябре 2007 г. высту-

пило с беспрецедентным решением в отношении торговой сети

«Копейка», понизив кредитный рейтинг компании сразу на 5 пун-

ктов: с уровня «B–» до «СС». Облигации компании разных выпу-


сков снизились в цене на 4–10 %. Агентство объяснило свои действия

тем, что эмитент близок к дефолту — именно такова была реакция

рынка на отказ торговой сети представлять отчетность по МСФО

за 2006 г. и промежуточную за 2007 г.

Аналитики рынка сходятся во мнении, что вероятность продажи

ТД «Копейка» стратегическому инвестору возрастает.

Т о р г о в а я с е т ь « Л е н т а »

Сложная ситуация на начало 2008 г. сложилась в торговой сети

«Лента». В компании между двумя основными акционерами — осно-

вателем Олегом Жеребцовым (35 % акций) и крупнейшим акционе-

ром Августом Мейером (36 %) — разразился корпоративный скандал.

14 % акций компании принадлежит ЕБРР, остальные — миноритар-

ным акционерам. Суть конфликта — увольнение 14.01.2008 Олегом

Жеребцовым генерального директора Сергея Ющенко, с которым

компанию покинули другие топ-менеджеры: директор по междуна-

родным отношениям Кэтрин Лин, финансовый директор Кирилл

Панюшкин и директор по IT Николай Крачун. Август Мейер не одо-

брил решение Олега Жеребцова. Оба акционера параллельно про-

вели собрания акционеров, назначили «своих» генеральных дирек-

торов и обновили советы директоров (!).

До этого корпоративного конфликта торговая сеть «Лента» де-

монстрировала сбалансированный подход в управлении бизнесом:

компания продолжала активную экспансию в регионы, вела поиск

стратегических инвесторов (переговоры с Wal-Mart и Carrefour),

планировала IPO в 2006 г., которое было перенесено на 2007 г., а за-

тем — на неопределенный срок из-за кризиса на финансовых рынках.

Громкий скандал между акционерами стал полной неожиданностью

для рынка. Эксперты предсказывают перерастание акционерного

конфликта до уровня корпоративной войны: Олег Жеребцов пыта-

ется вернуть контроль над компанией через увеличение уставного

капитала на 15 %. Однако для одобрения решения по увеличению

уставного капитала требуется три четверти голосов от общего числа

акционеров. Оба основных акционера компании обладают блоки-

рующим пакетом для принятия подобных решений, правом сбора


внеочередного собрания акционеров без участия второго партнера

и правом переизбрания совета директоров. Олег Жеребцов подал иск

и выиграл суд Британских Виргинских островов, который постано-

вил считать действующим совет директоров в составе председателя

Олега Жеребцова и ранее избранных членов совета директоров. Г-н

Мейер подал встречный иск, кроме того, Олег Жеребцов пытается

возбудить уголовное дело в отношении Сергея Ющенко.

Отсутствие системы корпоративного управления увеличивает

риски стратегического уровня, а усиливающийся конфликт между

основными акционерами «Ленты» привел к разрушению системы

управления на оперативном уровне: одним днем были уволены клю-

чевые топ-менеджеры торговой сети; арбитражные суды ведутся

в Британии и в Санкт-Петербурге, начаты процессы возбуждения

уголовных дел.

Гр у п п а к о м п а н и й « В е с т е р »

В российском ритейле все заметней становится торговая сеть «Ве-

стер», принадлежащая Олегу Болычеву. Оборот группы в 2007 г. вы-

рос почти в 2 раза по сравнению с 2006 г. и составил $ 720 млн, чи-

стая прибыль увеличилась в 1,5 раза и достигла $ 41 млн. Оборот

продуктовой сети по сравнению с 2006 г. вырос в 2,5 раза и соста-

вил около $ 500 млн. Компания активно развивается на рынках СНГ:

Казахстана, Украины и Белоруссии. «Вестер» приступил к разви-

тию франчайзинговой программы, направленной на консолидацию

розничных активов франчайзи перед выходом на IPO. Это первый

франчайзинговый проект, направленный на рост капитализации

группы и взаимовыгодное сотрудничество с франчайзи как с пол-

ноценными партнерами (чего нельзя сказать о франчайзинговой

программе «Пятерочки»).

Весной 2008 г. «Вестер» планирует вывести на Франкфуртскую

биржу 20 % акций девелоперского подразделения и тем самым при-

влечь около $ 180 млн. На лето 2008 г. запланировано размещение

по открытой подписке 1,5 млн облигаций номиналом 1000 рублей.

В январе 2008 г. «Вестер» объявил о начале опционной программы,

в которой участвуют 30 ключевых топ-менеджеров. На опционную


программу планируется потратить 1 % от общей капитализации

компании (после проведения IPO), 25 % опциона будет реализовано

уже в 2009 г. «Вестер» стал вторым российским оператором после X5

Retail Group, приступившим к реализации опционной программы

лояльности для менеджеров.

Торговая сеть «Вестер» активно привлекает для разработки стра-

тегий и операционной работы западных специалистов, помогающих

российскому менеджменту приблизить розничный бизнес к уровню

международных отраслевых стандартов. Core Competences наблю-

дает позитивную динамику движения бизнеса компании «Вестер»

к построению эффективной системы КУ.

Изученный опыт ведущих национальных розничных компаний

позволяет сделать следующие заключения:

Первой и • основной причиной внедрения системы КУ стало стрем-

ление ритейлеров формально исполнить необходимые нормы КУ

для эмитентов, входящих в котировальные списки. Главными це-

лями IPO российских компаний были: получение необходимых ис-

точников финансирования роста бизнеса («Седьмой Континент»,

такие же планы у «Виктории» и «Вестера»); проведение оценки

стоимости компаний с целью дальнейшей перепродажи стратеги-

ческому инвестору с рыночной премией («Пятерочка», «Магнит»,

«Дикси»). Однако после первичного размещения акций на фон-

довых рынках «Пятерочка» (со сменой основного акционера)

и «Магнит» взяли курс на дальнейшую капитализацию бизнеса

и сохранение лидирующих позиций на рынке. Привлекательность

российского розничного рынка, доступ к рынку капитала, освоение

новых технологий, стандартов бизнеса и системы КУ вооружили

национальных ритейлеров новыми инструментами конкурентной

борьбы, позволяющими не только противостоять экспансии гло-

бальных игроков, но и побеждать их на собственном рынке (!).

Реальные лидеры рынка смогли создать эффективные системы •КУ, защищающие права и интересы всех акционеров, обеспечи-

вающие прозрачность бизнеса, привлекающие ведущих специ-

алистов рынка в качестве независимых директоров. Публичные

компании X5 Retail Group и «36,6» создали эффективные советы


директоров, отвечающие за разработку стратегий, утверждения

бизнес-планов, назначение ключевых топ-менеджеров, за осу-

ществление функций контроля бизнеса. Системы КУ в этих ком-

паниях создают реальную добавленную стоимость для акционе-

ров. На сего дня X5 Retail Group можно назвать одной из самых

открытых компаний в российском ритейле. Федеральная сеть

«Магнит» также демонстрирует хороший уровень раскрытия ин-

формации.

Публичные компании, которые подошли к • внедрению системы

КУ формально, не смогли удержать лидирующих позиций

на рынке и создать добавленной стоимости: темпы роста бизнеса

«Седьмого Континента» существенно снижаются и планы разви-

тия сети не выполняются; капитализация «Дикси» в результате

первичного размещения акций оказалась на 30 % ниже уровня

справедливой рыночной цены. В результате основатели и основ-

ные акционеры (В. Груздев — «Седьмой Континент», О. Леонов —

«Дикси») вынуждены были распродать свои пакеты акций.

Опыт внедрения системы КУ в • крупных непубличных компа-

ниях также дал свои положительные результаты. Группа ком-

паний «Виктория» смогла избежать корпоративного конфликта

акционеров и получить экономический эффект от внедрения си-

стемы КУ. Сегодня «Виктория» создала прочную основу для ре-

ализации своих долгосрочных стратегических целей и сохране-

ния лидирующих позиций на рынке. По уровню реализации

системы КУ группа компаний «Виктория» приближается к ли-

деру рынка X5 Retail Group, чьи акции уже более 2 лет торгуются

на Лондонской бирже. «Виктория» — первый российский ритейл,

который подошел к построению системы КУ не как к необходи-

мости исполнения формальной нормы для будущего эмитента,

а в интересах основателей бизнеса! Core Competences оценивает

решительность акционеров «Виктории» как качественный пока-

затель зрелости и эффективности собственников бизнеса и ком-

пании в целом.

И наоборот, крупные непубличные компании, которые недооце- •нили значение системы КУ, столкнулись с рядом проблем по раз-

витию бизнеса. В торговой сети «Лента» разразилась настоящая

корпоративная война между двумя основными акционерами ком-


пании, конфликт собственников задел операционный уровень:

одним днем уволены ключевые топ-менеджеры торговой сети.

ТД «Копейка» уронил свой кредитный рейтинг с «В–» до «СС»;

налицо проблемы стратегического уровня, сложности с раскры-

тием информации о результатах деятельности компании.

Недооценка акционерами и • собственниками бизнеса роли си-

стемы КУ была связана с отсутствием отраслевого опыта при-

менения таких систем в России. Первый опыт национальных

игроков показал необходимость внедрения систем КУ в крупных

розничных компаниях, которые претендуют на ведущие роли

на рынке, активно развиваются в регионах и проводят сделки

M&A. Концентрация на рынке растет, усиливается борьба за фи-

нансовые ресурсы, инвесторов все больше интересуют понятные

открытые компании с ясными стратегиями. Разразившиеся кри-

зисы на финансовых рынках заставляют инвесторов быть бо-

лее осторожными, они стремятся минимизировать свои риски

и ищут более стабильные объекты для своих инвестиций. Кри-

терия привлекательности российского розничного рынка для ин-

весторов уже недостаточно, рынок перешел в активную стадию

насыщения и усиления конкурентной борьбы, на котором вы-

живут сильнейшие.

Исследования Ernst & Young существующих тенденций в об-

ласти IPO 2006–2007 гг. показали, что отечественные компании те-

ряют около 20 % стоимости из-за нерешенных вопросов в области

КУ, связанных с шаткостью российских стандартов корпоратив-

ного управления. С другой стороны, аналитики отмечают, что инве-

сторы в России становятся все более разборчивыми в таких областях,

как стоимость бизнеса, оценка потенциала роста капитализации ак-

тивов, оценка существующих и будущих рисков. Наблюдается рост

требований к прозрачности компаний со стороны инвесторов.

Российский рынок IPO в 2006 г. составил 8 % мирового рынка.

Десятки отечественных компаний находятся в ожидании более

благоприятной конъюнктуры рынка для проведения IPO и SPO.

Рынок российской розничной торговли стремительно растет, воз-

растает доля национального ритейла в общем объеме российских

IPO и его роль в построении системы КУ.


Региональные розничные компании: рост бизнеса — основа

преобразований, первый шаг к корпоративному управлению

Core Competences — Retail Evolution Company в период со второй

половины 2004 г. по 2007 г. включительно исполнила 41 контракт

по анализу работы розничных компаний и проектам реинжени-

ринга в 7 федеральных округах, включая страны СНГ (Украину и Ка-

захстан) по следующим направлениям: food retail, DIY-операторы,

drogerie stores, сети ювелирных и мебельных салонов, национальная

сеть детских товаров. Заказчиками исследований розничных акти-

вов выступали и западные компании (фонды) прямых инвестиций.

Основной целевой аудиторией Core Competences в этот период были

крупные и средние региональные розничные сети, чьи собственники

и основатели почувствовали острую необходимость преобразований

бизнеса в условиях роста концентрации торговли и усиливающегося

давления со стороны международных и национальных игроков.

Исследования торговых сетей специалисты Core Competences на-

чинают со стратегического уровня, отслеживая реализацию стра-

тегических задач на операционном уровне: бизнес-процессы и ре-

гламенты компании, информационные системы, организационные

структуры, торговые концепции и форматы магазинов, розничный

бренд и программы лояльности потребителей, систему логистики

и т. п. Эти исследования показали:

90 % региональных компаний не имели стратегий развития биз- •неса, которые подменялись планами развития с глубиной планиро-

вания не более 1 года. Часто в качестве стратегии топ-менеджеры

и собственники бизнеса представляли план открытия определен-

ного числа магазинов. Это значит, что в большинстве региональ-

ных торговых компаниях существуют огромные коммерческие

риски стратегического уровня. Многие компании не проводят

исследования рынка, не отслеживают изменения покупательских

предпочтений, не изучают конкурентов и другие факторы, ока-

зывающие влияние на бизнес. У некоторых собственников отсут-

ствовало понимание капитализации бизнеса.

Проблемы стратегического уровня переносились на операци- •онное управление: торговые технологии, информационные си-


стемы и организационные структуры часто развивались сти-

хийно и не были привязаны к конкретным задачам. Внутри

департаментов и служб возникали противоречия, организаци-

онные структуры часто не поддерживали значимых функций

управления бизнесом, часть функций дублировалась, отсутство-

вали KPI для оценки деятельности сотрудников и качества про-

цессов, существующие системы мотивации не были направлены

на качество бизнес-процессов (БП) компаний и т. п.

Отсутствие формализации и регламентации БП приводили к про- •блемам технологического уровня. Информационные системы ре-

гиональных компаний не отвечали необходимому уровню про-

изводительности труда и не поддерживали БП торговых сетей.

Без аналитических информационных систем менеджерам компа-

ний не удавалось получать своевременную информацию о потре-

бителях, без инструментов принятия решений качество операци-

онного управления находилось на низком уровне, что приводило

к неэффективному использованию ресурсов компаний и росту

издержек бизнеса с ростом сети.

Часто торговые концепции и форматы магазинов оставались •без изменений с момента создания торговых сетей (в период пу-

стого рынка и отсутствия конкуренции). Выход на региональные

рынки международных и национальных игроков с новыми отрас-

левыми стандартами и торговыми технологиями представляют

реальную угрозу для большинства региональных компаний.

Собственники региональных компаний с ростом торговых сетей •теряли контроль над бизнесом. Необходимость качественных из-

менений бизнеса стала жизненной необходимостью для многих.

Анализ реализованных Core Competences проектов показал, что те

собственники, которые активно включились в процесс преобразо-

ваний и мотивировали персонал на качественные изменения биз-

неса, смогли достичь значимых результатов, повысить инвести-

ционную привлекательность бизнеса. Ярким примером успешной

реализации проекта преобразований является кемеровская компа-

ния «Стройкомплект» — профессиональный DIY-поставщик с опы-

том работы на рынке Сибири более 10 лет. Несколько лет назад ком-

пания приступила к развитию DIY-магазинов «Большой ремонт»,


поддерживая темпы роста сети на уровне 30 % в год. Специалистам

Core Competences удалось убедить собственника и ключевых менед-

жеров в том, что для удержания рынка и роста капитализации ком-

пании необходима стратегия, создающая конкурентные преиму-

щества торговой сети и направленная на достижение лидирующих

позиций на рынке. Подготовленный внешними специалистами об-

зор DIY-рынка показал, что темпы роста национальных и междуна-

родных операторов на порядок выше, а реализованные ими торговые

концепции, отраслевые стандарты и технологии наиболее полно отве-

чают меняющимся запросам покупателей. Активное участие Андрея

Торика, основателя и собственника бизнеса, в разработке новой дол-

госрочной стратегии компании дало свои положительные результаты:

за 2007 г. оборот компании вырос вдвое. Новая пятилетняя стратегия

компании поддерживает процесс преобразований бизнеса.

Совместно с Ассоциацией независимых директоров летом 2007 г.

для «Стройкомплекта» был проведен двухдневный семинар по КУ,

ориентирующий собственника и ключевых топ-менеджеров в даль-

нейших шагах по совершенствованию системы управления и росту

капитализации компании. В короткие сроки «Стройкомплект» вы-

шел на новый качественный уровень бизнеса, позволяющий ему со-

хранить лидирующие позиции в Сибирском регионе. При поддержке

Core Competences компания завершает реинжениринг БП, осенью

2008 г. запускает современнейший логистический центр класса «А»,

начат переход на новые отраслевые стандарты. При помощи запад-

ных специалистов завершается разработка новых корпоративных

стандартов внешней и внутренней атрибутики стиля магазинов. Ан-

дрей Торик, генеральный директор и основатель компании, передал

функции операционного управления топ-менеджменту, сосредото-

чившись на стратегическом планировании и поддержке роста биз-

неса на новых территориях. В 2008 г. компания приступила к созда-

нию системы КУ и полноценного совета директоров, начата работа

по привлечению новых финансовых ресурсов, в ближайших планах

«Стройкомплекта» переход на МСФО и выход на рынок капитала.

Однако не все региональные компании, начавшие поход на ры-

нок капитала, могут похвастаться наличием системы КУ. Проведя

анализ открытой информации о крупных региональных сетях, таких

как «Холидей Классик», «Кировский», «Купец», «Семья», «Монетка»,


«Алпи», «Домоцентр» (DIY), «Максидом» (DIY) и пр., Core Compe-

tences обнаружила следующее:

Практически все вышеперечисленные компании активно растут, •привлекая новые источники финансирования и размещая облига-

ционные займы (следовательно, публикуя об этом информацию

на своих сайтах). Так, например, в ноябре 2006 г. сибирский опе-

ратор «Холидей Классик» продал блокирующий пакет акций ин-

вестфонду «Ренова — Капитал», что помогло ритейлеру повысить

свою капитализацию за счет проведения серии сделок M&A.

Несмотря на высокую активность по привлечению финансовых •ресурсов, региональные компании остаются закрытыми (в форме

ООО): не работают в стандартах МСФО, не предоставляют инфор-

мацию о реальных собственниках, о показателях и результатах ра-

боты компаний, об органах правления (обычно — единоличный

орган в лице генерального директора), компании не раскрывают

информацию по оценочным мультипликаторам.

Большинство региональных компаний имеют существенные ри- •ски на стратегическом уровне, поскольку ими не созданы эффек-

тивные системы управления.

Большинство экспертов рынка сходятся во мнении, что на фоне

возрастающей активности отечественных компаний по выходу

на рынки капитала усиливаются требования со стороны инвесто-

ров к прозрачности бизнеса. Многие региональные игроки, не су-

мевшие создать эффективных систем управления и не отвечаю-

щих критериям прозрачности, могут столкнуться с проблемами

привлечения новых финансовых ресурсов уже в ближайшее время.

Реализация системы КУ и МСФО становятся необходимыми от-

раслевыми стандартами крупного и среднего бизнеса.

Л О В У Ш К И Д Л Я Ф О Н Д О В П Р Я М Ы Х И Н В Е С Т И Ц И Й

Опыт работы Core Competences на различных региональных рын-

ках выявил интересную тенденцию в отношении средних и малых

торговых сетей, которые в последнее время вызывают повышенный


интерес со стороны фондов прямых инвестиций, претенду ющих

на роль консолидаторов розничных активов под крупных страте-

гических игроков (инвесторов).

П р о б л е м а 1 : « с у п е р и н т е р е с н ы е » р ы н о ч н ы е м у л ь т и п л и к а т о р ы

Очень часто собственники и топ-менеджеры региональных рознич-

ных сетей с гордостью заявляют о высоких показателях работы своих

компаний в сравнении с рыночными мультипликаторами круп-

ных международных и национальных операторов: продажи с ква-

дратного метра, валовой доход, средний чек, число потребителей

и т. п. Оптимизм ритейлеров иногда разделяют бизнес-аналитики

компаний прямых инвестиций, исследующих локальных игроков

на предмет покупки активов, но еще не накопивших опыт управле-

ния такими активами. Core Competences, проводя аналогичные ис-

следования, обнаружила следующие проблемы, которые наиболее

часто возникают при оценке бизнеса региональных сетей.

Часто, сравнивая показатель продаж с 1 кв. м торговой площади, •аналитики не учитывают темпы роста компаний: националь-

ные лидеры в среднем растут до 50 % в год, а самые быстрые

до 100 %, при том что региональная компания может вообще

не открыть ни одного магазина в отчетном периоде. По резуль-

татам года большая часть новых магазинов крупных ритейлеров

работает неполный год, а мультипликатор продаж, рассчитыва-

емый по формуле: общие продажи делить на общее число тор-

говой площади, — не учитывает понижающего коэффициента

продаж, зависящего от темпов роста сети.

Крупные национальные игроки, предоставляющие информа- •цию в стандартах МСФО, мультипликатор продаж рассчитывают

от net sales, в то время как региональные компании берут общие

продажи. На вопрос об НДС можно получить наиболее распро-

страненный ответ: «Мы его не платим, у нас вмененка…»

Часто высокие показатели региональных компаний связаны •с отсутствием конкуренции на рынке. Аналитики не рассма-


тривают таких потенциальных угроз, как открытие 1–2 гипер-

маркетов федерального уровня, которые в небольшом провин-

циальном городке могут в разы снизить продажи локального

оператора.

Реальный анализ деятельности локальных компаний дает похо-

жий результат: при хороших мультипликаторах продаж, среднего

чека, числа покупателей, превышающих показатели федеральных

сетей, расчетный показатель EBITDA margin чаще всего в 2–4 раза

ниже, чем у национальных лидеров (иногда нулевой или даже от-

рицательный). Значит, высокие операционные издержки бизнеса,

как правило, связаны с низким технологическим уровнем торговых

региональных сетей.

П р о б л е м а 2 : л и к в и д н о с т ь т о р г о в ы х п л о щ а д е й

Долгое время многие региональные компании, не имеющие чет-

ких ориентиров на стратегическом уровне по развитию форматов

и стандартов магазинов, реализовывали свой рост по формуле «от-

крытие магазина на любой торговой площади». В результате Core

Competences столкнулась с такими соотношениями торговых пло-

щадей к неторговым, как 38 % к 62 % или 42 % к 68 % (!). Причем про-

довольственные супермаркеты могли располагаться в 2-х и 3-х уров-

нях, иметь раздельные зоны обслуживания, вход с улицы второго

этажа и прочие препятствия для совершения покупок. В некоторых

магазинах не было паркинга, необходимого освещения и вентиля-

ции. Магазины, открытые 10 лет назад, выглядели удручающе: гро-

хочущее холодильное оборудование, не обеспечивающее темпера-

турного режима хранения продуктов, неприятные запахи, темные

проходы, демотивированный персонал магазинов и т. п. В одних

случаях исследуемые компании оправдывались тем, что арендода-

тели не хотят возмещать арендатору капитальных затрат по рекон-

струкции зданий; в других — расчеты показывают, что проще от-

крыть новый магазин, чем реконструировать неликвидный формат.

Помимо выявленных неудобств для потребителей многоуровневые

магазины с излишками неторговых помещений осложняют торго-


вую логистику, приводят к росту постоянных затрат и снижению

производительности труда.

Показатели ликвидность торговых площадей часто не оценива-

ются финансовыми аналитиками:

Рассматривая оценочные отраслевые мультипликаторы и очень •оптимистические информационные меморандумы региональных

компаний, составленные внешними консультантами со стороны

ритейлеров, инвестфонды недооценивают риски невысокой кон-

курентной способности существующих форматов магазинов: низ-

кие отраслевые стандарты, технологическое отставание и т. п.

Внешние консультанты, продающие бизнес, пытаются его кра- •сиво «упаковать»: пишут стратегию, распределяют магазины (ра-

нее хаотично открытые) по каким-то форматам, придумывают

истории развития бизнеса, создавая впечатление контроля и про-

цесса постоянных улучшений. На практике ничего этого не су-

ществует; а due diligence не дает реальных представлений о кон-

курентной способности приобретаемого бизнеса.

Классическим ответом региональных ритейлеров на вопрос по- •тенциальных инвесторов о низких отраслевых стандартах было

предложение взглянуть на убогие магазины федеральных компа-

ний: например, на франчайзинговые дискаунтеры «Пятерочки»

(а в 2005 г. и на магазины самой федеральной сети), супермар-

кеты «Дикси» или «Магнита», открытые 8–10 лет назад и кото-

рых еще достаточно в регионах. Итак, с одной стороны, наблю-

дается низкая концентрация рынка, с другой — фантастические

успехи российских публичных компаний вводят в заблуждение мно-

гих инвесторов по оценке рисков и ликвидности приобретаемых

ими активов. Ведь многие инвесторы не имеют информации

о том, что «Магнит» ежегодно закрывает до 100 убыточных ма-

газинов старого формата и что по мере усиления конкуренции

национальные ритейлеры направляют огромные средства на мо-

дернизацию старых точек продажи.

Core Competences рекомендует инвестфондам уделять больше

внимания анализу портфеля недвижимости региональных ритей-


леров. Аналитикам необходимо определить, насколько приобрета-

емые активы будут интересны стратегическим игрокам в будущем:

как стандарты региональных ритейлеров вписываются в стратегии

и стандарты стратегических инвесторов, сколько понадобится средств

для перехода на эти стандарты и сохранится ли существующая лик-

видность актива в условиях усиливающейся концентрации рынка.

П р о б л е м а 3 : о т с у т с т в и е у п р а в л е н ч е с к о й о т ч е т н о с т и , с л о ж н а я ю р и д и ч е с к а я с т р у к т у р а с о б с т в е н н о с т и

Самым распространенным препятствием совершения сделок M&A

является непрозрачность региональных компаний, не позволяю-

щая провести оценку бизнеса. Core Competences встречала на рынке

крупные региональные сети, которые по обороту приближались

к $ 500 млн в год, но при этом на полторы сотни магазинов имели

порядка 300 юридических лиц (!). В данный момент одна из таких

компаний завершает реструктуризацию бизнеса при помощи кон-

сультантов Ernst & Young. Скорее всего, собственники торговой сети

приняли решение о продаже бизнеса, пока конкурентная среда позво-

ляет поддерживать рыночные мультипликаторы на высоком уровне,

а следовательно, получить хорошую цену за бизнес.

Классическим примером прохождения долгого пути проб и оши-

бок при продаже бизнеса стала региональная розничная сеть «Семья»,

принадлежавшая министру природных ресурсов РФ г-ну Ю. П. Трут-

неву и губернатору Пермского края г-ну О. А. Чиркунову. Сделка

по продаже актива длилась более 2 лет и сдвинулась с места только

после проведения реструктуризации бизнеса при помощи между-

народных консультантов Ernst & Young. Основных препятствий

для сделки было три: сложная структура собственности (24 мага-

зина и более 40 юридических лиц), непонятная управленческая от-

четность и завышенные амбиции собственников (желание продать

бизнес по мультипликаторам ведущих публичных компаний при

очень скромных финансовых результатах).

«Семье» пришлось выложить приличную сумму на юридиче-

ский и финансовый аудит бизнеса, подготовку информационного


меморандума, финансовой отчетности, реструктуризацию бизнеса,

чтобы перейти на общий язык общения с потенциальными инвесто-

рами. В результате заинтересованные в покупке активов инвесторы

смогли определить рыночную стоимость компании и сделать свои

предложения только в конце 2007 г. Core Competences ожидает по-

явление информации об изменениях в составе акционеров торго-

вой сети «Семья».

Собственники екатеринбургской торговой сети «Купец», чув-

ствуя растущую конкуренцию на рынке Урала и усиливающее ся

давление со стороны крупных международных и националь-

ных компаний, приняли решение о продаже бизнеса в начале

2007 г. «Купец» нанял консультантов для составления информа-

ционного меморандума и ведения переговоров с заинтересован-

ными покупа телями, однако в течение года торговая сеть не смогла

найти покупателей на свои активы. В январе 2008 г. в СМИ по-

явилось открытое предложение «Купца» о продаже инвестфондам

до 50 % акций. Core Competences считает, что «Купец» по сравнению

с торговой сетью «Семья» имеет менее ликвидные активы с более

высокими рисками, при этом собственники по-прежнему переоце-

нивают стоимость бизнеса.

П р о б л е м а 4 : р и с к и у п р а в л е н и я

Помимо рисков, связанных с оценкой розничных активов, наиболь-

шую опасность, по мнению Core Competences, представляют риски

управления:

Риски стратегического уровня, когда региональные торговые сети •продолжают экстенсивное развитие, не имея четких ориентиров

бизнеса: торговых концепций, технологий, форматов магазинов

и т. п. Инвестфонды, уделяя внимание рыночным мультиплика-

торам и доходности торговых операций и не обладая достаточ-

ной компетентностью в ритейле, не всегда понимают значимость

преобразований бизнеса.

Операционный менеджмент часто не в состоянии поддержать •процесс преобразований, не обладая необходимыми навыками


управления. Core Competences отмечает низкий профессиональ-

ный и культурный уровень управления в регионах. В крупных

международных и национальных компаниях, активно развиваю-

щих бизнес в регионах, концентрируются лучшие кадры отрасли,

поскольку здесь менеджерам предлагаются более выгодные усло-

вия работы и перспективы карьерного роста.

Возможности использования экспатов для управления рознич- •ными региональными активами ограничены. Западный менедж-

мент, выросший в «тепличных» условиях полной формализа-

ции бизнеса и его управляемости, не способен к построению

сетевой технологии с нулевого цикла и обладает низкой стрес-

совой устойчивостью. Российская практика показала сложность

адаптации западных менеджеров в бизнес-среде даже в компа-

ниях федерального уровня, имеющих более приближенные к за-

падным стандартам культуру, торговые технологии и системы


Для инвесторов, работающих на российском рынке, будет

интересен опыт управления региональным розничным акти-

вом, который получил инвестфонд Baring Vostok Capital Partners.

В 2006 г. Baring Vostok взял под контроль челябинскую сеть «Не-

забудка» и довел свой пакет до 53,3 %. Инвестфонд Eagle Venture

Partners приобрел 18,8 %, остальные акции оставались у основате-

лей компании.

К моменту совершения сделки инвестфондами торговая сеть

«Незабудка» отличалась высокими темпами роста: за год число ма-

газинов увеличилось с 30 до 105, оборот компании за 2006 г. соста-

вил около $ 100 млн. Деньги, полученные от продажи пакета акций,

«Незабудка» направила на дальнейший рост бизнеса и покупку ир-

кутской сети «Рублик» из восьми дискаунтеров. Многих аналити-

ков рынка удивил факт покупки «Незабудкой» столь удаленного ак-

тива, так как его управление, сложная и дорогая торговая логистика

не могли дать дополнительной синергии. Даже крупные сибирские

игроки, расположенные гораздо ближе к иркутским активам, не ре-

шались так нагружать свою торговую логистику.

В ходе работы на рынке Челябинска Core Competences исследо-

вала локальных операторов, в том числе торговую сеть «Незабудка»:


большинство магазинов сети выглядело удручающе и их показа-

тели продаж были очень низкие даже на фоне локальных компа-

ний. Учитывая высокий уровень арендных ставок и существую-

щие покупательские потоки, по оценке Core Competences, 30–40 %

магазинов «Незабудки» были нерентабельными. Из-за низкого ка-

чества услуг «Незабудка» продолжала терять потребителей, но при

этом основное внимание торговой сети по-прежнему было на-

правлено на экстенсивный рост и новые приобретения. За послед-

ние 3 года чистая рентабельность «Незабудки» не поднималась

выше нуля, а в 2006 г. составила минус 3 %. Прогноз по показа-

телю долг / EBITDA в 2007 г. составлял 12,1 (!). Внешний долг «Не-

забудки» возрос до $ 20–25 млн, компания перестала платить по-

ставщикам, образовалась большая задолженность по налогам перед

бюджетом, начался длинный шлейф судебных разбирательств. Даже

привлечение Baring Vostok нового генерального директора Гарри

Вилсона (ведущего менеджера на российском FMCG-рынке с опы-

том управления крупными активами) не спасло ситуацию. Baring

Vostok был вынужден в срочном порядке продать актив холдингу

«Марта», управляющего торговой сетью «Гроссмарт». В свою очередь

«Гроссмарту» пришлось реинвестировать серьезные суммы в приоб-

ретенные магазины «Незабудка», проводя параллельно ребрендинг

и закрытие убыточных точек продажи.

Опыт управления Baring Vostok розничным активом «Незабудка»

позволяет сделать следующие выводы:

Инвестор недооценил риски управления, которые присутство- •вали как на стратегическом, так и на операционном уровне: дей-

ствующий менеджмент не обладал необходимой квалификаций

для обеспечения роста капитализации и вывода бизнеса на необ-

ходимый отраслевой уровень.

Инвестор не смог вовремя взять под контроль операционный •бизнес, а действующий менеджмент во главе с г-ном Никули-

ным (бывшим генеральным директором и собственником) до-

вели «Незабудку» до процедуры судебных разбирательств, ком-

пания находилась на грани банкротства.

Западный специалист Гарри Вилсон в условиях отсутствия •какой-либо внутренней формализации бизнеса не имел реаль-


ных инструментов управления, а следовательно, не мог присту-

пить к управлению компанией.

Экстренная продажа Baring Vostok розничного актива «Неза- •будка» стала вынужденной мерой, позволившая фонду избежать

финансовых потерь.

На фоне стремительного развития российской розничной торговли

наблюдается повышение интереса инвесторов к отечественному

ритейлу:

Инвесторы, не претендующие на участие в управлении, все чаще •приобретают миноритарные пакеты акций крупных националь-

ных компаний, демонстрирующих активный рост бизнеса и хо-

рошие финансовые показатели.

Повышается спрос на акции публичных отечественных компа- •ний; итоги 2007 г. для большинства ритейлеров были успешными.

Кризис финансового рынка практически не коснулся националь-

ных игроков, чьи акции в январе 2008 г. находились в противо-

весе с рынком и демонстрировали рост.

ПИФы, которые в своих портфелях имели акции российских •розничных компаний, также выходят на доходность по итогам

2007 г. (на фоне обвала финансовых рынков).

Многие инвесторы, вдохновившись успехами управления мино- •ритарными пакетами акций ритейлеров, стали создавать фонды

прямых инвестиций для приобретения розничных активов.

На рынок выходят новые крупные международные инвесторы:

американский фонд прямых инвестиций TPG Capital (в управ-

лении активов на $ 30 млрд) делал предложение о покупке 65 %

акций «Седьмого Континента» и намеревался вложить в разви-

тие торговой сети $ 5 млрд.

Финансовый кризис заставляет инвесторов уделять все больше •внимания к качеству приобретаемых активов, повышаются тре-

бования к прозрачности российских компаний.

Стремление многих розничных игроков выйти на рынок капитала •(выпуск облигаций, векселей, продажа пакета портфельным инве-

сторам) придает динамику в совершенствовании систем управле-

ния бизнесом и переходу на новые отраслевые стандарты.


О Б Щ И Е В Ы В О Д Ы

Все больше отечественных компаний начинает осознавать, что до-

ступ к международным рынкам капитала является ключевым кон-

курентным преимуществом. Борьба за финансовые ресурсы стано-

вится основным мотивом преобразований бизнеса. Те компании,

которые не смогли адаптироваться под новые, более жесткие усло-

вия рынка, становятся объектами поглощений со стороны круп-

ных национальных игроков и в будущем будут вынуждены поки-

нуть рынок.

Роль системы КУ (и МСФО) усиливается и приобретает значение

отраслевых стандартов, призванных защитить интересы акционе-

ров и обеспечить широкий доступ отечественных компаний к рын-

кам капитала. Российская практика демонстрирует реальные при-

меры успешных стратегий региональных операторов, сумевших за

2–3 года стать заметными и ведущими игроками национального

масштаба («Виктория», «Вестер»).

Отечественные ритейлеры все активнее участвуют в формиро-

вании российской модели КУ, чей практический опыт становится

ценным материалом для многих участников рынка и способствует

эволюционным процессам совершенствования системы КУ в целом.

Пока в публичных отечественных компаниях мы наблюдаем кон-

центрацию крупных пакетов акций в руках узкого круга акционе-

ров, что способствует реализации систем КУ, приближенных к мо-

делям континентальной Европы и типичных для многих компаний

развивающихся стран. Практика данной «модели контроля» отра-

жает прежде всего интересы крупных акционеров.

Российские системы КУ еще недостаточно совершенны и сильно

отличаются от международных стандартов, прежде всего отсут-

ствием или недостаточным количеством независимых директоров

в советах директоров компаний, что понижает их рыночную стои-

мость (например, акции «Дикси» имеют значительный дисконт по

отношению к акциям Х5 и «Магнита»).

X5 Retail Group удалось создать одну из самых эффективных си-

стем КУ в ритейле и наиболее приближенную к международным

стандартам. Данная система создает реальную добавленную стои-

мость акционерам и еще раз подтверждает выводы из междуна-


родной практики КУ, что инвесторы готовы платить значительные

премии к ценам на акции компаний с эффективной системой КУ.

Кроме того, эффективная система КУ позволяет компаниям привле-

кать капитал быстрее, легче и на более выгодных условиях, а зна-

чит, открывает новые возможности по отношению к конкурентам,

не имеющим таких условий.

Премии публичных розничных компаний к рыночным анало-

гам находились на уровне 25–29 % в 2006 г. и на уровне 14–17 % в

2007 г.

Core Competences отмечает, что Ассоциация независимых дирек-

торов играет ведущую роль в продвижении КУ в России и имеет

реальные ресурсы для оказания практической помощи отечествен-

ному бизнесу при разработке и внедрении систем КУ. Совместно с

АНД Core Competences в 2008 г. планирует провести ряд мероприя-

тий национального масштаба, направленных на вовлечение отече-

ственных ритейлеров в процесс изучения системы КУ как эффек-

тивного способа управления компанией, отвечающий интересам

акционеров.


в инвестиционных фондах

Корпоративное управление как отдельный специфичный институт

общественных отношений понимается прежде всего как поиск ба-

ланса между интересами акционеров и менеджмента и интересами

отдельных групп лиц и компании с использованием определенной

системы этических и процедурных стандартов поведения при управ-

лении конкретным хозяйственным обществом.

Как отмечено в Кодексе корпоративного поведения, рекомендо-

ванного к применению Распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля

2002 г. № 421 / р, «многие вопросы, связанные с корпоративным по-

ведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют эти-

ческий, а не юридический характер».

Внутри института можно выделить отдельные составляющие

или подинституты корпоративного управления, такие как струк-

тура органов управления, независимые директора, процедура рас-

крытия информации, комитеты и подкомитеты совета директоров,

система внутреннего контроля, система вознаграждения и пр.

П А В Е Л К И Р И Ч Е Н К О,генеральный директор

ООО «Управляющая компания

«Финам Менеджмент»

Ю Л И Я П Р И Х О Д И Н А,советник по правовым вопросам

ЗАО «ФИНАМ»


Правильно ли проецировать подобное понимание корпоратив-

ного управления на деятельность паевых инвестиционных фондов?

Потенциальные инвесторы инвестиционных фондов нередко за-

дают вопросы, связанные со спецификой управления фондами и схе-

мами принятия инвестиционных решений, в том числе о наличии со-

ответствующих органов управления и консультационных органов.

Анализ действующего законодательства и сложившаяся на сегод-

няшний день практика позволяют сделать следующие выводы.

В чистом виде корпоративного управления в том понимании,

как это указано выше, в фондах не существует. Определяется это

прежде всего юридической спецификой инвестиционных фондов.

Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 г.

№ 156-ФЗ (далее — Закон) содержит следующее определение: «Ин-

вестиционный фонд — находящийся в собственности акционер-

ного общества либо в общей долевой собственности физических

и юридических лиц имущественный комплекс, пользование и рас-

поряжение которым осуществляются управляющей компанией ис-

ключительно в интересах акционеров этого акционерного общества

или учредителей доверительного управления» (ст. 1 Закона).

Следовательно, необходимо различать акционерные инвестици-

онные фонды (АИФы) и паевые инвестиционные фонды (ПИФы).

АИФ — открытое акционерное общество, исключительным пред-

метом деятельности которого является инвестирование имущества

в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные Законом (см.

п. 1 ст. 2 Закона). Данное положение несколько противоречит при-

веденному выше определению инвестиционного фонда как имуще-

ственного комплекса.

За некоторыми исключениями, установленными Законом, на дея-

тельность АИФов распространяются положения Федерального закона

«Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.

Прежде всего в отношении АИФов законодательно предусмо-

трено наличие структуры органов управления, аналогичной струк-

туре органов управления акционерных обществ, то есть единолич-

ного исполнительного органа, коллегиального исполнительного

органа, совета директоров и общего собрания акционеров.

Также в виде запрета введены ограничения на участие в акцио-

нерном капитале специализированного депозитария, регистратора,


оценщика и аудитора, заключивших соответствующие договоры

с конкретным АИФом.

Имущество АИФа подразделяется на имущество, предназначен-

ное для инвестирования (инвестиционные резервы), и имущество,

предназначенное для обеспечения деятельности его органов управ-

ления и иных органов АИФа, в соотношении, определенном уста-

вом АИФа.

Инвестиционные резервы АИФа, иначе говоря, активы фонда,

подлежат передаче в доверительное управление управляющей ком-

пании.

С точки зрения методологии принятия инвестиционных решений

важное значение имеют положения Закона, согласно которым инве-

стиционная декларация, изменения или дополнения к ней утверж-

даются общим собранием акционеров АИФа, если ее утверждение

не отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюда-

тельного совета) этого фонда. В последнем случае текст инвестици-

онной декларации с учетом внесенных в нее изменений и дополне-

ний доводится до сведения акционеров этого АИФа в 10-дневный

срок со дня утверждения советом директоров (наблюдательным со-

ветом) соответствующих изменений и дополнений в порядке, пред-

усмотренном для сообщения о проведении общего собрания акцио-

неров.

Напомним, что активы АИФа передаются в доверительное управ-

ление управляющей компании, которая уже в рамках утвержденной

общим собранием акционеров либо советом директоров фонда ин-

вестиционной декларации осуществляет доверительное управление

имуществом фонда.

Закон также допускает возможность осуществления управляющей

компанией АИФа не только функций непосредственно доверитель-

ного управления, но также и функций единоличного исполнитель-

ного органа указанного фонда, что определяется соответствующим

договором о передаче полномочий. Соответственно, о корпоратив-

ном управлении в АИФе можно говорить только сквозь призму огра-

ничений, установленных Законом, и с учетом специфики предмета

деятельности АИФа.

Помимо требований о наличии лицензии, применительно к управ-

ляющей компании Закон также определяет возможную организаци-


он но-право вую форму данной структуры — открытое или закрытое

акционерное общество либо общество с ограниченной (дополнитель-

ной) ответственностью.

Помимо изложенного выше напрашивается также следующий вы-

вод. Организационно-правовая структура АИФа, фактически, ото-

АИФ

УК

ОСА

ГДС

Д

ОСА

ГД

СД

ОСА

ГДС

Д

ОСА

ГДС

Д

ОСА

ГД

СД

Актив 2Актив 1 Актив N

Рис. 1. Обозначения: УК — управляющая компания; ГД — генеральный дирек-

тор; СД — совет директоров; ОСА — общее собрание акционеров


бражаемая в виде «дерева», что позволяет и корпоративное управле-

ние АИФа рассматривать как некое сложное многоуровневое явление,

а именно: корпоративное управление с известными особенностями

непосредственно в самом АИФе, корпоративное управление в управ-

ляющей компании, осуществляющей доверительное управление

инвестиционными резервами АИФа, и корпоративное управление

в компаниях, составляющих активы АИФа. Все это в совокупности

формирует некий общий портрет корпоративного управления, явля-

ющийся одним из основных индикаторов инвестиционной привле-

кательности / непривлекательности АИФа.

Ответ на вопрос, есть ли корпоративное управление в ПИФе, дан

в определении в ст. 10 Закона: «Паевой инвестиционный фонд —

обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества,

переданного в доверительное управление управляющей компании

учредителем (учредителями) доверительного управления с условием

объединения этого имущества с имуществом иных учредителей до-

верительного управления, и из имущества, полученного в процессе

такого управления, доля в праве собственности на которое удостове-

ряется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом».

Положения Закона позволяют сделать следующий вывод: в ПИФе

не может быть структуры органов управления, подобной структуре

органов управления хозяйственных обществ. Единственным, пожа-

луй, исключением из этого правила является общее собрание вла-

дельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного

фонда, в грубом приближении сопоставимое с общим собранием ак-

ционеров (участников) хозяйственного общества.

В сферу компетенции общего собрания владельцев инвестици-

онных паев ЗПИФа входит принятие решений по следующим во-

просам.

1) Утверждение изменений и дополнений, вносимых в правила до-

верительного управления закрытым паевым инвестиционным

фондом, связанных с:

изменением инвестиционной декларации, за исключением слу- •чаев, когда такие изменения обусловлены изменениями норма-

тивных правовых актов федерального органа исполнительной


власти по рынку ценных бумаг, которыми устанавливаются

дополнительные ограничения состава и структуры активов

паевых инвестиционных фондов;

увеличением размера вознаграждения управляющей компа- •нии, специализированного депозитария, лица, осуществляю-

щего ведение реестра владельцев инвестиционных паев, оцен-

щика и аудитора;

расширением перечня расходов управляющей компании, под- •лежащих оплате за счет имущества, составляющего закрытый

паевой инвестиционный фонд;

введением скидок в связи с погашением инвестиционных паев •или увеличением их размеров;

изменением типа паевого инвестиционного фонда; •введением, исключением или изменением положений о необ- •ходимости получения одобрения владельцев инвестиционных

паев на совершение сделок с имуществом, составляющим пае-

вой инвестиционный фонд;

определением количества дополнительных инвестиционных •паев паевого инвестиционного фонда, которые могут быть вы-

даны после завершения (окончания) его формирования;

изменением иных положений правил доверительного управ- •ления паевым инвестиционным фондом, предусмотренных

нормативными правовыми актами федерального органа ис-

полнительной власти по рынку ценных бумаг.

2) Передача прав и обязанностей по договору доверительного управ-

ления закрытым паевым инвестиционным фондом другой управ-

ляющей компании.

3) Досрочное прекращение или продление срока действия догово-

ра доверительного управления этим паевым инвестиционным

фондом.

Если ранее решения общего собрания принимались большинством

в три четверти от общего количества голосов, то в новой редакции

Закона (от 06.12.2007 г.) для принятия решения необходимо боль-

шинство голосов от общего количества голосов, предоставляемых


их владельцам в соответствии с количеством принадлежащих им ин-

вестиционных паев на дату принятия решения о созыве общего со-

брания, за исключением случаев, когда большее количество голосов

предусмотрено правилами доверительного управления ПИФом.

При этом количество голосов, предоставляемых владельцу инве-

стиционных паев при голосовании, определяется количеством при-

надлежащих ему инвестиционных паев.

Также весьма важным является установленная новой редакцией За-

кона возможность изменения типа паевого инвестиционного фонда

с закрытого паевого инвестиционного фонда на интервальный паевой

Рис. 2. Обозначения: УК — управляющая компания; ГД — генеральный дирек-

тор; СД — совет директоров; ОСА — общее собрание акционеров

ПИФ

УК

ОСА

ГД

СД

ОСА

ГД

СД

ОСА

ГД

СД

ОСА

ГД

СД

Актив 2Актив 1 Актив N


инвестиционный фонд или на открытый паевой инвестиционный

фонд, с интервального паевого инвестиционного фонда на открытый

паевой инвестиционный фонд и, соответственно, наделение общего

собрания пайщиков полномочиями на утверждение необходимых из-

менений в правила доверительного управления ЗПИФа.

Существенным признаком наличия корпоративного управле-

ния в ЗПИФе являются нововведения, обязывающие управляю-

щую компанию согласовывать со всеми либо с отдельно поиме-

нованными в правилах доверительного управления владельцами

инвестиционных паев сделки с имуществом ЗПИФа, при условии,

что данное полномочие предусмотрено в правилах доверительного

управления фонда. Кроме того, в качестве элемента корпоративного

управления ЗПИФа можно отметить возможность определения

общим собранием владельцев инвестиционных паев количества

дополнительных инвестиционных паев паевого инвестиционного

фонда, которые могут быть выданы после завершения (оконча-

ния) его формирования. Ранее распоряжение имуществом ЗПИФа,

а также увеличение количества дополнительно выдаваемых инве-

стиционных паев относилось к компетенции управляющей ком-

пании.

К О Р П О Р АТ И В Н О Е У П Р А В Л Е Н И Е В А К Т И В А Х Ф О Н Д А

Как уже было сказано выше, корпоративное управление в активах

фонда является составной частью портрета корпоративного управ-

ления фонда в целом.

В связи с этим хочется отметить проведенное в свое время ком-

панией Ernst & Young исследование «Критерии принятия инвести-

ционных решений — опрос управляющих фондами. 2002 г.».

В резюме данного документа содержится несколько важных вы-

водов:

1. «…характеристика руководства компании имеет для инвести-

ционных фондов более важное значение, чем размер компании

и даже ее текущая прибыль». Это значит, что честный и эффек-


тивный менеджмент объекта инвестиций является первостепен-

ным фактором при принятии инвестиционного решения.

2. Наличие независимых директоров в составе совета директоров

было названо в числе факторов, способных оказать исключитель-

но позитивное влияние на принятие инвестиционных решений.

3. Еще одним фактором, имеющим принципиальное значение

для инвестиционных фондов, является структура собственно-

сти компаний — объектов инвестиций.

4. Важный фактор при принятии инвестиционного решения —

прозрачность в деятельности компаний — объектов инвести-

ций, под которой понимается не только раскрытие информации

о структуре собственности указанных компаний, но также и на-

личие четко сформулированных бизнес-планов.

В Л А Д И М И Р Т У Т К Е В И Ч ,инвестиционный аналитик департамента

Центральной и Восточной Европы IFC

Параметры инвестиционной

деятельности IFC.

Роль корпоративного управления

на примере сделки с пивоваренной

компанией Bavaria S. A. (Колумбия)

О Б Щ Е Е О П И С А Н И Е I F C

Международная финансовая корпорация (International Finance Cor-

poration) занимается долгосрочным кредитованием и финансирова-

нием проектов в частном секторе большинства государств мира. IFC

была создана в 1956 г. как межгосударственная организация, входя-

щая в группу Всемирного банка. В настоящее время ее участниками

являются 178 стран, включая Российскую Федерацию, которая при-

соединилась к IFC в 1993 г.


Процедуры рассмотрения инвестиционных и кредитных зая-

вок определяются миссией IFC как части Всемирного банка: сти-

мулировать устойчивые инвестиции в частный сектор развиваю-

щихся стран, а также бороться с бедностью и за улучшение жизни

людей.

IFC стала крупнейшим источником кредитов и прямых инвес-

тиций для частного сектора развивающихся рынков. Начиная

с 1956 г. IFC профинансировала более 3500 компаний в 144 странах

на общую сумму, превышающую $ 56 млрд. В ее 60 представитель-

ствах по всему миру трудятся более 2400 сотрудников, а уставный

капитал составляет $ 2,45 млрд. Общая стоимость портфеля IFC со-

ставила на 2007 г. $ 19,3 млрд при собственном капитале $ 9,8 млрд.

Д Е Я Т Е Л Ь Н О С Т Ь I F C В Р О С С И И

За последние двенадцать лет объем инвестиций IFC в экономику

России составил около $3,7 млрд, в том числе $527 млн в виде син-

дицированных кредитов, в более ста проектов в различных отрас-

лях экономики.

Только в 2007 финансовом году, с июля 2006 г. по июнь 2007 г., IFC

инвестировала в Россию $ 542 млн. Инвестиционный портфель IFC

в стране на сегодняшний день превысил $ 2,2 млрд, что ставит страну

на первое место по объему странового портфеля инвестиций IFC

в мире.

Отраслевая направленность финансовой деятельности IFC разно-

образна: инвестиции производятся в банковский сектор, лизинг,

ипотеку, инфраструктуру, горнодобывающую, пищевую, целлю-

лозно-бу маж ную, нефте- и газодобывающую промышленность,

строй мате риалы, телекоммуникации, IT, розничную торговлю и здраво-

охранение.

О П И С А Н И Е Ф И Н А Н С О В Ы Х П Р О Д У К Т О В I F C

Финансовые продукты IFC, предлагаемые на российском рынке,

можно разделить на четыре основных вида: кредитные продукты,


финансовые гарантии, участие в капитале, а также мобилизация

средств других участников рынка.

Кредитные инструменты IFC предоставляются с фиксированными

или плавающими ставками, в различных валютах, включая доллары

США, евро и российские рубли. Кредитные ресурсы IFC отличаются

возможностью нестандартных графиков выплат, а также длитель-

ными сроками — до 5–12 лет, с гибким льготным периодом. IFC рас-

сматривает при кредитовании различные виды обеспечения для раз-

ных проектов, стран и отдельных предприятий.

Финансовые гарантии предоставляются в основном на часть сто-

имости облигаций и кредитов в различных валютах. Они исполь-

зуются клиентами в первую очередь как инструменты повышения

кредитного рейтинга при секьюритизации активов.

Главной задачей при участии в капитале клиентов IFC считает

передачу партнерам технического и коммерческого опыта. Кроме

того, в случае разногласий между различными группами акционе-

ров IFC может брать на себя роль независимого арбитра для разре-

шения подобных споров.

IFC обладает также обширным опытом по привлечению синдици-

рованного кредитования совместно с коммерческими банками, по ор-

ганизации структурированного финансирования, софинансирования

с агентствами экспортного кредитования различных стран, а также

по совместному финансированию с местными банками в странах

своего присутствия.

П А Р А М Е Т Р Ы Ф И Н А Н С О В Ы Х П Р О Д У К Т О В I F C

Основная задача IFC на рынках финансирования состоит в том,

чтобы стимулировать развитие и быть катализатором улучшений

на рынках и отдельных предприятиях. Поэтому параметры финан-

совых продуктов IFC рассчитаны таким образом, чтобы банк не ста-

новился главным источником финансирования проектов и чтобы

не требовалось его прямое участие в принятии управленческих

решений. Так, размер кредитных ресурсов, предоставляемых IFC,

обычно составляет $10–100 млн, иногда больше. Они предоставля-

ются на срок до 12 лет, но иногда на 7–10 лет, с льготным периодом


2–3 года. Обычно доля ресурсов, предоставляемых IFC, составляет

не более 25 % финансирования проекта.

П А Р А М Е Т Р Ы Д О Л Е В Ы Х И К В А З И Д О Л Е В Ы Х И Н С Т Р У М Е Н Т О В

Что касается участия банка в акционерном капитале, то сумма уча-

стия обычно также находится в пределах $ 5–100 млн, иногда больше.

IFC обычно приобретает пакет до 20 % капитала и не ставит перед

собой цель активно участвовать в управлении компаниями.

М Е С Т О К У В Т Р Е Б О В А Н И Я Х К З А Е М Щ И К А М И И Н В Е С Т И Р У Е М Ы М К О М П А Н И Я М

Процедура оценки будущего заемщика или объекта инвестиций

IFC — сложный и индивидуальный процесс. В первую очередь специ-

алистов IFC интересуют такие параметры будущего проекта, как:

прозрачная история компании — инициатора проекта, которая •подразумевает приверженность высоким стандартам корпора-

тивной и деловой этики;

предыдущий опыт компании в проектах, аналогичных инвести- •руемому;

четкая маркетинговая стратегия и конкурентное преимущество •на выбранном рынке;

сбалансированные риск и доходы проекта; •ясная концепция проекта и гарантии успешного его завершения; •соответствие экологическим нормам и нормам безопасности труда; •предсказуемость денежных потоков, стабильность финансовых •индикаторов и естественное хеджирование рисков;

качество портфеля активов спонсора; •устойчивые отношения с партнерами; •опытные и надежные управленцы; •изучение возможностей осуществления проекта, исследование •рынка.


Р О Л Ь К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я В С Д Е Л К А Х I F C Н А П Р И М Е Р Е П И В О В А Р Е Н Н О Й К О М П А Н И И B A V A R I A S . A . К О Л У М Б И Я

Требования, которые IFC предъявляет своим партнерам, определены

миссией банка как международной организации. В первую очередь

IFC стремится установить в странах своего присутствия отноше-

ния с наиболее надежными партнерами, имеющими положитель-

ную репутацию на рынке.

В случаях, когда клиентами становятся небольшие, растущие ком-

пании со значительным потенциалом роста, вопрос внедрения стан-

дартных процедур корпоративного управления обычно не стоит, а па-

раметры прозрачности и надежности определяются индивидуально.

В то же время, когда в сделках задействованы крупные игроки

рынка в качестве инициаторов проекта или ключевых акционеров,

требования к качественному корпоративному управлению и инфор-

мационной прозрачности становятся обязательными.

Так произошло в 2002 г. в Колумбии, в сделке с компаний Bava-

ria S. A., где роль, которую МФК сыграла в сфере корпоративного

управления, в значительной мере послужила росту бизнеса и капи-

тализации компании.

Сегодня Bavaria S. A. — одна из самых современных колумбийских

компаний и один из ведущих игроков на мировом рынке пивоваре-

ния. Начиная с 2002 г. благодаря ей в экономике страны создавалось,

прямо или косвенно, около 30 000 рабочих мест в год. В 2004 г. Bava-

ria S. A. стала крупнейшей пивоварней в Колумбии, Эквадоре, Па-

наме и Перу, а сегодня она занимает второе место в Южной Аме-

рике и десятое в мире.

До 2002 г., когда началось сотрудничество с IFC, компания имела

лишь ограниченный доступ к финансовым ресурсам, что не позво-

ляло ей выйти на новый уровень развития за счет приобретения

других компаний.

В 2002 г. компания заключила соглашение с IFC, в соответствии

с которым в компанию было привлечено около $300 млн, вклю-

чая $70 млн в виде кредита типа «А» (из собственных средств IFC)

на 10 лет по ставке LIBOR + 3,5 %, $200 млн в виде организации син-

дицированного кредита на 5 лет по ставке LIBOR + 2,75 %, а также


$30 млн конвертируемого кредита, с возможностью обмена на ак-

ции компании по истечении 10-летнего срока.

Изменения в корпоративном управлении компании были про-

диктованы тремя основными причинами:

1. Поначалу необходимость улучшения процедур корпоративного

управления была вызвана изменениями в колумбийском законо-

дательстве — таковы были требования к акционерным обществам

для включения их акций в портфель государственных пенсион-

ных фондов. В результате компания ввела в 2002 г. Кодекс корпо-

ративной этики — это был первый шаг по улучшению процедур


2. Основная часть изменений в корпоративном управлении воз-

никла в связи с планами компании по финансированию слияний

и поглощений.

3. Изменения в учредительных документах были инспирированы

специалистами IFC как организатора синдицированного кредита

и поддержаны советом директоров и менеджментом компании.

Проведение мероприятий по улучшению корпоративного управ-

ления облегчило компании Bavaria S. A. доступ к международным

рынкам капитала, улучшило эффективность бизнеса и принятия

решений.

В 2002 г. совет директоров Bavaria S. A. состоял из пяти человек,

среди которых не было независимых директоров. Профильных ко-

митетов совета директоров также не было. Поэтому главный ак-

цент в улучшении процедур корпоративного управления был сде-

лан именно на изменениях в совете директоров.

Именно тогда IFC предложила Bavaria S. A. учредить комитеты

при совете директоров, в которые входили бы независимые ди-

ректора. Это необходимо было сделать с целью определения воз-

можных конфликтов интересов в сделках внутри группы, а также

в отношениях с внешними предприятиями, имеющими связи с ак-

ционерами.

Кроме того, IFC приняла непосредственное участие в форми-

ровании комитета по аудиту совета директоров, который бы изу-

чал особенности ведения бухучета на предприятии и разрабаты-


вал меро приятия по улучшению процедур внутреннего и внешнего

контроля.

Для этих целей нужно было разработать четкие критерии для из-

брания независимых директоров. Это позволило бы повысить уве-

ренность инвесторов, не имеющих своих прямых представителей

в совете директоров.

Для самой IFC наличие комитета по аудиту с участием независи-

мых директоров позволяло решить сразу две задачи:

усиление роли совета директоров в финансовой деятельности •компании и внутреннем аудите;

усиление функций внутреннего контроля и аудита на предпри- •ятии.

Для IFC как кредитора и потенциального акционера необходимо

было обеспечить реальную заинтересованность компании в защите

прав миноритарных акционеров, а следовательно, и в соблюдении

процедур корпоративного управления.

Для решения этой задачи требовалось соблюдение двух основ-

ных условий:

1) обеспечение права на продажу акций миноритарных акционе-

ров в случае смены контролирующих акционеров (право tag-

along);

2) возможность проведения выборочного аудита на предприятии

представителями групп акционеров, обладающими как минимум

10 % голосов.

Возможность защиты прав миноритарных акционеров через

право tag-along (предоставляемая миноритарным акционерам воз-

можность реализовать свои пакеты акций по цене не ниже той,

что была реализована главным акционером) была внесена в учре-

дительные документы компании. Тем более что она была преду-

смотрена законодательством Колумбии, где данное право является

обязательным для сделок по приобретению более чем 10 %-ных

долей в капитале через публичное предложение о приобретении

(Public Takeover Bid).


После того как компания провела указанные мероприятия, а также

приняла стратегию международного развития и определила долгосроч-

ные цели, ей удалось произвести целый ряд удачных поглощений, ко-

торые повысили устойчивость бизнеса и ускорили рост предприятия.

В конечном итоге мероприятия по региональной экспансии и фи-

нансовому планированию вкупе с улучшением процедур корпора-

тивного управления позволили компании практически полностью

сгладить разницу в стоимости своего капитала по сравнению с ана-

логичными компаниями, действующими на развитых рынках.

Д Р У Г И Е Т Р Е Б О В А Н И Я , О П Р Е Д Е Л Я Ю Щ И Е У С Т О Й Ч И В О С Т Ь Б И З Н Е С А

При проведении процедуры оценки рисков IFC содействует луч-

шему управлению рисками бизнеса через дополнительные требо-

вания по страхованию рисков, а также через дополнительные эко-

логические и социальные требования к партнерам. Так произошло

и с компанией Bavaria S. A., и так происходит в большинстве про-

ектов, где участвует IFC. Некоторые из этих правил применяются

на протяжении всего жизненного цикла проекта / инвестиций IFC.

Правила безопасности устанавливают экологические и социаль- •ные правила раскрытия информации.

Правила для отраслей промышленности устанавливают количе- •ственные экологические требования, включая руководство по пре-

дотвращению и снижению загрязнения.

Процедуры экологических и социальных проверок включают •требования по общественным консультациям, раскрытию ин-

формации и надзору IFC за проектом.

Таким образом, пример инвестиции в колумбийскую компанию

Bavaria S. A. наглядно показал, что роль IFC в каждом проекте во всех

странах значительно серьезней, чем предоставление кредитных и ин-

вестиционных ресурсов. В данном случае сотрудничество с IFC

прямо или косвенно способствовало глобальному росту компании,

повышению ее кредитного и инвестиционного потенциала, а также

коренной модернизации внутренних управленческих процедур.

Корпоративное управление —

панацея от несовместимости1

Пропагандируя соблюдение высоких стандартов корпоративного

управления2 среди эмитентов акций, биржи, их расчетные депози-

тарии и клиринговые организации обнаружили, что стоит начать

с себя. «Кодекс корпоративного поведения для клиринговых и расчет-

ных организаций» на фондовом рынке (Code of Conduct for Clearing

and Settlement), согласованный рядом европейских ассоциаций в ноя-

бре 2006 г., стал именно тем инструментом, который призван объеди-

нить и унифицировать весьма технологичную сферу — инфраструк-

1 Статья была впервые опубликована в приложении «Депозитариум» к жур-налу «Рынок ценных бумаг». 2007 г. № 7 (53). С. 28–32.

2 Corporate governance concerns «the structure of rights and responsibilities among the parties with a stake in the firm». Aoki, 2001.

Э Д Д И А С Т А Н И Н,заместитель

директора НДЦ

А Л Е К С А Н Д Р И К О Н Н И К О В,партнер Board

Solutions, председатель

наблюдательного

совета Ассоциации

независимых

директоров

О Л Ь Г А Р И Н К,директор по связям

с общественностью

НДЦ


туру финансового рынка Европейского союза. Этот инновационный

для инфраструктуры опыт успешно внедряется и в российских фи-

нансовых структурах.

О корпоративном управлении написано достаточно много. Если

кратко, то суть в том, что для эмитентов, акции и облигации кото-

рых являются ликвидными или привлекательными для инвесторов

и прошли листинг на российских или зарубежных биржах, требо-

вания по информационной прозрачности, наличию независимых

директоров и комитетов при cовете директоров, где формируются

«рыночные» мнения, являются обязательными. Это дает дополни-

тельные гарантии предоставления равных прав для всех групп вла-

дельцев и защиты прав миноритарных акционеров. Биржи, расчет-

ные депозитарии, клиринговые организации и другие институты,

которые обеспечивают функционирование рыночных механизмов

в экономике и финансовой сфере, являются по определению орга-

низациями национального масштаба. Они регулируются локальным

законодательством, призваны соответствовать интересам конкрет-

ного государства. Это значит, в эпоху тотальной глобализации, когда

рынки капитала становятся интернациональными, инфраструктур-

ные компании глобализации подвергаются плохо или как минимум

специфически.

Например, Центральный депозитарий1 России стать централь-

ным депозитарием Великобритании (или наоборот) вряд ли сможет.

Кроме того, акции самих российских инфраструктурных компаний,

в отличие от многих зарубежных аналогов, на организационных

рынках пока не торгуются. Поэтому под требования листинга —

главного фактора, влияющего на развитие корпоративного управ-

ления, они пока не попадают. Но при этом инвестиционное сообще-

ство с устоявшимся менталитетом и ориентиром на good governance

practice2 является основным потребителем услуг инфраструктуры

фондового рынка. Это раз. И обеспечить совместимость рынков раз-

ных стран они должны, к примеру, чтобы дать возможность ино-

1 Депозитарии — это организации, в которых хранятся ценные бумаги, ана-логично тому, как в банках хранятся денежные средства. Соответственно, Центральный депозитарий — ключевая учетная структура рынка ценных бумаг страны.

2 Хорошая практика корпоративного управления.


странному фонду купить акции при IPO российского предприятия

или нашему инвестору — приобрести бумаги зарубежного эмитента.

Это два. Кроме того, у рыночных институтов есть свои владельцы,

которые хотят равных прав, прозрачности, «рыночности» — словом,

всего того, что подразумевает практика корпоративного управле-

ния. И что является весьма актуальным в период внутренней кон-

солидации. Это три.

К О Н С О Л И Д А Ц И Я И В Н У Т Р Е Н Н Я Я К О Н К У Р Е Н Ц И Я

Кто является основными бенефициарами финансовой системы

и инфраструктурных организаций и каковы их цели? Эмитенты,

которые привлекают денежные средства через размещения акций,

долговых инструментов. Это посредники (банки и инвестицион-

ные компании) и регистраторы, бизнес которых связан с услугами

на фондовом рынке; частные и институциональные инвесторы, ко-

торые хотят return on capital employed — возврата на вложенный ка-

питал; государственные структуры / регуляторы, призванные кон-

тролировать и стабилизировать экономическую ситуацию в стране,

которые в том числе и сами являются крупными эмитентами. И ка-

кими бы разными ни были интересы пользователей, все стороны

думают об участии в работе органов управления и принятии ре-

шений, о стратегии развития и тарифах, и, наконец, немаловажно,

кто получит доход от работы практически монопольных структур,

обеспечивающих функционирование рынков. Одновременно при

обсуждении интеграции и консолидации инфраструктурных орга-

низаций возникает много вопросов о приемлемых для акционеров

и пользователей (участников рынка) моделях управления. В Рос-

сии, например, сейчас существуют две основные вертикально ин-

тегрированные группы — ММВБ и РТС, в каждую из которых вхо-

дят фондовая биржа, расчетный депозитарий, клиринговый центр,

расчетная палата (НКО) и некоторые другие сервисные организа-

ции. Несмотря на присутствие внутренней конкуренции в отдель-

ных сегментах рынка ценных бумаг, работает естественный закон:

ликвидность притягивает ликвидность. Объемы по российским цен-


ным бумагам все более концентрируются в Группе ММВБ, ставшей

крупнейшей биржей Центральной и Восточной Европы. Доля ФБ

ММВБ составила около 70 % от всего оборота торгов акциями, ADR

и GDR российских эмитентов. НДЦ с долей на рынке 56 %1 является

крупнейшим российским расчетным депозитарием по объему хра-

нимых активов.

Еще один важный вопрос в контексте управления — модель

управления. Среди возможных подходов — дилеммы между user-

owned (принадлежащая пользователям) и user-governed (в управле-

нии которой активное участие принимают пользователи), control-

based (целью которой является влияние контрольного акционера)

и market-based (ориентированная на потребности рынка).

Есть также различные подходы к регулированию деятельности

центральных депозитариев, которые позволяют учитывать интересы

регулятора фондового рынка, Центрального банка (банковского ре-

гулятора) и Министерства финансов (см. таблицу 1). Кроме того, ряд

крупнейших центральных депозитариев мира по-прежнему работает

в форме некоммерческих организаций.

Р Е Г У Л И Р О В А Н И Е Д Е П О З И ТА Р И Е В В О Б Л А С Т И К О Р П О Р АТ И В Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я

Регуляторы и участники рынка уделяют особое внимание вопросам

качества корпоративного управления в инфраструктурных органи-

зациях фондового рынка. В их рекомендациях не указываются кон-

кретные модели, которых должны придерживаться центральные

депозитарии (так, не дается предпочтение модели «user-owned / user-

governed» по сравнению с коммерческой организацией). Однако

отмечается, что в случае использования модели «user-owned / user-

governed» необходим механизм, который будет приводить в со-

ответствие доли собственности с интенсивностью использования

системы.

Многие требования к системе корпоративного управления явля-

ются общими для любых депозитариев, вне зависимости от того, ка-

1 По данным ПАРТАД за III квартал 2006 г.


кой модели управления он придерживается, в частности какая у него

структура и форма собственности. Особое внимание в международ-

ных стандартах уделяется интересам пользователей.

Системы обслуживания ценных бумаг несут ответственность

прежде всего перед своими пользователями и другими лицами, чьи

интересы затрагивает деятельность систем. Они должны обес печить

эффективную и недорогую обработку транзакций. Цены за пре-

доставляемые услуги должны устанавливаться на справедливой

основе.

Механизмы управления должны быть: четко сформулированы,

последовательны, понятны и полностью прозрачны. Центральным

органом корпоративного управления признается совет директоров.

Должно быть обеспечено назначение в состав совета директоров лю-

дей, имеющих достаточный и соответствующий опыт.

Члены совета директоров — провайдеров услуг клиринга и рас-

четов по ценным бумагам должны индивидуально и коллективно

обладать необходимыми качествами, выражающимися в опыте

и профессиональных знаниях, чтобы справляться с повышен-

ной ответственностью по надзору за управлением рисками, стра-

тегическим и оперативным управлением. Совет директоров дол-

жен принимать во внимание интересы всех заинтересованных

сторон, при этом каждый директор несет фидуциарную ответ-

ственность.

Советы, подобно другим коллективным органам управления,

для исполнения своих целей должны действовать как единый орган.

Но при этом они состоят из отдельных личностей, каждая из кото-

рых обладает своей уникальной точкой зрения, опытом и набором

профессиональных качеств. Кроме того, характер взаимодействия

отдельных членов друг с другом сказывается на эффективности ра-

боты и может оказаться как продуктивным, так и разрушительным

для функционирования депозитария.

Необходимы один или более независимых комитетов, таких

как комитет по аудиту, которые будут состоять из большинства не-

зависимых директоров. В каждой стране есть свои критерии неза-

висимости директора. В российской практике они приведены в Ко-

дексе корпоративного поведения и Правилах листинга бирж. Вместе

с тем существуют общие требования. В частности, независимость


директоров оценивается по их отношению к контролирующим ак-

ционерам и менеджменту. Учитывая особую значимость эффектив-

ного функционирования центральных систем расчетов по ценным

бумагам и центральных контрагентов, должно быть обеспечено

также достаточное количество директоров, независимых и от поль-

зователей, и от миноритарных акционеров.

В международной инфраструктуре уже сложилась определен-

ная практика формирования советов. Например, совет директоров

Euroclear plc и Euroclear SA / NV состоит из 26 неисполнительных ди-

ректоров, из которых 3 являются независимыми директорами.

Менеджмент должен обладать стимулами и навыками, необхо-

димыми для достижения целей, и быть полностью подотчетным со-

вету директоров за результаты деятельности.

Огромное внимание в международных стандартах уделяется про-

зрачности. Центральные депозитарии должны обеспечивать участ-

ников рынка достаточным количеством информации, чтобы они

могли определить и точно оценить риски и расходы, связанные

с услугами клиринга и расчетов по ценным бумагам.

Центральные депозитарии, помимо рекомендаций междуна-

родных организаций и лучшей практики, руководствуются стан-

дартами корпоративного управления, которые были выработаны

в той или иной стране. В американской практике ключевым до-

кументом, регулирующим деятельность компании в области кор-

поративного управления, является закон Сарбейнса — Оксли. Он

обязывает публичные компании иметь комитет по аудиту, комитет

по вознаграждениям и комитет по корпоративному управлению,

а также независимую от менеджмента службу внутреннего аудита

и большинство независимых директоров в совете. В Великобрита-

нии базовым документов является «Объединенный кодекс», кото-

рый носит рекомендательный характер. В российских компаниях

используется Кодекс корпоративного поведения ФСФР России, ко-

торый можно отнести к наиболее детально прописанным образ-

цам рыночной практики.

Так или иначе, инфраструктура следует интересам пользовате-

лей рынка и одновременно является проводником интересов госу-

дарства. Поэтому идеальная модель управления инфраструктурой

должна учитывать обе эти необходимости.


И Н Т Е Г Р А Ц И О Н Н Ы Е П Р О Ц Е С С Ы И К О Н К У Р Е Н Т О С П О С О Б Н О С Т Ь Р О С С И Й С К О Г О Ф О Н Д О В О Г О Р Ы Н К А

Несмотря на то что российский рынок пока уступает Бразилии, Ки-

таю и Индии по количеству инвесторов (на начало марта 2008 г. в Рос-

сии их было 430 тыс., по оценкам ФБ ММВБ и НАУФОР, в сравнении

с миллионами инвесторов в каждой из прочих стран BRIC), согласно

статистическим опросам ВЦИОМ, уже около 10 млн россиян готовы

инвестировать в ценные бумаги1.

Необходимость концентрации ликвидности для удобства эми-

тентов и инвесторов вынуждает пользователей делать выбор: между

площадками внутри, между внутренним рынком и внешним.

В 2006–2007 гг. успешные IPO Роснефти, Сбербанка, ВТБ и других

эмитентов мирового уровня окончательно развеяли миф о недо-

статке денег / ликвидности в России. Пришло время поднимать при-

влекательность размещений в России, а значит, и конкурентоспо-

собность инфраструктуры в части технологий и нормативной базы,

корпоративного управления. Присутствие альтернативы за рубежом

стимулирует отечественных игроков не только наращивать сервис

для клиентов, но и консолидировать усилия, повышать прозрач-

ность ради привлекательности. А объединение — это всегда вопрос

системы управления и баланса интересов.

С Е Р В И С Ы И ТА Р И Ф Ы

По мере роста глобальной конкуренции учетная инфраструктура

разных рынков активно наращивает функционал, унифицирует

услуги, гармонизирует рыночную практику и нормативную базу

и поэтому является одним из факторов конкурентоспособности

рынка страны в целом.

Интеграционные процессы на европейском пространстве при-

вели к пониманию необходимости повысить информационную про-

зрачность расчетных депозитарных структур с целью корректного

1 Сальвадор Д. Народное IPO Роснефти, социологический мониторинг мас-сового размещения акций. ВЦИОМ, 2006.


согласования трансграничных услуг, их структуры тарифов и, со-

ответственно, бизнес-планирования и перевыставления расходов

за операции.

И Кодекс корпоративного поведения для клиринговых и расчет-

ных организаций (Code of Conduct for Clearing and Settlement1), согла-

сованный Европейской ассоциацией центральных депозитариев (The

European Central Securities Depositories Association, ECSDA), Федерацией

европейских фондовых бирж (The Federation of European Securities

Exchanges, FESE) и Европейской ассоциацией центральных клирин-

говых организаций (The European Association of Central Counterparty

Clearing Houses, EACH) в ноябре 2006 г., стал именно тем инструмен-

том, который призван объединить и унифицировать весьма техноло-

гичную сферу — инфраструктуру финансового рынка Европейского

союза. Рекомендации Кодекса корпоративного поведения для клирин-

говых и расчетных организаций накладывают дополнительные обя-

зательства на центральные депозитарии и другие инфраструктурные

организации по информационной прозрачности, а также взаимодей-

ствию с «коллегами по цеху», в том числе и из других стран.

Интересно, что, по признанию разработчиков проекта, Кодекс

корпоративного поведения оказался сегодня единственным сред-

ством, который позволяет унифицировать рыночную практику и эф-

фективно решить массу бизнес-задач.

С К А Ж И Т Е М Н Е , К А К О Е У В А С К О Р П О Р АТ И В Н О Е У П Р А В Л Е Н И Е …

Инновационный для отечественной инфраструктуры опыт успеш но

внедряется и в НДЦ. Помните избитое: скажите мне, что вы назы-

ваете словом «маркетинг», и я скажу, какой у вас «маркетинг». Так

и тут. Скажите мне, что вы называете «корпоративным управле-

нием», и я скажу вам, какое у вас «корпоративное управление».

Вопрос совершенствования корпоративного управления НДЦ

приобрел особую актуальность в связи с усилением конкурентной

среды и приходом на российский рынок иностранных участников,

1 https://www.ecsda.com/portal/code_of_conduct_for_c_s/


для которых уровень корпоративного управления инфраструктур-

ной организации является важным показателем при оценке рисков

и принятии решения о возможности использования ее услуг. Поэ-

тому в соответствии с решением совета директоров НДЦ от 5 сен-

тября 2006 г. компанией ЗАО Board Solutions было проведено иссле-

дование качества корпоративного управления НДЦ.

Эта работа является частью стратегического плана развития НДЦ,

направленного на сохранение и усиление партнерством лидирую-

Таблица 1. Модели управления / регулирования центральных депозитариев

CB

LC

CD

SL

Cle

ars

tre

am

Ba

nk

ing

AG

CR

ES

TC

o

DT

C

Eu

rocl

ea

rB

an

k

Eu

rocl

ea

rB

elg

ium

Eu

rocl

ea

rF

ran

ce

Eu

rocl

ea

rN

ed

erl

an

d

Бр

аз

ил

ия

Ин

ди

я

Гер

ма

ни

я

Вел

икоб

рита

ния

СШ

А

Бе

ль

гия

Бе

ль

гия

Фр

ан

ци

я

Ни

де

рл

ан

ды

Регулятор:

Департамент правительства — — — — — — — — Да

Центральный банк

Да — — Да Да Да Да Да

Банковский регулятор

— — Да — Да Да Да Да Да

Ценные бумаги / финансовые услуги(регулятор)

Да Да Да Да Да — Да Да Да

Наименование CBLC (SRO),BrazilianSecuritiesandExchangeCommis-sion (CMV) andthe BACEN

SecuritiesandExchangeBoard India(SEBI)

FederalFinancialSupervisoryAuthority(BaFIN)

FinancialServicesAuthority

SEC, FEDand the NYStateBankingDepartment

NationalBank ofBelgium,CBFA(BankingFinance andInsuranceCommission)

NationalBank ofBelgium andby the CBFA(BankingFinance andInsuranceCommission)

AMF (Autoritedes MarchesFinanciers)and CBFA(CommissionBancaire,Financiere etdesAssurancebelge)

Ministry ofFinance,NetherlandsAuthority for theFinancialMarkets (AFM),the DutchCentral Bank

Является ли центральный депозитарий некоммерческой организацией?

Нет Нет Нет Нет Да Нет Да Нет Нет

Источник: THOMAS MURRAY, 2007.


щей позиции на российском рынке. Такое исследование является об-

щепринятой международной практикой, которая успешно использу-

ется ведущими компаниями и депозитариями, такими как Euroclear,

Clearstream и DTCC. Подобные исследования позволяют получить

разностороннюю картину функционирования системы управления.

Результаты анализа мнений и сопоставления с практикой управ-

ления в аналогичных компаниях помогают органам управления

партнерства понять, какие изменения целесообразно произвести

Ibe

rcle

ar

JAS

DE

C

Mo

nte

Tit

oli

NS

DL

Oe

KB

/ CC

P. A

RB

I

SD

&C

Sh

an

gh

ai

Bra

nch

SD

&C

Sh

en

zhe

nB

ran

ch

SIS

ST

RA

TE

VP

C

VP

S

Исп

ан

ия

Яп

он

ия

Ита

ли

я

Ин

ди

я

Ав

стр

ия

Ин

ди

я

Ки

тай

Ки

тай

Шв

ей

ца

ри

я

Юж

на

я

Аф

ри

ка

Шв

ец

ия

Но

рв

еги

я

— Да Да — — — — — — — Да

Да — Да — — Да — — Да — — —

Да — — — Да — — — Да — — —

Да Да Да Да Да — Да Да Да Да Да

ComisonNacional delMercado deValores(C. N. M. V.),Bank ofSpain

FinancialServicesAgency,Ministry ofFinance,Ministry ofJustice

CONSOB,Bancad’Italia,ItalianTreasury

Securitiesand ExchangeBoard ofIndia (SEBI)

FinancialMarketAuthority

RBI (SRO) CSDCC (SRO),ChinaSecuritiesRegulatoryCommission(CSRC)

CSDCC (SRO),ChinaSecuritiesRegulatoryCommission(CSRC)

Swiss FederalBankingCommis-sion,Swiss NationalBank

STRATE (SRO),FinancialServices Board(FSB)

VPC (SRO),The SwedishFinancialSupervisoryAuthority

Royal Ministryof Financeand FinancialSupervisoryAuthority

Да Да Нет Нет Нет Да Да Да Да Нет Нет Нет


для обеспечения долгосрочного развития партнерства и повыше-

ния доверия к нему со стороны участников рынка.

Исследования базировались на общепринятых в международ-

ной практике стандартах оценки советов директоров и методов

работы Board Solutions. В рамках исследования были интервьюи-

рованы члены совета директоров и члены комитетов, а также ме-

неджмента НДЦ; проанализированы существующие внутренние

документы НДЦ с целью оценки их соответствия лучшей практике

корпоративного управления и потребностям компании.

Несмотря на то, что исследования завершились в марте 2007 г.,

некоторые из предложенных рекомендаций уже нашли отражение

в текущей практике управления НДЦ. Так, советом директоров и об-

щим собранием членов партнерства в апреле и мае 2007 г. были

рассмотрены вопросы реорганизации НДЦ из некоммерческого

партнерства в акционерное общество. Актуальность этого вопроса

обусловлена тем, что после 10-летнего периода развития НДЦ подо-

шло к этапу, когда противоречия между организационно-правовой

формой и содержанием деятельности НДЦ стали критичными. Эти

противоречия обусловлены внутренними и внешними условиями

и начинают оказывать негативное влияние на стратегию развития

НДЦ. В частности, организационно-правовая форма НП является

сдерживающим фактором для развития группы компаний ММВБ

в направлении публичной холдинговой компании с унифицирован-

ными принципами и механизмами корпоративного управления.

Планируется, что реорганизация НДЦ в хозяйственное общество

напрямую будет увязана с качественным совершенствованием си-

стемы корпоративного управления НДЦ. Это предполагает, в част-

ности, разработку кодекса корпоративного управления, информа-

ционной политики НДЦ, создание новых профильных комитетов

при совете директоров (таких как комитет по аудиту, по номина-

циям и вознаграждениям, по стратегии и инвестиционной поли-

тике), совершенствование организационных механизмов подбора

членов внешних комитетов и порядка влияния решений комите-

тов на деятельность НДЦ и другие мероприятия, отраженные в ре-

комендациях консультантов.

Помимо вышеизложенного, принято решение о введении в со-

став совета директоров, формируемого в 2007 г., независимого ди-


ректора. Взгляды и планы НДЦ по совершенствованию собствен-

ного корпоративного управления проецируются и на компании,

акционерами которых является НДЦ. Так, НДЦ предложил акцио-

нерам ЗАО ДКК внести изменения в устав компании, предполагаю-

щие отнесение к компетенции совета директоров вопросы утверж-

дения бюджета и тарифной политики.

Одним из приоритетов в работе НДЦ является разработка и вне-

дрение соответствующих правил и процедур деятельности менедж-

мента, совета директоров и акционеров. Результатом реализации

проводимых мероприятий станет повышение качества и эффектив-

ности управления НДЦ. Сотрудникам и директорам предстоит рабо-

тать по новым правилам, с тем чтобы выигрывать в конкурентной

борьбе за более высокое качество услуг, их доступность и надеж-

ность на российском и международном рынках.

М И Х А И Л К У З Н Е Ц О В,генеральный директор, Центр

корпоративного развития Ассоциации

независимых директоров

К. э. н.

ЛИДЕРСТВО В СТРАТЕГИЧЕСКОМ

УПРАВЛЕНИИ КОМПАНИЕЙ

По данным различных международных рейтингов, Россия, несмо-

тря на значительный рост экономики за последние годы, стабильно

находится примерно в шестом-седьмом десятке по уровню конку-

рентоспособности национальной экономики. Так, по данным гло-

бального рейтинга конкурентоспособности, составляемого ежегодно

Всемирным экономическим форумом, по итогам 2006 г. Россия ока-

залась на 62-м месте, соседствуя с такими странами, как Египет, Тур-

ция и Ямайка. Причем по сравнению с предыдущим годом оценка

конкурентоспособности снизилась на 9 пунктов, и Россия пропу-

стила вперед таких конкурентов, как Индия и Китай. Уровень же

конкурентоспособности российского бизнеса был оценен междуна-

родными экспертами еще ниже: соответственно 77-е место в 2005-м

и 79-е в 2006 г.

При этом оценки внешних экспертов и представителей россий-

ского бизнеса удивительным образом совпадают: по мнению боль-

шинства участников опроса «Надежды и тревоги отечественного

бизнеса на пороге вступления России в ВТО» (опрос ТПП, 2005 г.),


большинство российских товаров и услуг не заслуживают даже твер-

дой тройки (при оценке по пятибалльной шкале) (см. рис. 1).

Рис. 1

В чем же причины столь невысокой оценки конкурентоспособ-

ности российского бизнеса? Согласно данным Всемирного экономи-

ческого форума, такие оценки обусловлены не только неэффектив-

ной деловой инфраструктурой (77-е место), но и низким качеством

стратегического и оперативного управления (78-е место).

И снова российские предприниматели единодушно поддержи-

вают мнение своих зарубежных коллег. Согласно результатам ис-

следований компании BKG «Ключевые проблемы руководителей

российских предприятий» по итогам последних лет, большинство

респондентов поставили на первое место именно проблемы, связан-

ные с эффективностью управления (см. табл. 1).

Таблица 1

Проблема, отмеченная респондентами Доля, %

Организационная структура и система управления

компании не соответствуют целям бизнеса 83

Недостаточный уровень инвестиций 78

Персонал компании недостаточно квалифицирован

и не мотивирован на достижение целей бизнеса 77

Низкая конкурентоспособность предприятия 71

Низкая эффективность инвестиций 59

3,1

3

2,5

2,1

1,9

0 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5

Пищевая продукция

Наукоемкие товары

Рыночные услуги (реклама, аудит.)

Потребительские товары

Финансовые услуги

%

Как вы в целом оцениваете сегодня конкурентоспособность

(по 5-балльной шкале) российской продукции?


Таким образом, по общему признанию, качество стратегического

управления в российских компаниях является сегодня одной из клю-

чевых проблем, оказывающих существенное влияние на общий уро-

вень конкурентоспособности национальной экономики.

На основании собственного опыта участия в разработке страте-

гий российских компаний, специализированных опросов и интер-

вью с руководством и собственниками российских компаний, а также

на основании опыта консультационной деятельности проанализи-

руем основные проблемы, с которыми сталкиваются собственники

и руководители российских компаний в организации процесса стра-

тегического управления.

От чего же зависит эффективность системы стратегического

управления компанией? От качества прогнозирования, знания рынка,

применяемых аналитических инструментов? Профессионализма

и степени вовлеченности в стратегическое управление сотрудников

компании? При всем многообразии факторов существенное влия-

ние на качество стратегического управления оказывает система вза-

имодействия ключевых заинтересованных участников (акционеров,

совета директоров, топ-менеджмента, сотрудников) в процессе раз-

работки и реализации стратегии.

Один из главных вопросов, возникающих на практике при ор-

ганизации такого взаимодействия, — кто должен быть главным

«архитектором» стратегии, кто должен быть лидером в этом

процессе? Не каждая компания может четко ответить на этот во-

прос. А ведь от этого зависит, насколько сильны и реалистичны те

идеи, в которые верит компания, в какой степени сотрудники раз-

деляют эти идеи.

Если лидерство — это «способность вести за собой людей, доби-

ваясь выдающихся результатов», то лидер в стратегическом управ-

лении — это главный автор идеологии компании, принципов ее

деятельности, инициатор ключевых изменений. Его основная роль —

определить смысл ежедневной рутинной деятельности людей, рабо-

тающих в организации, заставить их поверить, что они не зря тру-

дятся вместе, что впереди их ждет успех.

В отсутствие такого архитектора, способного дать компании

четкую идеологию и ориентиры деятельности, компания попадает

в «штиль» и вынуждена в лучшем случае плыть по течению рынка,


постепенно исчерпывая накопленный ранее багаж идей, теряя наи-

более ценных сотрудников.

Чтобы не попасть в штиль и поймать попутный ветер, компа-

ниям необходимо сформировать такую систему стратегического

управления, в которой один из ключевых заинтересованных участ-

ников способен взять на себя лидерство в проведении стратегиче-

ских изменений.

В Ы Б О Р М О Д Е Л И С Т Р АТ Е Г И Ч Е С К О Г О У П Р А В Л Е Н И Я В К О М П А Н И И

Многочисленная литература по стратегическому менеджменту не

уделяет вопросу организации стратегического управления долж-

ного внимания. Как правило, ответственность за разработку стра-

тегии возлагается на «высшее руководство». Между тем понятие

«высшее руководство» может включать (в зависимости от конфигу-

рации системы корпоративного управления) три группы участни-

ков с различными интересами и ожиданиями: собственники, совет

директоров, топ-менеджмент. Но кто бы ни был основным архи-

тектором стратегии компании, например группа крупнейших соб-

ственников, председатель совета директоров или генеральный ди-

ректор, важно, чтобы каждый участник четко осознавал свое место,

роль и ответственность в этом процессе, а также характер взаимо-

действия между всеми участниками в процессе стратегического


Таким образом, следует признать, что эффективно выстроенные

отношения между исполнительным руководством, советом дирек-

торов и акционерами являются важнейшим условием (необходи-

мым, но недостаточным) для разработки и реализации эффектив-

ной стратегии.

Поэтому, на наш взгляд, первым шагом на пути к разработке

успешной стратегии в российских условиях является определение

позиции и роли собственников в управлении бизнесом. Понимание

структуры акционерного капитала и реального влияния собственни-

ков на принятие важнейших решений даст возможность определить

центр принятия решений и структуру власти в компании.


В связи с этим декларируемый в последнее время отход многих

крупных собственников российских компаний от управления и пе-

редача властных полномочий менеджменту представляется нам

не настолько очевидным. По мнению многих экспертов, в России

корпорация по-прежнему является «продолжением личности ее вла-

дельца». Причин для этого достаточно много, но главные, на наш

взгляд, — это наличие внешних угроз, отсутствие доверия как часть

ментальной модели поведения в российском бизнесе с момента его

зарождения, а также сильная обусловленность стратегии компа-

нии личностью ее основателя. Поэтому от той позиции в компании,

в которой находится основной собственник: в кресле генерального

директора или председателя совета директоров, — будет зависеть

доминирующее положение и полномочия соответствующего ор-

гана в руководстве стратегическим развитием.

Вместе с тем в компании, где присутствует несколько крупных

собственников, центр принятия стратегических решений будет опре-

деляться по договоренности, но чаще им оказывается совет директо-

ров, так как в нем легче соблюсти паритет: все члены совета дирек-

торов равны и доминирующим фактором избрания в него является

степень доверия и управляемости. Естественно, нельзя при этом

сбрасывать со счетов и лидерские качества руководителей исполни-

тельных органов и совета директоров. Сильный, харизматичный ру-

ководитель будет с большей энергией оттягивать на себя полномо-

чия и брать ответственность в разработке и реализации стратегии.

Рассмотрим основные модели организации стратегического управ-

ления, которые можно классифицировать в зависимости от роли

ключевых участников в процессе стратегического управления: до-

минирующей роли владельцев или топ-менеджеров.

Данные модели можно разделить на четыре группы в зависимо-

сти от вовлеченности ключевых участников (см. рис. 2).

По вертикальной оси в данной матрице отражается степень вовле-

ченности собственников в процесс стратегического управления, по го-

ризонтальной — участие топ-менеджмента и ключевых сотрудников.

Патовой для компании является ситуация «без руля и ветрил»,

когда вдруг выясняется, что собственники компании по тем или иным

причинам не проявляют стратегической инициативы, «не знают,

чего хотят».


Очень часто консультант, беседуя в таких компаниях с предста-

вителями менеджмента, совета директоров и ключевых акционеров,

слышит различные мнения о том, почему в компании до сих пор

нет понятной стратегии.

Со стороны менеджмента ситуация выглядит так: «Как можно

разработать эффективную стратегию, если не поставлены главные

цели и не ясны приоритеты существующих акционеров?» Со сто-

роны совета директоров — «Видимо, данный состав менеджмента

не способен разработать жизнеспособную стратегию».

Ситуация «без руля и ветрил» характерна для компаний, где еще не-

давно правил «харизматичный владелец», который по тем или иным

причинам отошел от активного участия в управлении бизнесом.

В этой ситуации важно, чтобы кто-то из ключевых участников биз-

неса взял на себя стратегическую инициативу. Это может быть сфор-

мированный собственником совет директоров или менеджмент, ко-

торому в этом случае делегируется вся ответственность за развитие

бизнеса.

Бывает, что в отсутствие явного лидера, способного предложить

дерзкий амбициозный план развития компании и взять ответствен-

ность за его реализацию, компания начинает уповать на консультан-

тов по стратегии, фактически попадая в зависимость от их мнения.

Рис. 2

Без руля

и ветрилИн

иц

иа

тив

а в

ла

де

ль

це

в

Инициатива сотрудников


совет

Харизматичный

собственник

Генеральный

стратег


Естественно, как бы ни были хороши в этой ситуации рекомендации

консультантов, это всего лишь рекомендации, и, не будучи «про-

пущены» через реальную практику компании, они зачастую оста-

ются на бумаге.

Уповая на внешних консультантов по стратегии, компания оши-

бочно рассчитывает, что они за пару месяцев работы полностью раз-

берутся в бизнесе и предложат наилучшие решения. В одной из сред-

них российских компаний для разработки стратегии был привлечен

внешний консультант. Он проработал с компанией несколько ме-

сяцев и создал документ под названием «стратегический план». Од-

нако менеджмент компании почти никак не участвовал в процессе

разработки стратегии. И, естественно, в итоге документ занял по-

четное место в столе председателя совета директоров, а жизнь ком-

пании пошла своим чередом.

Оригинальный выход из данной ситуации нашла одна из рос-

сийских компаний энергетического сектора. Когда совет директоров

столкнулся с ситуацией, в которой менеджмент компании фактиче-

ски не проявлял стратегической инициативы, отдав вопросы страте-

гии на откуп внешним консультантам, совет принял простое реше-

ние: менеджмент может сколько угодно работать с консультантами,

но ответственность за защиту стратегического плана перед советом

директоров будет нести только менеджмент.

В модели «харизматичный владелец» основным «двигателем»

процесса стратегического управления, источником идей, проектов,

главным субъектом целеполагания является активный, «харизма-

тичный» собственник. Он, как правило, хорошо разбирается в своем

бизнесе (или во всяком случае уверен, что хорошо разбирается),

принимает активное участие в жизни компании, в принятии всех

решений, включая мелкие.

Таких компаний в России в настоящее время большинство. Любой

средний и мелкий, а в российской практике и крупный бизнес, дер-

жится на инициативе своего основателя и основного владельца. Ярким

примером такой модели в российской практике является «Евросеть».

Основной владелец компании — Евгений Чичваркин — главный но-

ватор и автор изменений в компании, ее идеолог, о чем мы можем

судить по его постоянным «письмам к сотрудникам». И если владе-

лец компании пишет сотрудникам: «Халявы в природе нет, успех —


результат обдуманного, тяжелого труда и ежеминутного стремления

к эффективности», — то это быстро становится нормой корпора-

тивной жизни.

Таким образом, у предпринимательской модели корпоративного

управления, о которой здесь идет речь, есть свои преимущества:

сильной стороной этой модели является высокая скорость приня-

тия решений, быстрота реакции организации на изменения.

Сила предпринимательской модели является и ее слабостью.

Как правило, в таких компаниях сотрудники настолько привыкают

к «выкрутасам» своего лидера, что какая-либо стратегическая ини-

циатива либо исчезает вовсе, либо трансформируется в инициативу

«на стороне». Итог — яркие, талантливые люди с собственными иде-

ями уходят из такой компании, так как «не может быть в небе двух

солнц». Кроме того, такая компания, полностью зависящая от сво-

его владельца и фактически неотделимая от него, становится уяз-

вимой. «Ахиллесовой пятой» такой компании становится как раз

ее «харизматический владелец». Почему крупные инвесторы обяза-

тельно оценивают наличие в компании механизмов корпоративного

управления? Потому что в «предпринимательской» компании в слу-

чае ухода ее «харизматичного» владельца она резко теряет в стои-

мости, а иногда и прекращает свое существование.

В одной из таких компаний при проведении переговоров с круп-

ным международным инвестором выяснилось, что владелец компа-

нии и его сыновья (занимавшие в компании посты вице-президентов)

летают в одном самолете. В финальный договор с компанией по на-

стоянию инвестиционного фонда был включен пункт, запрещавший

им летать вместе, так как в случае ухода по любым причинам трех

ключевых человек из бизнеса инвестиции фонда оказывались бы

под угрозой.

В модели «генеральный стратег» лидером становится генераль-

ный директор компании. Он лучше всех видит ситуацию на рынке,

он выдвигает ключевые инициативы, «продает» свои смелые идеи

владельцам компании и ее сотрудникам.

Эта модель встречается чаще всего в компаниях с государствен-

ным участием. В таких компаниях воля государства, транслируемая

через чиновников, представляющих его интересы в совете дирек-

торов, не оказывает сильного влияния на принятие стратегических


решений, а сам совет директоров, состоящий из представителей го-

сударства и в лучшем случае одного-двух независимых директоров,

не имеет самостоятельного веса в принятии ключевых решений.

В этой ситуации менеджмент остается единственным заинтересо-

ванным участником корпоративных отношений, способным взять

на себя ответственность за стратегию.

Примером успешной реализации данной модели можно при-

знать крупные российские компании с государственным участием:

РАО «ЕЭС», Сбербанк и пр. Ярким примером менеджера-лидера

в зарубежной практике является «лучший менеджер ХХ века» Джек

Уэлч — легендарный CEO General Electric. За два десятилетия его

правления, с 1981 по 2001 г., общая стоимость корпорации возросла

в 30 раз: с $14 до почти 400 млрд. General Electric стала второй ком-

панией по прибыльности в мире. Стоит подчеркнуть, что Джек Уэлч

двадцать лет управлял не своим, а чужим бизнесом, то есть, говоря

нашим бизнес-жаргоном, «работал на дядю».

На примере General Electric видим, что в гигантской корпорации

с большим количеством акционеров топ-менеджмент неизбежно

становится лидером стратегических перемен, так как в такой кор-

порации нет выраженного «владельца», но есть многочисленные,

часто противоречивые интересы акционеров, как правило, не во-

влеченных в бизнес и не обладающих знаниями и квалификацией,

необходимыми для проведения стратегических изменений. Совет

директоров в такой компании выполняет «балансирующую» роль,

в основном следя за соблюдением прав акционеров.

В модели «стратегический совет» лидерство в стратегических

изменениях берет на себя совет директоров компании. Существен-

ная роль совета директоров подчеркивается во всех международ-

ных кодексах корпоративного управления и законодательных ис-

точниках.

К компетенции совета директоров относится «определение при- •оритетных направлений деятельности общества» (ст. 65 закона

«Об акционерных обществах»).

Совет директоров определяет стратегию развития общества» (Ко- •декс корпоративного поведения ФСФР).


«Совет директоров должен… оценивать и направлять корпора- •тивную стратегию» (OECD, принципы корпоративного управ-

ления).

«Совет должен устанавливать стратегические цели компании» •(Кодекс корпоративного управления, Великобритания, FSA).

«Правление согласовывает с наблюдательным советом стратеги- •ческое направление развития общества» (Кодекс корпоративного

управления, Германия).

Очевидно, что наибольшая польза от участия совета директо-

ров в стратегическом управлении достигается при эффективных

отношениях с топ-менеджментом. Налаженные отношения стиму-

лируют менеджмент максимально использовать навыки и знания

членов совета и прислушиваться к их мнению. Таким образом, при

разработке стратегии задействуется экспертный опыт членов совета

директоров.

В этом случае наработанная компанией способность к воспроиз-

водству лидерства в организации становится более ценным ресур-

сом, чем харизматичный лидер.

Активное участие совета директоров в стратегическом управле-

нии необходимо при наличии нескольких собственников. Совла-

дельцы вынуждены так или иначе согласовывать между собой усло-

вия развития компании.

В некоторых российских компаниях для повышения эффектив-

ности участия совета директоров в процессе стратегического управ-

ления создаются комитеты по стратегии. Комитеты по стратегии

в настоящее время созданы в таких компаниях, как «ЛУКОЙЛ»,

«ММК», «НОВАТЭК», в ряде телекоммуникационных компаний.

Как правило, основной целью деятельности комитета по страте-

гии является «разработка и представление рекомендаций совету

директоров общества по вопросам, касающимся определения стра-

тегических и приоритетных направлений деятельности общества,

оценки эффективности перспективных инвестиционных проектов

и их влияния на увеличение акционерной стоимости общества» (на-

пример, в ОАО «НОВАТЭК»).

На практике комитет совета директоров по стратегии (или коми-

тет по стратегии и инвестициям) решает следующие задачи:


определение приоритетных направлений развития (в том числе •определение видения, миссии компании);

организация процесса стратегического управления и определе- •ние ролей основных участников в нем, контроль эффективно-

сти процесса стратегического управления;

анализ концепций, программ и планов стратегического развития •общества и внесение рекомендаций совету директоров;

подготовка рекомендаций совету директоров по результатам рас- •смотрения инвестиционных проектов, предлагаемых к реализа-

ции исполнительными органами.

Модель стратегического управления, соответствующая «страте-

гическому» совету директоров, схематично представлена на рис. 3.

Оценка, анализ и контроль исполнения

Реализация стратегии

Определение альтернатив,

оценка, выбор, формулировка

стратегии

Анализ внешней

и внутренней среды

Определение видения, миссии,

ожиданий ключевых

сторон

СД проводит мониторинг реализации

стратегии по ключевым показателям

Проводит оценку, при

необходимости вносит

корректировки, инициирует пересмотр

стратегии или ее отдельных составляющих

Регулярно отчитывается

перед СД о ходе реализации стратегии. Выдвигает

инициативы по пересмотру / корректировке

стратегии

Реализует стратегию

Комитет совета проводит

самостоятель-ный анализ,

при необходи-мости

привлекает сторонних экспертов

для проверки гипотез

Менеджмент под руковод-

ством ГД проводит

анализвнешней

и внутренней

Проводит мониторинг

мнений и ожиданий акционеров

и иных заинтересо-

ванных сторон. Совместно

с ГД готовит видение, миссию

Участвует в обсуждениях,

выдвигает инициативы

сове

т дир

екто

ров

мен

едж

мен

т

Комитет совета проводит

экспертизу, дает рекомендации

СД. СД одобряет стратегию. Приводит систему

в соответствие со стратегией

мотивации топ- менеджмента

Под руковод-ством ГД

разрабатывает краткие

варианты стратегии,

представляет СД.

Готовит окончательную формулировку

Рис. 3


Комитет по стратегии может быть полезен для повышения эф-

фективности совета директоров по нескольким причинам:

обеспечивает регулярное рассмотрение вопросов стратегии со- •ветом директоров;

конкретизирует деятельность членов СД, закрепляя за ними опре- •деленные обязанности и ответственность, что также способствует

повышению профессионализма деятельности СД;

позволяет интенсифицировать коммуникацию с менеджмен- •том и ускорить достижение консенсуса, абсолютно необходимого

для успешной реализации стратегического плана.

Однако создание комитета может иметь и негативный эффект,

для устранения которого необходимо следовать ряду ограниче-

ний:

работа комитета не должна противоречить принципу полной •прозрачности (full disclosure), результаты должны одновременно

становиться достоянием всего СД;

комитет не должен выходить за рамки собственных полномо- •чий, например принимать на себя роль всего СД, акционеров

или менеджмента;

комитет должен способствовать разгрузке СД, а не создавать до- •полнительную нагрузку на него;

комитет не должен повышать забюрократизированность СД. •

Для разумного баланса преимуществ и недостатков комитета

по стратегии в зависимости от специфики компании необходимо

использовать гибкий подход:

возможна передача комитету по стратегии других функций (на- •пример, комитет по стратегии, бюджету и инвестициям; коми-

тет по инвестициям и стратегическому планированию; комитет

по стратегическому планированию и финансам и т. д.);

возможно создание временного комитета, например для перво- •начальной разработки стратегии;

комитет возглавляет независимый директор; •


работу комитета обеспечивают 2–4 штатных сотрудника компа- •нии;

заседания проводятся не реже чем раз в месяц. При подготовке •strategic business review — 3–5 раз в месяц;

продолжительность заседаний достаточна для обсуждения вопро- •сов и подготовки к заседаниям всего СД (как правило, 2–3 часа);

встречи проводятся заблаговременно перед заседаниями совета, •чтобы иметь возможность ознакомить членов СД с материалами.

Для эффективной реализации стратегического плана с участием

комитета может быть сформирована рабочая группа, возглавляе-

мая одним из членов совета директоров — руководителем комитета

по стратегии, который является главным координатором и модера-

тором работ по разработке стратегии.

В рабочую группу входят члены комитета совета директоров

по стратегии, члены топ-менеджерской команды. По усмотрению

руководителя группы возможно привлечение других экспертов, кон-

сультантов по отдельным направлениям. Руководитель группы —

председатель комитета совета директоров по стратегии совместно

с генеральным директором определяет состав группы, состав ресур-

сов, необходимых для проведения работ, а также принципы проект-

ной мотивации сотрудников, вовлеченных в стратегическое плани-

рование.

По некоторым исследованиям, комитет по стратегии создан при-

мерно в 40 % крупных российских компаний (см. табл. 2.)

Таблица 2

Котировальный лист

Комитет по аудиту создан, %

Комитет по кадрам

и вознаграж-дению создан,

%

Комитет по стратеги-ческому пла-нированию создан, %

Комитет по корпо-

ративному управлению

создан, %

(А) первого уровня 93,8 81,3 62,5 31,3

(А) второго уровня 87,5 62,5 37,5 25,0

Б 86,4 50,1 36,5 13,7

По всей выборке 85 61,8 44,8 21,3


Таким образом, модель стратегического управления компанией

может выглядеть по-разному, в зависимости от структуры собствен-

ности, особенностей модели корпоративного управления. Лидером

в процессе стратегического управления на разных стадиях разви-

тия организации может быть ее владелец, генеральный директор

или профессиональный совет директоров. Каждая из моделей имеет

свои преимущества и недостатки. Важно, чтобы компания не ока-

залась в ситуации «без руля и ветрил», когда никто не может взять

на себя ответственность за стратегические изменения.

С В Я Т О С Л А В М А С Ю Т И Н ,д. э. н., действительный член (академик)

РАЕН, партнер РОЭЛ ГРУПП, председатель

совета директоров ОАО «Сафоновский

электромашиностроительный завод»

Стратегия формирования

и развития корпоративной

культуры

КО Р П О РАТ И В Н А Я К УЛ ЬТ У РА К А К С Р Е Д С Т В О Д О С Т И Ж Е Н И Я КО Н К У Р Е Н Т Н Ы Х П Р Е И М У Щ Е С Т В

Среди механизмов корпоративного управления важное место зани-

мает работа по формированию, поддержанию и развитию корпора-

тивной культуры. В этой статье мы рассмотрим вопросы формиро-

вания корпоративной культуры на предприятии.

Даже самое прогрессивное начинание может оказаться неосу-

ществимым, если оно не находит понимания и отклика у людей и,

как следствие, встречает психологические барьеры. В то же время

если формальные требования, зафиксированные в документах, соот-

ветствуют принятым цивилизованным неформальным нормам по-

ведения, то достигается наибольшая отдача от принимаемых управ-


ленческих решений. Следовательно, для становления КУ необходима

настойчивая и каждодневная работа по формированию корпоратив-

ной культуры.

В корпоративной культуре обычно различают поверхностные, сред-

ние и глубинные признаки. К поверхностным признакам относятся

внешнее состояние помещений, дизайн, наблюдаемое внешнее поведе-

ние сотрудников, эмблемы, форма одежды и др. К средним признакам

относятся ценности, разделяемые сотрудниками и выражаемые в сим-

волах, поведении и языке. Глубинные признаки — основные черты об-

щего мировоззрения, убеждения и доктрины. Следует отличать дей-

ствительное состояние корпоративной культуры от декларативных,

хвалебных акций и заявлений руководителей.

На наш взгляд, понятие корпоративной культуры не может рас-

сматриваться в отрыве от общего контекста деятельности предпри-

ятия. Формирование корпоративной культуры должно быть наце-

лено на понимание и активную, неформальную поддержку каждым

работником миссии и целей деятельности предприятия, его фило-

софии, традиций, цивилизованных внутрифирменных отношений

и отношений с партнерами и конкурентами.

Текущие затраты и вложения в процесс формирования корпора-

тивной культуры полностью окупаются в будущем, так как появля-

ется важное преимущество в конкурентной борьбе с другими пред-

приятиями, в первую очередь за привлечение квалифицированных

сотрудников как на региональном, так и федеральном и между-

народном уровне. Наблюдающееся в последнее время стремление

многих предприятий создать привлекательный имидж и всемерно

поддерживать его позволяет сделать вывод, что будущая конку-

ренция — не только соревнование цен и товаров. Соперничество

предприятий в перспективе проявится в состязании корпоратив-

ных культур.

Понятие «корпоративная культура» среди специалистов не явля-

ется больше спорным как в наиболее лаконичной формулировке —

«модель базовых предположений», так и в развернутом виде: «созна-

ние и сотрудников, управляющее формальными и неформальными

моделями поведения. И в том и в другом случае корпоративная куль-

тура — система норм и ценностей, которые присущи данной орга-

низации».


Процесс формирования высокой корпоративной культуры до-

статочно длительный, при этом используются самые разные меха-

низмы материального, нематериального и воспитательного воздей-

ствия на персонал.

Корпоративная культура в определенной степени сопряжена с кор-

поративным поведением. Корпоративное поведение — понятие до-

статочно широкое, охватывающее разнообразные действия, связан-

ные с управлением хозяйствующими обществами. В настоящее время

российскими государственными органами управления рекомендован

к применению Кодекс корпоративного поведения1.

Кодекс корпоративного поведения не дублирует и не подменяет за-

конодательные и нормативные акты об акционерных обществах. Он

регулирует те вопросы их хозяйственной деятельности, которые лежат

за пределами законодательной сферы. Речь идет, в частности, о сфере

морали, этических нормах поведения и других вопросах налаживания

отношений между участниками хозяйственной деятельности.

Основные принципы корпоративного поведения:

обеспечение взаимного доверия между участниками корпоратив- •ных отношений;

соблюдение этических стандартов ведения предпринимательской •деятельности;

обязанность должностных лиц акционерного общества выпол- •нять свою работу добросовестно, разумно, с должной заботой

и осмотрительностью, всячески избегая конфликтов;

равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных •и иностранных инвесторов;

обеспечение всех прав акционеров. •

Принципы корпоративного поведения нацелены в первую оче-

редь на поддержание и развитие нормальных отношений между

предприятием и его партнерами, а также государственными орга-

нами управления. Кроме того, эти принципы регулируют отноше-

ния руководства предприятия с акционерами.

1 Кодекс корпоративного поведения. Рекомендован к применению Распоря-жением № 421 / Р ФСФР 4 апреля 2002 г. Полный текст опубликован на сайте: www.rid.ru


Наличие прямых связей между проявлениями корпоративной

культуры и стратегией впервые отметил М. Портер. Так, форми-

рующаяся на базе инновационности и рискозащищенности куль-

тура вызывает стратегию дифференциации. Стратегия ресурсосбе-

режения поддерживается культурой, опирающейся на экономность,

дисциплину и скрупулезность. Это значит, что корпоративная куль-

тура может рассматриваться как средство достижения конкурент-

ных преимуществ.

С позиций стратегического подхода очень важно, чтобы страте-

гии формирования и развития корпоративной культуры предприя-

тия придавалось первостепенное значение. Конкретным выражением

данной стратегии является разработка и внедрение этического кодекса

предприятия. На предприятии должна осуществляться долгосрочная

программа введения и поддержки корпоративной культуры.

В отличие от других стратегий и программ программа корпора-

тивной культуры формируется особыми методами. Насаждать кор-

поративную культуру приказными, директивными методами недопу-

Корпоративная

культура —

это хрупкое,

нежное

создание,

требующее

бережного

к себе

отношения

Корпоративная

культура —

это хрупкое,

нежное

создание,

требующее

бережного

к себе

отношения


стимо и бесполезно. Корпоративная культура может ассоциироваться

с хрупким и нежным созданием и требует особого отношения.

Нужна большая разъяснительная и воспитательная работа с персо-

налом, чтобы положения кодекса деловой этики стали признанными

правилами для всех работающих на предприятии. Добровольное сле-

дование принципам этого кодекса должно стать нормой жизни каж-

дого работника предприятия.

К О Д Е К С Ч Е С Т И С О В Р Е М Е Н Н О Г О Р О С С И Й С К О Г О П Р Е Д П Р И Н И М АТ Е Л Я : О С Н О В Н Ы Е П Р И Н Ц И П Ы

Мы должны гордиться тем, что еще в 1912 г. деловое сообщество

России на государственном уровне приняло первый этический ко-

декс «Семь принципов ведения дел в России» — перечень норм этики

предпринимательства в России (см. табл. 1). И только через 12 лет

аналогичный кодекс был принят в США. В настоящее время россий-

ской особенностью является локальное формирование моральных

принципов и этических норм предпринимательства на основе общ-

ности направления бизнеса, в рамках неформальных деловых объ-

единений, корпораций или даже отдельных компаний. Эти прин-

ципы и нормы оформляются в форме кодексов, деклараций, хартии

и т. д., например:

1. Декларация Ко «Принципы бизнеса», 1994 г.(см. табл. 2).

2. Российский Кодекс предпринимательской этики «12 принципов

ведения дел в России», 1998 г., Торгово-промышленная палата

России.

3. Этический кодекс ОАО «Сафоновский электромашиностроитель-

ный завод», 2000 г. (см. табл. 3).

4. Кодекс корпоративного поведения: выдержки по аспектам де-

ловой этики, 2002 г., Федеральная комиссия по рынку ценных

бумаг.

5. Хартия корпоративной деловой этики, 2003 г., Российский союз

предпринимателей и промышленников.

6. Кодекс независимых директоров, 2003 г., Ассоциация независи-

мых директоров.


7. Декларация принципов профессионального сообщества корпора-

тивных директоров, 2003 г., Российский институт директоров.

8. Свод нравственных принципов и правил в хозяйствовании, 2004 г.,

итоговое пленарное заседание VIII Всемирного Русского Народ-

ного Собора (см. табл. 4).

9. Деловая этика. Методические рекомендации АНД-РИД для рос-

сийских компаний, 2004 г.

10. Принципы General Eleсtric, 2005 г.

Практический опыт показал, что разработка этического кодекса

в виде свода правил поведения и реализация программы формиро-

Таблица 1

«Семь принципов ведения дел в России», 1912 г.

1. Уважай власть.

2. Будь честен и правдив.

3. Уважай право частной собственности.

4. Люби и уважай человека.

5. Будь верен своему слову.

6. Живи по средствам.

7. Будь целеустремлен.

Таблица 2

Семь принципов этики международного бизнеса

(Декларация Ко «Принципы бизнеса»), 1994 г.

1. Ответственность бизнеса:

от акционеров — к владельцам своей доли в бизнесе.

2. Экономическое и социальное влияние бизнеса:

к прогрессу, справедливости и мировому сообществу.

3. Этика бизнеса: от буквы закона — к духу доверия.

4. Уважение правовых норм.

5. Поддержка многосторонних торговых отношений.

6. Бережное отношение к окружающей среде.

7. Избегать противозаконных действий.


вания корпоративной культуры осуществляются в следующей по-

следовательности:

1) проанализировать реальное состояние производственной, управ-

ленческой и коммерческой культуры на предприятии, выявить

основные проблемы в этой области;

2) провести анкетирование руководителей, специалистов и рядовых

работников с целью выяснения понимания ими главных ценно-

Таблица 3

Свод нравственных принципов и правил хозяйствованияПринят на итоговом пленарном заседании VIII Всемирного

Русского Народного Собора 4 февраля 2004 г.

1. Не забывая о хлебе насущном, нужно помнить

о духовном смысле жизни. Не забывая о личном благе,

нужно заботиться о благе ближнего, благе общества.

2. Богатство — не самоцель. Оно должно служить

созиданию достойной жизни человека и народа.

3. Культура деловых отношений, верность данному слову

помогает стать лучше и человеку, и экономике.

4. Человек — не «постоянно работающий

механизм». Ему нужно время для отдыха,

духовной жизни, творческого развития.

5. Государство, общество, бизнес должны вместе заботиться

о достойной жизни тружеников, а тем более о тех,

кто не может заработать себе на хлеб. Экономика —

это социально ответственный вид деятельности.

6. Работа не должна убивать и калечить человека.

7. Политическая власть и власть экономическая

должны быть разделены. Участие бизнеса в политике,

его воздействие на общественное мнение может

быть только прозрачным и открытым.

8 Присваивая чужое имущество, пренебрегая имуществом общим,

не воздавая работнику за труд, обманывая партнера, человек

преступает нравственный закон, вредит обществу и себе.

9 В конкурентной борьбе нельзя употреблять ложь

и оскорбления, эксплуатировать порок и инстинкты.

10 Нужно уважать институт собственности, право владеть

и распоряжаться имуществом. Безнравственно завидовать

благополучию ближнего, посягать на его собственность.


стей предприятия, получить рекомендации по повышению куль-

туры на производстве;

3) определить основные организационные и экономические пред-

посылки введения корпоративной культуры;

4) разработать этический кодекс деятельности предприятия, обсу-

дить его в коллективе и принять общим решением собрания тру-

дового коллектива;

5) разработать и осуществить программу мероприятий, способству-

ющих реализации этического кодекса.

В качестве примера рассмотрим опыт разработки ОАО «СЭЗ»

программы формирования корпоративной культуры.

Анализ реального состояния производственной, управленческой

и предпринимательской культуры на данном предприятии позволил

выявить личностные особенности персонала, характера его жизни

и быта, социальный и демографический состав, общий и профессио-

нальный образовательный уровень. Уже в ходе выработки корпора-

тивной стратегии было проведено анкетирование руководителей, спе-

циалистов и рядовых сотрудников, позволившее установить шесть

главных ценностей, признаваемых персоналом как база для корпора-

тивной культуры. Формулировки этих ценностей, отвечающих мис-

сии предприятия, следующие:

Таблица 4

Этический кодекс ОАО «СЭЗ», 2000 г.

1. СЭЗ ведет дела в соответствии с этическими,

нравственными и правовыми нормами.

2. СЭЗ несет ответственность перед потребителем

за качество выпускаемой продукции

и своевременное выполнение обязательств.

3. СЭЗ поддерживает взаимовыгодные партнерские

отношения с поставщиками, руководствуясь

этическими принципами коммерческой практики.

4. СЭЗ ответственно перед акционерами

за стабильную прибыль и рост дивидендов.

5. СЭЗ уважает достоинство и признает заслуги своих работников.

6. СЭЗ несет ответственность перед обществом: занимается

благотворительностью, бережет окружающую среду.


1. Предприятие ведет дела в соответствии с этическими, нравствен-

ными и правовыми нормами.

2. Сотрудники предприятия несут ответственность перед потре-

бителями за качество выпускаемой продукции, своевременное

выполнение договорных обязательств.

3. Предприятие поддерживает выгодные партнерские отношения

с поставщиками материалов, энергоресурсов, полуфабрикатов

и комплектующих изделий, руководствуясь этическими прин-

ципами коммерческой практики.

4. Предприятие ответственно перед акционерами за стабильную

прибыль и рост дивидендов.

5. Предприятие стремится создать такую экономическую среду,

которая стимулировала бы всех сотрудников полностью ис-

пользовать свои творческие и профессиональные способности,

обеспечивать справедливое вознаграждение за труд, хорошие

условия труда, возможности профессионального роста, огра-

ниченные только индивидуальными способностями и жела-

ниями.

6. Предприятие несет ответственность перед обществом: занимается

благотворительностью, бережно относится к окружающей среде,

внедряя в производство экологически чистые технологии.

Перечисленные выше согласованные ценности — важная дви-

жущая сила в реализации стратегии предприятия. Рассогласование

видений на ценности в коллективе, как правило, подрывает сотруд-

ничество и может привести к внутренним конфликтам.

Затем были определены основные организационные и экономи-

ческие предпосылки для введения корпоративной культуры:

1. Справедливая и стабильно функционирующая система оплаты

и мотивации труда. Если имеют место задержки в оплате труда,

неадекватные поощрения одних работников и необоснованные

дискриминационные решения по отношению к другим работ-

никам, появляются обиды и недовольство и ни о какой корпо-

ративной культуре речи быть не может.

2. Систематическое повышение образовательного, профессиональ-

ного и культурного уровня руководителей всех уровней. Именно


руководители должны стать подлинными проводниками корпо-

ративной культуры на предприятии. Поэтому формирование

корпоративной культуры должно начинаться с обучения руко-

водителей новому корпоративному стилю управления.

3. Обеспечение гласности и прозрачности деятельности руководства

предприятия для персонала и акционеров, поддержание демокра-

тического стиля управления, привлечение рядовых работников

к управлению предприятием.

Следующий этап — разработка основных положений этического

кодекса предприятия. Этический кодекс ОАО «СЭЗ» был принят

на собрании трудового коллектива в апреле 2000 г. после обсуж-

дения во всех структурных подразделениях. При разработке эти-

ческого кодекса исходили из того, что принципы корпоративной

культуры должны охватывать практически все стороны деятель-

ности предприятия. Корпоративная культура складывается из си-

стемы ценностей, которая проявляется в культуре управления, куль-

туре производства, предпринимательской и экологической культуре,

а также в культуре отношений с совладельцами — акционерами,

и во внешней культуре, то есть с другими заинтересованными участ-

никами бизнес-процесса (стейкхолдерами).

Принятие этического кодекса — только начало долгосрочной ра-

боты по формированию корпоративной культуры на предприятии.

Далее начинается процесс реализации принципов корпоративной

культуры, и в этом процессе необходимо четко определить инстру-

менты его координации. Сам по себе этический кодекс уже служит

важным инструментом. Среди других инструментов следует отме-

тить такие, как социальная политика предприятия, его инвестици-

онная политика, в том числе и в отношении развития социальной

сферы, политика по управлению персоналом.

Социальная политика предприятия должна быть направлена

на создание благоприятного психологического климата в коллективе,

комфортных условий для труда и быта сотрудников, предоставле-

ние сотрудникам возможности получать медицинскую помощь, об-

разование, заниматься спортом, участвовать в культурно-массовых

мероприятиях и работать в творческих коллективах художествен-

ной самодеятельности.


Исключительно важна политика работы с персоналом. Известно,

что успех любого бизнеса определяет профессионализм специали-

стов, умение разумно рисковать, творческий подход и преданность

предприятию.

К процессу введения корпоративной культуры необходимо при-

влекать ярких личностей, умеющих собирать вокруг себя компе-

тентную, сплоченную команду сподвижников, своим энтузиазмом,

убежденностью, примером создающих в коллективе творческую об-

становку. Руководству предприятия следует осознать полезность со-

трудничества с психологами, экспертами-консультантами.

Корпоративная культура, поддержанная всеми руководителями

и сотрудниками предприятия, делает возможным удачное пози-

ционирование предприятия на рынке, улучшает его имидж, спо-

собствует росту инвестиционной привлекательности. Доброжела-

тельные отношения позволяют работникам сплоченно добиваться

поставленных общих целей и удовлетворения собственных интере-

сов. В сложной экономической ситуации конкурентоспособным ока-

зывается предприятие с сильной корпоративной культурой, с тради-

циями, с людьми, готовыми поддерживать в трудный момент друг

друга и свое предприятие.

Интересный факт: слово культура — от лат. cultura — возделы-

вание, воспитание, образование, развитие, почитание. Позитивная

корпоративная культура — залог успеха в реализации корпоратив-

ных целей. Как и большинство нематериальных активов, корпора-

тивную культуру нельзя измерить, ее нельзя утаить, спрятать — она

всегда есть. Неизбежный процесс глобализации подвигнет (и уже

подвигает) российских бизнесменов пересмотреть роль корпоратив-

ной культуры в успехах или неудачах своих компаний. Сохранение

и поддержание созданных в компании ценностей, повышение ин-

вестиционной привлекательности — такова основная роль корпо-

ративной культуры в компании.

А Л Л А С М И Р Н О В А ,начальник юридического отдела

по корпоративным и коммерческим

вопросам «Сахалин Энерджи

Инвестмент Компани Лтд»

Этические нормы

и кодекс деловой этики

По данным опроса Всемирного экономического форума (ВЭФ), про-

веденного в 2007 г., Россия находится на 58-м месте из 131 возмож-

ного в рейтинге конкурентоспособности стран. Глобальный ин-

декс конкурентоспособности рассчитывается по 110 индикаторам,

из которых стабильно низки показатели России по корпоративной

этике (120-е место), защите авторских прав (115-е) и интеллекту-

альной собственности (122-е).

Корпоративную этику можно определить как применение мо-

рально-этических норм и принципов в процессе деятельности кор-

порации и принятия решений по различным аспектам бизнеса.

Такие этические нормы включают добросовестное ведение биз-

неса, профессиональную честность, компетентность в сфере биз-

неса данной компании, конфиденциальность, достоверность ин-

формации о деятельности компании, предоставляемой третьим

лицам, и другие.

Практически все компании, являющиеся мировыми лидерами

в различных областях бизнеса, осознали, насколько ценным активом


является репутация компании и что она во многом зависит не только

от соблюдения норм законодательства, но и этических принципов.

Поэтому компании устанавливают корпоративные этические стан-

дарты и объединяют их в единый документ, чаще всего называемый

Кодексом деловой этики, Code of Conduct (далее — Кодекс). Такой

документ также может носить название «Кодекс корпоративного по-

ведения», «Общие принципы деятельности компании», «Этические

стандарты корпорации», но его необходимо отличать от «Кодекса

корпоративного управления» — документа, отражающего основ-

ные принципы построения системы корпоративного управления

компании.

Значение Кодекса деловой этики сложно переоценить: он дает

представление сотрудникам, контрагентам, инвесторам и третьим

лицам о стандартах, которые регулируют деятельность компании.

Кодекс — это заявление о позиции, занимаемой компанией по раз-

личным вопросам бизнеса. Некоторые компании с целью увели-

чения конкурентоспособности на рынке изучают кодексы деловой

этики своих конкурентов, стремясь понять корпоративную куль-

туру компании-конкурента и слагаемые успеха.

Первостепенная задача Кодекса деловой этики — разъяснить со-

трудникам, в чем заключаются этические стандарты и ценности

компании, какими принципами руководствоваться при выполне-

нии своих ежедневных обязанностей и как добиться соблюдения

таких принципов и норм поведения. Кодекс является универсаль-

ным ориентиром для любого сотрудника, который не вполне уверен,

как поступить в той или иной неоднозначной ситуации. Это еди-

ный для всех сотрудников документ, в котором максимально четко

и последовательно сформулированы предписания по ряду аспектов,

связанных с определенными рисками для компании.

В международной практике Кодекс деловой этики настолько рас-

пространен, что его наличие порой является законодательным тре-

бованием. Например, с 2004 г. публичные компании, акции кото-

рых котируются на биржах США, обязаны иметь Кодекс деловой

этики и раскрывать его содержание — такое требование выдви-

гают и Нью-Йоркская фондовая биржа, и NASDAQ. В соответ-

ствии с Законом Сарбейнса — Оксли компании обязаны «заявить,

приняли ли они Кодекс деловой этики для финансового руковод-


ства компании, и если нет — указать причину отсутствия такого

кодекса»1. Федеральные судьи США при разрешении споров должны

принимать во внимание, есть ли в компании Кодекс деловой этики

и как соблюдаются этические нормы. Но даже до периода корпора-

тивных скандалов, связанных с компанией «Энрон» (Enron) и дру-

гими, по оценке Института финансовых руководителей (Financial

Executives International), более 80 % компаний США имели кодексы

корпоративного поведения. Чтобы стимулировать внедрение Ко-

декса, Институт финансовых руководителей поместил на своем

сайте образцы кодексов различных компаний2, хотя кодексы многих

крупных корпораций размещены и на их интернет-сайтах. Суще-

ствует и ряд общепризнанных документов, излагающих основные

этические принципы для применения международными компани-

ями и разработки компаниями кодексов деловой этики3.

В ряде корпораций, причем наиболее успешных, этические прин-

ципы являются основополагающими в построении всего бизнеса и

включаются первой строкой в Заявление о целях и задачах компании

(Mission Statement). В Заявлении компании «Старбакс» (Starbucks)

говорится, что «компания учреждена для поставок лучшего в мире

кофе при условии бескомпромиссного соблюдения этических норм

в процессе роста компании». В последние годы внимание к вопросам

корпоративной этики чрезвычайно выросло; этому способствовал ряд

скандалов, которые привели к кризису компаний с мировым именем.

Основной причиной стало несоблюдение морально-этических норм,

причем зачастую неумышленное несоблюдение. Даже компания «Ар-

тур Андерсен» (Arthur Andersen), аудиторская фирма, репутация ко-

торой была разрушена в результате скандалов, связанных с прово-

димым ею аудитом компаний «Энрон» (Enron), «Санбим» (Sunbeam)

и «Глобал Кроссинг» (Global Crossing), формально имела Кодекс де-

ловой этики и партнера (управляющего менеджера), отвечающего

за соблюдение этических норм. Тем не менее компанией были при-

1 Sarbanes-Oxley Act of 2002.

2 Financial Executives International, http: / / www.financialexecutives.org

3 UN Global Compact and the Consumer Charter for Global Business, СRT Principles (The Cauх Round Table Principles), OECD Guidelines for Multinational Enterprises, ICCR Principles (Interface Center on Corporate Responsibility’s Principles for Global Corporate Responsibility), CRI (Global Reporting Initiative).


няты неэтичные, хотя и напрямую не противоречащие законодатель-

ству, решения под давлением желания сохранения клиентов и полу-

чения высокой прибыли. Вот почему так важно не только принять

Кодекс деловой этики, но и разработать механизм его соблюдения

и добиться понимания стандартов ведения бизнеса всеми без исклю-

чения сотрудниками.

Несмотря на основополагающее значение Кодекса в междуна-

родной практике, в российском бизнесе Кодекс встречается до-

вольно редко. Всего несколько компаний, в основном публичных

или с участием иностранного капитала, приняли Кодекс деловой

этики. Еще меньшее число компаний следят за применением такого

Кодекса на практике и установили механизм его соблюдения. По-

скольку многие российские компании стремятся выйти на между-

народный рынок, они должны быть готовы к вопросам инвесторов

и банкиров, так часто задаваемым на Западе: «А есть ли в вашей

компании Кодекс деловой этики? Как вы обеспечиваете его соблю-

дение?»

С О Д Е Р Ж А Н И Е К О Д Е К С А Д Е Л О В О Й Э Т И К И

Содержание Кодекса деловой этики может существенно отличаться

у различных компаний. Одна из компаний взяла за основу един-

ственное правило: «Не делать ничего, что вызвало бы чувство стыда,

если об этом напишут в завтрашней газете». Другие компании раз-

рабатывают детальное руководство к действию, которое может со-

держать более сотни страниц. Некоторые вводят два документа: об-

щие принципы деятельности, которые имеют публичный характер,

размещаются на интернет-сайте компании, передаются клиентам

и контрагентам, и более детальный кодекс, который разъясняет вы-

полнение таких принципов и предназначен только для внутреннего

пользования. Иные компании вводят Кодексом общие принципы

и нормы поведения и в их развитие принимают более детальные,

конкретизирующие такие нормы, внутренние политики и проце-

дуры, например политику по обеспечению конфиденциальности.

Несмотря на то что формат Кодекса может быть различным, цель

у Кодекса одна — стимулировать сотрудников выполнять свои обя-


занности честно и добросовестно, улучшая репутацию компании.

Необходимо также помнить и о других лицах, заинтересованных

в рассмотрении или применении положений Кодекса: акционерах,

инвесторах, контрагентах, клиентах, конкурентах, общественности.

Целый ряд положений Кодекса затрагивает интересы именно этих

сторон.

Содержащиеся в разных Кодексах принципы скорее дополняют

друг друга, нежели вступают в противоречие. Существует ряд об-

щих принципов, которые есть практически в любом Кодексе, на-

пример требования соблюдения законодательства, добросовестного

ведения бизнеса, конфиденциальности, недопущения дискримина-

ции, взяточничества, коррупции. Обширное исследование по со-

держанию Кодексов было проведено учеными Гарвардской школы

бизнеса1. Журнал Harvard Business Review опубликовал интересный

материал на эту тему2.

Кодекс может содержать как нормы внутреннего характера, так

и общечеловеческие принципы — значение Кодекса различно для

разных компаний и должно соответствовать целям деятельности

и стратегии развития. Это могут быть правила, касающиеся ноше-

ния одежды в офисе (дресс-код), неукоснительного соблюдения ре-

шений непосредственного руководителя, надежности и быстрого

выполнения поставленных задач, возможности принимать подарки

от третьих лиц и дарить подарки от лица компании (с указанием мак-

симальной суммы); правила, содержащие запрет на получение по-

дарков от акционеров компании, запрет на употребление алкоголя

и наркотических веществ в рабочее время, запрет на дискриминацию

по национальному и половому признаку, требования по технике

безопасности, зачастую более жесткие, чем нормы законодательства,

требования по избежанию конфликта интересов, запрет на исполь-

зование имущества компании в личных целях (может быть разре-

шено частичное использование, например мобильных телефонов

или компьютера), требование сообщать руководству о любых слу-

чаях обнаружения несоответствия законодательству и процедурам

компании и др.

1 http://gbscodexresearch.hbr.org

2 «Up to Code» by Lynn Paine, Rohit Deshpande, Johua D. Margolis, Kim Eric Bettcher. Harvard Business Review, December 2005.


Можно выделить следующие основные группы принципов.

1. Деловая этика сотрудников (конфликт интересов, общественная

и политическая деятельность, инсайдерские сделки). В эту же груп-

пу можно отнести и взаимоотношения с клиентами (предоставле-

ние услуг высокого качества, справедливое отношение к клиентам,

уважение их прав, собственности, защита конфиденциальной ин-

формации клиентов), с государственными органами (коррупция,

подарки, представление интересов), с контрагентами, акционерами

(например, уважение прав миноритарных акционеров).

2. Соблюдение законодательства, правил, нормативов, обяза-

тельств компании перед обществом (принципы охраны труда

и безопасности, защита окружающей среды, антимонопольное за-

конодательство и взаимоотношения с конкурентами, экспортно-

импортный контроль, запрет на использование принудитель-

ного и детского труда, поддержка местного населения, активная

гражданская позиция, помощь в решении социальных вопросов,

благотворительность, принцип устойчивого развития).

3. Принципы, относящиеся к защите прав работников (уважение

прав человека, предоставление равных возможностей сотрудни-

кам, недопущение дискриминации и давления, справедливое воз-

награждение, помощь в развитии профессиональных навыков

и обучение сотрудников, защита от увечья и профессиональных

заболеваний в период выполнения трудовых обязанностей, гаран-

тии защиты от преследования в случае сообщения о нарушениях

в компании, право на создание и участие в работе профсоюзов,

ассоциаций и общественных объединений, заключение коллек-

тивного договора).

4. Информация и внутренняя документация (соблюдение прин-

ципов конфиденциальности, представление интересов компании

третьим лицам, внутриофисная корреспонденция, защита пер-

сональных данных и интеллектуальной собственности, взаимо-

действие с внешними и внутренними источниками информации,

точное и своевременное предоставление информации акционе-

рам компании).

5. Защита корпоративной собственности, финансы и финансовая

отчетность, отмывание денег (бережное отношение к собствен-


ности, эффективное использование ресурсов компании, обеспе-

чение прибыли акционеров и инвесторов, (не-) возможность

использования собственности компании в личных целях, бизнес-

расходы, точность и достоверность финансовых записей, стан-

дарты финансовой отчетности, раскрытие финансовой инфор-

мации, принципы проведения аудита и финансовых проверок).

6. Поведение в офисе (дресс-код, употребление алкогольных и нар-

котических средств, взаимоотношения с руководством и колле-

гами).

Вышеупомянутое исследование Гарвардской школы бизнеса клас-

сифицирует принципы по 8 основным категориям и выстраивает

всю систему Кодекса (стандартов, основанных на принципах) во-

круг этих категорий: фидуциарные принципы; принципы защиты

собственности; надежности и добросовестности выполнения взя-

тых на себя обязательств; принципы прозрачности ведения бизнеса

и предоставляемой информации; уважения к людям; справедливо-

сти; гражданской позиции и отношения к обществу; отзывчивости

и ответственности1. Значение каждого принципа раскрывается в от-

ношении каждого участника отношений (сотрудники, инвесторы,

акционеры и т. д.).

З А К О Н О Д АТ Е Л Ь С Т В О И Э Т И Ч Е С К И Е Н О Р М Ы

Одной из причин повсеместного распространения Кодекса явля-

ется глобализация и интернационализация бизнеса и необходимость

установления единых корпоративных стандартов для международ-

ных компаний, осуществляющих свою деятельность в различных

странах и регионах. Не секрет, что в ряде стран высок уровень взя-

точничества, коррупции, рыночных махинаций. Компании стре-

мятся ввести единые стандарты деятельности, которые будут дей-

ствовать на любом рынке. Более того, такие стандарты зачастую

восполняют пробел в законодательстве той или иной страны (в рам-

ках данной компании). Некоторые же этические нормы находят свое

1 Fiduciary, Property, Reliability, Transparency, Dignity, Fairness, Citizenship, Res-pon siveness.


отражение в законодательстве, например в отношении дискрими-

нации, отмывания денег, антимонопольных мер. Возникает вопрос:

должен ли Кодекс содержать только такие нормы, которые не содер-

жатся в законодательстве, ведь законодательные нормы и так обя-

зательны для выполнения?

Ответы могут быть разными, но представляется обоснованным

объединить в Кодексе морально-этические и законодательные нормы

этического характера. Дело в том, что нередко рядовые сотрудники

не имеют четкого представления о законодательстве. Кодекс разъяс-

няет законодательные нормы и помогает понять, как их применять

на практике в данной компании. Кроме того, Кодекс может содер-

жать более высокие по сравнению с законодательством требования.

Таким образом, Кодекс обобщает и объединяет существующие тре-

бования закона и внутренние правила компании, являясь руковод-

ством по их выполнению.

Кодекс необходим в случае, если компания ведет свою деятельность

на территории различных стран: в одних странах некий этический

вопрос может проясняться в законодательном порядке, а в других —

нет. Кодекс должен быть един для всей корпорации1, обеспечивая це-

лостность корпоративной культуры. То, что в одной стране будет яв-

ляться требованием закона, в другой может быть лишь требованием

Кодекса деловой этики. Таким образом, Кодекс обобщает практику

и вводит единый стандарт деятельности, хотя необходимо отслежи-

вать, чтобы положения Кодекса не вступали в противоречие с зако-

нодательством, а дополняли и разъясняли нормы закона.

М Е Х А Н И З М С О Б Л Ю Д Е Н И Я К О Д Е К С А

Наличие Кодекса деловой этики как такового не является гарантией

соблюдения компанией этических стандартов, так же как и наличие

закона само по себе не обеспечивает его соблюдение. Кодекс — один

из инструментов, который может применяться на благо компании

или иметь чисто декларативный характер. Необходимо разработать

механизм, способствующий практическому применению Кодекса.

1 Отдельные положения могут адаптироваться для местного применения и учи-тывать специфику и законодательство данной страны.


Прежде всего необходимо, чтобы каждый сотрудник ознакомился

с документом (возможно, под расписку) и осознал обязательность

его исполнения. За нарушение положений Кодекса внутренними

документами компании могут быть предусмотрены меры ответ-

ственности (по аналогии с нарушениями правил внутреннего рас-

порядка).

Если сотрудник обнаружит, что произошло нарушение какого-либо

положения Кодекса, он обязан предпринять определенные действия.

Например, в случае нарушения техники безопасности меры должны

быть приняты незамедлительно — это может быть остановка обо-

рудования или понуждение нарушителя к прекращению действий.

Но в большинстве случаев сотрудник обязан довести информацию

о нарушении до сведения тех, кто может исправить ситуацию.

Поскольку многие корпоративные вопросы носят конфиденциаль-

ный характер, компании разрабатывают систему информирования

о нарушениях (конфликтах). Как правило, в первую очередь должен

быть проинформирован непосредственный руководитель. Это также

может быть и сотрудник отдела по персоналу, юридический советник,

риск-менеджер. В случае если непосредственный руководитель вовле-

чен в конфликт, необходимо сообщить о ситуации руководителю сле-

дующего уровня, вплоть до независимых комитетов, органов управ-

ления компании, собственников (комитет по аудиту, правление, совет

директоров, акционеры). Кодекс корпоративного поведения должен

четко определить процедуру информирования, иначе многие поло-

жения Кодекса не будут работать. Более того, у компании возрастает

риск, что сотрудник в отсутствие механизма информирования во-

влечет в конфликт третьи стороны: прессу, общественные и профес-

сиональные организации, экспертов и советников, нанеся непопра-

вимый ущерб репутации компании, тогда как нарушение могло бы

быть устранено внутрикорпоративными методами.

Во многих корпорациях появилась должность: ответственный

за расследование случаев несоблюдения стандартов (Ombudsperson).

Были созданы специальные органы: комитеты по деловой этике

и соблюдению требований компании — или даже система органов,

которая может включать координаторов по деловой этике на местах

(в подразделениях, отдельных офисах, регионах) и координацион-

ный центр в головном офисе.


Некоторые компании имеют горячую линию (специальный те-

лефонный номер) и адрес электронной почты для консультаций

по вопросам деловой этики и заявлений о нарушениях. В ряде кор-

пораций процедура предусматривает подачу заявлений не только со-

трудниками, но и любыми третьими лицами на адрес электронной

почты или иным способом. Открытость для сотрудников и третьих

лиц, удобный способ коммуникации позволяют компании узнать

о нарушениях как можно раньше и минимизировать материальный

и репутационный ущерб.

Этическими вопросами корпорации может заниматься и неза-

висимая специализированная компания. Существуют компании,

в сферу деятельности которых входит расследование конфликтов

и консультирование по вопросам деловой этики. Такие компании

работают на основе договорных отношений, обеспечивая конфиден-

циальность информации и независимость в проведении расследо-

вания. Сотрудникам обычно легче обратиться с этическим вопро-

сом к независимому эксперту, нежели к коллеге.

Компании могут предусмотреть и механизм анонимного обра-

щения, поскольку некоторые сотрудники не могут решиться дей-

ствовать открыто. В любом случае компания должна заверить персо-

нал, что в отношении заявившего не будет преследования и на него

не будет оказано давление.

Кодекс обязаны соблюдать все сотрудники компании, включая

внештатных. Некоторые компании распространяют действие Ко-

декса на аффилированных лиц, подрядчиков и консультантов, яв-

ляющихся агентами компании или работающих по ее поручению.

Ряд компаний вводит принцип предпочтительности деловых отно-

шений с контрагентами, которые придерживаются ключевых для дан-

ной компании этических принципов. Некоторые идут дальше — по-

нуждают контрагентов придерживаться принципов своего Кодекса

при ведении совместного бизнеса и заключают сделки только при

условии подписания контрагентами документа, обязывающего со-

блюдать положения Кодекса (частично или полностью). Такие слу-

чаи нередки в энергетическом секторе, где, например, подрядчики

при работе с компанией, разрабатывающей месторождение природ-

ных ресурсов, обязаны соблюдать нормы охраны труда, принципы

безопасности и ненанесения ущерба экологии. В некоторых случаях


в качестве условия участия в тендере на выполнение работ компании

выдвигают требование соблюдения этических принципов.

Заметитим, что одного лишь Кодекса деловой этики недоста-

точно для создания атмосферы открытости и честного ведения биз-

неса в компании. Руководители компании должны придерживаться

высоких моральных принципов и стать примером в соблюдении

не только деловой, но и личной этики. Если руководство нарушает

этические нормы, ни один письменный документ не сможет побу-

дить сотрудников ему следовать: Кодекс приобретет декларативный

характер, как это случилось с компанией «Энрон». Корпоративная

культура в целом, одним из элементов которой является Кодекс

деловой этики, имеет основное влияние на выработку норм пове-

дения в компании.

В последнее время в обществе и деловом мире господствует

мнение, что корпорации, ставя своей целью извлечение прибыли,

должны при ведении бизнеса соблюдать этические нормы в отно-

шении своих контрагентов, инвесторов, сотрудников и общества

в целом. О значимости этой позиции свидетельствуют получившие

повсеместное распространение кодексы деловой этики. Термин «об-

щепризнанные стандарты поведения» (Global Standards of Conduct)

закрепился в деловом лексиконе. Учитывая ту ключевую роль, кото-

рую играет бизнес в современном обществе, неудивительно, что об-

щечеловеческие ценности и принципы — доверия, справедливости,

сотрудничества, безопасности — стали применяться по отношению

к корпорациям. Те руководители и собственники бизнеса, которые

стремятся к его долго срочному процветанию, должны подумать, на-

сколько принципы ведения бизнеса в их компаниях соответствуют

общепринятым. Кодекс деловой этики призван стать важным эле-

ментом системы корпоративного контроля и инструментом, кото-

рый поможет вывести компанию на новый уровень корпоратив-

ного самосознания, способствуя достижению успеха и интеграции

в международный бизнес.

А Л Е К С А Н Д Р Ф И Л А Т О В,управляющий директор

Ассоциации независимых директоров,

член биржевого совета ФБ ММВБ,

член совета директоров ОГК-2

Мифы и стереотипы современного


В России существует несколько стереотипов понимания сущности

корпоративного управления, роли советов директоров и независи-

мых директоров, которые неправильно отражают эти явления. Рас-

смотрим эти спорные моменты.

Корпоративное управление, совет директоров и независимые директора

нужны только для публичных компаний, то есть для тех, акции которых тор-

гуются на бирже.

Это верно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых

директоров является требованием регуляторов или включено в обя-

зательные условия биржевого листинга компании. Однако исследо-

вание факторов инвестиционной привлекательности, проведенное

Ernst & Young в России (рис. 1) путем опроса управляющих фондами,

показало, что не только портфельные инвесторы, покупающие лик-

видные акции публично торгуемых компаний, но и фонды прямых

инвестиций, вкладывающие средства в покупку стратегических па-


кетов акций средних и непубличных компаний, продемонстриро-

вали свое внимание к составу совета директоров и наличию в нем

реально независимых директоров.

Корпоративное управление и независимые директора нужны только для

привлечения стороннего инвестора.

Нет, не только для этого. Проводя вместе с газетой «Ведомости»

три года подряд конференцию «Менеджер и собственник: как реали-

зовать потенциал корпоративного управления», мы заметили, что

основной контингент участников, представляющих реальный сектор

экономики, составляют менеджеры (90%) и собственники (10%) сред-

них и небольших компаний, которые не планируют IPO или частное

размещение в ближайшее время. Эти участники заинтересованы во

внедрении механизмов корпоративного управления, эффективно ра-

ботающего совета директоров, включающего независимых директо-

ров, для разделения функций собственника и менеджера в компании

путем передачи совету директоров компании функции стратегиче-

Источник: материалы исследования компании Ernst & Young.

Рис. 1. Влияние фактора «Структура акционеров и состав руководства компа-

нии» на инвестиционную привлекательность компании

Позитивно

Негативно

3,0

2,0

1,0

0,0

–1,0

–2,0

2,0

1,40,9

–0,4–0,7 –1,5

0,9

На

ли

чи

е н

еза

ви

сим

ых

ди

ре

кто

ро

в

в с

ост

ав

е С

Д

Ко

нтр

ол

ь с

о с

тор

он

ы

зап

ад

но

го с

трат

еги

че

ско

го

ин

ве

сто

ра

Ко

нтр

ол

ь с

о с

тор

он

ы

зап

ад

но

го п

ор

тфе

ль

но

го

ин

ве

сто

ра

Ко

нтр

ол

ь с

о с

тор

он

ы

ро

сси

йск

ого

ко

рп

ор

ати

вн

ого

и

нв

ест

ор

а

Ко

нтр

ол

ь с

о с

тор

он

ы

ро

сси

йск

их

фи

зич

еск

их

ли

ц

Ко

нтр

ол

ь с

о с

тор

он

ы

госу

да

рст

ва

/пр

ав

ите

ль

ств

а

Зн

ан

ие

ан

гли

йск

ого

язы

ка

в

ысш

им

рук

ов

од

ств

ом

Уровень влиянияна инвестиционные

решения (усредненные результаты)


ского целеполагания и осуществления владельческого контроля. При

этом собственник (группа собственников), отходя от оперативного

управления бизнесом, не теряет контроль за менеджментом, освобож-

дая свое время для других проектов или отдыха, попутно решая во-

прос о преемственности (наследовании) бизнеса. Даже в компании с

единственным акционером, если он отошел от оперативного управ-

ления бизнесом, нужен действующий совет директоров. Задача неза-

висимого директора и правильно построенного совета директоров —

обеспечивать контроль за менеджментом в интересах владельцев, с

одной стороны, а с другой — контроль за тем, чтобы владельцы, ото-

шедшие от бизнеса и передавшие бразды правления менеджменту, не

вмешивались в оперативное руководство компанией.

Независимых директоров не бывает, все они представляют чьи-то интересы.

Независимые директора есть, и они уже работают в российских

компаниях. Евгений Григорьевич Ясин — независимый директор

в «Вимм-Билль-Данне», Ги де Селье — независимый директор в «ГМК

«Норильский никель» и «Шатуре», Сеппо Ремес — директор в ОМЗ,

ОАО «Северсталь-авто». Члены совета директоров подразделяются

на исполнительных (представители команды менеджеров) и внеш-

них директоров, которые в свою очередь подразделяются на зави-

симых (представителей акционеров, поставщиков, покупателей,

консультантов) и независимых. Независимый директор — внеш-

ний член совета директоров, неаффилированный с менеджментом

компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или ак-

ционером, имеющим существенный пакет акций. Для подтвержде-

ния статуса независимости директора важны отсутствие у него кон-

фликта интересов в данной компании, возможность (в том числе

основанная на материальной независимости от компании) иметь

независимое суждение, известность и уважение в инвестиционном

сообществе, профессионализм и готовность принимать квалифици-

рованное решение, безукоризненная репутация, готовность отвечать

своей репутацией и нести материальную ответственность за прини-

маемые решения. Единственной формой вознаграждения, которую

может получать независимый директор от компании, является плата

за его работу в совете директоров. В России независимый директор


может быть выдвинут и избран в совет директоров на общем собра-

нии голосами контрольного акционера или миноритарного акцио-

нера (акционеров) по процедуре кумулятивного голосования.

Представитель миноритарного акционера всегда является независимым


Как правило, такой представитель не является независимым. Пред-

ставитель миноритарного акционера обычно имеет инструкцию от

акционера по голосованию в интересах данного акционера. В этом

случае он не является независимым. Вместе с тем директор, избран-

ный голосами миноритарных акционеров, может быть независи-

мым директором, если он не является сотрудником инвестицион-

ного фонда, представляющего конкретного акционера, и при этом

не имеет конфликта интересов и инструкции от акционера по го-

лосованию на заседаниях совета директоров.

Независимый директор — свадебный генерал, получающий большие деньги,

не вникая и не напрягаясь, совет директоров — джентльменский клуб.

В российских компаниях зачастую независимые директора пригла-

шаются в совет по настоянию инвестиционного банка — консультанта,

готовящего компанию к IPO. При этом особенно подчеркивается меж-

дународная известность и репутация кандидата. Такое требование

ничуть не мешает известному человеку быть профессионалом и за-

ботиться, чтобы его репутация не пострадала от непродуманных ре-

шений совета директоров, куда его пригласили работать. Как правило,

именно забота о своей репутации и профессиональность человека по-

могает ему очень серьезно относиться к работе в совете директоров,

соблюдать принципы отсутствия конфликта интересов, тщательно из-

учать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании

на заседаниях совета директоров. Сумма вознаграждения независи-

мых директоров, как правило, на порядок ниже, чем топ-менеджеров

компании. Такой разрыв в размерах вознаграждения объясняется тем,

что при всем своем профессионализме и опыте независимые дирек-

тора не работают в компании на условиях полной занятости. Обычно

внешние директора участвуют 4–6 раз в году в очных заседаниях со-


вета директоров, нескольких заочных заседаниях и в заседаниях ко-

митетов совета директоров (3–4 раза в году).

Исполнительный директор, избранный в совет директоров как представи-

тель менеджмента компании, не должен, в отличие от внешних директоров,

получать вознаграждение за работу в совете директоров.

Любой труд должен быть оплачен. При этом система вознаграж-

дения для исполнительных и внешних директоров может разли-

чаться. Как правило, в должностные обязанности топ-менеджеров,

избранных в совет директоров, включается их участие и подготовка

к заседаниям совета директоров. Эта работа учитывается в их моти-

вационном плане и системе компенсации и дополнительного воз-

награждения не предусматривается.

В совете директоров акционерного общества с долей государственного уча-

стия представлять интересы государства могут только чиновники.

Акционерные общества, имеющие долю государственной соб-

ственности в акционерном капитале, могут по российскому зако-

нодательству избирать в советы директоров как представителей

государства, так и независимых директоров. Чиновники должны

представлять интересы органов государственного управления. Неза-

висимые директора представляют интересы всех акционеров, работая

на благо компании в целом. В последнее время практика работы со-

ветов директоров показывает необходимость переосмысления преоб-

ладавших в прошлом подходов в представлении государства как соб-

ственника. Общая тенденция изменений направлена на повышение

эффективности реализации интересов государства, в том числе пу-

тем избрания внешних профессиональных директоров, представля-

ющих интересы государства как акционера, а также путем избрания

независимых директоров при поддержке государства, миноритар-

ных и контрольных акционеров. В компаниях, где государство явля-

ется контрольным акционером и где деятельность компании должна

отвечать стратегическим приоритетам государства, полная замена

представителей государства на независимых директоров вряд ли

целесообразна. Хотя и в этом случае наличие независимых директо-


ров в составе совета директоров благотворно влияет на эффектив-

ность работы компании и на ее привлекательность для инвесторов.

Государство как акционер заинтересовано в избрании независимых

директоров для улучшения контроля, управляемости компаний и

повышения стоимости активов, принадлежащих государству.

Независимый директор, не являясь прямым представителем госу-

дарства в совете директоров, тем не менее способствует своевремен-

ному и полному раскрытию информации для акционеров, эффек-

тивному контролю за работой менеджмента, улучшению качества

принимаемых решений и в конечном счете росту инвестиционной

привлекательности бизнеса.

Независимые директора могут оказать помощь представителям

государства в выработке обоснованных решений на стадии подго-

товки директив по голосованию с учетом интересов государства

как акционера.

Независимые директора по определению должны контролиро-

вать исполнение решений, принятых советом директоров, способ-

ствовать повышению уровня корпоративного управления в ком-

пании, принимать активное участие в формировании и работе

комитетов совета директоров, ответственных за выработку страте-

гии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграж-

дения менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами,

органами ревизии и контроля.

Независимый директор в совете директоров госкомпании должен голосо-

вать по инструкции, выработанный государством.

В математике существуют понятия глобального и локальных

оптимумов в системе, которые не всегда совпадают, если не произ-

ведена соответствующая настройка. Если система управляется ад-

министративно, «в ручном режиме», по вертикали — сверху вниз,

то акционерные общества, принадлежащие государству, являются

солдатами, выполняющими приказ генерала, как в армии. В этом

случае сначала думают об интересах государства, а потом уже об ин-

тересах акционерных обществ. Система может быть построена по

другому принципу: государство устанавливает правила игры (за-

коны, тарифы для инфраструктурных отраслей, нормы налоговых


отчислений) и следит за строгим выполнением правил игры игро-

ками — акционерными обществами, само не становясь хозяйству-

ющим субъектом и игроком. Тогда при надлежащей настройке пра-

вил игры акционерные общества, руководствуясь своей выгодой,

опосредованно действуют в интересах всей системы, а глобальный

и локальные оптимумы гармонизированы.

В современных условиях в России подразумевается, что компа-

ния с госучастием должна работать в интересах государства, а не в

интересах развития своего собственного бизнеса. Акционерные об-

щества управляются через принятие главных стратегических реше-

ний на заседаниях совета директоров, члены которого избираются

акционерами. В госкомпаниях приоритет при избрании отдается

чиновникам, голосующим по директиве, вырабатываемой государ-

ством. То есть чиновники выполняют функции передаточного звена

воли акционера (машинки для голосования на заседании совета),

а решения, по сути дела, формируются за пределами совета дирек-

торов, что сказывается на их качестве.

В отличие от чиновников независимые члены совета директоров

обязаны голосовать за те или иные решения самостоятельно в со-

ответствии с их пониманием ситуации: в интересах компании, а не

какого-то отдельного акционера, пусть даже контрольного. Если ди-

ректора получают директиву от акционера, как ему голосовать, —

они не являются независимыми.

В нынешней системе интересы отдельной корпорации не всегда

совпадают с интересами отдельных акционеров, в том числе и госу-

дарства как акционера. Но можно ли гармонизировать интересы го-

сударства как акционера и интересы компании? Наверное, по мере

развития регулирующей роли государства в экономике и отхода

его от непосредственного участия в хозяйственной деятельности

как субъекта максимизации своей прибыли за счет особого поло-

жения в системе роль корпоративных методов управления будет

возрастать. В этой ситуации возрастет и востребованность незави-

симых директоров. Профессионализм и этическая бескомпромисс-

ность большинства независимых директоров в совете приводят к

установлению в данном акционерном обществе баланса интересов

акционеров, что исключает возможность контрольного акционера

использовать свое доминирующее положение в ущерб другим акци-


онерам. Любой член совета директоров должен выполнять фидуци-

арные обязанности: работать в интересах компании (а не отдельного

акционера или в своих интересах) и делать это добросовестно, уде-

ляя работе достаточно времени и внимания. Именно этого ресурса

зачастую не хватает у перегруженного аппаратной работой чинов-

ника, выдвинутого в совет директоров. И, по большому счету, при

выполнении функции передаточного звена от уровня квалифика-

ции и исполнительности чиновника мало что зависит.

Даже в компании, где только один акционер — не важно, явля-

ется ли таким акционером государство или частный владелец, ис-

пользование независимых директоров наряду с представителями

акционера необходимо для эффективной работы компании. Про-

дуктивно работающий совет директоров важен для акционера, когда

он отходит от оперативного управления бизнесом и ему нужен орган,

обеспечивающий надзор за наемным менеджментом и помогающий

менеджменту вырабатывать стратегию. Если государство как вла-

делец не отходит от оперативного управления «в ручном режиме»,

совет директоров превращается в фикцию: он нужен как пятое ко-

лесо в телеге. Поэтому для федеральных государственных унитар-

ных предприятий (ФГУПов), управляемых государственным менед-

жером, совет директоров как орган управления законодательно не

предусмотрен. В государственных корпорациях (форма некоммер-

ческой организации, создаваемой правительством) наблюдательные

советы, аналоги советов директоров, предусмотрены. Однако воз-

никает вопрос: не являются ли наблюдательные советы госкорпо-

раций имитацией органа управления?

Управлять акционерными обществами с государственным уча-

стием, в отличие от госкорпораций и ФГУПов, нужно методами кор-

поративного управления, то есть через реально работающие советы

директоров. В противном случае зачем нужна в этих компаниях

организационно-правовая форма акционерных обществ? И незави-

симые директора будут востребованы в госкомпаниях только тогда,

когда решения будут вырабатываться внутри совета директоров при

обсуждении вопросов, а не навязываться извне. Независимый дирек-

тор должен представлять интересы государства не голосованием по

инструкции, а учитывая интересы государства как одного из акци-

онеров и проводя решения в интересах компании.


Члены совета директоров не несут ответственности за принимаемые реше-

ния. За все отвечают генеральный директор и главный бухгалтер.

Члены совета директоров несут ответственность за принимае-

мые решения. По статье 71 Закона РФ об акционерных обществах

директора должны действовать в интересах общества, осуществлять

свои права и исполнять обязанности в отношении общества добро-

совестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причи-

ненные их виновными действиями или бездействием. Не несут от-

ветственности голосовавшие против решения или не принимавшие

участия в голосовании. Подавать иски о возмещении причиненных

обществу убытков может само общество (в лице единоличного ис-

полнительного органа) или акционер, владеющий не менее чем 1%

голосующих акций.

Работа в совете директоров — мужская профессия, поэтому женщины редко

востребованы в роли члена совета директоров.

Действительно, процент женщин в советах директоров (5%)

меньше процента женщин в органах управления российских ком-

паний (11%, по данным Ассоциации независимых директоров). Вме-

сте с тем есть примеры активной работы женщин в советах дирек-

торов: Мария Воскресенская («Татнефть»), Сара Керри («Ак Барс»

Банк), Инна Гориславцева (ЗАО «Урал-ТрансТелеКом»), Ольга Ере-

меева (торговая сеть «Вещь»), Елена Кириллова (ООО «МПЗ «Кампо-

Мос»), Елена Калашникова (ГК «Виктория»). Скорее всего, причина

малочисленности женщин в советах директоров — в особенностях

и обычаях делового сообщества.

Любой опытный топ-менеджер может эффективно работать в совете дирек-

торов другой компании в качестве внешнего или независимого директора.

Топ-менеджер и член совета директоров — разные профессии.

Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют ме-

неджмент на решение стратегических задач и контролируют ситу-

ацию, принимая коллективные решения. Поэтому член совета ди-

ректоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать


с людьми, при коллективном обсуждении быть конструктивным,

уметь задавать правильные вопросы, разбираться в сложной ситу-

ации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом,

полагаясь на свой опыт и умение быстро анализировать информа-

цию, проверяя реакции на заданные вопросы.

Директорам не нужно учиться профессии. Главное для директора — его

опыт.

Опыт, конечно, важен. Тем не менее в современных динамичных

условиях многое меняется, и директорам нужно быть в курсе проис-

ходящих изменений. Для этого существуют курсы повышения ква-

лификации директоров. В России лучший международный опыт и

передовую российскую практику можно изучить на двухдневной

программе «Профессиональное мастерство директора» (предлага-

емой в России совместно с Национальной ассоциацией корпора-

тивных директоров США — NACD), совместной программе АНД

с Британским институтом директоров (IoD) «Роль корпоративного

директора в листингуемой компании» и программе «Сертифициро-

ванный директор» («Chartered Director»).

Нужна установленная государством система обучения и сертификации кор-

поративных директоров, национальный реестр сертифицированных дирек-

торов.

Не факт, что это обязательно. В экономически развитых странах

с продуманной системой корпоративного законодательства и образ-

цовым корпоративным управлением нет национальных реестров

директоров, государственных систем обучения и сертификации.

Скорее всего, это не создается, чтобы избежать забюрократизован-

ности процедур и предотвращения коррупционных моментов в раз-

витии системы. Директорская профессия, выводящая на первый

план личную репутацию директора, его профессионализм и воз-

лагающая ответственность персонально на директора, создает воз-

можность свободного развития и конкуренции на рынке обучения,

поиска директоров и создания директорских ассоциаций, основан-

ных на индивидуальном членстве.

Ч А С Т Ь 3

Эффективный совет директоров

Д - Р Н Е В И Л Л Б Э Й Н ,председатель совета директоров

Института директоров Великобритании

Убедиться, что совет директоров

добавляет ценность

Корпорация (далее компания) является юридическим лицом, са-

мостоятельным по отношению к лицам, которые руководят им

или предоставили ему капитал. Совет директоров — это орган, осу-

ществляющий контроль деятельности компании, при этом его ди-

ректора имеют четкие обязанности и несут юридическую ответ-

ственность. Эти обязанности и ответственность описаны в уставе

компании и кодексе поведения, в которых представлен передовой

опыт в области корпоративного управления. Директора должны

действовать в интересах компании, а не отдельных групп его ак-

ционеров либо иных заинтересованных сторон. Успех компании

во многом зависит от менеджмента и от того, каким образом совет

директоров контролирует работу менеджмента.

При этом основными факторами, влияющими на положение дел,

являются:

состав совета директоров; •сосредоточение внимания совета директоров на решении клю- •чевых задач;


внедрение практики продуманного управления в организации; •эффективность деятельности каждого директора и всего совета •в целом.

Рассмотрение каждого из этих элементов позволит взглянуть

на проблему под новым углом и повысить стандарты работы совета

директоров и деятельности конкретной компании.

С О С ТА В С О В Е ТА Д И Р Е К Т О Р О В

Сбалансированный совет директоров является важнейшим условием

его успешной и продуктивной деятельности. В Великобритании компа-

нии должны иметь сбалансированный состав совета директоров, состо-

ящий из независимых неисполнительных и исполнительных дирек-

торов. Кроме того, не менее важна сбалансированность совета с точки

зрения навыков и опыта его членов. Объединенный кодекс (Combined

Code) Великобритании рекомендует иметь в совете как минимум 50 %

независимых директоров и разграничивать должности председателя

совета директоров и генерального директора компании. Следует отме-

тить, что эффективность совета директоров наиболее эффективна там,

где присутствует разнообразие опыта, навыков, наработок и умений,

что позволяет повышать полезный эффект от обсуждений и принятых

решений. Независимые директора, имеющие опыт работы в различ-

ных отраслях, являются поистине бесценными носителями принци-

пов организации управления, и, кроме того, они привносят свой опыт

и умения, что имеет большое значение в долгосрочной перспективе.

Процесс назначения директоров осуществляется комитетом

по номинациям и начинается с определения функций директо-

ров и описания требуемого опыта и знаний. Комитет по номина-

циям выносит свои рекомендации на совет директоров, который,

если полностью удовлетворен кандидатом, утверждает назначение.

Как правило, раз в год председатель совета директоров проводит ре-

визию состава совета директоров и анализирует эффективности его

деятельности. Более долгосрочный анализ производится в процессе

планирования будущей деятельности. Рассмотрим план мероприя-

тий при решении вопросов состава совета директоров.

Часть 3. Эффективный совет директоров 289

1. Рассмотреть соотношение количества неисполнительных и ис-

полнительных директоров.

2. В контексте будущих потребностей бизнеса оценить персоналии

действующих и будущих директоров с точки зрения их энергич-

ности, опыта, знаний, навыков и личных качеств. Обеспечить

надлежащий процесс назначения будущих директоров.

3. Проанализировать сплоченность совета директоров и отношения

между его членами, с тем чтобы обеспечить их совместимость

с новыми членами.

4. Разработать правила преемственности: обновление состава совета

директоров и руководителей должно происходить регулярно.

5. Согласовать процедуры назначения председателя совета дирек-

торов и генерального директора компании.

6. Назначить членов комитета по номинациям и разработать поло-

жение о комитете, с тем чтобы обеспечить надлежащий процесс

выбора кандидатов в члены комитета до вынесения рекоменда-

ций на совет директоров.

7. Председатель совета директоров должен ежегодно проводить

оценку деятельности каждого члена совета директоров и при не-

обходимости разрабатывать планы совершенствования каждого

директора или увольнять его из компании в случае, если его дея-

тельность систематически неудовлетворительна.

8. Добросовестно вводить в курс дела новых членов.

С О С Р Е Д О Т О Ч Е Н И Е В Н И М А Н И Я С О В Е ТА Д И Р Е К Т О Р О В Н А Р Е Ш Е Н И И К Л Ю Ч Е В Ы Х З А Д АЧ

Совет директоров решает четыре основные задачи:

1. Создание и поддержка видения, миссии и системы ценностей

компании.

2. Разработка стратегии и структуры компании.

3. Делегирование полномочий руководству компании, отслежи-

вание и оценка эффективности реализации правил и процедур,

стратегий и бизнес-планов.

4. Взаимодействие с высшим руководством.


Далее кратко определим, что означает каждое из названных по-

нятий.

Видение — представление, каким должно быть будущее состо-

яние компании в идеале. Сформулированное наилучшим образом

видение есть результат вдохновения, поскольку дает картину потен-

циала компании. Руководитель использует видение, чтобы познако-

мить коллег с будущим состоянием компании и поощрять их стрем-

ление идти в заданном направлении.

В миссии сформулированы шаги, необходимые для достижения

намеченного состояния.

Система ценностей представляет собой совокупность принци-

пов, стандартов поведения, укоренившихся представлений и стиля,

которые определяют процесс принятия решений в компании.

В рамках этой концепции одной из первоочередных задач явля-

ется принятие решений в отношении информации, подлежащей

передаче совету директоров, а также основных вопросов для рас-

смотрения.

Данная информация включает регулярно и своевременно под-

готавливаемую финансовую отчетность, а также иные данные, по-

зволяющие отслеживать состояние финансово-хозяйственной дея-

тельности. Многие средние и крупные компании применяют с этой

целью систему сбалансированных показателей, в рамках которой

при составлении регулярных отчетов наряду с финансовой инфор-

мацией используются другие показатели: состояние рынка, потен-

циал сотрудников компании и основные бизнес-процессы. Подоб-

ный отчет начинается с анализа широкого спектра внешних условий,

включающих государственное регулирование и деятельность кон-

курентов, далее рассматриваются различные аспекты, упомянутые

выше.

Протоколы заседаний и совещаний должны подписываться и рас-

пространяться в оперативном порядке, по возможности в течение

7 дней после соответствующего совещания. Особое внимание сле-

дует уделять обсуждению стратегических вопросов, в ходе таких со-

вещаний никакие другие вопросы не обсуждаются. Во время под-

готовки совещаний, посвященных анализу макроэкономических

тенденций, конкурентов и оценке эффективности реализации те-

кущей стратегии, готовится информационная среда для обсужде-


ний. Хотя на совещаниях в основном выступают исполнительные

директора, необходимо предоставить достаточное количество вре-

мени и для неисполнительных директоров, чтобы они могли поде-

литься своим опытом и знаниями.

Подготовка и согласование бюджета — важный вопрос, к которому

следует подходить без спешки. Все принятые допущения должны

быть проверены, а ожидаемые результаты сопоставлены в рамках дан-

ной стратегии с результатами соответствующего года, а также ожида-

емыми результатами для компании из листинга биржи.

Ниже представлены другие регулярные мероприятия по предо-

ставлению информации для совета директоров:

планы совершенствования деятельности руководства и преем- •ственности;

проверка мер в области здравоохранения и безопасности; •оценка и контроль рисков, а также определение общих рисков; •сопоставление тенденций изменения цен акций компании с анало- •гичными тенденциями в пределах биржевого индекса или по от-

ношению к группе сходных компаний. Анализ крупных акцио-

неров.

Формулировка советом директоров системы ценностей является

одним из его важнейших функций. При этом перед советом ди-

ректоров стоит непростая задача оценки, в какой мере ориентиры

на эти ценности должны применяться на практике. Этот вопрос про-

яснится при рассмотрении советом директоров проектов или вопро-

сов, по которым необходимо принимать решения. При этом каждый

директор затратит определенное время на то, чтобы переговорить

с ключевыми людьми в своем окружении и получить более подроб-

ную информацию о ценностных принципах компании. Примене-

ние некоторых подходов позволит проанализировать взаимоотно-

шения с клиентами и поставщиками, а также адекватность системы

поощрения и вознаграждения сотрудников. Тем не менее еще мало

советов директоров, имеющих формальные или системные методы

определения соответствия принимаемых решений установленной

системе ценностей. Другим решением этой задачи является про-

ведение исследования среди сотрудников, выявляющее, насколько


важным для них является соблюдение ценностных принципов ком-

пании. Этот способ можно усилить, если применить аналогичный

подход по отношению к клиентам и поставщикам, и лучше всего,

если это будет сделано профессиональной сторонней организацией.

В любом случае настоятельно рекомендуется совету директоров раз

в год возвращаться к вопросу, как в организации на практике реали-

зуются ценностные принципы, поскольку это один из компонентов

построения и поддержания репутации компании.

В Н Е Д Р Е Н И Е П Р А К Т И К И П Р О Д У М А Н Н О Г О У П Р А В Л Е Н И Я В О Р ГА Н И З А Ц И И

Ниже перечислены основные факторы, влияющие на качество управ-

ления в компании.

Структура совета директоров, независимость его членов и раз- •деление обязанностей.

Система контроля, включающая оценку и контроль рисков, что •важно с точки зрения увеличения полезного эффекта в органи-

зации. Этот вопрос является центральным в грамотно органи-

зованной системе контроля.

Надлежащая информация, имеющаяся в распоряжении совета •директоров.

Информирование внешних пользователей. Способы информи- •рования компанией внешних пользователей о состоянии своих

дел играют существенную роль в плане укрепления доверия со

стороны инвесторов и сообщества, в котором компания осущест-

вляет свою деятельность.

Мониторинг финансово-хозяйственной деятельности. Совету ди- •ректоров необходимо своевременно получать информацию, ко-

торая помогает оценить степень продвижения к заранее согласо-

ванным целям, а также общее состояние дел в компании.

Планирование преемственности, особенно на самых высоких •уровнях иерархии. С точки зрения хорошо организованного

управления одной из наиболее важных задач, стоящих перед

советом директоров, является обеспечение сотрудников долж-


ностями в соответствии с их уровнем, надлежащее их обучение

и мотивация. Совет директоров должен утвердить соответству-

ющие программы совершенствования руководства и планиро-

вания преемствен ности.

Уровни компенсации труда работников. Вопрос деликатный •для заинтересованных сторон, но в нем необходима прозрач-

ность. Политика в области компенсации труда должна стиму-

лировать ключевых сотрудников на достижение поставленных

целей и мотивировать их. Но эта политика должна быть вы-

полнимой с точки зрения затрат компании и конкурентоспо-

собной.

Отношения с акционерами. Инвесторы должны знать, что ком- •пания справедлива ко всем типам акционеров. Необходимо вы-

страивать нормальные отношения с миноритарными акционе-

рами и учитывать их интересы, поскольку они также являются

акционерами компании, о которых должен заботиться совет ди-

ректоров.

Э Ф Ф Е К Т И В Н О С Т Ь Д Е Я Т Е Л Ь Н О С Т И К А Ж Д О Г О Д И Р Е К Т О Р А

Члены совета директоров должны отдавать себе отчет, в каких во-

просах им, возможно, не хватает знаний, а также как эти черты

их характера влияют на их взаимоотношения с другими членами со-

вета директоров. В таблице 1 представлена простая методика оценки

своих знаний.

Таблица 1

Контрольный перечень самооценки

1. Какой стиль я предпочитаю в работе?

• Каковы его положительные стороны?

• Каковы его отрицательные стороны?

• Какие действия мне необходимо предпринять?


2. Каков уровень знаний в отношении основных фактов?

• Отрасль (либо сфера благотворительности

в случае благотворительной деятельности).

• Компания (либо моя сфера благотворительности).

• Продукция.

• Технология и процессы.

• Клиенты.

• Конкуренты.

• Движущие факторы полезного эффекта и знание организации.

3. Каков мой нынешний уровень представления о внешних факторах,

влияющих на мое текущее положение и обязанности? Проявляю ли

я любопытство и занимаюсь ли поиском новых тенденций,

которые могут повлиять на мое положение и обязанности?

4. Каков уровень моих профессиональных знаний?

• Стараюсь ли я быть в курсе происходящего?

• Каков уровень моего профессионализма по

сравнению с лицам, занимающими аналогичные

должности в этой компании и за ее пределами?

5. Чего я достиг за последние 12 месяцев?

(Приведите конкретные примеры.)

6. Каковы мои взаимоотношения с другими людьми?

• С членами совета директоров.

• Эффективно ли я взаимодействую с рабочим

коллективом, используя свои контакты и наработки?

• Подтвердили ли вы вышеуказанные оценки, опрашивая коллег?

Членам совета директоров стоит разработать программу, направ-

ленную на их развитие и совершенствование, которая может успешно

реализовываться через определение конкретных задач и использова-

ние имеющихся контактов.

Э Ф Ф Е К Т И В Н О С Т Ь РА Б О Т Ы С О В Е ТА Д И Р Е К Т О Р О В

В этой статье предложен целый ряд рекомендаций. Кроме того, сде-

лано предложение, касающееся ежегодной оценки эффективности



деятельности совета директоров. Эта оценка может производиться

как в самой компанией силами квалифицированного специалиста,

так и внешним агентством. Такая оценка представляет собой всеобъ-

емлющий взгляд на деятельность совета директоров и возможные

способы ее совершенствования. Проведение подобной оценки пред-

ставляет определенную ценность, но процесс этот не должен быть

слишком сложным. В сочетании с беседами, проводимыми ежегодно

председателем совета директоров с каждым из неисполнительных

директоров, такая оценка — хорошее средство, позволяющее из года

в год совершенствовать деятельность совета директоров.


Совет директоров несет ответственность за тон, заданный в компа-

нии, и установление в ней высочайших стандартов. Совет дирек-

торов своей руководящей ролью и вниманием к исполнению задач

обеспечивает долгосрочное эффективное и прибыльное функцио-

нирование компании, которая действует в соответствии с принятой

в ней системой ценностей, соответствие которым постоянно отсле-

живается.

Коллективный портрет

независимого директора


Осенью 2007 г. Ассоциация независимых директоров провела исследо-

вание состава независимых директоров, численности и структуры

советов директоров российских компаний.

Выполненное исследование было сделано по методологии, сравнимой

с исследованием, проведенным осенью 2006 г., что позволило сопоста-

вить результаты и выявить тенденции развития института неза-

висимых директоров в России.

Исследование «Коллективный портрет независимого директора»

традиционно проводится в рамках подготовки к Национальной

премии «Директор года», которую ежегодно организует Ассоциа-

ция независимых директоров при поддержке компании Price water-

houseCoopers.

Цель исследования «Коллективный портрет независимого дирек-

тора» — получить информацию о развитии института независимых

директоров в российских компаниях, составить коллективный пор-

А Л Е К С А Н Д Р Ф И Л А Т О В,исполнительный директор АНД

Н А Т А Л Ь Я К Р А С К О В С К А Я,руководитель проекта

«Директор года 2007»


трет независимого директора и определить круг потенциальных но-

минантов премии «Директор года».

Объектом исследования стали 100 компаний: российские акцио-

нерные общества, как публичные (73 %), так и непубличные (27 %),

работающие практически во всех ведущих отраслях промышленно-

сти и финансовой сферы (см. рис. 1 и 2). Особое внимание уделя-

лось изучению корпуса независимых директоров (225 директоров,

занимающих 256 директорских позиций).

В рамках исследования были поставлены следующие задачи:

проанализировать численность советов директоров, а также на- •личие и состав комитетов;

Рис. 1. Процент публичных (имеющих листинг) компаний, представленных

в исследовании

Рис. 2. Отраслевая структура компаний

Публичныекомпании

27%

Непубличные компании

73%

Банки16% Горнодобывающая

промышленность5%

Машиностроение11%

Медиа3%

Металлургия8%

Недвижимость5%

Нефтегазовая отрасль9%

Пищевая промышленность4%

Телекоммуникации и связь

15%

Торговля4%

Химическая промышленность

6%

Электроэнергетика10%

Прочие4%


выявить количественные и качественные характеристики кор- •пуса независимых директоров, работающих в российских ком-

паниях;

сравнить полученные характеристики с результатами прошлого •года для выявления тенденций развития и изменений;

сравнить результаты, полученные по генеральной совокупности, •с данными выборки по компаниям, входящим в Топ-20 по рэн-

кингу прозрачности Standard & Poor’s 2007 г.

В ходе исследования проводился анализ информации, представ-

ленной в открытых источниках и полученной в результате телефон-

ных опросов сотрудников аппаратов СД компаний.

О С Н О В Н Ы Е Р Е З У Л ЬТАТ Ы И С С Л Е Д О В А Н И Я К О Л Л Е К Т И В Н Ы Й П О Р Т Р Е Т Н Е З А В И С И М О Г О Д И Р Е К Т О Р А

С о в е т ы д и р е к т о р о в : ч и с л е н н о с т ь и с т р у к т у р а

Численный состав советов директоров представлен на рисунке 3, со-

гласно которому в диапазоне от 4 до 16 человек модальными, наиболее

частыми значениями являются 9 и 11 человек. В среднем совет дирек-

торов акционерного общества насчитывает 9 человек (см. рис. 3).

Рис. 3. Численный состав советов директоров

5 и меньше5%

63% 7

15%

86%

926%

108%

1126%

Больше 1111%


Комитеты созданы в советах директоров 85 % рассмотренных

компаний. Число комитетов меняется в диапазоне от одного до де-

вяти. В среднем в составе СД работает три комитета.

80 % советов директоров, работающих в рассмотренных компа-

ниях, имеет комитет по аудиту; порядка 60 % — комитет по кадрам

и вознаграждениям; чуть меньше 50 % — комитет по стратегии. Ко-

митет по корпоративному управлению имеет около 20 % компаний.

В советах директоров некоторых компаний работают бюджетный ко-

митет, комитет по управлению рисками, комитет по инвестициям,

комитет по оценке.

Очень часто комитет по стратегии объединяют с комитетом по ин-

вестициям и называют «комитет по стратегии и инвестициям». Ино-

гда комитет по управлению рисками специально не создается. Его

функции либо выполняет комитет по аудиту, либо специальное под-

разделение в структуре менеджмента (см. рис. 4).

К о р п у с н е з а в и с и м ы х д и р е к т о р о в

Доля независимых директоров в СД российских компаний состав-

ляет 27,6 %, и среднее значение количества независимых директоров

по всей выборке составляет 2,56.

Рис. 4. Комитеты советов директоров

0%1

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%Комитет по аудиту

Комитет по кадрам и вознаграждениям

Комитет по стратегии

Комитет по корпоративному управлению

Комитет по надежности

Бюджетный комитет

Комитет по управлению рисками

Комитет по инвестициям

Комитет по оценкам


Для создания коллективного портрета независимого директора

в российских компаниях были проанализированы следующие па-

раметры:

профессия; •возраст; •пол; •гражданство (россияне / иностранцы). •

Профессия. Как показало исследование, независимый директор в рос-

сийской компании чаще всего является профессиональным экономи-

стом, финансистом или аудитором. Именно профессионалы в данных

отраслях составляют наибольший процент от всей выборки — 44 %.

Это связанно с тем, что независимый директор чаще всего возглав-

ляет комитет по аудиту.

Высшие управленцы составляют 32 %, и этот факт объясняется

тем, что во главе комитета по кадрам и вознаграждениям, как пра-

вило, стоит директор, имеющий опыт работы CEO в другой компа-

нии. Такой опыт необходим для того, чтобы председатель комитета

при выстраивании системы мотивации топ-менеджмента мог поста-

вить себя на место генерального директора компании и понять, на-

сколько предложенная мотивационная схема нацеливает его на вы-

полнение намеченных показателей развития компании.

Отраслевые специалисты составляют 12 % и, как правило, входят

в комитет по стратегии.

Ученые и политики — 7 %. Очень часто эти директора входят

либо в комитет по стратегии, либо в другие комитеты.

Профессиональные юристы — 5 %. Их знания достаточно активно

используются для работы в комитетах по кадрам и вознаграждениям

(см. рис. 5).

Возраст. Профессия независимого директора подразумевает на-

личие опыта, и, как правило, молодых людей в советах директо-

ров немного. Только 1 % независимых членов составляют дирек-

тора в возрасте до 30 лет. Независимые директора в возрасте от 30

до 40 лет — 14 %. Основной контингент независимых членов со-

ветов директоров составляют профессионалы старше 40 лет: от 40


до 50 лет — 23 % распределения; от 50 до 60 лет — 32 % и старше

60 лет — 30 %.

Таким образом, профессионалы в возрасте от 40 до 60 лет со-

ставляют больше половины от общей численности независимых

директоров, работающих в СД российских компаний. И это неуди-

вительно, ведь именно опытные практики, достигшие профессио-

нальных успехов и способные плодотворно работать в совете ди-

ректоров на благо компании, наиболее эффективны и максимально

востребованы (см. рис. 6).

Гендерное распределение. Среди независимых членов советов ди-

ректоров в российских компаниях превалируют мужчины: 96 %.

И только 4 % — женщины.

Рис. 5. Профессиональная принадлежность независимых директоров в рисунке

исправить академиков на ученых

Рис. 6. Возраст независимых директоров в российских компаниях

Высшие управленцы(CEO)

32%

Академики,политики

7%

Экономисты,финансисты,

аудиторы

44%

Отраслевыеспециалисты

12%

Юристы

5%

до 30

1%

31–40

14%

41–50

23%51–60

32%

старше 60

30%


Гражданство. Среди независимых директоров, входящих в советы

директоров рассмотренных в исследовании компаний, иностранные

граждане составляют больше половины — 52 %, а россияне — 48 %.

Тот факт, что многие компании, выходящие или вышедшие на IPO,

в том числе на международные биржи, часто привлекают в каче-

стве независимых членов совета директоров иностранных практи-

ков, объясняется просто. Дело в том, что институциональные инве-

сторы, вкладывающие деньги в компанию при IPO, более позитивно

воспринимают в качестве независимых директоров иностранных

практиков. Последние более понятны и предсказуемы и восприни-

маются институциональными инвесторами как носители западной

бизнес-культуры.

Т Е Н Д Е Н Ц И И Р А З В И Т И Я И И З М Е Н Е Н И Я К О Л Л Е К Т И В Н О Г О П О Р Т Р Е ТА Н Е З А В И С И М О Г О Д И Р Е К Т О Р А

Выполненное в 2007 г. исследование по своей структуре было анало-

гично исследованию, проведенному осенью 2006 г., что позволило

сопоставить результаты и выявить динамику изменений «Коллек-

тивного портрета независимого директора».

Сравнение результатов двух исследований позволяет констати-

ровать улучшение раскрытия информации о независимых директо-

рах и о наличии комитетов советов директоров в российских ком-

паниях. В частности, в 2007 г. отмечено увеличение до 85 % числа

компаний, имеющих комитеты совета директоров. В 2006 г. этот

показатель было очень трудно определить, поскольку информация

о комитетах советов директоров была мало представлена в откры-

тых источниках.

Отметим увеличение среднего значения числа независимых ди-

ректоров в СД компаний с 2,45 в 2006 г. до 2,56 в 2007 г., а также уве-

личение доли иностранных независимых директоров в российских

компаниях с 40 % в 2006 г. до 52 % в 2007 г.

Все выявленные изменения, несомненно, связаны с активизацией

процессов IPO. Это подтверждают и данные проведенного сравни-

тельного анализа результатов исследований.


Оценка изменения качественного состава компаний1 выявила

рост числа публичных компаний, представленных в исследовании,

с 51 в 2006 г. до 73 в 2007 г. Этот факт объясняется тем, что за про-

шедший 2007 г. более 20 компаний провели первичное размещение

на биржах и стали публичными торгуемыми компаниями.

Р Е З У Л ЬТАТ Ы И С С Л Е Д О В А Н И Я К О Л Л Е К Т И В Н Ы Й П О Р Т Р Е Т Н Е З А В И С И М О Г О Д И Р Е К Т О Р А И Р Э Н К И Н Г П Р О З Р АЧ Н О С Т И S TA N D A R D & P O O R ’ S

Сравнивая структуру и состав советов директоров компаний, во-

шедших в число 20 компаний-лидеров по рэнкингу прозрачности

Standard & Poor’s, и компаний, изученных в ходе исследования «Кол-

лективный портрет независимого директора» (генеральная совокуп-

ность), обнаружим, что в выборке лидеров по рэнкингу прозрачно-

сти S&P заметны следующие различия:

среднее значение числа независимых директоров выше и состав- •ляет 3,25 % по сравнению с 2,56 % по генеральной совокупности;

среднее значение количества комитетов советов директоров выше •(Топ-20 — 3,3, генеральная совокупность — 2,95);

доля членов советов директоров старше 50 лет составляет 70 % •по сравнению с 62 % по генеральной совокупности;

доля женщин в советах директоров меньше — 2 % по сравнению •с 4 % по генеральной совокупности.

Оценивая выявленные различия, можно констатировать, что

компании-лидеры придерживаются более высоких стандартов кор-

поративного управления. Так качественный (более возрастная и со-

ответственно опытная группа практиков) и количественный со-

став независимых директоров в СД компаний, входящих в Топ-20,

обес печивает большую защиту прав акционеров. Большая струк-

турированность работы (представленность комитетов) советов ди-

1 В 2006 г. также изучались советы директоров 100 компаний.


ректоров компаний-лидеров повышает взвешенность и качество

подготовки принимаемых решений.

Компании, входящие в Топ-20 по рэнкингу прозрачности

Standard & Poor’s, являются лидерами в сфере корпоративного

управления и задают определенные ориентиры и направления раз-

вития для остальных российских компаний.

И С С Л Е Д О В А Н И Е К О Л Л Е К Т И В Н Ы Й П О Р Т Р Е Т Н Е З А В И С И М О Г О Д И Р Е К Т О Р А И Р Е З У Л ЬТАТ Ы К О Н К У Р С А Н А Ц И О Н А Л Ь Н О Й П Р Е М И И Д И Р Е К Т О Р Г О Д А 2 0 0 7

Конкурс Национальной премии «Директор года» фактически явля-

ется исследованием, а его результаты дают еще один срез и уточ-

няют «Коллективный портрет независимого директора».

Конкурс Национальной премии «Директор года» включает ан-

кетирование, интервью с кандидатами, экспертную оценку пре-

доставленной информации. В ходе конкурса члены экспертного

совета выявляют наиболее продуктивных и успешных практиков,

доказавших свою профессиональную состоятельность. Именно по-

бедители и лауреаты премии задают высокий уровень профессио-

нальных стандартов для членов советов директоров, в том числе

независимых.

Каков коллективный портрет победителей и лауреатов Нацио-

нальной премии «Директор года 2007» и как он соотносится с ре-

зультатами исследования «Коллективный портрет независимого

директора в российских компаниях» и коллективным портретом

независимых директоров 20 ведущих компаний по рэнкингу про-

зрачности Standard & Poor’s?

Проанализировав состав независимых директоров, ставших по-

бедителями и лауреатами премии «Директор года 2007» по параме-

трам, заданным в исследовании «Коллективный портрет независи-

мого директора в российских компаниях» — профессия, возраст,

пол, гражданство, мы получим любопытные результаты.

Победителями и лауреатами национальной премии «Директор

года 2007» стали:


Н е з а в и с и м ы й д и р е к т о р г о д аПобедитель: д-р Буркхард Бергман, председатель правления

E. ON Ruhrgas AG и член совета директоров

ОАО «Газпром».

Лауреаты: Джо Лундер, независимый директор,

ОАО «ВымпелКом».

Ги де Селье, независимый директор,

ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания».

Родионов Иван Иванович, независимый директор,

ОАО «Северо-Западный Телеком».

Сеппо Ремес, независимый директор, РАО «ЕЭС»,

ОАО «Северсталь-Авто», ОАО «ОМЗ», ОАО «СИБУР».

Южанов Илья Артурович, независимый директор,

ОАО «Кировский завод», ОАО «Уралкалий»,

ОАО «НОВАТЭК», ОАО «НОМОС-БАНК».

П р е д с е д а т е л ь с о в е т а д и р е к т о р о в : в к л а д в р а з в и т и е к о р п о р а т и в н о г о у п р а в л е н и яПобедители: Якобашвили Давид Михайлович, председатель

совета директоров ОАО «Вимм-Билль-Данн

Продукты Питания».

Александр Ландиа, председатель совета директоров

ОАО «СУЭК».

К о р п о р а т и в н ы й с е к р е т а р ь г о д аПобедитель: Куприенко Валерий Николаевич, руководитель

аппарата совета директоров ОАО «Вимм-Билль-Данн

Продукты Питания».

Лауреаты: Дашевский Валерий Викторович, корпоративный

секретарь ОАО «Корпорация «Иркут».

Грушин Сергей Анатольевич, корпоративный

секретарь ОАО «ЦентрТелеком».

Граница Анжелика Ярославовна

Чулаков Константин Харлампович, корпоративный

секретарь ОАО «Уралсвязьинформ».


Значительную работу по проведению отбора победителей и лауреатов

национальной премии «Директор года 2007» проделал экспертный со-

вет премии, члены которого проанализировали 73 заявки на участие

в конкурсе, провели интервью с 20 финалистами и взяли на себя от-

ветственность определить 4 победителей и 9 лауреатов премии «Ди-

ректор года 2007».

Экспертный совет национальной премии «Директор года 2007»

Алимарданов Р. главный советник по инвестициям департа-

мента Центральной и Восточной Европы, IFC;

Бычков А. П. президент, генеральный директор

ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ»;

Войцеховский Ю. М. президент, председатель правления

«Стандарт Банк»;

Воскресенская М. Л. независимый директор ОАО «Татнефть»;

Горюнов Р. Ю. председатель правления ОАО «Фондовая

биржа «Российская Торговая Система»;

Зинатулина Р. С. вице-президент ФК «УРАЛСИБ»;

Изосимов А. В. генеральный директор, ОАО «ВымпелКом»;

Иконников А. В. председатель наблюдательного совета

Ассоциации независимых директоров;

Корищенко К. Н. заместитель председателя Центрального банка

Российской Федерации;

Мур М. партнер, PricewaterhouseCoopers;

Солдатенков С. В. генеральный директор, ОАО «Мегафон»;

Рыбников А. Э. генеральный директор

ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»;

Плескачевский В. С. депутат Государственной Думы;

Филатов А. А. исполнительный директор

Ассоциации независимых директоров;

Ясин Е. Г. научный руководитель,

Высшая школа экономики.


Из тринадцати победителей и лауреатов премии «Директор года

2007» семеро (Буркхард Бергман, Джо Лундер, Ги де Селье, Родио-

нов Иван Иванович, Сеппо Ремес, Южанов Илья Артурович, Ландиа

Александр) являются независимыми членами советов директоров

ведущих российских компаний. Обратившись к анкетам независи-

мых директоров — победителей премии, мы создали коллективный

портрет лидеров.

Профессия. Среди победителей конкурса премии «Директор года

2007» превалируют «Экономисты и финансисты» — 72 %, равно

представлены группы «Отраслевые специалисты» и «Высшие управ-

ленцы (СЕО)» — по 14 %.

Таким образом, доля профессионалов в сфере экономики и фи-

нансов среди победителей конкурса премии «Директор года 2007»

выше и составляет 72 % по сравнению с 44 % по генеральной сово-

купности. Доля независимых директоров-победителей премии «Ди-

ректор года 2007», относящихся по критерию «профессия» к группе

«Высшие управленцы (СЕО)» ниже и составляет 14 % по сравнению

с 32 % по генеральной совокупности. Группа «Отраслевые специали-

сты» представлена примерно равно: 12 % по генеральной совокуп-

ности и 14 % среди победителей премии.

Группы «Юристы» и «Ученые, политики» среди победителей пре-

мии «Директор года 2007» не представлены.

Возраст. Все независимые директора — победители премии «Ди-

ректор года 2007» старше 40 лет. Одинаково (по 43 %) представлены

возрастные группы от 41 до 50 лет и от 51 до 60 лет. Доля этих воз-

растных групп среди победителей выше по сравнению с генераль-

ной совокупностью (23 % — от 41 до 50 лет и 32 % — от 51 до 60 лет).

Доля возрастной группы 61 и старше среди победителей премии —

14 %, что ниже, чем 30 % по генеральной совокупности. Тем не менее,

несмотря на некоторое расхождение, результаты свидетельствуют

о том, что наиболее эффективно и успешно проявляют себя в работе

советов директоров опытные практики старше 40 лет.

Пол. Среди независимых директоров — победителей премии «Ди-

ректор года 2007» абсолютное большинство составляют мужчины,


что поддерживает общую тенденцию: генеральная совокупность —

96 %, топ-20 по рэнкингу прозрачности Standard & Poor’s — 98 %,

победители премии «Директор года 2007» — 100 %.

Гражданство. 57 % независимых директоров — победителей пре-

мии «Директор года 2007» — иностранные граждане и 43 % — рос-

сияне, что незначительно расходится с результатами исследования

«Коллективный портрет независимого директора российской ком-

пании»: иностранные граждане — 52 %, а россияне — 48 %.

Резюмируя результаты исследований, мы можем довольно точно

очертить профиль успешного и эффективного независимого дирек-

тора: мужчина, опытный финансист старше 40 лет. Говоря о граж-

данстве типичного независимого директора, не может быть оставлен

без внимания факт меньшего доверия институциональных инвесто-

ров к российским директорам. Перед отечественными независимыми

директорами-практиками открывается широкая перспектива про-

фессионального развития, им предстоит сформировать позитивный

имидж российского бизнеса за рубежом, и Ассоциация независимых

директоров активно этому способствует.

А Н Д Р Е Й В Е Р Н И К О В ,профессор

ГУ Высшая школа экономики

Особенности работы


в российской компании

с высококонцентрированной

собственностью

В статье отмечаются некоторые особенности работы совета директо-

ров в типичной для России крупной компании с высококонцентри-

рованной собственностью. Роль и функции совета здесь модифи-

цируются по сравнению с хрестоматийными положениями теории

corporate governance, обобщающими опыт англосаксонских стран.

Нас интересует, какие именно функции СД востребованы в усло-

виях России, соответствует ли форма деятельности её содержанию

и каково реальное место СД в системе корпоративного управления.

Автор сознательно жертвует нормативно-дидактическим подходом

и не пропагандирует хорошо известные тезисы и модели корпора-

тивного управления, вместо этого анализируя реальные интересы


участвующих сторон, их отношения и конфликты. Статья опира-

ется на личный опыт работы независимым директором в россий-

ских компаниях, преимущественно в банковском секторе1.

К А К И Е И М Е Н Н О Ф У Н К Ц И И С О В Е ТА Д И Р Е К Т О Р О В В О С Т Р Е Б О В А Н Ы В У С Л О В И Я Х Р О С С И И

Советы директоров в российских акционерных банках долгое время

находились в состоянии анабиоза; их деятельность сводилась к фор-

мальному отправлению установленных законом функций и про-

изводству протоколов. В последние годы внимание к советам ди-

ректоров повысилось. Советы стали работоспособными за счёт

укрепления кадрового состава, разработки внутренних документов

и процедур, более систематической и содержательной работы. Этот

процесс инициирован самими собственниками банков и не мог бы

иметь места без их согласия и личной заинтересованности. Пессими-

стичное и циничное объяснение этого процесса таково: активизация

роли совета директоров — это элемент предпродажной подготовки

банка и вынужденная уступка внешним механизмах принуждения

участников рынка к соблюдению определённого набора правил по-

ведения. В роли таких внешних механизмов выступают фондовые

биржи со своими правилами листинга и национальные регуляторы

банковской и инвестиционной деятельности.

В условиях России не действуют или действуют в меньшей степени

основные факторы, составляющие raison d’être (смысл существова-

ния) совета директоров как главного органа управления компанией.

Теория и практика corporate governance, центральным элементом

которой является представительный, независимый и сильный совет

директоров, исходит из «агентской проблемы»: распылённая струк-

тура акционерного капитала и отделение собственности от управ-

ления создаёт питательную среду для оппортунистического поведе-

ния наёмных менеджеров и их выхода из-под контроля акционеров.

1 Статья отражает исключительно личное мнение автора, но не позицию какой-либо из компаний, в которых автор работал либо работает незави-симым директором.


Ряд исследований показал, что действие теории corporate governance

не столь универсально, как принято было считать. За пределами

англо-саксонских стран распылённая форма собственности (widely-

held corporation) встречается достаточно редко и уж точно не доми-

нирует. В остальных странах мира преобладают компании, в кото-

рых есть контролирующие акционеры — блокхолдеры, причём роль

блокхолдера может играть и государство [13, с. 471–517; 15]. К числу

стран с высококонцентрированной собственностью относится и Рос-

сия. Если сделать акцент на содержательной стороне и не реагировать

на статистические миражи, то концентрация собственности и кон-

троля в последние годы неуклонно нарастала. В списке тридцати

крупнейших коммерческих банков России нам не удалось обнару-

жить ни одного, отвечающего признакам widely-held corporation;

в каждом случае можно идентифицировать блокхолдера, индиви-

дуального либо коллективного. Многие из ведущих частных банков

фактически имеют одного хозяина. В условиях России распылённая

структура акционерного капитала и отсутствие сильного блокхолдера

воспринимаются как аномальное неустойчивое состояние, опасное

для выживания банка. Отсюда глубинная и совершенно непреодоли-

мая тенденция к появлению в каждой российской компании домини-

рующего блокхолдера («Хозяина») независимо от его идентичности:

частное лицо, государство или иностранный владелец.

Ключевые акционеры, как правило, лично присутствуют в со-

ставе совета директоров. Как показали результаты проведенного

МФК исследования корпоративного управления в банках России,

за последние три года собственники не начали более активно играть

роль финансовых инвесторов, делегирующих бизнес-решения про-

фессиональному совету директоров либо правлению. Собственники

предпочитают осуществлять прямой контроль над деятельностью

банка: в 53 % случаев главный акционер банка является членом со-

вета директоров, ещё у 39 % банков в совет директоров входит вто-

рой по значению собственник банка, в 36 % банков — третий по зна-

чению акционер [7]1. Вероятно, истинные показатели ещё выше,

поскольку российские правила раскрытия информации оставляют

1 Здесь и далее, если не указан иной источник, данные взяты из проведён-ного МФК исследования корпоративного управления в российских банках (МФК, 2007 г.).


собственникам возможность скрывать свою идентичность за номи-

нальными держателями акций банка.

Таким образом, роль совета директоров как органа, представляю-

щего и гармонизирующего интересы большого числа находящихся

где-то далеко акционеров, в России объективно востребована лишь

частично. Во-первых, этих акционеров в каждом из банков совсем

немного. Во-вторых, они предпочитают лично входить в состав ру-

ководящих органов банка и возглавлять эти органы. В этих специ-

фических условиях совет директоров призван решать «агентскую

проблему» в основном в государственном секторе, где собственность

фактически бесхозная, а также в тех редких частных банках, вла-

дельцы которых действительно решили «отойти от дел».

G O V E R N A N C E V S . M A N A G E M E N T

Неразвитость общественных институтов, обеспечивающих эффек-

тивную защиту прав собственности [1, с. 121–134; 5; 9], вынуждает

российских собственников непосредственно участвовать в управле-

нии принадлежащими им банками. Во многих случаях они делают

это не без удовольствия: речь идёт о достаточно молодых, талант-

ливых и энергичных людях, получающих удовлетворение от ру-

ководства крупными динамичными бизнес-структурами. Неразде-

лённость функций собственности и управления, хотя и вызывается

объективными причинами, бросает вызов классической теории кор-

поративного управления.

Российский менталитет не различает понятия management и gover-

nance: неслучайно в русском языке они передаются одним и тем тер-

мином — «управление». По нашим наблюдениям, governance в от-

рыве от management в российском банке пока не получил развития,

и сложно сказать, может ли он существовать в принципе. В 13 % рос-

сийских банков главный акционер является членом правления.

Это, разумеется, не означает, что в остальных 87 % банков ключе-

вой акционер только заседает в совете директоров, устранившись

от принятия управленческих решений и занимаясь исключительно

governance. Присутствие блокхолдера в составе совета директоров

не превращает автоматически совет директоров в основной центр


принятия решений. На практике основные взаимодействия могут

выстраиваться по линии «главный акционер — СЕО» либо «глав-

ный акционер — другие топ-менеджеры».

Обладая в компании высокими полномочиями в силу своего

права собственности, крупный акционер обычно плохо представ-

ляет себе различие между governance и management и не готов руко-

водствоваться этим различием на практике, особенно если предше-

ствующий (богатый и успешный) жизненный опыт был в основном

управленческим. Добровольно отказаться от активной руководящей

роли оказывается трудно. Тенденция к узурпации управленческих

решений ничем не сдерживается и не имеет противовесов ввиду сла-

бости институтов корпоративного управления и преобладания не-

формальных норм поведения над формальными.

Сложно оценить реальную степень участия акционера в управле-

нии банком в количественных показателях. Анкетирование сотруд-

ников банка часто отражает лишь формальную сторону (form over

substance) и поэтому искажает статистический результат. Отсут-

ствие блокхолдера в официальном списке акционеров банка стано-

вится причиной систематического искажения получаемой инфор-

мации. Для преодоления неполноты информации автор предлагает

собственный простой и наглядный критерий (rule of thumb): на-

личие у крупного акционера (или бенефициара) рабочего кабинета

в здании банка. Аргументы: для реализации функции собственника

постоянный офис не нужен; если же он есть, это означает непосред-

ственное участие данного акционера в менеджменте. Невозможно

представить, что постоянно присутствующий в служебных поме-

щениях банка крупный акционер не ведёт никакой деятельности

управленческого характера: не проводит встреч и совещаний с ме-

неджментом, не даёт поручений и распоряжений. Если имеющий

свой аппарат в банке крупный акционер является при этом членом

или председателем совета директоров, значит, он управляет банком

не через совет, а самостоятельно, то есть помимо совета: ведь все дру-

гие члены совета не могут постоянно присутствовать в банке и уча-

ствовать во всех тех же встречах и совещаниях, которые проводит

акционер. Если такой акционер не входит в состав совета директо-

ров, значит, совет директоров в данном банке вообще не встроен

во «властную вертикаль» и играет лишь декоративную роль.


Участие крупного акционера в управлении генерирует конфликт

интересов. В западных банках непосредственный контакт акционе-

ров с представителями менеджмента запрещён или жёстко регули-

руется. Эта область корпоративного управления в России развита

слабо. Лишь в половине банков существует какое-то регулирова-

ние конфликта интересов хотя бы на бумаге; истинное же положе-

ние дел известно только инсайдерам и пока не стало предметом ис-

следования.

С О В Е Т Н И К И Л И Д И Р Е К Т О Р ?

Более половины опрошенных банков заявляют о наличии независи-

мых членов в составе советов директоров, при всей условности рос-

сийского понимания «независимости». Появление в российских бан-

ках внешних директоров вызвало всплеск до сих пор не утихающего

энтузиазма, возродило надежды на лучшее будущее российского

корпоративного управления и стало главным (а подчас и единствен-

ным) свидетельством улучшения его «качества». Именно на наличие

в совете независимых членов обращают внимание средства массовой

информации при описании системы управления. У единственного

российского банка, имеющего рейтинг корпоративного управления

от агентства Standard & Poor’s, оценка состава и эффективности со-

вета директоров выросла сразу вдвое через несколько месяцев после

начала работы совета с численным преобладанием независимых ди-

ректоров. Повышение среднего рейтинга с РКУ-5 до РКУ-6 позво-

лило банку войти в пятёрку лучших российских компаний1.

Изучение мотивации собственников, приглашающих внешних

специалистов в качестве независимых директоров, может дать ключ

к пониманию институциональных проблем, возникающих при вне-

дрении чуждого для нашей страны института независимых директо-

ров. Независимые директора обычно появляются в банке в преддве-

рии выхода на рынки капитала, с тем чтобы выполнить формальные

требования, предъявляемые фондовыми биржами и внешними ин-

весторами. Наряду с вкладом в повышение инвестиционной привле-

1 www.standardandpoors.com


кательности банка собственники ожидают от внешних директоров

помощи в разработке бизнес-стратегии, развитии отношений с по-

тенциальными инвесторами и вообще внешним миром, привлече-

нии новых крупных клиентов и источников финансирования, лоб-

бировании интересов банка в органах власти.

Все эти задачи по-своему важны, однако ускользает главное: уча-

стие в принятии важнейших решений именно в качестве директоров,

то есть лиц, обладающих серьёзными полномочиями и несущих лич-

ную ответственность. К числу таких ключевых решений, безусловно,

относится обеспечение преемственности высшего руководства банка,

назначение СЕО и определение условий его вознаграждения. Однако,

как показало исследование МФК, в большинстве российских банков

отвергается идея о том, что совет директоров должен заниматься под-

бором, назначением и увольнением СЕО и определением условий его

контракта. Нам не известно случаев, когда совет взял бы в свои руки

инициативу в данном вопросе и реализовал своё предложение по кан-

дидатуре СЕО независимо от желания крупных акционеров. Свежий

пример: члены совета директоров крупного банка с государственным

участием не решают судьбы своего собственного СЕО и послушно

ждут, пока им предложат проголосовать за единственного, непонятно

кем выдвинутого, кандидата на замещение должности СЕО.

Лишь в каждом третьем частном банке от совета директоров ожи-

дают контроля и надзора над деятельностью исполнительного ру-

ководства. Менее чем в половине случаев комитет совета директо-

ров по аудиту возглавляет независимый директор.

Насколько искренне собственники банка хотят, чтобы незави-

симый директор реально участвовал в выработке ключевых реше-

ний, — ответ надо искать не в публичных интервью, а в анализе

структуры и практики функционирования каждого совета дирек-

торов. По нашему мнению, о декоративности совета директоров

и института независимых директоров могут свидетельствовать:

отсутствие у совета рабочих органов комитетов (специализиро-

ванные комитеты не действовали в 63 % опрошенных банков, ко-

митет по аудиту есть лишь у 17 % банков); приглашение в совет

иностранных специалистов, не владеющих русским языком и про-

живающих в другой стране; большое количество заочных голосо-

ваний и малое количество очных заседаний совета; краткость за-


седаний; единогласное голосование по всем вопросам повестки

в течение года.

Если результат голосования директора на 100 % предопределён го-

лосованием блокхолдера, то такое лицо не может считаться незави-

симым директором. Независимость директоров является не только

и не столько финансовой проблемой, как полагают многие специ-

алисты, а социокультурной. Для компаний англосаксонского мира

несовпадение интересов отдельных акционеров и групп акционеров,

конкуренция и борьба между ними, в том числе в формате совета ди-

ректоров, совершенно нормальны. В России же любое отклонение

от консенсуса воспринимается как кризис управления. На практике

даже самого прогрессивного и «продвинутого» собственника раздра-

жают проявления независимости со стороны директоров, их стремле-

ние тщательно разобраться в вопросе, неготовность присоединиться

к консенсусу. Собственник культивирует независимость директоров

по отношению к менеджменту, но не к себе. Реакцией на добросо-

вестное исполнение директорами своих фидуциарных обязанностей

может быть перенос процесса принятия решений из формата совета

директоров в кулуары и привычную неформальную обстановку, «для

экономии времени и повышения оперативности».

В российской компании, являющейся микрокосмом общества, ве-

сом и влиянием может обладать только лицо, владеющее властными

полномочиями. Наделение независимого директора высокими пол-

номочиями в области governance вытекает из формальных уставных

документов. Однако все заинтересованные стороны (stakeholders)

привыкли игнорировать формальные правила в пользу своих пред-

ставлений о том, «кто в лавке хозяин». Они ориентируются на ре-

альный центр власти — блокхолдера, если он находится недалеко,

либо высшего менеджера, действующего от имени блокхолдера и об-

ладающего рычагами власти.

В описанных выше ситуациях — а они представляются весьма

типичными — под формой директорства скрывается иное содер-

жание, а именно работа в качестве более или менее независимого

советника при ключевом акционере. Совет директоров работает

по существу в режиме консультативного совета. Статус же дирек-

тора лишь помогает привлечь на эту должность требующегося

банку кандидата.


Но бывает и по-другому: степень вовлечённости директора

настолько велика, что грань между независимым директорством

и менеджментом стирается. Пример из жизни: блокхолдер круп-

ного банка настаивает на том, чтобы независимый директор ис-

полнял роль председателя совета директоров на основе эксклю-

зивности, то есть работал только в одной компании фактически

на полную ставку (full-time); даже научно-преподавательская ра-

бота «на стороне» вызывает возражение. При анализе содержа-

тельных аспектов корпоративного управления на помощь снова

приходит «кабинетный тест». Если директору выделен в банке

служебный кабинет и хотя бы минимальный аппарат, то это значит,

что данное лицо фактически влилось в корпус топ-менеджмента.

Совет директоров функционирует в форме совместных заседа-

ний, проводимых с определённой периодичностью и не слишком

часто, поэтому работа независимого директора не требует наличия

постоянного офиса в здании банка, если речь идёт действительно

о независимом директорстве, а не чём-то ином. Применительно

к заведомо внешнему для компании специалисту «высокая степень

вовлечённости» выражается в качественной подготовке к заседа-

ниям и отстаивании своей позиции по принципиальным вопро-

сам, а не в непрерывном отправлении неких функций и присут-

ствии на рабочем месте.

Таким образом, номинальный статус независимого директора мо-

жет расходиться с истинными функциями и ролью такого лица. При

высокой концентрации собственности и личном участии блокхол-

дера в управлении «независимое директорство» видится как неустой-

чивая институциональная форма, подверженная переходу в иное

агрегатное состояние — на роль советника либо менеджера.

С О В Е Т И / И Л И П Р А В Л Е Н И Е ?

Начиная с Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ, документы

директивного и рекомендательного характера отводят централь-

ную роль в системе корпоративного управления совету директоров

[2; 3, с. 23–31], что вытекает из англосаксонской традиции создавать

в компаниях один совет (one Board system). Между тем корпоратив-


ное законодательство России ориентируется в основном на пра-

вовую традицию континентальной Европы, предусматривающую

не один, а два коллегиальных органа управления (two Boards system),

то есть совет директоров (наблюдательный совет) и правление. За-

кон о банках и банковской деятельности [4, ст. 11.1] прямо предпи-

сывает банкам создание коллегиального органа управления и наде-

ление его широкими полномочиями по руководству деятельностью.

Это очередной пример несистемного заимствования иностранных

институтов для их переноса и трансплантации в Россию, что порож-

дает коллизии и конфликты [14].

Принято считать, что чем более активен и деятелен совет директо-

ров, тем лучше. Однако повышение роли советов директоров, укре-

пление его состава и активизация работы ставят непростой вопрос

о разграничении полномочий с исполнительными органами: СЕО

и правлением. Чрезмерно активный, деятельный и «вовлечённый»

совет директоров рискует частично подменить собою высшее испол-

нительное руководство и фактически стать суперправлением банка.

Пример из практики: совет директоров крупного банка решает су-

щественно изменить полномочия и сферу ответственности одного

из топ-менеджеров; топ-менеджер не соглашается с этим и покидает

компанию; СЕО сожалеет о потере своего ближайшего сотрудника.

С одной стороны, налицо сильный и дееспособный совет директо-

ров, что должно свидетельствовать о зрелости системы корпора-

тивного управления. С другой стороны, грань между governance

и management оказывается хрупкой, и активная роль совета дирек-

торов ведёт к вторжению в сферу исключительных полномочий

СЕО — распределение ответственности между членами коллегиаль-

ного исполнительного органа.

Усиление одного из элементов системы управления неизбежно

влечёт перераспределение полномочий и ответственности. Для аме-

риканских банков эта коллизия нетипична, потому что СЕО практи-

чески всегда входит в совет директоров либо является его председа-

телем, а регулирование охватывает лишь уровень совета директоров

и не детализирует работу исполнительных органов. В Европе, напро-

тив, наблюдательный совет выполняет ограниченный набор функ-

ций, и все основные решения принимаются на уровне СЕО и правле-

ния банка, причём членам правления нельзя входить в состав совета


директоров. Какая из этих двух моделей более устойчива — покажет

время, несмотря на тенденцию к «американизации» управления ев-

ропейскими и японскими банками из-за требований международ-

ных финансовых рынков.

Параллельное функционирование в компании двух авторитет-

ных органов, претендующих на принятие важных управленческих

решений, приводит к двоевластию, дезориентации и демотивации ме-

неджеров высшего и среднего звена, хаосу в управлении и, как след-

ствие, к разрушению стоимости.

В большинстве частных банков содержание корпоративного

управления сводится к защите интересов неаффилированных ми-

норитариев (если таковые имеются) от оппортунистического по-

ведения мажоритарного акционера, а также к ограждению выс-

ших исполнительных органов банка от прямого вмешательства

главного акционера. Усиленный совет директоров имеет шансы

помочь решению первой, но не второй из названных задач: ак-

тивный совет как раз склонен вторгаться в сферу исполнитель-

ного руководства и подменять собой правление. Нам представ-

ляется, что решение этой коллизии может состоять в повышении

роли и ответственности коллегиального исполнительного ор-

гана — правления банка, частично за счёт полномочий СЕО и со-

вета директоров. Акцент на коллегиальном исполнительном ор-

гане в системе корпоративного управления поможет повысить

качество принимаемых решений, защитить СЕО и создать опре-

делённый противовес всесилию блокхолдера в интересах банка

и его миноритарных акционеров. Такая конструкция совместима

с российским корпоративным законодательством; она учитывает

структуру собственности в банковском секторе и особенности на-

циональной управленческой модели.

П Р Е О Д О Л Е Т Ь Р А З Р Ы В М Е Ж Д У Ф О Р М О Й И С О Д Е Р Ж А Н И Е М

Исследование МФК выявило степень формальной приверженно-

сти банков хорошо известным принципам корпоративного управ-

ления. Повсеместное и бесконфликтное внедрение новых фор-


мальных институтов корпоративного управления в российских

банках создало иллюзию, что они укоренились и заменили собой

традиционные управленческие институты. Это не так. Введение

новых институтов, например института независимых директо-

ров, не затрагивает существо реальных отношений между субъек-

тами, и под новой формой скрывается прежнее содержание. Разрыв

между формой и содержанием закономерен, когда избранная в каче-

стве целевой модель корпоративного управления расходится с ин-

тересами сторон либо не нацелена на разрешение ключевых кон-

фликтов. Наметилась тенденция к «рапортному» подходу, когда вся

работа по-новому ограничивается принятием в банке внутренних

документов, формализующих принципы корпоративного управ-

ления [6, с. 229].

Для преодоления разрыва между формой и сущностью корпо-

ративного управления от главного акционера требуется гораздо

больше, чем декларативное утверждение функций и полномочий

совета директоров. Необходим реальный перевод всех обсуждений

и решений (даже якобы не терпящих отлагательства) в формат со-

вета директоров и его комитетов, постоянный самоконтроль за соб-

ственными действиями с точки зрения разграничения полномочий

и невмешательства в компетенцию других органов управления, пре-

одоление соблазна дать прямое личное указание через голову со-

вета директоров.

Форма тоже может оказывать влияние на содержание. Соблюде-

ние в течение определённого времени формальных процедур кор-

поративного управления постепенно входит в привычку, стано-

вится рутиной для ключевого акционера банка и гармонизирует

его отношения с другими заинтересованными сторонами, вклю-

чая миноритарных акционеров. У нас отсутствуют данные, под-

тверждающие, что хотя бы в одном российском банке такие из-

менения уже произошли и стали необратимыми. Об этом можно

будет судить после успешного прохождения банком различных

фаз экономического цикла и иных стресс-тестов. Эффективность

добровольно принятой банком модели корпоративного управле-

ния по сравнению с банками, управляемыми более традицион-

ными методами, также подлежит исследованию на длительном

отрезке.



Внедряемые в России формальные институты корпоративного управ-

ления не всегда согласуются с внутренней логикой традиционной

российской модели управления. В российских банках объективно

менее востребована функциональность совета директоров для пре-

одоления агентской проблемы бесконтрольности менеджмента. Раз-

деление функций собственности и управления протекает медленно.

Грань между governance и management пока не проведена, и советы

директоров с трудом встраиваются во «властную вертикаль» между

собственником и исполнительными органами банка, на практике ча-

сто превращаясь в инструмент всесильного блокхолдера.

Миноритарным акционерам российских банков, как частных,

так и государственных, предстоит на своём опыте и за счёт личных

средств протестировать эффективность и жизнеспособность инсти-

тутов корпоративного управления. Институт независимых директо-

ров проходит трудное становление и сохраняет черты декоративно-

сти. Востребованными оказываются не совсем те функции, которые

следуют из стандартных постулатов теории корпоративного управ-

ления: независимые директора на практике часто действуют как со-

ветники либо внештатные топ-менеджеры.

В условиях высококонцентрированной собственности в банков-

ской сфере и преобладания неформальных отношений корпоратив-

ное управление призвано защитить неаффилированных минорита-

риев от оппортунистического поведения мажоритарного акционера

и оградить от его вмешательства исполнительные органы банка.

Полагаем, что этому способствует повышение роли и ответствен-

ности коллегиального исполнительного органа — правления банка,

а не только совета директоров.

Б И Б Л И О Г Р А Ф И Я

1. Авдашева С. Б. Бизнес-группы в российской промышленности // Во-

просы экономики. 2004. Т. 5. № 5.

2. Банк России «О перечне вопросов для проведения кредитными орга-

низациями оценки состояния корпоративного управления». Письмо


Банка России от 07.02.07 № 11-Т // Вестник Банка России. 2007. № 7

(951).

3. Банк России «О современных подходах к организации корпоратив-

ного управления в кредитных организациях» Письмо Банка России

от 13.09.05 № 119-Т // Вестник Банка России. 2005. № 50 (848). С. 23–31.

4. Закон «О банках и банковской деятельности». Федеральный закон

РФ от 02.12.1990 № 395–1.

5. Капелюшников Р. И. Концентрация собственности и корпоративное

управление. // WP1 / 2005 / 03. М.: ГУ ВШЭ, 2005.

6. Мурычев А. В. Банки и банковская система России: состояние и пути

развития эффективного корпоративного управления. М.: НП «Наци-

ональный совет по корпоративному управлению», 2007.

7. МФК Корпоративное управление в банковском секторе России. Ис-

следование динамики улучшений. Москва: Международная финан-

совая корпорация, 2007.

8. Прохоров А. П. Русская модель управления. М.: ЭКСМО, 2006.

9. Радыгин А. Д., Энтов Р. М. Корпоративное управление и защита прав

собственности: эмпирический анализ и актуальные направления ре-

форм. Научные труды Института экономики переходного периода.

№ 36Р. М.: ИЭПП, 2001.

10. ФКЦБ Кодекс корпоративного поведения / Распоряжение Федераль-

ной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421 / р // Вест-

ник ФКЦБ России. 2002. № 4 (65).

11. Шиобара T. Корпоративное управление в России // Экономическая

наука современной России. 2006. № 2. С. 108–122.

12. Яковлев А. А. Корпоративное управление и реструктуризация предпри-

ятий в России: формальные институты и неформальные интересы соб-

ственников // Экономический журнал ВШЭ, Т. 7. 2003. № 2. С. 221–230.

13. La Porta, R., F. Lуpez-de-Silanes and A. Shleifer Corporate ownership

around the world, J. of Finance 1999. 54 (2).

14. McCarthy, D. J., S. M. Puffer and S. V. Shekshnia (eds.) Corporate Gov-

ernance in Russia, Cheltenham, UK and Northampton, MA: Edward El-

gar. 2004.

15. Morck, R. L. and L. Steier The global history of corporate governance — an

introduction, Working Paper 11062, Cambridge, Mass.: National Bureau

of Economic Research. 2005.

16. OECD Principles of Corporate Governance, Organisation for Economic

Co-operation and Development, Paris, 2004.

17. Vernikov, A. Corporate governance and control in Russian banks. Препринт

WP1 / 2007 / 2. М.: ГУ ВШЭ.


Роль совета директоров

в управлении компанией:

позиция Standard & Poor’s

На протяжении семи лет Служба рейтингов корпоративного управ-

ления Standard & Poor’s в ходе рейтингового процесса проводит ана-

лиз структуры и эффективности работы советов директоров россий-

ских и международных компаний. Процесс присвоения рейтингов

корпоративного управления (РКУ) основывается на интерактив-

ных аналитических процедурах, предусматривающих, в частно-

сти, встречи с руководством компании, членами совета директоров,

представителями акционеров. Иначе говоря, данные, позволяющие

судить об эффективности работы советов директоров и их роли

в управлении компаниями и принятии стратегических решений,

С В Е Т Л А Н А Б О Р О Д И Н А,директор,

Служба рейтингов

корпоративного

управления

Standard & Poor’s

Е Л Е Н А П А С Т У Х О В А,аналитик

по исследованию

рынков,




Standard & Poor’s

Е К А Т Е Р И Н А М А Р У Ш К Е В И Ч,аналитик,




Standard & Poor’s


мы получаем, что называется, из первых рук. Кроме того, в течение

последних трех лет Служба рейтингов корпоративного управления

также проводит анализ состава советов директоров крупнейших

российских эмитентов с использованием публичной информации,

что позволяет самым существенным образом расширить выборку

данных. В этом исследовании мы обобщаем результаты наблюдений

для составления типичного «портрета совета директоров» крупной

публичной российской компании.

РКУ представляет собой мнение Standard & Poor’s относительно

того, в какой степени практика корпоративного управления той

или иной компании на данный момент соответствует лучшим меж-

дународным стандартам корпоративного управления. РКУ присваи-

вается рейтинговым комитетом по специально разработанной шкале

с градациями от 1 (низший балл) до 10 (высший балл). Помимо

этого, баллами по шкале от 1 до 10 оценивается каждый из четырех

компонентов, определяющих РКУ:

1) cтруктура собственности и внешнее влияние;

2) права акционеров и отношения с финансово заинтересованными

лицами;

3) финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит;

4) структура и эффективность совета директоров.

Состав и эффективность совета директоров — один из наибо-

лее важных элементов корпоративного управления. И именно этот

компонент корпоративного управления, как показывает наш анализ

на протяжении всего периода наблюдений, в российских компаниях

развит в наименьшей степени: средний балл по данному компо-

ненту у 12 компаний, которым присваивался рейтинг как в 2006-м,

так и в 2007 г., оказывается ниже общего балла по РКУ (см. табл. 1).

Во многих случаях компании начинают совершенствовать прак-

тику корпоративного управления путем улучшения систем отноше-

ний с инвесторами (Investor Relations) и связей с общественностью

(Public Relations). И только спустя некоторое время, когда стано-

вится ясно, что даже наиболее отлаженные системы такого рода

не в состоянии устранить фундаментальные недостатки механизмов

принятия стратегических решений, компании задумываются о необ-


ходимости создания не просто совета директоров, а эффективно дей-

ствующего совета директоров. Например, мы часто наблюдаем ситу-

ацию, в которой совет директоров активно участвует в управлении

и часто проводит заседания, чрезмерно погружаясь в вопросы опе-

ративного управления, однако при этом не выполняет своей основ-

ной роли в определении стратегии развития компании.

Таблица 1. Публичные рейтинги

корпоративного управления в России в 2006–2007 гг.

№ КомпанияРКУ

2007 г.РКУ

2006 г.

Изме-нение

РКУ

Струк ту-ра и эф-фектив-

ность СД 2007 г.

Структу-ра и эф-фектив-

ность СД 2006 г.

Изме-нение балла

1 Вимм-Билль-Данн 7,7 7,7 0 7,7 7,7 0

2 МТС 6,9 6,9 0 6,5 6,5 0

3 МДМ-Банк 6,7 6,7 0 6,6 6,6 0

4 ЕвроХим 6,5 5,9 0,6 6,8 6,4 0,4

5 СЗТ 5,6 5,6 0 5,2 5,2 0

6 ТГК-1 5,5 — — 5,5 — —

7 МГТС 5,5 5,5 0 5,1 5,1 0

8 Дальсвязь 5,4 5,3 0,1 4,7 4,5 0,2

9 ОГК-5 5,4 — — 5,5 — —

10 Сибирьтелеком 5,3 5,3 0 4,7 4,7 0

11 ГидроОГК 5,2 — — 5,1 — —

12 ТГК-8 5,2 4,8 0,4 5,0 5,0 0

13 Волгателеком 5,2 5,1 0,1 4,6 4,3 0,3

14 ЮТК 4,9 4,8 0,1 4,2 4,2 0

15 ТГК-9 4,8 4,8 — 4,5 4,5 —

16 ОГК-4 4,4 — — 3,8 — 0

17 ТрансТелеКом 4,2 4,2 0 3,5 3,5 0

Среднее по 12 ком-

паниям, которые

имели РКУ в 2006-м

и 2007 г.

5,8 5,7 0,1 5,4 5,3 0,1

В 2007 г. публичный РКУ был впервые присвоен трем генери-

рующим компаниям (ОГК-5, ГидроОГК и ОГК-4). Кроме того, был


также пересмотрен РКУ трех электроэнергетических компаний, ко-

торые уже имели публичный рейтинг (ТГК-8 и ТГК-1 («Ленэнерго»))

(см. табл. 1).

На примере сектора электроэнергетики мы можем проследить не-

которые общие закономерности, которые справедливы и для ком-

паний других секторов российской экономики. В целом стремление

компаний получить публичные РКУ свидетельствует об их желании

совершенствовать процедуры и практику корпоративного управле-

ния, повышать прозрачность, поскольку становится необходимым

учитывать растущие требования регулятора и потребности внеш-

них заинтересованных лиц. Хотя рейтинг отдельных электроэнер-

гетических компаний в 2007 г. оказался ниже среднего значения

по публичным рейтингам, мы видим потенциал для его улучшения,

что обусловлено позитивным влиянием со стороны материнской

компании — РАО «ЕЭС», а также стремлением компаний повысить

собственную привлекательность для стратегических и портфельных

инвесторов в процессе реструктуризации отрасли, фактически озна-

чающей приватизацию существенной ее доли.

Важную роль в системе управления компанией играют коми-

теты при совете директоров, на заседаниях которых детально про-

рабатываются вопросы до их последующего утверждения советом.

Наличие активно работающих комитетов, как правило, позволяет

существенно повысить эффективность работы совета директоров.

При этом анализ корпоративного управления электроэнергети-

ческих компаний показывает, что процедуры работы их комите-

тов пока еще должным образом не отработаны. С одной стороны,

сформированы, по сути, неработающие структуры, такие как обя-

зательный для всех энергетических компаний комитет по надеж-

ности. В лучшем случае в одной из имеющих публичные РКУ

компаний он собирался лишь два раза за весь 2007 г., а в боль-

шинстве компаний не собирался ни разу. В компаниях ГидроОГК

и ОГК-4 до недавнего времени активно работал только один ко-

митет (в ГидроОГК — комитет по стратегии, в ОГК-4 — комитет

по аудиту).

Анализируя динамику рейтингов, присвоенных российским

компаниям за последние два года (см. диаграмму 1), мы отмечаем

медленное, но верное движение в сторону позитивных измене-


ний как в практике корпоративного управления компаний в целом,

так и в эффективности работы советов директоров. Общий балл

по РКУ повысился у половины наблюдаемых компаний, при этом

у остальных компаний из данной выборки РКУ не изменился. По-

вышение баллов по компоненту, отражающему структуру и эффек-

тивность совета директоров, в основном обусловлено улучшением

процедур работы СД и их комитетов, а также повышением роли

советов в принятии стратегических решений.

В компаниях «ЕвроХим» и «Волгателеком» была также усовершен-

ствована система мотивации директоров, которая стала в большей

степени соответствовать роли наблюдательного совета. Мы считаем,

что вознаграждение директоров должно содержать фиксированную

и переменную составляющую (премию за достижение результатов

в долгосрочной перспективе). Такая система вознаграждения позво-

ляет членам совета директоров не ориентироваться на краткосроч-

ные показатели деятельности компании и в большей мере сосредо-

точиться на стратегических вопросах.

Для исследования состава советов директоров были использо-

ваны публичные данные по 75 крупнейшим российским эмитен-

там с ликвидными активами. Мы условно, учитывая аффилирован-

Диаграмма 1

0

1

2

3

4

5

6

7

2004 2005 2006 2007

Балл за совет директоров Балл по РКУ


ность директоров с компанией и акционерами, разделили их на две

общие категории: инсайдеры и внешние директора.

1. Инсайдеры — те члены совета, основная деятельность которых и,

как правило, основной источник дохода связаны с эмитентом, кон-

тролирующим акционером или поставщиком услуг компании.

2. Внешние директора — директора, не имеющие прямых связей

с компанией или ее контролирующими акционерами. Внешних

директоров также можно разделить на две категории: предста-

вители миноритарных акционеров и неаффилированные дирек-

тора.

Представители миноритарных акционеров — это сотрудники ор-

ганизаций — миноритарных акционеров общества, не связанных

с эмитентом коммерческими отношениями. В частности, мы выде-

ляем две категории представителей миноритарных акционеров:

представители неконтролирующих стратегических инвесторов •(владение ≥5 % акций);

представители портфельных инвесторов (владение <5 % акций). •

Н е а ф ф и л и р о в а н н ы е д и р е к т о р а

Опираясь исключительно на публичные источники, мы можем де-

лать выводы о независимости директоров только на основании фор-

мальных признаков, которые не могут гарантировать фактического

отсутствия конфликтов интересов. Далее в тексте мы будем исполь-

зовать термин неаффилированный, подразумевая, что доступная нам

информация не содержит каких-либо указаний на личную заинте-

ресованность (согласно приведенным ниже критериям). Эти фор-

мальные критерии основаны на определениях, приведенных в Ко-

дексе корпоративного поведения (утвержден Распоряжением ФКЦБ

от 4 апреля 2002 года № 421-р «О рекомендации к применению Ко-

декса корпоративного поведения») и Пособии по корпоративному

управлению Международной финансовой корпорации, с учетом осо-

бенностей доступных нам данных.


Анализ состава СД крупных российских компаний в течение по-

следних трех лет показывает, что структура советов отражает кон-

центрированную структуру собственности этих компаний. Пре-

обладающее большинство членов советов директоров компаний

относится к категории инсайдеров, хотя их доля постепенно сни-

жается. Тенденция снижения доли инсайдеров соответствует уве-

личению числа акций в свободном обращении в результате новых

выпусков акций и получения листингов на иностранных биржах.

В ряде случаев мы наблюдаем переход к более сбалансированной

структуре собственности, а именно уменьшение контрольных паке-

тов за счет продажи части акций стратегическим инвесторам. Более

того, в некоторых компаниях контролирующий акционер выдви-

гает в советы директоров не только своих прямых представителей

(и отдает им свой голос), но и неаффилированных директоров. На-

пример, основной владелец «Северсталь-Авто» в 2007 г. ввел в совет

директоров компании трех неаффилированных директоров — при

том, что на тот момент в совете уже было три неаффилированных

директора. Аналогичный подход привлечения неаффилированных

директоров практикуют владельцы МТС, «Норильского никеля»,

«Евраз Груп С. А.» и т. д.

Существенное представительство внешних директоров в совете

очень важно, так как оно позволяет совету защищать интересы всех

акционеров, быть более эффективным, осуществлять независи-

мый контроль за качеством работы менеджмента. Наш анализ под-

тверждает положительные тенденции в этой области корпоратив-

ного управления.

В 2007 г. средняя доля неаффилированных директоров увели-

чилась на 0,9 п. п. по сравнению с 2006 г. (см. табл. 2). Принимая

во внимание, что динамика роста в 2006–2005 гг. составляла 3,9 п. п.,

мы отмечаем замедление темпов роста доли неаффилированных

директоров. Более того, рассмотрение динамики отдельных ком-

паний указывает на неоднозначность положительного тренда: в 51

компании из 75 доля неаффилированных директоров не измени-

лась по сравнению с 2006 г., в 11 — уменьшилась и лишь в 13 ком-

паниях — увеличилась. Среди 13 компаний с возросшей долей не-

аффилированных директоров наибольшую динамику показали

«Северсталь-Авто» (+33 п. п.), Urals Energy (+30 п. п.), «Комстар-


ОТС» (+22 п. п.) и ММК (+20 п. п.). В случае IPO за рубежом (при-

мер ММК) российские компании стремятся укрепить доверие по-

тенциальных иностранных инвесторов, привлекая независимых

директоров, особенно иностранцев. В случае, когда процент неаф-

филированных директоров растет в уже имеющих листинг компа-

ниях, это может свидетельствовать о том, что акционер осознает

необходимость независимой экспертизы на уровне совета дирек-

торов и хочет использовать их опыт и репутацию, а также связи

в деловом мире.

Таблица 2. Состав советов директоров по итогам 2005–2007 гг.:

общие результаты

2007 2006 2005

Инсайдеры 63,1 66,3 70,1

Внешние директора 36,9 33,7 29,9

Представители миноритарных акционеров 16,1 13,9 13,9

Представители неконтролирующих

стратегических инвесторов14,2 10,9 9,4

Представители портфельных инвесторов 1,9 2,9 4,5

Неаффилированные директора 20,8 19,9 16,0

Примечание: все показатели представляют собой средние доли в советах директоров (в процентах).

Слабая положительная динамика в отношении неаффилирован-

ных директоров отчасти компенсируется тем, что с течением вре-

мени возрастает вовлеченность этих директоров в деятельность

компании, расширяется их опыт и знания отраслевой специфики.

Понятно, что за короткий срок (менее года) у директора нет возмож-

ности, например, оценить работу департамента внутреннего аудита,

что было бы важно для членов комитета по аудиту.

Анализ составов советов директоров показывает постепенный

рост процента неаффилированных директоров, которые более года

являются членами наблюдательных советов соответствующих ком-

паний: в 2005 г. эта доля составляла в среднем 62 %, в 2006 г. — 66 %,

а в 2007 г. она повысилась до 74 % (см. диаграмму 2). Это дает осно-

вание полагать, что состав неаффилированнных директоров в ком-

паниях становится более стабильным, и это позволяет директорам


более глубоко вникать в реалии бизнеса компании и вносить боль-

ший вклад в руководство ею в качестве члена наблюдательного со-

вета. Более того, это может свидетельствовать о том, что избранные

перед IPO ряда компаний неаффилированные директора были при-

влечены отнюдь не на один год и не в качестве «свадебных генера-

лов», а рассматриваются как реальный инструмент более эффектив-

ного управления компанией.

Более заметна положительная динамика в представительстве ми-

норитарных акционеров в советах директоров (+2,3 п. п.). Предста-

вители миноритариев, как и неаффилированные директора, зачастую

выступают в качестве противовеса представителям контролирую-

щего акционера, а также могут отстаивать свое видение стратеги-

ческого процесса и развития компании. В течение нескольких лет

мы наблюдаем увеличение доли представителей стратегических ин-

весторов, в то время как доля представителей портфельных ин-

весторов уменьшается. Например, в 2007 г. доля стратегических

инвесторов возросла до 16,1 с 13,9 %, а доля «портфельщиков» сни-

зилась на 1 п. п. — до 1,9 %. Эти процессы абсолютно естественны

по нескольким причинам. Прежде всего стратегические инвесторы

в большей степени стремятся сохранить присутствие в советах ди-

ректоров для защиты своих стратегических интересов. Кроме того,

увеличение числа представителей стратегических инвесторов объ-

ясняется увеличением фактической доли стратегических инвесторов

Диаграмма 2. Доля неаффилированных директоров, являющихся членами

совета более года

56%

58%

60%

62%

64%

66%

68%

70%

72%

74%

76%

2005 2006 2007


в структуре собственности российских компаний. Положительной

тенденцией стало и то, что в 2007 г. среди стратегических инвесто-

ров было гораздо больше иностранных компаний по сравнению

с предыдущими годами. В частности, Eni купила 20 % компании

«Газпром-нефть», Danone увеличила свой пакет в компании «Вимм-

Билль-Данн» до 13,7 %, и ее представитель впервые был избран в со-

вет директоров компании, Enel Investment Holding приобрела около

30 % ОГК-5. Иностранные стратегические инвесторы представляют

компании со сложившимися высокими стандартами корпоратив-

ного управления, поэтому номинированные ими директора в пер-

спективе могут способствовать повышению уровня корпоративного

управления в целом и эффективности совета в частности.

Анализ доли неаффилированных директоров в наблюдательных

советах интересен в разрезе секторов экономики, так как различные

отрасли имеют, как правило, различные инвестиционные потреб-

ности. Для каждого сектора мы составили усредненный показатель

доли неаффилированных директоров. Наибольшая пропорция не-

аффилированных членов совета директоров наблюдается у ком-

паний металлургического сектора — 37 %. Одной из причин этого

может быть то, что практически все компании этого сектора имеют

листинг на международных фондовых биржах и заинтересованы

в повышении репутации среди иностранных инвесторов. Также ком-

пании этой отрасли чаще других вовлечены в сделки по слияниям

и поглощениям на мировом уровне, что побуждает их создавать бо-

лее совершенные процедуры корпоративного управления и, в част-

ности, формировать сильные советы директоров. За металлургией

следуют сектора «Информационные технологии» и «Потребитель-

ские товары» (в среднем 31 % и 30 %). Примечательно, что в данном

случае мы не наблюдаем связи между листингом на международных

биржах и высокой долей неаффилированных директоров. Эти от-

расли достаточно молодые, с часто меняющейся конкурентной сре-

дой, поэтому их собственники более чутко реагируют на изменения

бизнес-среды и готовы привлекать независимую экспертизу в свои

советы директоров. Заметим, что по трем лидирующим отраслям

динамика либо отсутствует, либо негативная, в то время как осталь-

ные отрасли демонстрируют относительно небольшое увеличение

пропорции неаффилированных директоров (см. диаграмму 3).


Наименьшая средняя доля неаффилированных директоров —

в секторе электроэнергетики (5 %). Это связано с тем, что в струк-

туре собственности энергетических компаний, особенно оптовых

и территориальных генерирующих компаний, высока доля минори-

тарных акционеров, которые выдвигают, как правило, своих пря-

мых представителей в советы директоров. Тем не менее при на-

личии контролирующего акционера представители миноритариев

в некоторой степени балансируют его влияние и на практике испол-

няют роль независимых директоров. Если проанализировать сред-

ний процент внешних директоров по различным отраслям эконо-

мики (см. диаграмму 4), то видно, что сектор электроэнергетики

находится в тройке лидеров, более того, здесь наблюдается самый

высокий рост (+10 п. п.). Это объясняется активным реформирова-

нием электроэнергетической отрасли в течение всего прошлого года,

реорганизацией РАО «ЕЭС» и продажей долей в энергетических ком-

паниях стратегическим и портфельным инвесторам. Достаточно вы-

сокий рост доли внешних директоров можно отметить в телекомму-

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

35,0

40,0

До

ля

не

аф

фи

ли

ро

ва

нн

ых

ди

ре

кто

ро

в

2007 г.

2006 г.

Мета

ллургия (1

0)

ИТ (2)

Потребите

льские товары (9

)

Телекоммуникации (1

3)

Добывающая (2

)

Маш

иностроение (7

)

Нефть и

газ (1

2)

Электроэнерге

тика (1

4)

Примечание: цифры в скобках показывают количество анализируемых компаний сектора.



никационных компаниях. Это также связано с увеличившейся долей

миноритарных акционеров в межрегиональных компаниях связи,

а кроме того, избранием в советы директоров «Северо-Западного

Телекома» и «Сибирьтелекома» представителей ОАО «Система» (ему

принадлежит блокирующий пакет «Связьинвеста»).


За последние семь лет советы директоров российских компаний

стали более открытыми. По существу, советы начинают играть

по-настоящему стратегическую роль, концентрируясь на вопро-

сах развития компаний и оставляя решение проблем оперативного

управления исполнительному руководству.

Тем не менее, несмотря на общую положительную динамику по-

вышения эффективности работы советов директоров, эта область

остается самым слабым элементом корпоративного управления рос-

Примечание: цифры в скобках показывают количество анализируемых компаний сектора.


0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

40,0

35,0

45,0

50,0Д

ол

я н

еа

фф

ил

ир

ов

ан

ны

х д

ир

ек

тор

ов

2007 г.

2006 г.

Телекоммуникации (1

3)

Мета

ллургия (1

0)

Электроэнерге

тика (1

4)

Потребите

льские товары (9

)

ИТ (2)

Маш

иностроение (7

)

Нефть и

газ (1

2)

Добывающая (2

)


сийских компаний. Во многих компаниях процедуры работы сове-

тов и их комитетов развиты в недостаточной степени. В ряде компа-

ний при советах директоров не созданы основные комитеты или мы

видим номинальные, неработающие комитеты, которые в течение

года не проводят ни одного заседания.

Анализ структуры советов 75 публичных ликвидных компаний

свидетельствует о том, что состав советов директоров отражает кон-

центрированную структуру собственности этих компаний. Поэтому

в наблюдательных советах доминируют инсайдеры, хотя необхо-

димо отметить, что их доля постепенно снижается. В то же время

внешние директора занимают в советах директоров все больше мест,

что оценивается положительно, так как они составляют противовес

представителям контролирующего акционера и обеспечивают не-

зависимый контроль качества работы менеджмента. Неаффилиро-

ванные директора представляют чуть больше половины — около

56 % всех внешних директоров. Рост их доли несколько замедлился

по сравнению с прошлым годом, хотя на качественном уровне они

вносят все более весомый вклад за счет того, что состав неаффили-

рованных директоров соответствующих компаний становится бо-

лее постоянным, растут их опыт и знания отраслевой специфики.

Более заметны позитивные изменения в представительстве мино-

ритарных акционеров. Эта тенденция поддерживается более ощу-

тимым вовлечением представителей стратегических инвесторов

в наблюдательные советы, в то время как доля «портфельщиков»

постепенно снижается. Растущая доля представителей стратегиче-

ских инвесторов объясняется, в частности, увеличением фактиче-

ской доли стратегических инвесторов в структуре собственности

российских компаний.

Таким образом, в целом есть все основания надеяться на развитие

позитивных тенденций как в формировании сбалансированных со-

ставов советов директоров в российских компаниях, так и в укрепле-

нии стратегической роли наблюдательных советов в системе управ-

ления компаниями.

А Л Е К С А Н Д Р С Е М Е Н О В,член экспертного совета

по корпоративному управлению ФСФР

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

Корпоративный секретарь становится важным элементом системы

корпоративного управления современных российских акционер-

ных обществ. Должность корпоративного секретаря приобретает

все большую популярность. По заказу компаний корпоративных

секретарей ищут хедхантеры. Создаются программы по подготовке

и повышению квалификации корпоративных секретарей, причем

такие программы открываются не только частными учебными цен-

трами, но и государственными. Например, подобную программу

разработал и реализует Центр корпоративного управления Госу-

дарственного университета — Высшей школы экономики. В конце

2007 г. «Квалификационный справочник должностей руководите-

лей, специалистов и других служащих» был пополнен квалифика-

ционной характеристикой должности «корпоративный секретарь

акционерного общества».

Так что же происходит в российских компаниях?

Являемся ли мы свидетелем очередного увлечения, «моды»

на корпоративных секретарей или же наблюдается долгосрочная

тенденция, вызванная соответствующими объективными причи-

нами?


Я сторонник последнего утверждения. Бурное развитие инсти-

тута корпоративных секретарей — следствие объективных предпо-

сылок, сложившихся в сфере корпоративного права и управления,

обоснованная и долгосрочная тенденция.

Давайте проанализируем последние тенденции развития корпора-

тивного права и практики корпоративного управления компаний.

Корпоративное законодательство динамично развивается: совер-

шенствуются действующие и появляются новые правила и проце-

дуры, направленные на защиту прав и законных интересов акцио-

неров. Последовательно расширяются права акционеров на участие

в управлении акционерным обществом, получение информации

об обществе, в том числе через механизмы публичного раскрытия

информации. В последние годы введены процедуры, направлен-

ные на защиту долей акционеров от размывания при увеличении

уставного капитала, на защиту прав миноритарных акционеров

при появлении в открытом акционерном обществе владельца круп-

ного пакета акций. Появляются новации в процедурах подготовки

и проведения общего собрания акционеров. Всего не перечислишь.

И по мере реализации концепции развития корпоративного зако-

нодательства данная тенденция, безусловно, будет продолжаться.

Одно временно увеличивается ответственность акционерных об-

ществ за соблюдение установленных правил и процедур. Причем

ответственность не только с позиций Административного кодекса.

Это ответственность за уровень инвестиционной привлекатель-

ности компании, ее капитализации, репутационные риски, лояль-

ное отношение акционеров и менеджмента к компании, в конечном

счете это вопрос стабильности бизнеса.

Реализация возрастающих требований законодательства пред-

полагает наличие в штатах компаний должным образом подготов-

ленных высококвалифицированных специалистов, обязанных обес-

печить соблюдение установленных российским законодательством

корпоративных правил и процедур. Здесь вполне можно говорить

о появлении новой профессии.

Развивается не только корпоративное законодательство. В инте-

ресах рынка и инвесторов развивается также практика корпоратив-

ного управления российских и зарубежных компаний. При этом

большинство компаний давно пришло к пониманию того, что высо-


кий уровень корпоративного управления нужен не только для при-

влечения инвесторов, но и для повышения эффективности управле-

ния, привлечения более дешевых кредитных ресурсов, укрепления

взаимоотношений с контрагентами и так далее.

Следовательно, в обществе должно быть лицо, ответственное

за решение этих вопросов.

При этом развитие практики корпоративного управления вовсе

не означает бездумный перенос соответствующих рекомендаций

российских и международных стандартов в правовое поле компа-

ний. Здесь нужна серьезная, кропотливая и повседневная работа

по выявлению ожиданий разных групп акционеров, менеджмента,

иных стейкхолдеров компании; по отбору из имеющихся рекомен-

даций и самостоятельному проектированию процедур корпоратив-

ного управления, удовлетворяющих специфике каждой конкрет-

ной компании. По включению этих процедур в систему внутренних

нормативных актов компании. По организации и контролю за ис-

полнением этих нормативных актов. По мониторингу изменений,

происходящих в составе и интересах участников корпоративных от-

ношений, изменений в законодательстве, мониторингу новых про-

грессивных практик. И вновь привязка их к специфике компании,

введение во внутрикорпоративное правовое поле, организация ис-

полнения. Работа по развитию практики корпоративного управ-

ления современной компании носит перманентный, циклический

характер, требует специалистов высокой квалификации. Такие спе-

циалисты как раз и концентрируются в департаментах корпоратив-

ного секретаря.

Сегодняшний акционер российской компании уже не тот, что был

владельцем акций в период приватизации. Он знает, зачем ему акции,

какие права они предоставляют, как ими пользоваться и как их за-

щитить. Уроки «МММ» и других пирамид не прошли даром. Се-

годня заметно увеличивается объем и частота контактов между ак-

ционерным обществом и его акционерами, профессиональными

участниками рынка ценных бумаг, государственными регулирую-

щими органами. И эти контакты должны поддерживаться соответ-

ствующими лицами от имени компаний.

Еще одна тенденция последних лет. Наблюдаются качественные

изменения в работе советов директоров. Возрастает роль этих орга-


нов в управлении компанией, расширяется объем их полномочий,

усложняются процессы подготовки и проведения заседаний, созда-

ются и приступают к активной работе комитеты советов директо-

ров. Соответственно, увеличивается объем и усложняются задачи,

связанные с организационным обеспечением работы совета дирек-

торов, их комитетов, организацией взаимодействия между советами

директоров и должностными лицами общества.

Данный перечень можно было бы продолжить, но он и без того

достаточно убедительный.

Какова идеальная фигура корпоративного секретаря современ-

ной российской компании? Этот вопрос рассматривается в проекте

соответствующей главы новой редакции Кодекса корпоративного

управления (глава рассмотрена на заседании Экспертного совета

ФСФР).

Данный документ рассматривает корпоративного секретаря в ка-

честве должностного лица акционерного общества, основными за-

дачами которого являются обеспечение соблюдения обществом

требований действующего законодательства, устава и собственных

внутренних документов, гарантирующих реализацию прав и за-

конных интересов акционеров. В проекте кодекса подчеркивается,

что деятельность корпоративного секретаря направлена на повы-

шение эффективности управления развитием компании в интере-

сах ее акционеров, повышение инвестиционной привлекательно-

сти акционерного общества, рост его капитализации, увеличение

доходности бизнеса.

Для решения этих задач корпоративный секретарь должен обла-

дать достаточной степенью независимости от менеджмента акцио-

нерного общества. В связи с этим устав акционерного общества

должен предусматривать, что корпоративный секретарь назначается

на должность и освобождается от занимаемой должности едино-

личным исполнительным органом только на основании решения

совета директоров.

Кроме того, корпоративному секретарю необходимы опреде-

ленные полномочия. Среди них — право знакомиться с докумен-

тами общества, право выносить в пределах своей компетентности

вопросы на рассмотрение органов управления общества, право

требовать от должностных лиц и сотрудников общества неукосни-


тельного соблюдения норм и требований действующего законода-

тельства, устава и внутренних документов общества.

Однако права немыслимы без обязанностей. Корпоративный се-

кретарь должен нести ответственность за выполняемые им обязан-

ности в размере ущерба, причиненного обществу его действиями,

наряду с иными должностными лицами общества.

Основными функциями корпоративного секретаря должны

стать:

развитие практики корпоративного управления в обществе; •подготовка и проведение общих собраний акционеров; •обеспечение работы совета директоров; •организация исполнения требований законодательства по рас- •крытию информации;

обеспечение взаимодействия между обществом и его акционе- •рами;

осуществление взаимодействия с профессиональными участни- •ками рынка ценных бумаг;

организация и контроль исполнения установленных законо- •дательством и внутренними документами общества процедур,

обес печивающих реализацию прав и законных интересов акци-

онеров, включая процедуры одобрения крупных сделок и сделок

с заинтересованностью; процедуры преимущественного права

участия акционеров в приобретении ценных бумаг дополнитель-

ных выпусков; процедуры, связанные с приобретением акцио-

нером открытого общества, совместно с его аффилированными

лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 % акций общества, а также прину-

дительным выкупом акций у акционеров и др.

Как видим, практически речь здесь идет не только о высококва-

лифицированном специалисте, но, по сути, об одном из руководи-

телей компании. При этом лицо, выдвигаемое на должность кор-

поративного секретаря, должно обладать не только необходимыми

знаниями и опытом работы, но и безупречной репутацией, а также

следующими личностными качествами: честность, активность, целе-

устремленность, независимость суждений, стремлением к повыше-

нию своей квалификации.


И такие корпоративные секретари у нас есть. Нередко они за-

нимают высокие должности заместителей генерального директора

по корпоративному управлению, входят в состав коллегиальных ор-

ганов. И не важно, как в конкретной компании называется соответ-

ствующая должность. Важен функционал.

Однако в целом институт корпоративных секретарей находится

еще только на ранней стадии своего становления. Об этом убеди-

тельно свидетельствуют результаты анкетного исследования корпо-

ративных секретарей, принявших участие в Первом Всероссийском

форуме корпоративных секретарей, прошедшем в Москве в ноя-

бре 2007 г.

Начнем с возраста корпоративных секретарей. Возраст 63 % опро-

шенных — от 25 до 40 лет и 31 % находится в возрасте сорока лет

и старше (рис. 1).

При этом корпоративные секретари, как правило, имеют про-

фильное образование и достаточно высокий образовательный ценз.

Так, 56 % имеют высшее юридическое и 42 % высшее экономическое

образование. Для некоторых это второе высшее образование. 13 че-

ловек имеют ученую степень. Впрочем, справедливости ради следует

отметить, что среди корпоративных секретарей встречаются успеш-

ные и грамотные специалисты, имеющие гуманитарное и иное об-

разование, никак не связанное с их работой сегодня.

Рис. 1. Распределение участников форума по возрасту

7

86

42

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

до 25

25–40

более 40

Во

зра

ст

Число участников форума


Есть у корпоративных секретарей и необходимый опыт. В част-

ности, 57 % участников исследования уже более трех лет занимаются

вопросами корпоративного управления, многие указывают стаж ра-

боты в области корпоративного управления порядка десяти лет.

А вот статус корпоративных секретарей не во всех компаниях вы-

сок. Многие из них подчиняются не совету директоров, а исполни-

тельной власти, причем не всегда первым лицам, что противоречит

рекомендациям Кодекса корпоративного управления (рис. 2).

Сегодня только в 37 % изученных случаев в акционерных обще-

ствах должность корпоративного секретаря институализирована,

имеется Положение о корпоративном секретаре.

Как следует из приведенной диаграммы, большинство корпора-

тивных секретарей вынуждены решать свои многопрофильные за-

дачи в одиночку, не имея соответствующих аппаратов (рис. 3).

Рис. 2. Подчиненность

Генеральному директору

41%

Иное

16%

Совету директоров

43%

Рис. 3. Наличие аппарата корпоративного секретаря

Нет

60%

Да

40%


Далеко не все корпоративные секретари сегодня участвуют в раз-

витии практики корпоративного управления в своих компаниях,

что следует из приведенной ниже диаграммы (рис. 4).

Также не все корпоративные секретари готовы консультировать

членов советов директоров и руководителей акционерного обще-

ства по вопросам корпоративного права и управления (рис. 5).

Зато практически все участвуют в подготовке и проведении об-

щих собраний акционеров, обеспечивают работу советов дирек-

торов.

Меньше единообразия в вопросах раскрытия информации. Во мно-

гих компаниях эта функция выпадает из поля зрения корпоративного

секретаря (рис. 6).

Рис. 4. Разработка Кодекса корпоративного поведения

Не участвуют

30,60%

Участвуют частично

18,66%

В основном участвуют

17,16%

Реализуют в полном объеме

33,58%

Рис. 5. Консультирование членов СД по вопросам корпоративного права и



8,96%


20,15%

В основном участвуют

27,61%


43,28%


Весьма значительна роль корпоративного секретаря в реализа-

ции установленных законодательством корпоративных процедур.

Так, данные анкетирования говорят о том, что в одобрении крупных

сделок и сделок с заинтересованностью принимают участие 91,79 %

рес пондентов, в увеличении уставного капитала — 82,09 %, в про-

цедурах приобретения / выкупа акций на баланс общества — 77,61 %,

в процедуре выплаты дивидендов — 82,84 %. При этом очень незна-

чительный процент участников исследования вообще не участвует

в подготовке и проведении этих процедур.

На Первом Всероссийском форуме корпоративных секретарей

было принято решение о консолидации профессионального сооб-

щества: создании некоммерческого партнерства «Объединение кор-

поративных секретарей». Будем надеяться, что реализация этого

решения даст дополнительный импульс развитию института кор-

поративных секретарей.


26,12%


22,39%В основном участвуют

12,69%


38,81%

Рис. 6. Подготовка ежеквартального отчета эмитента


и работа совета директоров


Руководство для директора

Редактор Е. Паутова

Технический редактор Н. Лисицына

Корректор Е. Аксенова

Компьютерная верстка К. Свищёв

Художник обложки С. Прокофьева

Подписано в печать 14.04.2008. Формат 60×90 1/16.

Бумага офсетная. Печать офсетная.

Объем 22 печ. л. Тираж 1500 экз. Заказ №

Альпина Бизнес Букс

123060, Москва, а/я 28

Тел. (495) 980-53-54

www.alpina.ru

e-mail: [email protected]

является профессиональной организацией, объединяющей российских и международных корпоративных директоров и экспертов в области корпоративного управления, заинте-ресованных в развитии института независимых директоров.

www.nand.ru, [email protected]

Миссия: содействие российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности

путем внедрения передовой практики работы корпоративных директоров.

Цель: формирование и поддержание профессиональных и этических стандартов деятельности незави-

симых директоров.

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АССОЦИАЦИИ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ

Информационная деятельность. АНД активно способствует продвижению и внедрению в российских

компаниях лучших практик и стандартов корпоративного управления. Реализует издательские

проекты: журнал «Независимый директор» и ежегодное книжное издание, обобщающие опыт рос-

сийских компаний в сфере корпоративного управления и работы советов директоров.

Методологическая работа. В рамках Ассоциации из числа членов объединения сформированы груп-

пы, разрабатывающие методические материалы. В частности, в 2008 году выпущено в свет изда-

ние «Организация работы Комитета совета директоров по аудиту. Руководство для российских

компаний».

Аналитическая работа. Ассоциация независимых директоров ежегодно проводит исследование

«Коллективный портрет независимого директора в российских компаниях», анализируя дина-

мику развития корпуса независимых директоров, состава, структуры и численности советов

директоров российских компаний. АНД участвует в исследовательских проектах партнеров.

Профессиональное развитие. АНД регулярно реализует собственные мероприятия для членов: Клуб

корпоративных директоров и Клуб руководителей аппаратов советов директоров, обеспечивая

обмен опытом среди участников профессиональных сообществ. В рамках Ассоциации активно

работает Институт корпоративных директоров.

Консультационная поддержка. При Ассоциации создан Центр корпоративного развития АНД, оказы-

вающий консультационные услуги по вопросам корпоративного управления.

Репутационная поддержка. Ассоциация независимых директоров совместно с PricewaterhouseCoopers

ежегодно проводит конкурс «Директор года», выявляя наиболее эффективных членов професси-

онального сообщества и представляя победителей широкой общественности на торжественной

церемонии награждения.

Ассоциация регулярно привлекает членов объединения к участию в качестве спикеров на меро-

приятиях, предоставляет возможность подготовить материалы в журнал «Независимый директор».

Круг общения. Ассоциация предоставляет возможность членам профессионального объединения в не-

формальной обстановке заседаний Клуба корпоративных директоров обсудить профессиональ-

но значимые темы в кругу опытных практиков.

Рекомендация в советы директоров. Ассоциация независимых директоров помогает российским ком-

паниям найти кандидатов в совет директоров своих компаний из числа членов АНД.

Ассоциация независимых директоров (АНД)

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ АССОЦИАЦИИ

Соблюдать «Кодекс независимого директора» АНД, содержащий этические и профессиональные

стандарты деятельности независимого директора.

Действовать на основе равного отношения ко всем акционерам.

Использовать накопленный опыт и знания на благо компании.

Способствовать повышению информационной прозрачности компании.

Содействовать конструктивному разрешению корпоративных конфликтов.

Активно внедрять передовую практику корпоративного управления в деятельность советов

директоров.

Повышать свой профессиональный уровень в области корпоративного управления.

Участвовать в деятельности Ассоциации и способствовать ее развитию.

ЧЛЕНСТВО В АССОЦИАЦИИ

Членом Ассоциации независимых директоров может стать физическое лицо, достигшее 21 года и соот-

ветствующее статусу «Директор» или «Эксперт».

Статус «Директор» могут получить лица старше 25 лет, которые имеют

опыт работы (не менее трех лет) в качестве руководителя или члена совета директоров в зареги- •

стрированной компании либо

опыт работы (не менее одного года) в качестве руководителя или члена совета директоров в заре- •

гистрированной компании и прошедшие специализированный учебный курс в Ассоциации или

в учебном заведении по программе, признаваемой Ассоциацией.

Статус «Эксперт» могут получить лица, которые являются

специалистами в области корпоративного управления и не являются директорами либо •

лица, имеющие законченное высшее образование в области экономики, менеджмента и права и про- •

шедшие специализированный учебный курс в Ассоциации или в учебном заведении по програм-

ме, признаваемой Ассоциацией.

Все члены Ассоциации независимо от статуса имеют равные членские права.

Ассоциация независимых директоров

Россия, 121059, Москва, ул. Брянская, д. 5, БЦ «Европа Билдинг», 8-й этаж.

Тел.: 8 (495) 782-1506, факс: 8 (495) 782-1507, e-mail: [email protected]

Бизнес-тренинги для директоров компанийПрограммы Института корпоративных директоров предназначены для собственников бизнеса, чле-нов совета директоров, топ-менеджеров, руководителей департаментов корпоративных отношений, корпоративных секретарей, акционеров листингуемых на биржах и непубличных компаний с раз-личными формами собственности.

Институт корпоративных директоров Ассоциации независимых директоров опирается на многолет-ний опыт проведения совместных программ с проектом «Корпоративное управление в России» Международной финансовой корпорации (IFC), Американской ассоциацией корпоративных дирек-торов (NACD), Британским институтом директоров (IoD) и Центром корпоративного развития АНД.

«Эффективный собственник и работа совета директоров» (продолжительность: 2 дня)

Рассматриваемые вопросы:

системное видение процесса корпоративного управления акционерным обществом на примерах; представление об эффективных механизмах работы советов директоров; понимание отличия стратегического планирования от решения тактических задач управления; знания о современных подходах к построению системы внутреннего контроля; рекомендации по решению задач, стоящих перед советами директоров; навыки построения эффективных взаимоотношений и сильной команды.

«Корпоративное управление в банках» (продолжительность: 2 дня)


специфика корпоративного управления в банковском секторе; стандарты корпоративного управления в банках; механизмы корпоративного управления и навыки их применения в работе банка; методы оценки практики корпоративного управления.

«Роль корпоративного директора в компаниях, листингуемых на российских и между народных биржах» — программа, реализуемая совместно Институтом директоров Великобритании (IoD) (продолжитель-ность: 2 дня)


особенности работы совета директоров и роли корпоративного директора в публичной компании;положения Объединенного кодекса (Великобритания), отчета Тёрнбулла; правовые и регулируемые риски;фидуциарные обязанности корпоративного директора с применением их к конкретным ситуациям;способы повышения качества работы комитета по аудиту, его состав и порядок работы; эффективные принципы вознаграждения менеджмента и передачи полномочий; принципы создания эффективной системы коммуникаций с акционерами; принципы повышения эффективности работы совета директоров через внедрение общепризнанных стандартов корпоративного управления в области оценки работы совета директоров, прозрачности и раскрытия информации.

Подробное описание программ Института корпоративных директоров на сайте www.nand.ru

ИНСТИТУТ КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ

По всем вопросам относительно тренингов просим обращаться к Наталье Красковской

по тел. (495)782-15-06 или по электронной почте: [email protected].

МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРОГРАММА

СЕРТИФИЦИРОВАННЫЙ ДИРЕКТОР

Ассоциация независимых директоров в партнерстве с Британским институтом

директоров при поддержке Международной финансовой корпорацией реа-

лизует эксклюзивную программу «Сертифицированный директор» (IoD Chartered

Director) с присвоением международного квалификационного аттестата, обес-

печивающего признание директорской квалификации со стороны Британ ского

и международного делового сообщества.

Обучающий курс знакомит слушателей с международными стандартами и тре-

бованиями к корпоративному управлению, дает практические навыки необхо-

димые для успешной работы в совете директоров.

Выпускники предыдущих программ являются членами советов директоров

компаний FTSE 450, S&P 500, MSCI BRIC.

Наличие сертифицированных директоров в составе совета директоров

рекомендовано ведущими инвестиционными банками.

Квалификационный аттестат признается S&P, Institutional Shareholders

Services, Association of Investment Trust Companies и биржами (LSE, NYSE).

Российским директорам представляется уникальная возможность пройти обу-

чающую программу в Москве с краткосрочным выездом в Лондон для сдачи

экзамена и персонального собеседования. В группе не более 20 человек, что

обеспечивает максимальный эффект коммуникации и совместного обсуждения.

Язык программы — английский.

К участию в программе приглашаются председатели, члены cоветов директоров

и генеральные директора.

За подробной информацией о программе и условиях участия обращайтесь

к Марии Шилиной по тел. (495) 782-15-06 или электронной почте: [email protected].

ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОГО РАЗВИТИЯ

Центр корпоративного развития Ассоциации независимых директоров является консультационной компанией, учрежденной Ассоциацией независимых директоров, и спе-циализируется на оказании услуг компаниям и их владельцам по построению эффективной системы корпоративного управления.

Преимуществом ЦКР АНД является использование эффективных международных методик построения эффективной системы корпоративного управления, разработанных совместно с IFC, а также опытная команда, имеющая значительный опыт консультирования как крупных публичных, так и непубличных компаний по вопросам корпоративного управления в России и странах СНГ.

Команда консультантов ЦКР АНД имеет подтвержденный успешный опыт выполнения проектов в ведущих российских и зарубежных компаниях: «Связьинвест» (Москва), «Уралсвязь-информ» (Екатеринбург), «Северо-Западный Телеком» (Санкт-Петербург), МТС (Москва), РД «КазМунайГаз», НК «КазМунайГаз» (Казахстан), Магнитогорский металлургический комбинат, СУЭК, Объединенная металлургическая компания (ОМК), МХК «ЕвроХим» (Москва), ОАО «Российские железные дороги» (Москва), ГК «Виктория», «Росинтер Ресторантс», Genser.

Услуги для компаний, готовящих публичное или частное размещение ценных бумаг, привлечение стратегического инвестора, включают построение эффективной системы кор-поративного управления с целью повышения управляемости и инвестиционной привлека-тельности. ЦКР АНД является уполномоченным листинговым агентом Московской межбан-ковской валютной биржи для сектора инновационных и быстрорастущих компаний и пред-лагает услуги по подготовке компаний к выходу на фондовый рынок.

Услуги для владельцев непубличных компаний (частных, партнерских, семейных) вклю-чают построение системы корпоративного управления с целью повышения эффективности владения бизнесом.

Мы оказываем следующие виды услуг:

Комплексный проект по построению эффективной системы корпоративного управления в компании или группе компаний.

Оценка и совершенствование деятельности Совета директоров и его комитетов.

Организация работы корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря.

Разработка системы оценки и мотивации топ-менеджмента компании.

Организация эффективной деятельности коллегиальных исполнительных органов ком- пании.

Внедрение эффективной системы раскрытия информации:

Организация эффективной системы внутреннего контроля и аудита в компании.

Формирование эффективной системы защиты прав акционеров.

По всем вопросам относительно консультационных услуг обращайтесь

к Михаилу Кузнецову по тел. (495)782-15-06 или по электронной почте: [email protected].

zahvat.ru · 2012-05-25 · isbn 978-5-9614-0854-6 © Ассоциация независимых...

Documents