م2018انات األرباح للعام بی

التصویت على ة غیر العادیة والمتعلق بتماع الجمعیة العامالبند الخامس في اج إلى إشارة

) ملیون لایر عن 562.5قرار مجلس اإلدارة بما تم توزیعھ كأرباح نقدیة مجموعھا (

% من رأس 12.5لكل سھم، أي ما نسبتھ لایر واحد 1.25م، بواقع 2018العام المالي

.المال االسمي

توزیع أرباح نقدیة عن العام قرر مجلس إدارة المجموعة السعودیة لالستثمار الصناعي

حسب ما یلي: ،م2018المالي

النصف الثاني النصف األول م2018للعام فترة األرباح م25/10/2018 م17/04/2018 قرار مجلس اإلدارةتاریخ

م31/12/2018 م30/06/2018 تاریخ االستحقاق م13/01/2019 م11/07/2018 تاریخ التوزیع

ملیون لایر 337.5 ملیون لایر 225 جمالي المبلغ الموزعإ ملیون سھم 450 ملیون سھم 450 المستحقة لألرباحعدد األسھم

لایر 0.75 لایر 0.5 الربح الموزع للسھم %7.5 %5 قیمة االسمیةالنسبة التوزیع إلى

ملیون لایر، 562.5م، مبلغ 2018وبھذا یكون إجمالي ما تم توزیعھ كأرباح عن العام

% إلى القیمة االسمیة للسھم12.5لایر، وبنسبة 1.25وحصة السھم الواحد مبلغ

الجمعية العامة غير العاديةم8/4/2019هـ الموافق 3/8/1440

للمجموعة السعودية لالستثمار الصناعي في النظام األساس تعديلها المقترحالمواد

للمجموعة السعودية لالستثمار الصناعي في النظام األساس تعديلها المقترحالمواد بعد قبل

) زيادة رأس المال:14مادة ( ) زيادة رأس المال:14مادة (

للجمعية العامة غير العادية في جميع األحوال أن تخصص األسهم . 2

منها للعاملين في الشركة المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءا

وال يجوز للمساهمين ،والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك

ممارسة حق األولوية عند إصدار الشركة لألسهم المخصصة للعاملين.

للجمعية العامة غير العادية في جميع األحوال أن تخصص األسهم . 2

ن في الشركة المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءا منها للعاملي

وال يجوز للمساهمين ،والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك

ممارسة حق األولوية عند إصدار الشركة لألسهم المخصصة للعاملين.

(إلغاء الفقرة)

) صالحيات المجلس:21مادة ( ) صالحيات المجلس:21مادة (

ركات أخرى تراك في ش رف في ولمجلس اإلدارة حق االش والتص

ولها وممتلكاتها وعقاراتها. ويجوز لمجلس اإلدارة تقديم الدعم أص

ركات ركة وكذلك الش ارك فيها الش ركات التي تش المالي ألي من الش

التابعة أو الشقيقة وضمان التسهيالت االئتمانية التي تحصل عليها أي

ركات التابعة أو ركة وكذلك الش ارك فيها الش ركات التي تش من الش

ركات الدعم المالي كل ا ركاء في هذه الش رط أن يقدم الش قيقة بش لش

حسب نسبة ملكيته في الشركة.

رف في ركات أخرى والتص تراك في ش ولمجلس اإلدارة حق االش

بما فيها رفع وتخفيض رأس المال تلك ،وممتلكاتها وعقاراتهاأصولها

ويجوز لمجلس اإلدارة تقديم الدعم المالي ألي من الشركات .الشركات

شركة شارك فيها ال شقيقةالتي ت شركات التابعة أو ال وضمان وكذلك ال

التسهيالت االئتمانية التي تحصل عليها أي من الشركات التي تشارك

رط أن يقدم قيقة بش ركات التابعة أو الش ركة وكذلك الش فيها الش

بة ملكيته في ب نس ركات الدعم المالي كل حس ركاء في هذه الش الش

الشركة.

كما يجوز لمجلس اإلدارة بيع أو رهن عقارات وممتلكات الشركة

وأصولها، على أنه يجب أن يتضمن محضر مجلس اإلدارة، وحيثيات

قراره بالتصرف، مع مراعاة الشروط التالية:

س في قرار البيع األسباب والمبررات له. أن يحدد المجل .1

أن يكون البيع مقاربا لثمن المثل. .2

أن يكون البيع حاضرا، إال في الحاالت التي يقدرها المجلس .3

وبضمانات كافية.

أن ال يترتب عن ذلك التصرف توقف بعض أنشطة الشركة أو .4

تحميلها بالتزامات أخرى.

يجوز لمجلس اإلدارة عقد القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل

الحكومي، والقروض التجارية، التي ال تتجاوز آجالها نهاية مدة

الشركة، على أن يتم مراعاة الشروط التالية بالنسبة للقروض التي

تتجاوز آجالها ثالث سنوات:

سنة أن ال تزيد قيمة القروض التي يجوز للمجلس عقدها خالل أي .1

% من رأسمال الشركة.50مالية واحدة عن

أن يحدد مجلس اإلدارة في قراره أوجه استخدام القرض وكيفية .2

سداده.

بيع أو رهن عقارات وممتلكات شراء أواإلدارة كما يجوز لمجلس

كة وأصولها، على أنه يجب أن يتضمن محضر مجلس اإلدارة، الشر

وحيثيات قراره بالتصرف، مع مراعاة الشروط التالية:

أن يحدد المجلس في قرار البيع األسباب والمبررات له. .1

أن يكون البيع مقاربا لثمن المثل. .2

أن يكون البيع حاضرا، إال في الحاالت التي يقدرها المجلس .3

فية. وبضمانات كا

أن ال يترتب عن ذلك التصرف توقف بعض أنشطة الشركة أو .4

تحميلها بالتزامات أخرى.

كان مدتها،يجوز لمجلس اإلدارة عقد القروض مع صناديق أيا

تتجاوز على أالومؤسسات التمويل الحكومي، والقروض التجارية،

بالنسبة التاليةمراعاة الشروط آجالها نهاية مدة الشركة، على أن يتم

للقروض التي تتجاوز آجالها ثالث سنوات:

أن ال تزيد قيمة القروض التي يجوز للمجلس عقدها خالل أي سنة .1

% من رأسمال الشركة.50مالية واحدة عن

أن يحدد مجلس اإلدارة في قراره أوجه استخدام القرض وكيفية .2

سداده.

أن يراعى في شروط القرض والضمانات المقدمة له عدم اإلضرار .3

بالشركة ومساهميها.

المقدمة له عدم اإلضرار أن يراعى في شروط القرض والضمانات .3

بالشركة ومساهميها.

) صالحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر:23مادة ( ) صالحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر:23مادة (

يعين مجلس اإلدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس، كما يجوز

أعضائه عضوا منتدبا، وال يجوز الجمع بين منصب له أن يعين من بين

.رئيس مجلس اإلدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة

ويكون للرئيس صالحية دعوة المجلس الجتماع ورئاسة اجتماعات

المجلس، ويجب على رئيس المجلس أن يدعو إلى االجتماع متى ما

.طلب إليه ذلك اثنان من أعضاء مجلس اإلدارة

المجلس بتمثيل الشركة في عالقاتها مع الغير، وأمام ويختص رئيس

،وأمام كافة المحاكم الشرعيةوالخاصة، القضاء والجهات الحكومية،

وكاتب العدل والمحاكم، ومكاتب العمل والعمال، ،وديوان المظالم

وكافة اللجان ،واللجان العليا واالبتدائية، ولجان األوراق التجارية

ولجان فض المنازعات باختالف أنواعها، وهيئات ،القضائية األخرى

التحكيم، والحقوق المدنية، وأقسام الشـرطة، والغـرف التجارية

والشركات والمؤسسات على اختالف والصناعية، والهيئات الخاصة،

أنواعها، وإصدار الوكاالت الشرعية، وتعيين الوكالء والمحامين

ويجوز أن يعين يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس،

ال يجوز لرئيس المجلس أن يجمع بين منصبه وأي ، وعضوا منتدبا

بما في ذلك منصب العضو المنتدب أو ،منصب تنفيذي في الشركة

. الرئيس التنفيذي أو المدير العام

ويكون للرئيس صالحية دعوة المجلس الجتماع ورئاسة اجتماعات

المجلس، ويجب على رئيس المجلس أن يدعو إلى االجتماع متى ما

.طلب إليه ذلك اثنان من أعضاء مجلس اإلدارة

ويختص رئيس المجلس بتمثيل الشركة في عالقاتها مع الغير، وأمام

،وأمام كافة المحاكم الشرعيةوالخاصة، القضاء والجهات الحكومية،

وكاتب العدل والمحاكم، ومكاتب العمل والعمال، ،وديوان المظالم

وكافة اللجان ،واللجان العليا واالبتدائية، ولجان األوراق التجارية

ولجان فض المنازعات باختالف أنواعها، وهيئات ،األخرىالقضائية

التحكيم، والحقوق المدنية، وأقسام الشـرطة، والغـرف التجارية

والصناعية، والهيئات الخاصة، والشركات والمؤسسات على اختالف

وكافة الوزارات والهيئة العامة للزكاة والدخل، وهيئة السوق ، أنواعها

،والتنازل، والمرافعة والمدافعة، والمخاصمة ،وعزلهم، والمطالبة

وطلب ، والتحكيم، ونفيها ،والصلح، واإلقرار والتحكيم، وقبول األحكام

التنفيذ، واالعتراضن تنفيذ األحكام، ومعارضتها، وقبض ما يحصل م

عليها نيابة عن الشركة، والتوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق

والمستندات، بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس الشركات التي

تشترك فيها الشركة مع كافة تعديالتها ومالحقها، والتوقيع على

سمية، االتفاقيات والصكوك واإلفراغات أمام كاتب العدل، والجهات الر

واتفاقيات القروض، والضمانات والكفاالت، والرهونات وفكها،

وتحصيل حقوق الشركة وتسديد التزاماتها، والبيع والشراء واإلفراغ

وقبوله، واالستالم والتسليم، واالستئجار والتأجير، والقبض والدفع،

والدخول في المناقصات، وفتح الحسابات واالعتمادات والسحب

البنوك، وإصدار السـندات والشيكات، وتعـيين موظفين، واإليداع لدى

والتعاقد معهم، وتحديد مرتباتهم، وصرفهم من الخدمة، وطلب

التأشيرات واستقدام الموظفين والعمال من الخارج، واستخراج

اإلقامات ورخص العمل، ونقل الكفاالت والتنازل عنها، ويجوز

اصه، في اتخاذ إجراء للرئيس تفويض وتوكـيل الغير في حدود اختص

أو تصرف معين أو القيام بعمل أو أعمال معينة، وإلغاء التفويض أو

والتحكيم عن الشركة واالستالم ، ت الشرعية، وإصدار الوكاالالمالية

، وتعيين الوكالء والمحامين وعزلهم، والتسليم نيابة عن الشركة

والصلح، ،والتنازل، والمرافعة والمدافعة، والمخاصمة ،والمطالبة

واستئناف األحكام الصادرة ، ونفيها ،واإلقرار والتحكيم، وقبول األحكام

وطلب ،والتوقيع على شرط التحكيم، الدعاوىوقبولها والتنازل عن

التنفيذ، واالعتراضتنفيذ األحكام، ومعارضتها، وقبض ما يحصل من

عليها نيابة عن الشركة، والتوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق

بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس وتعديل اسم الشركة،والمستندات،

مع كافة تعديالتها ومالحقها،الشركات التي تشترك فيها الشركة

خفض رأس المال للشركات وزيادة أو ،قرارات الشركاءعلى توقيع وال

، وشراء الحصص واألسهم وبيعها، وتعديل أغراض الشركة ،التابعة

أمام كاتب العدل، والتوقيع على االتفاقيات والصكوك واإلفراغات

واتفاقيات ،والخاصة داخل المملكة وخارجهاوالجهات الرسمية،

القروض، والضمانات والكفاالت، والرهونات وفكها، وتحصيل حقوق

الشركة وتسديد التزاماتها، والبيع والشراء واإلفراغ وقبوله، واالستالم

ي والتسليم، واالستئجار والتأجير، والقبض والدفع، والدخول ف

المناقصات، وفتح الحسابات واالعتمادات والسحب واإليداع لدى

، وإصدار السـندات والشيكاتالمحلية والخارجية وإقفالها البنوك

ولرئيس المجلس أن يوكل أحد أعضاء المجلس التوكيل جزئيا أو كليا،

أو موظفي الشركة أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

منتدبا، ويحدد القرار لمجلس اإلدارة أن يختار من بين أعضائه عضوا

، ويقوم بتصريف األعمال اليومية للشركة.صالحيات العضو المنتدب

الضمانات للبنوك، والصناديق ومؤسسات التمويل الحكومي، و

والتوقيع على كافة األوراق ، وتسجيل الوكاالت والعالمات التجارية

وعقد القروض ، افة المعامالت المصرفيةوالمستندات والشيكات وك

وتعـيين موظفين، ،والتسهيالت المصرفية والتوقيع على كافة مستنداتها

والتعاقد معهم، وتحديد مرتباتهم، وصرفهم من الخدمة، وطلب

التأشيرات واستقدام الموظفين والعمال من الخارج، واستخراج

عنها، ويجوز اإلقامات ورخص العمل، ونقل الكفاالت والتنازل

للرئيس تفويض وتوكـيل الغير في حدود اختصاصه، في اتخاذ إجراء

أو تصرف معين أو القيام بعمل أو أعمال معينة، وإلغاء التفويض أو

التوكيل جزئيا أو كليا، ولرئيس المجلس أن يوكل أحد أعضاء المجلس

له و، أو موظفي الشركة أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة

حق إعطاء صالحية التوكيل للغير.

لمجلس اإلدارة أن يختار من بين أعضائه عضوا منتدبا، ويحدد القرار

، ويقوم بتصريف األعمال اليومية للشركة ،صالحيات العضو المنتدب

قبول وفك رهن العقارات المأخوذة كضمان لما للشركة من بما في ذلك

حصر السلفيات على األجور حقوق في ذمة الغير بما في ذلك دون

ويحق له . المقدمة لموظفي الشركة ضمن برنامج الشركة لإلسكان

توكيل وتفويض أي شخص بصالحياته وله كذلك إلغاء هذا التوكيل أو

.التفويض كليا أو جزئيا

) دعوة الجمعيات:32مادة ( ) دعوة الجمعيات:32مادة (

وتنشر الدعوة النعقاد الجمعية العامة في صحيفة يومية توزع في

) أيام10بعشرة (المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد

على األقل وتشتمل الدعوة على جدول األعمال. ومع ذلك يجوز

االكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة. وترسل

ة وجدول األعمال إلى الوزارة والهيئة خالل المدة صورة من الدعو

المحددة للنشر.

في صحيفة يومية وجدول األعمالوتنشر الدعوة النعقاد الجمعية العامة

بواحد توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد

على األقل وتشتمل الدعوة على جدول األعمال. ) يوم21وعشرين (

يجوز االكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات ومع ذلك

مسجلة. وترسل صورة من الدعوة وجدول األعمال إلى الوزارة والهيئة

خالل المدة المحددة للنشر.

) سجل حضور الجمعيات:33مادة ( ) سجل حضور الجمعيات:33مادة (

ور الجمعية اهمون الذين يرغبون في حض جل المس العامة أو يس

الخاصة أسمائهم في مركز الشركة الرئيسي قبل الوقت المحدد النعقاد

الجمعية.

يحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضرين

والممثلين، مع بيان عدد األسهم التي في حيازتهم باإلصالة أو الوكالة

لى وعدد األصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة االطالع ع

هذا الكشف.

) تقارير اللجنة:43مادة ( ) تقارير اللجنة:43مادة (

كافية من هذا التقرير في مركز وعلى مجلس اإلدارة أن يودع نسخا

على ) أيام10بعشرة (الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة

كافية من هذا التقرير في مركز وعلى مجلس اإلدارة أن يودع نسخا

) 21بواحد وعشرين (الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة

التقرير األقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه. ويتلى

أثناء انعقاد الجمعية.

على األقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه. ويتلى يوم

التقرير أثناء انعقاد الجمعية.

) الوثائق المالية:47مادة ( الوثائق المالية:) 47مادة (

يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها

) من هذه المادة، وتودع نسخ 1المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (

منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد

على األقل. ) أيام10بعشرة (المحدد النعقاد الجمعية العامة

يس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها يجب أن يوقع رئ

) من هذه المادة، وتودع نسخ 1المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (

منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد

على األقل. ) يوم21بواحد وعشرين (المحدد النعقاد الجمعية العامة

) توزيع األرباح:48مادة ( اح:) توزيع األرب48مادة (

للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس اإلدارة أن تجنب . 2

من األرباح الصافية لتكوين احتياطي اتفاقي %)5خمسة بالمائة (

وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة.

للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك . 3

الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر بالقدر الذي يحقق مصلحة

اإلمكان على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من

صافي األرباح مبالغ إلنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو

من هذه المؤسسات.لمعاونة ما يكون قائم

) من 22مع مراعاة األحكام المقررة في المادة الثانية العشرون (. 5

) من نظام الشركات 76هذا النظام، والمادة السادسة والسبعون (

للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس اإلدارة أن تجنب . 2

من األرباح الصافية لتكوين احتياطي اتفاقي النسبة التي تراها مالئمة

وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة.

للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك . 3

بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر

وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من اإلمكان على المساهمين.

صافي األرباح مبالغ إلنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو

من هذه المؤسسات.لمعاونة ما يكون قائم

) من هذا 22مع مراعاة األحكام المقررة في المادة الثانية العشرون (. 5

) من نظام الشركات يخصص 76النظام، والمادة السادسة والسبعون (

%) من الباقي لمكافأة 10يخصص بعد ما تقدم نسبة عشرة بالمائة (

مع ع دد مجلس اإلدارة على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسبا

الجلسات التي يحضرها العضو.

%) من الباقي لمكافأة مجلس اإلدارة 10بعد ما تقدم نسبة عشرة بالمائة (

مع عدد الجلسات التي على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسبا

ها العضو.يحضر

الجمعية العامة غير العاديةم8/4/2019هـ الموافق 3/8/1440

المواد المقترح تعدیلھا في الئحة الحوكمة الخاصة بالشركة

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 10

.الموافقة على القوائم المالية القوائم المالية 3

.تقرير المجلسالموافقة على تقرير مجلس 4

.بشأن طريقة توزيع األرباح الصافية مجلسال اقتراحاتالبت في توزيع األرباح 5

حسابات مراجعي 6

.التعيين . 1 .االتعابتحديد . 2 إعادة التعيين والتغيير. . 3 الموافقة على التقارير. . 4 :النظر في . 5

المخالفات واألخطاء التي تقع في أدائهم لمهامهم. - تتعلق بتمكين المجلس أو إدارة الشركة لهم من: –بها مراجعو حسابات الشركة ميخطره –معوقات األداء -

االطالع على الدفاتر والسجالت. .أ الحصول على الوثائق والبيانات واإليضاحات الالزمة. .ب

الشركة احتياطات 7جاوز منه هذه النسبة %) من رأس مال الشركة المدفوع، وتقرير توزيع ما 30وقف التجنيب متى ما بلغ ( النظامي

.على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي ال تحقق الشركة فيها أرباحا صافية

االستخدام في حال عدم تخصيصه لغرض معين، على أن يكون استخدام هذا االحتياطي بناء على اقتراح االتفاقي .المساهمين من مجلس اإلدارة وفي األوجه التي تعود بالنفع على الشركة أو

.التكوين والتصرف فيها األخرى

مؤسسات إنشاء 8 اجتماعية

لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائما من هذه اجتماعية مؤسسات إلنشاءمن األرباح الصافية للشركة مبالغاقتطاع المؤسسات

الشركة أصول 9سواء في صفقة واحدة أم عدة صفقات خالل اثني عشر شهرا من أصول الشركة، %)50أكثر من ( بيعالموافقة على

من تاريخ أول صفقة بيع، وفي حال تضمن بيع تلك األصول ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعية العامة غير العادية، .فيجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك

ربعية أو نصف سنوية. مرحليةتفويض مجلس اإلدارة بصالحية توزيع أرباح مرحليةأرباح صرف 10

:جمعية المساهمين .ج لألوضاع والظروف المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة . 1 تنعقد الجمعية العامة للمساهمين وفقا

األساس.

للشركة مرة واحدة على األقل في السنة، وذلك خالل الستة أشهر التالية النتهاء السنة المالية للشركة. العادية تعقد الجمعية العامة . 2

تنعقد الجمعيات العامة للمساهمين بدعوة من مجلس اإلدارة، وفقا لألوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية . 3

يدعو الجمعية العامة العادية إلى االجتماع إذا طلب ذلك المحاسب القانوني أو ونظام الشركة األساس. وعلى مجلس اإلدارة أن

%) على األقل من رأس مال الشركة. ويجوز 5مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (

خالل ثالثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات.لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى االنعقاد إذا لم يدعها مجلس اإلدارة

، على األقليوما واحد وعشرينبيجب على الشركة اإلعالن عن موعد انعقاد الجمعية العامة، ومكانها، وجدول أعمالها، قبل الموعد . 4

ونشر الدعوة في:

موقع السوق. -

وموقع الشركة االلكتروني -

التي يكون فيها مركز الشركة الرئيس.وفي صحيفة يومية توزع في المنطقة -

ويجوز للشركة استخدام وسائط التقنية الحديثة لالتصال بالمساهمين. -

يجب على الشركة أن تتيح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة، والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة، كما يجب إحاطتهم علما . 5

ات التصويت.بالقواعد التي تحكم تلك االجتماعات، وإجراء

يجب على الشركة اختيار المكان والزمان المناسبين، وذلك لتيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين. . 6

:جدول أعمال الجمعية العامة .د

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 11

المساهمون أعمال اجتماع الجمعية العامة، يجب على مجلس اإلدارة األخذ في االعتبار الموضوعات التي يرغب عند إعداد جدول . 1

على األقل من أسهم الشركة، إضافة %)5( جدول أعمال االجتماع، ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة في إدراجها على

إعداده. موضوع، أو أكثر، إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند

الجمع بين على مجلس اإلدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم . 2

الموضوعات المختلفة جوهريا تحت بند واحد، وعدم وضع األعمال والعقود التي يكون ألعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير

.لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند ككل، مباشرة فيها ضمن بند واحد

عند نشر الدعوة النعقاد الجمعية العامة –اإللكتروني للسوق يجب أن يتاح للمساهمين من خالل الموقع اإللكتروني للشركة والموقع . 3

الحصول على المعلومات المتعلقة ببنود جدول أعمال الجمعية العامة، وبخاصة تقرير مجلس اإلدارة ومراجع الحسابات والقوائم –

تحديث تلك المعلومات في حال تعديل وذلك لتمكينهم من اتخاذ قرار مدروس بشأنها. وعلى الشركة ، المالية وتقرير لجنة المراجعة

جدول أعمال الجمعية العامة.

من موضوعات إلى جدول أعمال الجمعية العامة.يجب على الشركة إضافة ما قد يتم طلبه من الهيئة . 4 :إدارة جمعية المساهمين .هينتدبه مجلس اإلدارة من بين أعضائه يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس اإلدارة أو نائبه عند غيابه أو من . 1

.في حال غياب رئيس مجلس اإلدارة ونائبه

للمساهمين الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول األعمال، وتوجيه األسئلة إلى مجلس اإلدارة، أو المحاسب القانوني، . 2

ي ال يعرض مصلحة الشركة للضرر.وعلى مجلس اإلدارة، أو المحاسب القانوني، اإلجابة على األسئلة بالقدر الذ

بما يمكن الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة، مصحوبة بالمستندات، وأن يتم شرحها بشكل واضح، يجب أن تكون . 3

.المساهمين من اتخاذ قراراتهم بناء على معلومات كافية

بتزويد الهيئة امة، كما يجب أن تقوم الشركةالمساهمين من االطالع على محضر اجتماع الجمعية الع يجب على الشركة تمكين . 4

بنسخة من محضر االجتماع خالل عشرة أيام من تاريخ انعقاده.

.إعالم السوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها يجب على الشركة . 5 :حقوق المساهمين المتعلقة بالتصويت .وأي إجراء قد يؤدي إلى إعاقة استخدام طريقة، وعلى الشركة تجنب وضعيعد حق التصويت حقا أساسيا للمساهم ال يمكن إلغاؤه بأي . 1

حق التصويت، ويجب على الشركة تسهيل ممارسة المساهم لحقه في التصويت، وتيسيره.

، عند التصويت على بند اختيار أعضاء مجلس اإلدارة في الجمعية العامة.التراكمييتم إتباع أسلوب التصويت . 2

آخر، على أن يكون من غير أعضاء مجلس اإلدارة، أو موظفي الشركة، لحضور االجتماعات أو شخص يحق للمساهم توكيل مساهم . 3

نيابة عنه، ويشترط أن تكون الوكالة كتابية.

:سياسة توزيع األرباح .ز للمساهم الحق في الحصول على نصيبه من األرباح الصافية السنوية القابلة للتوزيع. . 1

المسجلين لجمعية العامة األرباح المقترح توزيعها، وتكون أحقية األرباح، سواء األرباح النقدية، أو أسهم المنحة، لمالكي األسهمتقر ا . 2

بسجالت مركز إيداع األوراق المالية في نهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة، أو ما يحددها مجلس اإلدارة لألرباح المرحلية.

االعتبار خصم التالي من األرباح الصافية السنوية للشركة:يأخذ في . 3

لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ االحتياطي % من األرباح الصافية 10يجنب - %) من رأس المال المدفوع.30المذكور ثالثين بالمائة (

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 12

من األرباح الصافية مالئمة تراها التي النسبة %)5خمسة بالمائة (للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس اإلدارة أن تجنب - لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة.

للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر -وللجمعية العامة أيضا أن تقتطع من صافي األرباح مبالغ إلنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو اإلمكان على المساهمين.

.ن هذه المؤسساتلمعاونة ما يكون قائم م

%) من رأس المال المدفوع.5يوزع من الباقي بعد ذلك أرباح على المساهمين بنسبة ال تقل عن خمسة بالمائة ( -

) من نظام 76، والمادة السادسة والسبعون (األساس ) من النظام22مع مراعاة األحكام المقررة في المادة الحادية العشرون ( -%) من الباقي لمكافأة مجلس اإلدارة على أن يكون استحقاق هذه المكافأة 10الشركات يخصص بعد ما تقدم نسبة عشرة بالمائة (

متناسبا مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو.

، وبعد الحصول سنوي أو ربع سنوي بقرار من مجلس اإلدارةكما يجوز أن توزع الشركة أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف

للضوابط واإلجراءات التي تضعها الجهة على تفويض الجمعية العامة، إذا سمح وضع الشركة المالي وتوفرت السيولة لديها وفقا

.المختصة

الباب الثالث: مجلس اإلدارة

العضوية في مجلس اإلدارةالمادة األولى: سياسات ومعايير وإجراءات مجلس اإلدارةتشكيل أوال: سياسات

مع مراعاة أن يكون عدد وال يزيد على أحد عشر، يحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس اإلدارة على أال يقل عن ثالثة أعضاء، . 1

ل اللجان الضرورية.األعضاء بالقدر الكافي الذي يتيح للمجلس توفر المهارات والخبرات المناسبة، ويمكن من تشكي

أن يكون أغلبية أعضاء المجلس من األعضاء غير التنفيذيين. . 2

أن يكون عدد األعضاء المستقلين في المجلس عضوين على األقل أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر. . 3

مجلس اإلدارة تعيين أعضاءثانيا: سياسات المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط أال تتجاوز ثالث سنوات، ويجوز دائما تعين الجمعية العامة أعضاء مجلس اإلدارة للمدة . 1

إعادة تعيين أعضاء مجلس اإلدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.

إشعار الهيئة بأسماء أعضاء مجلس اإلدارة وصفات عضويتهم خالل خمسة أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس اإلدارة أو من تاريخ . 2

وأي تغييرات تطرأ على عضويتهم خالل خمسة ايام عمل من تاريخ حدوث التغييرات. -أيها أقرب –م تعيينه

في آن واحد. مدرجة كثر من خمس شركات مساهمةألال يجوز أن يشغل العضو عضوية مجلس اإلدارة . 3

ثالثا: معايير عضوية مجلس اإلدارة والمهارات والمعرفة والخبرة، ليساهموا في حماية مكتسبات الشركة وازدهارها.حد مناسب من المؤهالت أن يتوفر في األعضاء . 1

أن تتوفر في األعضاء مجتمعين المؤهالت والمهارات والخبرات الالزمة لقيام المجلس وأن تكون موزعة على نحو متوازن بين . 2

تتوفر في كل عضو من األعضاء كافة المهارات األعضاء، لتحقيق الفعالية، وتوفير الخبرة الكافية للمجلس، وليس من ضروري أن

المطلوبة.

أن يتوفر لدى األعضاء، بعد النظر، المنظور االستراتيجي، التصور اإلداري الجيد، القدرة على اإلدارة واإلشراف، اإلحاطة بالجوانب . 3

القانونية والمالية، ومعرفة بأعمال الشركة ونشاطاتها بصفة خاصة.

فرها في األعضاء.اتابة المؤهالت والخبرات والمهارات الواجب توكلجنة الترشيحات تحدد . 4

تفصح الشركة عن مدى توفر المعايير المعتمدة في األعضاء الحاليين و/أو الجدد. . 5

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 13

رابعا: شروط ومعايير العضوية في مجلس اإلدارةتتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة واالستقاللية عند قيام الشخص بترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة، يشترط أن يكون ممن

يلي: الالزمة، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة وفاعلية، ويراع أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما

يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصالحيات بما يؤدي إلى تحفيز األداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال القيادة: وذلك بأ . 1

اإلدارة الفعالة والتقيد بالقيم واألخالق المهنية.

لعملية ذات الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهالت العلمية، والمهارات المهنية والشخصية المناسبة ومستوى التدريب والخبرات ا . 2

الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو باإلدارة أو االقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة.

التوجيه: وذلك بأن تتوفر فيه القدرات الفنية، والقيادية، واإلدارية والسرعة على اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة . 3

قادرا على التوجيه االستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة. بسير العمل، وأن يكون

المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادرا على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمها. . 4

اللياقة الصحية: وذلك بأن ال يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.. . 5

عليه الحكم عليه في جريمة مخلة بالشرف واألمانة او تمت ادانته لقيامه بسلوك مخالف في االسواق المالية أال يكون قد سبق الحكم . 6

او االعمال التجارية.

عند تقدم المرشح لعضوية مجلس اإلدارة، يجب أال تزيد عدد عضوياته في مجالس إدارات الشركات المساهمة المدرجة في السوق . 7

شركات.المالية السعودية عن أربع

أن يلتزم المرشح لعضوية المجلس بمبادئ الصدق واألمانة والوالء والعناية واالهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على . 8

مصلحته الشخصية.

اإلدارة مجلس لعضوية الترشح إجراءات: خامسا .المال رأس في ملكيته نسبة حدود في وذلك اإلدارة، مجلس لعضوية أكثر أو آخر شخص أو نفسه ترشيح مساهم لكل يحق . 1

الهيئة تحددها أخرى وسيلة أي وفي للسوق اإللكتروني والموقع للشركة اإللكتروني الموقع في الترشح اعالن نشر الشركة على . 2

من األقل على شهر لمدة مفتوحا الترشيح باب يظل أن على اإلدارة، مجلس لعضوية الترشح في الراغبين األشخاص لدعوة وذلك

.اإلعالن تاريخ

.السياسة هذه في الموضحة للمعايير وفقا المجلس لعضوية الترشح بشأن اإلدارة لمجلس توصياتها والترشيحات المكافآت لجنة تقدم . 3

:يلي ما به مرفقا المعلنة الترشح فترة خالل للشركة ترشيحه بطلب يتقدم أن اإلدارة مجلس لعضوية مرشح كل على . 4

.والترشيحات المكافآت لجنة سر أمين لعناية مقدم المجلس لعضوية الترشح طلب .أ

لهذا أعد والذي مدرجة مساهمة شركة إدارة مجلس لعضوية للمرشح الذاتية بالسيرة والخاص المالية السوق هيئة نموذج تعبئة .ب

.المالية السوق هيئة موقع من عليه الحصول يمكن والذي الغرض

عضوية مجلس اإلدارة: انتهاء رابعاعضوية المجلس، كما أن للجمعية العامة العادية في جميع األوقات عزل جميع أعضاء المجلس أو النظام األساس كيفية انتهاء يبين . 1

بعضهم ولو نص النظام األساس على خالف ذلك دون اإلخالل بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل: (بسبب غير مقبول) أو

ير مناسب). وبناء على توصية المجلس، يجوز للجمعية إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور (ثالثة اجتماعات (في وقت غ

متتالية) للمجلس دون عذر مشروع.

د تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صالحية العضو لها وفقا ألي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، وإذا شغر مركز أح . 2

أعضاء المجلس جاز للمجلس أن يعين مؤقتا عضوا بالمركز الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 14

اجتماع لها ويكمل العضو الجديد مدة سلفه، وإذا هبط عدد أعضاء مجلس اإلدارة عن النصاب الالزم لصحة اجتماعاته وجبت دعوة

ي أقرب وقت ممكن لتعيين العدد الالزم من األعضاء.الجمعية العامة العادية ف

عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس اإلدارة بأي من طرق انتهاء العضوية يجب على الشركة أن تخطر هيئة سوق المال فورا مع . 3

بيان األسباب التي دعت إلى ذلك.فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس اإلدارة، إذا استقال عضو مجلس اإلدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، . 4

ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس اإلدارة. : إجراءات اختيار أعضاء مجلس اإلدارةخامسا

.المجلس وفق للسياسات والمعايير المعتمدةبترشيح أعضاء توصية لجنة المكافآت والترشيحات المجلسيعتمد الترشيح: . 1

االنتخاب: تختار الجمعية األعضاء من بين المرشحين، ويتم مراعاة العدل في تمثيل األقلية في المجلس من خالل نظام التصويت، وأن . 2

يتم توفير معلومات كافية عن المرشحين في وقت مبكر قبل اجتماع الجمعية.

تزويدهم رسميا باختصاصاتهم وواجباتهم، والوقت المطلوب اإلبالغ: يتم بعد اعتماد نتائج االنتخابات، إبالغ األعضاء المنتخبين، و . 3

االلتزام به، ومكافأتهم، والنظم والقواعد المنظمة لتعارض المصالح والسرية والبرنامج التعريفي (التهيئة) والتقويم والوصول إلى

مصادر المعلومات. سادسا: عوارض استقالل عضو مجلس اإلدارة

المجلس المستقل قادرا على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يعين يجب أن يكون عضو . 1

المجلس على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.

روف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه على المجلس أن يجري تقييما سنويا لمدى تحقق استقالل العضو والتأكد من عدم وجود عالقات أو ظ . 2

ما يلي:–على سبيل المثال ال الحصر –وتتنافى مع االستقالل الالزم توافره في عضو المجلس المستقل

أن يكون مالكا لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من: (أسهم الشركة) أو من (أسهم شركة أخرى من مجموعتها) أو (له صلة .أ

هذه النسبة).قرابة مع من يملك

أن يكون ممثال لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من (أسهم الشركة) أو من (أسهم شركة أخرى .ب

من مجموعتها).

أن تكون له صلة قرابة مع أي من (أعضاء المجلس في الشركة) أو في (شركة أخرى من مجموعتها). .ج

كبار التنفيذيين في الشركة) أو في (شركة أخرى من مجموعتها).أن تكون له صلة قرابة مع أي من ( .د

أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها. .ه

أن يعمل أو كان يعمل موظفا خالل العامين الماضيين لدى (الشركة) أو (أي طرف متعامل معها) أو (شركة أخرى من مجموعتها)، .و

اجعي الحسابات وكبار الموردين، أو أن يكون مالكا لحصص سيطرة لدى أي من تلك األطراف خالل العامين الماضيين.كمر

أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة. .ز

ذي تزاوله الشركة.أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط ال .ح

.أن يكون قد أمضى ما يزيد على تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة .ط

% 50) لایر أو عن 200,000تزيد عن ( أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة عالوة على مكافأة عضوية المجلس أو أي من لجانه .ي

.من مكافأته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس اإلدارة أو أي من لجانه أيهما أقل

ال تعد من قبيل المصلحة النافية الستقاللية عضو مجلس اإلدارة التي يجب لها الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة .ك

سنة، األعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس اإلدارة لتلبية احتياجاته الشخصية إذا تمت هذه األعمال والعقود العادية يجدد كل

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 15

ضمن نشاط الشركة بنفس األوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه األعمال والعقود

ك.المعتاد، مالم ترى لجنة الترشيحات خالف ذل

واختصاصاته وليات مجلس اإلدارةومسؤالمادة الثانية: مهام أوال: مسؤوليات مجلس اإلدارة

يمثل مجلس اإلدارة جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والوالء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها . 1

.وتعظيم قيمتها

المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس، حتى وإن شكل لجانا أو فوض جهات أو أفراد آخرين، للقيام ببعض أعماله، وال يجوز تقع . 2

.و غير محدد المدةألمجلس اإلدارة اصدار تفويض عام

مجلس اإلدارةل الوظائف األساسيةثانيا: الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس اإلدارة واختصاصاته يكون لمجلس اإلدارة أوسع الصالحيات في إدارة

ما يلي:

:اعتماد التوجيهات االستراتيجية واألهداف الرئيسية للشركة، واإلشراف على تنفيذها ومن ذلك . 1

.ومراجعتها وتوجيههاوضع االستراتيجية الشاملة، وخطط العمل الرئيسية، وسياسة إدارة المخاطرة .أ

.بأنواعهاة السنوي تحديد الهيكل الرأسمالي األمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات .ب

اإلشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسية، وتملك األصول والتصرف بها. .ج

وضع أهداف األداء، ومراقبة التنفيذ واألداء الشامل في الشركة. .د

المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية بالشركة واعتمادها. .ه

.التحقق من توفر الموارد البشرية والمالية الالزمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها الرئيسة .و

:وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية، واإلشراف العام عليها، ومن ذلك . 2

جة حاالت التعارض المحتملة لكل من أعضاء مجلس اإلدارة، واإلدارة التنفيذية، وضع سياسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعال .أ

والمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعامالت مع األطراف ذوي

.العالقة

.األنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير الماليةالتأكد من سالمة األنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك .ب

التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء .ج

.لة بالشركةبيئة ملمة بثقافة إدارة المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح واألطراف ذات الص

المراجعة السنوية لفـاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة. .د

وضع نظام حوكمة خاص بالشركة، واإلشراف العام عليه، ومراقبة مدى فعاليته، و وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة . 3

.داء نظام الحوكمةأتولي أمين سر المجلس مسؤولية االشراف ومراقبة ، ووتعديله عند الحاجة

وضع سياسة مكتوبة تنظم العالقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم، وعلى وجه الخصوص يجب أن تغطي هذه . 4

:السياسة اآلتي

.ميها العقودآليات تعويض أصحاب المصالح في حالة انتهاك حقوقهم التي تقرها األنظمة وتح .أ

آليات تسوية الشكاوى أو الخالفات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح. .ب

.آليات مناسبة إلقامة عالقات جيدة مع العمالء الذين يريدون المحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم .ج

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 16

المهنية واألخالقية السليمة، وتنظم العالقة بينهم قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة، بحيث تتوافق مع المعايير .د

.وبين أصحاب المصالح، كما يجب على مجلس اإلدارة وضع آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد وااللتزام بها

.مساهمة الشركة االجتماعية . 5

باإلفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وضع السياسات، واإلجراءات التي تضمن احترام الشركة لألنظمة واللوائح، والتزامها . 6

.والتحقق من تقيد اإلدارة التنفيذية بها والدائنين وأصحاب المصالح اآلخرين

العمل على تحسين الصورة العامة للشركة. . 7

ية من اإلدارة يجب أن يؤدي مجلس اإلدارة مهامه بمسؤولية، وحسن نية، وجدية، واهتمام، وأن تكون قراراته مبنية على معلومات واف . 8

.التنفيذية، أو أي مصدر موثوق آخر

يحدد مجلس اإلدارة الصالحيات التي يفوضها لإلدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار، ومدة التفويض، كما يحدد مجلس اإلدارة . 9

ن ممارساتها للصالحيات الموضوعات التي يحتفظ مجلس اإلدارة بصالحية البت فيها، وترفع اإلدارة التنفيذية تقارير دورية ع

المفوضة.

يجب على مجلس اإلدارة التأكد من وضع إجراءات لتعريف أعضاء مجلس اإلدارة الجدد بعمل الشركة، وبخاصة الجوانب المالية، . 10

.والقانونية، فضال عن تدريبهم إن لزم األمر

ه عام، يجب على مجلس اإلدارة التأكد من توفير الشركة معلومات وافية عن شؤون الشركة لجميع أعضاء مجلس اإلدارة بوج . 11

وألعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين بوجه خاص، وذلك من أجل تمكينهم من القيام بواجباتهم، ومهماتهم بكفاية.

المحافظة على سرية المعلومات وجميع وثائق مجلس اإلدارة، وغيرها من الوثائق ذات العالقة والتأكد من حفظها في أماكن آمنه، . 12

.فورا للعضو تغيير في طرق التواصل وتبليغ الشركة عن أي مشاكل أو

ال يجوز لمجلس اإلدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثالث سنوات، إال إذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة، وبالشروط الواردة . 13

من الجمعية العامة، فيه، وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الشأن، فال يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة، إال بإذن

ما لم تكن التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.

يجب على المجلس دعوة الجمعية العمومية لمساهمي الشركة لالنعقاد في اجتماعاتها العادية، وغير العادية، وإقرار جدول أعمالها. . 14

ة التي يتم نشرها، وإرسالها للمساهمين، تعكس األوضاع يجب على مجلس اإلدارة التحقق من أن التقرير السنوي، والتقارير المالي . 15

الحقيقية للشركة.

م مجلس اإلدارة باقتراح توزيع األرباح، ونسب توزيعها، والتوصية للجمعية العمومية العتمادها.ويق . 16

تفويض واحد أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة. . 17

هيالت المصرفية التي تخدم مصلحة الشركة وتؤدي إلى تحقيق أحد أهدافها.الموافقة على القروض والتس . 18

الموافقة على توصية لجنة المراجعة باختيار وترشيح مراجع الحسابات حسب المتعارف عليه وتحديد أتعابه والتوصية للجمعية . 19

العمومية بقبول ترشيح مراجع الحسابات.

الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعالقاتها المالية واالئتمانية مع الغير.في مالية الدارة اإلاإلشراف على . 20

االقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يلي: . 21

.زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه .أ

حل الشركة قبل األجل المعين في نظام الشركة األساس أو تقرير استمرارها. .ب

العادية بما يراه حيال ما يلي:االقتراح للجمعية العامة . 22

استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة العادية وعدم تخصيصه لغرض معين. .أ

تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة. .ب

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 17

طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية. .ج

ة واعتمادها قبل نشرها. إعداد القوائم المالية األولية والسنوية للشرك . 23

إعداد تقرير مجلس اإلدارة واعتماده قبل نشره. . 24

ضمان دقة وسالمة البيانات والمعلومات الواجب اإلفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل اإلفصاح والشفافية المعمول بها. . 25

نشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين االطالع بشكل مستمر ودوري على أوجه األ . 26

تشكيل لجان متخصصة منبثقة عنه بقرارات يحدد فيها مدة اللجنة وصالحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، على أن . 27

وأعضائها. يتضمن قرار التشكيل تسمية األعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان

تحديد أنواع المكافآت التي تمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة باألداء، والمكافآت في شكل أسهم، . 28

بما ال يتعارض مع الضوابط واإلجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.

توزيع االختصاصات والمهامثالثا: يجب أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد االختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية بما يتفق مع أفضل

بينهما. ويتعين على مجلس اإلدارة ممارسات حوكمة الشركات ويحسن كفاءة اتخاذ قرارات الشركة ويحقق التوازن في الصالحيات والسلطات

:في سبيل ذلك

إلى الموكلةاعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام واالختصاصات والمسؤوليات . 1

.المستويات التنظيمية المختلفة

التنفيذية وجدول يوضح تلك الصالحيات، وطريقة التنفيذ اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصالحيات المفوضة إلى اإلدارة . 2

.ومدة التفويض، ولمجلس اإلدارة أن يطلب من اإلدارة التنفيذية رفع تقارير دورية بشأن ممارساتها للصالحيات المفوضة

.تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصالحية البت فيها . 3

رابعا: الفصل بين المناصب نظام الشركة األساس، يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس، ويجوز أن يعين عضوا منتدبا. مع مراعاة أحكام . 1

بما في ذلك منصب العضو المنتدب أو الرئيس –ال يجوز لرئيس المجلس أن يجمع بين منصبه وأي منصب تنفيذي في الشركة . 2

األساس على خالف ذلك.وإن نص نظام الشركة –التنفيذي أو المدير العام

يحدد المجلس اختصاصات كل من رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب (إن وجد) ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خال . 3

نظام الشركة األساس من ذلك.

ال يجوز (في جميع األحوال) أن ينفرد شخص بالسلطة المطلقة التخاذ القرارات في الشركة. . 4

على اإلدارة التنفيذيةخامسا: اإلشراف إليها، الموكلةيتولى مجلس اإلدارة تشكيل اإلدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة واإلشراف عليها، والتحقق من أدائها المهام

:وعليه في سبيل ذلك

.وضع السياسات اإلدارية والمالية الالزمة . 1

.هالتحقق من أن اإلدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات المعتمدة من . 2

.اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، واإلشراف على أعماله . 3

.تعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته، إن وجد . 4

قشة المعلومات عقد اجتماعات دورية مع اإلدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض ومنا . 5

.المهمة بشأن نشاط الشركة

.وضع معايير أداء لإلدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف الشركة واستراتيجيتها . 6

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 18

.مراجعة أداء اإلدارة التنفيذية وتقويمه . 7

.وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة . 8

سادسا: اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامهااالختصاصات المقررة لمجلس اإلدارة بموجب أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، تختص اإلدارة التنفيذية بتنفيذ الخطط مع مراعاة

:والسياسات واالستراتيجيات واألهداف الرئيسة للشركة بما يحقق أغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامها ما يلي

.الداخلية للشركة المقرة من مجلس اإلدارة تنفيذ السياسات واألنظمة . 1

اقتراح استراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية وسياسات وآليات االستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط . 2

.إدارة الظروف اإلدارية الطارئة وتنفيذها

.واستراتيجياتها وأهدافها الماليةاقتراح الهيكل الرأسمالي األمثل للشركة . 3

.اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك األصول والتصرف فيها . 4

:تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها، وتشمل . 5

.تنفيذ سياسة تعارض المصالح .أ

.ة ذات الصلة بإعداد التقارير الماليةتطبيق األنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك األنظم .ب

تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة .ج

.بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع مجلس اإلدارة وغيرهم من أصحاب المصالح

.واقتراح تعديلها عند الحاجة –بما ال يتعارض مع أحكام هذه الالئحة –قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية تنفيذ . 6

تنفيذ السياسات واإلجراءات التي تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين . 7

.وأصحاب المصالح

:المعلومات الالزمة لممارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يليتزويد مجلس اإلدارة ب . 8

.زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه .أ

.حل الشركة قبل األجل المحدد في نظامها األساس أو تقرير استمرارها .ب

.استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة .ج

.تكوين احتياطيات إضافية للشركة .د

.يةطريقة توزيع أرباح الشركة الصاف .ه

.اقتراح سياسة وأنواع المكافآت التي تمنح للعاملين، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة باألداء، والمكافآت في شكل أسهم . 9

إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة االستراتيجية، وعرض . 10

.التقارير على مجلس اإلدارةتلك

.إدارة العمل اليومي للشركة وتسيير أنشطتها، فضال عن إدارة مواردها بالشكل األمثل وبما يتفق مع أهداف الشركة واستراتيجيتها . 11

.المشاركة الفعالة في بناء ثقافة القيم األخالقية وتنميتها داخل الشركة . 12

المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص على االلتزام بمستوى المخاطر المعتمد من تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة . 13

.مجلس اإلدارة

إلى الموكلةاقتراح السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام واالختصاصات والمسؤوليات . 14

.المستويات التنظيمية المختلفة

.راح سياسة واضحة لتفويض األعمال إليها وطريقة تنفيذهااقت . 15

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 19

اقتراح الصالحيات التي تفوض إليها، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، على أن ترفع إلى مجلس اإلدارة تقارير دورية عن . 16

.ممارساتها لتلك الصالحيات

مجلس اإلدارةوأعضاء اختصاصات رئيس : المادة الثالثة أوال: اختصاصات رئيس مجلس اإلدارة ومهامه

دون إخالل باختصاصات مجلس اإلدارة، يتولى رئيس مجلس اإلدارة قيادة المجلس واإلشراف على سير عمله وأداء اختصاصاته بفعالية،

:ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس اإلدارة بصفة خاصة ما يلي

ها خالل هذا العام تفي بداية العام، ويتضمن األعمال والموضوعات التي سيتم مناقشاجتماعات مجلس اإلدارة وضع جدول أعمال . 1

مع األخذ بعين االعتبار أي مسألة يطرحها أحد أعضاء الموضوعات) ه(حسب قدرته على التوقع وقراءاته للمستقبل فيما يتعلق بهذ

مجلس اإلدارة أو يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول أعمال المجلس.

الدعوة الجتماعات مجلس اإلدارة، ورئاسة جلسات المجلس، أو تفويض أحد أعضاء مجلس اإلدارة بذلك. . 2

جتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية لمساهمي الشركة، أو تفويض أحد أعضاء مجلس اإلدارة بذلك.ترأس ا . 3

التصديق على قرارات مجلس اإلدارة والمستخرجات المأخوذة منها، أو تفويض غيره بهذه الصالحيات. . 4

لكاملة في أعمال وأنشطة المجلس، وضمان أن يعمل المشاركة اعلى ممارسة مهامهم بفعالية وأعضاء مجلس اإلدارة وتشجيع تمكين . 5

.بما يحقق مصلحة الشركة المجلس كفريق واحد

التحقق من قيام المجلس بمناقشة القضايا األساسية والهامة، وعدم تأجيلها، واتخاذ القرار المناسب حولها وفي وقته. . 6

التنفيذية ونظام الشركة األساس.تمثيل الشركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوائحه . 7

الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة في الوقت ضمان تمتع المجلس بالدعم الكافي، وتزويده بكافة المعلومات الضرورية . 8

التي تساعد في اتخاذ قراراته بشكل فعال وسليم.المناسب و

إلى مجلس اإلدارة.ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم . 9

تشجيع العالقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وبين األعضاء التنفيذيين وغير التنفيذين . 10

والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.

أي تنفيذي في الشركة.عقد لقاءات بصفة دورية مع أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين دون حضور . 11

التحقق من إتباع جميع القوانين، واللوائح، والتعاميم التي تصدرها السلطات الحكومية، والعمل بموجب النظام األساسي للشركة . 12

وغيره من االتفاقيات، وذلك لضمان صحة، وفعالية اجتماعات المجلس، وقراراته.

األسئلة داخل االجتماعات، ودفعها في اتجاه الوصول إلى اتخاذ القرارات الهامة والسليمة، الموازنة في تشجيع المناقشات، وطرح . 13

في فترة معقولة، ووقت قصير نسبيا.

اإلشراف على تكوين جميع اللجان المنبثقة من المجلس، والتقدم بتوصية إلى المجلس بالموافقة على األسماء التي قام بترشيحها . 14

اللجان.لعضوية تلك

العمل بشكل متواصل على تطوير المجلس، وتعزيز مهارات األعضاء، ورفع درجة وعيهم ومعرفتهم، ورفع روح المشاركة وروح . 15

الفريق والعمل الجماعي لديهم.

ر مباشرة إبالغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها باألعمال والعقود التي يكون ألحد أعضاء مجلس اإلدارة مصلحة مباشرة أو غي . 16

) من المادة الثالثين من الئحة 14فيها، على أن يتضمن هذا اإلبالغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس اإلدارة وفقا للفقرة (

حوكمة الشركات، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.

مكافأة المقررة ألعضاء مجلس اإلدارة، وفقا لما يقرره المجلس.وتكون المكافأة التي يحصل عليها، باإلضافة إلى ال

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 20

ثانيا: تعيين الرئيس التنفيذي بعد انتهاء خدماته رئيسا لمجلس اإلدارةال یجوز تعیین الرئیس التنفیذي رئیسا لمجلس إدارة الشركة خالل السنة األول من انتھاء خدماتھ.

والوالءثالثا: مبادئ الصدق واألمانة يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة بمبادئ الصدق واألمانة والوالء والعناية واالهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على

مصلحته الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي:

: وذلك بأن تكون عالقة عضو مجلس اإلدارة بالشركة عالقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل الصدق . 1

تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة.

عدالة التعامل، : وذلك بأن يتجنب عضو مجلس اإلدارة التعامالت التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من الوالء . 2

ومراعاة األحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه الالئحة.

: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام واالهتمام العناية . 3

الشركة األساس واألنظمة األخرى ذات العالقة.

عضو مجلس اإلدارة : مهام ومسؤولياترابعا تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة. . 1

مراقبة أداء اإلدارة التنفيذية ومدى تحقيقها ألهداف الشركة وأغراضها. . 2

مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة. . 3

التحقق من سالمة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة. . 4

المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة قوية.التحقق من أن الرقابة . 5

تحديد المستويات المالئمة لمكافآت أعضاء اإلدارة التنفيذية. . 6

إبداء الرأي في تعيين أعضاء اإلدارة التنفيذية وعزلهم. . 7

المشاركة في وضع خطة التعاقب واإلحالل في وظائف الشركة التنفيذية. . 8

ام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية واألنظمة ذات الصلة والنظام األساس عند ممارسته االلتزام التام بأحكام نظام الشركات ونظ . 9

لمهام عضويته في المجلس، واالمتناع من القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.

لصناعية ذات الصلة.تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجاالت المالية والتجارية وا . 10

التأكيد واإلقرار على أن خدمة مصالح الشركة ومساهميها هي أقصى أولوياته. . 11

حضور اجتماعات مجلس اإلدارة والجمعية العامة وعدم التغيب عنها إال لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقا، أو ألسباب . 12

طارئة.

والتحضير الجتماعات مجلس اإلدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك تخصيص وقت كاف لالضطالع بمسؤولياته، . 13

توجيه األسئلة ذات العالقة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.

، االطالع على وقائع ومحاضر اجتماعات مجلس اإلدارة، وفهمها بشكل جيد، وطلب إيضاح أي نقطة غير واضحة في تلك المحاضر . 14

المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس اإلدارة قبل إبداء الرأي بشأنها. ودراسة وتحليل

المشاركة بشكل فعال في مناقشة المواضيع المطروحة أمام المجلس، وفي صنع القرارات، والتحقق من أن سياسات الشركة تم . 15

وضعها وتحديدها بشكل واضح، وأن المجلس يعمل على تنفيذها.

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 21

ما لم يكن – أو إلى الغير –اعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركةعدم إذ . 16

توجيه سياسة الشركة إلى مصلحته الشخصية، واإلفصاح عن أي ، والحرص على عدمذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة

نشاط يتعارض مع مصالح الشركة.

من أن الشركة تلتزم بنظامها األساسي والقوانين واألنظمة الحكومية المعمول بها، والعمل على تعزيز ودعم صورة الشركة. التحقق . 17

ولقاءات مجلس اإلدارة، وأن تتوفر لدى العضو الرغبة والعمل اتالتواصل والمشاركة بشكل فعال في مناقشات ومداوالت اجتماع . 18

القرارات. بروح الفريق والمجموعة في اتخاذ

اإلقرار بأن التوافق قد يكون من األهمية بمكان للوصول إلى إجماع في قضية، أو قرار معين. . 19

فهم وإدراك التشريعات والمواضيع والقضايا التي تؤثر على أعمال ومسؤوليات مجلس اإلدارة. . 20

وليست ألعضاء منفردين.فهم وإدراك أن السلطة والصالحية هي لمجلس اإلدارة ككل وكمجموعة واحدة، . 21

االستعداد في قبول أي تكليف يطلب منه من المجلس، وتنفيذه والقيام به بشكل جيد وااللتزام بتسليم ما قام به من عمل في وقته. . 22

في األعمال والعقود التي تتم لحساب –م غير مباشرة أمباشرة كانت –إبالغ مجلس اإلدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة له . 23

ن يتضمن ذلك اإلبالغ طبيعة تلك المصلحة وحدودها وأسماء أي اشخاص معنيين بها، والفائدة المتوقع الحصول عليها أالشركة، و

المصلحة سواء أكانت تلك الفائدة مالية أم غير مالية، وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك

التصويت على أي قرار صدر بشأن ذلك، وذلك وفقا ألحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

بشكل –في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، –شرة المباشرة أو غير المبا –إبالغ مجلس اإلدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته . 24

في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقا ألحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية. –مباشر أو غير مباشر

جه األكمل.االستقالة من عضوية مجلس اإلدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الو . 25 : مهام العضو المستقلخامسا

، على عضو مجلس اإلدارة المستقل المشاركة بفعالية في أداء المهام اآلتية:السابق (بند مهام ومسؤولية عضو مجلس اإلدارة) مع مراعاة البند

إبداء الرأي المستقل في المسائل االستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء اإلدارة التنفيذية. . 1

التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح. . 2

نفيذية لها. اإلشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة تطبيق اإلدارة الت . 3

المادة الرابعة: إجراءات عمل مجلس اإلدارة أوال: اجتماعات مجلس اإلدارة

.أربع اجتماعات على األقل في السنة يعقد المجلس . 1

حال وجود أي في المراجعة لجنة من طلب و ،رئيس المجلس أو طلب عضوين من أعضاءهيجتمع المجلس بناء على دعوة من . 2

.االجتماعمالحظات جوهرية تستدعي

ان ترسل جدول االعمال قبل االجتماع على ،الى االعضاء قبل خمسة ايام من تاريخ االجتماعلعقد اجتماع يجب ارسال الدعوة . 3

.بوقت كافي

على األقل.عدد اعضاء المجلس يكون االجتماع صحيحا إذا حضره نصف . 4

مجلس اإلدارةثانيا: ملحوظات أعضاء إذا كان لدى أي من أعضاء مجلس اإلدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يبت فيها في . 1

.اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس اإلدارة

.اإلدارة رأيا مغايرا لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلسإذا أبدى عضو مجلس . 2

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 22

ثالثا: تنظيم حضور اجتماعات مجلس اإلدارة عضاء في حضور تلك االجتماعات.يجب تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس اإلدارة والتعامل مع حاالت عدم انتظام األ . 1

حرص على حضور جميع االجتماعات التي تتأخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في على عضو مجلس اإلدارة المستقل ال . 2

وضع الشركة.

رابعا: جدول أعمال مجلس اإلدارةعمال حال انعقاده وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول يجب اثبات ذلك في محضر اجتماع يقر مجلس اإلدارة جدول األ . 1

المجلس. عمال.ي بند الى جدول األأحق اقتراح اضافة لكل عضو في مجلس اإلدارة . 2

خامسا: ممارسة اختصاصات مجلس اإلدارةعلى مجلس اإلدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها . 1

.والحد من آثارها

محددة تخدم مصالح الشركة مثال قيادة مفاوضات او التحالفات وما الى ذلك.يجوز للمجلس تفويض أي من اعضاءه بتنفيذ مهام . 2

يضع مجلس اإلدارة سياسة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس اإلدارة وتهدف إلى حث أعضائه على العمل بفعالية لاللتزام . 3

.بواجباتهم تجاه الشركة

ي لالضطالع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير يتولى مجلس اإلدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكاف . 4

.الجتماعات المجلس واللجان، والتأكيد على تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته

سادسا: أمين سر مجلس اإلدارة، وال يجوز اختصاصاته ومكافآته بقرار من المجلسيتم تعيين أمين السر من قبل مجلس اإلدارة وال يشترط أن يكون عضو في المجلس وتحدد

عزل أمين السر إال بقرار من المجلس. وتتضمن اختصاصات أمين السر ما يلي:

اإلعداد والترتيب الجتماعات مجلس اإلدارة، وجمعيات المساهمين، وضمان استيفاء جميع المتطلبات القانونية، وااللتزام باللوائح . 1

والنظام األساسي للشركة، النعقادها، والعمل على ضمان نجاحها.الحكومية،

، والعروض، والمقترحات، وغير ذلك من المواد المقدمة لمجلس بما يتضمن التقرير السنوي القيام بالتنسيق واإلعداد لجميع التقارير . 2

لالطالع عليها. اإلدارة، أو جمعيات المساهمين، وتزويد أعضاء المجلس، والمساهمين، بهذه المعلومات

تزويد األعضاء بالمعلومات، والوثائق، والبيانات التي سيتم مناقشتها في اجتماع المجلس، وترسل بخطاب رسمي لهم أو عن طريق . 3

، مما يمكنهم من المشاركة وإثراء االجتماع، حيث بوقت كافي البريد االلكتروني، وذلك لدراستها وفهم محتواها قبل موعد الجلسة

تزويد األعضاء بمحضر أمين السر ى األعضاء مراجعة هذه المواد قبل موعد االجتماع بشكل دقيق، كما يجب كذلك على ينبغي عل

االجتماع خالل عشرة أيام عمل.

التحقق من تقيد أعضاء مجلس اإلدارة باإلجراءات التي أقرها المجلس. . 4

وقرارات المجلس، وقرارات المساهمين، والشركاء، صياغة جدول أعمال اجتماعات مجلس اإلدارة، وجمعيات المساهمين، . 5

والحصول على موافقة رئيس مجلس اإلدارة عليها قبل عرضها على المجلس.

توثيق اجتماعات مجلس اإلدارة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت، وبيان مكان االجتماع وتاريخه ووقت . 6

عضاء الحاضرين لس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين أسماء األبدايته وانتهائه، وتوثيق قرارات المج

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 23

عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس اإلدارة إلبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها و -إن وجدت –والتحفظات التي أبدوها

من جميع األعضاء الحاضرين.

التأكيد على أن جميع القرارات، وما تم االتفاق عليه من إجراءات داخل االجتماع، قد تم تدوينه بشكل دقيق، ومتابعة اإلجراءات، . 7

ابقة.واألنشطة المعلقة من االجتماعات الس

إنشاء وتأسيس آلية فعالة، وقوية لتعزيز التواصل مع أعضاء المجلس، والعمل على إيجاد روابط وثيقة معهم. . 8

تطوير ومراجعة ومتابعة تنفيذ خطة وجدول اجتماعات مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين. . 9

رة والمساهمين، وتوفير مكان آمن لحفظها، وتسهيل حفظ السجالت والوثائق القانونية (محاضر وقرارات...الخ) الخاصة بمجلس اإلدا . 10

الرجوع إليها.

تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وفقا لما نصت عليه المادة الثانية والتسعون من الئحة حوكمة هيئة . 11

السوق المالية.

ت المجلس أو رئيسه.القيام بالمراسالت والمكاتبات نيابة عن مجلس اإلدارة، حسب توجيها . 12

المحافظة على سرية المعلومات وجميع وثائق مجلس اإلدارة، وجمعيات المساهمين، وغيرها من الوثائق ذات العالقة. . 13

تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس اإلدارة. . 14

االتصال بالجهات الحكومية ذات العالقة، والتنسيق معها النعقاد جمعيات المساهمين. . 15

سابعا: اختصاصات رئيس اللجنة وأمين السر رئيس (اللجنة): . 1

دعوة (اللجنة) لالنعقاد بعد التنسيق مع أعضاء اللجنة. .أ

تمثيل (اللجنة) أمام مجلس اإلدارة والجمعية العامة. .ب

مراجعة جدول األعمال مع مراعاة الموضوعات التي يرغب أحد أعضاء (اللجنة) إضافتها. .ج

قرارات (اللجنة).متابعة وتنفيذ .د

توفير المعلومات الصحيحة ألعضاء (اللجنة) لتمكينهم من أداء مهامهم. .ه

التقييم الدوري ألداء (اللجنة). .و

رفع توصيات (اللجنة) إلى مجلس اإلدارة. .ز

أمين سر (اللجنة): . 2

التنسيق مع رئيس (اللجنة) ووضع مقترح لجدول األعمال. .أ

تزويد أعضاء (اللجنة) بجدول األعمال وملف االجتماع. .ب

إعداد محضر اجتماع (اللجنة) وتوثيق االجتماعات. .ج

حفظ الوثائق والسجالت التي تصدر عن (اللجنة) وبيان أسماء األعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها (إن وجدت)، .د

وتوقيع هذه المحاضر من جميع األعضاء الحاضرين.

روط أمين السر: شثامنا مجلس اإلدارة يحدد الشروط الواجب توفرها في أمين سر مجلس اإلدارة، على أن يتضمن أيا من التالي:

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 24

، وأن تكون لدية خبرة عملية ذات ما يعادلها أو اإلدارة وأو المحاسبة أو المالية أ القانونأن يكون حاصال على شهادة جامعية في . 1

عن ثالث سنوات. ال تقلصلة

أن تكون لدية خبرة عملية ذات صلة ال تقل عن خمس سنوات. . 2

التدريب والدعم المادة الخامسة: أوال: التدريب

التنفيذية، ووضع البرامج الالزمة لذلك، مع مراعاة يتعين على الشركة إبداء االهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة

:ما يلي

:إعداد برامج ألعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية المعينين حديثا للتعريف بسير عمل الشركة وأنشطتها، وبخاصة ما يلي . 1

.استراتيجية الشركة وأهدافها .أ

.الجوانب المالية والتشغيلية ألنشطة الشركة .ب

.ء مجلس اإلدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهمالتزامات أعضا .ج

.مهام لجان الشركة واختصاصاتها .د

بغرض ،وضع اآلليات الالزمة لحصول كل من أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر . 2

.تنمية مهاراتهم ومعارفهم في المجاالت ذات العالقة بأنشطة الشركة

: تزويد األعضاء بالمعلومات ثانيايتعين على اإلدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس اإلدارة واألعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات

المناسب، لتمكينهم من أداء والبيانات والوثائق والسجالت الالزمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت

واجباتهم ومهامهم.

الباب الرابع: تنظيم تعارض المصالح

سياسة تعارض المصالحالمادة األولى: التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس و ،مع حاالت تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعهاتوضح هذه السياسة طريقة التعامل

:تتضمن ما يليواإلدارة أو اإلدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح اآلخرين،

بضرورة تجنب الحاالت التأكيد على أعضاء مجلس اإلدارة وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في الشركة . 1

.التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة، والتعامل معها وفقا ألحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية

إجراءات واضحة لإلفصاح عن تعارض المصالح، والحصول على الترخيص أو الموافقة الالزمة قبل بدء األعمال التي قد ينشأ . 2

.عنها تعارض في المصالح

.باإلفصاح الدائم عن الحاالت التي قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو عند وقوع هذا التعارض االلتزام . 3

.باالمتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح االلتزام . 4

يشمل ذلك إبالغ الهيئة والجمهور من دون أي تأخير إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي عالقة، على أن . 5

% من إجمالي إيرادات الشركة وفقا آلخر قوائم مالية 1بذلك التعاقد أو التعامل، إذا كان هذا التعاقد أو التعامل مساويا أو يزيد على

.سنوية مراجعة

.السياسةاإلجراءات التي يتخذها مجلس اإلدارة إذا تبين له اإلخالل بهذه . 6

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 25

المادة الثانية: نطاق تعارض المصالح ينبني وينشأ مفهوم تعارض المصالح على العناصر األساسية التالية:

ينشأ التعارض في المصالح متى ما ثبت أن عضو مجلس اإلدارة، أو عضو أي لجنة من لجانه، أو أي من منسوبي الشركة، أو . 1

مصلحة شخصية، أو مصلحة تنظيمية، أو مهنية، في أي عمل، أو نشاط، قد يؤثر بشكل شركاتها التابعة، له صلة بأي نشاط، أو له

مباشر، أو غير مباشر، على موضوعية قرارات ذلك العضو، أو الموظف، أو على قدرته في تأدية واجباته، ومسؤولياته تجاه

الشركة، أو أحد شركاتها التابعة.

أن عضو مجلس اإلدارة، أو أحد موظفي الشركة، أو شركاتها التابعة، يتلقى، أو ينشأ التعارض في المصالح أيضا متى ما ثبت . 2

يحصل على مكاسب شخصية من أي طرف آخر، سواء كان ذلك بطريقة مباشرة، أو غير مباشرة، مستفيدا من موقعه، ومشاركته

في إدارة شؤون الشركة.

شخصية، قد يترتب عليها شكال أو مضمونا، نوعا من يحظر على العضو، أو الموظف، ممارسة أي نشاط، أو أي مصلحة . 3

التعارض مع مصالح الشركة، إال بعد موافقة الجمعية العامة للشركة.

التصويت على قرار مجلس اإلدارة أو الجمعية العامة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له يحظر على العضو . 4

ها.مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في

بشكل مباشر أو –يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة، وكل موظف من موظفي الشركة، وشركاتها التابعة، بعدم استخدام . 5

موجودات الشركة، أو مواردها المختلفة، ألي مصلحة شخصية، أو استغاللها لمنفعته الخاصة، أو أهداف أخرى، ال –غير مباشر

الشركة.تقع في نطاق نشاط وعمل

إفصاح المرشح عن تعارض المصالح المادة الثالثة:يجب على كل من يرغب الترشح لعضوية المجلس اإلفصاح عن أي تعارض مصالح او مصلحة مباشرة او غير مباشرة قائمة واشتراكه في

عمل من شأنه يعتبر منافسة للشركة.

تعارض المصالح: اإلفصاح عن لثةالمادة الثا جميع أعضاء مجلس اإلدارة، ومنسوبي الشركة باإلفصاح والتبليغ عن مصالحهم الشخصية التالية:يلتزم

أي مصلحة في استثمار أو ملكية في: . 1

نشاط تجاري، أو منشأة، تقدم أي خدمات للشركة، أو أي من شركاتها التابعة، أو تتحصل على أي فائدة من الشركة. .أ

مة معينة، أو تبحث عن أداء خدمة مع الشركة، أو أي من شركاتها التابعة.نشاط تجاري، أو منشأة تقوم بأداء خد .ب

أي مصلحة مع عميل، أو أي منشأة أخرى، تستقبل خدمة، أو أي منفعة من الشركة، أو شركاتها التابعة. .ج

ضو مجلس اإلدارة، أو نشاط تجاري، أو عميل، أو أي منشأة أخرى، في وضع يجعلها تستفيد من أي إجراءات يقوم بها ع .د

الموظف.

المصالح المباشرة، وغير المباشرة، لعضو مجلس اإلدارة، وكبار التنفيذيين، وأي من أقاربهم، وتابعيهم، أو تقديم إقرار بنفي ذلك. . 2

ملخص لعقود العمل الحالية، أو المقترحة، ألعضاء مجلس اإلدارة، ورئيس الشركة. . 3

ب، يكون فيه رئيس الشركة، أو المدير المالي، أو ألحد أعضاء مجلس اإلدارة، أو ألي قريب التفاصيل الكاملة ألي عقد، أو ترتي . 4

من هؤالء، مصلحة جوهرية، ويكون مهما لعمال الشركة، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.

: تعارض المصالح في مجلس اإلدارةرابعةالمادة ال

للضوابط التي تضعها الجهة المختصةالعامة ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة (بغير ترخيص من الجمعية . 1 ) أن تكون له أي وفقا

مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في األعمال، والعقود التي تتم لحساب الشركة، أو أي من شركاتها التابعة، وتستثني من ذلك

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 26

لعامة، إذا كان عضو مجلس اإلدارة صاحب العرض األفضل، وعلى عضو مجلس اإلدارة أن األعمال التي تتم بطريق المنافسة ا

يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر االجتماع، وال

ي هذا الشأن، ويبلغ رئيس مجلس اإلدارة الجمعية يجوز للعضو ذي المصلحة االشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر ف

العامة عند انعقادها عن األعمال، والعقود التي يكون ألحد أعضاء مجلس اإلدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التقرير تقرير

خاص من المحاسب القانوني.

ي أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة (بغير ترخيص من الجمعية العامة) أن يشترك ف . 2

في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

ال يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع ألعضاء مجلس إدارتها، أو أن تضمن أي قرض يعقده مع الغير. . 3

رفض تجديد الترخيص: الخامسةالمادة بموجب المادتين الحادية والسبعين والثانية والسبعين من نظام الشركات، فعلى عضو إذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح

، وإال عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد مجلس اإلدارة تقديم استقالته خالل مهلة تحددها الجمعية العامة

لشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.أو التعامل أو المنافسة أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام ا

: اإلقرارات الخاصة بحاالت تعارض المصالحالسادسةالمادة يلتزم أعضاء مجلس إدارة الشركة، ومنسوبيها، بتقديم اإلقرارات الالزمة لمجلس اإلدارة، متى ما طلب المجلس ذلك، لتوضيح الحاالت التي

ارض فيها المصالح الشخصية مع مصالح الشركة، والحصول على التوجيهات الالزمة بشأنها، ومن صور ذلك على سبيل المثال ال الحصر تتع

ما يلي:

تقديم أو استالم هدايا ذات قيمة لها صلة بعالقات العمل الخاصة بالشركة، عدا الهدايا الرمزية، والتذكارية، التي تتم في إطار . 1

العالقات الرسمية للشركة.

حصول الشخص، أو أحد أفراد أسرته، على أي ملكية في أي شركة، أو مؤسسة، تقدم خدمات، أو منتجات للشركة، أو تقدم خدمات . 2

منافسة للخدمة التي تقدمها الشركة، إال إذا كانت هذه االستثمارات في شركة مساهمة عامة تباع أسهمها علنا للجمهور، وال تزيد

صته في تلك الشركة عن نسبة واحد بالمائة من األسهم والسندات الخاصة بتلك الشركة أو المؤسسة، باستثناء الحاالت التي يتم ح

فيها اإلعالن بالكامل عن تلك المصلحة.

تلك ل، أو موظف، أو مستشار لدى أي مؤسسة، والحصول منها على منفعة، أو السعي للحصول منها على مثل ؤوالعمل كمس . 3

المنافع، مع أي جهة تقدم خدمات، أو تبيع منتجات للشركة، أو تنافس الشركة في تقديم الخدمات، ما لم يكن قد تم اإلعالن، أو

اإلفصاح بالكامل عن مثل هذه العالقات.

مات، باستثناء الحصول على قروض، أو سلف من أفراد، أو جهات، تقدم خدمات، أو منتجات، أو تتنافس مع الشركة في تقديم الخد . 4

المصارف والمؤسسات المالية التي يمكن الحصول منها على مثل تلك القروض والسلفيات بصورة عادية.

خارج نطاق الشركة، ودون الحصول على الموافقة الالزمة بذلك.واعمالها كشف معلومات سرية تتعلق بالشركة . 5

المواد، أو المعدات واألجهزة التابعة للشركة، ألي أغراض خالف القيام أو السماح آلخرين باالستخدام الفعلي للموظفين، أو . 6

األغراض التي تخدم مصالح الشركة، ما لم يكن قد تم اإلعالن، أو اإلفصاح بالكامل عن ذلك.

قبول رواتب، أو مكافآت من جهات خارجية، نظير خدمات مدفوعة األجر من قبل الشركة، ما لم يكن قد تم اإلعالن، أو اإلفصاح . 7

بالكامل عن مثل هذه العالقة.

مخالفة نظم وأساليب المحاسبة الصحيحة التي ينبغي التقيد بها في كافة األوقات، ويجب أن تعكس وتوضح السجالت في كل األوقات، . 8

كافة األصول بشكل دقيق، كما يجب أن تكون كافة األصول والمطالبات، واإليرادات، والمصروفات، مسجلة بصورة سليمة بدفاتر

الحسابات الخاصة بالشركة، أو أي من شركاتها التابعة.

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 27

: منافسة الشركة السابعةالمادة ، إذا رغب عضو مجلس اإلدارة في الالئحة هذه في العالقة ذات واألحكام، الشركاتمع مراعاة ما ورد في المادة الثانية والسبعين من نظام

النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاة ما يلي:االشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع

إبالغ مجلس اإلدارة باألعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا اإلبالغ في محضر اجتماع مجلس اإلدارة. . 1

و صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين.عدم اشتراك العض . 2

، وذلك بعد تحقق المنافسة التي يزاولها عضو المجلسقيام رئيس مجلس اإلدارة بإبالغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها باألعمال . 3

الجمعية تصدرها معايير وفقاإلدارة من منافسة عضو المجلس ألعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله

التحقق من هذه األعمال بشكل ، على أن يتم للشركة اإللكتروني الموقع في وتنشر– اإلدارة مجلس من اقتراح عل بناء – العامة

.سنوي

الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة األعمال المنافسة، على أن يجدد هذا الترخيص . 4

سنويا.

: مفهوم أعمال المنافسةالثامنةالمادة تزاوله ما يلي:يدخل في مفهوم االشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي

تأسيس عضو مجلس اإلدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة ألسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى، تزاول . 1

نشاطا من نوع نشاط الشركة أو مجموعتها.

أو شركة منافسة أيا قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة . 2

كان شكلها.

حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة، لشركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو . 3

مجموعتها.

عامة : أحكامالتاسعةالمادة بتنفيذ التعليمات الواردة فيها بكل دقة يلتزم مجلس إدارة الشركة بالتقيد بمضمون هذه القواعد، وتوجيه المختصين في الشركة . 1

تحقيقا لمبدأ الشفافية وقواعد العرض واإلفصاح.

يتولى المراجع الداخلي التحقق من مدى االلتزام بهذه الضوابط، وفي حالة اإلخالل بأي منها، يعد تقريرا عن الحالة يرفع لمجلس . 2

الشأن.اإلدارة متضمنا التوصيات الواجب اتخاذها في هذا

تسود أحكام هذه المواد، وتسمو على أية لوائح داخلية أخرى، حين تعارض النصوص. . 3

ال يجوز ألي من أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعامالت تجارية مع الشركة، إذا كان من . 4

شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.

جان الشركةالباب الخامس: ل

المادة األولى: أحكام عامة واستقالليتها تشكيل اللجان: أوال

وفقا لحاجة الشركة وبناء على معطيات نظام الشركات والئحة الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق المالية يشكل مجلس االدارة لجان متخصصة

وفقا لما يلي:ما عدا لجنة المراجعة،

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 28

اإلدارة من تأدية مهماته ينبغي على مجلس اإلدارة تشكيل عدد مناسب من اللجان حسب حاجة الشركة، وظروفها لكي يتمكن مجلس . 1

.بشكل فعال

يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس اإلدارة وفقا إلجراءات عامة يضعها مجلس اإلدارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة، ومدة . 2

رة علما بما عملها، والصالحيات الممنوحة خالل هذه المدة، وكيفية رقابة مجلس اإلدارة عليها، وعلى اللجنة أن تخطر مجلس اإلدا

وعلى مجلس اإلدارة أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام .تقوم به، أو تتوصل إليه من نتائج، أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة

للتحقق من ممارستها األعمال الموكلة إليها.

األعمال وعن الصالحيات أو تكون كل لجنة مسؤولة عن أعمالها أمام مجلس اإلدارة، وال يخل ذلك بمسؤولية المجلس عن تلك . 3

السلطات التي فوضها إليها.

أال يقل عدد أعضاء اللجان عن ثالثة وال يزيد على خمسة. . 4

تقوم الشركة بإشعار الهيئة بصفات وأسماء االعضاء خالل خمسة ايام من تاريخ التعيين وكذلك حال تغير ذلك. . 5

أعضائها للجمعيات العامة لإلجابة عن أسئلة المساهمين.يجب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من . 6

يجوز للشركة دمج لجنة المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تجتمع كل ستة أشهر على األقل. . 7 ودراسة الموضوعاتعضوية اللجان : ثانياالمعنية بالمهمات التي قد ينتج عنها حاالت يجب على مجلس اإلدارة تعيين عدد كاف من أعضاءه غير التنفيذيين في اللجان . 1

تعارض مصالح، مثل التأكد من سالمة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات األطراف ذوي العالقة، وتعيين أعضاء

مجلس اإلدارة والمديرين التنفيذيين وتحديد المكافآت.، ويجوز الغير تنفيذيينيكون أعضاؤها من أعضاء مجلس اإلدارة تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي المكافآت والترشيحات أن . 2

االستعانة بأشخاص من غير أعضاء المجلس سواء أكانوا من المساهمين أم غيرهم، على أن يكون رئيسا اللجنتين المشار إليهما في

هذه الفقرة من األعضاء المستقلين. ويجوز له مشاركته في عضوية اللجان األخرى. ،عةلجنة المراجأن يكون عضوا في ال يجوز لرئيس المجلس . 3

ال يجوز لرئيس المجلس ترؤس لجنة المكافآت والترشيحات أو لجنة المخاطر أو لجنة الحوكمة ويجوز له أن يرأس أي من اللجان . 4

االدارية االخرى.

تضمن ذلك في ين أيتها على و خارجها في حدود صالحأتستعين اللجنة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة . 5

محضر اجتماعها مع ذكر اسم الخبير وعالقته بالشركة.

تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو التي تحال إليها من مجلس اإلدارة، وترفع توصياتها إلى المجلس التخاذ . 6

القرار بشأنها، أو أن تتخذ القرارات إذا فوض إليها المجلس ذلك.

اجتماعات اللجانثالثا: ال يحق ألي عضو في مجلس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية عدا أمين سر اللجنة وأعضاء اللجان حضور اجتماعاتها إال إذا طلبت . 1

اللجنة االستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.أصوات الحاضرين، وعند تساوي األصوات يشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية . 2

ح الجانب الذي صوت معه رئيس االجتماع. يرجيجب توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت، وتوثيق توصيات اللجان ونتائج . 3

، وتوقيع –إن وجدت –لتي أبدوها التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء األعضاء الحاضرين والتحفظات ا

هذه المحاضر من جميع األعضاء الحاضرين.

المادة الثانية: اللجنة التنفيذية

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 29

أوال: تشكيل اللجنة التنفيذية ومدة العضويةمن أعضاء مجلس اإلدارة على األقل، يختارهم مجلس إدارة الشركة لمدة ال تزيد عن ثالث تشكل اللجنة التنفيذية من ثالثة أعضاء . 1

سنوات، وال تقل عن سنة واحدة، وتنتهي عضوية اللجنة بانتهاء مدة عضوية مجلس اإلدارة، ويجوز لمجلس اإلدارة عزل أعضاء

الئحة، أو ألي أسباب أخرى يراها مجلس اإلدارة، كما يحق اللجنة التنفيذية في حالة مخالفة أي منهم لألحكام الواردة في هذه ال

مجلس اإلدارة، وإال كان مسئوال من قبل الشركة.مقبول للعضو اللجنة أن يعتزل شريطة أن يكون ذلك في وقت

ل العضو الجديد إذا شغر مركز أحد أعضاء اللجنة التنفيذية أثناء مدة العضوية، يعين المجلس عضوا آخر في المركز الشاغر ويكم . 2

مدة سلفه.

يجب أن يكون عضو اللجنة التنفيذية من أعضاء مجلس اإلدارة. . 3

ثانيا: أسلوب عمل اللجنةتختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا، كما يجوز لها أن تختار أمينا من بين أعضائها، أو من غيرهم يعد محاضر اجتماعاتها، ويتولى . 1

األعمال اإلدارية للجنة.

عضو اللجنة مستقيال حكما إذا تخلف عن حضور اجتماعات اللجنة ألكثر من ثالث جلسات متتالية، دون إذن مسبق من رئيس يعتبر . 2

اللجنة، أو عذر مقبول يوافق عليه أغلبية أعضاء اللجنة الحاضرين في اجتماع قانوني.

ذا حضره نصف عدد األعضاء على األقل، وال يجوز لعضو تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها، وال يكون اجتماع اللجنة صحيحا إال إ . 3

اللجنة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات اللجنة، وتصدر قرارات اللجنة بأغلبية األعضاء الحاضرين، وتثبت مداوالت

اللجنة، وقراراتها في محاضر يوقعها رئيس اللجنة وأمينها، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص.

كيل لجان فرعية ألي غرض تراه مناسبا، كما يحق لها منح هذه اللجان الفرعية بعض صالحياتها وسلطاتها متى ما يحق للجنة تش . 4

رأت ذلك مناسبا، على أال يقل عدد أعضاء أي لجنة فرعية من هذه اللجان على عضوين.

أشخاص تحتاج الشركة للتشاور والتداول معهم، لين، أو موظفين من الشركة، أو أي ؤويحق للجنة طلب حضور أي مديرين، أو مس . 5

وذلك في أي اجتماع للجنة ليقوموا بتقديم المعلومات الالزمة التي تطلبها اللجنة.

ثالثا: مهام اللجنة التنفيذية ن.تقوم اللجنة التنفيذية بعمل نفس مهام مجلس اإلدارة، في حالة عدم القدرة على عقد اجتماع مجلس اإلدارة ألي سبب كا . 1

يجب أن تقوم اللجنة بعد كل اجتماع لها، برفع تقرير لمجلس إدارة الشركة، ويتضمن التقرير وصفا لكافة اإلجراءات التي اتخذتها . 2

اللجنة في االجتماع.

مهامها، وتحديد يجوز للجنة االستعانة كلما دعت الحاجة بمستشارين مستقلين للقيام بدراسات متخصصة تساعد اللجنة على تنفيذ . 3

أتعابهم.

رابعا: أحكام عامة يحدد مجلس اإلدارة مكافأة أعضاء اللجنة التنفيذية بتوصية من لجنة الترشيحات والمكافآت. . 1

ال يجوز أن يكون لعضو اللجنة مصلحة مباشرة، أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، كما ال يجوز لعضو . 2

جر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإال كان للشركة أن تطالبه انه منافسة الشركة، أو أن يتأك في أي عمل من شاللجنة أن يشتر

بالتعويض، أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحساب الشركة.

و أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم أو أكثر مع ال يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع ألعضاء اللجنة التنفيذية، أ . 3

الغير، ويعتبر باطال كل عقد يتم بالمخالفة ألحكام هذه الالئحة.

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 30

ال يجوز ألعضاء اللجنة التنفيذية أن يذيعوا إلى المساهمين، أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لعملهم، . 4

التعويض. وإال وجب عزلهم، ومساءلتهم عن

ال يتم تعديل أو حذف أو إضافة أي فقرة لهذه المادة، إال بناء على موافقة مجلس اإلدارة. . 5

المادة الثالثة: لجنة المراجعة أوال: قواعد اختيار أعضاء لجنة المراجعة ومدة العضوية والمكافأة

تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة، بناء على توصية مجلس اإلدارة، لجنة مراجعة من المساهمين أو من غيرهم على . 1

ن ال تضم أيا من اعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين، أو من يقوم بعمل فني، أو إداري أن يكون من بينهم عضو مستقل على األقل وأ

ن يكون من أعضاء لجنة المراجعة عن ثالثة وال يزيد على خمسة، وأن ال يقل عدد أاالستشارة، ويجب في الشركة، ولو على سبيل

بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية، ويجوز لمجلس اإلدارة عزل أعضاء لجنة المراجعة في حالة مخالفة أي منهم لألحكام

لس اإلدارة، كما يحق لعضو اللجنة أن يعتزل شريطة أن يكون ذلك في وقت الواردة في هذه الالئحة، أو ألي أسباب أخرى يراها مج

ال من قبل الشركة.ؤووإال كان مس ،مجلس اإلدارةمقبول ل

إذا شغر مركز أحد أعضاء لجنة المراجعة أثناء مدة العضوية، يعين المجلس عضوا آخر في المركز الشاغر ويكمل العضو الجديد . 2

قرار المجلس على الجمعية للموافقة عليه. ويعرض ،مدة سلفه

ال تزيد مدة عضوية لجنة المراجعة عن ثالث سنوات وال تقل عن سنة. . 3

.خالل السنة المالية معن أعمالهلایر ألف 100مكافأة سنوية قدرها يستحق عضو لجنة المراجعة . 4

. اجتماعاالف لایر عن كل 3قدره بدل حضور يستحق عضو لجنة المراجعة . 5

لمن يعمل أو كان يعمل خالل السنتين الماضيتين في اإلدارة التنفيذية أو المالية للشركة، أو لدى مراجع حسابات الشركة، يجوزال . 6

أن يكون عضوا في لجنة المراجعة.

ثانيا: ضوابط وإجراءات عمل لجنة المراجعةمن بين أعضائها أو من غيرهم، يعد محاضر اجتماعاتها، سر أمينتختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا، كما يجوز لها أن تختار . 1

اإلدارية للجنة.ويتولى األعمال

تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية على أال تقل اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات خالل السنة المالية. . 2

، إن وجد.الداخلي للشركةتجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع . 3

أو بطلب اثنين من أعضاء اللجنة أو بطلب من إدارة المراجعة الداخلية أو مراجع الحسابات.تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها، . 4

عدد األعضاء على األقل، وال يجوز لعضو اللجنة أن ينيب عنه غيره في ال يكون اجتماع اللجنة صحيحا، إال إذا حضره نصف . 5

تماعات اللجنة، وتصدر قرارات اللجنة بأغلبية األعضاء الحاضرين، وتثبت مداوالت اللجنة، وقراراتها في محاضر حضور اج

،، ويعتبر عضو اللجنة مستقيال، إذا تخلفعليه يوقعها رئيس اللجنة، وأمينها، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقع كال منهما

ت اللجنة ألكثر من ثالث جلسات متتالية.عن حضور اجتماعا ،دون عذر مقبول للجنة

ثالثا: مهام لجنة المراجعةظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام أنتختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة والتحقق من سالمة ونزاهة التقارير والقوائم المالية و

اللجنة بصفة خاصة ما يلي:

أ/ التقارير المالية:

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 31

القوائم المالية األولية والسنوية للشركة قبل عرضها على مجلس اإلدارة وإبداء رأيها والتوصية في شأنها؛ لضمان نزاهتها دراسة . 1

وعدالتها وشفافيتها.

فيما إذا كان تقرير مجلس اإلدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة –بناء على طلب مجلس اإلدارة –إبداء الراي الفني . 2

مات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.وومة وتتضمن المعلومفه

دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية. . 3

لتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.و مسؤول االأو من يتولى مهامه أالبحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي للشركة . 4

التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية. . 5

دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس اإلدارة في شأنها. . 6

ب/ المراجعة الداخلية:

الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.دراسة ومراجعة نظم . 1

دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها. . 2

موارد ، للتحقق من توافر ال-إن وجدت –الرقابة واإلشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلية وإدارة المراجعة الداخلية في الشركة . 3

الالزمة وفعاليتها في أداء األعمال والمهام المنوطة بها. وإذا لم يكن للشركة مراجع داخلي، فعلى اللجنة تقديم توصيتها إلى المجلس

بشأن مدى الحاجة إلى تعيينه.

واقتراح مكافآته إن دعت الحاجة لذلك.و المراجع الداخلي أالتوصية لمجلس اإلدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية . 4

السياسات المحاسبية التي تتبناها الشركة قبل اعتمادها وأي تغيير في هذه السياسات، وتقديم ما تراه اللجنة من تقوم اللجنة بدراسة . 5

المركز المالي للمنشأة، مقترحات بشأنها، أخذا في االعتبار مدى مالئمة السياسات المحاسبية لطبيعة أعمال المنشأة، وأثرها على

ونتائج أعمالها.

تقوم اللجنة بالتحقق من كفاية تصميم األنشطة الرقابية في المنشأة، وفاعلية تصميمها بطريقة مناسبة تمكن من الحد من وقوع الغش . 6

ذ األنشطة الرقابية والثبات واألخطاء، واكتشافها فور وقوعها، وفاعلية تنفيذ األنشطة الرقابية بطريقة تمكن من التحقق من جودة تنفي

في تنفيذها، كما تقوم باإلشراف على عمليات التقصي ذات العالقة بالغش أو األخطاء التي تقع في الشركة، أو أي أمور أخرى ترى

تخذتها إدارة اللجنة أهمية تقصيها، كما تقوم اللجنة بتقييم فاعلية تقدير الشركة للمخاطر المهمة التي قد تتعرض لها والخطوات التي ا

الشركة لمراقبة ومواجهة هذه المخاطر.

تقوم اللجنة بعمل التالي فيما يخص المراجعة الداخلية: . 7

والمهمات المحددة لها من قبل المراجعة الداخلية بالشركة بغرض التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ األعمال اإلشراف على .أ

.مجلس اإلدارة

المراجعة الداخلية للشركة.اعتماد إجراءات .ب

الداخلية واعتمادها.للمراجعة مراجعة الخطة السنوية .ج

تقييم أداء المراجعة الداخلية. .د

التحقق من استقاللية المراجعين الداخليين. .ه

تقرير مكتوب عن رأييها وتوصياتها في شأنه. دراسة تقارير المراجعة الداخلية، ووضع .و

.ات الواردة في تقارير المراجعة الداخليةوضع اإلجراءات التصحيحية للملحوظ .ز

، وترشيح األكثر مالئمة، مع بيان األسباب، والنظر في األتعاب الخاصة بهمالداخلية في الشركة، وللمراجعة المرشحيندراسة .ح

في هذا الشأن ورفع ما يتم التوصل إليه من توصيات بالشكل المطلوب،بأعماله في حال عدم القيام إنهاء عمل المراجع الداخلي

إلى مجلس اإلدارة.

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 32

.انفرادالمراجع الداخلي، ومناقشة المواضيع التي ترى اللجنة ضرورة مناقشتها معه على باالجتماع دوريا .ط

تكون اللجنة حلقة الوصل ما بين مجلس اإلدارة، والمراجعين الداخليين. . 8

ج/ مراجع الحسابات:

الحسابات وعزلهم وتحديد اتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقاللهم ومراجعة نطاق التوصية لمجلس اإلدارة بترشيح مراجعي . 1

عملهم وشروط التعاقد معهم.

وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع األخذ في االعتبار القواعد تهيمراجع الحسابات وموضوع يةالتحقق من استقالل . 2

والمعايير ذات الصلة.

مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعماال فنية أو إدارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، . 3

وإبداء مرئياتها حيال ذلك.

لحسابات ومالحظاته على القوائم المالية وما اتخذ بشأنها.اإلجابة عن استفسارات مراجع ا . 4

دراسة تقرير مراجع الحسابات ومالحظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها. . 5

عدة أمور منها:على تقوم اللجنة بتحديد نطاق المراجعة الخارجية على أن يشمل ذلك . 6

ام المحاسبي من الناحيتين النظرية والتطبيقية.تقييم نظام الرقابة الداخلية بما في ذلك النظ .أ

إجراء االختبارات على عينة مختارة من العمليات المالية للشركة. .ب

االتصال بمديني ودائني الشركة أو غيرهم بغرض تأكيد األرصدة أو غير ذلك من األغراض. .ج

مراقبة عمليات الجرد بما في ذلك ما يتم منها في فروع ومشاريع الشركة. .د

االلتزام بمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة بغرض التحقق من أن القوائم المالية ككل: .ه

تظهر بعدل المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها للسنة المالية المنتهية في ذلك التاريخ، وذلك في ضوء العرض واإلفصاح .و

لمحاسبة المتعارف عليها، والمالئمة لظروف الشركة.للمعلومات التي تحتوي عليها القوائم المالية وفقا لمعايير ا

تتفق مع متطلبات نظام الشركات والنظام األساسي للشركة فيما يتعلق بإعداد وعرض القوائم المالية. .ز

إبالغ المسئولين بالشركة كتابة بما يتبين للمحاسب من مالحظات عند قيامه بالمراجعة. .ح

للمحاسبين القانونيين الذين تم ترشيحهم من قبل لجنة المراجعة، ويجب أن تتضمن هذه الدعوة نطاق توجه إدارة الشركة الدعوة . 7

المهمة المشار إليها في الفقرة السابقة إضافة إلى الشروط وااللتزامات التي تراها الشركة ضرورية إلنجاز عملية المراجعة، وعلى

ع على البيانات، واإليضاحات التي يطلبونها بغرض التعرف على حجم وطبيعة مجلس اإلدارة أن يمكن هؤالء المحاسبين من االطال

عمليات الشركة، وعلى كل محاسب تقديم عرض لمراجعة حسابات الشركة ونبذة عن مكتبه متضمنة على األخص ما يلي:

التأهيل العلمي والمهني ألعضاء فريق العمل الذي سيقوم بالمراجعة وأسمائهم وجنسياتهم. .أ

حا عن رقابة جودة العمل في مكتبه.إيضا .ب

ن وجدت) والجوانب التي سيشاركون فيها، وطبيعة إالجهات التي ينوي االستعانة بها ألغراض مراجعة حسابات الشركة ( .ج

مشاركتهم، ومؤهالتهم، وخبرات األفراد الذين سيستعان بهم في هذا الشأن.

خبرة المكتب السابقة في مراجعة الشركات المماثلة. .د

جم وبيان الفروع التابعة للمكتب، وعدد الموظفين الفنيين الذين يعملون بالمكتب.ح .ه

عدد الساعات المقررة لكل عضو من أعضاء فريق العمل (شريك، مدير مراجعة... الخ). .و

دارة (إن وجدت) عالقة القرابة التي تربط بين المحاسب القانوني، أو فريق العمل الذي سيقوم بالمراجعة، وبين أعضاء مجلس اإل .ز

وعالقة العمل بين المحاسب القانوني والشركة، أو أي عضو من أعضاء مجلس إدارتها (إن وجدت).

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 33

التاريخ المتوقع إلعداد تقريره حول القوائم المالية للشركة. .ح

أتعاب المراجعة. .ط

)، وترفعه إلى 7القانونيين وفقا للبيانات المشار إليها في الفقرة (تعد إدارة الشركة جدوال مقارنا بالعروض المقدمة من المحاسبين . 8

لجنة المراجعة مرفقا به العروض والبيانات المقدمة من المحاسبين القانونيين.

تقوم لجنة المراجعة بدراسة الجدول المقارن، والعروض، والبيانات المرفقة به، ولها أن تدعو فريق المراجعة لكل مكتب على حدة . 9

.الجتماع يتم خالله مناقشة العرض المقدم منهم

تعد اللجنة مذكرة تعرض على مجلس اإلدارة تبين فيها خالصة تحليلها للعروض المقدمة، وترشح محاسبا قانونيا أو أكثر لمراجعة . 10

حسابات الشركة وتبين األساس الذي تم بموجبه الترشيح.

يقدمها المحاسب القانوني، وتكون اللجنة حلقة الوصل بين المراجع الخارجي ومجلس تقوم اللجنة بدراسة التقارير والمالحظات التي . 11

أي قيود أو تأثيرات من قبل مجلس اإلدارة وإدارة الشركة، وتقوم اللجنة بدون اإلدارة، بما يمكن المراجع الخارجي من القيام بعمله

ارج نطاق أعمال المراجعة التي يكلفون بها أثناء قيامهم بأعمال كذلك بمتابعة أعمال المحاسبيين القانونيين، واعتماد أي عمل خ

المراجعة.

يتعين على اللجنة االلتزام بالمهام التالية فيما يتعلق بالمراجعة الخارجية: . 12

وصول التأكد من استقاللية المراجع الخارجي للشركة ومدى التزامه بالحياد والموضوعية عند تقديم أدلة وقرائن المراجعة وعند ال -

إلى رأي على القوائم المالية.

فحص نطاق وأسلوب عمل المراجع الخارجي ومدى تنسيقه لنشاطه مع نشاط إدارة المراجعة الداخلية للشركة وعدم االزدواجية -

بين مهامه ومهام المراجعة الداخلية.

حوله لمجلس اإلدارة. مراجعة اإلفصاح المالي المقدم من إدارة الشركة للمراجع الخارجي، وإبداء مرئياتها -

النظر في تباين وجهات النظر التي قد تنشا بين المراجع الخارجي وإدارة الشركة. -

التأكد من تنسيق أعمال المراجعة الخارجية في حالة وجود أكثر من مراجع خارجي للشركة. -

موقف المالي العادل للشركة وما يراه من مالحظات االجتماع مع المراجع الخارجي لمناقشة القوائم المالية للشركة والتأكد من بيانها لل -

بشأنها.

مناقشة تقرير المراجع الخارجي وتقديم التوصية بشأن ما ورد به لمجلس اإلدارة. -

النظر في أداء المراجع الخارجي والتوصية للمجلس بإعادة تكليفه أو إنهاء التعاقد معه. -

د/ ضمان االلتزام:

دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة، على أال تقل اجتماعاتها عن أربعة تجتمع لجنة المراجعة بصفة . 1

اجتماعات خالل السنة المالية للشركة، للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب االجتماع مع لجنة المراجعة كلما دعت الحاجة

إلى ذلك

من اتخاذ الشركة اإلجراءات الالزمة بشأنها.مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق . 2

التحقق من التزام الشركة باألنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العالقة. . 3

مراجعة العقود والتعامالت المقترح أن تجريها الشركة مع األطراف ذوي العالقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك على مجلس اإلدارة. . 4

ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها إلى مجلس اإلدارة، وإبداء توصياتها باإلجراءات التي يتعين اتخاذها.رفع ما تراه من مسائل . 5

رابعا: صالحيات لجنة المراجعة للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها:

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 34

حق االطالع على سجالت الشركة ووثائقها. . 1

اإلدارة التنفيذية.أن تطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس اإلدارة أو . 2

عاق مجلس اإلدارة عملها أو تعرضت الشركة ألضرار أو أأن تطلب من مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العامة للشركة لالنعقاد إذا . 3

خسائر جسيمة.

خامسا: أحكام عامةلحساب الشركة، كما ال يجوز لعضو ال يجوز أن يكون لعضو اللجنة مصلحة مباشرة، أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم . 1

جر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإال كان للشركة أن تطالبه انه منافسة الشركة، أو أن يتأاللجنة أن يشترك في أي عمل من ش

بالتعويض، أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحساب الشركة.

2 . نقديا من أي نوع ألعضاء لجنة المراجعة، أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم أو أكثر مع ال يجوز للشركة أن تقدم قرضا

الغير، ويعتبر باطال كل عقد يتم بالمخالفة ألحكام هذه الالئحة.

هم لعملهم، ال يجوز ألعضاء لجنة المراجعة أن يذيعوا إلى المساهمين، أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرت . 3

وإال وجب عزلهم، ومساءلتهم عن التعويض.

تقوم اللجنة باتخاذ ما يلزم للتأكد من عدم مخالفة الشركة لألنظمة والقوانين السارية في المملكة. . 4

يجوز للجنة االستعانة كلما دعت الحاجة بمستشارين مستقلين للقيام بدراسات متخصصة تساعد اللجنة على تنفيذ مهامها وتحديد . 5

أتعابهم.

يتعين على اللجنة إعداد دليل عمل يبين اإلجراءات التنفيذية التي يتعين على اللجنة االلتزام بها لتنفيذ مهامها وما تضمنته القواعد . 6

العامة المنظمة لعمل لجنة المراجعة الداخلية من أحكام.

رفض المجلس األخذ بتوصية اللجنة بشأن تعيين إذا حصل تعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس اإلدارة، أو إذا . 7

تعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب تضمين تقرير مجلس اإلدارة توصية أمراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد

اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.

أي تجاوز في التقارير المالية أو غيرها بسرية. وعلى اللجنة تضع اللجنة آلية تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن . 8

التحقق من تطبيق هذه اآللية بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.

المادة الرابعة: لجنة الترشيحات والمكافأةأوال: قواعد اختيار أعضاء لجنة الترشيحات ومدة العضوية

عضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين، أتشكل لجنة الترشيحات من ثالثة أعضاء على األقل، وأن ال تزيد عن خمسة أعضاء، من غير . 1

قل، يختارهم مجلس إدارة الشركة لمدة ال تزيد عن ثالث سنوات، وال تقل عن سنة على أن يكون من بينهم عضو مستقل على األ

اللجنة بانتهاء مدة عضوية مجلس اإلدارة، ويجوز لمجلس اإلدارة عزل أعضاء لجنة الترشيحات في حالة واحدة، وتنتهي عضوية

مخالفة أي منهم لألحكام الواردة في هذه الالئحة، أو ألي أسباب أخرى يراها مجلس اإلدارة، كما يحق لعضو اللجنة أن يعتزل

كان مسئوال من قبل الشركة. مجلس اإلدارة، وإالمقبول ل شريطة أن يكون ذلك في وقت

إذا شغر مركز أحد أعضاء لجنة الترشيحات أثناء مدة العضوية، يعين المجلس عضوا آخر في المركز الشاغر، ويكمل العضو . 2

الجديد مدة سلفه.

ال تزيد مدة عضوية لجنة الترشيحات عن ثالث سنوات وال تقل عن سنة. . 3

الترشيحات.يحدد مجلس اإلدارة مكافأة أعضاء لجنة . 4

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 35

ال يجوز أن يكون عضو لجنة الترشيحات من أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين، أو من يقوم بعمل فني، أو إداري في الشركة، ولو . 5

على سبيل االستشارة.

ثانيا: ضوابط وإجراءات عمل لجنة الترشيحات من ب . 1 ين أعضائها، أو من غيرهم، يعد محاضر اجتماعاتها، تختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا، كما يجوز لها أن تختار أمينا

ويتولى األعمال اإلدارية للجنة.

يعتبر عضو اللجنة مستقيال حكما إذا تخلف عن حضور اجتماعات اللجنة ألكثر من ثالث جلسات متتالية، دون إذن مسبق من رئيس . 2

اجتماع قانوني. اللجنة، أو عذر مقبول يوافق عليه أغلبية أعضاء اللجنة الحاضرين في

تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها، وال يكون اجتماع اللجنة صحيحا إال إذا حضره نصف عدد األعضاء على األقل، وال يجوز لعضو . 3

اللجنة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات اللجنة، وتصدر قرارات اللجنة بأغلبية األعضاء الحاضرين، وتثبت مداوالت اللجنة

ا في محاضر يوقعها رئيس اللجنة وأمينها، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقع كال منهما، وتقوم اللجنة بعد كل وقراراته

اجتماع لها برفع تقرير لمجلس إدارة الشركة، ويتضمن التقرير وصفا لكافة اإلجراءات التي اتخذتها اللجنة في االجتماع.

ه مناسبا، كما يحق لها منح هذه اللجان الفرعية بعض صالحياتها وسلطاتها متى ما يحق للجنة تشكيل لجان فرعية ألي غرض ترا . 4

رأت ذلك مناسبا، على أال يقل عدد أعضاء أي لجنة فرعية من هذه اللجان على عضوين.

والتداول لين، أو موظفين من الشركة، أو أي أشخاص تحتاج الشركة للتشاور ؤويحق للجنة طلب حضور أي مديرين، أو مس . 5

معهم، وذلك في أي اجتماع للجنة ليقوموا بتقديم المعلومات الالزمة التي تطلبها اللجنة.

على األقل في السنة. مرةتجتمع لجنة الترشيحات . 6

ثالثا: سياسة الترشيحاتسبقت إدانته بأي تقوم اللجنة بالتوصية بالترشيح لعضوية مجلس اإلدارة، ويجب على اللجنة مراعاة عدم ترشيح أي شخص . 1

جريمة مخلة بالشرف واألمانة.

المرشحين لدورة المجلس اختيارتقوم اللجنة بإعداد وصف للقدرات والمؤهالت المطلوبة لعضوية مجلس اإلدارة، وبناء عليه يتم . 2

المجلس من مهارات وخبرات. احتياجاتة تحديث تلك المتطلبات بما تتمشى مع االجديدة، مع مراع

بعمل المراجعة السنوية لالحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة، وإعداد وصف للقدرات تقوم اللجنة . 3

والمؤهالت المطلوبة لعضوية مجلس اإلدارة، بما في ذلك تحديد الوقت الالزم تخصيصه من العضو ألعمال مجلس اإلدارة.

لتوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.تقوم اللجنة بمراجعة هيكل مجلس اإلدارة، ورفع ا . 4

تقوم اللجنة بتحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة، واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة. . 5

يجب على اللجنة التأكد بشكل سنوي من استقاللية األعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل . 6

مجلس إدارة شركة أخرى.عضوية

عضاء غير التنفيذيين واألعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.وضع وصف وظيفي لألعضاء التنفيذيين واأل . 7

عضاء مجلس اإلدارة مراعاة ما ورد في هذه الالئحة من شروط وأحكام، وما تقرره الهيئة من متطلبات.أعند ترشيح . 8

المادة الرابعة: لجنة المكافآت أوال: قواعد اختيار أعضاء لجنة المكافآت ومدة العضوية والمكافأة

عضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين، على أتشكل لجنة المكافآت من ثالثة أعضاء على األقل، وأن ال تزيد عن خمسة أعضاء، من غير . 6

قل، يختارهم مجلس إدارة الشركة لمدة ال تزيد عن ثالث سنوات، وال تقل عن سنة واحدة، أن يكون من بينهم عضو مستقل على األ

وتنتهي عضوية اللجنة بانتهاء مدة عضوية مجلس اإلدارة، ويجوز لمجلس اإلدارة عزل أعضاء لجنة المكافآت والترشيحات في

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 36

خرى يراها مجلس اإلدارة، كما يحق لعضو اللجنة أن يعتزل حالة مخالفة أي منهم لألحكام الواردة في هذه الالئحة، أو ألي أسباب أ

مجلس اإلدارة، وإال كان مسئوال من قبل الشركة. مقبول ل شريطة أن يكون ذلك في وقت

إذا شغر مركز أحد أعضاء لجنة المكافآت أثناء مدة العضوية، يعين المجلس عضوا آخر في المركز الشاغر، ويكمل العضو الجديد . 7

ه.مدة سلف

ال تزيد مدة عضوية لجنة المكافآت عن ثالث سنوات وال تقل عن سنة. . 8

يحدد مجلس اإلدارة مكافأة أعضاء لجنة المكافآت. . 9

ال يجوز أن يكون عضو لجنة المكافآت من أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين، أو من يقوم بعمل فني، أو إداري في الشركة، ولو على . 10

سبيل االستشارة.

ط وإجراءات عمل لجنة المكافآت ثانيا: ضواب من بين أعضائها، أو من غيرهم، يعد محاضر اجتماعاتها، . 7 تختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا، كما يجوز لها أن تختار أمينا

ويتولى األعمال اإلدارية للجنة.

جلسات متتالية، دون إذن مسبق من رئيس يعتبر عضو اللجنة مستقيال حكما إذا تخلف عن حضور اجتماعات اللجنة ألكثر من ثالث . 8

اللجنة، أو عذر مقبول يوافق عليه أغلبية أعضاء اللجنة الحاضرين في اجتماع قانوني.

تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها، وال يكون اجتماع اللجنة صحيحا إال إذا حضره نصف عدد األعضاء على األقل، وال يجوز لعضو . 9

ي حضور اجتماعات اللجنة، وتصدر قرارات اللجنة بأغلبية األعضاء الحاضرين، وتثبت مداوالت اللجنة اللجنة أن ينيب عنه غيره ف

وقراراتها في محاضر يوقعها رئيس اللجنة وأمينها، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقع كال منهما، وتقوم اللجنة بعد كل

قرير وصفا لكافة اإلجراءات التي اتخذتها اللجنة في االجتماع. اجتماع لها برفع تقرير لمجلس إدارة الشركة، ويتضمن الت

يحق للجنة تشكيل لجان فرعية ألي غرض تراه مناسبا، كما يحق لها منح هذه اللجان الفرعية بعض صالحياتها وسلطاتها متى ما . 10

رأت ذلك مناسبا، على أال يقل عدد أعضاء أي لجنة فرعية من هذه اللجان على عضوين.

لين، أو موظفين من الشركة، أو أي أشخاص تحتاج الشركة للتشاور والتداول معهم، ؤوللجنة طلب حضور أي مديرين، أو مس يحق . 11

وذلك في أي اجتماع للجنة ليقوموا بتقديم المعلومات الالزمة التي تطلبها اللجنة.

على األقل في السنة. مرةتجتمع لجنة المكافآت . 12

المكافآتسياسة رابعا:

األهداف .أواضحة لمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة ولجانه وكبار التنفيذيين في ضوء متطلبات نظام الشركات وأنظمة إعداد سياسة ومعايير . 1

ولوائح هيئة السوق المالية والنظام األساسي للشركة.

مجلس اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية من خالل جذب األفراد الذين يتمتعون بقدر من الكفاءة والقدرة والموهبة من أجل العمل في . 2

تبني خطط وبرامج محفزه للمكافآت ومرتبطة باألداء، مما يساهم في تحسين أداء الشركة وتحقيق مصالح المساهمين (بشكل أولوي)

وغيرهم من أصحاب المصلحة.

االختصاصات .بالتابعة، وتغطي كافة اللجان المنبثقة من المجلس ويستثنى من ذلك لجنة تختص هذه السياسة بمكافآت أعضاء المجلس وعضويتهم في اللجان

المراجعة.

المعايير العامة للمكافآت .ج

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 37

تختص لجنة المكافآت بالتوصية للمجلس بمكافآت أعضاء المجلس وأعضاء اللجان المنبثقة (اللجان الدائمة، اللجان المشكلة ألغراض محددة،

:الشركات التابعة) وكبار التنفيذيين بالشركة، وفقا للمعايير وذلك على النحو التالي العضوية في مجالس إدارات ولجان

تحدد المكافآت بناء على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهالت العلمية، والخبرات العملية، . 1

.والمهارات، ومستوى األداء

ومتناسبة مع اختصاصات العضو وخبرته واألعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها أعضاء مجلس أن تكون المكافآت عادلة . 2

.اإلدارة أو اللجان، باإلضافة إلى األهداف المحددة من قبل مجلس االدارة المراد تحقيقها خالل السنة المالية

وممارسات الشركات األخرى وما هو سائد في سوق العمل في تحديد األخذ بعين االعتبار القطاع الذي تعمل فيه الشركة وحجمها . 3

المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات وبحدود ما نص عليه نظام الشركات ولوائحه

التنفيذية.

.برة مناسبة وتحفيزهم بما يدعم استمراريتهمأن تكون المكافأة كافية بشكل معقول الستقطاب أعضاء مجلس إدارة ذوي كفاءة وخ . 4

متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته والمهام المنوطة به يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة . 5

.واستقالله بعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من االعتبارات

ذلك في حال تطوير برنامج لمنح أسهم في الشركة ألعضاء مجلس اإلدارة يجوز أن تكون مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة أسهما و . 6

واإلدارة التنفيذية وموظفيها سواء أكانت إصدارا جديدا أم أسهما اشترتها الشركة، ويتم ذلك تحت إشراف لجنة المكافآت والترشيحات

.ذات العالقةوبما يتوافق مع النظام األساس للشركة وأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية

المعايير الخاصة بمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة .ديحدد مجلس اإلدارة (بناء على توصية لجنة بما ال يتعارض مع الضوابط واإلجراءات التنظيمية الصادرة للشركات المساهمة، . 1

المكافآت) مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة السنوية ولجانه المنبثقة.

ارة إما: تكون مكافأة أعضاء مجلس اإلد . 2

.عينمبلغا م .أ

بدل حضور عن الجلسات. .ب

مزايا عينية. .ج

نسبة من األرباح. .د

يجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا وفي جميع األحوال بحيث ال يتجاوز ما يحصل عليه عضو مجلس اإلدارة من مكافآت . 1

وغير ذلك من المزايا المالية أو العينية وفق ما نص عليه نظام الشركات ولوائحه ووفق الضوابط التي تضعها الجهات المختصة.

أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين نسبة من األرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو مراعاة أال تكون مكافأة . 2

.غير مباشر على ربحية الشركة

المعايير الخاصة بمكافآت أعضاء اللجان .هوبدالت -باستثناء لجنة المراجعة -بناء على توصية من لجنة المكافآت، يعتمد مجلس اإلدارة مكافآت عضوية لجانه المنبثقة منه . 1

الحضور وغيرها من استحقاقات.

من تتكون مكافآت عضوية اللجان المنبثقة من مجلس اإلدارة من مكافأة سنوية (مبلغ معين) وبدالت حضور االجتماعات وغيرهما . 2

االستحقاقات.

ام، يتم اعتماد مكافأة عضوية لجنة المراجعة من قبل الجمعية العامة للمساهمين بناء على توصية من مجلس اإلدارة وذلك حسب النظ . 3

.عضو مجلس اإلدارة المنصوص عليه في نظام الشركات يتقاضاهضمن احتساب الحد األعلى الذي المكافأةوال تدخل تلك

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 38

بمكافآت اإلدارة التنفيذيةالمعايير الخاصة .وبناء على توصية لجنة المكافآت يحدد مجلس اإلدارة أنواع المكافآت التي تمنح لكبار التنفيذيين في الشركة مثل المكافآت . 1

.الثابتة، والمكافآت المرتبطة باألداء، والمكافأة التشجيعية

ذيين، وبرنامج وخطط الحوافز واعتمادها وذلك بناء على تقوم لجنة المكافآت بمراجعة دورية لرواتب وبدالت كبار التنفي . 2

توصية من اإلدارة التنفيذية.

تشتمل بدالت ومكافآت اإلدارة التنفيذية على ما يلي: . 3

(راتب أساس) يتم دفعه في نهاية كل شهر ميالدي وبصفة شهرية. .أ

بدالت تشتمل (على سبيل المثال ال الحصر): .ب

بدل سكن. ) 1

بدل مواصالت. ) 2

تعليم لألبناء.بدل ) 3

بدل هاتف. ) 4

مزايا تأمين طبي للموظف وعائلته. .ج

سياسة تأمين على الحياة (تشمل إصابات العمل والعجز الجزئي والكلي والوفاة اثناء العمل). .د

مكافأة سنوية مرتبطة بمؤشرات األداء وفقا للتقييم السنوي الذي يتم بهذا الخصوص. .ه

المرتبطة باألداء االستثنائي، والخطط التحفيزية طويلة األجل مثل برامج خيارات األسهم (متى الخطط التحفيزية قصيرة األجل .و

وجدت).

مزايا أخرى تشمل على سبيل المثال ال الحصر، إجازة سنوية، وتذاكر سفر سنوية، ومكافأة نهاية الخدمة. .ز

.ن في ضوء الخطط والبرامج العامة التي تقرها اللجنةيقوم الرئيس التنفيذي بتنفيذ سياسة المكافآت للموظفين وكبار التنفيذيي . 4

محددات إضافية للمكافآت وطريقة الصرف .ز ال يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة التصويت على بند مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين . 1

التنفيذيين في التقرير السنوي لمجلس اإلدارة وفقا للضوابط تقوم الشركة باإلفصاح عن مكافآت أعضاء المجلس واللجان وكبار . 2

.والتوجيهات الصادرة بموجب نظام الشركات وأنظمة هيئة السوق المالية ولوائحهما التنفيذية

يستحق العضو المكافأة اعتبارا من تاريخ انضمامه للمجلس أو اللجنة ووفقا لمدة عضويته. . 3

لخاصة بأعضاء مجلس اإلدارة واللجان من قبل أمين سر المجلس على أن يتم اعتماد أمر يتم إعداد إجراءات صرف المكافآت ا . 4

صرفها من قبل الرئيس التنفيذي

.تصرف مكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركة واللجان بشكل نصف سنوي . 5

فصلة عن مكافآت أعضاء تكون مكافأة لجنة المراجعة الخاصة بأعضاء مجلس االدارة، والتي تقر من قبل الجمعية العمومية من . 6

اللجان المنبثقة من المجلس، وال تدخل ضمن احتساب الحد األعلى المنصوص عليه في نظام الشركات.

تتحمل الشركة كافة مصاريف السفر ألعضاء المجلس واللجان واإلدارة التنفيذية في حال عقد اجتماع أو مهمة خاصة بالشركة . 7

لشركة.دل االنتداب ابالئحة خارج مدينة الرياض، وذلك حسب

حاالت الحسم والمطالبة بالتعويض واالسترداد .حالمطالبة بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بسمعتها واسترداد ما صرف من مكافآت وتعويضات وأي تكاليف أخرى يحق للشركة الحسم أو

تحملتها الشركة وذلك في حال:

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 39

اللجان، وذلك عن كل اجتماع يتغيب عنه العضو في العام المالي، و مجلس اإلدارة، تآ ) من إجمالي مبلغ مكاف10%حسم ما نسبته ( . 1

ة مما يتناسب مع عدد األيام التي لم يكن أهذه المكاف ةوفي حالة عدم إكمال عضو اللجنة سنة ميالدية كامله ألي سبب، فيحسم من قيم

يوما في السنة. 365، تحسب على أساس ةفيها عضوا في اللجنة خالل السن

مانة أو التزوير أو مخالفته لألنظمة واللوائح في المملكة العربية السعودية.ارتكاب العضو عمل مخل بالشرف واأل . 2

عند إخالله في القيام بمسؤولياته وواجباته مما يترتب عليه ضرر بمصالح الشركة. . 3

غيب عن ثالثة اجتماعات متتالية خالل السنة الواحدة دون عذر مشروع يقبله مجلس إنهاء العضوية (بقرار من الجمعية) بسبب الت . 4

اإلدارة فيجب على العضو إعادة جميع المكافآت التي صرفت عن الفترة التي تلت آخر اجتماع حضره.

ة تم عرضها على إذا تبين أن المكافآت التي صرفت ألي من أعضاء مجلس اإلدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضلل . 5

الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس اإلدارة السنوي.

أحكام ختامية (مراجعة وتعديل ونشر سياسة المكافآت) .ط يعمل بما جاء في هذه السياسة ويتم االلتزام بها من قبل الشركة اعتبارا من تاريخ اعتمادها من قبل الجمعية العامة للمساهمين. . 1

من قبل لجنة المكافآت. -عند الحاجة –اسة بصفة دورية يتم مراجعة هذه السي . 2

يتم عرض أي تعديالت مقترحة من قبل لجنة المكافآت على مجلس اإلدارة، الذي يقوم بدراسة ومراجعة التعديالت المقترحة ويوصي . 3

.بها للجمعية العامة للمساهمين إلقرارها

.الجمعية العامة للشركةتكون هذه السياسة نافذة بمجرد اعتمادها من قبل . 4

لحوكمة: لجنة االخامسةالمادة

تشكيل لجنة الحوكمةأوال: يتولى مجلس اإلدارة تشكيل لجنة الحوكمة للشركة من أعضاء المجلس أو من أعضاء مساهمين، وتنظيم عملها، والرقابة واإلشراف عليها،

.والتحقق من أدائها المهام الموكلة إليها

:اختصاصات لجنة الحوكمةثانيا: .العمل والتأكد من قيام مجلس اإلدارة بتطبيق الحوكمة داخل الشركة وخارجها . 1

.اإلشراف والتوجيه ومتابعة إعداد تقرير مجلس اإلدارة . 2

تحديد ما إذا كان العضو يحقق صفة العضو المستقل أو العضو غير التنفيذي أو العضو التنفيذي. . 3

سياسة تعارض المصالح.المساهمة في بناء . 4

تنفيذ السياسات واإلجراءات التي تضمن احترام الشركة لألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين . 5

وأصحاب المصالح.

اإلشراف والمتابعة على إعداد تقرير مجلس اإلدارة بما يتفق مع القواعد المنظمة لهيئة السوق المالية. . 6

يه واإلشراف على إعداد ميثاق الحوكمة وتحديثه ومراقبة تطبيقه وذلك بالعمل مع اإلدارة التنفيذية ولجنة المراجعة.التوج . 7

التأكد من صحة تطبيق أنظمة الحوكمة في الشركة ومراقبتها، والمساعدة في تطوير وتحسين الحوكمة وإصدار القرارات والتعليمات . 8

المتعلقة بذلك.

قارير والتوصيات حول مدى االلتزام بميثاق حوكمة الشركة والمقترحات المطلوبة لتعديل هذا الميثاق بما في ذلك تزويد المجلس بالت . 9

تشكيلة المجلس وعدد أعضائه ولجانه حتى يتوافق مع أفضل الممارسات.

رارات والتعليمات المتعلقة بذلك.الموافقة والمراجعة على السياسات العامة للشركة المتعلقة باإلعالنات الصادرة للسوق وإصدار الق . 10

الئحة حوكمة الشركة مجموعة السعودية لالستثمار الصناعيال - 40

األعداد والتنسيق لالجتماعات الجمعيات الخاصة والعامة. . 11

: اجتماعات لجنة الحوكمةثالثا تعقد اللجنة اجتماعا واحدا سنويا على األقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المسؤولية االجتماعية: لجنة السادسةالمادة المسؤولية االجتماعيةأوال: تشكيل لجنة

) يكون رئيسها من أعضاء مجلس اإلدارة.االجتماعيةتشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة المسؤولية . 1

من أعضاء مجلس اإلدارة على األقل، يختارهم مجلس إدارة الشركة لمدة ال تتكون لجنة المسؤولية االجتماعية من ثالثة أعضاء . 2

نوات، وال تقل عن سنة واحدة، وتنتهي عضوية اللجنة بانتهاء مدة عضوية مجلس اإلدارة، ويجوز لمجلس اإلدارة تزيد عن ثالث س

عزل أعضاء لجنة المسؤولية االجتماعية في حالة مخالفة أي منهم لألحكام الواردة في هذه الالئحة، أو ألي أسباب أخرى يراها

مجلس اإلدارة، وإال كان مسئوال من قبل ل مقبول ل شريطة أن يكون ذلك في وقتمجلس اإلدارة، كما يحق لعضو اللجنة أن يعتز

الشركة.

إذا شغر مركز أحد أعضاء لجنة المسؤولية االجتماعية أثناء مدة العضوية، يعين المجلس عضوا آخر في المركز الشاغر ويكمل . 3

العضو الجديد مدة سلفه.

االجتماعية:ثانيا: أهداف لجنة المسؤولية للشركة ووضع أسس ومعايير فعالة لها بغرض تعزيز سمعة الشركة وتعميق اإلحساس بالمسؤولية االجتماعيةدراسة وإقرار كيفية المساهمة

لدى الشركة وموظفيها ومساهميها وذوي العالقة بها من عمالء وموردين والبيئة والمجتمع ككل. االجتماعية

ثالثا: ضوابط وإجراءات عمل لجنة المسؤولية االجتماعية: تعقد اللجنة اجتماعا واحدا سنويا على األقل، وكلما دعت الحاجة الى ذلك. . 1

من بين أعضائها، أو من غيرهم، يعد محاضر اجتماعاتها، تختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا، كما يجو . 2 ز لها أن تختار أمينا

ويتولى األعمال اإلدارية للجنة.

يحدد مجلس اإلدارة مكافأة أعضاء لجنة المسؤولية االجتماعية . 3

رابعا: مهام لجنة المسؤولية االجتماعية: للشركة. االجتماعيةتطوير أسس ومعايير المساهمة . 1

.تبني برامج تخدم المجتمعو اقتراح . 2

.تنفيذها واعتمادمناقشة البرامج المقترحة . 3

للشركة وموظفيها. االجتماعيةتطوير ومتابعة البرامج التي تساهم في تعميق اإلحساس بالمسؤولية . 4

نحو مساهميها وعمالئها ومورديها والبيئة والمجتمع اجتماعيةتفعيل دور الشركة في تبني سياسات ومبادرات وبرامج مسؤولية . 5

ككل بهدف دعم وتعزيز سمعة الشركة.

األشراف على البرامج المدعومة، وتقييم مدى فعالية وجدية تلك البرامج وفريق العمل المشارك. . 6

التوصية بمواصلة الدعم أو إيقافه بعد انتهاء البرنامج. . 7

للشركة السنوية. االجتماعيةرفع توصيات لمجلس إدارة الشركة بخصوص ميزانية المساهمة . 8

اإلفصاح عن خطط تحقيق المسؤولية االجتماعية في التقارير الدورية ذات الصلة بأنشطة الشركة. . 9