3 guía para constitucion de ifr
TRANSCRIPT
-
V - Ene. /10
Modelo Tcnico Financiero para
Intermediario Financiero Rural:
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MLTIPLE
Proyecto: Cooperacin Tcnica ATN/ME-9118-ME Apoyo a Intermediarios Financieros Rurales
Mxico, Enero 2010
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 2 de 26 V - Ene. /10
NDICE DE CONTENIDO Pgina
GLOSARIO DE ABREVIATURAS .........................................................................................3
INTRODUCCIN ......................................................................................................4
1. NORMAS LEGALES DE CONSTITUCIN Y FUNCIONAMIENTO .....................5 1.1. AUTORIZACIN PARA LA CONSTITUCIN Y OPERACIN .................................................. 5 1.2. FORMA JURDICA ............................................................................................. 8 1.3. PODERES ...................................................................................................... 8 1.4. LEYES SUPLETORIAS ......................................................................................... 8 1.5. RAMAS ECONMICAS Y OPERACIONES PERMITIDAS ..................................................... 9 1.6. LMITES TCNICOS PRUDENCIALES ......................................................................... 9 1.7. CAPITAL OPERATIVO ......................................................................................... 9 1.8. PROHIBICIONES ............................................................................................ 10 1.9. PRENDA ..................................................................................................... 11 1.10. HIPOTECA ................................................................................................... 11 1.11. OTRAS DISPOSICIONES PARA LA EJECUCIN DE CRDITOS ........................................... 11 1.12. OTRAS PROHIBICIONES.................................................................................... 12 1.13. REGISTROS CONTABLES ................................................................................... 12 1.14. ESTADOS FINANCIEROS ................................................................................... 12 1.15. AUDITORA EXTERNA ...................................................................................... 13 1.16. REGLAS DE VALUACIN DE ACTIVOS Y PASIVOS ........................................................ 13 1.17. INSPECCIN Y VIGILANCIA ................................................................................ 14 1.18. EVENTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACIN .............................................................. 15
2. ASPECTOS ORGANIZATIVOS ................................................................... 15 2.1. OBJETIVOS .................................................................................................. 15 2.2. MISIN ...................................................................................................... 15 2.3. VISIN ...................................................................................................... 16 2.4. VALORES .................................................................................................... 16 2.5. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA ............................................................................. 16
3. DISEO ORGANIZATIVO DE LA SOFOM ................................................... 21 3.1. CONTENIDO DEL MANUAL DE ORGANIZACIN Y FUNCIONES ......................................... 21
4. POLTICAS, REGLAMENTOS Y PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS............... 22 4.1. MANUAL DE ORGANIZACIN Y FUNCIONES ............................................................. 22 4.2. MANUAL DE CRDITOS .................................................................................... 22 4.3. MANUAL DE ADMINISTRACIN DE RIESGO .............................................................. 23 4.4. MANUAL DE PREVENCIN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILCITA . ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO. 4.5. MANUAL DE CONTROL INTERNO .......................................................................... 23 4.6. MANUAL DE CONTABILIDAD ............................................................................... 23 4.7. MANUAL DE CDIGO DE TICA ........................................................................... 24
ANEXOS
ANEXO 1: GLOSARIO DE TRMINOS ............................................................................... 26
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 3 de 26 V - Ene. /10
Glosario de Abreviaturas
SOFOM: Sociedad Financiera de Objeto Mltiple
SOFOM E.R.: Sociedad Financiera de Objeto Mltiple Entidad Regulada
SOFOM E.N.R: Sociedad Financiera de Objeto Mltiple Entidad No Regulada
SHCP: Secretara de Hacienda y Crdito Pblico
LGOAAC: Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito
CNBV: Comisin Nacional Bancaria y de Valores
MOF: Manual de Organizacin y Funciones
LGTOC: Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito
LGSM: Ley General de Sociedades Mercantiles
NIF: Normas de Informacin Financiera
CINIF: Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de
Informacin Financiera
PCGA: Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
RPPyC: Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio
Art.: Artculo
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 4 de 26 V - Ene. /10
INTRODUCCIN
La Sociedad Financiera de Objeto Mltiple es una sociedad mercantil integrada por cualquier
persona fsica o moral que pueda realizar operaciones de arrendamiento financiero y/o
factoraje financiero y/o crdito para cualquier fin.
Las SOFOM en principio son entidades no reguladas (E.N.R.). Es decir, no les aplican normas
financieras relativas a requerimientos de capital, limites de operacin, reservas tcnicas,
limites de tenencia accionaria, estructura corporativa, etc. Slo en el caso de que la SOFOM
est vinculada con una institucin de crdito ser regulada (E.R.) y, por ello, le aplicarn
algunas normas bancarias y estar sujeta a la supervisin de la CNBV.
El presente modelo tiene como objetivo servir de gua a las mismas en los pasos a seguir
para mejorar sus operaciones futuras. Toda vez que se ha reconocido la necesidad de contar
con herramientas que permitan responder al volumen de operaciones, recursos que se
asignan o administran, demanda de productos y servicios por parte de los clientes o
usuarios, as como por la adopcin de tecnologa avanzada para atender en forma adecuada
la dinmica organizacional de la entidad.
Estas circunstancias hacen imprescindible contar con instrumentos que apoyen la actividad
cotidiana de una SOFOM, ya que en ellos se consignan los elementos bsicos para contar
con una adecuada coordinacin, direccin, comunicacin y evaluacin administrativa
eficiente.
El presente documento contiene los aspectos legales y societarios referentes a las
principales disposiciones que norman la actividad de las Sociedades Financieras de Objeto
Mltiple y los aspectos regulatorios de la actividad. As mismo, incluye los aspectos
organizativos bsicos y el diseo organizativo de la entidad, los que deben adaptarse a las
caractersticas particulares de cada SOFOM, presentndose como un patrn generalizado con
los conceptos bsicos a considerar para tal fin. Tambin contiene las Polticas, Reglamentos
y Procedimientos bsicos que son necesarios para el adecuado funcionamiento de las
Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, los cuales apuntan a estandarizar los procesos o
procedimientos operacionales.
Finalmente, se pondrn a disposicin las herramientas antes mencionadas como modelos
bsicos que servirn de gua para estructurar las actividades futuras, las que se podrn
implementar en Sociedades Financieras de Objeto Mltiple.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 5 de 26 V - Ene. /10
1. NORMAS LEGALES DE CONSTITUCIN Y FUNCIONAMIENTO
Este apartado hace referencia a las principales disposiciones legales y regulatorias que
regulan la actividad de la Sociedad Financiera de Objeto Mltiple, con base en la Ley General
de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito. La misma establece que estas
entidades se regirn por sus leyes orgnicas y, a falta de stas o cuanto en ellas no est
previsto, por lo que establece dicha Ley.
Dicha Ley regula la organizacin y el funcionamiento de las organizaciones auxiliares del
crdito, entre las que se incluye en su artculo 87-B especficamente a las Sociedades
Financieras de Objeto Mltiple, de dos tipos:
I. Sociedades Financieras de Objeto Mltiple Reguladas,
II. Sociedades Financieras de Objeto Mltiple No Reguladas.
stas ltimas, en los contratos que celebren y en los documentos que utilicen, debern
sealar que no estn sujetas a la supervisin y vigilancia de la CNBV y que no requieren
autorizacin de la SHCP para su constitucin y operacin.
1.1. Autorizacin para la constitucin y operacin
Las SOFOM, E.N.R. se podrn constituir y realizar sus actividades sin la autorizacin de la
SHCP, no sern reguladas y supervisadas por la CNBV y podrn otorgar crditos a toda
actividad econmica, teniendo la caracterstica de mltiple porque en trminos generales puede realizar operaciones de crdito, arrendamiento financiero y factoraje financiero (no se
tiene que proporcionar informacin respecto del destino que se va a dar por el otorgamiento
del crdito).
Las SOFOM que no requieran de autorizacin sern aquellas en cuyo capital no participen,
en los trminos y condiciones sealados en la LGOAAC, Instituciones de Crdito o
Sociedades Controladoras de Grupos Financieros de los que formen parte Instituciones de
Crdito. Estas sociedades debern agregar a su denominacin social la expresin Sociedad Financiera de Objeto Mltiple o su acrnimo SOFOM, seguido de las palabras Entidad No Regulada o su abreviatura ENR.
Por otra parte, las SOFOM que en los trminos de la LGOAAC mantengan vnculos
patrimoniales con Instituciones de Crdito o Sociedades Controladoras de Grupos
Financieros de los que formen parte Instituciones de Crdito, sern denominadas Entidad Regulada o ER y deben agregar a su denominacin social la expresin Sociedad Financiera de Objeto Mltiple o su acrnimo SOFOM, seguido de las palabras entidad regulada o su abreviatura ER. Las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple reguladas estarn sujetas a la supervisin de la CNBV.
En ambos casos les aplica lo dispuesto en la Ley para la Transparencia de los Servicios
Financieros que tutela la CONDUSEF.
Pasos mnimos a seguir para Constituir una SOFOM, E.N.R.
Para constituir una SOFOM, con los beneficios procesales, de los que actualmente gozan las
arrendadoras financieras, empresas de factoraje y SOFOL, solo se requiere:
1. Constituir una sociedad annima, en trminos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
2. Contemplar en los estatutos sociales expresamente como objeto social principal, la
realizacin habitual y profesional de operaciones de crdito y/o arrendamiento financiero
y/o factoraje financiero.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 6 de 26 V - Ene. /10
3. Agregar a su denominacin Sociedad Financiera de Objeto Mltiple, Entidad No Regulada, o SOFOM, E.N.R.
Para tener los beneficios fiscales adicionalmente se requiere:
1. Que las cuentas y documentos por cobrar derivados de las operaciones de crdito y/o
arrendamiento financiero y/o factoraje financiero que realice la SOFOM, represente al
menos el 70% de sus ingresos totales. Para obtener este porcentaje no debern
considerar los activos o ingresos que deriven de la enajenacin a crdito de bienes o
servicios de la propia sociedad, de las enajenaciones que se efecten con cargo a
tarjetas de crdito o financiamientos otorgados por terceros, o bien
2. Obtener del SAT una resolucin particular que establezca un porcentaje menor al
sealado para los tres primeros ejercicios por tratarse de sociedades de nueva creacin.
Para estos efectos la SOFOM deber presentar al SAT un programa de cumplimiento.
Pasos mnimos a seguir para Constituir una SOFOM, E.R.
La SOFOM, E.R. si se encuentra vinculada patrimonialmente con una institucin de crdito.
Existir vinculacin en los siguientes supuestos:
1. Si la SOFOM va a integrarse a un grupo financiero, del que forme parte una institucin
de crdito, o
2. Si la SOFOM va a ser controlada por una institucin de crdito. Existir control de la
institucin de crdito cuando se pretenda que sta:
Tenga el 20% o ms de las acciones de la SOFOM, o Tenga el control de la asamblea general de accionistas de la SOFOM, o Est en posibilidad de nombrar a la mayora de los miembros del consejo de la
SOFOM, o
Controle a la SOFOM por cualquier otro medio.
3. Si la SOFOM y la institucin de crdito van a tener accionistas comunes. Entendindose
en comn a la persona o grupo de personas que tengan acuerdos de cualquier naturaleza
para tomar decisiones en un mismo sentido y mantengan directa o indirectamente, una
participacin mayoritaria en el capital de la sociedad y de la institucin o puedan ejercer
el control de la sociedad y de la institucin, en trminos del punto anterior.
4. Se deber agregar la expresin entidad regulada o las siglas E.R. a la expresin sociedad financiera de objeto mltiple.
5. En el supuesto 1, se deber obtener autorizacin de la SHCP, para incorporar la SOFOM
E.R. al grupo financiero, modificar los estatutos sociales de la sociedad controladora y del
convenio de responsabilidades del grupo, en los trminos de los artculos 10 y 17 de la
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
6. En el supuesto 2, se deber obtener autorizacin de la SHCP para que la institucin de
crdito realice la inversin en los trminos del artculo 89 de la Ley de Instituciones de
Crdito.
Pasos mnimos en el caso de que la SOFOM se pretenda integrar a un Grupo
Financiero no Bancario.
1. Se deber obtener autorizacin de la SHCP para incorporar la SOFOM al grupo financiero,
modificar los estatutos sociales de la sociedad controladora y del convenio de
responsabilidades del grupo, en los trminos de los artculos 10 y 17 de la Ley para
Regular las Agrupaciones Financieras.
Dichas autorizaciones debern publicarse en el Diario Oficial de la Federacin, as como las
modificaciones a las mismas.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 7 de 26 V - Ene. /10
Slo las sociedades que gocen de autorizacin en los trminos de la citada Ley podrn
operar como Sociedad Financiera de Objeto Mltiple.
Salvo que en las disposiciones especficas se establezca otro plazo, ste no podr exceder de
tres meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda.
Transcurrido el plazo aplicable, se entendern las resoluciones en sentido negativo al
promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A peticin
del interesado, se deber expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos das
hbiles siguientes a la presentacin de la solicitud respectiva ante la autoridad competente
que deba resolver, conforme al Reglamento Interior respectivo; igual constancia deber
expedirse cuando las disposiciones especficas prevean que transcurrido el plazo aplicable la
resolucin deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada
dentro del plazo citado, se fincar, en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable.
Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en
las disposiciones aplicables, la autoridad deber prevenir al interesado, por escrito y por una
sola vez, para que dentro de un trmino, que no podr ser menor de diez das hbiles,
subsane la omisin. Salvo que en las disposiciones especficas se establezca otro plazo,
dicha prevencin deber hacerse a ms tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de
la autoridad y, cuando ste no sea expreso, dentro de los veinte das hbiles siguientes a la
presentacin del escrito inicial.
Notificada la prevencin se suspender el plazo para que las autoridades administrativas
resuelvan y se reanudar a partir del da hbil inmediato siguiente a aqul en que el
interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevencin en el trmino
sealado las autoridades desecharn el escrito inicial.
Si las autoridades no hacen el requerimiento de informacin dentro del plazo
correspondiente no podrn rechazar el escrito inicial por incompleto.
Salvo disposicin expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten
empezarn a correr el da hbil inmediato siguiente a la presentacin del escrito
correspondiente.
Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada, podrn
ampliar los plazos establecidos en la Ley, sin que dicha ampliacin exceda en ningn caso de
la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando as lo exija
el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos.
Solicitud de autorizacin (Art. 6 LGOAAC): La solicitud de autorizacin para constituir y
operar una SOFOM deber acompaarse de la documentacin e informacin que la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico o, en su caso, la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores establezcan mediante disposiciones de carcter general, as como del comprobante
de haber constituido un depsito en Nacional Financiera en moneda nacional a favor de la
Tesorera de la Federacin, igual al diez por ciento del capital mnimo exigido para su
constitucin, segn esta Ley.
En los casos de revocacin a que se refiere la fraccin I del Artculo 78 de la Ley se har
efectivo el depsito de garanta, aplicndose al fisco federal el importe original del depsito
mencionado en el primer prrafo. En el supuesto de que se deniegue la autorizacin
solicitada, exista desistimiento por parte de los interesados o se inicien operaciones en los
trminos previstos en esta Ley, se devolver al solicitante el principal y accesorios del
depsito referido.
Exclusividad: Las palabras organizacin auxiliar del crdito y SOFOM u otras que expresen
ideas semejantes en cualquier idioma, slo podrn ser usadas en la denominacin de
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 8 de 26 V - Ene. /10
organizaciones auxiliares del crdito o de las sociedades que se dediquen a actividades
auxiliares del crdito, a las que haya sido otorgada la autorizacin, de conformidad con lo
dispuesto en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crdito.
Las organizaciones auxiliares del crdito que no tengan el carcter de nacionales, no podrn
incluir el trmino nacional en su denominacin.
1.2. Forma Jurdica
Las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple debern constituirse como sociedades
annimas, de acuerdo con la legislacin mercantil:
I. Los socios podrn ser personas fsicas o morales;
II. Todas las acciones, ya sean las representativas del capital sin derecho a retiro como las
de capital con derecho a retiro, y salvo las caractersticas derivadas del tipo de capital
que representen, conferirn iguales derechos y obligaciones a los tenedores; y
III. Para la transmisin de las acciones se requerir indispensablemente la autorizacin del
consejo de administracin de la sociedad.
Las sociedades que se autoricen para operar como organizaciones auxiliares del crdito,
debern constituirse en forma de sociedad annima, organizadas con arreglo a la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
IV. La duracin de la sociedad ser indefinida.
1.3. Poderes
Los Gerentes no necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo de
Administracin para los actos que ejecuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones
que se les haya asignado, de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin (Art.
146 LGSM).
1.4. Leyes supletorias
Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Ley de Instituciones de Crdito.
Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.
Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crdito Garantizado.
Ley de Proteccin y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.
Cdigo de Comercio.
Cdigo Civil Federal.
Cdigo Civil de los Estados donde La SOFOM tenga presencia.
Cdigo de Procedimientos Civiles Local de esos Estados y El Federal.
Cdigo Fiscal de la Federacin.
CIRCULAR 13/2007 relativa a las Disposiciones de Carcter General a que hace referencia el artculo 10 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios
Financieros para limitar el cobro de intereses por adelantado, emitida por Banco de Mxico el 30 de noviembre de 2007.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 9 de 26 V - Ene. /10
CIRCULAR 21/2009 relativa a las Disposiciones de Carcter General que establecen la metodologa de clculo, frmula, componentes y supuestos del Costo Anual Total (CAT), emitida por Banco de Mxico el 03 de septiembre de 2009.
DISPOSICIONES de carcter general a que se refieren los artculos 11, 12 y 13 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros aplicables a los
contratos de adhesin, publicidad, estados de cuenta y comprobantes de operacin de
las sociedades financieras de objeto mltiple no reguladas, emitidas por CONDUSEF y publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 21 de diciembre de 2007.
Disposiciones de Carcter General a que se refiere el Artculo 95 Bis de la Ley General de
Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito relativas a la Prevencin de
Operaciones ilcitas.
Acta Constitutiva y sus Poderes.
NOTA: EN CASO DE ENTIDADES REGULADAS, ADEMS:
Ley de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Reglamento Interior de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Disposiciones de Carcter General emitidas por la C.N.B.V.
1.5. Ramas econmicas y Operaciones Permitidas
Las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, gozarn de autorizacin para operar en las
ramas econmicas en que se ubiquen las actividades de sus clientes otorgando crdito al
pblico de diversos sectores y realizar operaciones de arrendamiento financiero y/o factoraje
financiero. Una SOFOM no puede captar recursos del pblico y no requiere de la autorizacin
del gobierno federal para constituirse.
1.6. Lmites tcnicos prudenciales
En las operaciones de crdito, arrendamiento financiero y factoraje financiero que las
sociedades financieras de objeto mltiple celebren con sus clientes:
- Slo se podrn capitalizar intereses cuando, antes o despus de la generacin de los
mismos, las partes lo hayan convenido. En este caso la sociedad respectiva deber
proporcionar a su cliente estado de cuenta mensual. Es improcedente el cobro que
contravenga lo dispuesto por esta fraccin.
- En los contratos de arrendamiento financiero, factoraje financiero y crdito que celebren
las sociedades financieras de objeto mltiple, stas debern sealar expresamente que,
para su constitucin y operacin con tal carcter, no requieren de autorizacin de la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Igual mencin deber sealarse en cualquier
tipo de informacin que, para fines de promocin de sus operaciones y servicios, utilicen
las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple. En adicin a lo anterior, las Sociedades
Financieras de Objeto Mltiple no reguladas, en la documentacin e informacin a que se
refiere el prrafo anterior, debern expresar que, para la realizacin de las operaciones
sealadas en ese mismo prrafo, no estn sujetas a la supervisin y vigilancia de la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
1.7. Capital operativo
Para efectos de lo dispuesto por el artculo 87 C de la LGOAAC se entender por vnculo patrimonial a la participacin en el capital social de una Sociedad Financiera de Objeto
Mltiple que tenga una sociedad controladora de un grupo financiero del que forme parte
una institucin de crdito, o bien, cuando:
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 10 de 26 V - Ene. /10
I. Una institucin de crdito ejerza el control de la Sociedad Financiera de Objeto Mltiple
en los trminos de este artculo, o
II. La sociedad tenga accionistas en comn con una institucin de crdito.
Respecto de lo sealado en la fraccin I anterior, se entender que se ejerce control de una
sociedad cuando se tenga el veinte por ciento o ms de las acciones representativas del
capital social de la misma, o se tenga el control de la asamblea general de accionistas, o se
est en posibilidad de nombrar a la mayora de los miembros del consejo de administracin,
o se controle a la sociedad de que se trate por cualquier otro medio.
Por accionistas en comn se entender a la persona o grupo de personas que tengan
acuerdos de cualquier naturaleza para tomar decisiones en un mismo sentido y mantengan,
directa o indirectamente, una participacin mayoritaria en el capital social de la sociedad y
de la institucin o puedan ejercer el control de la sociedad y de la institucin, en trminos
del prrafo anterior.
1.8. Prohibiciones
En los contratos de fideicomiso de garanta a que se refiere el artculo 395 de la Ley General
de Ttulos y Operaciones de Crdito y en la ejecucin de los mismos, a las sociedades
financieras de objeto mltiple les estar prohibido:
- Actuar como fiduciarias en cualesquier otros fideicomisos distintos a los de garanta;
- Utilizar el efectivo, bienes, derechos o valores de los fideicomisos para la realizacin de
operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores o beneficiarios
sus delegados fiduciarios; administradores, los miembros de su consejo de
administracin propietarios o suplentes, estn o no en funciones; sus directivos o
empleados; sus comisarios propietarios o suplentes, estn o no en funciones; sus
auditores externos; los miembros del comit tcnico del fideicomiso respectivo; los
ascendientes o descendientes en primer grado o cnyuges de las personas citadas; las
sociedades en cuyas asambleas tengan mayora dichas personas o las mismas
sociedades financieras de objeto mltiple;
- Celebrar operaciones por cuenta propia;
- Actuar en fideicomisos a travs de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones
contenidas en esta u otras leyes;
- Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por
los bienes, derechos o valores del fideicomiso, salvo que sea por su culpa segn lo
dispuesto en la parte final del Artculo 391 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito. Si al trmino del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido
pagados por los deudores, la fiduciaria deber transferirlos, junto con el efectivo, bienes,
y dems derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario al fideicomitente o
fideicomisario, segn sea el caso, abstenindose de cubrir su importe.
En los contratos de fideicomiso se insertar en forma notoria lo previsto en este inciso y
una declaracin de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequvocamente su
contenido a las personas de quienes haya recibido el efectivo, bienes, derechos o valores
para su afectacin fiduciaria;
- Actuar como fiduciarias en fideicomisos a travs de los cuales se capten, directa o
indirectamente, recursos del pblico mediante cualquier acto causante de pasivo directo
o contingente;
- Actuar en fideicomisos a travs de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones
contenidas en esta u otras leyes;
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 11 de 26 V - Ene. /10
- Actuar como fiduciarias en los fideicomisos a que se refiere el segundo prrafo del
Artculo 88 de la Ley de Sociedades de Inversin, y
- Administrar fincas rsticas, a menos que hayan recibido la administracin para
garantizar al fideicomisario el cumplimiento de una obligacin y su preferencia en el pago
con el valor de la misma finca o de sus productos.
Cualquier pacto en contrario a lo dispuesto por las fracciones anteriores ser nulo.
1.9. Prenda
La prenda sobre bienes y valores se constituir en la forma prevista en la Ley General de
Ttulos y Operaciones de Crdito, bastando al efecto que se consigne en el documento de
crdito respectivo con expresin de los datos necesarios para identificar los bienes dados en
garanta.
1.10. Hipoteca
Las hipotecas constituidas en favor de Sociedades Financieras de Objeto Mltiple sobre la
unidad completa de una empresa industrial, agrcola, ganadera o dedicada a actividades
primarias, industriales, comerciales o de servicios, debern comprender la concesin o
concesiones respectivas, en su caso; todos los elementos materiales, muebles o inmuebles
afectos a la exploracin, considerados en su unidad; y adems, podrn comprender el dinero
en caja de la explotacin corriente y los crditos a favor de la empresa, nacidos
directamente de sus operaciones, sin perjuicio de la posibilidad de disponer de ellos y de
sustituirlos en el movimiento normal de las operaciones, sin necesidad de consentimiento del
acreedor salvo pacto en contrario.
Las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple acreedoras de las hipotecas a que se refiere
este artculo, debern permitir el desarrollo normal de la explotacin de los bienes afectos a
las mismas, conforme al destino que les corresponda, y no podrn, tratndose de bienes
afectos a una concesin de servicio pblico, oponerse a las alteraciones o modificaciones que
a los mismos se haga durante el plazo de la hipoteca, siempre que resulten necesarios para
la mejor prestacin del servicio pblico correspondiente.
No obstante lo dispuesto por el prrafo anterior, las Sociedades Financieras de Objeto
Mltiple, como acreedoras, podrn oponerse a la venta o enajenacin de parte de los bienes
y a la fusin con otras empresas, en caso de que se origine con ello un peligro para la
seguridad de las operaciones de arrendamiento financiero, factoraje financiero y crditos
hipotecarios.
La referida hipoteca podr constituirse en segundo lugar, siempre que el importe de los
rendimientos netos de la explotacin libre de toda otra carga alcance para cubrir los
intereses y amortizaciones del crdito respectivo.
Las hipotecas mencionadas debern ser inscritas en el Registro Pblico del lugar o lugares
en que estn ubicados los bienes.
Ser aplicable en lo pertinente a las hipotecas a que se refiere este artculo, lo dispuesto en
el artculo 214 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
1.11. Otras disposiciones para la ejecucin de crditos
En los contratos de arrendamiento financiero, factoraje financiero y en las dems
operaciones que celebren las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, en que se pacte que
el acreditado o el mutuatario puedan disponer de la suma acreditada o del importe del
prstamo en cantidades parciales o estn autorizados para efectuar reembolsos previos al
vencimiento del trmino sealado en el contrato, el estado de cuenta certificado por el
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 12 de 26 V - Ene. /10
contador de la organizacin auxiliar del crdito acreedora har fe, salvo prueba en contrario,
en el juicio respectivo para la fijacin del saldo resultante a cargo del deudor.
El contrato o documento en que se hagan constar los crditos, arrendamientos financieros o
factoraje financiero que otorguen las SOFOM correspondientes, junto con la certificacin del
estado de cuenta a que se refiere el artculo anterior, sern ttulo ejecutivo mercantil sin
necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito alguno.
Tratndose de factoraje financiero, adems del contrato se deber contar con los
documentos que demuestren los derechos de crdito transmitidos a empresas de factoraje
financiero, notificados debidamente al deudor.
El estado de cuenta certificado antes citado, deber contener los datos sobre la identificacin
del contrato o convenio en donde conste el crdito o arrendamiento otorgado; el capital
inicial dispuesto o importe de las rentas determinadas; el capital o rentas vencidas no
pagadas; el capital o rentas pendientes por vencer; las tasas de inters del crdito o
variabilidad de la renta aplicable a las rentas determinables a cada perodo de pago; los
intereses moratorios generados; la tasa de inters aplicable a intereses moratorios, y el
importe de accesorios generados (Art. 47 y 48 LGOAAC).
1.12. Otras prohibiciones
Las SOFOM en ningn caso podrn celebrar operaciones y prestar servicios a su clientela en
los que se pacten condiciones y trminos que se aparten de manera significativa de las
condiciones de mercado prevalecientes en el momento de su otorgamiento, de las polticas
generales de la entidad o de las sanas prcticas financieras (Art. 48-C LGOAAC).
Las SOFOM no podrn utilizar denominaciones iguales o semejantes, actuar de manera de
conjunta, ni ofrecer servicios complementarios con otros intermediarios financieros, salvo en
los casos previstos en las leyes para Regular las Agrupaciones Financieras, de Instituciones
de Crdito y del Mercado de Valores (Art. 49 LGOAAC).
1.13. Registros contables
Todo acto o contrato que signifique variacin en el activo o en el pasivo de una SOFOM, o
implique obligacin inmediata o contingente, deber ser registrado en la contabilidad. La
contabilidad, los libros y documentos correspondientes y el plazo que deban ser conservados
se regirn por las disposiciones de carcter general que emita al efecto la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores (SOFOM, E.R.).
Las SOFOM E.R. podrn microfilmar todos aquellos libros, registros y documentos en general
que obren en su poder relacionados con los actos de su empresa y que mediante
disposiciones de carcter general seale la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, de
acuerdo a las bases tcnicas que para la microfilmacin, su manejo y conservacin
establezca la misma. Los negativos originales de cmara obtenidos, tendrn en juicio el
mismo valor probatorio que los libros, registros y documentos microfilmados (Art. 52
LGOAAC).
1.14. Estados financieros
La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carcter general,
queda facultada para establecer la forma y trminos en que las SOFOM, E.R. debern
presentar y publicar sus estados financieros mensuales y anuales; stos debern ser
presentados junto con la informacin que remitirn al efecto, dentro de los treinta das
siguientes al cierre correspondiente. La formulacin y publicacin de tales estados
financieros ser bajo la estricta responsabilidad de los administradores y comisarios de la
organizacin que hayan sancionado y dictaminado la autenticidad de los datos contenidos en
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 13 de 26 V - Ene. /10
dichos estados contables, quienes debern cuidar que stos revelen efectivamente la
verdadera situacin financiera de la sociedad y quedarn sujetos a las sanciones
correspondientes en el caso de que las publicaciones no se ajusten a esa situacin.
Si la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, al revisar los estados financieros ordena
modificaciones o correcciones que, a su juicio, fueren fundamentales para ameritar su
publicacin, podr acordar que se publiquen con las modificaciones pertinentes y, en su
caso, esta publicacin se har dentro de los 15 das siguientes a la notificacin del acuerdo
respectivo. En ningn otro caso podrn efectuarse segundas publicaciones. La revisin de la
citada Comisin no tendr efectos de carcter fiscal.
1.15. Auditora externa
Los estados financieros anuales de las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, E.R.
debern estar dictaminados por un auditor externo independiente.
La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carcter general,
queda facultada para establecer las caractersticas y requisitos que debern cumplir los
dictmenes de los auditores externos a los estados financieros de las Sociedades Financieras
de Objeto Mltiple.
Los auditores externos que dictaminen los estados financieros anuales de las Sociedades
Financieras de Objeto Mltiple, debern reunir los requisitos que establezca la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores a travs de disposiciones de carcter general y suministrarle
a sta los informes y dems elementos de juicio, en los que sustenten sus dictmenes y
conclusiones. Si durante la prctica o como resultado de la auditora encontraren
irregularidades que afecten la estabilidad o solvencia de las citadas sociedades, los auditores
estn obligados a comunicar dicha situacin a la citada Comisin.
Las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple no podrn pagar los dividendos decretados
por sus asambleas generales de accionistas, antes de dar por concluida la revisin de los
estados financieros por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Sin embargo, dicho
organismo, discrecionalmente, podr autorizar el reparto parcial de dichos dividendos, en
vista de la informacin y documentacin que se le presenten.
Los repartos efectuados en contravencin a lo dispuesto en el prrafo anterior, debern ser
restituidos a la sociedad.
Sern solidariamente responsables a este respecto, los accionistas que los hayan percibido y
los administradores y funcionarios que los hayan pagado (Art. 53 LGOAAC).
1.16. Reglas de valuacin de activos y pasivos
La Comisin Nacional Bancaria y de Valores fijar las reglas mximas para la estimacin de
los activos de las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, E.R. y las reglas mnimas para
la estimacin de sus obligaciones y responsabilidades (Art. 54 LGOAAC).
Estas reglas se fundarn en los siguientes principios:
I. Se estimarn por su valor nominal los crditos y documentos mercantiles pendientes de
vencimiento o que hayan sido renovados;
II. Los bienes o mercancas que tengan un mercado regular, se estimarn por su
cotizacin;
III. Los bonos, obligaciones y otros ttulos de naturaleza anloga que estn al corriente en
el pago de sus intereses y amortizacin, se estimarn al valor presente de los futuros
beneficios del ttulo, calculando dicho valor presente al tipo efectivo de inters que
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 14 de 26 V - Ene. /10
devengue el ttulo segn el precio en bolsa de valores o, a falta de ste, en el mercado
libre en el momento de su adquisicin;
Cuando no estn al corriente en el pago de sus intereses y amortizacin, se estimarn
conforme al precio de bolsa o de mercado;
IV. Los ttulos representativos del capital de sociedades se valuarn de acuerdo con las
reglas que dicte la Comisin Nacional Bancaria y de Valores;
V. Los inmuebles urbanos se estimarn por el promedio de avalos que practiquen los
peritos de instituciones de crdito y que apruebe la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores; y
VI. Los bienes que no renan las caractersticas sealadas en las fracciones anteriores, se
estimarn por su valor de adquisicin con las deducciones correspondientes al demrito
por uso o explotacin, en su caso.
Cuando al aplicar las reglas de valoracin fijadas por la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores resulte una estimacin ms elevada de los elementos de activo que el valor original
de los ttulos, efectos, bienes o inversiones, la diferencia no podr ser aplicada a cuenta de
resultados, hasta en tanto no se realice efectivamente el beneficio como consecuencia del
cobro, venta, realizacin o liquidacin de los ttulos, efectos, bienes o inversiones
respectivos a menos que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, vista la estabilidad
continuada de los precios y cotizaciones y la importancia relativa de las reservas constituidas
de este modo, autorice el ajuste de tales fondos con abono a las cuentas de resultados.
Sin perjuicio de las normas establecidas en este Artculo, la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores podr proponer a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, que se autorice, por
disposiciones de carcter general a las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, para que
en caso necesario, por baja extraordinaria, mantengan ciertos valores de su activo a la
estimacin que resulte de sus precios de adquisicin, dndoles un plazo que no podr
exceder de cinco aos para que regularicen sus valuaciones, y sometindose durante este
perodo a las limitaciones respecto a la distribucin de utilidades que estime adecuado
acordar la propia Comisin.
Cuando de los estados de situacin mensual que las organizaciones estn obligadas a
presentar a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, resulte que aqullas no guardan las
proporciones prescritas en esta Ley, no incurrirn en responsabilidad, cuando la divergencia
no exceda de un 4% de dichas proporciones, y siempre que acrediten, adems, con sus
estados y apuntes de contabilidad, a satisfaccin de la propia Comisin, que la infraccin
tiene carcter excepcional (Art. 55 LGOAAC).
1.17. Inspeccin y vigilancia
La CONDUSEF podr, en los trminos del procedimiento previsto por la Ley Federal de
Procedimiento Administrativo, realizar visitas y requerimientos de informacin o
documentacin a las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple no reguladas.
La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de
Servicios Financieros, podr emitir Disposiciones de Carcter General a las Sociedades
Financieras de Objeto Mltiple. As mismo, tendr a su cargo la vigilancia y supervisin del
cumplimiento, por parte de las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, de lo dispuesto
por los artculos 87-I, 87-M (SOFOM E.R.) y 87- de la LGOAAC, bajo los criterios que dicha
Comisin determine para ejercer dichas facultades. La citada Comisin podr ejercer dichas
facultades en los lugares en los que operen las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple de
que se trate, en los trminos del procedimiento previsto por la Ley Federal de Procedimiento
Administrativo. Asimismo, la propia Comisin podr ejercer tales facultades a travs de
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 15 de 26 V - Ene. /10
visitas, requerimientos de informacin o documentacin. Para efectos de lo dispuesto en
este artculo, las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, as como sus representantes o
sus empleados, estn obligados a permitir al personal acreditado de la Comisin el acceso al
lugar o lugares objeto de la verificacin (Art. 87-N LGOAAC).
1.18. Eventos que requieren autorizacin
Las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple, E.R. slo podrn cerrar sus puertas y
suspender sus operaciones en los das que seale la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores. Los das sealados en los trminos anteriores, se considerarn inhbiles para los
efectos de las operaciones y actividades de todo tipo a que se refiere esta Ley (Art. 70).
La documentacin que utilicen las Sociedades Financieras de Objeto Mltiple relacionada con
la solicitud y contratacin de sus operaciones, deber sujetarse a las disposiciones de la Ley
de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.
2. ASPECTOS ORGANIZATIVOS
No existe un sistema nico de organizacin que las Sociedades Financieras de Objeto
Mltiple deban adoptar, sino que los sistemas deben ser diseados para que se adapten a
las caractersticas particulares de cada entidad. En tal sentido, se presenta un patrn
generalizado con conceptos/ideas/principios a incluir considerndolos y adaptndolos a la
esencia de la SOFOM particular.
2.1. Objetivos
Los objetivos son eventos o realizaciones que se esperan llevar a cabo en un perodo
delimitado. Es decir, se debe definir qu se desea hacer y dnde se desea llegar, lo cual
debe ser definido coherentemente con la misin, visin y valores de la SOFOM.
Algunas de las caractersticas principales a tener en cuenta a la hora de definir los objetivos
son:
- Enfocado a resultados.
- Coherente con los dems objetivos de la SOFOM.
- Medible, es decir, cuantificable y/o calificable.
- Definido en tiempo debidamente priorizado.
- Realista y alcanzable.
- Innovador y desafiante.
- Se debe prever y pronosticar los recursos o medios necesarios para lograrlos.
- Anticipar o prever las dificultades o restricciones que puedan impedir el logro de los
objetivos.
- Deben ser flexibles de modo a que puedan ser modificado en los casos necesarios.
2.2. Misin
La definicin de la misin es una declaracin del propsito de la SOFOM. Contribuye a tener
un sentido de orientacin, a posicionarse con relacin a los competidores. Seala dnde la
SOFOM puede posicionarse en el mercado, informa lo que la SOFOM representa, hacia dnde
apunta y, entre otros, debera:
- Expresar el propsito de la SOFOM de manera que inspire apoyo y conlleve al
compromiso.
- Motivar a todos aquellos que estn involucrados con la SOFOM.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 16 de 26 V - Ene. /10
- Debe estar articulada de manera que sea convincente y de fcil entender.
- Usar verbos proactivos para describir lo que la SOFOM hace.
- Usar vocabulario que todos entiendan.
- Ser lo suficientemente corta para que los que estn relacionados a la SOFOM puedan
repetirla fcilmente.
2.3. Visin
La visin debe describir un estado futuro que debe ser mejor y, de alguna manera, ms
importante al existente. Debe describir a la SOFOM no como es actualmente sino como
puede llegar a ser.
Para una declaracin de visin efectiva es importante considerar las siguientes
caractersticas:
- Inspirador: se debe conectar con las personas a ambos niveles intelectual y emocional.
- Ser clara e intensa: que se pueda ver o vivir esa imagen en la mente.
- Proyectar un futuro mejor: ayuda a la gente a ver lo que se ganar.
2.4. Valores
Son principios, guas que indican qu comportamientos son necesarios para el xito y qu
comportamientos son inaceptables. Son creencias subyacentes que en la SOFOM se espera
que todos los empleados comprendan y compartan a fin de que puedan ejercitar un buen
juicio y comportamiento.
Para definir los valores se deben considerar tres aspectos clave:
- Qu es importante en la SOFOM.
- Cmo van a trabajar juntos.
- Cmo van a servir a los clientes, empleados y a la comunidad.
2.5. Estructura Organizativa
Toda SOFOM requiere de un marco de actuacin para su buen funcionamiento. Este marco lo
constituye la estructura orgnica, que no es sino una divisin ordenada y sistemtica de sus
unidades de trabajo atendiendo al objetivo de su creacin.
El mtodo ms sencillo para expresar la estructura, jerarqua e interrelacin de los rganos
que la componen en trminos concretos y accesibles es el organigrama.
El objetivo bsico de definir una estructura orgnica es el de plasmar y transmitir en forma
grafica y objetiva la composicin de la SOFOM. Esto proporciona una imagen formal de la
SOFOM, constituye una fuente de consulta, facilita el conocimiento de la entidad as como de
sus relaciones de jerarqua.
La disposicin de las unidades en el organigrama se ordena de acuerdo con los diferentes
niveles jerrquicos que existen en la entidad, los cuales variarn segn el tamao y
complejidad de las mismas.
A continuacin detallaremos la estructura orgnica bsica de las Sociedad Financiera de
Objeto Mltiple segn lo establecido en las leyes aplicables:
A continuacin presentamos y detallaremos una estructura orgnica bsica de las SOFOM
contemplando lo establecido en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de
Crdito, las mismas debern ser adecuadas segn el tamao y particularidades de la
SOFOM:
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 17 de 26 V - Ene. /10
Estructura Orgnica Sociedad Financiera de Objeto Mltiple
COMISARIO/S
CONSEJO DE ADMINISTRACIN
UNIDAD DE RIESGOS AUDITOR INTERNO
GERENTE GENERAL
ASESORA LEGAL
MARKETING E IMAGEN INSTITUCIONAL
SECRETARIA DE GERENCIA
GERENCIA DE ADMINISTRACIN
GERENCIA DE FINANZAS E INVERSIONES
GERENCIA DE CRDITO
CONTADOR GENERAL
ADMINISTRADOR DE AGENCIA
ASISTENTE DE CONTABILIDAD
ENCARGADO DE PERSONAL Y LOGSTICA
ENCARGADO DE INVERSIONES Y OPERACIONES
CAJERO GENERAL
ASISTENTE DE CAJA GENERAL
AUXILIAR DE OPERACIONES
COORDINADOR DE CRDITO
ENCARGADO DE RECUPERACIONES
AUXILIAR DE RECUPERACIONES
ANALISTA DE CRDITO
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
JEFE DE SISTEMAS
ASISTENTE DE SISTEMAS
ASISTENTE DE PERSONAL Y
LOGSTICA
ASISTENTE DE SEGURIDAD AUXILIAR DE CRDITO
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 18 de 26 V - Ene. /10
2.5.1. rgano Supremo
Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad; podr
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern
cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el
Consejo de Administracin.
La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses
que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos
en la orden del da, de los siguientes (Art. 181 LGSM):
I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el
enunciado general del artculo 172, LGSM tomando en cuenta el informe de los
comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II. En su caso, nombrar al Consejo de Administracin y a los Comisarios.
III. Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios,
cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos (Art. 182 LGSM):
I. Prrroga de la duracin de la sociedad;
II. Disolucin anticipada de la sociedad;
III. Aumento o reduccin del capital social;
IV. Cambio de objeto de la sociedad;
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI. Transformacin de la sociedad;
VII. Fusin con otra sociedad;
VIII.Emisin de acciones privilegiadas;
IX. Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de
goce;
X. Emisin de bonos;
XI. Cualquiera otra modificacin del contrato social, y
XII. Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.
2.5.2. rganos de Administracin
Consejo de Administracin
La administracin de la SOFOM estar a cargo del Consejo de Administracin, con un
nmero mnimo de integrantes de cinco.
Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente
nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin.
Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos,
la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 19 de 26 V - Ene. /10
mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con
voto de calidad.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de
consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se
confirmen por escrito.
Gerentes
La Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin, podr nombrar uno
o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de
los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el Consejo de Administracin o
por la Asamblea General de Accionistas (Art. 145 LGSM).
Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarn
de autorizacin especial del Consejo de Administracin para los actos que ejecuten y
gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las ms
amplias facultades de representacin y ejecucin (Art. 146 LGSM).
El Consejo de Administracin y los Gerentes podrn, dentro de sus respectivas
facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales sern revocables en
cualquier tiempo (Art. 149 LGSM).
No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estn inhabilitados
para ejercer el comercio (Art. 151 LGSM).
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn establecer la obligacin para los
administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que
pudieran contraer en el desempeo de sus encargos (Art. 152 LGSM).
Los Administradores continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos
nombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos (Art. 154 LGSM).
El Administrador que en cualquiera operacin tenga un inters opuesto al de la sociedad,
deber manifestarlo a los dems Administradores y abstenerse de toda deliberacin y
resolucin. El Administrador que contravenga sta disposicin, ser responsable de los
daos y perjuicios que se causen a la sociedad (Art. 156 LGSM).
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad (Art. 158 LGSM):
I. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas;
III. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro,
archivo o informacin que previene la ley;
IV. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
No ser responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su
inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del acto de que se trate (Art.
159 LGSM).
Los Administradores sern solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por
las irregularidades en que stos hubieren incurrido, si, conocindolas, no las denunciaren
por escrito a los Comisarios (Art. 160 LGSM).
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 20 de 26 V - Ene. /10
2.5.3. rgano de Vigilancia
Comisarios
La vigilancia de la SOFOM estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad (Art. 164
LGSM).
Son facultades y obligaciones de los comisarios (Art. 166 LGSM):
I. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el artculo 152,
dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas;
II. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un
estado de situacin financiera y un estado de resultados.
III. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems
evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe
respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por
el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe
deber incluir, por lo menos:
A) La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de
informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideracin las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la informacin presentada por los administradores.
C) La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la
informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y
suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad.
V. Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de
Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de
omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;
VII. Asistir, con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administracin, a
las cuales debern ser citados;
VIII.Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la
sociedad.
Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime
irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus
informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes (Art. 167 LGSM).
Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn, sin
embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y
dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas independientes cuya
contratacin y designacin dependa de los propios comisarios (Art. 169 LGSM).
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 21 de 26 V - Ene. /10
Los Comisarios que en cualquiera operacin tuvieren un inters opuesto al de la
sociedad, debern abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin establecida en el
artculo 156 (Art. 170 LGSM).
3. DISEO ORGANIZATIVO DE LA SOFOM
La definicin de roles, segmentacin y complejidad se detallar en el Manual de
Organizacin y Funciones, el que contendr la organizacin formal de la SOFOM
establecida en un organigrama y la descripcin de las funciones de las distintas reas y/o
cargos, as como las relaciones entre los mismos.
3.1. Contenido del Manual de Organizacin y Funciones
El Manual de Organizacin y Funciones consta de dos partes bsicas:
Una parte general, referente a todos los sectores o dependencias de la organizacin, es decir, la SOFOM como un todo.
Una parte especifica, referente a cada rea o dependencia.
3.1.1. Parte General
Identificacin:
- Logotipo de la SOFOM.
- Nombre oficial de SOFOM.
- Ttulo y extensin.
- Lugar y fecha de elaboracin.
- Nmero de revisin.
- Unidad responsable de su elaboracin, revisin y autorizacin.
ndice o Contenido: Relacin de los captulos o apartado que constituyen el cuerpo del documento.
Introduccin: Seccin donde se explica la finalidad del manual, su estructura, mbito de aplicacin y la necesidad de mantenerlo vigente.
Antecedentes histricos: Descripcin de la gnesis de la SOFOM, en la que se ndica su origen, evolucin y cambios jerrquicos significativos.
Base Legal: Este apartado contiene la lista de las principales normas del ordenamiento jurdico que rige las actividades de la SOFOM.
3.1.2. Parte Especfica
Estructura Orgnica: Descripcin ordenada de las unidades administrativas de la SOFOM en funcin de sus relaciones de jerarqua. Esta descripcin de la estructura
orgnica debe corresponder con la representacin grfica en el organigrama, tanto en
lo referente al ttulo de las unidades administrativas, como a su nivel jerrquico de
adscripcin.
Organigrama: Es la representacin grfica de la estructura orgnica que muestra la composicin de las unidades administrativas que la integran y sus respectivas
relaciones, niveles jerrquicos, canales formales de comunicacin, lnea de autoridad,
supervisin y asesora.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 22 de 26 V - Ene. /10
Funciones: Especificacin de las tareas inherentes a cada uno de los cargos y/o unidades administrativas que forman parte de la estructura orgnica, necesarios para
cumplir con las atribuciones de la entidad.
Descripcin de puestos: Resea del contenido bsico de los puestos que componen cada unidad administrativa, el cual debe reunir, entre otra, la siguiente informacin:
- Identificacin del puesto (nombre, ubicacin, mbito de operacin, etc.).
- Relacin de autoridad, donde se deben indicar los puestos subordinados y las
facultades de decisin, as como las relaciones de lnea y de asesora.
- Funciones generales y especficas.
- Responsabilidades o deberes.
- Relacin de comunicacin con otras unidades y puestos dentro de la entidad, as
como las que se deben entablar externamente.
- Especificaciones del puesto en cuanto a conocimientos, experiencia, iniciativa y
personalidad.
4. POLTICAS, REGLAMENTOS Y PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS
Los cambios permanentes conllevan la necesidad de mayor descentralizacin de los procesos
operacionales y de la disponibilidad de informacin para la toma de decisiones de los
responsables de los diferentes niveles de la SOFOM. Donde, los gerentes adems de
coordinar, controlar y evaluar resultados, tienen como funcin principal la administracin de
la informacin. He aqu la importancia de los manuales para el gerenciamiento eficiente y
eficaz de los trabajos de una entidad financiera, que facilitan lograr los objetivos especficos
y generales establecidos.
Los manuales son instrumentos esenciales para el adecuado funcionamiento de las entidades
financieras y tienen como objetivos principales: i) estandarizar los procesos o
procedimientos operacionales; ii) racionalizar el uso de los recursos; iii) comunicar la
estructura organizacional, funciones, polticas, normas y otros, en vigencia; y, iv) que la alta
gerencia, gerentes, jefes y empleados dispongan de la informacin y documentos
necesarios, en el momento oportuno para la toma de decisiones. Algunas de los principales
manuales son las siguientes:
4.1. Manual de Organizacin y Funciones
El Manual de Organizacin (MOF) establece la organizacin formal de la SOFOM. El mismos
debe contener el organigrama y la descripcin de las funciones de las distintas reas y/o
cargos, as como las relaciones entre los mismos. La estructura del mismo ha sido
especificada en el captulo 3 (precedente).
4.2. Manual de Crdito
A fin de contar con una herramienta adecuada para la toma de decisiones de los funcionarios
responsables en los diferentes niveles, es necesaria la elaboracin de un Manual de Crdito
conteniendo Polticas, Procedimientos y Reglamento de Productos Crediticios. El mismo se
desarrolla considerando:
La visin, misin, filosofa, polticas, procedimientos, normas, estrategias, objetivos y/o
reglamentos vigentes.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 23 de 26 V - Ene. /10
Las estructuras organizacionales necesarias.
El grado de autonoma y de coordinacin requeridos para el adecuado desenvolvimiento
de los productos y servicios.
Los mecanismos de control que debern ser utilizados.
Los procesos crediticios.
4.2.1. Poltica de Crdito
Las Polticas de Crdito son principios o enunciados generales sobre la actividad crediticia,
que deben seguirse a fin de disponer de una cartera que satisfaga los requisitos de
seguridad, liquidez, riesgo y rentabilidad.
4.2.2. Reglamento de Crdito
El Reglamento de Productos Crediticios debe enmarcar las especificaciones que definen los
productos de crdito y que aseguran una caracterizacin homognea y definida de los
mismos con miras a asegurar su viabilidad.
4.2.3. Procedimientos de Crdito
Los procedimientos crediticios constituyen una gua de desarrollo de todos los procesos
crediticios de la SOFOM que delimitan las tareas o actividades de cada unidad o rea de
entidad, de forma tal que sirva de ayuda para la realizacin de dichos procesos y facilite la
consecucin de los objetivos de la SOFOM.
4.3. Manual de Administracin de Riesgos
El Manual de Administracin de Riesgo debe permitir establecer los procedimientos
necesarios para identificar los riesgos que enfrenta la SOFOM en el desarrollo de sus
operaciones.
De acuerdo con la estructura de la entidad, la naturaleza de sus operaciones, la
identificacin y administracin de los riesgos correspondera a la unidad encargada de las
mismas que brinda soporte a la alta direccin, pudiendo comprender a la vez unidades
especializadas para riesgos especficos, siempre que se justifique segn el tamao y
complejidad para una administracin integral de los riesgos.
4.4. Manual de Prevencin de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilcita
El Manual de Prevencin de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilcita debe ser un
instrumento normativo de la entidad, cuya finalidad es definir en forma clara y precisa las
polticas, mecanismos y procedimientos para prevenir y detectar el lavado de dinero o
activos en el desarrollo de sus actividades.
4.5. Manual de Control Interno
El Manual de control interno debe integrar el esquema de organizacin y el conjunto de
normas, procedimientos y mecanismos de verificacin y evaluacin adoptados por una
entidad a fin de procurar que todas las actividades y operaciones se ajusten a las
necesidades y planteamientos de la SOFOM.
4.6. Manual de Contabilidad
El Manual de Contabilidad debe ser una herramienta aplicable en la entidad para la
obtencin de los estados financieros que reflejen de manera transparente la situacin
econmica financiera y los resultados de la gestin.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 24 de 26 V - Ene. /10
Debe permitir que la informacin financiera que se brinde a la gerencia o nivel superior sea
un instrumento til para el anlisis o el autocontrol, para as tomar las decisiones que
permitan el cumplimiento de las metas institucionales.
A la vez, debe permitir contar con una base de datos homognea que facilite el
funcionamiento fluido de un sistema de indicadores de alerta temprana.
4.7. Manual de Cdigo de tica
El Manual de Cdigo de tica debe garantizar que las actividades de la entidad estn
rodeadas de seguridad y transparencia, de modo que se impida la utilizacin de la SOFOM
como instrumento para fines inapropiados. El mismo contendr los principios y valores ticos
y las reglas de conducta que hacen decorosa la actividad en una SOFOM.
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 25 de 26 V - Ene. /10
ANEXOS
-
MODELO TCNICO FINANCIERO GUIA PARA CONSTITUCION DE SOFOM
Elaborado por: SIC DESARROLLO Aprobado por:
Vigencia: Indefinida Actualizacin: Julio 2011 Pgina 26 de 26 V - Ene. /10
Anexo 1 Glosario de Trminos Comisin: La Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Acta Constitutiva: Documento formal en el cual se registran todos los datos referentes a la
constitucin de una sociedad, especificndose bases, aportaciones, nombres y funciones
especificas de cada integrante de la sociedad, administradores etctera.
Entidad Financiera: En singular o plural, a cualquier Organizacin Auxiliar del Crdito,
Casa de Cambio, Uniones de Crdito y Sociedad Financiera de Objeto limitado a que se
refiere la fraccin IV del Artculo 103 de la Ley de Instituciones de Crdito. En su conjunto.
(SOFOM E.R.)
Federacin: La agrupacin voluntaria de Entidades autorizada por la Comisin para el
desempeo de las facultades de supervisin auxiliar, en trminos del artculo 48 de la Ley de
Ahorro y Crdito Popular.
Societario: Perteneciente o relativo a la/s asociacin/es.
Beneficiario: La persona designada por el titular de una cuenta o contrato, para que en
caso de fallecimiento de ste, ejerza ante la Entidad los derechos derivados de dicha cuenta
o contrato.
Secretara: La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.
Socio: En singular o plural, aquella persona que participe en el capital social de la Entidad.
Cliente: En singular o plural, cualquier persona fsica o moral que utilice los servicios que
prestan las Entidades o realice Operaciones con ellas.
Control: La capacidad de una persona o grupo de personas para imponer, directa o
indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas de socios u rganos
equivalentes; nombrar o destituir a la mayora de los consejeros, administradores o sus
equivalentes de una persona moral; el mantener la titularidad de derechos que permitan,
directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de ms del cincuenta por ciento del capital
social de una persona moral; dirigir, directa o indirectamente, la administracin, la
estrategia o las principales polticas de una persona moral, ya sea a travs de la propiedad
de valores, por contrato o por cualquier otro acto jurdico.
Acompaar: Seguir la ejecucin y/o evolucin de algn trabajo mediante la observacin
directa o a travs de informes peridicos.
Actividad: Conjunto de tareas que realizan en una entidad o seccin de la misma. La
actividad est constituida por varias acciones practicadas por ms de una persona, con un
resultado preferentemente caracterizable.
Logotipo: Marca o distintivo que caracteriza e identifica a una empresa u organizacin,
utilizado como un elemento para la comunicacin con el pblico.