36 sk텔레콤정기주주총회의안설명서 2020-02-27 · 2020-02-27 ·...

2020-02-27제36기 SK텔레콤 정기 주주총회 의안설명서

1

▣ 의안

제36기 재무제표 승인의 건 (2019 회계연도)

연결기준 매출액 17.7조원 (YoY +5.2%)

연결기준 영업이익 1.1조원 (YoY △7.6%)

주당 배당금 10,000원 (현금배당성향 74%, 중간 배당 주당 1,000원 포함)

1

주식매수선택권 부여의 건3

이사 보수한도 승인의 건6

감사위원회 위원 선임의 건5

이사 선임의 건4

정관 일부 변경의 건2

2020년 2월 SKMS (SK MANAGEMENT SYSTEM) 개정에 따른 내용을 반영하고자 함

‘전자증권법’ 시행으로 인해 ‘주주명부 폐쇄’의 필요성이 소멸되어, 관련 내용을 삭제 하고자 함

2021년 1월 시행 예정인 산업안전보건법 및 시행령 개정 내용을 정관에 반영하고자 함

▣ 일시/장소

2020년 3월 26일(목) 오전 10시

서울시 중구 을지로 65, SK T-타워 4층 SUPEX홀 (우편번호: 04539)

이사 2명 (총 113,459주)

미등기 임원 8명 (총 14,184주)

사내이사 후보 1명 (박정호), 기타비상무이사 후보 1명 (조대식)사외이사 후보 3명 (김용학, 김준모, 안정호)

감사위원회 위원 후보 2명 (김용학, 안정호)

120억원 (총 이사의 수 8명)

임원보수지급규정 개정의 건7

보수의 종류 및 지급제도 규정 개정

경영성과급 DC형 퇴직연금제도 반영

임원 퇴직금 지급률 변경

2

◼ 2020년 2월 SKMS (SK MANAGEMENT SYSTEM) 가 개정됨에 따라 그 내용을 반영하여 정관

전문 내용을 변경하고자 함

◼ 2019년 9월 시행된 전자증권법으로 인해 주식 전부가 전자등록주식으로 전환되어, ‘주주명부

폐쇄’ 제도가 의미를 상실해, 주주명부 폐쇄에 관한 조항을 삭제하고자 함

◼ 2021년 1월 시행 예정인 개정 산업안전보건법 및 시행령에 따라, 매년 안전 및 보건에 관한

계획을 수립하여 이사회의 승인을 받기 위해, 정관에 관련 근거 규정을 마련하고자 함

제2호 의안. 정관 일부 변경의 건 (1)

현 행 변 경 (안) 비 고

전문 전문

회사는 급변하는 환경하에서 생존을 확보하고 지

속적으로 진화·발전하여 주주의 장기적 이익을 보

존하여야 한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다

음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼

아 실천한다.

회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히

존속·발전하여야 한다. 이를 통하여 고객, 구성원,

주주에 대한 가치를 창출하며, 사회·경제 발전에 핵

심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공

헌하여야 한다.

회사는 고객을 지속적으로 만족시켜 고객으로부터

신뢰를 얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

회사는 구성원이 일을 통해 보람을 느끼고 성장할

수 있도록 하고, 구성원은 기업에서 일하는 동안

기업의 발전을 위해 기여한다.

회사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도

록 기업의 가치를 높여 나간다.

회사는 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치

창출을 통해 사회와 더불어 성장한다.

회사는 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루

도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재

와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.(2017. 3.

24. 전문 개정)

경영활동의 궁극적 목적으로 구성원의 지속적 행

복을 추구하고, 구성원은 주주의 장기적 가치와 이

해관계자의 행복이 지속 가능하도록 기여한다. 이

를 회사의 경영철학에 다음과 같이 정립하고 경영

활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전

이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이

루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성

원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계

자 행복을 동시에 추구해 나간다. 이해관계자 행복

을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이

다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워

나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간

다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적

으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과

더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는

생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을

통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를

높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의

질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하

여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형

을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도

록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한

다.(2020. 3. 26 전문 개정)

‘경영 지향점의 변화’,

‘사회적 가치 창출’ 및

이해관계자 간 관계/

역할’ 의 변경 등

14차 SKMS 개정의 핵

심 내용을 반영

3

제2호 의안. 정관 일부 변경의 건 (2)

현 행 변 경 (안) 비 고

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①회사는 매년

1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권

의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를

정지한다. (2001. 3. 16 본 항 개정)

②회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되

어 있는 주주로 하여금 정기주총시 그 권리를 행사

하게 한다. (2001. 3. 16 본 항 개정)

③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이

사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후

3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개

서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러

나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의

개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. (1989.

8. 14 본 항 신설)

제14조(기준일)①(2020. 3. 26 삭제)

②<좌동>

③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이

사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후

기준일을 정할 수 있다.(2020. 3. 26. 본 항 개정)

주주명부 폐쇄 관련

내용 삭제

<신설>

제45조의3(안전 및 보건 계획에 관한 이사회 승인

등)①대표이사는 산업안전보건법 등 관련 법령에

따라 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립하여

야 한다.

② 회사는 본 조 제1항에 따른 안전 및 보건에 관

한 계획을 이사회에 보고하고 승인을 얻어야 한다.

(2020. 3. 26 본 조 신설)

산업안전보건법 및 동

법 시행령 개정에 따

라 정관에 근거 규정

을 마련

부 칙

이 정관은 2020년 3월 26일부터 시행한다. 다만,

제45조의3의 개정규정은 2021년 1월 1일부터 시행

한다.

개정 산업안전보건법

및 동법 시행령 시

행일에 따른 부칙 경

과 규정

4

◼ 의결내용

▪ 부여대상자명: 박정호, 유영상

▪ 부여주식종류 및 수: 기명 보통주식 총 113,459 주

▪ 부여일 및 부여방법: 2020년 3월 26일, 자기주식 교부, 차액보상

▪ 기준 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량

가중평균종가의 산술평균으로 산정 예정

제3-1호 의안. 주식매수선택권 부여의 건 (이사)

◼ 제안사유

▪ 경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을

부여하여 회사의 장기적/궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함

부여일부여인원

부여주식수

행사주식수

실효주식수

잔여주식수

2017년 3월 24일 1 66,504 0 0 66,504

2018년 2월 20일 3 5,707 0 4,349 1,358

2019년 2월 22일 4 5,477 0 1,300 4,177

2019년 3월 26일 1 1,734 0 0 1,734

2020년 3월 26일 10 127,643 0 0 127,643

계 207,065 0 5,649 201,416

(발행주식 총수의 0.25%)

◼ [참고] 연도별 주식매수선택권의 부여 및 실효 내역 (이사 및 미등기임원)

부여 대상자 부여 주식수 행사기간

박정호 사장 (CEO) 111,106 2023. 3. 27 ~

2027. 3. 26유영상 MNO 사업부장 2,353

5

◼ 제안사유

▪ 기업가치 극대화를 위해 중요 역할을 담당하는 핵심임원에게 주식매수선택권을 부여하여

회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

제3-2호 의안. 주식매수선택권 부여의 건 (미등기임원)

◼ 의결내용

▪ 부여대상자명: 강종렬, 하형일, 김윤, 허석준, 윤풍영, 하성호, 조동환, 이현아

▪ 부여주식종류 및 수: 기명 보통주식 총 14,184 주

▪ 부여일 및 부여방법: 2020년 3월 26일, 자기주식 교부, 차액보상

▪ 기준 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량

가중평균종가의 산술평균으로 산정 예정

부여 대상자 부여 주식수 행사기간

강종렬 ICT Infra 센터장 2,048

2023. 3. 27 ~

2027. 3. 26

하형일 Corporate 2 센터장 1,961

김윤 AIX 센터장 1,874

허석준 Private Placement 그룹장 1,852

윤풍영 Corporate 1 센터장 1,743

하성호 CR 센터장 1,656

조동환 IT 혁신센터장 1,525

이현아 AI 서비스단장 1,525

계 14,184

6

◼ 후보 추천 사유

▪ ICT분야 전문가로서 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰

역할을 하였으며 회사의 위상을 더욱 강화하고 기업가치 제고에 기여할 것으로

판단되어 사내이사로 추천함

◼ 세부경력

▪ SK텔레콤 대표이사 사장 (2017~현재)

▪ SK㈜ C&C 대표이사 사장 (2015~2016)

▪ SK C&C Corporate Development장 부사장 (2013~2014)

▪ SK텔레콤 사업개발부문장 부사장 (2012)

제4-1호 의안. 사내이사 선임의 건

◼ 최대 주주와의 관계: 계열회사 임원 (SK텔레콤 대표이사)

◼ 회사와의 최근 3년간 거래 내역: 없음

◼ 체납사실 여부: 없음

부실기업 경영진 여부: 없음

법령상 결격 사유 유무: 없음

◼ 생년월일: 1963. 5. 17

◼ 주된직업

▪ SK텔레콤 대표이사 사장

박정호 후보

7


▪ SUPEX추구협의회 의장으로서 뛰어난 전문성과 통찰력으로 회사의 성장과 발전에

큰 역할을 하였으며, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 통합적인 전략을 수립하고

회사의 가치 제고에 기여할 수 있는 역할을 기대하여 기타비상무이사로 추천함

◼ 세부경력

▪ SK SUPEX 추구협의회 의장 (2017~현재)

▪ SK㈜ 대표이사 사장 (2013~2016)

▪ SK㈜ 재무팀장 겸 자율책임경영지원단장 (2012)

제4-2호 의안. 기타비상무이사 선임의 건

◼ 최대 주주와의 관계: 계열회사 임원 (SK텔레콤 기타비상무이사)





◼ 생년월일: 1960. 11. 27

◼ 주된직업

▪ SK SUPEX 추구협의회 의장

조대식 후보

8


▪ 제18대 연세대학교 총장 역임 시 검증 받은 리더십과 사회학 교수로서의

전문지식과 특히, 사회조직·사회연결망 분야의 높은 전문성을 바탕으로 회사가

사회적 가치를 보다 적극적으로 실현해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단되며,

사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문지식의 제공

등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 사외이사 후보자로 추천함

◼ 세부경력

▪ 연세대학교 명예교수 (2020.2~현재)

▪ 연세대학교 총장 (2016~2020.1)

▪ 교육부 BK 기획위원회 (2004~2005)

▪ 대통령 자문 정책기획위원회 위원 (1996~1997)

▪ 연세대학교 사회학과 교수 (1987~2020.1)

제4-3호 의안. 사외이사 선임의 건 (1)

◼ 최대 주주와의 관계: 없음





◼ 생년월일: 1953. 1. 17

◼ 주된직업

▪ 연세대학교 명예교수

김용학 후보

9

◼ 사외이사 후보 직무수행계획

▪ 사회학 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고

의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행

▪ 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를

위해 주요 경영 사안을 의결

▪ 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법

제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건

부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함


◼ 생년월일: 1953. 1. 17

◼ 주된직업


김용학 후보

10


▪ AI 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고

새로운 시각을 제시할 것으로 판단되며, AI 사업, Data Transformation 등 회사가

추진하는 제반 사업에 대한 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과

발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사의 후보자로 추천함

◼ 세부경력

▪ 카이스트 전기 및 전자공학부 부교수 (2016~현재)

▪ 카이스트 전기 및 전자공학부 조교수 (2009~2016)

▪ 삼성종합기술원 전문연구원 (2005~2009)







◼ 생년월일: 1976. 9. 7

◼ 주된직업

▪ 카이스트 전기 및 전자공학부 부교수

김준모 후보

11


▪ AI 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를

개진하여 사외이사로서의 직무를 수행







◼ 생년월일: 1976. 9. 7

◼ 주된직업

▪ 카이스트 전기 및 전자공학부 부교수

김준모 후보

12


▪ 정보통신기술(ICT) 전문가로서의 지식과 폭넓은 경험을 통한 통찰력을 바탕으로

회사의 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 보유하고 있으며,

사외이사로서의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한

전문지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 사외이사

후보자로 추천함

◼ 세부경력

▪ 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 (2018.9~현재)

▪ 서울대학교 융합과학기술대학원 부교수 (2013~2018.8)

▪ 서울대학교 융합과학기술대학원 조교수 (2009~2013)

▪ 구글 방문연구원 (2016)

▪ 휴렛팩커드 연구소 연구원 (2007~2009)


◼ 최대 주주와의 관계: 계열회사 임원 (SK텔레콤 사외이사)





◼ 생년월일: 1978. 2. 11

◼ 주된직업

▪ 서울대학교 융합과학기술대학원 교수

안정호 후보

13


▪ 정보통신기술(ICT) 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을

제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행







◼ 생년월일: 1978. 2. 11

◼ 주된직업


안정호 후보

14


▪ 제18대 연세대학교 총장 역임 시 검증 받은 리더십, 학교 재정 등 법인 운영 전반에

대한 풍부한 경험 및 뛰어난 식견과 전문성을 바탕으로 감사위원회의 역할 제고에

기여할 것으로 판단되어 감사위원 후보자로 추천함. 후보자에 대한 감사위원회 위원

선임이 당사 감사위원회의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의 발전과

주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 판단됨.

제5-1호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건






◼ 세부경력

▪ 연세대학교 명예교수 (2020.2~현재)

▪ 연세대학교 총장 (2016~2020.1)

▪ 교육부 BK 기획위원회 (2004~2005)

▪ 대통령 자문 정책기획위원회 위원 (1996~1997)

▪ 연세대학교 사회학과 교수 (1987~2020.1)

◼ 생년월일: 1953. 1. 17

◼ 주된직업


김용학 후보

15

제5-2호 의안. 감사위원회 위원 선임의 건

◼ 생년월일: 1978. 2. 11

◼ 주된직업


안정호 후보


▪ ICT 전문가로서의 지식과 폭넓은 경험 및 3년간의 SK텔레콤 사외이사로서 회사

경영 현안에 대한 풍부한 이해와 경험을 바탕으로 감사위원회 활동을 수행할

것으로 판단하여 감사위원 후보자로 추천함. 후보자에 대한 감사위원회 위원

선임이 당사 감사위원회의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의

발전과 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 판단됨

◼ 세부경력

▪ 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 (2018.9~현재)

▪ 서울대학교 융합과학기술대학원 부교수 (2013~2018.8)

▪ 서울대학교 융합과학기술대학원 조교수 (2009~2013)

▪ 구글 방문연구원 (2016)

▪ 휴렛팩커드 연구소 연구원 (2007~2009)

◼ 최대 주주와의 관계: 계열회사 임원 (SK텔레콤 사외이사)





◼ 이사 보수 한도

▪ 2020년도 보수한도는 120 억 원으로 하고자 함

제6호 의안. 이사 보수한도 승인의 건

◼ 2019년 이사 보수 지급 내역

(단위: 억 원) 2020 2019 2018 2017 2016

한도 금액 120 120 120 120 120

이사의 수 8명 8명 8명 6명 6명

이사의 수 (사외이사의 수) 한도 금액 실지급 금액 지급 비율

8명 (5명) 120억 원 59.7억 원 49.7%

16

17

◼ 보수의 종류 및 지급제도 규정 개정

◼ 경영성과급 DC형 퇴직연금제도 반영,

◼ 임원 퇴직금 지급률 변경

제7호 의안. 임원보수지급규정 개정의 건 (1)

현 임원보수지급규정 개 정 (안)

제3조 (보수의 종류)

①임원의 보수는 월보수액, 업적상여, 퇴직금, 복리후생비

로 한다.(2001. 3.16 개정)

②임원별 지급액은 이사회에서 따로 정한다.(1990.4.16 개

정)

제5조 (지급제도)

①보수의 계산기준은 월 단위 정액으로 한다.

②보수는 통화로 본인에게 지급한다. 다만, 사망자에 대한

보수는 그 유족에게 지급한다.

③퇴직금은 다음 각호에 해당하는 경우에 지급한다.

(1) 의원사직

(2) 해 임

(3) 사 망

(4) 임기만료

(5) 회사의 해산

제3조 (보수의 종류)

①임원의 보수는 월보수액, 업적상여, 퇴직금, 복리후생비

로 한다.(2001. 3.16 개정)

②임원별 보수 지급액은 이사회의 승인을 받은 보수체계

및 내용에 따라 대표이사가 정한다. (2020. 3. 26 개정)

제5조 (지급제도)

①보수의 계산기준은 월 단위 정액으로 한다.

②보수는 현금, 주식 등으로 본인에게 지급한다. 다만, 사

망자에 대한 보수는 그 유족에게 지급한다. (2020. 3. 26

개정)

③퇴직금은 다음 각호에 해당하는 경우에 지급한다.

(1) 의원사직

(2) 해 임

(3) 사 망

(4) 임기만료

(5) 회사의 해산

제4조 (퇴직금)

①임원의 퇴직금 지급산정기준은 별도로 정한다.(2001.

3.16 개정)

②회사가 지급할 퇴직금은 제9조 규정에 의한 당해 임원

의 최종직위의 기초임금에 제6조에 의한 각 직위별 근속

기간에 상응하는 지급율을 곱하여 산출한 금액을 말한다.

③제2항의 규정에도 불구하고 회사의 윤리규범 등 회사가

정한 제반 규정 및 회사와 체결한 계약위반을 이유로 임

원인사위원회에서 해임이 결정된 임원의 경우 회사는 법

정퇴직금을 최소한도로 하여 제 2항의 퇴직금을 감액할

수 있다.(2009. 3.13 개정)

④재임 중 회사의 발전에 그 공로가 지대한 임원이나 사

망 기타 특수한 사유로 인하여 퇴직하는 임원에 대하여

제 2항에 의해 산출된 금액 이내에서 퇴직금을 가산하여

지급할 수 있다.(2011. 3.11개정)

제4조 (퇴직금)

①임원의 퇴직금 지급산정기준은 별도로 정한다.(2001.

3.16 개정)

②회사가 지급할 퇴직금은 제9조 규정에 의한 당해 임원

의 최종직위의 기초임금에 제6조에 의한 각 직위별 근속

기간에 상응하는 지급율을 곱하여 산출한 금액 및 퇴직연

금 규약에 따라 임원의 성과급 중 일부 또는 전부를 사용

자 부담금으로 확정기여형 퇴직연금에 추가하여 불입한

금액을 말한다. (2020. 3. 26 개정)

③임원의 퇴직금은 『확정급여형퇴직연금제도 규약』, 『확

정기여형퇴직연금제도 규약』 및 『혼합형 퇴직연금제도

규약』에 따른 퇴직연금 제도를 통해 운영하되, 회사는 각

퇴직연금 제도 규약에서 정하는 금액을 각 규약에서 정한

기준에 따라 추가로 퇴직연금으로 납입할 수 있다. (2020.

3. 26 신설)

④제2항의 규정에도 불구하고 회사의 윤리규범 등 회사가

정한 제반 규정 및 회사와 체결한 계약위반을 이유로 임

원인사위원회에서 해임이 결정된 임원의 경우 회사는 법

정퇴직금을 최소한도로 하여 제 2항의 퇴직금을 감액할

수 있다.(2009. 3.13 개정)

⑤재임 중 회사의 발전에 그 공로가 지대한 임원이나 사

망 기타 특수한 사유로 인하여 퇴직하는 임원에 대하여

제 2항에 의해 산출된 금액 이내에서 퇴직금을 가산하여

지급할 수 있다. (2011. 3.11개정)

현 임원보수지급규정 개 정 (안)

<별표 제1호> 임원퇴직금 지급 산정기준

지급액은 개인에게 부여된 Grade별 재임기간에 의거 별

표 제1호에 정한 지급률을 곱하여 산정한다.

<별표 제1호> 임원퇴직금 지급 산정기준

(2020. 3. 26 개정)

지급액은 개인별 재임기간에 의거 별표 제1호에 정한 지

급률을 곱하여 산정한다.

<부칙 (2020. 3. 26)>

제1조(시행일) 이 규정은 2020년 4월 1일부터 시행한다.

제2조(경과조치) 이 규정 시행일 이전의 근속기간에 대

한 지급율은 종전의 규정에 의한다.

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제7호 의안. 임원보수지급규정 개정의 건 (2)

36 sk텔레콤정기주주총회의안설명서 2020-02-27 · 2020-02-27 ·...

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