מ"נייר חדרה בע

למידע שהובא בדוח התקופתי של החברה ) תיאור עסקי התאגיד(' עדכון פרק א 30.6.10ליום

1970 -ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(א לתקנות ניירות ערך 39פרטים לפי תקנה

"השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו" 5סעיף ' עדכון לפרק א .1

אופציות שהוענקו במסגרת תכנית האופציות 102,462מומשו ,תהתקופה המדווחבמהלך

.מניות של החברה 23,733עקב המימוש הונפקו . למנהלים

"תחום פעילות הנייר והמיחזור" 9סעיף ' געדכון לפרק .2

תלונה על יבוא בהיצף של מוצרי נייר חומים ממוחזרים 2009החברה הגישה בתחילת שנת

לפתוח בחקירה ובהמשך אף ") הממונה("היטלי סחר ממונה עלאשר בעקבותיה החליט ה

הגיש 2010בתחילת שנת . יבוא מוצרי נייר אלה ממדינות באירופה הטיל ערובה זמנית

. הממונה לוועדה המייעצת לעניין היטל היצף את ממצאי חקירתו

לת היטל הודעה מהממונה לפיה הועדה המייעצת המליצה על הט 4.8.10החברה קבלה ביום

אך בעקבות סירוב שר האוצר לאשר את ,ת קבל המלצתה"לתקופה מוגבלת וכי שר התמ

.ההיטל לא יוטל היטל היצף על יבוא מוצרי נייר חומים

"רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים" 12סעיף ' פרק דעדכון ל .3

ת מלאה חברה בת בבעלו ,")אמניר("מ "אמניר תעשיות מיחזור בעחתמה 25.07.2010 ביום

- להלן(ברק -דונם בבני 9.2-של כ בנכס יהלמכירת זכויות, בלתי קשור' על הסכם עם צד ג

.אשר ישולם בתשלומים עד למסירת החזקה בנכס, ₪מליון 20בתמורה לסך של ) הנכס

. )2010-01-564954 אסמכתא( 26.07.2010לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום

1.8.10די דירקטוריון החברה ביום י-העסקה אושרה על

"רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים" 12סעיף ' עדכון לפרק ד .4

דונם 7.6-התקשרה החברה בהסכם למכירת זכויותיה במגרש בשטח של כ 2010ביוני 1ביום

- גב("מ "ים לקרקעות בע- הרוכשות הן חברת גב, ח"מיליון ש 64אביב בתמורה לסך של -בתל

בעלת השליטה בחברה ואמות , מ"חברה בשליטה בעקיפין של אי די בי חברה לפיתוח בע, ")ים

בהסכם נקבעו שני תנאים . בהתאמה, 29%-וכ 71%-בחלקים של כ, ")אמות("מ "השקעות בע

לפרטים . 27.7.10י האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום "העסקה אושרה ע. מפסיקים

מיום , )2010-01-507615 אסמכתא( 2.6.2010 מיום ל החברהנוספים ראו דיווחים מיידים ש

מיום ו )2010-01-518157-אסמכתא( 13.6.2010 מיום, )2010-01-481782 אסמכתא( 16.5.2010

.)2010-01-550647- אסמכתא ( 11.7.2010

"הון אנושי" 13סעיף ' עדכון לפרק ד .5

ל "למנכתשלום מענק מיוחד ,ועדת הביקורת והדירקטוריון האישר 2010במרס 23ביום

.23.3.10שפרסמה החברה ביום המיידי וח יופרטים נוספים בד. פרשש

"הון אנושי" 13סעיף ' עדכון לפרק ד .6

אשרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה התקשרות בפוליסה 27.7.10ביום

לפרטים נוספים .30.11.11ועד ליום 1.6.10שמיום לביטוח אחריות לנושאי משרה לתקופה

ומיום ) 2010-01-518157-אסמכתא( 13.6.2010ראו דיווחים מיידים של החברה מיום

).2010-01-567558אסמכתא ( 27.7.2010

"מימון" 15סעיף ' עדכון לפרק ד .7

. ₪אלפי 181,519בהיקף של ) 5סדרה (השלימה החברה הנפקת אגרות חוב 23.5.10ביום

ח "האג .30.6.2010לדוחות כספיים של החברה ליום 'ה4 ביאור לפרטים נוספים ראו

לדוח הדירוג ראו .מ"מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בעי "האמורות דורגו ע

).2010-01-475062 אסמכתא( 10.5.2010דיווח מיידי של החברה מיום

"הליכים משפטיים" 19סעיף ' עדכון לפרק ד .8

של החברה ליום לדוחות כספיים 'ו4ם משפטיים ראו ביאור לפרטים אודות עדכון הליכי

30.6.2010 .

1

2010 אוגוסטב 8

דוח הדירקטוריון

סוקר את ה 2010 יוניב 30דוח הדירקטוריון ליום את מתכבד להגיש בזה ") החברה(" מ"בע נייר חדרהדירקטוריון הדוח נערך בהתאם לתקנות). "תקופת הדוח"( 2010 יוניעד השינויים העיקריים בפעילות החברה בחודשים ינואר

התקופתי דוחהומתוך הנחה שבידי המעיין בו מצוי גם , 1970 -ל"התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(ניירות ערך תוצאות החברה המוצגות בדוח "). דוחות כספיים שנתיים(" 2009בדצמבר 31ליום המלא של החברה

.אחרתאלא אם נאמר , לחלק של בעלי המניות של החברה בתוצאות תהדירקטוריון מתייחסו

עסקי התאגידמצב תיאור U .א

1. Uתאור החברה

אריזות , ון גליטייצור אריזות קר ,ות אריזהעוסקת בייצור ומכירה של נייר נייר חדרהקבוצת ושיווק צרכי ופלסטיק פעילות מיחזור פסולת נייר ,הלתעשיי תייחודיוואריזות למוצרי צריכה

העוסקות בייצור ובשיווק , בחברות כלולותכמו כן מחזיקה החברה . משרד באמצעות חברות בתחיתולים חד פעמיים , גיינהימוצרי ה, ובשיווק מוצרי נייר ביתיים בייצור, ניירות כתיבה והדפסה

.ומוצרים משלימים למטבח

אביב וכן בבורסה האמריקאית-ניירות הערך של החברה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל)NYSE.(

2. Uכללי

U השוטפת לותהפעיעיקרי

1. U הסביבה העסקיתU

והועצמו 2008שהחלו בשנת ,המשבר הפיננסי העולמי וההאטה בפעילות הכלכלית הריאלית

תוך 2009התמתנו לאורך שנת , במדינות רבות במערבואשר גרמו למיתון 2009בתחילת 2009ת החל מהמחצית השנייה של שנ. התייצבות הדרגתית של השווקים הפיננסיים והריאליים

, וכלכלות ריאליות שונות, ניכרה מגמה עולמית של התאוששות מדורגת בפעילות הריאליתההתאוששות העולמית נבעה במידה רבה . התייצבו ואף חזרו לצמוח, ב"לרבות כלכלת ארה

ידי -משילוב של תוכניות הרחבה פיסקאליות והמשך מדיניות מוניטארית מרחיבה שהובלו עלגם לעליות בשוקי ההון ושיפור , בין היתר, והיא תרמה, ב"לכלית בארהקובעי המדיניות הכ

. ביציבות המוסדות הפיננסיים הבינלאומיים, בתחילת התקופה המדווחת, באירופהלידי ביטוי ובאש סימני המשבר הפיננסיבמקביל ל

ת השיפור בסביבה העסקית והירידה במידת אי הודאות הנוגעת להתפתחויות הכלכליובעקבות ההתאוששות במרבית השווקים הפיננסיים והריאלייםציפייה להמשך צרה נו ,והפיננסיות בעולם

בעקבות משבר החובות במדינות אירופה כתוצאה מבעיות ,אולם. והמשך עליה בצמיחההאטה ,במדינות אלו ובנוסףהצעדים להקטנת הגירעונות על רקעחברתיות ומבניות , כלכליות

כתוצאה ,ת הכלכלית של המדינות המתפתחות במזרח אסיה ובמיוחד בסיןבקצב הגידול בפעילובשלהי התקופה מתרבים הסימנים ,צעדי הריסוןוסיומן של תוכניות הסיוע הממשלתיות מ

נתוני ,בנוסף לאמור לעיל. המצביעים על האטה בקצב התאוששות הכלכלה העולמית המדווחתבחודשים ,עם זאת .סימני ההאטה בצמיחהתומכים אף הם ב ב"מקרו חלשים מהצפוי בארה

כשהיא , באופן מתון יותר גם אם הקרובים צפויה צמיחתה של הכלכלה העולמית להימשך .במדינות מזרח אסיההצפויה הצמיחה ושינוי במגמתנשענת בעיקר על סביבת הריבית הנמוכה

מ"נייר חדרה בע התעשייה. א, מייזר' רח 38101חדרה 142. ד.ת

:מטה הקבוצה 04-6349349: טל

04-6339740: פקס

www.hadera-paper.co.il

2

מהחלשות בתקופה המדווחת בעקבות החששות התנודתיות הרבה בשוקי ההון העולמיים , שלב זה מסתמנת רגיעה בשוק ההוןבנבלמה ו על רקע משבר החוב באירופהו הכלכלה העולמית

שגובשה על ידי מדינות אירופה בשיתוף עם קרן PIGS-בעקבות תוכנית הסיוע למדינות ה .המטבע העולמית

במשק ובשוק ההון הישראלי נרשמו לאורך התקופה האמורה מגמות דומות לאלו שהסתמנו

מגמת ההתאוששות שהסתמנה במרבית ענפי המשק הישראלי החל , בשווקים הגלובלייםבשוק ההון הישראלי ,נמשכה גם בתחילת התקופה המדווחת 2009מהרבעון השני של שנת

נצרני החל להתאושש והתחדש ושוק החוב הק, נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים. מוטל בספקזה התאוששות קצבהמשך ,אולם .ר העסקיידי המגז-בהדרגה גיוס כספים על

הנתונים הכלכליים מצביעים על , פעילות העסקיתבנמשך הגידול על אף ש, בתקופה המדווחתקיימים סממנים בסיום התקופה המדווחת .בקצב הצמיחה בחודשים האחרונים מסוימת האטה

להתייצבות םך האינדיקטוריומאיד, מחד היצוא פיבהיקלהאטה בפעילות המגזר התעשייתי ו .בביקושים מקומיים ממשיכים להיות טובים

בתקופה המדווחת המשיכה מגמת העלאות מחירים במגוון המוצרים , העולמיתהנייר ייתבתעש

בתחום ניירות אריזה באירופה חלה עליית מחירים נוספת .2009השונים אשר החלה בשנת PPI בהתאם לפרסומי( התקופה המדווחתמהלך ב 22% -כ בשיעור של, החל מחודש ינואר

).גרמניה

הובילו ובשל כך , המשיכו ועלו בתקופת הדוחמחירי התאית הגבוהים בעולם , להערכת החברההביקוש , כתחליף לניירות אלה, לעליות מחירים בניירות האריזה הבתוליים ובעקבות כך גבר גם

בנוסף לרמות, המשך מגמה זו. יירות אריזהאותם מייצרת חטיבת נ, לניירות אריזה ממוחזריםעשויים לתמוך בהמשך הצמיחה והגידול בהיקפי הפעילות של , המחירים הגבוהות הקיימות

. החטיבה בתחום ניירות האריזה OECD (Organization for-הוזמנה ישראל להצטרף לארגון ה 2010מאי חודש ב

Economic Co-operation and Development) – רגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכליהא( ,והמשמש פלטפורמה לגיבוש , אשר הינו פורום של מדינות המחויבות לדמוקרטיה וכלכלת שוק

OECD-חברות בארגון ה. החברה והסביבה, קווי מדיניות ופרקטיקה נוהגת בתחומי הכלכלה. ציב הארגוןמהווה אינדיקציה לכך שישראל עומדת בסטנדרטים הכלכליים והרגולטורים שמ

, עשויה להשפיע על משקיעים זרים בהשקעתם בישראל OECD-חברותה של ישראל ב, בנוסף .ועשויה אף להשפיע על דירוג האשראי של ישראל

הינו בגדר מידע צופה פני עתיד למגמות בשוק הנייר ומחירי התשומותבקשר האמור לעיל

הערכות אלה עשויות . במועד דוח זה המבוסס על הערכות החברה, כהגדרתו בחוק ניירות ערךאו להתממש באופן שונה וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם , שלא להתממש כולן או חלקן

שינויים בביקוש והיצע במוצרי נייר , שינויים במחירי חומרי הגלם בעולםבשליטת החברה כגון .בעולם

השפעת הסביבה העסקית על פעילות החברה .2

כללי

במוצרי צריכה ותממוקדהדרה מנהלת פורטפוליו רחב ומגוון של חברות ועסקים קבוצת נייר חכחלק מהמגמה העולמית של הגידול בצריכה הפרטית לאור היציאה אשר ותותשומות בסיסי

הניבה במרבית חברות הקבוצה גידול בביקושים למגוון המוצרים תוך המשך שימת , מהמשבר .ן בכל תחומי הפעילותדגש על ביצוע מהלכי התייעלות וחסכו

פעילות התחומים

, כאמור לעיל, בעולם בענףהמחירים הגידול בביקושים ורמתאריזה והמיחזור בתחום ניירות הסיים , 8- מכונה, מערך הייצור החדש לניירות אריזה. ימשיכו להשפיע לטובה על פעילות התחום

המכירות הכמותיות . פן שוטףאת הרצתו בסוף חודש מאי והחל מחודש יוני נכנס לעבודה באו

3

ניירות מול החודשים הקודמים ותחום 120% - כהחל מחודש יוני ב, בשל כך, של התחום גדלופעילותה המלאה של . החל להכיר החל מחודש יוני בהכנסות ממכירות אלההאריזה והמיחזור

מענה ןתית, בכושר הייצור והגדלת תפוקות הייצור 70%-המכונה צפויה להניב גידול של כגורמים אלה צפויים . לביקוש הגובר הן בשוק המקומי והן בשווקי היצוא בתחום ניירות האריזה

נמכרה , המכונהיש לציין כי במהלך הרצת .להוביל להמשך שיפור הרווחיות ותוצאות התחוםבדבר היוון עלויות נטו של ההרצה . התוצרת שהופקה הן לשוק המקומי והן ליצוא במחירי שוק

.2010ביוני 30לדוחות הכספיים ליום 5ה ביאור רא

עברה ביוני האחרון קריאה 2010 –ע "התש, הצעת החוק הממשלתית להסדרת הטיפול באריזות .ראשונה בכנסת

בין , ומטילה, כולל אריזות נייר וקרטון, הצעת החוק נועדה להסדיר את הטיפול בפסולת אריזותואנים של אריזות לטפל באריזות מוצריהם ולעמוד ביעדי אחריות ישירה על יצרנים ויב, היתר

. הצעת החוק עברה לדיונים בועדת הכלכלה של הכנסת. 2011החל משנת , מיחזור קבועים, האם הצעת החוק תתקבל ומה יהיה נוסחה הסופי ואילו הסדרים יקבעו, טרם ברור, בשלב זהל כן אין באפשרות החברה להעריך את וע, מכוח הצעת חוק זו בתחום הקרטון והנייר, אם בכלל

.השפעתה על פעילות החברות בקבוצה

בתחום ניירות הדפסה והעתקה בהמשך למגמת התייקרות מחירי התאית במחצית השנייה של האמירו מחירי התקופה המדווחתבמהלך , וכתוצאה מהיציאה מהמשבר העולמי 2009שנת

כתוצאה מפגיעת רעידת היתר ןבי ד וזאתאשתק התקופה המקבילההתאית והתייקרו לעומת לעיכובים באספקת התאית גרמוילה בשלושה מפעלים של ספקי תאית גדולים אשר 'האדמה בצ

על מנת לפצות , ביצע התחום מהלכי העלאת מחיר, כתוצאה מהתייקרויות אלה. לשוק העולמי .רבעון השנילבוא לידי ביטוי במהלך ה החל מימוש עליית המחירים. על התייקרות זו

ניירות ,צמצום הביקושים אשר שרר בעולם ובאירופה הוביל לעודף היצע ולהערכת החברה

למול בתחום זה החברה פעלה .לישראל 2008החל משנת יובאוהדפסה והעתקה במחירי היצף הודיעה החברה כי , 2009בפברואר 26ביום . הממונה על היצף לבלימת הייבוא במחירים אלו

ניירות כתיבה תלונה על יבוא בהיצף של הגישה לממונה ,חברה כלולה, ייר חדרהנ מונדילאחר בחינת התלונה החליט הממונה על ההיצף על . והדפסה ממספר מדינות באירופה לישראל

הודיע הממונה על היטלי סחר כי החליט לאור 2010, במאי 27ביום . פתיחת חקירה בנידוןלסגור את תיק החקירה , ה האחרונה ונוכח מידע שנמסר לוההתפתחויות בשוק הנייר בתקופ

.בעקבות תלונתה של מונדי על יבוא במחירי היצף מאירופה ,2009שנפתח על ידו בפברואר אין לה , לאור השינויים בשוק, למרות הנזקים שנגרמו למונדי בעבר מהיבוא במחירי היצף

לונה חדשה ככל שיתברר שהיבוא ת מובן שלמונדי הזכות להגיש. התנגדות להחלטת הממונה .ף נמשךבהיצ

חלה שמירה על , )חברה כלולה - קימברלי- באמצעות מגזר חוגלה(נייר וספיגה ביתיים בתחום

פעילות התחום . התחרות העזה השוררת בחלק מתחומי הפעילותרמת הרווחיות וזאת על אף אם לניסיון הרב של התחום נה במבצעי מכירות ושימור לקוחות בהתייהתאפ בתקופה המדווחת

פוצו במהלכי , היקפי הפעילות אשר צומצמו בחלק מהמגזרים. לשימור של נתחי השוקלעומת התקופה המקבילה בתקופה המדווחתהממוצע תיסוף הדולר בנוסף, התייעלות חדים

פעל בנוסף .רכש בחלק מהמגזריםהה כתוצאה מהתייקרות עלויות עצמצם את הפגי אשתקדמהלכים אילו הובילו . לצמצום עלויות אלהרחב סטת ופיזור הרכש למגוון ספקיםהתחום לה

. לשמירת הרווחיות על אף הסביבה העסקית האתגרית בתחום זה

חומרי גלם

7.4%- הממוצע בתקופה בשיעור של כוליורו ביחס לדולר תיסוף השקל, בתחום חומרי הגלםתקד הניבו חיסכון בתחום התשומות בהשוואה לתקופה המקבילה אש ,בהתאמה 7.9%-וכ

בתחומי הפעילות העיקריים של החברה , והנקובים בדולרים או יורו והמוצרים המיובאיםכתוצאה מתיסוף כאמור לעיל הוזל מחיר .ל"במטבעות הנ שמחיריהם עוקבים אחר מחירי היבוא

מחיר , מו כןכ .א לחיסכוןואף הותרם לעומת התקופה המקבילה אשתקד 8% -בכ, הגז הטבעי .15% - החשמל הוזל בתקופה המדווחת לעומת התקופה המקבילה אשתקד בשיעור של כ

4

התקופה המדווחת כתוצאה מהתייקרות במחירי המים במהלך םבחלק וקוזז חסכונות אלהלעומת התקופה 35% -בשיעור של כ ,ומהתייקרות מחירי הסיבים 34%-כבשיעור ממוצע של .המקבילה אשתקד

בשווקים הפיננסייםהמשבר

מהו היקף , לא ניתן להעריך האם המשבר בשווקים הפיננסיים כאמור הסתיים, נכון למועד הדוחאם , ומה יהיה משכן של השלכות אלה, השלכותיו הכלכליות הישירות והעקיפות בעולם ובארץ

.בכלל

האירו בגושכמו גם המשבר הפיסקאלי סממני המשבר האמור וההתאוששות המסוימת ממנו , על התוצאות העסקיות של החברה וחברות מוחזקות שלההשפיעו ועלולים להמשיך ולהשפיע

אמות המידה הפיננסיות , מצב עסקיהן, יכולת מימוש נכסים שלהן, שווי נכסיהן, על נזילותןויכולתן לגייס מימון לפעילותן השוטפת , יכולתן לחלק דיבידנדים, דירוג האשראי שלהן, שלהן . כמו גם על תנאי המימון, לותן ארוכת הטווחולפעי

והשפעתן על בשוק הנייר ובמחירי התשומות ,וק העולמישבקשר למגמות ב, להאמור לעיהינו תלונת החברה על ייבוא בהיצףואישור השפעת סיום הרצת מערך הייצור החדש ,החברה

הערכות החברה במועד דוח המבוסס על , בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערךאו להתממש באופן שונה וזאת בין היתר , הערכות אלה עשויות שלא להתממש כולן או חלקן. זה

השינויים , המשבר בשווקי האשראי והבנקאות בעולםבשל גורמים שאינם בשליטת החברה כגון ת וועדת ובהחלטו שינויים בביקוש והיצע במוצרי נייר בעולםובמחירי חומרי הגלם בעולם

.ההיצף והשרים הרלוונטיים כאמור

.למועד אישור דוח זה לא חלו שינויים מהותיים במדיניות ניהול הסיכונים של החברה

3.1%- כ של פיחותלעומת 2.6%- בכ התקופה המדווחתבמהלך פוחתשער החליפין של הדולר . תקופה המקבילה אשתקדב

הכלולות מאוזן בנושא מטבעות זרים ולכן פורטפוליו העסקים של הקבוצה כולל החברות .חשיפת החברה לשינויים חדים בשערי המטבעות נמוכה

התקופה מהלךב 2.1% של לעומת אינפלציה 0.7% - הסתכמה בבתקופה המדווחת האינפלציה

.המקבילה אשתקד

Uתוצאות הפעילות הסבר .ב

1. U הפעילות והרווחיותניתוח

מגזרי הפעילות - IFRS8מיישמת את תקן חשבונאות בינלאומי החברה 2009בינואר 1החל מיום ובהתאם זיהתה החברה את מגזר מוצרי אריזה וקרטון הכולל את פעילות חברות כרמל ופרנקל כד

בדבר פרטים (כמגזר נפרד וכן זוהו החברות הכלולות חוגלה קימברלי ומונדי חדרה כמגזרים עצמאיים להווי ידוע כי ניתוח התוצאות הכספיות ).2009בדצמבר 31יום ל לדוחות הכספיים 19ראה ביאור

.שלהלן מתייחסת לחברות המתאחדות בתוצאות נייר חדרה ומושפע מיישום תקן זה

מכירות .1.1

- כ לעומת סך של ח"מליוני ש 489.2הסתכמו בסך של בתקופה המדווחת המכירות המאוחדות מגידול במכירות תחום נובע בעיקרו אשר 12.7%גידול של , ח אשתקד"מליוני ש 434.0

.ניירות אריזה ומיחזור וכן מגידול במכירות תחום שיווק צרכי משרד לעומת התקופה המקבילה

5

ח "מליוני ש 189.5-ב תתקופה המדווחהסתכמו ב מיחזורוההאריזה ניירות מכירות תחוםח "מליוני ש 162.1 לעומתח "מליוני ש 168.2הסתכמו לסך של , חברתיות- ובניכוי מכירות בין .בתקופה המקבילה אשתקדח "מליוני ש 125.1, חברתיות-בניכוי מכירות בין

מגידול כמותי במכירות של הן נבע מיחזורובמחזור המכירות בתחום ניירות אריזה הגידול

מהגדלת הייצוא לאירופה וגידול , כאמור לעיל 8מהפעלת מכונה אריזה ומיחזור כתוצאה .אשתקד ההמקביל התקופהמחירי המכירה לעומת עלייתמכתוצאה והן מקומי בביקושי השוק ה

ובניכוי ח"מליוני ש 241.8 -הסתכמו בבתקופה המדווחת מכירות תחום מוצרי האריזה והקרטון

ח ובניכוי "מליוני ש 243.2 - לעומת סך של כ, ח"מליוני ש 238.1, חברתיות-מכירות בין 0.8% -קיטון של כ, בתקופה המקבילה אשתקד, ח"יוני שמל 240.1, חברתיות-מכירות בין

.שנבע בעיקרו כתוצאה מהתחרותיות בענף ומהלך שימור לקוחות שהתחום מבצע

ובניכוי ח "מליוני ש 83.5-הסתכמו בבתקופה המדווחת מכירות תחום שיווק צרכי משרד אשתקד ח"יוני שמל 69.2לעומת , ח"מליוני ש 82.9חברתיות הסתכמו לסך של -מכירות בין

שנבע 20.5%גידול של , ח"מליוני ש 68.8חברתיות הסתכמו לסך של -ובניכוי מכירות ביןבמכרזים מוסדיים אשר הרחיבו את היקף מגידול כמותי במכירות וזאת בעיקר לאור זכייה

.הלקוחות של תחום זה

ח "מליוני ש 204.1ח לעומת "מליוני ש 249.2 -המכירות המאוחדות ברבעון השני הסתכמו במגידול במכירות תחום ניירות אשר נובע בעיקרו 22.1% - גידול של כ, ברבעון המקביל אשתקד

ולעומת מכירות ברבעון הראשון השנה בסך שללעומת הרבעון המקביל אשתקד אריזה ומיחזור .3.8% - של כ גידול, ח"מליוני ש 240.0

י מכירות בין חברתיות הסתכמו ברבעון השני מכירות תחום ניירות האריזה והמיחזור בניכו

ח ברבעון המקביל אשתקד בעיקר לאור "מליוני ש 62.5לעומת ח"מליוני ש 94.7-השנה בהגידול הכמותי במכירות כתוצאה מהמשך הגידול בביקושים לאור התעוררות הפעילות בתחום

שפיע מהותית על החל מחודש יוני אשר ה 8וכן כתוצאה מהכרה בהכנסות ממכירות מכונה . הגידול במכירות הרבעון השני

- כמו ברבעון השני השנה בחברתיות הסת-מכירות תחום מוצרי אריזה וקרטון בניכוי מכירות בין .ח ברבעון המקביל אשתקד"מיליוני ש 109.3לעומת , ח"מליוני ש 112.8

32.3לעומת ח"ש ונימלי 41.8- מכירות תחום שיווק צרכי משרד הסתכמו ברבעון השני השנה בגידול אשר נבע בעיקר כתוצאה מהרחבת תיק הלקוחות ,ברבעון המקביל אשתקד ח"מליוני ש

.לאור הזכייה במכרזים המוסדיים של החברה בשוק זה

Uעלות המכירות .1.2

לעומת , מהמכירות 83.1%, ח"מליוני ש 406.3 - כבבתקופה המדווחת עלות המכירות הסתכמה השיפור ביחס עלות המכר למכירות נבע .אשתקד ,מהמכירות 86.0%, ח"מליוני ש 373.2 - כ

מהתייעלות היצור וניצולת של מלאי פסולת הקרטון והעיתון לאור הגידול בביקושים לניירות .אריזה

מהמכירות לעומת 16.9% -כ, ח"מליוני ש 82.8- בבתקופה המדווחת הרווח הגולמי הסתכם

לעומת 36.2%- של כ גידול, אשתקדבתקופה המקבילה מהמכירות 14.0%, ח"מליוני ש 60.8 .אשתקדהתקופה המקבילה

ו כתוצאה מגידול כמותי נבע בעיקר התקופה המקבילה אשתקדלעומת יברווח הגולמ הגידול

במהלך חודש יוני והתעוררות השווקים 8במכירות לאור התחלת הכרה בהכנסות מכירות מכונה ומייסוף שער החליפין של הדולר 15% -החשמל בשיעור של כ וכן מהוזלת מחירי ,כאמור לעיל

אשר קוזזו , לעומת התקופה המקבילה אשתקד 8% - מחיר הגז בשיעור של כאשר הפחית את ורכש חומרי גלם בעיקר תאית בשיעור ,34%-מהתייקרות מחירי המים בשיעור של ככתוצאה

.35% -של כ

6

שכר עבודה

19.6%-כ ,ח"מליוני ש 96.1- בבתקופה המדווחת כם שכר העבודה בעלות המכר הסתהקיטון בהוצאות השכר .מהמכירות 24.0%-כ ,אשתקדח "מליוני ש 104.1לעומת ,המכירותמ

מליוני 8.5בסך של כתוצאה מהיוון עלויות שכרבעיקרו לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע ביוני 30לדוחות הכספיים ליום 5ראה ביאור ( .8ההרצה של מכונה אשר נבעו בתהליך ח"ש

2010( .

,ח"מליוני ש 46.7-ב בתקופה המדווחת הנהלה וכלליות הסתכם מכירה שכר העבודה בהוצאות .מהמכירות 10.2%- כ, אשתקד ,ח"מליוני ש 44.3לעומת , מהמכירות 9.4%- כ

כר מרישום הוצאות ש נבע בעיקרו לתקופה המקבילה אשתקדבעלות השכר בהשוואה הגידול .2010במרץ 23ל הפורש בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום "בגין מענק מיוחד למנכ

ואחרות הנהלה וכלליות, הוצאות מכירה .1.3

,ל הפורש כאמור לעיל"נבע בעיקרו ממענק שכר למנכ ואחרותהנהלה ,הגידול בהוצאות מכירה

ו כן כללו הוצאות הנהלה כמ. ח"מליוני ש 1.4אשר קוזזו ברישום הכנסות ממכירת נכס בסך של ח בגין עודפי עלות שנרשמו מרכישת כרמל "מליוני ש 1.5וכלליות הפחתת עודפי עלות בסך של

גדלו ,הכנסות חד פעמיות ובנטרול, פעמיות- שכר חדבניכוי הוצאות . 2008ופרנקל כד בשנת מקבילה לעומת התקופה ה, ח"מיליוני ש 3.4 - בכ ואחרות הנהלה וכלליות, הוצאות מכירה

של מונדי PUTבגין שיערוך אופציה נובע בעיקר מרישום הוצאה גידול בהוצאות ה .אשתקדח בתקופה "מיליוני ש 1.4ח בתקופה המדווחת לעומת הכנסה בסך של "שמליוני 2.7בסך של

. המקבילה אשתקד

בסך ווחת בתקופה המדהסתכמו אחרות ת וצאוהו) כולל שכר(הנהלה וכלליות , הוצאות המכירה מהמכירות 10.8% ,ח"מליוני ש 46.9לעומת , מהמכירות 14.4%, ח"מליוני ש 70.3של

-כתוצאה מחלוקת דיבידנד חד, פעמיות אשתקד-חד בנטרול הכנסות .אשתקדבתקופה המקבילה הסתכמו ,ח"מיליוני ש 16.4צידי בגין מניית בכורה שהוקצתה על ידי חברה כלולה בסך של

ח "שמליוני 63.3בסך של בתקופה המקבילה אשתקד נהלה כלליות ואחרותה, הוצאות מכירה .מהמכירות 14.6%- כ

רווח תפעולי .1.4

13.9לעומת , מהמכירות 2.6%, ח"מליוני ש 12.6-בבתקופה המדווחת הרווח התפעולי הסתכם 16.4 -בסך של כ אשתקד פעמיות-בקיזוז הכנסות חד .תקדאש מהמכירות 3.2%, ח"מליוני ש

2.5- אשתקד בכ בתקופה המקבילה התפעוליההפסד צידי הסתכם - ח בגין דיבידנד חד"יוני שמלכתוצאה קרו מהגידול ברווח הגולמינובע בעיבתקופה הגידול ברווח התפעולי . ח"מליוני ש .במכירות כאמור לעיל מגידול

מליוני 10.7-כב בתקופה המדווחת המיחזור הסתכםו הניירפעילות התפעולי של תחום הרווח

המעבר לרווח . אשתקדבתקופה המקבילה ח "מיליוני ש 7.9- כ תפעולי בסךהפסד לעומתח "ש .כאמור לעיל מהגידול הכמותי במכירות בעיקר כתוצאה התפעולי בתקופה המדווחת נבע

ח לעומת "שליוני מ 8.0 -הסתכם ב) כולל מטה(מיחזור נייר וההרווח התפעולי של כל תחום ה

,אשר כלל רווחים חד פעמיים ,בתקופה המקבילה אשתקדח "מליוני ש 8.4-של כ תפעולירווח לתחום האריזה נכללו המדווחת יש לציין כי במסגרת ההוצאות שנזקפו בתקופה . כאמור לעיל

לעיל 1.2ח כמפורט בסעיף "מש 5.0בסך של חד פעמיות הוצאות שכר

ח"מליוני ש 2.9- ב בתקופה המדווחת כםהרווח התפעולי של תחום מוצרי האריזה והקרטון הסתברווח התפעולי הקיטון . אשתקדבתקופה המקבילה ח "מיליוני ש 4.6- תפעולי של כרווח לעומת לעומת על אף הגידול הכמותי במכירות כתוצאה מירידה במחירי המכירה נובע בעיקרו בתחום

.אשתקד המקבילהתקופה

7

ח לעומת "מליוני ש 2.1- ב בתקופה המדווחת תכםהתפעולי של תחום הציוד המשרדי הס הרווח .אשתקדבתקופה המקבילה ח "מליוני ש 1.2- כ

ההפסדח לעומת "מליוני ש 5.1-ברבעון השני השנה הסתכם בשל החברה התפעולי הרווח .ח ברבעון המקביל אשתקד"מליוני ש 4.6- תפעולי בסך של כ

ח לעומת "מליוני ש 5.3- ני השנה הסתכם בהתפעולי של תחום הנייר והמיחזור ברבעון הש רווחה

זאת כאמור לעיל כתוצאה , ח ברבעון המקביל אשתקד"מליוני ש 5.5תפעולי בסך של הפסד .מכירות בתחום זהמגידול ב

מליוני 0.6 -הסתכם ב ברבעון השני השנה התפעולי של תחום מוצרי האריזה והקרטון ההפסד

.ח ברבעון המקביל אשתקד"מיליוני ש 0.7-לעומת רווח תפעולי בסך של כ, ח"ש

ח"מליוני ש 0.2 לעומת ח"מליוני ש 0.6-הרווח התפעולי של תחום הציוד המשרדי הסתכם בכ . ברבעון המקביל אשתקד

הוצאות מימון .1.5

ח"מליוני ש 10.0לעומת ח "מליוני ש 10.8בסך של בתקופה המדווחתת המימון הסתכמו הוצאו

.בתקופה המקבילה אשתקד

ביתרת האשראי הקיטוןבשל בעיקר ח"מליון ש 0.7-בכ ירדהמן קצר הריבית בגין האשראי לז 3.0 - גדלו בכ, אגרות החוב -מן ארוךהוצאות הריבית בגין התחייבויות לז. לזמן הממוצעת 4ו 3סדרות מעלות מימון בעיקר כתוצאהח לעומת התקופה המקבילה אשתקד וזאת "מיליוני ש

סדרה ( 5ח "הסתיים בסוף חודש מאי וכן מגיוס סדרת אג 8מימון בגינן למכונה שהיוון עלויות ה .במהלך חודש מאי )חדשה

מיסים על ההכנסה .1.6

הוצאות מיסים בסך לעומתח "מליוני ש 0.4 - בתקופה המדווחת נרשמו הכנסות מיסים בסך של כ

אה מרישום כתוצהמס הוצאות בנטרול . בתקופה המקבילה אשתקדח "מליוני ש 4.4- של כלעומת המיסים קטנו הכנסות המקבילה אשתקדהפרשה למס בגין אירועים אשר נכללו בתקופה

.מפעילות שוטפתקיטון בהפסד למס כתוצאה מ תקופה המקבילה אשתקדה

חלק החברה ברווחי חברות כלולות .1.7

נייר די מונ: הינן בעיקר) י חלק נייר חדרה בהם"עפ(החברות אשר רווחיהן מדווחים בסעיף זה . קימברלי- חוגלה, חדרה

34.9ח לעומת "מליוני ש 40.1-ב בתקופה המדווחתחלק החברה ברווחי חברות כלולות הסתכם . המקבילה אשתקד תקופהבח "מליוני ש

: המקבילה אשתקד התקופהלהלן השינויים העיקריים בחלק החברה ברווחי חברות כלולות מול

הגידול . ח"מליוני ש 3.4 -גדל בכ) 49.9%(נייר חדרה החברה ברווח הנקי של מונדי חלק - -ל ח אשתקד"מליוני ש 15.9-שגדל מ, ברווח נבע בעיקרו מגידול ברווח התפעולי של מונדי

לעומת התקופה המקבילה העלייה החדה במחירי חומרי הגלם על אף .ח השנה"מליוני ש 23.2וכן כתוצאה התקופה המדווחת הודות למהלכי התייעלות בייצור הנייר במהלך ,אשתקד

הגידול .גדל הרווח התפעולי בתקופה משיפור הרווחיות הגולמית בחלק ממגוון המוצריםח "מיליוני ש 2.0 -בסך של כ סכתוצאה מהגידול בהוצאות המ במקצת צומצםרווח הנקי ב

.גידול ברווח לפני מסבתקופה המדווחת לעומת אשתקד בעיקר עקב ה

. ח"מליוני ש 1.3 -בכ קטן) 49.9%(בישראל קימברלי- חוגלהנקי של חלק החברה ברווח ה - הקיטון. ח השנה"מליוני ש 100.2- ח ל"מליוני ש 102.3 - מ פחתהרווח התפעולי של חוגלה

אשר , במחירי המכירה בחלק מתחומי הפעילותנבע בעיקרו משחיקה ברווח התפעולי הקל חדים תהליכי התייעלות וכן מביצוע, הירידת מחירי חלק מהתשומות בחברכתוצאה מ קוזז

8

שמירה על אשר הניבו ,והמשך העצמת מותגי החברה כשהעצמת החיסכון בר, לרוחב החברה .בתקופה המדווחת רווחרמת ה

בהפסד הצמצום. ח"מליוני ש 4.0-ב קטן) 49.9%(תורכיה KCTRחלק החברה בהפסדי -רשת מקומית אשר ל PEDOמותג וכן ממכירתבהיקפי הפעילות קל גידולנבע בעיקרו מ

שהביאה להמשך במהלך התקופה המדווחת ח "מליוני ש 3.1פעמיות בסך -הניבו הכנסות חד ח"מליון ש 6.9-אשתקד לכבתקופה המקבילה ח "מליון ש 14.1-מתפעולי הצמצום בהפסד

.בתקופה המדווחת

המיוחס לבעלי המניות של החברה הרווח הנקי והרווח למניה .1.8

ח "ליוני שימ 42.3 -ב בתקופה המדווחתהסתכם המיוחס לבעלי המניות של החברה הנקי הרווחבתקופה המקבילה ח"מליוני ש 34.7רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה של לעומת .21.9% -גידול של כ, אשתקד

יותמהשיפור ברווחהושפע בתקופה המדווחת המיוחס לבעלי המניות של החברה הרווח הנקימגידול בפעילות אשר הניבה הקבוצה בישראל ובטורקיה כתוצאהחברות ברובהתפעולית

.אמור לעילכשיפור ברווח התפעולי

מליון 15.6ח לעומת רווח נקי של "מליון ש 18.0- הרווח הנקי ברבעון השני השנה הסתכם ב .15.4% - של כ עליה, ח ברבעון המקביל אשתקד"ש

לעומת ) למניה$ 2.15(ח למניה "ש 8.35-ב בתקופה המדווחתסתכם הרווח הבסיסי למניה ה .בתקופה המקבילה אשתקד )למניה$ 1.75(ח למניה "ש 6.86 בסיסי שלרווח

לעומת ) למניה$ 2.13(ח למניה "ש 8.27 - ב בתקופה המדווחתהרווח המדולל למניה הסתכם . קבילה אשתקדבתקופה המ) למניה$ 1.75(ח למניה "ש 6.86מדולל של רווח

לעומת ) למניה$ 0.92(ח למניה "ש 3.55 -השנה ב השניהרווח הבסיסי למניה הסתכם ברבעון

.ברבעון המקביל אשתקד) למניה$ 0.79(ח למניה "ש 3.09של רווח לעומת ) למניה$ 0.91(ח למניה "ש 3.52 - הרווח המדולל למניה הסתכם ברבעון השני השנה ב

.ברבעון המקביל אשתקד) למניה$ 0.79(ניה ח למ"ש 3.09של רווח

2. Uניתוח מצבה הכספי של החברה

ח"מליוני ש 245.9-ל 30.6.09- ח ב"מליוני ש 16.5-מ עליהבסעיף מזומנים ושווי מזומנים חלה •

) 5סדרה (ח "במזומנים ושווי מזומנים נובעת בעיקרה מגיוס סדרת אגהעלייה .30.6.10-ב .בפיקדונות שקליים ומשמש לפעילותה השוטפת של החברה הברבעון השני אשר הושקע

-ב ח"מליוני ש 10.6-ל 30.6.09-ח ב"מליוני ש 96.9-מ ירידהה חל עדיםפיקדונות מיובסעיף •

בין 8כתוצאה משימוש בכספי הפיקדונות לבניית מכונה נובעת , פיקדונותב הירידה .30.6.10ציוד ורכוש קבוע ם יתרת התשלומים עבורלסיויתרת הפיקדונות נועדה . התקופות המדווחות

.8לפרוייקט מכונה

- ל 30.6.09- ח ב"מליוני ש 71.7 -מ עליה ר חלהמיחזוובתחום ניירות אריזה בסעיף לקוחות •מגידול כמותי בפעילות הן בשווקים המקומיים תנובע זו עליה 30.6.10-ח ב"מליוני ש 108.1

- ב 177.7-מסעיף הלקוחות בעליה חלה והקרטוןמוצרי האריזה בתחום. והן בשווקי הייצוא כתוצאה התחום וזאת במכירותעל אף הירידה הקלה 30.6.10-ח ב"מליוני ש 179.2-ל 30.6.09

שיווק צרכי משרד בסעיף לקוחות בתחום .בתחוםילות עמגידול בימי אשראי בחלק ממגזרי הפכתוצאה מגידול 30.6.10-ב ח"מליוני ש 55.5-ל 30.6.09- ב ח"מליוני ש 44.6- מ עליהחלה

.בהיקפי הפעילות

9

- ח ב"מליוני ש 91.3 -מ ירידהחלה מיחזורובתחום ניירות אריזה בסעיף חייבים ויתרות חובה •חברות ז "חוובע בעיקרו מקיטון יתרות הקיטון נ .30.6.10- ח ב"מליוני ש 87.9-ל 30.6.09מיליוני 2.8- מעליה ות חובה חלהויתר חייבים סעיף מוצרי האריזה והקרטוןבתחום .כלולות

ף בתחום שיווק צרכי משרד בסעי .30.6.10-ב ח"מליוני ש 3.4-לסך של כ 30.6.09-ח ב"ש 30.6.10-ב ח"מליוני ש 4.4 -ל 30.6.09- ב ח"מליוני ש 2.7-מ עליהחייבים ויתרות חובה חלה

. מקדמות לספקיםבכתוצאה מגידול בעיקר

84.2-ל 30.6.09 -ח ב"מליוני ש 78.3-חל גידול מיזה ומיחזור תחום ניירות ארבבסעיף המלאי •כתוצאה מגידול במלאי תוצרת גמורה ומהמשך גידול זה נובע בעיקר. 30.6.10-ח ב"מליוני ש

ל וכן כתוצאה מהגדלת מלאי חלקי "היערכות לזמינות נייר למשלוחים לחופיתוח שווקי היצוא כעם סיום לניירות אריזה המכונה החדשהה של הפעלתה המלא לאור חילוף וחומרי אחזקה

- ח ב"מליוני ש 67.7 -מ גידולחל המלאי בסעיף האריזה והקרטון מוצריבתחום .הרצתהמהערכות לביצוע כתוצאה נבעה בעיקר ה עליה 30.6.10-בח "מיליוני ש 81.9- ל 30.6.09

שיווק וצרכי משרד בתחום .כחלק ממהלך ניהול ועיתוד המלאי הזמנות בחציון השני של השנה, 30.6.10-ב ח"מליוני ש 25.1-ל 30.6.09- ח ב"שמליוני 23.0-מ גידול קלבסעיף המלאי חל

.מפריסה רחבה יותר של כניסות המלאי המיובאות מהמזרח הרחוקבעיקר כתוצאה

- ח ב"מליוני ש 349.2- ל 30.6.09-ח ב"מליוני ש 318.5-מגדלה ההשקעה בחברות כלולות •חלק החברה ברווחי חברות הינם בעיקר ,אמורהגידול הכיבים העיקריים של המר. 30.6.10

חלק החברה אשר קוזז על ידי ,המדווחותהתקופות בין ח"ליוני שימ 92.3- כלולות בסך של כבדיבידנד שהוכרז החברה וחלק מחברה כלולה ח "מליוני ש 39.4-בדיבידנד שחולק בסך של כ

בין התקופות בסך ההשקעה גידולאשר גרמו ל ,כלולהחברה י ח על יד"מליוני ש 20.0- בסך של כ .תוהמדווח

-ב ח"מליוני ש 74.1-ל 30.6.09-ח ב"מליוני ש 114.8-מ ירידהה חלראי לזמן קצר סעיף האשב •סדרה ( ח"סדרת אגגיוס עקב כתוצאה מפירעון אשראי בסעיף נובעת בעיקרה הירידה .30.6.10

.ומהציבור במהלך הרבעון השניפים מוסדיים ח מגו"מליוני ש 181.5בסך של ) 5

ח "מליוני ש 88.1- מגידול חל מיחזור ותחום ניירות אריזה בזכאים ויתרות זכות אחרים בסעיף •מגידול בריבית לשלם כתוצאה הגידול נבע בעיקרו 30.6.10 -ב ח"מליוני ש 88.9-ל 30.6.09-ב

בין התקופות התחום שגייס 5חוב סדרה ואגרות 8מהלוואות נוספות לזמן ארוך למימון מכונה בסעיף קיטון חל מוצרי האריזה והקרטוןבתחום .קוזז מקיטון בהפרשות שכראשר המדווחותבתחום שיווק .30.6.10-בח "מיליוני ש 13.9 -ל 30.6.09 -בח "ש מליוני 15.8 -מהזכאים

-ל 30.6.09- ח ב"וני שמלי 4.9- מקל קיטון משרד בסעיף זכאים ויתרות זכות אחרים חל צרכי .30.6.10-ב ח"מליוני ש 4.6

-ב ח"ליוני שמ 901.7-ל 30.6.09-ח ב"מליוני ש 801.5-ההון העצמי של החברה עלה מ • בין התקופות המיוחס לבעלי המניות של החברה מהרווח הנקי ,השינוי נבע בעיקרו. 30.6.10 .ח"מליוני ש 98.8בסך של

השקעות בנכסים קבועים .3

מליוני 219.9ח לעומת "מליוני ש 115.2-כב בתקופה המדווחתעות בנכסים קבועים הסתכמו ההשק בעיקר תשלומים על חשבון כללו בתקופה המדווחת ההשקעות, אשתקד המקבילהבתקופה ח"ש

ח"וני שמלי 92.6-כל בסך ש )8מכונה (רכישות מספקי ציוד עבור מערך ניירות אריזה החדש ביוני 30ליום 8 יתרת ההשקעה במכונה .)ח"מליוני ש 10.6- אי ספקים בסך כאשרהכוללים קיטון ב(

בטיפול (השקעות באיכות הסביבה נכללו , כמו כן .ח"מליוני ש 698.8מסתכמת לסך של 2010 . באמצעי השינוע ובתחזוקת המבנים באתר חדרה, בחידוש ציודהשקעות שוטפות ו) בשפכים

ב לדוחות הכספיים ליום 5ראה ביאור בתקופה המדווחת כוש קבוע בדבר בחינת הצורך בירידת ערך ר .2009בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום ) 5(ג 4וכן ביאור 2010 ביוני 30

10

התחייבויות פיננסיות .4

ח "מליוני ש 1,079.3- ב 30.6.10 הסתכמו ליום) כולל חלויות שוטפות(ההתחייבויות לזמן ארוך כתוצאהגדלו לעומת אשתקד בעיקר ההתחייבויות לזמן ארוך . 30.6.09- ח ב"מליוני ש 733.0לעומת

' ה4ראה ביאור (ח במהלך הרבעון השני "מיליוני ש 181.5בסך ) 5סדרה (שקלית ח "מגיוס סדרת אגא המיועדות למימון תשלומים בגין "מנטילת הלוואות ז וכן) 2010ביוני 30ליום לדוחות הכספיים

.וכן מהתזרים התפעולי השוטף ח הישנות"ז כתוצאה מפירעונות סדרות האגגידול זה קוז .8מכונה

וגופים מוסדיים א מבנקים "ח והלוואות לז"סדרות אג שלושההתחייבויות לזמן ארוך כוללות בעיקר –כדלקמן

.2013רעון עד שנת ילפ, ח"מליוני ש 132.2 – 2סדרה 2018רעון עד שנת ילפ, ח"מליוני ש 198.6 – 3סדרה 2015רעון עד שנת ילפ, ח"מליוני ש 235.6 – 4סדרה .2017 שנתרעון עד יפל ,ח"מליוני ש 181.5 – 5סדרה

. ח"מליוני ש 332.4 –הלוואות לזמן ארוך 114.8לעומת ח "מליוני ש 74.1 - בסך של כ 30.6.10יתרת האשראי לזמן קצר הסתכמה ליום •

. 30.6.09 - ח ב"מליוני שח "מיליוני ש 897.0-סך של כ בקיזוז יתרת פיקדונות ומזומנים עמד על 30.6.10חוב נטו ליום ה •

30.6.09ח ליום "מיליוני ש 734.4-שלכ לעומת חוב נטו בסך

המעמידים מוסדיים גופים להתייחסות פרמטרים לקביעת הועדה פרסמה 2010 פברואר בחודש מינה אותה, ")הועדה"להלן –ועדת חודק (ת ממשלתיו לא חוב אגרות רכישת באמצעות אשראי מסקנותיה של סופי דוח, ")הממונה("ר האוצ במשרד וחיסכון ביטוח, ההון שוק על הממונה

, בין היתר, והכולל פרסם הממונה חוזר המיישם את המלצות הועדה 2010בחודש יולי . והמלצותיה לגוף הנחוץ המידעיין ענב, חוב באגרות ההשקעה טרם מוסדי בגוף פנימיים תהליכיםהוראות בעניין

גופים בין פעולה לשיתוף מנגנונים בדבר, אחריהן שוטף ולמעקב חוב באגרות השקעה לבחינת מוסדי במסמכי לכלול שיש הוראותבעניין , חוב באגרות להשקעה הנוגעים מסוימים בנושאים מוסדיים מדיניות לקבוע וסדייםמ גופיםשל םחיובובעניין בהן מוסדיים גופים להשקעת כתנאי החוב אגרות

, )שתיכללנה באגרות החוב מיידי לפירעון העמדה לזכויות ביחסלרבות (השקעות באגרות חוב .המתייחסת למאפייניהם של אגרות החוב והמנפיקים השונים

ידי גופים מוסדיים עשויים להיות השלכות על - לחוזר הממונה ולאופן שבו ייושמו הוראותיו על

.לרבות התנאים והמחיר לגיוס הון כאמור, מגופים מוסדיים באמצעות אגרות חוב אפשרויות גיוס הון

שווי הוגן דרך רווח והפסדבהתחייבויות פיננסיות .5

חברה כלולהב לבעל מניותמכר תאופציי

.31.12.09-כספיים השנתיים ללדוחות ה) 3(ב 5ם בנוגע לאופציית המכר ראה ביאור בדבר פרטי

ביוני 30ליום , 2010 ביוני 30 הכלולה ליוםחברה במניות לבעלאופציית המכר התחייבות בגין ח"ש מליוני 12.6 -בסך של כ, ח"שמליוני 14.0 - מוצגת בסך של כ 2009בדצמבר 31ליום ו 2009

.בהתאמה, ח"מיליוני ש 12.0 -ובסך של כהתקופה המדווחת במהלך ח"שמליוני 2.0 -של כ בסכוםאחרות הוצאותנרשמו ,בגין אופציית המכר

.בתקופה המקבילה אשתקד ח"ש מליוני 1.3 - של כאחרות בסך הכנסותלעומת

בשווי נכס הבסיס הינם השינוי במהלך התקופה המדווחתהגורמים העיקריים לשינוי בשווי ההוגן .חסרת הסיכון המשמשים לחישוב שווי האופציה במונחים דולריים ובריבית

11

נזילות .ג

Uתזרים המזומניםU

ח"מליוני ש 89.3ח לעומת "מליוני ש 63.3-כהסתכם בבתקופה המדווחת השוטף התזרים התפעולי התקופה המקבילה אשתקדלעומת בתקופה המדווחת השוטףבתזרים הקיטון . ה המקבילה אשתקדבתקופ

אשר , אשתקד לעומת בהון החוזר בתקופה המדווחתנבע בעיקרו מגידול ,גידול ברווחיותעל אף ה הגידול. אשתקד ח בתקופה המקבילה"שמליוני 17.5-של כ קיטוןח לעומת "ליוני שמ 17.7-הסתכם בכ

.החייביםת וביתר גידולמו יתרות המלאי מגידולנבע בעיקרו בתקופה המדווחתבהון החוזר

ם ליום לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת על פי דוחותיה הכספיים ביניים המאוחדיתזרים המזומנים המתמשך מפעילות שוטפת בדוחותיה הכספיים הנפרדים של , עם זאת. 30.6.2010

, לאור האמור. הינו שלילי, ")הדוחות הכספיים הנפרדים("לתקנות הדיווח ' ד38החברה על פי תקנה ניירות ערך לתקנות) 14)(ב(10דיון בהוראות תקנה 8.8.2010דירקטוריון החברה קיים בישיבתו מיום

וקבע כי התזרים השלילי המתמשך ") תקנות הדיווח(" 1970- ל"תש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(אינו מצביע על בעיית נזילות של , 30.6.2010מפעילות שוטפת בדוחות הכספיים הנפרדים ליום

ברה לגייס קביעה זו מבוססת על בחינה של תזרים המזומנים הצפוי של החברה ועל יכולת הח .החברהונידון על ןאשראי נוסף וזאת על בסיס תחשיב כלכלי שערכה החברה ולאחר שהוצג בפני הדירקטוריו

. ידו דוח תזרים המזומנים הכלול בדוחות הכספיים הנפרדים של החברה

הנתונים ששימשו את הדירקטוריון כבסיס להערכתו כללו את תזרים המזומנים הצפוי של החברה ח "מיליון ש 226.7המתבסס על יתרת המזומנים והפיקדונות לתאריך הדוח בסך , ותלשנתיים הקרובח "מיליוני ש 138 - ח שהנפיקה החברה לרבות ריבית בסך כ"פירעון צפוי של אג, שברשות החברה 94 -פירעון הלוואות בתוספת ריבית בסך כ, )ח בשנה העוקבת"מיליוני ש 132 -כ(בשנה הקרובה

וכן הערכות החברה בנוגע לתזרימים , )ח בשנה העוקבת"מיליוני ש 57 - כ(הקרובה ח בשנה "מיליוני שוכן ממימוש נכסי , תזרימים מדיבידנדים ופירעון חובות מחברות מוחזקות, מהכנסות מפעילות שוטפת

בנוסף . )ח בשנה העוקבת"מיליוני ש 152 -כ( בשנה הקרובה ח"מיליון ש 236 -ן בסך של כ"נדלהן להמשך , לרבות על דרך של מחזור אשראי בנקאי קיים, יכולת לגייס אשראי נוסףלחברה , לאמור

. ח"מיליוני ש 285 - פעילות שוטפת והן לביצוע השקעות בסך של כ

פי על ,תחזיות ותוכניות של החברה, הערכותמבוסס על ,תזרים החזוילרבות ה, המידע האמור לעיל הינם בבחינתואשר ,ח זה"פי הנתונים שבידיה נכון למועד דו ועל מיטב ידיעתה והבנתה ביחס לפעילותה

אשר התממשותם אינה ודאית ואינה, 1968-ח"התשכ, מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך או/או התחזיות ו/או ההערכות ו/אין כל ודאות כי הנתונים ו, לפיכך. מצויה בשליטת החברה בלבד

, מהותית מכפי שנצפה להתממש בפועל באופן השונה והם עלולים , םקאו חל םכול, התכניות יתממשו, כגון, שאינם תלויים בשליטת החברה ומקרו כלכליים בשל תלותם בגורמים חיצוניים ,בין היתר, וזאת

.ל החברהעוכן התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המשפיעים , העסקית והביטחונית שינויים בסביבה

חומים השוניםפירוט הפעילות בת .ד

)ביתייםמוצרים ( קימברלי-חוגלה .1

בתקופה המדווחת לעומת ח "ליוני שימ 612.1 - קימברלי ישראל הסתכם בכ- מחזור המכירות של חוגלה

. 2.2% - קיטון של כ, בתקופה המקבילה אשתקדח "ליוני שימ 626.0 - כמחירים כתוצאה מהתחרות הקיטון במכירות לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקרו משחיקות

.הגוברת בשוק

בתקופה המדווחת לעומת ח "ליוני שימ 100.2 - קימברלי ישראל הסתכם בכ-הרווח התפעולי של חוגלה .בתקופה המקבילה אשתקד ח"מליוני ש 102.3 - כ

הקיטון ברווח התפעולי לעומת אשתקד נובע משחיקות מחירים כתוצאה מהתחרות הגוברת בשוק החברה שביצעהמהלכי התייעלות באמצעות הבחלק הי חומרי גלם עיקריים אשר קוזזומעליית מחיר

לתקופה המקבילה בהשוואה 7.4% - בשיעור של כ לעומת השקלהממוצע שער הדולר תוכן מיריד .אשתקד

12

ח ברבעון "מליוני ש 54.4ח לעומת "מליוני ש 49.8-הרווח התפעולי ברבעון השני השנה הסתכם בכתוצאה משחיקת המחירים בתחום ח ברבעון הראשון השנה "מליוני ש 50.4ולעומת המקביל אשתקד

.כאמור לעיל

248.9 -הסתכם בכ, קימברלי הפועלת בתורכיה-חברת הבת של חוגלה, KCTRמחזור המכירות של ) $מליוני 63.5- כ(ח "מיליוני ש 262.8 -בתקופה המדווחת לעומת כ) $מליוני 67.2- כ(ח "מיליוני ש

.קופה המקבילה אשתקדבת, עם יוניליוור שבמסגרתה מבצעת יוניליוור את המכירה KCTRהסכם שיתוף פעולה האסטרטגי של

ממשיך , ממשיכה למכור עצמאית KCTRההפצה והגביה בפריסה ארצית למעט ברשתות השיווק בה ו Huggiesהתרחבות של בסיס הלקוחות והמשך התעצמות מעמד המותגים בתקופה המדווחת להניב

KOTEX .

לעומת, )$מליון 1.8-כ(ח "מליון ש 6.9 -בכ הסתכם בתקופה המדווחת KCTRההפסד התפעולי של .בתקופה המקבילה אשתקד) $מליון 3.5 -כ(ח "מליון ש 14.1- כ

פנו רשויות המס התורכיות כחלק מבדיקות דוחותיה הכספיים 2009יש לציין כי בשלהי שנת , כמו כן -ל מ"בגין מיסוי הזרמות הוניות מחוגלה קימברלי בע KCTR-שבוצעו ב 2004-2008לשנים KCTR. KCTR כי הסבירות , בהתבסס על חוות הדעת של עורכי הדין ויועצי המס שלה, מעריכה

ביוני 30ולפיכך יצרה הפרשה בדוחותיה הכספיים ליום , שהיא תידרש לתשלום מס נוסף נמוכה -כ יות הצפויות בהתאם להתקדמות הטיפול המשפטי בתביעה בסך שלהעלויות המשפט בגין, 2010

).2009בדצמבר 31יב לדוחות הכספיים ליום 13ראה גם ביאור ( .מיליון יורו 0.3

בעיקר גיע הלמימון הפעילות השוטפת וההשקעות , המימון הנדרש בתוכנית האסטרטגית בתורכיה 2008בראשית ). KCTR- לא היתה השקעה ב 2010בשנת . (ממקורות פנימיים של חוגלה קימברלי

וכתוצאה מכך לא $ מליון 25- את יתרת ההלוואות שהיתה חייבת לבנקים בסך של כ KCTRפרעה .הוצאת מימון השנה מה שתרם לצמצום נוסף בהפסד הנקי KCTR-נבעו ל

) ניירות כתיבה והדפסה -מונדי חדרה ( מונדי נייר חדרה .2

אלפי טון 92.3אלפי טון לעומת 88.3-בבתקופה המדווחת הדפסה הסתכמו מכירות ניירות כתיבה ו

אלפי טון 42.9ברבעון השני הסתכמו המכירות ב . 4.3%ירידה של , בתקופה המקבילה אשתקד .2010אלפי טון ברבעון הראשון של 45.4אלפי טון ברבעון השני אשתקד ולעומת 43.7לעומת

בתקופה המדווחת לעומת ח"ש מיליוני 357.5 -והדפסה הסתכם ב מחזור המכירות של ניירות כתיבה

מחזור המכירות של ניירות כתיבה . 4%עלייה של , בתקופה המקבילה אשתקד ח"ש מיליוני 343.6ח בתקופה "מיליוני ש 161.6לעומת 2010ח ברבעון השני של "מיליוני ש 184.8 - והדפסה הסתכם בגידול של 2010ח ברבעון הראשון של "מיליוני ש 172.7ומת ולע 14.3%גידול של, המקבילה אשתקד

7%.

גידולבאמצעות אשר קוזזהמקיטון במכירות בשווקי הייצוא והקיטון בכמות הנמכרת נובע בעיקרהתקופה האמירו מחירי התאית והתייקרו לעומת התקופה המדווחתבמהלך . שוק המקומימכירות לב

ילה בשלושה מפעלים של ספקי 'וצאה מפגיעת רעידת האדמה בצכת בין היתר אשתקד וזאת המקבילהביצע , כתוצאה מהתייקרויות אלה. לעיכובים באספקת התאית לשוק העולמי גרמותאית גדולים אשר

במחירי המכירה במהלך האמורה עלייה ה .על מנת לפצות על התייקרות זו, התחום מהלכי העלאת מחיר .הירידה בכמויות הנמכרות את השפעת מהצמצ השנההרבעון השני

ח בתקופה המדווחת לעומת רווח "מיליוני ש 23.2הרווח התפעולי של מונדי חדרה הסתכם בסך של

הסתכם הרווח 2010ברבעון השני של . ח בתקופה המקבילה אשתקד"מיליוני ש 15.9תפעולי בסך ח ברבעון "מיליוני ש 10.5ח לעומת רווח תפעולי בסך "מיליוני ש 14.6התפעולי של החברה בסך

.2010ח ברבעון הראשון של "מיליוני ש 8.6המקביל אשתקד ולעומת רווח תפעולי בסך

13

62%-המחיר עלה בכ, המשיכה מגמת העלייה התלולה במחירי התאית 2010ברבעון השני של ן לעומת הרבעון הראשו 14.5%-לעומת הרבעון המקביל אשתקד ובכ) מטבע הרכש - ב"ארה$ במונחי (

.השנה

מחירי התאית ב ה החדהעלייההעלייה ברווח התפעולי לעומת התקופה המקבילה אשתקד על אף , נובעת מיעילות תפעולית גבוהה ביצור הנייר ומתצרוכת אנרגיה נמוכה בתקופה המדווחת, כאמור

ת משיפור ברווחיוכן תקופה המדווחת והשינוי תמהיל שווקי היצוא במהלך ו עליית מחירי המכירה .הגולמית של מכירות הניירות הקנויים

מוצרי אריזה וקרטון – מיכליםמערכות כרמל .3

הסתכם בחציון הראשון בשנת , מחזור המכירות המצרפי של כרמל הכולל את מכירות חברת פרנקל כד

- קיטון של כ, אשתקד ההמקביל בתקופה ח"שמיליוני 243.7לעומת , ח"ש ליוניימ 242.8-ב 20100.4%.

ליוניימ 189.0 -מ הסתכם בתקופה המדווחת ב"זור המכירות המאוחד של כרמל מערכות מיכלים בעמח .3.6%קיטון של , אשתקד ההמקביל בתקופהח "מיליוני ש 196.1לעומת ח"ש

נובע , הקיטון במחזור המכירות על אף הגידול הכמותי במכירות לעומת התקופה המקבילה אשתקדאשתקד בשיעור של ההמקביל לתקופהבהשוואה המדווחת בתקופה כירה בעיקרו מירידה במחירי המ

המהווה אשתקדהחום בעקבות התחרות העזה השוררת בענף וכתוצאה מירידת מחירי הנייר ,7%- כ, במחירי המכירהוהחלה עליה החלה המגמה להתהפך , השנהברבעון השני . תשומה עיקרית בייצור .ומרי הגלםבמחירי ח עליותאשר קוזזה כתוצאה מ

4.8ח לעומת רווח של "מיליון ש 1.6 -הרווח התפעולי המאוחד של כרמל הסתכם בתקופה המדווחת ב

הירידה ברווח התפעולי נובעת בעיקר משחיקת המרווח . ח בתקופה המקבילה אשתקד"מיליון שוכן לעילכאמור קרות חומרי הגלם מאידךיבפעילות התחום כתוצאה מירידת מחירי המכירה מחד והתי

.משחיקה ברווחיות חברת הבת טרייוול

ח "מיליון ש 2.9 - הסתכם בתקופה המדווחת ב) כולל פרנקל כד(הרווח התפעולי המצרפי של כרמל .ח בתקופה המקבילה אשתקד"מיליון ש 4.6לעומת רווח של

ניירות אריזה ומיחזור .4

ח "מליוני ש 189.5-קופה המדווחת במחזור המכירות של חטיבת ניירות האריזה והמיחזור הסתכם בת

. 16.8% -גידול של כ, ח בתקופה המקבילה אשתקד"מליוני ש 162.2לעומת

66.3אלפי טון בתקופה המדווחת לעומת 119.9-יות של ניירות האריזה הסתכמו בכהמכירות הכמותכחלק הוונו אלפי טון 50 - כ בתקופה המדווחתמכירות המתוך . אלפי טון בתקופה המקבילה אשתקד

.2010במאי 31הרצת המכונה נסתיימה ביום ,8מכונה מהרצתה של.

בחלקו ו, הן באריזה והן באמניר, הגידול במחזור המכירות נבע בחלקו מהעליה הכמותית במכירותהגידול הכמותי במכירות הינו בעיקר עם זאת יש לציין כי . בתקופה המדווחתמעליה במחירי המכירה

היורו שער השקל מול חלה עליית מחירים אשר קוזזה בחלקה כתוצאה מתיסוף בהם יצואבשווקי היעל 2010עליית המחירים צפויה להשפיע באופן חיובי במהלך שנת . בין התקופות המדווחות ,הממוצע

.תוצאות החטיבה 7.9ל תפעולי ש הפסדח לעומת "מליוני ש 10.7בסך של הסתכם בתקופה המדווחת, תפעוליהרווח ה

, תקופה המדווחתבכאמור והוונ 8פעילותה של מכונה עלויות . ח בתקופה המקבילה אשתקד"מליוני ש .כחלק מהוצאות ההרצה, 2010במאי 31עד ליום

14

נבע בעיקרו מהגידול , אשתקדהתקופה המקבילה לעומת , השיפור ברווח התפעולי בתקופה המדווחתונה והכרה במכירות במהלך חודש יוני בנוסף להגדלת כתוצאה מסיום הרצת המכ במכירות הכמותי

החל , לעבודה שוטפת 8עם כניסתה של מכונה .מהעלאת מחירי המכירהכן ו המכירות לשווקי הייצואלבוא לידי ביטוי באופן מלא כבר במהלך המחצית הכמויות הנמכרותצפוי גידול , מחודש יוני השנה

.2010השניה של שנת

רכי משרדצשיווק –גרפיטי .5

ח "מיליוני ש 69.2ח לעומת "מיליוני ש 83.6-מחזור המכירות של גרפיטי בתקופה המדווחת הסתכם ב . 20.8%- גידול של כ, בתקופה המקבילה אשתקד

1.7ח לעומת רווח תפעולי של "מיליוני ש 2.4בתקופה המדווחת רשמה גרפיטי רווח תפעולי של

הגידול ברווח התפעולי בתקופה . 41.1% -גידול של כ, ח בתקופה המקבילה אשתקד"מיליוני שהמדווחת נבע בעיקרו מהגידול במכירות עקב עלייה בזכייה במכרזים מגופים מוסדיים והרחבת מגוון

.מוצרי החברה וכן מקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות ומתהליכי התייעלות וחסכון ברכש

קת ציוד משרדי לעסקים ופועלת במספר צירים גרפיטי ממשיכה ביישום תוכניתה לצמיחה בשוק אספ :עיקריים כדי לבסס מעמדה כמובילה בשוק זה

ת יוהמקטין את עלו, גרפיטי ממשיכה לפעול לשיפור מערך הרכש בדגש על יבוא מהמזרח הרחוק

. הרכש בצורה משמעותית במטרה לשפר את הרווחיות הגולמית והתפעולית

וספות בקבוצה לעבור למרכז הפצה מודרני ויעיל במודיעין שיאפשר גרפיטי מתוכננת ביחד עם חברות נ .2010במהלך שנת , חסכון בעלויות התפעול תוך המשך הצמיחה במכירות וברווח

שיאפשרו את המשךנייר חדרה של מידע הת ובתקופה המדווחת את מערכ בהצלחהגרפיטי יישמה

באתר ההפצה שילוב ההיערכות המודרניתהאצת הצמיחה והרווח תוך שיפור השירות ללקוחותיה ב .החדש

ניהולם כיחשיפה לסיכוני שוק ודר .ה

כללי .1

החברה נוהגת לקיים דיונים תקופתיים בנושאי סיכוני השוק וחשיפות לשינויים בשערי החליפין האחראי על ביצוע מדיניות . ובשיעורי הריבית בהשתתפות הגורמים הרלוונטיים ולקבל החלטות בנושא

.ל כספים ופיתוח עסקי של הקבוצה"סמנכ, שאול גליקסברג ול סיכוני השוק בחברה הואניה

סיכוני השוק אליהם חשופה החברה .2

תיאור סיכוני השוק

סיכוני השוק משקפים את הסיכון של השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים משינוים בשיעורי .מדד מחירים לצרכן ושערי מטבע חוץ, ריבית

סיכוני שער חליפין

כמחצית ממכירותיה של החברה נקובות בדולר בעוד שחלק ניכר מהוצאותיה והתחייבויותיה הינן

חשיפה זו כוללת . שקליות ועל כן לחברה חשיפה לשינויים בשער החליפין של השקל לעומת הדולרבגין (חשבונאית וחשיפה) ח או בהצמדה לו"בגין עודף תקבולים על תשלומים במט(חשיפה כלכלית

).ח"פני התחייבויות במט עודף נכסים צמודי דולר עלהחברה 2010ביוני 30נכון ליום . החברה בוחנת מעת לעת את הצורך בהגנות בגין חשיפות אלו

מליוני יורו להגנה על תזרים מזומנים עבור רכישת רכוש קבוע 6.5התקשרה בעסקאות הגנה בסך של .8מספקי ציוד למכונה

15

.צוין כי ברמה המצרפית הכוללת חברות כלולות החשיפה המטבעית מצומצמתי

סיכוני מדד המחירים לצרכן

ולהלוואות ה לשינוים במדד המחירים לצרכן הנהוגים לאגרות החוב שהחברה הנפיקההחברה חשופ . ח"ני שמליו 315.6- כ סך כולל שלב, נטו א"לז

30גנה לתקופה של שנה למול עליית המדד בסך של התקשרה החברה בעסקאות ה 2010בתחילת שנת .2009והסתיימו בסוף שנת 2009בתחילת שנת ח בהמשך לעסקאות קודמות שנעשו "מליון ש

לסגירת החשיפה ובמידה ויהיו סבירים ההגנות החברה ממשיכה לעקוב באופן שוטף אחר מחירי .תתקשר החברה בעסקאות הגנה בהתאם

עקב חוב שוטף של חברה כלולה אשר הינו צמוד למדד חלקית טבעית בנוסף לחברה קיימת הגנה .המחירים לצרכן

סיכוני אשראי

ולכן החשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם , רוב מכירות הקבוצה נעשות בישראל למספר רב של לקוחות

באמצעות ועדות אשראי הפועלות, הקבוצה בוחנת באופן שוטף. הלקוחות הינה בדרך כלל מוגבלתוכן עושה , מגבלות האשראי והביטחונות הנדרשים בהתאם לעניין, את טיב הלקוחות, בחברות השונות

.פ הצורך"שימוש בשירותי ביטוח אשראי בחלק מחברות הקבוצה ע .הדוחות הכספיים כוללים הפרשות לחובות מסופקים המבוססות על הסיכונים הקיימים ליום הדוח

:100.63. ליום ים רגישים בהתאם לשינויים בגורמי השוקטבלאות מבחני רגישות למכשיר

רגישות לשערי ריבית מהשינויים) הפסד(רווח מכשירים רגישים

שווי הוגן ליום 30.6.10

מהשינויים) הפסד(רווח

עליה בריבית10%

עליה בריבית

5%

ירידה ריביתב

5%

ירידה בריבית10%

ח"שבאלפי )1,024( )510( )139,952( 507 1,010 2סדרה -ח "אג )2,907( )1,444( )212,140( 1,427 2,836 3סדרה -ח "אג )2,326( )1,158( )262,948( 1,148 2,286 4 סדרה -ח "אג )3,659( )1,818( )199,050( 1,796 3,569 5 סדרה -ח "אג

)109( )55( )19,687( 54 108 ריבית קבועה -' ה אהלווא )1,358( )675( )105,747( 668 1,329 ית קבועהריב - ' הלוואה ב )158( )79( )22,003( 78 156 ריבית קבועה - ' הלוואה ג

הלוואות ושטרי הון לזמן 201 100 52,001 )100( )199( שניתנו–ארוך

השווי ההוגן של ההלוואות מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור הריבית ).4% – 2010שנת (הלוואות בעלי מאפיינים דומים המקובל ל

. 31.12.09השנתיים ליום לדוחות הכספיים 9ראה ביאור -ח והתחייבות אחרת"לגבי תנאי האג .31.12.09השנתיים ליום לדוחות הכספיים 5ראה ביאור -לגבי הלוואות ושטרי הון לזמן ארוך שניתנו

16

:30.6.10 ליום ם רגישים בהתאם לשינויים בגורמי השוקטבלאות מבחני רגישות למכשירי

U

צמודי יורו לשינויים בשער היורורגישות שווי הוגן ליום מהשינויים) הפסד(רווח מכשירים רגישים

30.6.10

מהשינויים) הפסד(רווח

ביורועליה

10% ביורועליה

5% ביורוירידה

5% ביורו ירידה

10% ח"שבאלפי

)779( 1,55977915,589ושווי מזומניםמנים מזו )1,559( (1,058) (529) 1,05852910,576פיקדונות מיועדים

)412( 8244127,992חייבים ויתרות חובה )824( 5,127 2,563 )51,266( )2,563( )5,127( זכאים ויתרות זכות

)2,855( )1,308( 251 1,784 3,330 פורוורד

לשער הדולר רגישות

שווי הוגן ליום מהשינויים) הפסד(רווח מכשירים רגישים30.6.10

מהשינויים) הפסד(רווח

עליה בדולר

10% עליה בדולר

5% ירידה בדולר

5% בדולר ירידה

10% ח"שבאלפי

)1,040( 2,0791,04020,791מזומנים ושווי מזומנים )2,079( )1,079( 2,1581,07921,576 חייבים ויתרות חובה )2,158( 3,637 1,819 )36,372( )1,819( )3,637( זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בשווי הוגן דרך 1,403 701 )14,028( )701( )1,403( רווח והפסד

לזמן קצר חובות לקוחותמ נובע בעיקרוחייבים ויתרות חובה

מדד מחירים לצרכןרגישות לשווי הוגן ליום מהשינויים) הפסד(רווח מכשירים רגישים

30.6.10

מהשינויים) הפסד(רווח

במדדעליה

2% במדדעליה

1% במדדירידה

1% במדד ירידה

2% ח"שבאלפי

)300( )492(600300מדד-עסקאות אקדמה שקל )600( 4,243 2,121 )212,140((2,121)(4,243) 2ח "אג 2,799 1,400 )139,952( )1,400( )2,799( 3ח "אג

)42( )21( 2,119 21 42 חייבים אחרים .2009בדצמבר 31ליום לדוחות הכספיים' ג 17ראה ביאור

לשערי הייןרגישות שווי הוגן ליום מהשינויים) הפסד(רווח מכשירים רגישים

30.6.10

מהשינויים) הפסד(רווח

ייןעליה ב10%

ייןעליה ב5%

ייןירידה ב5%

ייןב ירידה10%

ח"שבאלפי 409 205 )4,094( )205( )409( זכאים ויתרות זכות

17

דוח בסיסי הצמדה : 30.6.10להלן סעיפי המאזן לפי בסיסי הצמדה ליום

.לעיל) 2(' הבדבר עסקאות הגנה בקשר עם עודף ההתחייבויות צמודות המדד ראה סעיף *

Uחברות כלולות

קימברלי באמצעות - חוגלהשבה פועלת , נייר חדרה חשופה לסיכונים שונים הקשורים בפעילות בתורכיהלפיחות גבוה , ופוליטית סיכונים אלה נובעים מחשש לאי יציבות כלכלית. KCTR, חברה בת שלה

ולמרות היציבות היחסית , שאפיינו את הכלכלה התורכית בשנים עברו, ולשיעורי אינפלציה גבוהים .KCTRעלולים לחזור ולפגוע בפעילות של , בשנים האחרונות

לדוחות הכספיים ליום ' יב 13כמפורט בביאור KCTR -חדרה חשופה לנושאים מיסויים בכמו כן נייר .2009בדצמבר 31

התייחסות לתחזיות .ו

המבוססות על ציפיות כהגדרתו בחוק ניירות ערך , שהינן מידע צופה פני עתידדוח זה כולל תחזיות שונות החברה אינה מתחייבת כי . בתה העסקיתוהערכות בהווה של הדירקטוריון לגבי פעילות הקבוצה וסבי

התוצאות והפעילות בעתיד יהיו בהתאם לתחזיות ויתכן כי תהיינה שונות באופן משמעותי מאלו החזויות אי הצלחה להשיג , בתנאי השוק, בשל גורמים אשר עלולים להשתנות בעתיד כמו שינויים בעלויות, כיום

החברה אינה לוקחת על . רים שהינם מחוץ לשליטת החברהיעדים חזויים והתייעלות מתוכננת וגורמים אחאירועים , בין אם העדכון נובע ממידע חדש, עצמה התחייבות לעדכן באופן פומבי את התחזיות האמורות

. בעתיד או מסיבה אחרת

ללא ח"במליוני ש הצמדה

בהצמדה למדד

ח או "במט בהצמדה לו

)$בעיקר (צמוד יורו

פריטים לא כספיים

כ"סה

UנכסיםU

245.9 15.6 20.8 209.5 מזומנים ושווי מזומנים 10.6 10.6 פיקדונות והשקעות לזמן קצר

438.5 3.0 8.2 22.2 2.1 403.0 חייבים ויתרות חובה 191.2 191.2 מלאי

349.2 293.7 36.7 18.8 השקעות בחברות כלולות 31.6 31.6 מסי הכנסה נדחים

1,205.0 1,205.0 נטו –רכוש קבוע 24.3 24.3 ן להשקעה"נדל

25.2 25.2 נכסים בלתי מוחשיים 25.1 25.1 קרקעות בחכירה

2.1 2.1 רכוש אחר 0.7 0.7 נכסים בגין הטבות לעובדים

49.42,5 1.21,80 4.43 43.0 38.8 2.063 כ נכסים "סה

UהתחייבויותU 74.1 74.1 לזמן קצר אשראי מתאגידים בנקאיים

379.4 51.3 40.5 287.6 זכותזכאים ויתרות 5.8 5.8 התחייבויות מיסים שוטפים

58.3 58.3 מסי הכנסה נדחים 332.3 22.9 309.4 הלוואות זמן ארוך

747.0 331.5 415.5 כולל חלויות שוטפות-איגרות חוב 36.8 36.8 התחייבויות בגין הטבות לעובדים

14.0 14.0 רך רווח והפסדהתחייבויות בשווי הוגן ד 901.7 901.7 קרנות ועודפים, הון 49.42,5 960.0 1.35 54.5 354.4 2.1,129 כ התחייבויות והון"סה

0.0 841.2 )16.9( )11.5( )315.6( )497.2( 30.6.10-ל) חייבויות כספיותתה(עודף נכסים כספיים 0.0 772.6 )41.6( )37.1( )318.4( )375.5( 31.12.09-ל) חייבויות כספיותתה(עודף נכסים כספיים

18

היבטי ממשל תאגידי .ז

SOX -בקרה פנימית .1

, בכללותו) SOX" (סרבנס אוקסלי"כפופה היא לחוק , ב"מתוקף היות החברה נסחרת בבורסה בארה 906 סעיףו) הצהרת מנהלים( 404 סעיף ,)בחינת נאותות וטיב הבקרות בארגון( 302סעיף לרבות

סמכויות , הגברת הדיווח והגילויעיקרי החוק נוגעים ל). הקובע אחריות פלילית למפר הוראת חוק זו(תלות ברואי -ועונשים והגברת איסנקציות , אכיפה, אחריות מנהלים, וחובות לוועדת הביקורת

צוות הביקורת ידי שום החוק נבדקות לפרקים הן עליליהחברה הבקרות שהנהיגה . החשבון חיצונייםהחוק כאמור עם כניסת הוראות , 2007החל משנת .החיצוני אה החשבוןרול ידי והן ע החברה של

.החברה עומדת בדרישות החוק, ב"לתוקף בארהנענתה רשות ניירות ערך לבקשת החברה כי דיווחיה בדבר , 2010בפברואר 16כי ביום , צויןי

אפקטיביות הבקרה הפנימית יעשו במתכונת שנקבעה בדין החל עליה מכח רישומה למסחר בבורסת AMEX ,דהיינו הוראות ה- SOX זאת בכפוף להתחייבות , ב החלות על החברה כאמור"בארה

לרבות שינוי , ה בתנאים אשר תוארו בבקשתה לרשותהחברה לבחון אחת לרבעון את עמידת - ה שינוי ביישום הוראות, במעמד החברה בהקשר לדינים אלה, ב"בהוראות הדין בישראל ובארה

SOX וכל שינוי העלול להשפיע על הגילוי אותו נותנת החברה.

טרם אישור , ל בחברהפירוט התהליכים שננקטו על ידי הגורמים המופקדים על בקרת הע .2 הדוחות הכספיים

לשמש כועדת מאזן ולפקח על שלמות דירקטוריון החברה מינה את ועדת הביקורת של החברה

בפניו בקשר עם אישור הדוחות הכספיים והדיון הדוחות הכספיים ועל עבודת רואי החשבון ולהמליץחשבונאית מומחיות יבעל מהם שניים שלושה דירקטורים חברים העדובו. בהם קודם לאישור

, כמו גם לישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים הועדהלישיבות . ופיננסיתאם היו - הנדרש לפרוש את הממצאים העיקריים, ונוכח רואה החשבון המבקר של החברה ןמוזמ .ומבקר הפנים שלה, שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה-כאלה

עופר -ל"מנכה: לרבות, צעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברהבאמ, בוחנת הועדהלרבות עסקאות , את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, שאול גליקסברג -כספיםה ל"וסמנכ לוךב

את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו , אם ישנן-שאינן במהלך העסקים הרגילאת המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת ,נתונים את סבירות ה, בדוחות הכספיים

בוחנת היבטים שונים של הועדה. יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווהוהן כאלה ) כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים(בקרה וניהול סיכונים המשתקפים בדוחות הכספיים

כי יינתנו בפניה הועדהדורשת , במקרה הצורך. דוחות הכספייםהמשפיעים על מהימנותם של ה .כגון יישום התקנים הבינלאומיים, סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד

לדיון עקרוני ,בועדת הביקורת האחת: בהתאם לצורך, אישור הדוחות הכספיים כרוך במספר ישיבות סמוך למועד אישורהמתקיימות , בישיבת הדירקטוריון ייהומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות והשנ

.לדיון שעיקרו בתוצאות עצמן, בדירקטוריוןהדוחות

ג עסקאות כעסקאות זניחותוסיול והלנ .3

נחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה מ םיווקדירקטוריון החברה אימץ 2009במרץ 8ביום תתקנות ניירול )6)(א(41זניחה כקבוע בתקנה הקסעאו חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה כ

כללים וקווים "). תקנות דוחות כספיים(" 2010- ע"התש, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(ערך ) לרבות בדוחות הצעת מדף(מנחים אלו משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף

או שלבעל השליטה טהשלי עלבה עם תאגיד בשליטתה וחברה קשורה של, לגבי עסקה של החברה, )דוחות תקופתיים ומיידיים(קנות ניירות ערך תל 22 יין אישי כקבוע בתקנהה עניש באישור

פרטי התשקיף וטיוטת (לתקנות ניירות ערך 54 הנקתבו") וחות תקופתייםד תונקת(" 1970-ל"התשלבחינת הצורך במסירת וכן, ")תשקיף תקנות פרטי(" 1969-ט"התשכ, )וצורה הנבמ -התשקיף

סוגי (וחות תקופתיים ד תונלתק) 6(א37בתקנה בוע כק, ין עסקה כאמור של החברהבגדי ימי דיווחבתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי תשקיף , העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים

טוריון החברה החליט דירק 2010באוגוסט 8ביום ").עסקאות בעל עניין" -להלן , הנזכרים לעיל

19

לעדכן את הקווים המנחים והכללים לסיווגה של עסקת בעל עניין כעסקה זניחה לצרכים האמורים :כלהלן, לעיל

מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין במהלך , החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה

ותרבל, עסקאות כאמורע חייבויות לביצוהתהיות להן ל ויותשע וא ןלה שי וכן, העסקים הרגיל שלהןאו /יננסיים ופ, םייאנקתים ברות שילקב :רט להלןום כמפינית מאפילועובים וגסה מן תאוסקעהפקדת , בדיםושירותי ניהול כספים שהופרשו עבור ע, יעוץ השקעות, יםקתי לניהו, וןכג(ם לייכלכ

ביטוח אחריות נושאי : ןכגו(ח וטייסות בולישת פכר; פיננסיים תודי ומוסאיד בנקגאתמ) פיקדונותמוצרי : ןוגכ(רים ושירותים מוצ מכירה ורכישה של; )ביטוחי נכסים ורכוש וביטוחי מנהלים, , משרה, דגובי, ר וקרטוןיינ מוצרי, רדשמ צרכי, זוןמ ירוצמ, Call Center ירותיש ,תקשורת יתושירו

של הירה ורכישכמ; )הדברהבח וחומרי טולמ יוןקמוצרים משלימים לני, יגיינהצרי המו, טקסטילרכישת כלי רכב ; ת של כלי רכביולעתפ הירכחאו /ו כירהש וא/שה ורכי; יהי קנוותו תנותמ

ל ושירותי הפקת "בארץ ובחו תירותיתעופה ו ,תעונסי ותישיר תרכיש; משאיות וגנרטורים, מסחריים; תי ניהול נכסיםושיר; עיןקקרמ כסינשל ות ריכש; רכש; םיישירותים משפט; כנסים ואירועים

י ניהול מחסן שירות, בכיארי ותריש; אריזות ושירותי יצוא, ותי הובלה ומשגורשיר; סךומותי ירששירותי השקייה התקשרויות בהסכמי חיתום ;שירותים אדמיניסטרטיביים; ושירותי לוגיסטיקה

.תבי עתמגזינים וכ, הספקת עיתונים; השכרת שטחי פרסום; באשפה ולפטיו הסריג, והדברה

עסקת בעל עניין שאינה עסקה , דר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות הענייןבהיעאם אמת , תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל) כהגדרת המונח בחוק החברות(חריגה

עולה וכן היקף העסקה אינו 0.5% -מ חותפהמידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה בשיעור של כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן (ח "מיליון ש 8על סך של

). 2010מהמדד הידוע בתחילת שנת תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות, ן שנבחן סיווגה כעסקה זניחהעניית בעל קסע לכב

יחס ) א(: רים או המבוקרים של החברהלעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים הסקו –יחס עלות מכירות ) ב( ;סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי –מכירות

הרווח או ההפסד –יחס רווחים ) ג( ;עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתיתהפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים בפועל או החזוי המשויך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ה

הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או 12מחושב על בסיס , האחרונותיחס ) ה( ;היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים –יחס נכסים ) ד( ;מבוקרים

יחס הוצאות תפעוליות ) ו( ;ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות –התחייבות בעסקת , כך לדוגמה היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי –

לפי , בהם יםקרמב .כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים, ביטוח למספר שניםת לבחינת זניחותה של בנטיולרן ינא לעיל המידה הכמותיות הנזכרות מותאכל , שיקול דעת החברהידי -שתיקבע על, בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת, תיחשב העסקה כזניחה, עסקת בעל עניין

וכן 0.5% -עור של פחות משיב יהובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תה, החברהעת לעת כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מ(ח "מיליון ש 8שהיקף העסקה לא יעלה על סך של

).2010במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה והלת בעל העניין עשויה קעס לשיקולים האיכותיים שה תניחב

עסקת בעל עניין לא תיחשב , ולשם הדוגמא בלבד, משלך לכ. ליעזניחה למרות האמור בסעיף לת ללקב ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס- ע משמעותי עלאם היא נתפסת כאירו, בדרך כלל כזניחהקת בעל העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש עסם במסגרת א וא, החלטות ניהוליות

.חשיבות במסירת דיווח עליהן בציבורנן חלק מאותה התקשרות היל ועכך שבפ, מתקיימת ביניהן תלות אשר ת בעל עניין נפרדותועסקא

. אחת הקייבחנו כעס, )קאותסהע לניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלו לדוגמא(

. ידי חברה מוחזקת של החברה תיחשב זניחה גם ברמת החברה שסווגה כזניחה עלת בעל עניין עסקידי החברה המוחזקת כלא זניחה תיבחן מול אמות המידה הרלבנטיות -עסקה כאמור אשר סווגה על

.ברמת החברה

20

וכן , ידי החברה-ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על מדי שנה תסקורשהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות בעל עניין תערוך בחינה מדגמית של עסקאות

, תבחן ועדת הביקורת, במסגרת הבחינה המדגמית של עסקאות כאמור. פי הוראות הנוהל-זניחות עלותבחן את השפעת , לפי נסיבות העניין, עת המחירים ויתר תנאי העסקהאת דרכי קבי, בין היתר

לפעולותיה של ועדת הביקורת כאמור . העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיהיינתן , אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה, לרבות הבחינה המדגמית האמורה, בפסקה זו

.גילוי בדוח התקופתי של החברהרה יבחן את הצורך בעדכון הוראות נוהל זה מעת לעת בשים לב לעסקאות בעלי החב ןריוטוקריד

.העניין בהן מתקשרת החברה ושינויים בהוראות דין רלבנטיות

התאגיד הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של .ח אירועים לאחר תאריך המאזן .1

.2010ביוני 30בדוחות הכספיים ליום 8ביאור בדבר פרטים על אירועים לאחר תאריך המאזן ראה

גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב .ט

אשררה 2010במאי 10ביום .2009לדוח התקופתי לשנת 15ח ראה סעיף "בדבר פרטים על דירוג האגStandard & Poor's Maalot את דירוגilA+ דוח הדירוג . תחזית הדירוג הינה שלילית. של החברה

.מצורף כנספח לדוח הדירקטוריון האמור

מקורות המימון .1

. התחייבויות פיננסיות ופירוט בטבלה שלהלן 4אה סעיף בר

21

המשך - גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב .ט

אגרות חוב למוסדיים ולציבור .2

סדרהמועד הנפקה

שם חברה מדרגת

דירוג בהנפקה ולמועד הדוח

סך שווי נקוב במועד הנפקה

סוג ריבית

ריבית נקובה

רישום למסחר בבורסה

מועדי תשלום ריבית )לא/כן(

. נ.ענומינלי ליום

30.6.10

ערך בספרים של יתרות

ח ליום "האג30.6.10

ערך בספרים של ריבית לשלם ליום

30.6.10 ליום הוגןשווי

30.6.10 ח"במליוני ש

לא 5.65% קבועה A+ 200,000,000 מעלות 12.2003 2סדרה בית שנתיתרי

בדצמבר 21ביום 2004-2013בשנים

114.3 132.2 3.9 139.9

כן 4.65% קבועה A+ 187,500,000 מעלות 7.2008 3סדרה ריבית שנתית

ביולי 10ביום 2009-2018בשנים

187.5 198.6 9.0 212.1

כן 7.45% קבועה A+ 235,557,000 מעלות 7-8.2008 4סדרה שנתיתחצי ריבית ביולי 10 -ינואר וב 10ביום

2009-2015בשנים 235.6 235.6 8.2 262.9

כן 5.85% בועהק A+ 181,519,000 מעלות 5.2010 5סדרה ריבית חצי שנתית

31 -בנובמבר ו 30ביום 2010-2017במאי בשנים

181.5 181.5 1.1 199.1

:הערות

.21.12.2013ועד 21.12.2007 -נתיים מתשלומים ש 7 -הקרן נפרעת ב. צמודה למדד המחירים לצרכן – 2סדרה .1 .2018ועד יולי 2010יולי -תשלומים שנתיים מ 9 -הקרן נפרעת ב. צמודה למדד המחירים לצרכן – 3סדרה .2 .2015ועד יולי 2010יולי - תשלומים שנתיים מ 6 -הקרן נפרעת ב – 4סדרה .3 .2017נובמבר ועד 2013נובמבר - מ שנתיים תשלומים 5 -הקרן נפרעת ב – 5סדרה .4מ הינה הגברת עידית טויזר "של בנק לאומי לישראל בעהחברה לנאמנות האחראית מטעם . מ"של בנק לאומי לישראל בעהחברה לנאמנות הינו ) 2סדרה (החוב הנאמן של אגרות .5

).03-5170777 –טלפון (מ "בע) 1975(האחראים על אגרות החוב לציבור מטעם חברת הרמטיק נאמנות . מ"בע) 1975(הינו חברת הרמטיק נאמנות ) 3,4סדרות ( הנאמן של אגרות החוב הציבוריות .6

.)03-5272272 –טלפון (אורן -או הגברת מרב עופר/הינם מר דן אבנון ו )1992( טראוס לזר נאמנויותשרת מטעם חב לציבור האחראים על אגרות החוב. מ"בע )1992(הינו שטראוס לזר חברה לנאמנויות ) 5סדרה (הנאמן של אגרות החוב הציבוריות .7

.)03 - 6237777טלפון ( אורי לזר מרמ הינם "בע .ח לפירעון מידי"ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת האג הנאמנות בכל התנאים וההתחייבות מכוח שטריעמדה למועד הדוח החברה .8

_____________________ ________________

ל"מנכ, עופר בלוך ר הדירקטוריון"יו, צביקה לבנת

1

12 Aba Hillel Silver Rd. Ramat-Gan 52506 Israel +972 3 7539700 Tel

+972 3 7539710 Fax

2010, מאי 10

נייר חדרה

) 5סדרה (ח חדשה "ת אגלהנפקת סדר ’+ilA‘מתן דירוג

yuval_torbati@standardandpoors.comיובל טורבטי :אשראי ראשי אנליסט

Itzik_maissi@standardandpoors.com איציק מאיסי : אנליסט אשראי משני

Standard & Poor’s Maalot על דירוג מודיע בזאת‘ilA+‘ מ"בענייר חדרה י "ע) 5 הסדר(חדשות להנפקת אגרות חוב ,

.למחזור חוב פיננסי קייםאגרות החוב ישמשו .ח"שמיליון 200עד בהיקף של

מעמדה ; בסיס הכנסות מגוון הכולל מוצרי נייר למיניהן ומוצרי צריכה ממותגים: החברה נתמך על ידי שלח "אגדירוג ה

- מעמדן העסקי של השותפים האסטרטגיים ; המקומיים ההעסקי המוביל בשוק נייר האריזה ובשוק מוצרי ההיגיינ

Kimberly Clark ו-Mondi ;חשיפתה הנמוכה למחירי התאית ; תגיםהסיכון הנמוך יחסית בענף מוצרי צריכה ממו

.לרבות היכולת לאסוף ולספק את כל הנייר הממוחזר הנדרש, ויתרונות לאינטגרציה בשרשרת הערך

הן ברמת , פעילות בענף הנייר שהנו ענף מחזורי ותנודתי: י הגורמים הבאים"עבחלקם גורמים חיוביים אלה מתקזזים

חיסרון לגודל של מערך הייצור ; )קורלציה לפעילות הכלכלית וסחר העולמי(רים הביקושים והן במחירי המוצרים המוגמ

העדר פיזור גיאוגרפי ; ריכוז יחסית גדול של אמצעי ייצור בשטח גיאוגראפי קטן; בהשוואה ליצרנים בינלאומיים באירופה

. רטגיתעל שתי חברות כלולות בעלות חשיבות אסטמשפטית והעדר שליטה ; )בארץ 80%-כ(במכירות

קבוצת נייר חדרה צפויה לעמוד בפני אתגרים עסקיים משמעותיים בטווח הקרוב לנוכח הכפלת כושר הייצור של חטיבת

תעשיית הנייר העולמית מתאפיינת כיום בעודף כושר ייצור בשיעור , למרות שיפור מסוים באקלים הענפי. נייר האריזה

התוכנית העסקית של , הבעייתיסקי במקביל לאקלים הע .שפללמחירי שעדיין קרובים ובמחירים , 20%עד 15%-של כ

של גידול חד בשיעור היצוא וכן ,החברה מגלמת אתגר משמעותי של הגדלת נתח שוק בארץ על חשבון יבוא נייר אריזה

. מוצרי הנייר לאריזה

על EBITDA -ל )מותאם( עומד יחס החוב, 2009נכון לתום . בשנתיים האחרונותרמת המינוף של הקבוצה עלתה

x4.6 , לבהשוואה-x3.1 מ"מ ומונדי נייר חדרה בע"יחסי של חוגלה קימברלי בעאיחוד מבוסס על ( 2007שנת ב( .

הייתה צפויה בשל הגידול המיידי בחוב הפיננסי ללא תרומה 8#במנוף בתקופת הבנייה של מכונה החדה העלייה

בעיקר , 2008לעומת שנת 2009בשנת EBITDA-ל שיפור ביחס החוב לנציין כי ח .תזרימית חיובית כלשהי מהנכס

, אנו מצפים מהחברה להמשיך בתהליך הורדת המינוף. מחטיבת מוצרי הצריכה EBITDA-הודות לשיפור בתזרים ה

2

12 Aba Hillel Silver Rd. Ramat-Gan 52506 Israel +972 3 7539700 Tel

+972 3 7539710 Fax

והמשך 2010- לת המכונה החדשה בכתוצאה מהפע EBITDA-שיכלול הן ירידה בחוב והן עליה ב, כדברי ההנהלה

. ובעיקר בפעילות הבינלאומית, התוצאות החיוביות בחוגלה

נוף הפיננסי יהוודאות השוררת בנוגע להצלחתה של הקבוצה להוריד את המ-תחזית הדירוג השלילית משקפת את אי

הליך הורדת המינוף נובע הסיכון לעיכוב משמעותי בת. לרמה התומכת בדירוג הנוכחי של החברה, 2010במהלך שנת

.מהמחזור השלילי בו עדיין מצוי שוק הנייר והשפעתו על מאמצי החברה לאתר שווקים רווחיים למוצריה

או אם /ו 2010שנת לקראת סוף x4.0מעל היה ישל הקבוצה EBITDA-אנו נשקול הורדת דירוג באם יחס החוב ל

, ל מתאימים לדירוג החברה כיום"היחסים הנ. 25%עד 20% לחוב לטווח של FFO-הקבוצה לא תצליח לשפר את יחס ה

במידה " יציבה"אנו עשויים לשנות את תחזית הדירוג ל, מאידך. בעוד יחסי המינוף הנוכחיים משקפים דירוג נמוך יותר

ה הכללית המגמובכפוף לכך ש, באופן עקבירמת המינוף של החברה משתפרת במהלך הרבעונים הקרובים כי וניווכח

. בטווח הבינוני תומכת מהמשך התהליךהנייר ענף ב

. 2009אוקטובר 5לפרטים נוספים יש לפנות לדוח השיקולים העיקריים שפורסם ביום

דירוגיםרשימת

דירוג נוכחי

ilA+/Negative נייר חדרה +ilA 2סדרה +ilA 3סדרה +ilA 4סדרה +ilA )חדש( 5סדרה

מאמינה כי הנם S&P Maalotמבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים אשר ")S&P Maalot: "להלן( Maalot Standard & Poor’sדירוגי .אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו S&P Maalot. מהימנים

או /ח ו"של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג, במעשה או במחדל, או הנובעים מהפרות/יכונים הקשורים ואינו משקף ס S&P Maalotמובהר בזאת כי דירוג

או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו S&P Maalotדוח , ח נשוא דירוג זה"אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת האג .פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין, לקבלת הדירוג כתנאי S&P Maalotל

אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני או . או מסיבות אחרות, הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל .מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו, עת דעה על כדאיות קניהאין לראות בדירוג משום הב. המשני

מתן העתק מן הדוח למעט, S&P Maalotבתמצית זו ללא הסכמת להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי, לצלם, אין להעתיק. S&P Maalotכל הזכויות שמורות ל©

.ירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורהבמלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח ד

מ"נייר חדרה בע

2010 יוניב 30ליום ) בלתי מבוקרים(מאוחדים ביניים דוחות כספיים תמצית

מ"נייר חדרה בע

תוכן העניינים

ע מ ו ד

2 ןדוח סקירה של רואי החשבו

:)בלתי מבוקרים(מאוחדים ביניים ייםתמציתדוחות כספיים

3-4 על המצב הכספימאוחדים יים תמציתדוחות

5 רווח והפסדעל מאוחדים תמציתיים דוחות

6 הרווח הכוללמאוחדים על תמציתיים דוחות

7-8 שינויים בהון העצמימאוחדים על תמציתיים דוחות

9-10 על תזרימי המזומניםמאוחדים תמציתיים דוחות

11-18 המאוחדיםהתמציתיים ים לדוחות הכספייםביאור

2

מ"ח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של נייר חדרה בע"דו

מבואהכולל ,")הקבוצה" - להלן (נות החברה וחברות ב מ"בענייר חדרה המידע הכספי המצורף של סקרנו את יםהמאוחד יםהתמציתי ותחהדו אתו 2010 ,ביוני 30ליום ח התמציתי המאוחד על המצב הכספי את הדו

ות של שישה ושלושההשינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לתקופ, הרווח הכולל, על הרווח והפסדראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי הדירקטוריון וההנהלה אח. באותו תאריך וחודשים שהסתיימ

וכן הם , "דיווח כספי לתקופות ביניים" IAS 34בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי זוביניים תלתקופדוחות תקופתיים (של תקנות ניירות ערך ' אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד

ו בהתבסס על אלת ביניים ועל מידע כספי לתקופ אחריותנו היא להביע מסקנה. 1970-ל"התש, )ומיידיים .סקירתנו

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים

והכנסותיהן הכלולות באיחוד , 2010 ביוני 30מכלל הנכסים המאוחדים ליום 15.42%- באיחוד מהווים כשלושה חודשים שישה ושל ותההכנסות המאוחדות לתקופ מכלל 45.26% -וכ 48.68% -מהוות כהמידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי . באותו תאריך ושהסתיימ

ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין , חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו .ה של רואי החשבון האחריםמבוססת על דוחות הסקיר, אותן חברות

היקף הסקירה

סקירה של מידע כספי "של לשכת רואי חשבון בישראל 1ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה סקירה של מידע כספי לתקופות ". לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות

ומיישום נהלי , ינים הכספיים והחשבונאייםבעיקר עם אנשים האחראים לעני, ביניים מורכבת מבירוריםסקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם . ואחרים םסקירה אנליטיי

לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים .אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת, תאם לכךבה. המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת

מסקנה

א בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו ל, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים IASבהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי , מכל הבחינות המהותיות, ל אינו ערוך"לסבור שהמידע הכספי הנ

34.

לא בא , בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, דמתבנוסף לאמור בפסקה הקואחר , מכל הבחינות המהותיות, ל אינו ממלא"לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ

.1970-ל"התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(של תקנות ניירות ערך ' הוראות הגילוי לפי פרק ד

'ושותהר ז בריטמן אלמגור רואי חשבון

2010, באוגוסט 8

בריטמן אלמגור זהר סניף חיפה

5מעלה השחרור 31055חיפה , 5648. ד.ת +972) 4( 860 7333: טל

+972) 4( 867 2528: פקסi n fo -ha i fa@de lo i t te .co . i l

www.de lo i t te .co . i l

מ"נייר חדרה בע

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה 3

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי ח"באלפי ש

דצמברב 31ליום ביוני 30ליום

2009 2009 2010 ביאור

)בלתי מבוקר(

נכסים

נכסים שוטפים 26,261 16,530 245,875 מזומנים ושווי מזומנים

127,600 96,862 10,576 קדונות מיועדיםיפ :חייבים ויתרות חובה

323,882 293,993 342,780 לקוחות 98,897 96,831 95,730 אחרים

- 65 - נכסי מיסים שוטפים 175,944 169,014 191,178 מלאי

752,584 673,295 886,139 כ נכסים שוטפים"סה

יםנכסים לא שוטפ * 1,134,234 * 1,021,679 1,204,982 5 נטו , רכוש קבוע

340,975 318,509 349,249 כלולות השקעות בחברות 29,745 31,481 31,585 נדחים יםנכסי מס

* 29,756 * 30,225 25,091 הוצאות מראש בגין חכירה 27,084 29,011 25,188 אחריםבלתי מוחשיים נכסים

- - 24,349 'ג2 קעהנדלן להש 1,298 2,549 2,076 נכסים אחרים

649 705 705 נכסים בגין הטבות לעובדים

1,563,741 1,434,159 1,663,225 שוטפים לאכ נכסים "סה

2,316,325 2,107,454 2,549,364 כ נכסים"סה

.'א3 ראה ביאור, IAS17הותאם למפרע בגין יישום תיקון *

מ"נייר חדרה בע

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה 4

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

ח"אלפי ש

רבדצמב 31ליום ביוני 30ליום 2010 2009 2009 )בלתי מבוקר(

התחייבויות והון עצמי

התחייבויות שוטפות

131,572 114,769 74,101אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים 149,940 69,636 160,224 חלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך

255,895 222,940 271,941 ונותני שירותים ספקים 112,745 108,824 107,436 זכאים ויתרות זכות

22,421 20,382 21,354 התחייבויות בגין הטבות עובדים לזמן קצר 11,982 12,553 14,028 ווח והפסדהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך ר

2,760 - 5,777 התחייבויות בגין מיסים שוטפים

687,315 549,104 654,861 כ התחייבויות שוטפות"סה

התחייבויות לא שוטפות 225,802 105,694 266,501ומנותני אשראי אחרים הלוואות מתאגידים בנקאיים

471,815 557,699 652,580 אגרות חוב 58,053 75,771 58,279 מסים נדחים התחייבויות

14,911 17,696 15,448 התחייבויות בגין הטבות לעובדים

770,581 756,860 992,808 כ התחייבויות לא שוטפות"סה

הון עצמי 125,267 125,267 125,267 .נ.ח ע"ש 0.01רגילות הון מניות 307,432 308,720 304,123קרנות הון 399,346 341,971 446,065 עודפים

832,045 775,958 875,455 החברה מיוחס לבעלי מניותהון עצמי

26,384 25,532 26,240 שאינן מקנות שליטהזכויות

858,429 801,490 901,695 כ הון עצמי"סה

2,316,325 2,107,454 2,549,364 כ התחייבויות והון עצמי "סה

ר הדירקטוריון"יו

צביקה לבנת ל"מנכ

עופר בלוך ופיתוח עסקי ל כספים"סמנכ

שאול גליקסברג

2010, באוגוסט 8: תאריך אישור הדוחות הכספיים

מ"נייר חדרה בע

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה 5

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח והפסד

ח"אלפי ש

ביאור

שישה לשקופה תל הימיתהסדשים שוח

יוניב 30יום ב

שלושה לשקופה תל הימיתהסדשים שוח

ביוני 30יום ב

ל ש נ ה ימהיתסשה

רבמצבד 31ום יב

2010 2009 2010 2009 2009 )בלתי מבוקר()בלתי מבוקר(

891,995 204,153 249,206 489,191434,034 מכירות 765,677 180,685 209,723 406,348373,195 עלות המכירות

126,318 23,468 39,483 60,839 82,843 וח גולמירו

71,998 16,966 19,935 34,982 40,654 שיווקמכירה והוצאות 58,967 15,686 11,543 28,97529,917 הוצאות הנהלה וכלליות

)20,234( )4,577( 2,856 )17,965(642 אחרות) הכנסות(הוצאות 110,731 28,075 34,334 46,934 70,271 כ הוצאות "סה

15,587 )4,607( 5,149 13,905 12,572 מפעולות רגילות ) הפסד( רווח

4,727 783 579 2,6203,814 הכנסות מימון 22,992 6,228 10,432 13,39913,809 הוצאות מימון 18,265 5,445 9,853 9,995 10,779 נטו , הוצאות מימון

)2,678( )10,052( )4,704( 3,910 1,793 לאחר מימון) הפסד(רווח

חברות כלולות חלק החברה ברווחי 87,359 19,857 20,595 34,905 40,056 נטו ממס

84,681 9,805 15,891 38,815 41,849 רווח לפני מיסים על הכנסה )7,067( )5,545( )1,607( 4,409 )376( 6 מיסים על הכנסה) הכנסות(הוצאות

91,748 15,350 17,498 34,406 42,225 רווח לתקופה

:מיוחס לרווח נקי 91,230 15,637 18,038 34,716 42,328 בעלי מניות החברה

518 )287( )540( )310( )103( שאינן מקנות שליטהזכויות

42,22534,406 17,498 15,350 91,748

ח"ש

מיוחס לבעלי בסיסי רווח למניה 18.03 3.09 3.55 6.86 8.35 מניות החברה

מיוחס לבעלי רווח למניה מדולל 18.03 3.09 3.52 6.86 8.27 מניות החברה

הממוצע המשוקלל של הון המניות

ששימש בחישוב הרווח למניה

5,060,788 5,060,774 5,082,028 5,060,774 5,071,508 בסיסי

5,060,788 5,060,774 5,117,276 5,060,774 5,118,008 מדולל

מ"נייר חדרה בע

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה 6

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל

ח"אלפי ש

ל ש נ ה השלוש לשקופה תל שישה לשקופה תל ימהיתסשה הימיתהסדשים שוח הימיתהסדשים שוח רבמצבד 31ום יב ביוני 30יום ב ביוני 30יום ב

2010 2009 2010 2009 2009 )בלתי מבוקר()בלתי מבוקר(

91,748 15,350 17,498 42,22534,406 לתקופהרווח

רווח כולל אחר 5,191 )551( )529( 4,875 )971( נטו ממס, מעסקאות גידור תזרים מזומנים) הפסד(רווח ברה לדוח רווח והפסד בגין עסקאות גידור תזרים הע

)1,128( 95 - 320 - נטו, מזומניםנטו , תכנית הטבה מוגדרתבגין אקטוארי )הפסד( רווח 477 - )97( - )79( ממס

,חלק בהפסד הכולל האחר של חברות כלולות )507( 2,156 901 1,968 )3,239( נטו ממס

שעבר , ת כלולותהכולל האחר של חברוברווח חלק 1,163 - 377 - 307 נטו ממס ,לרווח והפסד

5,196 1,700 652 7,163 )3,982(נטו ממס, כולל אחר לתקופה)הפסד(רווח

96,944 17,050 18,150 41,569 38,243 רווח כולל לתקופהכ"סה

:מיוחס ל

96,428 17,416 18,731 38,38741,905 בעלי מניות החברה 516 )366( )581( )336()144( שאינן מקנות שליטהזכויות

38,243 41,569 18,150 17,050 96,944

מ"נייר חדרה בע מאוחדים על השינויים בהון העצמידוחות תמציתיים

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה

7

.ח"ש 1,000 -צג סכום הנמוך ממיי*

הון מניות

פרמיה על מניות

קרן הון בגין עסקאות תשלום

מבוסס מניות

קרן הון הנובעת מהטבת המס בגין מימוש דיםאופציות לעוב

הערכה קרן מחדש בגין

רכישה בשלבים

הון קרן גידור בגין

מיתזרי מזומנים

קרן הון בגין

הפרשי עודפים תרגום

כ"סהמיוחס

לבעלי מניות החברה

זכויות שאינן מקנות שליטה

כ הון "סה עצמי

ח"אלפי ש

)בלתי מבוקר(

858,429 26,384 832,045 399,346 )22,872( 517 14,164 3,397 10,531 301,695 125,267 )מבוקר( 2009בדצמבר 31יתרה ליום התאמת יתרת העודפים בגין יישום תיקון

IAS17 ) 3,590 - 3,590 3,590 - - - - - - - )'א3ביאור ראה

862,019 26,384 835,635 402,936 )22,872( 517 14,164 3,397 10,531 301,695 125,267 2010בינואר 1יתרה ליום ביוני 30-סתיימו בהחודשים ש 6-תנועה ב

2010: 38,243 )144(38,387 42,257 )2,938( )932( - - -- -לתקופה כ רווח כולל"סה

הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה - - - 872 - - )872( - - - - בשלבים לעודפים

1,433 - 1,433 - - - - - 1,433 - - תשלום מבוסס מניות - -- ---- -)5,106( 5,106*מימוש אופציות לעובדים למניות

901,695 26,240 875,455 446,065 )25,810( )415( 13,292 3,397 6,858 306,801 125,267 2010 ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

757,629 26,316 731,313 306,097 )22,186( )5,092( 15,908 3,397 6,227 301,695 125,267 2009בינואר 1יתרה ליום ביוני 30-סתיימו בהחודשים ש 6-תנועה ב

2009: 41,569 )336(41,905 35,002 2,091 4,812 - - -- -לתקופה כ רווח כולל"סה

)448( )448( - - - - - - - - - רכישת מניות בחברה מאוחדתמחדש בגין רכישה הפחתת קרן הערכה - - - 872 - - )872( - - - - בשלבים לעודפים

2,740 -2,740 ---- -2,740 -- תשלום מבוסס מניות

801,490 25,532 775,958 341,971 )20,095( )280( 15,036 3,397 8,967 301,695 125,267 2009 ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

882,960 856,13926,821 427,680 )26,517()490( 125,267301,69511,3793,39713,728 2010 באפריל 1יתרה ליום ביוני 30-סתיימו בהחודשים ש 3-תנועה ב

2010: 18,150 )581( 18,731 17,949 707 75 - - - - -לתקופה כ רווח כולל"סה

הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה - - - 436 - - )436( - - - - בשלבים לעודפים

585 - 585 - - - - - 585 - - תשלום מבוסס מניות - -- ---- -)5,106( 5,106*מימוש אופציות לעובדים למניות

901,695 875,45526,240 446,065 )25,810()415( 2010125,267306,8016,8583,39713,292 ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

מ"נייר חדרה בע מאוחדים על השינויים בהון העצמידוחות תמציתיים

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה

8

הון מניות

פרמיה על מניות

קרן הון בגין עסקאות תשלום

מבוסס מניות

קרן הון הנובעת מהטבת המס בגין מימוש

אופציות לעובדים

הערכה קרן מחדש בגין

רכישה בשלבים

הון קרן גידור בגין

מיתזרי מזומנים

קרן הון בגין

הפרשי דפיםעו תרגום

כ"סהמיוחס

לבעלי מניות החברה

זכויות שאינן מקנות שליטה

כ הון "סה עצמי

ח"אלפי ש

)בלתי מבוקר(

783,360 25,898 757,462 325,812)22,930( 861 125,267301,6957,8873,39715,473 2009 באפריל 1יתרה ליום ביוני 30- חודשים שנסתיימו ב 3-תנועה ב

2009: 17,050 )366(17,416 15,722 2,835 )1,141( - - -- -לתקופה כ רווח כולל"סה

הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה - - - 437 - - )437( - - - - בשלבים לעודפים

1,080 -1,080 ---- -1,080 -- תשלום מבוסס מניות 801,490 775,95825,532 341,971)20,095()280( 2009125,267301,6958,9673,39715,036 ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

)מבוקר( 757,629 731,31326,316 306,097 )22,186( )5,092( 2009125,267301,6956,2273,39715,908בינואר 1יתרה ליום

:2009בדצמבר 31-תנועה בשנה שנסתיימה ב 96,944 516 96,428 91,505 )686( 5,609 - - - - -רווח כולל לשנה כ"סה

)448( )448( - - - - - - - - - רכישת מניות בחברה מאוחדתהפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה

- - - 1,744 - - )1,744( - - - - בשלבים לעודפים 4,304 -4,304 ---- -4,304-- תשלום מבוסס מניות

858,429 832,04526,384 399,346 )22,872(517 2009125,267301,69510,5313,39714,164בדצמבר 31כ הון עצמי ליום "סה

מ"נייר חדרה בע

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה 9

על תזרימי המזומנים מאוחדים תמציתיים דוחות ח"אלפי ש

ל ש נ ה השלוש לשקופה תל שישה לשקופה תל ימהיתסשה הימיתהסים שדשוח הימיתהסדשים שוח רבמצבד 31ום יב ביוני 30יום ב ביוני 30יום ב

2010 2009 2010 2009 2009 )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 91,748 15,350 17,498 34,406 42,225 לתקופה רווח

ווח מיסים שהוכרו בדוח ר) הכנסות(הוצאות )7,067( )5,545( )1,607( 4,409 )376( והפסד 18,265 5,445 9,853 9,995 10,779 שהוכרו בדוח רווח והפסדנטו ,מימון הוצאות

)73( )225( 129 )196( )1,471( ממימוש רכוש קבוע )רווח(הפסד )87,359( )19,857( )20,595( )34,905( )40,056( כלולותרווחי חברות בחלק החברה

61,814 - 9,980 * 32,770 29,940 דיבידנדים שהתקבלו מחברה כלולה )16,418( - - * )16,418( - חברה כלולהל הכנסות מפירעון שטר הון

78,552 19,477 20,683 39,016 38,812 פחת והפחתות 3,762 839 476 2,061 1,142 תשלומים מבוססי מניותהוצאות בגין

80,995 71,138 36,417 15,484 143,224 :בסעיפי רכוש והתחייבויות שינויים

22,373 69,142 3,865 57,877 )14,871( בלקוחות וחייבים אחרים) גידול(קיטון

)7,189( 8,146 )3,630( )259( )15,234( במלאי )גידול(קיטון

24,407 )27,324( )14,314( )40,069( 12,379 בספקים זכאים אחרים )קיטון( גידולבהתחייבויות פיננסיות בשווי ) קיטון( גידול

)1,922( )4,350( 2,696 )1,351( 2,046 הפסדוהוגן דרך רווח

4,089 1,078 )738( 5,287 )821( הטבות לעובדיםב) קיטון(גידול )16,501( 21,485 )12,121( 46,692 41,758

)5,754( )1,488( 241 )3,315( )1,149( מיסים) תשלומי(תקבולי

179,228 60,688 24,537 89,308 63,345 שוטפת פעילותמשנבעו מזומנים נטו

סווג מחדש*

מ"נייר חדרה בע

.ים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהםביאורה 10

)המשך(מאוחדים על תזרימי המזומנים תמציתיים דוחות

ח"אלפי ש

ל ש נ ה השלוש לשקופה תל שישה לשקופה תל ימהיתסשה הימיתהסדשים שוח הימיתהסדשים שוח רבמצבד 31ום יב יוני 30יום ב יוני 30יום ב

2009 2009 2010 2009 2010 ביאור )בלתי מבוקר()בלתי מבוקר(

תזרימי מזומנים מפעילויות השקעהתשלומים מראש בגין ו רכישת רכוש קבוע

* )352,455( )99,358( )36,981( * )219,871( )115,191( 5 מימוניתחכירה

)752( - )10(-)1,220( רכישת רכוש אחר 1,960 880 650 1,030 2,554 תמורה ממימוש רכוש קבוע

124,614 )15,381( 75,900 114,557155,896 מיועדים תבפיקדונו )גידול( קיטון 1,565 370 459 7231,379 ריבית שנתקבלה

)1,068( - -)510()816( לחברה כלולה הלוואות שניתנו ששימשו(שנבעו מפעילות מזומנים נטו

השקעה )לפעילות

607 )62,076( 40,018 )113,489( )226,136(

תזרימי מזומנים מפעילויות מימון 53,917 77,034 )14,202( 37,114 )57,471( נטו-אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

תאגידים קבלת הלוואות לזמן ארוך מ ומאחרים בנקאיים

77,300 3,154 6,489 3,154 159,674

פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים

)26,336( )19,353( )12,114( )9,752( )37,830(

)32,770( - - )32,770(- פירעון שטר הון )42,012( )1,815( )3,157( )3,681( )17,720( תשלומי ריבית - - 179,886 - 179,886 ת חובהנפקת אגרו

)40,427( )7,505( - )7,505( - פירעון אגרות חובששימשו ( מפעילותשנבעו מזומנים נטו

מימון) לפעילות

155,659 )23,041( 156,902 61,116 60,552

13,644 8,315 221,457 4,191 219,611 נטו במזומנים ושווי מזומניםעליה 13,128 9,435 24,136 13,128 26,261 התקופהמנים ושווי מזומנים לתחילת מזו

השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות המוחזקות במטבע חוץ מזומנים

3 )789( 282 )1,220( )511(

26,261 16,530 245,875 16,530 245,875 התקופהמזומנים ושווי מזומנים לסוף

.'א3ראה ביאור , IAS17תיקון אם למפרע בגין יישום הות*

מ"נייר חדרה בע דיםביאורים לדוחות תמציתיים מאוח

2010ביוני 30ליום )בלתי מבוקרים(

11

כללי - 1 ביאור

תיאור כללי של החברה ופעילותה .א

) החברה - להלן(והחברות המאוחדות שלה )מ"בע מפעלי ניר אמריקאיים ישראליים -לשעבר (מ "נייר חדרה בע

כמו כן מחזיקה החברה . ר ושיווק צרכי משרדפעילות מיחזור פסולת ניי, עוסקת בייצור ומכירה של ניירות אריזההחברה (כולל פעילות טיפול בפסולת מוצקה , בייצור ובמכירה של נייר ומוצריו עוסקותהכלולות בחברות

באשר ). בישראל(בשוק המקומי רוב מכירות הקבוצה מתבצעות ).להלן הקבוצה -והחברות המוחזקות שלה .7 ביאורראה , למידע לפי מגזרים

ולשנה 2009בדצמבר 31לעיין בדוחות תמציתיים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום יש .ב

.ולביאורים אשר נלוו אליהם, שהסתיימה באותו תאריך

עיקרי המדיניות החשבונאית - 2 ביאור

:בסיס לעריכת הדוחות הכספיים .א

של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן ") כספיים ביניים דוחות"- להלן(הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

. IAS") 34"-להלן" (דיווח כספי לתקופות ביניים", IAS 34חשבונאות בינלאומי כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאילו , יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה

פרט לשינויים , ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, 2009בר בדצמ 31שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום תוקף במועד לתיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים אשר נכנסו , במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים

.להלן 3ביאור בו ' בסעיף ג הדוחות הכספיים כמפורט

חות "דו(לתקנות ניירות ערך ' פרק ד הגילויהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ערוכים בהתאם להוראות .ב

.1970-ל"התש, )תקופתיים ומיידיים ן להשקעה"נדל .ג

המוחזק על ידי הקבוצה לצורך הפקת ) או שניהם- או חלק ממבנה -קרקע או מבנה (ן "ן להשקעה הינו נדל"נדל

.דמי שכירות או לצורך עליית ערך הונית

חכירה והמוחזקים במסגרת הסדר המושכרים לחברה כלולה מבנים וקרקעות כאמור כולל ן להשקעה"הנדלבתקופות . ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות הכוללת את עלויות העסקה"נדל .)1א3ראה גם ביאור ( מימונית

רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי . ן להשקעה בשוויו ההוגן"נמדד הנדל, העוקבות להכרה הראשוניתרווח והפסד בתקופה בה הם בנכללים , לרבות אלו שמקורם בשינויים בשערי חליפין, קעהן להש"ההוגן של נדל

.אחרות) הכנסות(הוצאות נבעו בסעיף

ן להשקעה נזקפות לרווח והפסד במועד שבו נמכר הנכס ומקוזזות מהרווח "עלויות ישירות למימוש נדלהון ) הפסד(הינו רווח , לבין שוויו ההוגןן להשקעה "ההפרש שבין התמורה המתקבלת ממימוש נדל. שבמימוש .אחרות) הכנסות(הוצאות רווח והפסד ומוצג בסעיףלעסקת המימוש השלמתהנזקף במועד , ממימוש

שערי חליפין ובסיסי הצמדה .ד

נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על , או הצמודות אליו, יתרות במטבע חוץ )1( .לתום תקופת הדיווחשראל והיו תקפים ידי בנק י

.יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח )2(

:ועל המדד של היורו, החליפין של הדולר ילהלן נתונים על שער )3(

מ"נייר חדרה בע ביאורים לדוחות תמציתיים מאוחדים

2010יוני ב 30ליום )בלתי מבוקרים(

12

):המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - 2 ביאור

)המשך( סי הצמדהשערי חליפין ובסי .ד

המחירים לצרכןמדד (*) נקודותבמדד בגין

היציגים החליפין ישער של הדולר היורושל

תאריך הדוחות הכספיים )דולר 1-ח ל"ש( )יורו 1-ח ל"ש(

2010 ביוני 30 3.875 4.7575 207.56

2009ביוני 30 3.919 5.5346 202.66

2009 בדצמבר 31 3.775 5.442 206.19

:של תקופהשיעורי השינוי ל % % %

1.54 )4.68( 2010ביוני 30סתיימה ביום השלושה חודשים ש 4.36 2.3 )0.7( )6.42( 2009ביוני 30סתיימה ביום השלושה חודשים ש0.66 )12.58( 2010ביוני 30סתיימה ביום החודשים ש שישה 2.65 2009ביוני 30סתיימה ביום החודשים ש שישה 3.08 4.49 2.13.92 2.74 )0.71( 2009 בדצמבר 31סתיימה ביום השנה ש

.100=1993לפי בסיס ממוצע , בתום כל תקופת דיווחעל פי המדד בגין החודש המסתיים (*)

תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו - 3 ביאור

:או על תקופות דיווח קודמות/התקופה הנוכחית והמשפיעים על ופרשנויות חדשים, תקנים .א

"חכירות" IAS 17תיקון

".חכירות" IAS 17תוקן , 2009במסגרת פרויקט השיפורים השנתיים לשנת

קובע כי חכירות קרקע יסווגו כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית תוך " חכירות" IAS 17 תיקון. שבות בהיות קרקע נכס בעל אורך חיים כלכליים אינסופיתוך התח, שימוש בעקרונות הכלליים בתקן

במסגרת התיקון בוטלה ההוראה לסיווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית כאשר הקרקע אינה עוברת .לחוכר בתום תקופת החכירה

.2010בינואר 1התיקון מיושם לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום כאשר . קיימות כאשר המידע הנדרש זמין במועד תחילת החכירההתיקון מיושם למפרע לגבי חכירות

.חכירות קרקע ייבחנו מחדש למועד אימוץ התיקון, המידע הנדרש אינו זמין

. הוצגו כחכירה תפעולית IAS17לקבוצה קרקעות ומבנים המושכרים לחברה כלולה ועד לתיקון )1

ן להשקעה "ת ולפיכך מסווגות כנדלהחכירות עונות להגדרת חכירה מימוני IAS 17בהתאם לתיקון מאחר והמידע על השווי ההוגן של הקרקעות . הנמדד בשווי הוגן בהתאם למדיניות הקבוצה

. הכירה החברה בנכס בשווי ההוגן למועד יישום התיקון, לתקופות קודמות אינו זמיןן "ח בסעיף נדל"אלפי ש 24,349הוכר סך של 2010בינואר 1ליום , כתוצאה מיישום התיקון

בסעיף ח"שאלפי 74ף התחייבויות מיסים נדחים וסך של בסעי ח"שאלפי 787סך של , להשקעה , בהתאם להוראות המעבר של התיקון). בגין התחייבות בגין חכירה מימונית( זכאים ויתרות זכות

.נזקף ליתרת עודפים ח"שאלפי 3,590ההפרש בסך

אשר הוחכרו ממנהל מקרקעי ישראל ) השקעה הנמדד בשווי הוגןן ל"שאינן נדל(לקבוצה קרקעות )2, ל"סכומים ששולמו בגין החכירות הנ, כתוצאה מהתיקון. ודמי החכירה בגינם שולמו במלואם

בסעיף הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית 2009בדצמבר 31והוצגו בדוחות הכספיים ליום .מוצגים כעת ברכוש קבוע

פות קודמות ועל הדוח על המצב הכספי לתקופה הנוכחית ולתקהשפעת היישום למפרע

בדצמבר 31 ליום ביוני 30 ליום ביוני 30ליום 2010 2009 2009 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

7,534 7,540 7,449 גידול ברכוש קבוע )7,534( )7,540( )7,449( בגין חכירהקיטון בסעיף הוצאות מראש

מ"נייר חדרה בע ביאורים לדוחות תמציתיים מאוחדים

2010יוני ב 30ליום )בלתי מבוקרים(

13

:)המשך(תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו - 3 ביאור

:)המשך( או על תקופות דיווח קודמות/המשפיעים על התקופה הנוכחית ו ופרשנויות חדשים, תקנים .א

)המשך( "חכירות" IAS 17תיקון

המוחזקות במסגרת הסדר חכירה עם ) ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן"שאינן נדל(לקבוצה קרקעות )3מאחר והמידע למועדי תחילת . אשר התשלום בגינן מבוצע מידי תקופה ,הל מקרקעי ישראלמינ

החכירות אינו זמין מכירה הקבוצה בנכס וההתחייבות הקשורים לחכירת קרקע שהוכרה מחדש ההפרש בין השווי ההוגן של הנכס לבין ; כחכירה מימונית בשווים ההוגן למועד יישום התיקון

.תחייבות הקשורה נזקף ליתרת העודפיםהשווי ההוגן של הה 2009בדצמבר 31חלק מהחכירות שטופלו עד ליום , 2010החל משנת , כתוצאה מיישום התיקון

. סווגו כחכירות מימוניות, כחכירות תפעוליותסך וח בסעיף רכוש קבוע "אלפי ש 407הוכר סך של 2010בינואר 1ביום , מיישום התיקוןכתוצאה

חל , כמו כן). בגין התחייבות בגין חכירה מימונית( זכאים ויתרות זכות ח בסעיף "אלפי ש 73של .ח"אלפי ש 334מראש בגין חכירה בסך קיטון בסעיף הוצאות

או על תקופות /אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו, אשר בתוקף, ופרשנויות חדשים תקנים .ב

:דיווח קודמות

אינם משפיעים באופן , שנה הנוכחיתאשר נכנסו לתוקף ב, תיקונים החדשים הבאיםהפרשנויות וה, התקניםאך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על תקופות , או על תקופות קודמות/מהותי על התקופה הנוכחית ו

.עתידיות

IFRS 3 )צירופי עסקים) "מתוקן"

התקן מיושם לגבי צירופי עסקים . התקן החדש קובע כללים לטיפול החשבונאי בצירופי עסקים .או לאחריו, 2010בינואר 1שהתרחשו מיום

IAS 27 )דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים) "מתוקן"

הוראות התקן . התקן החדש קובע את כללי הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים ונפרדיםפרט , התקן מיושם למפרע. לאחריואו , 2010בינואר 1חלות לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום

".מכאן ולהבא"לגביהם מיושמות הוראות התקן בדרך של , למספר חריגים )בדבר איבוד השפעה מהותית בחברה כלולה" (השקעות בחברות כלולות" IAS 28תיקון

השקעות " IAS 28תוקנו הוראות מסוימות ב , המתוקן כאמור לעיל IAS 27במסגרת אימוץ , התיקון קובע את הטיפול החשבונאי לעניין איבוד השפעה מהותית בחברה כלולה". לותבחברות כלו

מכאן "התיקון מיושם בדרך של . כאשר הישות ממשיכה להחזיק שיעור מסוים בחברה המושקעת .או לאחריו, 2010בינואר 1לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום " ולהבא

"ם המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקונכסים לא שוטפי" IFRS 5תיקון

נכסים לא שוטפים המוחזקים " IFRS 5תוקן , 2008במסגרת פרויקט השיפורים השנתיים לשנת התיקון קובע כי נכסים והתחייבויות של חברה בת יסווגו כמוחזקים ". למכירה ופעילויות שהופסקו

גם כאשר בכוונתה , כויות השליטה בהכאשר החברה האם מחויבת לביצוע תכנית למכירת ז, למכירהלגבי תקופות " מכאן ולהבא"התיקון מיושם בדרך של . לשמור בידה זכויות שאינן מקנות שליטה

.או לאחריו, 2010בינואר 1דיווח שנתיות המתחילות ביום

בדבר ייעוד החשיפה לסיכונים אינפלציוניים " (הכרה ומדידה: מכשירים פיננסיים" IAS 39תיקון )כפריטים מגדרים

כי ניתן לייעד שינויים בתזרימי המזומנים הנובעים מחשיפה לסיכונים , בין היתר, התיקון קובע

בשונה מערך הזמן של , בנוסף קובע התיקון כי הערך הפנימי. אינפלציוניים כפריטים מגודריםהתיקון מיושם . הכשיר לשמש כמכשיר מגדר של סיכון צד אחד הנובע מעסקה חזוי, אופציות שנרכשו

.או לאחריו, 2010בינואר 1למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום

מ"נייר חדרה בע ביאורים לדוחות תמציתיים מאוחדים

2010יוני ב 30ליום )בלתי מבוקרים(

14

):המשך(תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו - 3 ביאור

או על תקופות /אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו, אשר בתוקף, ופרשנויות חדשים תקנים .ב

)שךהמ: (דיווח קודמות

:2009התיקונים הבאים התפרסמו במסגרת פרוייקט השיפורים השנתיים לשנת

"דוחות תזרים מזומנים" IAS 7תיקון

מבהיר כי רק יציאות המביאות לידי נכס המוכר בדוח על " דוחות תזרים מזומנים" IAS 7תיקוןקון מיושם למפרע לגבי התי. המצב הכספי כשירות לסיווג כתזרימי מזומנים ששימשו פעילות השקעה

.או לאחריו, 2010בינואר 1תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום

"ירידת ערך נכסים" IAS 36תיקון

קובע כי בהקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים או לקבוצות " ירידת ערך נכסים" IAS 36תיקון או קבוצה של יחידות לא תהיה גדולה כל יחידה, של יחידות מניבות מזומנים לשם בחינת ירידת ערך

התיקון מיושם בדרך . לפני קיבוץ מגזרים בעלי מאפיינים כלכליים דומים למגזר אחד, ממגזר פעילות .או לאחריו, 2010בינואר 1לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום " מכאן ולהבא"של

מועד סיווג רווחים , תחולת התקןבדבר " (הכרה ומדידה: מכשירים פיננסיים" IAS 39תיקון

)ואופציה לפרעון מוקדם במכשירי חוב, והפסדים לרווח והפסד לגבי מכשירים מגדרים

קובע תיקונים מסוימים בהוראות התחולה של " הכרה ומדידה: מכשירים פיננסיים" IAS 39 תיקוןהפסדים המיוחסים לפריט בנוסף קובע התיקון כי מועד הסיווג לרווח והפסד בגין רווחים או . התקן

. מגדר בגידור תזרים מזומנים יתבצע במועד בו תזרימי המזומנים החזויים משפיעים על הרווח והפסדלכל החוזים בתוקף לגבי תקופות דיווח שנתיות " מכאן ולהבא"תיקונים אלה מיושמים בדרך של

ה בדבר הטיפול באופציית בנוסף קובע התיקון הבהר. או לאחריו, 2010בינואר 1המתחילות ביום תיקון זה מיושם למפרע לגבי תקופות . רעון מוקדם המשובצת בחוזה חוב לעניין הפרדת נגזר משובץיפ

.או לאחריו, 2010בינואר 1דיווח שנתיות המתחילות ביום

אשר צפויה או, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה אינם בתוקףו שפורסמו תקנים ופרשנויות חדשים .ג

:עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות

, הוראות המעבר וההשפעות הצפויות על החברה של התקנים, למידע בדבר תאריכי התחילה לדוחות הכספיים השנתיים של ' ג 3 ראה באור ,התיקונים לתקנים והפרשנויות המפורטים להלן

: ולשנה שהסתיימה באותו תאריך 2009בדצמבר 31החברה ליום

IFRS 9 "מכשירים פיננסיים"

אשר ,מצו בידי הקבוצה באימוץ מוקדםוולא א ,אשר אינם בתוקף, שפורסמו תקנים ופרשנויות חדשים .ד

:השפעתם על הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית

התיקונים לתקנים והפרשנויות המפורטים , למידע בדבר תאריכי התחילה והוראות המעבר של התקנים ולשנה שהסתיימה 2009בדצמבר 31לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 'ד3 ן ראה באורלהל

: באותו תאריך

IAS 24 )גילויים בהקשר לצד קשור) "מתוקן"

"הצגה: מכשירים פיננסיים" IAS 32תיקון IFRIC 19 ,"ידי מכשירים הוניים-סילוק התחייבויות פיננסיות על" "ות על חשבון דרישות הפקדה מינימליותמקדמ", IFRIC 14תיקון

, במסגרת זו. שיפורים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים IASB-פורסמו על ידי ה 2010בחודש מאי 1אשר ייושמו לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום , נקבעו מספר תיקונים לתקנים ופרשנויות

.או לאחריו, 2011, בינואר

מ"נייר חדרה בע ביאורים לדוחות תמציתיים מאוחדים

2010יוני ב 30ליום )בלתי מבוקרים(

15

):המשך(דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו תקני - 3 ביאור

אשר , ולא אומצו בידי הקבוצה באימוץ מוקדם ,אשר אינם בתוקף, שפורסמו תקנים ופרשנויות חדשים .ד

)המשך( :השפעתם על הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית

ת שליטהבדבר מדידת זכויות שאינן מקנו" צירופי עסקים) "מתוקן( IFRS 3תיקון של זכויות , במועד צירוף העסקים, במסגרת התיקון נקבע כי אפשרות הבחירה לגבי אופן המדידה

המהוות זכויות בעלות נוכחית , שאינן מקנות שליטה קיימת רק לגבי זכויות שאינן מקנות שליטהדנה אשר אינן מהוות זכויות בעלות נוכחית תימד, זכויות שאינן מקנות שליטה. בחברה הנרכשת

החל ממועד , "מכאן ולהבא"התיקון ייושם בדרך של . במועד צירוף העסקים בשווי הוגן בלבד

). מתוקן( IFRS 3האימוץ של הוראות

"הצגת דוחות כספיים" IAS 1תיקון במסגרת התיקון נקבע כי פריטי הרווח הכולל האחר יוצגו על פני הדוח על השינויים בהון העצמי או

.התיקון ייושם למפרע. י מדיניותה החשבונאית של החברהעל פ, בביאורים

"דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים) "מתוקן( IAS 27תיקון

IAS 27במסגרת התיקון הובהרו הוראות המעבר של תיקונים לתקנים אחרים אגב אימוץ

השקעה " IAS 28, "השפעת שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ" IAS 21והם תיקון , )מתוקן(

ונקבע כי תיקונים אלה לתקנים " זכויות בעסקאות משותפות" IAS 31 -ו" בחברות כלולות

). מתוקן( IAS 27החל ממועד האימוץ של הוראות " מכאן ולהבא"האחרים ייושמו בדרך של

עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדיווח - 4ביאור

ח בריבית משתנה של "מליוני ש 70ארוך מבנקים בסך של -ןנטלה החברה הלוואה לזמ 2010בפברואר 11ביום .אלפירעון בתשלומים רבעוניים החל עומדות הקרן והריבית , שנים 7ההלוואה הינה למשך . 1.15%+ פריים

.שנה השנייההמ -בסך של כ, 2009באוקטובר 22 יוםאשר הוכרז ב, התקבל דיבידנד במזומן מחברה כלולה 2010בינואר 20ביום .ב

.ח"מליוני ש 19.6 31ח מתוך יתרת העודפים ליום "מיליון ש 20 - הוכרז דיבידנד מחברה כלולה בסך של כ 2010 בפברואר 18ביום .ג

.2010הדיבידנד שולם במהלך חודש מאי .ח"מיליון ש 10 -חלק החברה בדיבידנד הינו כ. 2009בדצמבר 31ח מתוך יתרת העודפים ליום "מיליון ש 40ל הוכרז דיבידנד בחברה כלולה בסך ש 2010באפריל 22ביום .ד

מיליון 20 - בדיבידנד הינו כ חלק החברה. 2010 הרבעון השלישי לשנתהדיבידנד ישולם במהלך . 2010במרס .ח"ש

במאי 26על פי תשקיף המדף שפרסמה ביום חדשה ח"ביצעה החברה הנפקה של סדרת אג, 2010במאי 23ביום .ה

ח "אלפי ש 181,519בתמורה כספית של ) 5סדרה (אגרות חוב . נ.ח ע"אלפי ש 181,519החברה הקצתה . 2008 שנה כל נובמברב 30-ב שוויםתשלומים שנתיים חמישה לפירעון ב עומדתהקרן .5.85%ובשיעור ריבית של

כל נובמברב 30 -במאי וב 31- ב םשנתיים שוויחצי עומדת לפירעון בתשלומים הריבית . 2017 עד 2013 בשנים .2017עד 2010שנה בשנים

. ח"אלפי ש 179,886-בניכוי הוצאות הנפקה מסתכם ל כ, סך התמורה נטו נתקבלה בחברה במסגרת ההנפקה מ ונגד חברה מתחרה נוספת תביעה ובקשה "קימברלי בע-הוגשה נגד חברה כלולה חוגלה, 2010 ביוני 6ביום .ו

.לאישורה כתובענה ייצוגיתמתכלות וידידותיות לסביבה בעוד כת הטעו את הציבור בהצגת שקיות פלסטיק התובעת טוענת כי החברו

.שהמוצרים אינם מתכלים אלא מתפרקים לחלקיקיםבשלב . ח"מיליון ש 111 -בכ, אם תאושר כתובענה ייצוגית, כנגד חוגלה התובעת מעריכה את היקף התביעה

יכוי התביעה להידחות גבוהים מהסיכוי ס מ"קימברלי בע-חוגלהלדעת יועציה המשפטיים של ראשוני זה .שהתביעה תאושר כתביעה ייצוגית

מ"נייר חדרה בע ביאורים לדוחות תמציתיים מאוחדים

2010יוני ב 30ליום )בלתי מבוקרים(

16

רכוש קבוע - 5 ביאור

החברה רכוש רכשה 2009 ביוני 30וביום 2010 ביוני 30סתיימו ביום החודשים ש שישהשל התקופות במהלך .ארכוש הקבוע עיקר רכישות ה. בהתאמה, ח"אלפי ש 219,871 -ח וכ"אלפי ש 115,191-קבוע בעלות של כ

לפי א 10,568אשראי ספקים בסך טון בקיהכוללת ( ח"אלפי ש 92,647-בסך של כ ,תקופה המדווחתבמהלך ה ביוני 30ליום 8יתרת ההשקעה במכונה .למערך ניירות אריזה חדשה מכונה - 8בוצעו עבור מכונה ,)ח"ש

. 2010חודש מאי את הרצתה בסוף סיימה יש לציין כי המכונה .ח"אלפי ש 698,827מסתכמת לסך של 2010לאחר הפחתת תמורה , נטו, ח"אלפי ש 8,417 -למכונה עלויות בסך של כ ובמסגרת תקופת ההרצה הוונ

אשראי ספקים בגין רכישת רכוש קבוע . ח"אלפי ש 69,996 -ממכירת פריטים בתקופה ההרצה בסך של כ 70,541 סך שלל הסתכם 2009 בדצמבר 31ם ליו(ח "שפי אל 64,432לסך של 2010 ביוני 30מסתכם ליום

.)ח"אלפי ש

ת ערך של היחידה מניבת המזומנים ניירות ליריד 2010רבעון הראשון של שנת בשעלו ור אינדיקציותלא .בת שוויים ההוגן של פריטי הרכוש הקבוע אשר נכללים א 2010במרץ 31ליום אמדה החברה ,האריזה

מצאה כי שוויו ההוגן של הרכוש ,במסגרת זו. סס על עבודות שמאותבהתב, במסגרת תחום ניירות האריזהלא נדרשת הכרה בהפסד בגין ירידת IAS 36הקבוע בניכוי עלויות מכירה גבוה משווי בספרים ובהתאם ל

.2009בדצמבר 31בדוחות הכספיים ליום ' ג 4ביאור ראה גם .ערך הרכוש הקבוע

מיסים על הכנסה - 6 רביאו

מליוני 0.4-הסתכמו לסך של כ 2010 ביוני 30ביום שהסתיימה חודשים שישהלתקופה של ת המיסיםהכנסומההבדלים בשיעורי המס הצפויים למימוש הפסדים שוטפים לבין שיעורי המס הצפויים הנובעות בעיקר, ח"ש

דה ההדרגתית וזאת כתוצאה מהירי 8מכונה של מואץהפחת הלהיפוך התחייבויות המיסים הנדחים בגין .בשעורי המס בהתאם לחוק ההתייעלות הכלכלית

מגזרי פעילות - 7 ביאור

:כללי .א

. 2009 בינואר 1 מיום החל, ")IFRS 8" להלן(" פעילות מגזרי", IFRS 8 בינלאומיתקן את מיישמת הקבוצה

, הקבוצה מרכיבי אודות הפנימיים הדיווחים בסיס על מזוהים תפעוליים מגזרים, IFRS 8 להוראות בהתאם משאבים הקצאת לצורך הקבוצה של הראשי התפעוליות ההחלטות מקבל ידי-על סדיר באופן נסקרים אשר

. התפעוליים המגזרים ביצועי והערכת

:הינם IFRS 8 בינלאומיבהתאם לתקן , מגזרי הפעילות המזוהים של החברה

.ר לחברות נייר יצרניות וכן ממיחזור נייר וקרטוןממכירת מוצרי ניימפיק את הכנסותיו -נייר ומיחזורמגזר

.מכירות צרכי משרד ללקוחותמפיק את הכנסותיו מ -שיווק צרכי משרדמגזר

. מוצרי אריזה וקרטון ללקוחותמפיק את הכנסותיו ממכירות - מוצרי אריזה וקרטוןמגזר

, גיינהימוצרי ה, י נייר ביתייםחברה כלולה המפיקה את הכנסותיה ממכירת מוצר –קימברלי מגזר חוגלה .בישראל ובטורקיה, חיתולים חד פעמיים ומוצרים משלימים למטבח

.חברה כלולה המפיקה את הכנסותיה ממכירת ניירות כתיבה והדפסה – נייר חדרה מגזר מונדי

בסיס ילפ מדווחים קודמות תקופות דיווח לגבי שדווחו סכומים. להלן מדווח אלו למגזרים המתייחס מידע .החדש המגזרי הדיווח

מ"נייר חדרה בע ביאורים לדוחות תמציתיים מאוחדים

2010ביוני 30ליום )בלתי מבוקרים(

17

:)המשך(פעילות מגזרי - 7 ביאור

:ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות .ב .דיווחים אלה נערכו על בסיס מדיניות חשבונאית זהה לזו המיושמת בחברה. דיווח-שהופקו מפעילות כל מגזר בן) הפסד(תוצאות המגזר כוללות את הרווח

חודשים שישהלתקופה של

)בלתי מבוקר(

הכל-סך התאמות למאוחד נייר חדרה מונדי קימברלי חוגלה מוצרי אריזה וקרטון שיווק צרכי משרד חזורינייר ומ יוני-ינואר

2010 יוני -ינואר

2009 יוני -ינואר

2010 יוני -ינואר

2009 יוני -ינואר

2010 יוני -ינואר

2009 יוני -ינואר

2010 יוני -ינואר

2009 יוני -ינואר

2010 יוני -ינואר

2009 יוני -ינואר

2010 יוני -ינואר

2009 יוני -ינואר

2010 יוני -ינואר

2009

ח"אלפי ש מכירות

ללקוחות 409,826 456,953 )1,215,818( )1,213,975( 332,914 357,460 882,902 856,515 236,101 233,032 68,279 82,247 105,448 141,674 חיצוניים

מכירות בין 24,208 32,238 )52,480( )45,922( 10,646 17,923 1,323 2,381 7,118 8,812 946 1,243 56,655 47,801 מגזריות

כ "סה 434,034 489,191 )1,268,298( )1,259,897( 343,560 375,383 884,225 858,896 243,219 241,844 69,225 83,490 162,103 189,475 מכירות

תוצאות 13,905 12,572 )104,363( )116,836( 15,901 23,190 88,239 93,133 4,552 2,925 1,165 2,120 8,411 8,040 המגזר

חודשים שלושהלתקופה של

)בלתי מבוקר(

הכל-סך התאמות למאוחד מונדי נייר חדרה חוגלה קימברלי מוצרי אריזה וקרטון שיווק צרכי משרד חזורינייר ומ יוני-אפריל

2010 יוני -אפריל

2009 יוני -אפריל

2010 יוני -אפריל

2009 יוני -אפריל

2010 יוני -אפריל

2009 יוני -אפריל

2010 יוני -אפריל

2009 יוני -אפריל

2010 יוני -אפריל

2009 יוני -אפריל

2010 יוני -אפריל

2009 יוני -אפריל

2010 יוני -אפריל

2009

ח"אלפי ש מכירות

ללקוחות 186,147 233,189 )606,805( )608,910( 156,030 193,599 446,139 415,312 108,024 110,445 32,121 41,520 50,638 81,223 חיצוניים

מכירות בין 18,006 16,017 )21,851( )21,230( 5,498 9,094 269 1,228 2,728 4,038 411 608 30,951 22,279 מגזריות

כ "סה 204,153 249,206 )628,656( )630,140( 161,528 202,693 446,408 416,540 110,752 114,483 32,532 42,128 81,589 103,502 מכירות

תוצאות )4,607( 5,149 )58,843( )60,770( 10,496 14,639 48,300 45,971 722 )642( 248 619 )5,530( 5,332 המגזר

מ"נייר חדרה בע ביאורים לדוחות תמציתיים מאוחדים

2010ביוני 30ליום )בלתי מבוקרים(

18

:)המשך(פעילות מגזרי - 7 ביאור

)המשך( :ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות .ב

אירועים לאחר תאריך המאזן - 8 ביאור

ההסכם מקנה . ח"שמליון 20דונם בבני ברק בתמורה לסך של 9.2 -של כאמניר תעשיות מיחזור למכירת זכויות החכירה במגרש בשטח –התקשרה חברה בת 2010ביולי 25ביום .אבעקבות העסקה החברה צפויה לרשום רווח הון נטו .על עצמו את תשלום ההפרש חייקאלא אם הרוכש , לחברת הבת זכות לבטל את ההסכם במקרה ששיעור המיסוי יעלה על הערכתה

.ח"שמליון 14 - של כ .יורויון מיל 0.6 -חלק החברה בדיבידנד הינו כ. 2010 הרבעון השלישי לשנתהדיבידנד ישולם במהלך . יורומיליון 1.2הוכרז דיבידנד בחברה כלולה בסך של 2010 ביולי 26ביום .ב

אשר , אביב-דונם ברחוב תוצרת הארץ בתל 7.6 - בהסכם למכירת זכויותיה במגרש בשטח של כ 2010ביוני 1אישרה האסיפה הכללית התקשרות של החברה מיום 2010ביולי 27ביום .גחברה בשליטה בעקיפין של , ")גב ים("מ "ים לקרקעות בע-כשות הן חברת גבהרו. מ כדין"בתוספת מע, ח"מיליון ש 64בתמורה לסך של , אביב-מוחכר כיום על ידי החברה מעיריית תל

.בהתאמה, 29% - וכ 71% -בחלקים של כ, ")אמות("מ "בעלת השליטה בחברה ואמות השקעות בע, מ"אי די בי חברה לפיתוח בע מיליון 27.5 -החברה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח הון נטו בסך של כצפויה , בכפוף להשלמה של העסקה על פי תנאי ההסכם. העסקה כפופה לשני תנאים מתליםהשלמת

.נכון למועד חתימת הדוחות הכספיים לא נתקיימו תנאי ההסכם. ח"ש

דיבידנד ישולם במהלך הרבעון ה. בכפוף לזמינות המימונית והסכמת השותפים ח מתוך יתרת העודפים"מיליון ש 40 -הוכרז דיבידנד בחברה כלולה בסך של עד כ 2010י לביו 27ביום .ד .ח"מיליון ש 20-חלק החברה בדיבידנד הינו עד כ. 2010לשנת הרביעי

2009בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

הכל- סך התאמות למאוחד מונדי נייר חדרה קימברלי חוגלה מוצרי אריזה וקרטון שיווק צרכי משרד חזורינייר ומ

ח"אלפי ש

837,315 )2,368,582( 645,972 1,722,613 468,339 149,107 219,866 מכירות ללקוחות חיצוניים

54,680 )109,886( 23,250 4,014 15,965 1,904 119,433 מכירות בין מגזריות

891,995 )2,478,468( 669,222 1,726,627 484,304 151,011 339,299 כ מכירות"סה

15,587 )234,717( 40,541 193,805 14,712 3,983 )2,737( תוצאות המגזר

מ"נייר חדרה בע

נפרדיםדוחות כספיים

2010 ביוני 30ליום

מ"נייר חדרה בע

2010 יוניב 30 ליום נפרדיםדוחות כספיים

תוכן העניינים

ד ף

המבקר החשבון השל רוא מיוחדדוח 2

:הדוחות הכספיים המאוחדים

דוחות על המצב הכספי 3

רווח והפסדעל דוחות 4

הרווח הכוללדוחות על 4

דוחות על השינויים בהון העצמי 5-6

תזרימי המזומניםעל דוחות 7-8

ביאורים לדוחות הכספיים 9-10

2

מ"לכבוד בעלי המניות של נייר חדרה בע

לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרדדוח מיוחד : וןהנד 1970- ל "התש ,)ידייםידוחות תקופתיים ומ(לתקנות ניירות ערך 'ד38לפי תקנה

מבוא

, )דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ' ד38המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה את סקרנוולתקופות של שישה ושלושה חודשים , 2010 ביוני 30 ליום") החברה" –להלן (מ "של נייר חדרה בע 1970 –ל "התש

אחריותנו. החברה של וההנהלה הדירקטוריוןהמידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות . שהסתיימו באותו תאריך .סקירתנו על בהתבססהמידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו על להביע מסקנה היא

נו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן לא סקר

מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של ) הפסד(ואשר הרווח 2010ביוני 30ח ליום "אלפי ש 111,643 -הסתכם לסך של כ. באותו תאריך וה חודשים שהסתיימלתקופות של שישה ושלוש, בהתאמה, ח"אלפי ש) 1,566(- ח וכ"אלפי ש 894 -כ

ככל שהיא , הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו . מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים

היקף הסקירה

סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים " -של לשכת רואי חשבון בישראל 1סקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן, סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים". הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות

סקירה הינה . םואחרי םומיישום נהלי סקירה אנליטיי, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאייםמצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה

בהתאם לכך אין . מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .אנו מחווים חוות דעת של ביקורת

מסקנה

לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע ,סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים בהתבסס עללתקנות ניירות ערך ' ד38בהתאם להוראות תקנה , מכל הבחינות המהותיות, אינו ערוך, ל"הכספי הביניים הנפרד הנ

.1970- ל"התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(

' בריטמן אלמגור זהר ושות רואי חשבון

2010, באוגוסט 8

בריטמן אלמגור זהר סניף חיפה

5מעלה השחרור 31055חיפה , 5648. ד.ת +972) 4( 860 7333: טל

+972) 4( 867 2528: פקסin fo -ha i fa@delo i t te .co . i l

www .delo i t te .co . i l

מ"נייר חדרה בע

3

דוחות על המצב הכספי

רבדצמב 31ליום ביוני 30 ליום 2010 2009 2009 ח"שאלפי

)בלתי מבוקר( נכסים

נכסים שוטפים 363 779 216,100 מזומנים ושווי מזומנים

127,600 96,862 10,576 פיקדונות מיועדים 4,347 10,559 2,367החייבים ויתרות חוב 548,181 404,201 56,946 חברות מוחזקות נטו 96 - - נכסי מיסים שוטפים

680,587 512,401 285,989 נכסים שוטפים סך הכל

נכסים לא שוטפים 918,771 890,105 927,306בחברות מוחזקות השקעות

69,706 69,197 666,242 הלוואות לחברות מוחזקות * 101,746 * 96,604 85,149 נטו , וש קבוערכ - - 24,349 ן להשקעה"נדל

* 29,756 * 30,225 25,091 הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית 370 842 315 נכסים אחרים

13,223 14,460 11,820 נדחים יםנכסי מס 1,133,572 1,101,433 1,740,272שוטפיםלאנכסים סך הכל

1,814,159 1,613,834 2,026,261 יםנכס סך הכל

התחייבויות והון עצמי

התחייבויות שוטפות 102,446 85,003 40,017 אשראי מתאגידים בנקאיים

125,805 44,742 135,004 חלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך 3,068 5,052 3,660ונותני שירותים ספקים 87,765 81,248 79,891 יתרות זכותזכאים ו

11,982 12,553 14,028 בשווי הוגן דרך רווח והפסדהתחייבויות פיננסיות 5,303 3,643 2,919 התחייבויות בגין הטבות עובדים

- 2,689 1,864 יםהתחייבויות מיסים שוטפ 336,369 234,930 277,383 התחייבויות שוטפות ך הכלס

א שוטפותהתחייבויות ל 170,155 38,952 216,932ומנותני אשראי אחרים מתאגידים בנקאיים הלוואות

471,815 557,699 652,580 אגרות חוב 3,775 6,295 3,911התחייבויות בגין הטבות לעובדים

645,745 602,946 873,423 התחייבויות לא שוטפות סך הכל

הון עצמי875,455 775,958 832,045

1,814,159 1,613,834 2,026,261 כ התחייבויות והון עצמי"סה

.2ראה ביאור , IAS17הותאם למפרע בגין יישום תיקון *

2010 באוגוסט 8 : פרדיםהנ תאריך אישור הדוחות הכספיים

.הנפרדים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

עופר בלוך שאול גליקסברג צביקה לבנתל"מנכ ל כספים ופיתוח עסקי"סמנכ ר הדירקטוריון"יו

מ"נייר חדרה בע

4

דוחות רווח והפסד

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

שנה לשהסתיימה

רבדצמב 31יום ב

2010200920102009 2009 ח"שאלפי )בלתי מבוקר()בלתי מבוקר(

הכנסות 6,430 1,705 7,305 4,368 7,379 נטו, כנסות משירותיםה

19,624 4,350 - 17,769 - הכנסות אחרות מוחזקותחברות חלק החברה ברווחי

נטו ממס41,856 27,729 18,637 14,536 87,010

5,557 460 5,457 3,005 5,479 הכנסות מימון54,714 52,871 31,399 21,051 118,621

:עלויות והוצאות

- -)3,056(-)720( אחרותהוצאות

)18,318( )7,547()9,206( )9,429( )10,127( הוצאות מימון

100,303 13,504 19,137 43,442 43,867רווח לפני מסים על ההכנסה

)9,073( 2,133)1,099( )8,726( )1,539(מסים על ההכנסה )הוצאות(הכנסות

91,230 18,03815,637 34,716 42,328 לתקופהרווח

על הרווח הכולל דוחות

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

שנה לשהסתיימה

רבדצמב 31יום ב

2010200920102009 2009 ח"שאלפי

)בלתי מבוקר()בלתי מבוקר(

91,230 15,637 18,038 34,716 42,328מדוח רווח והפסד לתקופהרווח

תכנית הטבה בגין אקטוארי רווח 14 - --- נטו ממס, מוגדרת

הכולל של חברות ) הפסד(חלק ברווח 5,184 1,779 693 7,189 )3,941( נטו ממס, מוחזקות

5,198 1,779 7,189693)3,941( כולל לתקופה) הפסד(רווח

96,428 17,416 18,731 41,905 38,387ך הכל רווח כולל אחר לתקופהס

.הנפרדים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

מ"נייר חדרה בע שינויים בהון העצמיעל ה דוחות

5

תהון מניו

פרמיה על מניות

קרן הון בגין עסקאות

תשלום מבוסס מניות

קרן הון הנובעת מהטבת המס בגין מימוש אופציות

לעובדים

קרן הערכה מחדש בגין

רכישה בשלבים

קרן הון בגין גידור

תזרימי מזומנים

קרן הון בגין

הפרשי עודפים תרגום

כ"סה הון עצמי

ח"אלפי ש

)בלתי מבוקר(

832,045 399,346 )22,872( 517 14,164 3,397 10,531 301,695 125,267 )מבוקר( 2009בדצמבר 31ם יתרה ליוהתאמת יתרת העודפים בגין יישום תיקון

IAS17 ) 3,590 3,590 - - - - - - - )2ראה ביאור 835,635 402,936 )22,872( 517 14,164 3,397 10,531 301,695 125,267 2010בינואר 1יתרה ליום :2010ביוני 30-חודשים שנסתיימו ב 6-תנועה ב

38,387 42,257 )2,938( )932( - - -- -רווח כולל לתקופההפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים

- 872 - - )872( - - - - לעודפים

1,433 - - - - - 1,433 - - תשלום מבוסס מניות

- - - - - - )5,106( 5,106 * למניותמימוש אופציות לעובדים 875,455 446,065)25,810( )415( 2010125,267306,8016,8583,39713,292ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

731,313 306,097 )22,186( )5,092( 15,908 3,397 6,227 301,695 125,267 2009בינואר 1יתרה ליום :2009ביוני 30-ם שנסתיימו בחודשי 6-תנועה ב

41,905 35,002 2,091 4,812 - - -- -רווח כולל לתקופההפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים

- 872 - - )872( - - - - לעודפים 2,740 -- ---2,740 -- תשלום מבוסס מניות

775,958 341,971)20,095( )280( 2009125,267301,6958,9673,39715,036ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

856,139 427,680)26,517( )490( 125,267301,69511,3793,39713,728 2010 באפריל 1יתרה ליום :2010ביוני 30-חודשים שנסתיימו ב 3-תנועה ב

18,731 17,949 707 75 - - - - - רווח כולל לתקופההפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים

- 436 - - )436( - - - - לעודפים 585 - - - - - 585 - - תשלום מבוסס מניות

- -- ---)5,106( 5,106*מימוש אופציות לעובדים למניות 875,455 446,065 )25,810( )415( 13,292 3,397 6,858 306,801 125,267 2010ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

.ח"ש 1,000 -מייצג סכום הנמוך מ*

.הנפרדים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

מ"נייר חדרה בע על השינויים בהון העצמי דוחות

6

הון מניות

פרמיה על מניות

קרן הון בגין עסקאות תשלום

מבוסס מניות

קרן הון הנובעת מהטבת המס בגין מימוש אופציות

לעובדים

קרן הערכה מחדש בגין

ישה רכ בשלבים

קרן הון בגין גידור

תזרימי מזומנים

קרן הון בגין

הפרשי עודפים תרגום

כ "סה הון עצמי

ח"אלפי ש

)בלתי מבוקר( 757,462 325,812 )22,930( 861 125,267301,6957,8873,39715,473 2009 באפריל 1יתרה ליום :2009ביוני 30-חודשים שנסתיימו ב 3-תנועה ב

17,416 15,722 2,835 )1,141( - - - - -רווח כולל לתקופההפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים

- 437 - - )437( - - - - לעודפים 1,080 -- ---1,080--תשלום מבוסס מניות

775,958 341,971 )20,095( )280( 15,036 3,397 8,967 301,695 125,267 2009ביוני 30כ הון עצמי ליום "סה

)מבוקר(

731,313 306,097 )22,186( )5,092( 125,267301,6956,2273,39715,908 2009בינואר 1יתרה ליום :2009בדצמבר 31-תנועה בשנה שנסתיימה ב

96,428 91,505 )686( 5,609 - - - - -רווח כולל לשנהדש בגין רכישה בשלבים הפחתת קרן הערכה מח

- 1,744 - - )1,744( - - - - לעודפים 4,304 -- ---4,304--תשלום מבוסס מניות

832,045 399,346 )22,872( 517 14,164 3,397 10,531 301,695 125,267 2009בדצמבר 31כ הון עצמי ליום "סה

.הנפרדים הכספיים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות

מ"נייר חדרה בע

דוחות על תזרימי המזומנים

- 7 -

שישהלתקופה של חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

שנה ליום שהסתיימה ב

רבדצמב 31 2010 2009 2010 2009 2009

ח"שאלפי )בלתי מבוקר()בלתי מבוקר(

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 91,230 15,637 18,038 34,716 42,328 לתקופה רווח

מיסים שהוכרו בדוח רווח )הכנסות( הוצאות 9,073 )2,133( 1,099 8,726 1,539 והפסד

12,761 3,7497,087 6,424 4,648 שהוכרו בדוח רווח והפסדנטו עלויות מימון )87,010( )14,536( )18,637( )27,729( )41,856( נטו ממס, חלק החברה ברווחי חברות כלולות

61,814 -9,980 32,770 29,940 דיבידנדים שהתקבלו )16,418( - - )16,418( - הכנסות מפרעון שטר הון מחברה כלולה

34 15 36 15 )1,387(ממימוש רכוש קבוע )רווח(הפסד 5,127 2,0131,064 2,313 3,761 פחת והפחתות

1,880 427 248 1,017 580תשלומים מבוססי מניותהוצאות בגין 39,553 41,834 16,526 7,561 78,491

:בסעיפי רכוש והתחייבויות שינויים וחייבים בחברות מוחזקות )גידול(קיטון

)313,050( )54,126( )11,990( )194,815( )86,364( אחרים 21,702 )8,369( )19,134( 10,416 )8,637( בספקים זכאים אחרים )גידול(קיטון התחייבויות פיננסיות בשווי ב) קיטון(גידול )1,922( )4,350( 2,696 )1,351( 2,046 דרך רווח והפסד הוגן

1,418 1,819 )333( 2,401 )2,309( והטבות לעובדים בהפרשות) קיטון(גידול )213,361( )57,465( )12,235( )141,515( )55,711( שוטפת פעילותששימשו למזומנים

- - 67 - )1,323( מיסים )תשלומי(תקבולי

)213,361( )57,465( )12,168( )141,515( )57,034( שוטפתלפעילות ששימשומזומנים נטו

.הנפרדים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

מ"נייר חדרה בע

דוחות על תזרימי המזומנים

- 8 -

השישלתקופה של חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה

ביוני 30ביום

שנה לשהסתיימה

רבדצמב 31יום ב

20102009 2010 2009 2009 ח"שאלפי )בלתי מבוקר()בלתי מבוקר(

תזרימי מזומנים מפעילויות השקעהותשלומים מראש רכישת רכוש קבוע )*5,089( )375( )559( )1,218( )975( וניתבגין חכירה מימ

ונכסים תמורה ממימוש רכוש קבוע 747 414 60 414 1,483 אחרים 124,614 )15,381( 75,900 155,896 114,557 נטו, מיועדים תבפיקדונו )גידול(קיטון

1,292 391124 885 635 ריבית שנתקבלהששימשו ( שנבעו מפעילותמזומנים נטו

121,564 )15,218( 75,792 155,977 115,700 השקעה )לפעילות

תזרימי מזומנים מפעילויות מימון-אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

59,778 84,970 )20,039( 42,335 )62,429( נטוקבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים

156,490 - - - 70,000 בנקאייםארוך מתאגידים פירעון הלוואות לזמן

)12,568( )3,136( )6,158( )6,261( )14,233( בנקאיים )32,770( - - )32,770( - פירעון שטר הון לחברה כלולה

)38,753( )1,282( )2,763( )9,892( )16,153( תשלומי ריבית 179,886 179,886 הנפקת אגרות חוב )40,427( )7,505( - )7,505( - פירעון אגרות חוב

ששימשו (מפעילות שנבעו מזומנים נטו 91,750 73,047 150,926 )14,093( 157,071 מימון) לפעילות

נטו במזומנים ושווי )ירידה(עליה )47( 364 214,550 369 215,737 מזומנים

מזומנים ושווי מזומנים לתחילת 410 415 1,550 410 363 התקופה

363 779 216,100 779 216,100 התקופהסוף מזומנים ושווי מזומנים ל

.2ראה ביאור , IAS17הותאם למפרע בגין יישום תיקון *

.הנפרדים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

מ"נייר חדרה בע

נפרדיםביאורים לדוחות הכספיים ה

9

כללי - 1ביאור

כללי .א

קנות ניירות לת 'ד38בהתאם להוראות תקנה ךהכספי הנפרד של החברה ערו המידע

.1970-ל "התש) דוחות תקופתיים ומיידיים(ערך

הגדרות .ב

.מ"בע נייר חדרה - החברה

בדוחות הכספיים המאוחדים של 'ב 1 כהגדרתה בביאור - תה מוחזקחבר .2009בדצמבר 31החברה ליום

:מדיניות חשבונאית .ג

'ג1אור בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבי ךהכספי הנפרד נערהמידע

של החברה פרט 2009בדצמבר 31ליום הנפרדים השנתיים לדוחות הכספיים בדוחות הכספיים התמציתיים 2לשינויים במדיניות החשבונאית המפורטים בביאור

.זה המאוחדים המתפרסמים עם מידע כספי נפרד

תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו - 2ביאור

או על תקופות דיווח /המשפיעים על התקופה הנוכחית ו שיםופרשנויות חד, תקנים :קודמות

"חכירות" IAS 17תיקון

".חכירות" IAS 17תוקן , 2009במסגרת פרויקט השיפורים השנתיים לשנת

קובע כי חכירות קרקע יסווגו כחכירה מימונית או " חכירות" IAS 17 תיקוןתוך התחשבות בהיות , ים בתקןכחכירה תפעולית תוך שימוש בעקרונות הכלליבמסגרת התיקון בוטלה ההוראה . קרקע נכס בעל אורך חיים כלכליים אינסופי

לסיווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית כאשר הקרקע אינה עוברת לחוכר בתום .תקופת החכירה

.2010בינואר 1התיקון מיושם לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום פרע לגבי חכירות קיימות כאשר המידע הנדרש זמין במועד התיקון מיושם למחכירות קרקע ייבחנו מחדש , כאשר המידע הנדרש אינו זמין. תחילת החכירה

.למועד אימוץ התיקון

IAS17לקבוצה קרקעות ומבנים המושכרים לחברה כלולה ועד לתיקון )1

דרת החכירות עונות להג IAS 17בהתאם לתיקון . הוצגו כחכירה תפעוליתן להשקעה הנמדד בשווי הוגן "חכירה מימונית ולפיכך מסווגות כנדל

מאחר והמידע על השווי ההוגן של הקרקעות . בהתאם למדיניות הקבוצה הכירה החברה בנכס בשווי ההוגן למועד , לתקופות קודמות אינו זמין

. יישום התיקוןאלפי 24,349ל הוכר סך ש 2010בינואר 1ליום , כתוצאה מיישום התיקון

ח בסעיף התחייבויות "אלפי ש 787סך של , ן להשקעה "ח בסעיף נדל"שבגין ( ח בסעיף זכאים ויתרות זכות "אלפי ש 73מיסים נדחים וסך של

, בהתאם להוראות המעבר של התיקון). התחייבות בגין חכירה מימונית .ח נזקף ליתרת עודפים"אלפי ש 3,590ההפרש בסך

מ"נייר חדרה בע

נפרדיםביאורים לדוחות הכספיים ה

10

)המשך( ני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמותק - 2ביאור

או על תקופות דיווח /המשפיעים על התקופה הנוכחית ו ופרשנויות חדשים, תקנים :)המשך( קודמות

)המשך( "חכירות" IAS 17תיקון

אשר הוחכרו ) ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן"שאינן נדל(לקבוצה קרקעות )2כתוצאה . רה בגינם שולמו במלואםממנהל מקרקעי ישראל ודמי החכי

והוצגו בדוחות הכספיים , ל"סכומים ששולמו בגין החכירות הנ, מהתיקוןבסעיף הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית מוצגים 2009בדצמבר 31ליום

.כעת ברכוש קבוע

פות קודמות והשפעת היישום למפרע על הדוח על המצב הכספי לתקופה הנוכחית ולתק

בדצמבר 31 ליום ביוני 30 ליום יוניב 30ליום 2010 2009 2009 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

6,847 6,638 6,773 גידול ברכוש קבוע )6,847( )6,638( )6,773( בגין חכירהקיטון בסעיף הוצאות מראש

המוחזקות ) ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן"שאינן נדל(לקבוצה קרקעות )3

הסדר חכירה עם מינהל מקרקעי ישראל אשר התשלום בגינן במסגרתמאחר והמידע למועדי תחילת החכירות אינו זמין . מבוצע מידי תקופה

מכירה הקבוצה בנכס וההתחייבות הקשורים לחכירת קרקע שהוכרה ההפרש בין ; מחדש כחכירה מימונית בשווים ההוגן למועד יישום התיקון

השווי ההוגן של ההתחייבות הקשורה נזקף השווי ההוגן של הנכס לבין .ליתרת העודפים

חלק מהחכירות שטופלו עד , 2010החל משנת , כתוצאה מיישום התיקון . סווגו כחכירות מימוניות, כחכירות תפעוליות 2009בדצמבר 31ליום

ח "אלפי ש 407הוכר סך של 2010בינואר 1ביום , כתוצאה מיישום התיקוןבגין ( זכאים ויתרות זכות ח בסעיף "אלפי ש 73סך של ובסעיף רכוש קבוע

חל קיטון בסעיף הוצאות מראש , כמו כן). התחייבות בגין חכירה מימונית .ח"אלפי ש 334בגין חכירה בסך

:התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות - 3ביאור

בסך של , חדרה תעשיות נייר –נתנה החברה הלוואה לחברה בת 2010ביוני 30ביום מימון השקעתה של נייר חדרה לכיסויח לתקופה של שבע שנים "אלפי ש 595,000

אשר התנהלותהעלה על הכתב את ה הסכם ההלוואה. 8תעשיות בפרויקט מכונה היתרה הצטברותהחל ממועד ,בפועל גם בשנים הקודמותחברות בין ה הה נהוגתייה

על יתרת קרן ההלוואה 6.55%בשיעור של ההינ שנתיתההריבית . בין הצדדיםקרן ההלוואה תסולק . 2010בספטמבר 30-ותשולם לנייר חדרה מידי רבעון החל מה

ביוני 30 -ביוני כל שנה החל מה 30-ח ב"מליון ש 85בשבעה תשלומים שווים בסך של .2017ביוני 30-עד ל 2011

הריבית המשוקלל הקיים על בהתאם לשיעור הינו, לשנה 6.55%- לששיעור הריבית ההלוואות וההתחייבויות אשר קיימות לנייר חדרה בגין החוב אשר גויס על ידי נייר

.לגובה ההלוואה זההה, 8במכונה חדרה תעשיות חדרה לצרכי השקעת נייר

מ"נייר חדרה בע התעשייה. א, מייזר' רח 38101חדרה 142. ד.ת

:מטה הקבוצה 04-6349349: טל

04-6339740: פקס

www.hadera-paper.co.il

–מצורפים בזאת דוחות החברות הכלולות הבאות

.מ"מונדי נייר חדרה בע -

.מ"קימברלי בע-חוגלה -

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010

TABLE OF CONTENTS

Page

Accountants’ Review Report 1

Condensed Interim Consolidated Financial Statements:

Statements of financial position 2

Income statements 3

Statements of comprehensive income 4

Statements of Changes in equity 5

Statements of Cash Flows 6-7

Notes to the Financial Statements 8-10

Doc. 14304

Report on review of Interim Financial InformationTo the shareholders of Mondi Hadera Paper Ltd.

Introduction

We have reviewed the accompanying condensed interim consolidated statement of financial position of Mondi Hadera Paper Ltd. ("the Company") as of June 30, 2010 and the related condensed interim consolidated statements of income, statement of comprehensive income, changes in equity and cash flows for the six and three months period then ended. The board of directors and management are responsible for the preparation and presentation of this interim financial information in accordance with IAS 34 "Interim Financial Reporting". Our responsibility is to express a conclusion on this financial information based on our review. Scope of Review

We conducted our review in accordance with review standard No. 1, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Company". A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with accepted auditing standards in Israel, and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Conclusion

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with International Accounting Standard 34 "Interim Financial Reporting". Brightman Almagor Zohar & Co. Certified Public Accountants A Member Firm of Deloitte Touche Tohmatsu July 26, 2010 Haifa, Israel.

1

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

(NIS in thousands)

June 30, December 31, 2010 2009 2009Assets Current assets Cash and cash equivalents 5,964 5,052 17,076Trade receivables 201,486 180,597 184,415Other receivables 8,433 2,569 2,018Inventories 135,094 125,981 108,202

Total current assets 350,977 314,199 311,711 Non-current assets Property, plant and equipment 142,787 150,386 146,731Goodwill 3,177 3,177 3,177Long term trade receivables - 199 167

Total non-current assets 145,964 153,762 150,075

Total assets 496,941 467,961 461,786 Equity and liabilities Current liabilities Short-term bank credit 70,191 98,578 69,440Current maturities of long-term bank loans 5,938 15,032 10,599Financial liabilities carried at fair value through profit or loss - 2,228 -Trade payables 137,897 91,073 105,624Hadera Paper Ltd. Group, net 51,016 60,930 57,595Other financial liabilities - 3,583 432Current tax liabilities 7,850 300 3,701Other payables and accrued expenses 18,385 17,874 21,079Accrued severance pay, net 200 285 206

Total current liabilities 291,477 289,883 268,676 Non-current liabilities Long-term bank loans 10,599 16,537 13,019Deferred taxes 22,161 27,388 22,704Employees Benefits 2,516 2,097 2,079

Total non-current liabilities 35,276 46,022 37,802 Commitments and contingent liabilities Shareholders' equity Share capital 1 1 1Premium 43,352 43,352 43,352Capital reserves 929 (1,723) 929Retained earnings 125,906 90,426 111,026 170,188 132,056 155,308

Total equity and liabilities 496,941 467,961 461,786

Approval date of the interim financial statements: July 26, 2010. The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

D. Muhlgay Finance Director

A. SolelGeneral Manager

P. Machacek Chairman of the Supervisory Board

2

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED INCOME STATEMENT

(NIS in thousands)

Six months endedJune 30,

three months ended June 30,

Year ended December 31.

2010 2009 2010 2009 2009 (Unaudited) (Unaudited) Revenue 357,460 343,560 184,770 161,528 669,222Cost of sales 305,282 301,582 153,530 138,466 578,537Gross profit 52,178 41,978 31,240 23,062 90,685 Operating costs and expenses Selling expenses 20,197 20,683 10,545 9,766 39,694General and administrative expenses 8,944 5,383 6,056 2,734 10,826Other (income) expenses (153) 11 - 66 (376) 28,988 26,077 16,601 12,566 50,144

Operating profit 23,190 15,901 14,639 10,496 40,541 Finance income (2) (99) (1) - (104)Finance costs 3,486 5,131 2,721 4,469 11,363Finance cost, net 3,484 5,032 2,720 4,469 11,259

Profit before tax 19,706 10,869 11,919 6,027 29,282 Income tax charge (4,826) (2,798) (2,932) (1,545) 611 Profit for the period 14,880 8,071 8,987 4,482 28,671

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

3

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED COMPREHENSIVE INCOME

(NIS in thousands) Six months ended

June 30, Three months ended

June 30, Year ended

December 31, 2010 2009 2010 2009 2009 (Unaudited) (Unaudited) Profit for period 14,880 8,071 8,987 4,482 28,671

Cash flow hedges, net - (935) - 3 80Transfer to profit or loss from equity on cash flow hedge - 2,362 - 1,394 3,999 Total comprehensive income for the period (net of tax) 14,880 9,498 8,987 5,879 32,750

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

4

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY

(NIS in thousands)

Share Capital Retained capital Premium reserves earnings Total Six months ended June 30, 2010 (unaudited)

Balance – January 1, 2010 1 43,352 929 111,026 155,308 Profit for the period - - - 14,880 14,880 Total comprehensive income for the period - - - 14,880 14,880 Balance – June 30, 2010 1 43,352 929 125,906 170,188 Six months ended June 30, 2009 (unaudited)

Balance – January 1, 2009 1 43,352 (3,150) 82,355 122,558 Profit for the period - - - 8,071 8,071 Other comprehensive income for the period - - 1,427 - 1,427 Total comprehensive income for the period - - 1,427 8,071 9,498

Balance – June 30, 2009 1 43,352 (1,723) 90,426 132,056 Three months ended June 30, 2010 (Unaudited)

Balance - April 1, 2010 1 43,352 929 116,919 161,201 Profit for the period - - - 8,987 8,987 Total comprehensive income for the period - - - 8,987 8,987 Balance - June 30, 2010 1 43,352 929 125,906 170,188 Three months ended June 30, 2009 (Unaudited)

Balance – April 1, 2009 1 43,352 (3,120) 85,944 126,177 Profit for the period - - - 4,482 4,482 Other comprehensive income for the period - - 1,397 - 1,397 Total comprehensive income for the period - - 1,397 4,482 5,879 Balance – June 30, 2009 1 43,352 (1,723) 90,426 132,056 Year ended December 31, 2009 Balance - January 1, 2009 1 43,352 (3,150) 82,355 122,558 Profit for the period - - - 28,671 28,671 Other comprehensive income for the period - - 4,079 - 4,079 Total comprehensive income for the year - - 4,079 28,671 32,750 Balance - December 31, 2009 1 43,352 929 111,026 155,308

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

5

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

(NIS in thousands) Six months

ended June 30, Three months ended June 30,

Year ended December 31,

2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 0 9 Unaudited Unaudited Cash flows - operating activities Profit for the period 14,880 8,071 8,987 4,482 28,671 Adjustments to reconcile net profit to net

cash used in operating activities

(Appendix A) (14,899) 3,286 (13,420) 13,409 38,406 Net cash (used in) provided by operating activities (19) 11,357 (4,433) 17,891 67,077 Cash flows – investing activities Acquisition of property plant and equipment (2,020) (2,191) (1,097) (727) (4,383) Proceeds from sale of property plant and Equipment 180 275 - 110 676 Interest received 2 63 - 23 104

Net cash used in investing activities (1,838) (1,853) (1,097) (594) (3,603) Cash flows – financing activities Short-term bank credit, net 751 (6,810) 11,817 (20,632) (35,948) Repayment of long-term bank loans (7,101) (7,872) (4,111) (5,073) (15,929) Interest paid (2,501) (4,095) (1,790) (2,836) (7,894)

Net cash (used in) provided by financing activities

(8,851)

(18,777) 5,916 (28,541) (59,771)

(Decrease) Increase in cash and cash equivalents (10,708) (9,273) 386 (11,244) 3,703 Cash and cash equivalents at the 17,076 13,315 5,559 16,115 13,315

beginning of the financial period Net foreign exchange difference on cash and cash equivalents (404) 1,010 19 181 58 Cash and cash equivalents of the end of the financial period 5,964 5,052 5,964 5,052 17,076

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

6

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

APPENDICES TO STATEMENTS OF CASH FLOWS (NIS in thousands)

Six months ended June 30,

Three months ended June 30,

Year ended December

31, 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 0 9 Unaudited Unaudited A. Adjustments to reconcile net profit to net

cash (used in) provided by operating activities

Finance expenses recognized in profit and loss, net 3,484 5,032 2,720 4,469 11,259Taxes on income recognized in profit and loss 4,826 2,798 2,932 1,545 611Depreciation and amortization 5,937 5,960 2,968 3,045 12,028 Capital (gain) loss on disposal of property plant and equipment (153) 11 - 66 (376) Changes in assets and liabilities:

(Increase) Decrease in trade receivables and other receivables (23,129) (11,808) (13,118) 3,042 (16,582) (Increase) Decrease in inventories (26,892) 14,021 (28,538) (10,896) 31,565 Increase (Decrease) in trade and other payables, and accrued expenses 28,835 (4,011) 20,988 14,468 11,991 Decrease in Hadera Paper Ltd. Group, net (6,579) (8,684) (1,200) (2,319) (12,019)

(13,671) 3,319 (13,248) 13,420 38,477 Income tax paid (1,228) (33) (172) 11) (71) (14,899) 3,286 (13,420) 13,409 38,406

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

7

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES NOTES TO UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 31, 2010 NOTE 1 - DESCRIPTION OF BUSINESS AND GENERAL

Description of Business

Mondi Hadera Paper Ltd. (“the Company”) was incorporated and commenced operations on January 1, 2000. The Company and its Subsidiaries are engaged in the production and marketing of paper, mainly in Israel. The Company is presently owned by Neusiedler Holdings BV. (“NL” or the “Parent Company”) (50.1%) and Hadera Paper Ltd. (49.9%).

NOTE 2 - SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

A. Basis of preparation

The condensed financial statements have been prepared in accordance with International Accounting Standard 34 Interim Financial Reporting. The unaudited condensed interim consolidated financial statements as of June 30, 2010 and for the six and three months then ended (“interim financial statements") of the Company and subsidiaries should be read in conjunction with the audited consolidated financial statements of the Company and subsidiaries as of December 31, 2009 and for the year then ended, including the notes thereto.

B. Significant accounting policies

The same accounting policies, presentation and methods of computation have been followed in these condensed financial statements as were applied in the preparation of the Group's financial statements for the year ended 31 December 2009.

C. Standards and Interpretations issued but are not yet effective.

For information about dates of initial application, instruction for initial application and the expected influence of the standards that are not yet effective, please see note 2 S of the financial statements as of December 31, 2009.

D. Improvement to International Financial Reporting Standards (IFRS) 2010

In May 2010 the IASB published a series of improvements for IFRS. Improvements include amendments to some of the standards, which change the manner of presentation, recognition and measurement of different items in the financial statements. The improvements will be applied to reporting periods starting January 1, 2011. The company chose to adopt in early adoption the following improvements:

• Amendment IAS 1 "presentation of financial statements", which stipulates that changes in the components of the other comprehensive income will be presented in the statement of changes in equity or in the notes to the financial statements, according to the company's policy. In accordance to the above, the company presents the changes in the components of the other comprehensive income in the changes in shareholder equity statements.

8

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES NOTES TO UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010 NOTE 2 - SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

E. Exchange Rates and Linkage Basis

Following are the changes in the representative exchange rates of the Euro and the U.S. dollar vis-a-vis the NIS and in the Israeli Consumer Price Index (“CPI”):

As of:

Representative exchange rate

of the Euro (NIS per €1)

Representative exchange rate of

the dollar (NIS per $1)

CPI “in respect

of” (in points)

June 30, 2010 4.7575 3.875 115.53 June 30, 2009 5.540 3.944 112.80 December 31, 2009 5.4417 3.775 114.77 Increase (decrease) during the: % % % Six months ended June 30, 2010 (12.5) 2.6 0.66 Three months ended June 30, 2010 (4.7) 4.36 1.53 Six months ended June 30, 2009 4.58 3.73 2.04 Three months ended June 30, 2009 (0.61) (5.28) 2.17 Year ended December 31, 2009

NOTE 3 - RELATED PARTIES AND INTERESTED PARTIES

A. Balances with Related Parties

Hadera Paper and its subsidiaries

Neusiedler Holding and its related parties

June 30, December 31, June 30, December 31, 2010 2009 2009 2010 2009 2009 (Unaudited) (Unaudited)

Other payables and accrued expenses - - - - - 166 Trade payables 51,016 60,930 57,595 1,016 3,197 2,752

9

MONDI HADERA PAPER LTD. AND SUBSIDIARIES NOTES TO UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010 NOTE 3 - RELATED PARTIES AND INTERESTED PARTIES (Cont.)

B. Transactions with Related Parties

Hadera Paper and its subsidiaries

Neusiedler Holding and its related parties

Six months ended June 30,

Year ended December 31,

Six months ended June 30,

Year ended December 31,

2010 2009 2009 2010 2009 2009 (Unaudited) (Unaudited)

Sales 18,118 10,763 23,453 - - - Purchases of goods - - - 1,256 3,380 6,225 Cost of sales 41,214 39,929 85,709 1,248 1,122 1,818 Sales, general and Administrative expenses 1,437 1,157 3,020 - - 166 Financing expenses, net 823 1,445 3,349 - - -

C. (1) The Group leases its premises from Hadera paper and receives services (including

energy, water, maintenance and professional services) under agreements, which are renewed based on shareholders agreements.

(2) The Group is obligated to pay commissions to Mondi Neuseiedler Gmbh. (3) Negotiations between the company and its two shareholders are currently being held

regarding the transfer of logistic activities from the Hadera, Holon and Haifa sites of the company to a central logistic site which is in process of being built. The minority shareholder of the company has signed an operational lease agreement on September 18, 2008 under which it has undertaken to lease the site for two of its subsidiaries and for the company. The total monthly rental fee according to this agreement is 1,135 thousand NIS (linked to the Israeli CPI) and the company's part of the site is planned to be 36%. The company has signed a guarantee for its future part of the site agreement.

NOTE 4 - SUBSEQENT EVENTS

On July 26, 2010 the board of directors decided to distribute Dividend in the amount of Euro 1.2 million. The dividend will be paid during the third quarter of 2010.

10

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010

TABLE OF CONTENTS

Page

Accountants’ Review Report 1

Condensed Interim Consolidated Financial Statements:

Statement of Financial Position 2

Income Statement 3

Statement of Comprehensive Income 4

Statements of Changes in Shareholders’ Equity 5 - 7

Statements of Cash Flows 8 - 9

Notes to the Financial Statements 10 - 13

Doc.14244

Report on review of interim Financial Information to the shareholders of Hogla-Kimberly Ltd. Introduction

We have reviewed the accompanying Condensed Interim Consolidated statement of financial position of Hogla Kimberly LTD. ("the Company") as of June 30, 2010 and the related Condensed Interim Consolidated statements of income, statement of comprehensive income, changes in equity and cash flows for the six and three months then ended. The board of directors and management are responsible for the preparation and presentation of this interim financial information in accordance with IAS 34 "Interim Financial Reporting". Our responsibility is to express a conclusion on this financial information based on our review. Scope of Review

We conducted our review in accordance with review standard No. 1, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Company". A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with accepted auditing standards in Israel, and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Conclusion

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with International Accounting Standard 34 "Interim Financial Reporting". Brightman Almagor Zohar & Co. Certified Public Accountants A Member Firm of Deloitte Touche Tohmatsu Israel July 27, 2010

1

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

(NIS in thousands)

As of June 30,

As of December 31,

2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 0 9 (Unaudited)

Current Assets Cash and cash equivalents 49,543 28,344 106,996 Trade receivables 314,423 313,099 289,680 Inventories 226,132 229,424 180,631 Current tax assets 44 - - Other current assets 7,832 6,958 5,757

597,974 577,825 583,064 Non-Current Assets

VAT Receivable 49,013 40,825 47,171 Property plant and equipment 331,349 322,167 334,604 Goodwill 18,208 19,041 18,650 Employee benefit asset 575 288 517 Deferred tax assets 5,263 5,895 4,899 Prepaid expenses for operating lease 1,701 1,829 1,765

406,109 390,045 407,606

1,004,083 967,870 990,670 Current Liabilities

Borrowings 35,659 24,590 25,977 Trade payables 329,804 296,608 296,359 Employee benefit obligations 13,890 13,195 12,855 Current tax liabilities 9,976 10,274 26,631 Dividend payables 40,000 39,190 40,000 Other payables and accrued expenses 52,913 57, 234 57,873

482,242 441,091 459,695 Non-Current Liabilities

Borrowings 20,530 47,262 33,736 Employee benefit obligations 7,452 8,277 7,515 Deferred tax liabilities 34,780 38,795 33,631 62,762 94,334 74,882

Capital and reserves Issued capital 265,246 265,246 265,246 Reserves (66,030) (55,165) (60,156) Retained earnings 259,863 222,364 251,003 459,079 432,445 456,093

1,004,083 967,870 990,670

G. Calovo Paz O. Lux A. Melamud

Chairman of the Board of Directors Chief Financial Officer Chief Executive Officer Approval date of the interim financial statements: July 27, 2010. The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

2

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED INCOME STATEMENTS

(NIS in thousands) Six months ended Three months ended Year ended June 30, June 30, December 31, 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 0 9

(Unaudited) (Unaudited) Revenue 858,896 884,225 416,540 446,408 1,726,627 Cost of sales 578,059 604,162 277,791 302,323 1,164,949

Gross profit 280,837 280,063 138,749 144,085 561,678 Operating costs and expenses

Selling and marketing expenses 159,422 155,192 78,340 76,825 304,776 General and administrative expenses 31,413 36,632 14,438 18,961 63,097 Other Income (3,131) - - - - Operating profit 93,133 88,239 45,971 48,299 193,805 Finance expenses (3,257) (8,434) 49 (2,562) (3,041) Finance income 1,153 7,890 (1,787) 3,493 4,557 Profit before tax 91,029 87,695 44,233 49,230 195,321 Income taxes charge 22,169 24,254 10,653 14,237 44,226

Profit for the period 68,860 63,441 33,580 34,993 151,095

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

3

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME

(NIS in thousands)

Six months ended Three months ended Year ended

June 30, June 30, December 31,

2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 0 9

(unaudited) (unaudited) Profit for period 68,860 63,441 33,580 34,993 151,095 Exchange differences arising on translation of foreign operations (5,887) 4,190 1,417 5,681 (1,375) Cash flow hedges (805) 1,428 518 (1,279) 766 Transfer to profit or loss from equity on cash flow hedge 821 (3,711) 1,008 (2,450) (2,270) Income tax relating to components of other comprehensive income (3) 608 (382) 970 403 Other comprehensive income for the period (net of tax) (5,874) 2,515 2,561 2,922 (2,476)

Total comprehensive income for the period 62,986 65,956 36,141 37,915 148,619

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

4

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY

(NIS in thousands)

Share capital

Capital reserves

Foreign currency translation reserve

Cash flow hedges

Retained earnings Total

Six months ended

June 30, 2010 (unaudited) Balance - January 1, 2010 29,638 235,608 (60,228) 72 251,003 456,093 Profit for the period - - - - 68,860 68,860 Exchange differences arising on translation of foreign operations - - (5,887) - - (5,887) Cash flow hedges - - - 13 - 13 Dividend - - - - (60,000) (60,000) Balance - June 30, 2010 29,638 235,608 (66,115) 85 259,863 459,079

Share capital

Capital reserves

Foreign currency translation reserve

Cash flow hedges

Retained earnings Total

Six months ended

June 30, 2009 (unaudited) Balance - January 1, 2009 29,638 235,608 (58,853) 1,173 233,423 440,989 Profit for the period - - - - 63,441 63,441 Exchange differences arising on translation of foreign operations - - 4,190 - - 4,190 Cash flow hedges - - - (1,675) - (1,675) Dividend - - - - (74,500) (74,500) Balance - June 30, 2009 29,638 235,608 (54,663) (502) 222,364 432,445

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY

(NIS in thousands)

Share capital

Capital reserves

Foreign currency translation reserve

Cash flow hedges

Retained earnings Total

Three months ended June 30, 2010 (unaudited) Balance - March 31, 2010 29,638 235,608 (67,532) (1,059) 266,283 462,938 Profit for the period - - - - 33,580 33,580 Exchange differences arising on translation of foreign operations - - 1,417 - - 1,417 Cash flow hedges - - - 1,144 - 1,144 Dividend - - - - (40,000) (40,000) Balance - June 30, 2010 29,638 235,608 (66,115) 85 259,863 459,079

Share capital

Capital reserves

Foreign currency translation reserve

Cash flow hedges

Retained earnings Total

Three months ended June 30, 2009 (unaudited) Balance - March 31, 2009 29,638 235,608 (60,344) 2,257 187,371 394,530 Profit for the period - - - - 34,993 34,993 Exchange differences arising on translation of foreign operations - - 5,681 - - 5,681 Cash flow hedges - - - (2,759) - (2,759) Balance - June 30, 2009 29,638 235,608 (54,663) (502) 222,364 432,445

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED INTERIM STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY (NIS in thousands)

Share capital

Capital reserves

Foreign currency

translation reserve

Cash flow hedges

Retained earnings Total

Year ended December 31, 2009 Balance - January 1, 2009 29,638 235,608 (58,853) 1,173 233,423 440,989 Profit for the year - - - - 151,095 151,095 Exchange differences arising on translation of foreign operations - - (1,375) - - (1,375) Cash flow hedges - - - (1,101) - (1,101) Dividend - - - - (133,515) (133,515) Balance - December 31, 2009 29,638 235,608 (60,228) 72 251,003 456,093

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

7

3

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

(NIS in thousands) Six months ended Three months ended Year ended

June 30, June 30, December 31,

2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 0 9

(unaudited) (unaudited) Cash flows – operating activities

Profit for the period 68,860 63,441 33,580 34,993 151,095 Adjustments to reconcile operating profit to net cash provided by operating activities (Appendix A) (39,824) 5,666 (59,029) 19,506 90,548 Net cash generated by

operating activities 29,036 69,107 (25,449) 54,499 241,643

Cash flows – investing activities Acquisition of property plant and equipment (23,843) (23,517) (10,289) (9,847) (42,484) Proceeds from disposal of Property plant and equipment 22 24 9 2 32 Proceeds from realization of trademark 3,131 - - - - Repayment of capital note by shareholders - 32,770 - - 32,770 Interest received 97 237 64 110 1,495 Net cash provided by (used in) investing activities (20,593) 9,514 (10,216) (9,735) (8,187)

Cash flows – financing activities

Dividend paid (60,000) (32,770) (20,000) - (93,515) Borrowings paid (12,473) (11,781) (6,281) (5,932) (23,904) Short-term bank credit 9,050 (28,122) 9,013 (32,493) (28,139) Interest paid (1,548) (2,245) (1,162) (498) (3,381)

Net cash Provided by (used in) financing activities (64,971) (74,918) (18,430) (38,923) (148,939)

Net increase (decrease) in cash and cash equivalents (56,528) 3,703 (54,095) 5,841 84,517 Cash and cash equivalents – beginning of

period 106,996 23,219 103,100 20,394 23,219 Effects of exchange rate changes on the balance of cash held in foreign currencies (925) 1,422 538 2,109 (740) Cash and cash equivalents - end of period 49,543 28,344 49,543 28,344 106,996

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

8

11

10

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES APPENDICES TO CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

(NIS in thousands)

Six months ended Three months ended Year ended June 30, June 30, December 31, 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 0 9

(Unaudited) (Unaudited) A. Adjustments to reconcile operating

profit to net cash generated (used) by operating activities

Finance expenses paid adjustment to profit 1,451 2,008 1,098 388 4,426 Taxes on income recognized in profit and loss 22,169 24,254 10,653 14,237 44,226 Depreciation and amortization 14,700 13,851 7,110 7,900 29,213 Capital loss (gain) on disposal of property, plant and equipment 890 566 696 105 948 Capital gain from realization of

trademark (3,140) - - - -

Changes in assets and liabilities: Decrease (Increase) in trade receivables (30,931) (48,040) (366) 2,909 (19,566) Decrease (Increase) in other current assets (2,095) (546) (1,440) 2,509 597 Decrease (Increase) in inventories (47,273) 6,185 (42,863) (1,769) 54,144 Increase in trade payables 36,475 21,410 8,342 8,228 11,927 Net change in balances with related parties 20,019 (6,093) (6,749) (5,619) (12,911) Increase (decrease) in other payables and accrued expenses (12,024) 10,248 (11,065) 2,194 12,303 Effect of exchange rate differences on dividend payables - (2,540) - (2,540) (2,540) Decrease (increase) in other long term asset (2,987) 1,373 (4,891) 910 (5,947) Change in employee benefit obligations, net 979 2,389 (295) (401) 1,089

(1,767) 25,065 (39,770) 29,051 117,909 Income taxes received 67 642 67 642 10,880 Income taxes paid (38,133) (20,041) (19,326) (10,187) (38,241)

(39,833) 5,666 (59,029) 19,506 90,548

The accompanying notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements.

9

11

11

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES NOTES TO UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010

NOTE 1 - DESCRIPTION OF BUSINESS AND GENERAL

A. Description Of Business

Hogla Kimberly Ltd. (“the Company”) and its Subsidiaries are engaged principally in the production and marketing of paper and hygienic products. The Company’s results of operations are affected by transactions with shareholders and affiliated companies. The Company is owned by Kimberly Clark Corp. (“KC” or the “Parent Company”) (50.1%) Hadera Paper Ltd. (49.9%).

B. Definitions:

The Company - Hogla-Kimberly Ltd. The Group - the Company and its Subsidiaries. Subsidiaries - companies in which the Company control, (as defined by IAS

27) directly or indirectly, and whose financial statements are fully consolidated with those of the Company.

Related Parties - as defined by IAS 24. Interested Parties - as defined in the Israeli Securities Regulations (Annual

Financial Statements), 2010. Controlling Shareholder -as defined in the Israeli Securities law and Regulations 1968.

NIS - New Israeli Shekel. CPI - the Israeli consumer price index. Dollar - the U.S. dollar. YTL - the Turkish New Lira.

NOTE 2 - SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

A. Applying International Accounting Standards (IFRS)

Basis of preparation

The condensed interim financial statements have been prepared using accounting policies consistent with International Financial Reporting Standards and in accordance with International Accounting Standard (IAS) 34 – "Interim Financial Reporting".

The unaudited condensed interim consolidated financial statements as of June 30, 2010 and for the six and three months then ended (“interim financial statements") of the Company and subsidiaries should be read in conjunction with the audited consolidated financial statements of the Company and subsidiaries as of December 31, 2009 and for the year then ended, including the notes thereto.

10

11

12

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES NOTES TO UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010 NOTE 2 - SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (Cont.)

B. Significant accounting policies

The same accounting policies, presentation and methods of computation have been followed in these condensed financial statements as were applied in the preparation of the Group's financial statements for the year ended 31 December 2009.

C. Standards and Interpretations issued but are not yet effective.

For information about dates of initial application, instruction for initial application and the expected influence of the standards that are not yet effective, please see note 2 S of the financial statements as of December 31, 2009.

D. Improvement to International Financial Reporting Standards (IFRS) 2010

In May 2010 the IASB published a series of improvements for IFRS. Improvements include amendments to some of the standards, which change the manner of presentation, recognition and measurement of different items in the financial statements. The improvements will be applied to reporting periods starting January 1, 2011. The company chose to adopt in early adoption the following improvements:

• Amendment IAS 1 "presentation of financial statements", which stipulates that changes in the components of the other comprehensive income will be presented in the statement of changes in equity or in the notes to the financial statements, according to the company's policy. In accordance to the above, the company presents the changes in the components of the other comprehensive income in the changes in shareholder equity statements.

E. Exchange Rates and Linkage Basis

Following are the changes in the representative exchange rates of the U.S. dollar vis-a-vis the NIS and the Turkish Lira and in the Israeli Consumer Price Index (“CPI”):

As of:

Turkish Lira exchange rate

vis-a-vis the U.S. dollar

(TL’000 per $1)

Representative exchange rate of the dollar (NIS per $1)

CPI “in respect of”

(in points)

June 30, 2010 1,593 3.875 115.53 June 30, 2009 1,539 3.919 111.82 December 31, 2009 1,515 3.775 114.77 Increase (decrease) during the: % % % Six months ended June 30, 2010 5.14 2.65 0.66 Three months ended June 30, 2010 3.77 4.36 1.54 Six months ended June 30, 2009 1.17 3.08 1.25 Three months ended June 30, 2009 (8.77) (6.42) 1.39 Year ended December 31, 2009 (0.4) (0.71) 3.9

11

13

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010

NOTE 3 - SEGNIFICANT TRANSACTIONS AND EVENTS (Cont.)

A. On October 22, 2009 the board of directors decided to distribute Dividend in the amount of NIS 40 million from the unapproved enterprise retained earnings accumulated as of September 30, 2009 to the holders of the ordinary shares. The dividend was paid on January 20, 2010.

B. On February 18, 2010 the board of directors decided to distribute Dividend in the

amount of NIS 20 million from the unapproved enterprise retained earnings to the holders of the ordinary shares. The dividend was paid on May 12, 2010.

C. On April 22, 2010, the board of directors decided to distribute Dividend in the amount of

NIS 40 million from the unapproved enterprise retained earnings to the holders of the ordinary shares. The dividend was paid on July 15, 2010

D. During 2009, as part of a formal tax inspection of the Turkish Tax Authorities, KCTR's

Financial Reports for the years 2004-2008 were examined. On February 16, 2010, KCTR received a tax inspection report, following the aforementioned inspection, according to which KCTR is required to an additional tax payment for two matters audited, as detailed below, on the total amount of 135 millions YTL (approximately 89 millions USD) including interest and penalty. KCTR has provided a provision at its Financial Reports for June 30, 2010, with regards to one of these two matters (Stamp Tax) of 264 thousands YTL, which KCTR consider to be the required estimated cash outflow for the matter. On July amount of 264 thousands YTL was paid to Turkish Tax Authorities regarding settlement in the stamp duty issue. Regarding the second matter, which is the essential part of the tax demand (tax on capital injection from Hogla- Kimberly to KCTR), KCTR, based on its tax consultant opinion, estimates that the likelihood that it will be demanded for the additional tax payment in this matter, is not probable, and therefore it will not provide a provision at Its Financial Reports for June 30, 2010, with regards to the second matter. Based on its tax consultant opinion, KCTR opposes the Turkish Tax Authorities demands regarding the second matter, and is about to appeal.

E. On June 15, 2010,a petition was filed against Hogla-Kimberly and against another

competitor for the approval of a class action. According to the petition, the Competitor and Hogla-Kimberly has misled the public by presenting plastic bags as oxo biodegradable and therefore environmentally friendly, while the products are breaking down into fragments. The plaintiff estimates the scope of the petition, if approved as class action, to be approximately NIS 111 million. At this early stage Hogla-Kimberly legal advisor opinion is that the probability of the request for approval of a class action lawsuit will be rejected is higher than the probability that it will be approved.

12 12 12

11

14

HOGLA-KIMBERLY LTD. AND SUBSIDIARIES NOTES TO UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED

FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2010

NOTE 4 - RELATED PARTIES AND INTERESTED PARTIES

A. Balances with Related Parties

June 30, December 31, 2010 2009 2009 (Unaudited)

Trade receivables 31,349 29,823 35,682

Other current assets 4,596 3,741 948

Trade payables 80,014 72,570 72,339

B. Transactions with Related Parties

Six months endedJune 30,

Three months ended June 30,

Year ended December 31,

2010 2009 2010 2009 2009 (Unaudited (Unaudited)

Sales to related parties 96,708 119,792 45,006 52,493 243,212

Cost of sales 152,139 167,724 80,204 85,162 256,696

Royalties to the shareholders 14,601 15,595 6,896 7,565 31,117 General and administrative expenses 4,517 6,498 1,439 3,167 11,980

NOTE 5 - INCOME TAX CHARGE

The effective tax rate for the six months period ended June 30, 2010 is 24.4%.

NOTE 6 - SUBSEQENT EVENTS

On July 27, 2010 the board of directors decided to distribute Dividend up to amount of Nis 40 million from the unapproved enterprise retained earnings to the holders of the ordinary shares, subject to availability of funds and the agreement of KC. The dividend will be paid during the fourth quarter of 2010.

12