公司的品格22個案例，了解公司治理和上市櫃公司的財務陷阱

201502閱讀筆記

李華驎‧鄭佳綾著

法人代表制

• 法人董事是指以法人資格參加股份有限公司董事會的董事

• 當法人持有一定股數足以當選董事時，該公司即可推派代表來擔任董事

• 法人董事跟自然人董事最大差異是可以隨時更換，而自然人董事是有任期保障的

• 透過金字塔式的控股結構，大老闆們可以透過交叉持股，控制多個從屬公司，再指派法人代表，在董事會形成一人獨大

• 先進國家已要求不得以法人代表擔任公開發行公司董監事，原因就是容易形成一人式的董事會，不利公司治理

為何台灣上市櫃公司喜歡把旗下金雞母分割上市?

• 企業內部各部門的營業內容互相牽制或衝突，影響公司成長，如品牌與代工(華碩&和碩)。

• 公司營運內容過於多角化，造成管理困難，或外部關係人對公司財報透明度有疑慮。

• 公司主業務已成熟，高成長部門留在公司內部績效不易突顯，母公司可藉由上市獲取承銷利益。

• 切割為獨立子公司，更專注於特定業務，分散母公司風險，提高各公司決策效率

• 節稅考量

全額連記制vs.累積投票制

• 全額連記制：股東在投票選舉董事時，必須將票投給不同的候選人

• 累積投票制：允許股東把手中選票集中投給一個或以上的候選人

• 全額連記法下，由於股東投票時被迫要分散投票，只要大股東持有股權佔有相對多數，就可以透過配票拿下所有董監席次。

• 2011年12月全額連記制已經廢除，爾後股東會董監選舉只能使用累積投票制。

庫藏股買回目的-檯面說法

• 轉讓股份予員工

• 配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，做為股權轉換之用

• 為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理消除股份者

庫藏股買回目的-實際效益

• 公司在公開市場買進股票可拉抬股價，讓股東賺得價差

– 公司買回庫存股會給投資人一種暗示「公司掌握利多消息，認為自家股價偏低」，因而吸引市場買入，拉抬股價

• 變相減資，降低在外流通股數，提高每股盈餘

• 有經營權之爭時，買回庫藏股可以減少市場流動籌碼或提高市場派競爭成本

• 買回庫存股，當市價高於購入價，高層可自行認購，反之，也可讓員工認購或修改目的為註銷股本，最後由全體股東共同承受

• 部分老闆將多數持股質押於銀行，以換取資金，若股價跌破質押價格會引發銀行斷頭或要求追加擔保品，因此買回庫藏股拉抬股價，也成為老闆護盤的手段

股利政策

股利政策 說明

剩餘股利政策公司優先考量未來發展與資金需求，等所有預定資本都提列完成後，再將剩餘資金方法給股東。此常見於高速成長公司。

固定股利政策公司不管盈餘數字，每年都固定發放一定金額股利。此常見於營收穩定或財務良好的公司。好處是股利政策透明，容易吸納中長期投資者。

穩定股利率政策由每年稅後盈餘固定分配率決定，如稅後盈餘的80%。

固定股利加分紅制公司股利政策平常採取固定股利政策，若遇上年度營收超過預期，再以額外分紅股利方式回饋股東。

借殼上市

• 借殼上市又稱為反向購併(Reverse Merge orReverse Take-Over, RTO)，意指未上市公司透過購併模式來取得上市公司的控制權

• 為何要借殼上市？

–上市櫃有規範流程，且IPO交易會課徵證交稅，用買賣或控股方式達到經營權移轉，對部分公司來說較為明確與簡單

–建商由於產業特性，要達到上市櫃申請標準比較難，但營運上卻需要大量資金周轉，台灣多數借殼上市皆為建商

借殼上市常用手法

• 現金購併– 直接買下上市櫃公司董監事法人代表背後的投資公司，再以更換法人董監事的方式取得經營權(實務最常見)

– 以協商方式取得經營權

– 直接於公開市場交易(通常是盤後鉅額交易)

• 股權(資產)交換– 上市櫃公司召開董事會決議以議定比率或是發行新股模式合併未上市公司

– 未上市公司可藉由取得上市櫃公司一定股權而成為新經營團隊

掏空公司-初級班

• 要求公司訂單過一手給以自己親友名義成立的公司

• 指定進貨/指定發包

• 關係人交易/關係人承購債券/關係人借貸

• 成立投資部門，並委任親信擔任主事

• 擔保抵押：用公司名義為老闆私人公司借貸擔保

• 移轉營業費用：將老闆私人公司的相關人事/費用都掛在公司上，讓公司替老闆養私人公司

• 庫藏股票：用公司資金買進庫藏股，大股東再趁機拋售

• 灌水資產價值進行超貸：製造假交易或高估資產價值以向金融機構借款

• 賺取差價或傭金：買入特定金融商品或資產，買賣仲介費落入私人口袋

掏空公司-中級班

• 虛增營收：製造假交易，虛增公司營收，借以炒作股票或向銀行貸款中飽私囊

• 切割獲利部門：切割再增資或認股，稀釋母公司股權，轉為私人控股公司

• 金融工具套利：發行ECB，再切割成認股權與債券兩部分，股價高於轉換價，就由私人帳戶認購，反之則操作公司調整轉換價格

• 海外子公司：三角貿易將利潤留在海外子公司，再以投資名義將該子公司現金購入不記名債券或特定金融資產，企業主再盜賣獲取現金