诚信 亲和 专业 创新

二〇一一年十一月

备战资本市场

施继军

让最好的企业成为我们的客户 让我们的客户成为最好的企业

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目 录

进入资本市场的机遇和挑战 进入资本市场的机遇和挑战

上市的条件及关注问题 上市的条件及关注问题

“新三板”市场 “新三板”市场

多层次资本市场及融资环境介绍 多层次资本市场及融资环境介绍

上市主要工作流程上市主要工作流程

1

2

3

6

4

如何做好准备 如何做好准备5

国泰君安投资银行业务 国泰君安投资银行业务7

3诚信 亲和 专业 创新 3

第一章 多层次资本市场及融资环境介绍

1.1 我国多层次资本市场体系简介

1.2 我国资本市场整体融资环境良好

1.3 创业板市场——“小板”牵动大“乾坤”

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1.1 我国多层次资本市场体系简介

• 我国多层次资本市场体系由主板、中小板、创业板与场外市场构成

• 充分发挥资本市场对中小企业的支持力度，是未来长期的政府导向

• 相对于其他金融平台，资本市场可以提供更完善的风险补偿、资本增值和退出机制，有效激励风险投资和社会资金投资发展前景好的企业

• 主要指上交所和深交所的主板市场• 专注发展大市值上市公司• 主要指上交所和深交所的主板市场• 专注发展大市值上市公司

• 主要指深交所中小企业板市场• 主要针对普通传统行业的中小规模的企业• 主要指深交所中小企业板市场• 主要针对普通传统行业的中小规模的企业

• 主要服务于创新型、高成长型、高新技术企业• 创业板公司必须符合“两高六新”的要求• 主要服务于创新型、高成长型、高新技术企业• 创业板公司必须符合“两高六新”的要求

• 所有“非上市股权”及退市公司股权挂牌转让的场外市场• 可以作为深交所上市资源的备选池• 所有“非上市股权”及退市公司股权挂牌转让的场外市场• 可以作为深交所上市资源的备选池

主板、中小板、创业板上市公司家数及总市值比较主板、中小板、创业板上市公司家数及总市值比较

数据来源：Wind ( 数据截止到 2011年 11月 16日 )

单位：百亿元

单位：

家

我国多层次资本市场体系的定位

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1.2 我国资本市场整体融资环境良好

近年来， A 股市场 IPO 融资能力大幅提高

• 2006 年以前， IPO 年募集资金总额基本稳定在约 500 亿元的水平

• 2006 年至今， IPO 募集资金额总额大幅增长，尤其是 2010 年创历史新高

数据来源：Wind（数据截止到 2011年 11月 16日）

近年来沪深两市上市公司家数、总市值比较近年来沪深两市上市公司家数、总市值比较

单位：亿

元单位：

家

近年来， A股市场 IPO发行市盈率快速上升

• 2002-2007年 IPO发行市盈率缓慢地从约20倍增长到 30倍， 2009年和 2010年的发行市盈率分别高达 53和 59倍，出现了快速上升

• 发行市盈率的提高使 IPO平均每家募集资金额也明显提升， 2009年下半年至今，在主要发行中小板和创业板企业的情况下，平均募集资金额仍明显高于 2006年以前的水平

单位：亿

元PE

近年来沪深两市上市公司 IPO 发行市盈率、平均募集资金额比较近年来沪深两市上市公司 IPO 发行市盈率、平均募集资金额比较

66 6

1.3 创业板市场——“小板”牵动大“乾坤”

门槛降低宽严适度

发行人主业更加突出

无形资产占比的限制取消

连续盈利、实际控制人与管理层变更的年限缩短

公司治理要求更高

强化保荐人尽职调查

建立投资者准入制度

充分揭示风险注重投资者教育

创业板市场特点

• 2009年 10月 23日，创业板历经十年酝酿在深圳启动

• 截至 2011年 11月 16日，共有 275家公司登陆创业板，募集资金额达 9327.50亿元

• 中小企业是技术创新的重要力量

• 对于难以获得商业银行间接融资，又不具备主板上市资格的创新型、成长型中小企业，创业板提供了一个很好的融资渠道

• 2009年 10月 23日，创业板历经十年酝酿在深圳启动

• 截至 2011年 11月 16日，共有 275家公司登陆创业板，募集资金额达 9327.50亿元

• 中小企业是技术创新的重要力量

• 对于难以获得商业银行间接融资，又不具备主板上市资格的创新型、成长型中小企业，创业板提供了一个很好的融资渠道

创业板——智能型资本集聚地

创业板——智能型资本集聚地

• 促使完善公司治理结构，规范企业制度• 引导走规范经营之路，提升企业形象• 解决根本矛盾，提高个体社会地位• 加速科技创新步伐，扩大竞争实力

• 重塑资本服务和价值评估的根本机制• 实现技术嫁接资本、创新产业化、技术成果市场化、产业组织民营企业主体化• 形成中国“智能型资本”的新型投资文明

创业板对中小企业发展的影响创业板对中小企业发展的影响

7诚信 亲和 专业 创新 7

第二章 进入资本市场的机遇和挑战

2.1 企业进军资本市场对企业发展的意义

2.2 企业上市面临的挑战和压力

2.3 企业上市成本

88 8

2.1 企业进军资本市场对企业发展的意义

6 、扩展资本运作空间 通过资本市场进行资产并购与重组等迅速实现扩张

证券市场造就了新的价值体系和

社会财富再分配机制

1 1 、迅速扩大企业规模 有效且大量募集资金，拓展多种融资渠道

3 3 、提升公司管理能力

规范法人治理结构，提高管理水平

4 、树立企业品牌

提高企业形象，更有效地开拓市场及提升品牌价值

5 、完善员工激励机制

股权激励吸引和保留优秀人才

2 、提高股东投资价值

股权增值，流动性增强，利于引进有益的战略投资人

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2.2 企业上市的挑战和压力

财务、税收的规范化程度大大提高从上市前的税收问题处理到未来上市后的税收透明一定程度上都可能影响企业的利润。

对策：运用各种合理的避税工具、争取税收减免补贴

1

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信息披露要求进一步提高任何可能影响上市公司价值的

重大事项都需要披露

对策：相对核心的商业机密信息可以通过各种办法合理规避。

决策程序规范化要求提高

上市公司决策上严格受到公司章程及相关法律法规的制约

对策：可以根据公司章程对日常经营等决策适当授权董事会和高管人员，以提高经营决策效率。

投资者对于经营业绩的压力二级市场的投资者较多希望上市

公司在短期内能有快速的增长，从而忽视公司的长期发展

对策：公司实际控制人依然保持着绝对控制，执行预定的战略发展计划 上市后可能

面临的制约

1010 10

不可量化成本

•中介费用：包括支付给保荐机构、评估机构、审计机构、律师的费用，工作过程中发生的办公费用、差旅费用、宣传推介费用等

•对历史上部分不规范运作行为“买单”：主要体现在税收上

•上市维持费用：包括支付证券交易所的费用、信息披露时支付相关媒体的费用、审计及律师费用

2.3 企业上市成本分析

可量化成本

• 商业模式和组织结构可能调整：为避免同业竞争，减少和规范关联交易，需进行业务和组织机构调整

• 公司治理的调整：规范“三会”运

作、增设独立董事和董事会秘书，重大决策需履行一定程序

• 持续的信息披露：申请上市时需提

交申报材料，上市后需进行持续信息披露

企业上市成本

11诚信 亲和 专业 创新 11

第三章 上市条件及关注问题

3.1 主板、中小板与创业板首次公开发行 A 股条件比较

3.2 首次公开发行 A 股审核需重点关注的核心问题

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3.1 主板、中小板与创业板首次公开发行 A 股条件比较——公司治理

具体指标 主板 / 中小板 创业板

历史沿革及公司治理

主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上 ( 有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算 )

董事及管理层 最近 3 年内没有发生重大变化 最近 2 年内未发生重大变化

实际控制人 最近 3 年内未发生变更 最近 2 年内未发生变更

业务发展与成长性

同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操

纵利润的情形 不得有严重影响公司独立性或者

显失公允的关联交易

成长性及创新能力 无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势

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具体指标 主板 / 中小板 创业板

财务指标

净利润 /营业收入

1 、净利润最近三年均为正且累计超过3000万元；

且2 、最近三年营业收入累计超过 3 亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过

5000万元；

1 、最近两年盈利，且最近两年净利润累计不少于 1000万元；

或2 、最近一年的营业收入增长率均不低于

30%盈利，净利润不少于 500万元， 营业收入不少于 5000万元， 最近两年；

无形资产占净资产的比例

最近一期无形资产占净资产比例不高于20％；

按照新《公司法》实施，没有对此作出特别规定

股本总额/ 净资产

发行前股本总额不低于 3000万 发行前净资产不少于 2000万元，发行后股本总额不低于 3000万元

募集资金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务 应当具有明确的用途，且只能用于主营业务

3.1 主板、中小板与创业板首次公开发行 A 股条件比较——财务指标

企业应该根据自身特点和风险倾向寻找合适的融资渠道企业应该根据自身特点和风险倾向寻找合适的融资渠道

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创业板对创新性和高成长性的着重要求

2010年 3 月，中国证监会制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，进一步明确了创业板强调创新能力的定位。资本市场的创新资源更加有的放矢地围绕战略性新兴产业进行配置。2010年 3 月，中国证监会制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，进一步明确了创业板强调创新能力的定位。资本市场的创新资源更加有的放矢地围绕战略性新兴产业进行配置。

符合国家战 略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

重点推荐行业重点推荐行业

审慎推荐行业审慎推荐行业

（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政 策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

高成长性、自主创新能力强的企业将获得创业板青睐。 监管部门希望行业分布广泛，但初期可能更多关注高科技。

高成长性、自主创新能力强的企业将获得创业板青睐。 监管部门希望行业分布广泛，但初期可能更多关注高科技。

创业板上市公司行业分布创业板上市公司行业分布

数据来源： WIND资讯（数据截至 2011年 11月 16日）

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同业竞争

关联交易

税收优惠

缴税情况

代扣个税

应收账款

管理层变动

待持信托股权

实际控制人

利润转增资本

国有股权转让

设立是否合法

核心技术

税收相关

财务会计

产权情况

竞业禁止

核心问题

3.2 首次公开发行 A 股审核需重点关注的核心问题

公司治理

内控制度

业务相关

募投项目

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未过会项目原因分析

拟上市企业 IPO未获得监管层审批通过，往往会存在多个问题无法解决或者个别问题较为严重。通过对过去未通过的 IPO项目的统计和整理，大致可归纳以下几类问题。拟上市企业 IPO未获得监管层审批通过，往往会存在多个问题无法解决或者个别问题较为严重。通过对过去未通过的 IPO项目的统计和整理，大致可归纳以下几类问题。

IPO审核未通过的

六大主要因素

历史沿革问题

股权结构问题

盈利能力及成长性问题

融资必要性问题

缺乏独立性问题

财务会计问题

• 主要体现在业绩严重依赖税收补贴或特定对象，行业前景不明朗，未来业绩增长风险过大等

• 主要体现在历史出资和股权转让存在瑕疵，主营业务及管理层变动等

• 主要体现在实际控制人认定不准确，权属存在不确定性等

• 主要体现在拟上市主体与实际控制人之间存在严重的关联交易或同业竞争问题，容易产生利益输送

• 主要体现在融资必要性不足，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配及募投项目存在较大不确定性等

• 主要体现在财务会计信息披露不真实准确，滥用会计政策或估计等

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盈利能力及成长性问题

行业前景不清晰 :从行业看，钛业前景不清晰。 2008年经历了汶川大地震和金融危机，龙蟒钛业净利润有所下滑。

环保污染严重：钛业污染严重，行业未来前景不符合节能减排及环保政策的导向。龙蟒钛业及其母公司龙蟒集团据说是绵阳污染最严重的企业。

公司是否具备持续的成长性，具有稳定的盈利能力是监管层把关 IPO的最核心问题。如果企业的成长性不明显，对某一单一 客户有严重依赖，公司未来的发展前景存在严重的不确定因素，行业缺乏未来进一步增长空间，项目不能通过审核的风险大大增加。

公司是否具备持续的成长性，具有稳定的盈利能力是监管层把关 IPO的最核心问题。如果企业的成长性不明显，对某一单一 客户有严重依赖，公司未来的发展前景存在严重的不确定因素，行业缺乏未来进一步增长空间，项目不能通过审核的风险大大增加。

盈利能力及成长性问题的案例盈利能力及成长性问题的案例

业绩大降：受金融危机影响，设备采购订单的 减少却令泰山机械 2009年业绩急剧下滑：公司 2009年上半年营业收入和净利润较 2008年同期分别骤降了 53.38%和 54.31%。

收入质量大幅下滑：2009年上半年，泰山机械应收账款额却暴增至 13739万元，所占 当期营业收入比重高达 93.87%。

泰山机械

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历史沿革问题

历史沿革清晰是监管层对拟上市企业的最基本要求。如果拟上市企业在历史出资、历史股权转让、主营业务及管理层稳定性等方面出现未能解决的瑕疵时，往往无法满足监管层对于上市主体在历史沿革方面的要求。

历史沿革清晰是监管层对拟上市企业的最基本要求。如果拟上市企业在历史出资、历史股权转让、主营业务及管理层稳定性等方面出现未能解决的瑕疵时，往往无法满足监管层对于上市主体在历史沿革方面的要求。

历史出资瑕疵

涉及出资人未能足额出资、实物出资没有办理过户手续、实物出资价格不公允等

历史股权转让瑕疵

涉及国有企业或者集体企业转制，企业历次增资以及股权转让过程中的各种瑕疵等

主营业务及管理层稳定性

最近 3 年内主营业务和董事，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

历史沿革问题的案例历史沿革问题的案例

公司资产形成存在瑕疵：公司成立不久便出资购买了集安制药厂抵偿给银行的资产， 7 个月后又将公司的全部净资产出售给 6 个自然人，企业性质由国有独资公司变更为自然人持股的有限责任公司。一个注册资本仅为 50万元的公司 如何在短时间内通过银行购买了价值 1000多万元的资产， 并在短时间内将这些巨额资产出售给了 6 个自然人，公司没有进行充分的披露，公司相关资产的形成存在重大瑕疵。

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股权结构问题

股权结构不清容易引起实际控制人认定困难、关联方认定不准确以及权属纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑，因此，股权结构清晰，各项资产权属明确也是监管层面的重点关注内容。股权结构不清容易引起实际控制人认定困难、关联方认定不准确以及权属纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑，因此，股权结构清晰，各项资产权属明确也是监管层面的重点关注内容。

股权结构问题的案例股权结构问题的案例

资产存在重大权属不确定性：

立立电子通过证监会发审委审核后，在挂牌前一天宣布暂停上市并接受调查，之后又被撤销 IPO核准批复。调查报告认定，立立电子和浙大海纳 2002年的股权交易未按有关要求履行内部决策程序，导致立立电子相关资产的形成存在瑕疵。同时，立立电子招股说明书未按要求披露立立电子包括子公司与浙大海纳之间部分借款、浙江海纳与立立电子的部分设备交易、立立电子收购相关股权时所作股权代持安排。

高级管理人员兼职问题：

通润驱动的董监高几乎均在关联企业兼职。复杂的关联公司人事关系，易引发对决策独立性的担忧。

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缺乏独立性问题

同业竞争以及严重的关联交易容易引起利益输送，损害上市公司利益。一旦出现未真实披露的关联交易或同业竞争，显失公允的关联交易，以及重大的业务依赖的情况，将会对拟上市公司通过审核造成致命的打击。

同业竞争以及严重的关联交易容易引起利益输送，损害上市公司利益。一旦出现未真实披露的关联交易或同业竞争，显失公允的关联交易，以及重大的业务依赖的情况，将会对拟上市公司通过审核造成致命的打击。

缺乏独立性问题的案例缺乏独立性问题的案例

关联关系瑕疵： 在报告期内，通润驱动与兄弟公司千斤顶铸造厂一直存在关联采购。 2006年铸造厂为公司第一大供应商，在 2007年和 2008年为第二大供应商，在 2009年 1—6月仍为第四大供应商。最近一期，公司关联方应收账款和应付账款比例过高。

依赖关联交易问题： 天桥起重招股说明书显示， 2008年公司两次向战略投资者中铝国际出售产品，销售收入占全年销售收入的 10.45%，不排除通过关联交易向天桥起重输送销售收益的嫌疑。而天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易。并非全靠关联交易获得增长的天桥起重毛利率高于同行业龙头企业，但业绩却难以相称，每股收益和营业收入远低于同行业龙头企业。

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融资必要性问题

拟上市公司如果自有资金充裕，不存在融资的必要的情况下，往往会被质疑为“上市圈钱”的行为。因此发行人需要具备融资的必要性，募投项目需要与企业现有的生产规模，管理能力以及主营业务相匹配，同时募投项目的盈利能力也要求能为提升公司的盈利能力起到贡献作用。

拟上市公司如果自有资金充裕，不存在融资的必要的情况下，往往会被质疑为“上市圈钱”的行为。因此发行人需要具备融资的必要性，募投项目需要与企业现有的生产规模，管理能力以及主营业务相匹配，同时募投项目的盈利能力也要求能为提升公司的盈利能力起到贡献作用。

融资必要性问题的案例融资必要性问题的案例

融资必要性不充分：

2007-2009 年，博晖创新业绩增长稳健，毛利率高达 75% ，显示出较强的盈利能力。博晖创新现金流充裕，报告期内几乎没有银行贷款，资产负债率大大低于上市公司平均水平。报告期内博晖创新投资频繁，收益占净利润比例大。 2008 年，公司投资收益达 2383万元，其中信托产品投资收益约 2287 万元，超过当年度净利润的一半。

募投项目产能扩大过快： 上海超日主要产品是太阳能电池组件， 2009 年其太阳能电池组件销量仅 42.59 兆瓦，组件产量、产能只有 42.42 兆瓦和 60 兆瓦，本次募投项目将使电池片产能增幅 5 倍。上海超日扩张的速度在市场不景气、很多同行业公司缩减或稳定产能的背景下，已经超过行业平均增速，不符合产业发展现实情况，无法保障产品的销售。超日太阳能

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财务会计问题

拟上市公司的财务会计问题主要包括收入和利润依赖非主营业务或关联交易，收入及利润的确认有不确定性，无法体现谨慎合理的原则，通过调整会计估计或会计政策，不能真实反应公司的财务状况及盈利能力等。拟上市公司的财务会计问题主要包括收入和利润依赖非主营业务或关联交易，收入及利润的确认有不确定性，无法体现谨慎合理的原则，通过调整会计估计或会计政策，不能真实反应公司的财务状况及盈利能力等。

财务会计问题的案例财务会计问题的案例

虚增利润问题：

浙江永强涉嫌混淆会计周期与经济周期关系，推迟确认 2007年收益和 2008年亏损，对 2008年净收益影响高达 0.97亿元 。浙江永强会计核算基础工作薄弱，内部控制和风险管理不到位。涉嫌故意隐瞒 2007年以前年度外汇远期合同，导致 2007年出现重大会计差错，对净利润影响较大。

收益性支出资本化问题：

该公司 2007年度没有研发支出资本化，而 2008年度资本化了 1107.25万元， 如果该支出进入当期损益，则 2008年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润同比下滑46%。

所得税争议问题：根据上海市的地方税务政策，奇想青晨享受 15%的所得税税率优惠，但该公司的注册地不在国家高新技术产业 开发区内，按照当时的国家税务政策，此类企业所得税税率仍然是 33%，对业绩影响较大，其业绩的增长的可信度进一步降低。

23诚信 亲和 专业 创新 23

第四章 “新三板”市场

4.1 “ 新三板”市场的由来

4.2 “ 新三板”市场的挂牌条件

4.3 “ 新三板”市场发展现状和未来发展趋势

4.4 发展“新三板”的意义和主要业务流程

2424 24

起源于 2001年“股权代办转让系统2001年 7 月 16日，三板市场成立

中关村科技园区非上市股份公司从 2006年 1 月开始进入代办转让

系统进行股份报价转让

旧三板 新三板

两网公司

退市公司中关村科技园区非上市股份公司

4.1 新三板市场的由来

• 定向增资

• 控股股东及实际控制人每年可转让 1/3• 董、监事与高管每年可转让 1/4

融资功能融资功能股份转让功能股份转让功能

新市场功能

成本小成本小

规范化规范化

门槛低

2525 25

“新三板”市场挂牌条件

• 符合国家战 略性新兴产业方向• 新能源、新材料• 信息• 生物与新医药• 节能环保、航空航天• 海洋、先进制造• 高技术服务等

• 具有自主知识产权• 知识产权已经转化为产品，实现了产业化• 公司已经形成一定的经营模式和盈利模式• 公司处于创业前期的快速发展阶段

“新三板”鼓励类型

挂牌条件

4.2 “新三板”市场的挂牌条件

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4.3 “新三板”市场发展现状和未来发展趋势

“新三板”市场未来发展趋势

“新三板”市场发展现状

• 挂牌家数： 91 家（截止至2011年 9月 30 日）• 总股本： 31.56 亿元• 2010 年成交金额： 4.1678 亿元

挂牌公司数量加速增加挂牌公司数量加速增加

• 自 2007 年，共有 24 家公司进行了 30 次定向增资，平均市盈率 22 倍，融资额合计14.73 亿元• 截止 2011年 7月，已有鼎普科技、中海纪元、 现代农装等10 家新 三板公司公告了定向增资预案，总拟募集资金 4.3 亿元

新三板市场融资功能凸显新三板市场融资功能凸显

• 2006年 -2009 年，参与新三板定向增发的机构不到 30 家，而 2010 年这一数字上升为约40 家• 截至 2011年 6月底，机构参与定向增资的比例超过 70%

机构参与新三板热情高涨机构参与新三板热情高涨

2011年全国证券期货监管工作会议，中国证监会主席尚福林提出的 2011年八大工作重点，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，成为今年证监会主导工作之首

2727 27

4.4 发展“新三板”的意义和主要业务流程

“新三板”业务主要流程 发展“新三板”市场的意义

注：中介机构由券商牵头，整个过程历时 6 个月左右

28诚信 亲和 专业 创新 28

第五章 如何做好准备

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上市，想清楚了吗

是否有上市的必要性？是否有上市的必要性？

如何适应企业未来发展？（计划）如何适应企业未来发展？（计划）

是否有信心面对压力和挑战？

是否有信心面对压力和挑战？

上市，你准备好了吗？

• 企业上市过程是一个复杂而系统的工程，对企业的未来发展来说至关重要

• 在迈出上市计划的第一步之前，企业必须做好“心理”与“外壳”上的双重准备，不仅要搞清楚企业上市的流程和要求，更要清楚地意识到企业上市的意义和目的，做好充分的心理准备

上市是把双刃剑，谨慎迈出第一步上市是把双刃剑，谨慎迈出第一步

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企业上市前准备工作三步走

企业能否成功上市很大程度上取决于上市前的准备工作是否有效地进行企业能否成功上市很大程度上取决于上市前的准备工作是否有效地进行

全面调查梳理企业各方面情况、制定未来发展规划

确定目标了解各类资本市场上市标准，确定适合企业发展的目标资本市场

上市决定企业是否有上市需要和条件？企业的主要管理层必须坚定上市的决心，这是上市工作得以顺利进行的根本保证

调整动力符合目标资本市场要求

调整内容股权结构、业务、产业规划、公司治理和规范性、管理团队等人员、财务规范性

调整原则规范经营突出主营业务巩固竞争优势避免同业竞争规范关联交易不改变实际控制人地位

组建公司上市工作团队为确保工作的执行力，以董事长作为上市工作团队的领导，董事会秘书作为总协调人

确定中介机构确定保荐机构、主承销商、发行人律师和申报会计师

制定详细的上市工作计划和时间表

3131 31

股权架构是否合理、历次股权变更和增资扩股是否合法合规、股东出资是否到位等

全面了解企业情况全面了解企业情况

综合评估

主营业务是否稳定、产业结构是否合理、行业地位、盈利的稳定 性和可持续性

公司治理结构是否完善、资产产权是否完整、是否依法缴纳社保、是否存在重大违法违规等

会计基础工作是否规范、是否依法纳税、内部控制是否完善等

基本情况 业务发展 财务规范性 合规性

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确定目标资本市场的考虑因素 确定目标资本市场的原则

确定目标资本市场

3333 33

规范调整

资产和股权

业务发展

管理水平

发展规划

规范运行

提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构企业的现状和发展方向有清楚的认识

依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，遵纪守法，依法纳税，规范会计基础工作，建立有效的内部控制制度

最近 3 年内主营业务没有发生重大变化具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策

企业管理团队的经营能力决定企业的成长董事、监事和高级管理人员需了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任

注册资本足额缴纳，出资资产产权转移完毕，主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷

34诚信 亲和 专业 创新 34

第六章 上市主要工作流程

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首次公开发行 A 股并上市整体流程

确定项目相关人员及中介机构

发行人相关业务通过股权转让等方式完成重组，确定上市资产范围

发起设立或整体变更为股份有限公司股份有限公司成立后，选举董事会、监事会成员

根据拟上市公司的合规性要求进行相关业务、架构重组及有关机构、人员设置和改进

促进公司产权明晰、独立运营

进行相关法律法规知识培训

促进公司规范运营

各中介机构准备全部申请文件

全部文件上报证监会，并按反馈意见补充材料

通过证监会发审委审核，取得发行批文

保荐机构进行投资价值分析

路演推介

确定发行价格并网上、网下发行

股票上市

拟上市企业、股东、各中介机构相互协作，共同推进的综合过程 处理各类问题，包括股权结构问题，合规性问题及财务会计问题等，使得拟上市公司符合相关法律法规的要求

涉及工商变更、税收核查、土地核查及监管层面的多层次审批

拟上市企业、股东、各中介机构相互协作，共同推进的综合过程 处理各类问题，包括股权结构问题，合规性问题及财务会计问题等，使得拟上市公司符合相关法律法规的要求

涉及工商变更、税收核查、土地核查及监管层面的多层次审批

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准备阶段

准备的重要性

首次公开发行上市准备阶段是未来项目成功顺利开展的基础。 首次公开发行上市准备阶段是未来项目成功顺利开展的基础。

• 确定项目参与各方

• 确保高效的启动

• 确定时间表和各方责任

• 发现及开始处理潜在问题

具体工作内容 项目团队的工作重点

• 最终确定公司股权结构及发行的相关核心方案，如发行规模，募投项目等

• 公司章程、公司内部治理文件等重要公司规章的最终确定

• 安排项目参与人员及中介机构

• 协助提供文件和分析以用于尽职调查

• 处理各种股权转制及重组过程中的具体操作

• 针对尽职调查中发现的问题，具体实施解决

决策层的工作重点

• 确定各家中 介机构及项目参与人员

中介机构尽职调查 业务尽职调查，包括公司结构、运营、

产品 / 服务以及财务信息等 法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件

财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据

• 设计 IPO初步方案

• 上市辅导，提出相关问题的解决方案

• 企业备战资本市场的前期准备工作

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如何选择保荐及相关中介机构

1 、搜集信息，多了解才好判断；（ www.csrc.gov.cn 以及 www.sac.net.cn 网站对中介机构信息的披

露）

2 、多家交流，有竞争才能比较；（中小项目一对一约谈、对比，大项目公开招标）

4 、注意中介机构之前的协调配合；（可以先确定保荐机构，然后由其推荐合作的律师和会计师）

3 、机构与项目负责人并重，能力与人品并重；（保荐协议中对保荐代表人的约定）

5 、谨慎选择、不要轻易更换。（更换中介机构可能会遇到保密、费用等一系列问题）

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选择最佳的保荐机构至关重要

投资银行在企业上市的过程中扮演着最为重要的角色。实力强大，了解企业并且全心投入的保荐机构 / 主承销商能够高效、有力地推动上市进程，确保上市成功执行。

投资银行在企业上市的过程中扮演着最为重要的角色。实力强大，了解企业并且全心投入的保荐机构 / 主承销商能够高效、有力地推动上市进程，确保上市成功执行。

保荐机构（主承销商）的选择标准

拥有强大综合实力的领先投资银行

卓越的销售网络及实力

重组与上市方面的专长

一流的相关行业股票研究团队

对市场的深度了解与承诺

强大的各方协调及沟通能力

合格的保荐机构和主承销商

合格的保荐机构和主承销商

对于市场有敏锐的把握，善于挖掘企业的内在价值及投资亮点，具有强大市场说服力及影响力

合理、高效的协调各方工作，能有效提供各种问题的解决方案，善于与各方及监管层面沟通

强大的销售网络及销售实力，寻找最佳发行时点，最大程度提升企业的价值

选择一流的投资银行不仅仅因其强大的市场影响力及品牌效应，更在于获得最为诚信可靠的资本市场协调人，以客户利益最大化为原则，通过最专业的项目团队的执行，帮助企业成功登陆资本市场。

选择一流的投资银行不仅仅因其强大的市场影响力及品牌效应，更在于获得最为诚信可靠的资本市场协调人，以客户利益最大化为原则，通过最专业的项目团队的执行，帮助企业成功登陆资本市场。

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实施阶段

实施的重要性

首次公开发行上市实施阶段是具体解决相关问题，形成相关申报文件及获得监管部门审批的过程，是上市的核心阶段。

首次公开发行上市实施阶段是具体解决相关问题，形成相关申报文件及获得监管部门审批的过程，是上市的核心阶段。

• 确保公司符合相关法律法规，支持招股书等申报文件的起草

• 打造与众不同和具有吸引力的股票故事，挖掘投资亮点

• 实现合理的公司内在估值

• 获得监管层的最终审核通过

具体工作内容

• 根据尽职调查情况，准备把握相关的合规、财务问题，使得公司符合相关法律法规的要求

• 招股书等申报材料准备

• 准备证监会及相关监管机构的反馈，并解决监管机构提出的相关问题

• 准备相关材料，回答发行审核委员会所关注的问题

项目团队的工作重点• 提供公司具体战略和运营情况

• 提供财务预测和假设

• 及时解决相关合规及财务问题，积极准备监管机构的审核，清晰解释其所提出的各种问题

决策层的工作重点

• 明确公司定位及战 略发展目标

• 审阅和改进招股书等申报材料

• 决定敏感信息披露的内容及范围

• 参与监管机构的反馈会及发审会

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反馈及发审委审核阶段

• 全面了解企业情况，对可能受到监管层关注的方面进行初步判断，提早准备了解判断

• 探讨合理的，具有说服力解释及表述方式，以求能消除监管层面疑惑合理解释

• 积极沟通，了解最新政策动向，同时加深监管层对企业的了解积极沟通

• 充分准备问答，展示企业亮点

充分准备发审会问答

• 针对反馈意见，及时补充支持材料补充支持材料及文件

• 对核心必须解决的问题，积极寻找可行的解决方案针对性解决

IPO材料申报后，证监会将针对申报材料中存在疑问或者不符合相关要求的方面进行反馈，并报送发审委员会审核。发行人及各中介机构应当充分准备来自监管层的反馈意见，以求能消除监管层存在的疑虑，顺利通过 IPO过程中最为重要的审批环节。

IPO材料申报后，证监会将针对申报材料中存在疑问或者不符合相关要求的方面进行反馈，并报送发审委员会审核。发行人及各中介机构应当充分准备来自监管层的反馈意见，以求能消除监管层存在的疑虑，顺利通过 IPO过程中最为重要的审批环节。

发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成。 IPO项目适用于发审会普通程序，每次参加发审委会议的委员为 7 名，表决投票时同意票数达 5 票以上为通过。充分准备反馈意见及发审会是IPO成功的必要条件。

发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成。 IPO项目适用于发审会普通程序，每次参加发审委会议的委员为 7 名，表决投票时同意票数达 5 票以上为通过。充分准备反馈意见及发审会是IPO成功的必要条件。

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发行阶段

发行的重要性

首次公开发行上市发行阶段是企业实现上市的最终环节，直接关系到企业的募集资金额度及未来上市后的表现。首次公开发行上市发行阶段是企业实现上市的最终环节，直接关系到企业的募集资金额度及未来上市后的表现。

• 挖掘公司的投资亮点，合理评估公司的内在价值，形成投资机遇

• 为首次公开发售产生最大的需求

• 锁定正确的投资者群体

• 使发售规模和估值最优化

• 优化定价和资金募集额

• 向公司的长期投资者进行适当配售

具体工作内容• 承销团分析师汇报 / 教育 表达公司投资方案 提供公司财务预测指导 回答分析师问题和意见

• 投资者教育 获得定价敏感性反馈意见 评估潜在需求 了解投资者喜欢的卖点及顾虑 选择潜在投资者进行一对一会议以最大化成 功率

• 路演 锁定进行一对一会议的投资者 公司和承销商访问主要的城市，推介公司的

投资故事

• 定价及配售安排

项目团队的工作重点

• 准备分析师推介和路演汇报

• 参加路演及推介活动

• 考虑和处理预路演反馈意见

决策层的工作重点

• 准备分析师推介和路演汇报

• 参加路演及推介活动

• 与主承销商协商确定最终发行环节

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IPO上市的成功实施

会计师团队的准确审计 投资银行团队的准确判断及合理协调

律师团队的准确把握

• 合理的运用会计方法，真实、恰当的披露拟上市公司的财务状况

• 帮助企业提高及完善会计会计及内部控制的各种制度

• 准确评估企业相关资产的价值• 出具审计报告及相关专项报告

• 准确把握拟上市公司的内在价值，挖掘潜在的投资亮点

• 协调各方工作，形成符合监管要求申报材料

• 积极向投资者推介拟上市公司，最终推进 IPO上市的成功实施

• 准确把握各种法律相关问题，就特定法律法规要求进行分析和判断，提出合理的解决方案

• 帮助企业提高及完善内部控制及公司治理体系

• 出具监管层面认可的法律意见报告及各专项核查意见。

管理层规范化有效运作•对企业内部规范治理的执行•对财务会计方面的准确披露•对未来经营管理的战略构想

股东层面的支持•对股权转让等改制过程的支持•有效执行各种决策流程•对于企业未来前景的信心支持

投资者的积极参与•战略投资者对于拟上市公司进一步增长的支持•市场投资者的认可

首次公开发行成功实施是参与各方合作的结果

43诚信 亲和 专业 创新 43

第七章 国泰君安投资银行业务

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中国证券界最响亮的名字之一；

1999年 8 月 18日由原国泰证券和原君安证券通过新设合并、增资扩股组建成立，注册资本 47亿元 ；

拥有金融证券服务全业务牌照；

国内历史最悠久、资产规模最大、盈利能力最强的证券公司之一；

国内拥有最强投资银行队伍、最大销售交易网络、管理资产最多的证券公司之一。

上海国有资产经营有限公司 深圳市投资控股有限公司中央汇金投资有限责任公司

23.81%23.81% 21.28%21.28% 11.15%11.15%

1993年 1995年 2001年 2003年 2004年

2005年 2007年 2008年 2009年 2010年

深厚的股东背景造就国泰君安不凡的金融平台

悠久的历史不断推动中国资本市场前进的脚步

国泰君安悠久的历史地位与深厚的股东背景

央行公开市场一级交易商银行间债市做市商

首批开展QFII业务

首批取得代办股份转让主办报价券商资格

最早成立券商研究所在港开办境外证券业务

首家开展资产管理业务

首家获融资融券业务资格子公司在港 IPO

证券业第一俱乐部品牌“君弘财富俱乐部”

直投业务资格股指期货 IB业务资格

首批金融期货全面结算业务资格首批 QDII资格

创新试点券商首批企业短融券承销商

45 45

衍生品开发金融衍生品、结构产品的设计及创设

国泰君安 ( 上海 )

国泰君安购并

国泰君安 ( 深圳 )

国泰君安 ( 北京 )

国泰君安 ( 香港 )

国泰君安资产管理

国联安基金管理

国泰君安证券投资

资产管理基金、资产管理、证券自营

投资银行企业融资、购并、股权投资

固定收益债券市场的研究和企业债的承销

研究、股票销售与交易资本市场研究、机构销售、

证券交易

国泰君安营销

国泰君安研究

国泰君安 ( 香港 )

国泰君安代办

国泰君安债券国内大型综合券商业务范围全面，牌照齐全：投资银行业务、零售业务、销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务、证券及衍生产品投资业务、境外业务、期货业务及直接投资业务

国内规模最大，营业范围最宽，机构分布最广的证券公司之一旗下 5 家子公司、 26家分公司、 193家营业部分布于全国 , 拥有广泛的全国网络

国泰君安创新投资

国泰君安广泛的全国网络与全面的业务范围

国泰君安期货

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国泰君安雄厚的财务实力和领先的行业排名

作为活跃的老牌券商，见证、亲历并参与缔造了中国证券市场风雨篇章，见证历史的证券品牌；

作为非上市券商，资金实力、经营业绩仍位居行业前列；

目前正积极筹划 A 股上市，迎来新的发展起点。

数据来源：中国证券业协会

2010年度证券公司客户交易结算资金余额排名

序号 证券公司 净利润 ( 亿元 )

1 银河证券 728.49

2 广发证券 647.59

3 国泰君安 624.55

4 招商证券 544.96

5 海通证券 541.22

2010年度证券公司净资本排名

名次 公司名称 营业收入 ( 亿元 )

1 中信证券 410.49

2 海通证券 324.59

3 华泰证券 216.58

4 光大证券 176.47

5 国泰君安 173.47

2010年度证券公司总资产排名

序号 证券公司 净利润 ( 亿元 )

1 中信证券 1093.71

2 海通证券 1007.18

3 国泰君安 935.72

4 广发证券 910.36

5 银河证券 901.15

2010年度证券公司营业收入

名次 公司名称 营业收入 ( 亿元 )

1 中信证券 115.22

2 广发证券 101.88

3 海通证券 79.14

4 国信证券 76.92

6 国泰君安 74.51

2010年度证券公司净利润

序号 证券公司 净利润 ( 亿元 )

1 中信证券 118.14

2 广发证券 48.87

3 国泰君安 37.38

4 海通证券 34.17

5 国信证券 31.15

47 47

国泰君安投资银行业务在国内历史悠久，起步于 1990年，并伴随着国内资本市场的发展逐渐强大。

投资银行总部人员主要分布在北京、上海、深圳及香港，依托遍布全国的强大客户网络开展投行业务。

• 股票、债券的发行和承销• 企业改制重组、战略引资• 收购兼并• 公司治理结构和战略发展咨询• 境外购并融资• 资产证券化• 股权激励计划设计• 上市公司市值管理

国泰君安总部（上海）

国泰君安金融控股公司 (H股 )

北京 　深圳

2010年 7 月登陆港交所，募资 19.39亿港元， 首家赴港 IPO内地券商，国际化进程第一步

面向境内外市场、业务跨度最广的投资银行

覆盖大中华地区的业务网络覆盖大中华地区的业务网络历史悠久

网络分布广

全面的金融、资本服务

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项目负责人投资银行部

风险控制与内核团队

价值挖掘与研究支持团队

投资者关系与公关团队

监管部门沟通团队

战略引资与直投团队

资本市场推介承销团队

公司负责人高级别协调人

为项目保驾护航

目前 A 股资本市场为保荐、核准制，在此体系下，各个环节出色的保荐能力是国泰君安投行支持客户实现资本运作意愿的首要优势。

拥有最为优秀的投资银行业务团队。被《新财富》杂志评为“最佳投资银行团队”， IPO业务能力、增发业务能力和购并业务能力评比中位列第一。

十多年来，国泰君安担任保荐机构兼主承销商合计完成首次公开发行、公开增发、定向增发、配股、可转债、可分离债逾 150家， 筹集资金超 2200亿元。

国泰君安高效专业的投资银行项目团队

49 49

国泰君安出色的保荐能力

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股权及债券融资金额排名（ 2007-2010）

排名 证券公司 金额（亿元）

1 中金证券 8341

2 中信证券 7726

3 银河证券 2758

4 中银国际 2899

5 国泰君安 2849

2010年证券公司股票主承销金额排名

排名 证券公司 金额（亿元）

1 中金公司 1122.582 中信证券 1079.36 3 中银国际 658.224 国泰君安 585.69 5 瑞银证券 480.74 6 海通证券 479.48 7 国信证券 461.83 8 平安证券 429.94

2010年证券公司非公开发行股票主承销金额排名

排名 证券公司 金额（亿元）1 中金公司 320.18 2 海通证券 251.20 3 中信证券 220.67 4 国泰君安 203.88 5 中信建投 166.95 6 平安证券 93.94 7 东方证券 85.45 8 国信证券 84.83

股权及债券承销家数排名（ 2007-2010）

排名 证券公司 承销家数

1 中信证券 333

2 中金公司 223

3 国泰君安 197

4 国信证券 165

5 银河证券 139

数据来源 : 国泰君安证券整理

国泰君安领先的投资银行地位

国泰君安投行凭借一流的业务能力与创新精神，成就了诸多投行

“ ”界的 第一 ，一直保持其领先的行业地位。

2007-2010年度证券公司再融资主承销金额排名

排名 证券公司 金额（亿元）

1 中信证券 2161.052 中金公司 1589.253 国泰君安 851.644 中银国际 577.065 瑞银证券 547.706 海通证券 525.757 国信证券 475.418 平安证券 364.92

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