企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨

1 © 2007 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。

企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨


你准备好了吗？你准备好了吗？

你准备作出多少承担你准备作出多少承担 ??

准备投入多少内部资源和管理层的精力准备投入多少内部资源和管理层的精力 ??

准备了足够的时间吗准备了足够的时间吗 ??

企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审查和规管了吗查和规管了吗 ??

企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗 ??


决定是否上市集资须考虑的事项决定是否上市集资须考虑的事项

财务会计的上市要求财务会计的上市要求

上市的优点上市的优点筹集资金筹集资金，拓展融资渠道，拓展融资渠道提供股权流通性提供股权流通性由证券市场确定股份的价由证券市场确定股份的价值值引进策略引进策略投资者投资者提提升升公司的公司的知名度和形象知名度和形象吸引和留住人才吸引和留住人才

对管理层对管理层的要求的要求

上市后的额外负担上市后的额外负担成为公众注视目标成为公众注视目标承担新的责任和压力承担新的责任和压力监管机构的监察及对信监管机构的监察及对信息披露的要求息披露的要求会计制度会计制度和业务和业务的转变的转变

董事酬金及责任董事酬金及责任摊薄对公司的控制和权益摊薄对公司的控制和权益


上市前需进行的准备工作上市前需进行的准备工作

集团集团架构架构重组重组

税务安排税务安排

了解新旧及中外会计准了解新旧及中外会计准则差异则差异


集团架构重组集团架构重组

重组重组目的：目的：分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资

具体架构重组具体架构重组的方法的方法包括：包括：挑选合适业务上市挑选合适业务上市资产与负债剥离资产与负债剥离集团与发行人的换股安排集团与发行人的换股安排


集团架构重组集团架构重组

架构重组架构重组须注意的事项须注意的事项：：

透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，减低减低税负税负

重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现公司员工表现

重组对集团历史财务报告的影响重组对集团历史财务报告的影响


企业准备上市时面对的主要问题企业准备上市时面对的主要问题

案例一案例一 : : 重组前重组前

100%

X 先生

A B C

100% 100%



重组后重组后

A B C

100%

100%

100%

公众人士

X 先生

D 上市公司

70%30%



案例二案例二 :: 重组前重组前

X 先生

A B C

100% 100% 100%

Y 先生



重组后重组后

A B C

100% 100% 100%

公众人士

X 先生

D 上市公司70%

30%

C 公司于重组前财务报告不能合并。


上市时的税务考虑上市时的税务考虑

国内企业常见的税务问题国内企业常见的税务问题复杂、随意的集团公司架构复杂、随意的集团公司架构企业所得税与增值税违规企业所得税与增值税违规当地政府机关的非正式优惠政策当地政府机关的非正式优惠政策

架构架构重组的税务考虑重组的税务考虑重组交易引起的税负重组交易引起的税负以往税收优惠的延续以往税收优惠的延续股东自身的个人税负股东自身的个人税负重组后的结构对未来税负的影响重组后的结构对未来税负的影响


上市时的税务考虑上市时的税务考虑

集团改制的税务集团改制的税务考虑考虑改制评估增值入账对未来税负的影响改制评估增值入账对未来税负的影响考虑在税改前引入海外投资者考虑在税改前引入海外投资者改制后以往税收优惠是否可延续改制后以往税收优惠是否可延续

其它方面的税务考虑其它方面的税务考虑合法减低合法减低集团的未来税负集团的未来税负关联企业交易的税务规定和定价安排关联企业交易的税务规定和定价安排研究其他国家、地区的对利息、股息分回征税的税收规定研究其他国家、地区的对利息、股息分回征税的税收规定研究设立居间控股公司研究设立居间控股公司

审批审批 // 外汇外汇对外投资对外投资 // 返程投资的的审批返程投资的的审批


会计制度的可能差异会计制度的可能差异

固定资产成本及重估固定资产成本及重估

借款费用资本化借款费用资本化

投资物业投资物业

递延税项递延税项

金融工具金融工具

企业合并企业合并

与资产相关的政府专项与资产相关的政府专项拨款拨款

研究与开发费用研究与开发费用

股票期权计划股票期权计划

员工退休福利员工退休福利


上市的成功关键上市的成功关键

切实可行的时间表切实可行的时间表

建立和整理历史文档纪录建立和整理历史文档纪录

作好准备作好准备 , , 接受严格审查接受严格审查

投入足够的内部资源配合外聘的顾问投入足够的内部资源配合外聘的顾问

为编备财务往绩记录的繁重工作做好准备为编备财务往绩记录的繁重工作做好准备


会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用

企业上市的步骤企业上市的步骤会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用

财务尽职调查的研究财务尽职调查的研究发现经营和财务管理方面的潜在风险及对发现经营和财务管理方面的潜在风险及对报表可能的影响报表可能的影响

集团架构重组集团架构重组研究各重组方案对财务报表的影响，并提研究各重组方案对财务报表的影响，并提供意见供意见若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务尽职调查，并出具评估报告尽职调查，并出具评估报告

财务报表的编制和审计财务报表的编制和审计协助拟上市集团对经营及财务状况进行摸协助拟上市集团对经营及财务状况进行摸底底担任公司上市的申报会计师担任公司上市的申报会计师


会计师对公司上市融资所发挥的作用( 续）会计师对公司上市融资所发挥的作用( 续）

企业上市的步骤企业上市的步骤会计师所发挥的作用会计师所发挥的作用

公司治理公司治理针对各业务流程，协助审阅、设计及制针对各业务流程，协助审阅、设计及制定详细并具可操作性的内控程序定详细并具可操作性的内控程序协助建立内审职能，包括编制具体内部协助建立内审职能，包括编制具体内部审计实施方案审计实施方案

起草报呈上市地监管机起草报呈上市地监管机构要求的相关财务申报构要求的相关财务申报材料材料

按照上市地监管机构的特定要求起草、按照上市地监管机构的特定要求起草、编制并呈报相关财务申报材料编制并呈报相关财务申报材料

节税安排节税安排协助制定税务计划，节省集团整体税负协助制定税务计划，节省集团整体税负

回答上市地监管机构提回答上市地监管机构提出的问题出的问题

了解上市地监管机构的质询和考量，对了解上市地监管机构的质询和考量，对其提出的问题作出有针对性的回答其提出的问题作出有针对性的回答


专业顾问应具备的条件专业顾问应具备的条件

往绩卓著往绩卓著

诚信守诺诚信守诺

独立持平意见中肯独立持平意见中肯

信誉良好经验丰富信誉良好经验丰富

与监管机构维持着紧密良好的合作关系与监管机构维持着紧密良好的合作关系


毕马威中国简介毕马威中国简介

•毕马威在一九九二年成为首家获准于中国内地合资开业的国际会计师事务所。

•在香港特别行政区毕马威也拥有超过 60 年的历史。

•毕马威中国和香港特别行政区目前共设有十一家办事处

•拥有专业人员超过 7,000 人。

上海

香港

Tibet

Xinjiang

Jiangxi

Fujian

北京

广州深圳

澳门

杭州

青岛

成都

福州

沈阳


毕马威值得信賴毕马威值得信賴

Buy KPMG

“ 在香港上市的一百五十家高市值中资企业和进行调查的 B 股企业中，没有选用国际四大提供审计服务的仅占六家。四大的收费和客户基础呈现两极化的现象。 ······在财务业绩方面，毕马威的客户在二零零四年拥有最高的平均股本回报率（ 20% ）和每股收益增长（ 85% ），其余三大的客户的股本回报率均约为 16% 。在国际四大当中， ··· 毕马威的客户收益回报的确普遍持续强势走高。 ···”

资料来源 : 中信研究二零零五年十月版


毕马威会计师事务所联络方式毕马威会计师事务所联络方式北京中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼8 层邮政编码 100738电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111

青岛中国青岛东海西路 15 号英德隆大厦4 层邮政编码 266071电话 +86 (532) 8907 1688 传真 +86 (532) 8907 1689

上海中国上海南京西路 1266 号恒隆广场 50楼邮政编码 200040电话 +86 (21) 5359 4666 传真 +86 (21) 6288 1889

成都中国成都顺城大街 8 号中环广场 1 座 18楼邮政编码 610016电话 +86 (28) 8673 3888 传真 +86 (28) 8673 3838

杭州中国杭州杭大路9 号聚龙大厦西楼8 楼邮政编码： 310007电话 +86 (571) 2803 8000 传真 +86 (571) 2803 8111

广州中国广州天河路 208 号粤海天河城大厦 38楼邮政编码 510095电话 +86 (20) 3813 8000 传真 +86 (20) 3813 7000

深圳中国深圳市深南东路 5001 号华润大厦9 楼邮政编码 518001电话 +86 (755) 2547 1000 传真 +86 (755) 8266 8930

福州中国福州五四路 136 号福建中银大厦 25楼邮政编码 350003电话 +86 (591) 8833 1000 传真 +86 (591) 8833 1188

香港香港中环遮打道 10 号太子大厦8 楼电话 +852 2522 6022 传真 +852 2845 2588

澳门澳门苏鸦利士博士大马路中国银行大厦 23楼 D 座电话 +853 2878 1092 传真 +853 2878 1096

沈阳中国沈阳北站路 59号财富中心 E座 27层邮政编码： 110013

电话 +86 (24) 3128 3888 传真 +86 (24) 3128 3899


讲者讲者：：彭菁彭菁合伙人合伙人电话：电话： +86+86（（ 2020）） 3813 88223813 8822

传真：传真： +86+86（（ 2020）） 3813 70003813 7000

电邮：电邮： [email protected]

www.kpmg.com.cnwww.kpmg.com.cn

所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。

企业境内外上市重组及财务准备工作的探讨

Documents