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臺灣證券交易所2006.9

內線交易法規及觀念簡介

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簡報大綱• 前言• 內線交易構成要件• 重大消息範圍及其公開方式• 內線交易法律責任• 台灣證券交易所在防制內線交易上之努力

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前言 最新修正 - 95.1.11 公布修正內線交易條款，對其構成要件予以更明確化，以加強防制內線交易不法行為。 禁止內線交易的概念 - 內部人等獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得買入或賣出該公司之股票 (第一五七條之一 )

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內線交易構成要件

內線交易

行為主體

重大消息

獲悉買賣時點

買賣標的

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構成要件 - 行為主體證交法第 157 條之 1第 1項列有 5款如下• 內部人 -

– 董事、監察人、經理人及依公司法第 27條第 1項規定受指定代表行使職務之自然人 (第一款 )– 持有股份百分之十之股東 (第二款 )

• 準內部人 -– 基於職業或控制關係獲悉消息之人 (第三款 )– 喪失前三款身分未滿六個月者 (第四款 )

• 消息受領人 -– 從前四款所列之人獲悉消息者人 (第五款 )

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構成要件 - 行為主體•董事、監察人、經理人 (第一款 )及持有股份百分之十之股東 (第二款 )持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，其於身分喪失後未滿六個月者亦同

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構成要件 - 重大消息•重大影響股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。• 主管機關於 95.5.30 訂定證券交易法第 15

7 條之 1 第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法。

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構成要件 - 獲悉•獲悉 -內部人對公司重大消息知悉之情況而言•例如 -A公司於董事會通過停業之決議，董事某甲因出席該會議而知悉該消息，即屬獲悉

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構成要件 - 買賣時點•買賣時點 -前述行為主體於獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，買入或賣出該公司之有價證券•公開之方式•十二小時之計算

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構成要件 - 買賣標的• 買賣標的 - 包括上市、上櫃、興櫃股票或其他具有股權性質之有價證券。• 其他具有股權性質之有價證券 - 證券交易法施行細則第十一條第一項規定，指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購 ( 售 ) 權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書及其他具有股權性質之有價證券。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務管理辦法第二條 - 列舉 14 項、概括 1 項如下• 證券交易法施行細則第七條所定之事項

– 存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。 – 因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。 – 嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務• 證券交易法施行細則第七條所定之事項

– 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 – 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。 – 董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。 – 變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務• 證券交易法施行細則第七條所定之事項

– 重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務• 公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。 • 公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市，或前開事項有重大變更者。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務• 公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。 • 發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務• 公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 • 公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 • 公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務• 公司財務報告未依規公告申報、發生錯誤或疏漏而應更正且重編者、會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者 • 公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新 ( 正 )與原預測數有重大差異者。 • 公司辦理買回本公司股份者。

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重大消息範圍 -( 一 ) 涉及公司財務業務• 進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。 • 公司取得或處分重大資產者。 • 公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。 • 其他對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

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重大消息範圍 -( 二 ) 涉及該證券之市場供求 管理辦法第三條 - 列舉 3 項、概括 1 項如下• 證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。 • 公司或其所從屬之控制公司股權有重大異動者。

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重大消息範圍 -( 二 ) 涉及該證券之市場供求• 在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。 • 其他對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

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重大消息之公開方式• 第二條消息之公開方式，係指經公司輸入公開資訊觀測站。 • 第三條消息之公開，係指透過下列方式之一公開 :

– 公司輸入公開資訊觀測站 – 基本市況報導網站中公告 – 兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。

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內線交易法律責任 - 圖示內線交易法律責任

有期徒刑：3年以上 10年以下罰金（新台幣）：1千萬元以上 2億元以下犯罪所得達新台幣 1億元以上：7 年以上有期徒刑， 2千 5百萬元以上 5億元以下罰金

刑事責任 損害賠償：對善意相反買賣之人，負損害賠償責任賠償金額：善意交易人之交易價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額情節重大：賠償金額提高至三倍

民事責任

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內線交易法律責任 - 民事責任範例行為人可能獲利金額• 內線交易行為人於消息未公開前買入 1000 張 @30 元• 消息公開後 10個營業日之平均收盤價 @50 元• 內線交易人可能獲利金額： (50-30)元 *1000張 =20,000 仟元

行為人賠償金額• 當日善意相反買賣人於消息未公開前賣出 5000張 @31元• 消息公開後 10個營業日之平均收盤價 @50 元• 善意相反買賣人賠償金額： (50-31) 元 *5000張 =95,000 仟元

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臺灣證券交易所在防制內線交易上之努力 ( 一 )•宣導活動：為增進社會大眾對內線交易之認知及遵循，本公司持續透過媒體、海報、宣導手冊、舉辦宣導會及有獎徵答等方式，對上市公司員工、證券商從業人員、投資人、大專院校師生及一般社會大眾進行相關宣導活動。

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臺灣證券交易所在防制內線交易上之努力 ( 二 )•對疑似內線交易案加強查核分析：本公司於上市公司有重大影響其股票價格之消息，且其股票價格及成交量發生明顯變化時，即針對買賣較大投資人、公司內部人之交易情形及彼此間關聯性加以分析，如發現疑涉內線交易情事，即依「實施股市監視制度辦法」之相關規定辦理。

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臺灣證券交易所在防制內線交易上之努力 ( 三 )•促請上市公司充分揭露重大訊息

–促請上市公司定期及不定期發布該公司之財務、業務等資訊–促請上市公司於重大事項發生或傳播媒體報導之日起，於規定時間內，將該重大訊息之內容或說明輸入公開資訊觀測站–針對投資人需要，設立公開資訊觀測站精華版、公司治理專區，期能提供投資人更便捷、即時之資訊。

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臺灣證券交易所在防制內線交易上之努力 ( 四 )• 本公司證券市場不法案件檢舉獎勵辦法：如確切掌握到內線交易不法情事之相關事證時，歡迎向本公司提出檢舉，本公司對檢舉人身分絕對保密，檢舉來函請寄臺灣證券交易所 11049台北市信義區信義路 5段 7號 9樓，投資人服務專線 (02)8101-3873 。 • 檢舉個案合於上開辦法之獎勵要件者，可獲得檢舉獎金。

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