1A vgelszmolssal kapcsolatos legfontosabb tudnivalk

A cg jogutd nlkl trtn megsznse esetn - ha a cg nem fizetskptelen, s a cgrevonatkoz jogszably eltr rendelkezst nem tartalmaz - vgelszmolsnak van helye.

A vgelszmolsi eljrs lefolytatsnak szablyait a cgnyilvnossgrl, a brsgicgeljrsrl s vgelszmolsrl szl 2006. vi V. trvny (a tovbbiakban: Ctv.) VIII.fejezete, az adzs rendjrl szl 2003. vi XCII. trvny vonatkoz rendelkezsei, avgelszmols szmviteli feladatairl szl 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet (a tovbbiakban:Kormnyrendelet), a civil szerezetek vgelszmolst az egyeslsi jogrl, a kzhasznjogllsrl, valamint a civil szervezetek mkdsrl s tmogatsrl szl 2011. viCLXXV. trvny szablyozza.

Jelen tjkoztats clja, hogy ltalnos kpet adjon a vgelszmolsi eljrs menetrl. Arszletszablyok az emltett jogszablyokban tallhatak.

I. A vgelszmols elhatrozsa, a vgelszmol megvlasztsa

A vgelszmols kezd idpontja a cg legfbb szerve ltal a jogutd nlkli megsznsrlrendelkez hatrozatban megllaptott idpont, ami nem lehet korbbi, mint a hatrozat kelte.Ezen idponttal a korbbi vezet tisztsgvisel megbzatsa megsznik, a cg vezettisztsgviselje (gy egyben trvnyes kpviselje) a vgelszmol lesz1.

A vgelszmol legfontosabb feladatai a vgelszmols sorn2:- a cg vagyoni helyzett felmri,- kvetelseit behajtja,- tartozsait kiegyenlti,- jogait rvnyesti s ktelezettsgeit teljesti,- vagyoni eszkzeit szksg esetn rtkesti,- a hitelezk kielgtse utn fennmarad vagyont a cg tagjai (rszvnyesei) kztt

pnzben vagy termszetben felosztja s a- cg mkdst megsznteti.

A vgelszmol az ilyen tisztsget betlt szemlytl elvrhat fokozott gondossggal, avgelszmols alatt ll cg, valamint a hitelezk rdekeinek szem eltt tartsval kteleseljrni. A ktelezettsgeinek megszegsvel okozott krrt a polgri jogi felelssgltalnos szablyai szerint felel3.

A vgelszmol az adzt terhel adktelezettsgeket a vgelszmols kezd idpontjtlteljesti, tovbb gyakorolja az adzt megillet jogokat. A vgelszmol ltal elkvetettjogsrts miatt a mulasztsi brsgot a vgelszmolval szemben kell megllaptani,azzal, hogy akkor mentesl a mulasztsi brsg all, ha bizonytja, hogy a jogsrts az rdekkrn kvl es okra vezethet vissza4.

1 Ctv. 98. (2) bekezds2 Ctv. 103. 3 Ctv. 99. (4) bekezds4 Art. 14. (4) bekezds

2II. A vgelszmols kezdetn

A cg korbbi vezet tisztsgviselje kteles:- a szmviteli trvny hatlya al tartoz gazdlkod esetben, a vgelszmols kezd

napjt kvet 30 napon bell, a vgelszmols kezd idpontjt megelz nappaltevkenysget lezr beszmolt kszteni5, azt a vgelszmols kezd idpontjtlszmtott 45 napon bell lettbe helyezni s kzztenni6 (kivtelt kpeznek ez all azok ajogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasgok (bt., kkt.), amelyek nyilvntartsaikat azegyszerstett vllalkozi ad rendelkezsei szerint vezetik),

- a vgelszmols kezd idpontjt kvet 30 napon bell a tevkenysgzradbevallsokat [leggyakrabban a 71., 65., 12., 08., 01 szm bevallsokat, (mivel azegyszerstett vllalkozi ad hatlya al tartoz gazdlkod esetben az adalanyisgmegsznik a vgelszmols kezd idpontjt megelz nappal, gy ezen adzk a 71.szm bevalls helyett a 43. szm bevallst)] az adhatsghoz benyjtani,

- a tevkenysget lezr adbevallssal egyidejleg teljesteni a tevkenysget lezradbevalls idszakt megelz azon idszakokra vonatkoz adbevalls iktelezettsgeket is, amelyek teljestsnek hatrideje a tevkenysget lezr bevallsbenyjtsakor mg nem jrt le7,

- a cg iratanyagt legksbb a vgelszmols kezd idpontjtl szmtott 30 napon belltadni8 a vgelszmolnak.

A cg korbbi vezet tisztsgviselje feladatainak elmulasztsbl vagy nem megfelelteljestsbl ered krokrt a polgri jog ltalnos szablyai szerint krtrtsifelelssggel tartozik. Mulaszts esetn a korbbi vezet tisztsgviselt a vgelszmol vagya cg hitelezje krelmre a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben 100 000Ft-tl 900 000 Ft-ig terjed, ismtelten is kiszabhat pnzbrsggal sjthatja9.

A cg hitelezi a kvetelseiket a vgelszmols megindtsnak kzzttelt kvet 40napon bell jelenthetik be a vgelszmolnak, amely hatrid nem jr jogvesztssel. Avgelszmol a hitelezi igny bejelentsre nyitva ll hatrid lejrtt kvet 15 naponbell a bejelentett kvetelsekrl jegyzket kszt, amelyet tovbbi 15 napon bell benyjt acgbrsghoz10.

A vgelszmol a tevkenysget zr beszmol mrlegnek adataibl vgelszmolsi nyitmrleget, majd a hitelezi ignybejelentsre nyitva ll hatrid elteltt kvet legfeljebb 75napon bell a hitelezi kvetelsek jegyzkbl kiindulva korriglt vgelszmolsi nyitmrleget kszt, amelyet a cg legfbb szerve el terjeszt.A korriglt nyitmrleg jelentsge a cg vals vagyoni helyzetnek felmrsben ll. ppenezrt, ha a korriglt vgelszmolsi nyitmrleg alapjn az llapthat meg, hogy a cgvagyona a hitelezk kvetelseinek fedezetre nem elegend, s a tagok (rszvnyesek) ahinyz sszeget 30 napon bell nem fizetik meg, a vgelszmol haladktalanul ktelesfelszmolsi eljrs lefolytatsra irnyul krelmet az illetkes brsghoz elterjeszteni11.

III. A vgelszmols sorn

5 Ctv. 98. (3) bekezds6 Kormnyrendelet 3. (4) bekezds7 Art. 33. (6) bekezds8 Ctv. 98. (3) bekezds9 Ctv. 98. (5) bekezds10 Ctv. 106. 11 Ctv. 108.

3A vgelszmols alatt az adz az ltalnos szablyok12 szerint teljesti bevalls iktelezettsgeit, azzal, hogy a bevallson jellni kteles a vgelszmols tnyt. Amennyibena vgelszmols 12 naptri hnap alatt nem fejezdik be, a vgelszmols idszaka alatt azadv(ek) idtartama 12 hnap, mg az utols adv 12 naptri hnapnl rvidebb is lehet.

Pl. amennyiben a vgelszmols kezd napja 2012. mrcius 1., akkor az adznak atevkenysgzr bevallsokat 2012. janur 1-tl 2012. februr 29-ig terjed idszakra kellbenyjtania. Ha a vgelszmols egy v alatt nem fejezdik be, gy az els zleti v 2012.mrcius 1-tl 2013. februr 28-ig tart.

Az adbevallsok benyjtsa all a vgelszmolt nem mentesti az a krlmny, hogy acg gazdasgi tevkenysgt mr korbban megszntette. Az adbevallsiktelezettsget teljesteni kell akkor is, ha adfizetsi ktelezettsg nem keletkezett!A bevalls benyjtsval egyenrtk, ha az adz az adhatsg ltal rendszerestett NYjel elektronikus rlapon nyilatkozik arrl, hogy az adott bevalls benyjtsra az adottidszakban azrt nem kerlt sor, mert adktelezettsge nem keletkezett. E rendelkezs nemalkalmazhat a tevkenysget lezr adbevallsra, valamint a vgelszmolsbefejezsekor benyjtand adbe vallsra13.

Ha a vgelszmols a megindtsnak zleti vben nem fejezdik be, a vgelszmol aszmviteli trvnyben meghatrozott zleti venknt kteles:

- elkszteni a szmviteli trvny szerinti beszmolt;- az elksztett beszmolt a vgelszmols zleti vnek fordulnapjt kvet 150 napon

bell lettbe helyezni s kzztenni;- tjkoztatt kszteni a cg, valamint a vgelszmolsi eljrs helyzetrl a legfbb szerv

s a cgbrsg rszre14.

IV. A vgelszmols lezrsakor

A vgelszmolst - annak kezd idpontjtl szmtott - hrom ven bell be kell fejezni15.

A vgelszmol a vgelszmols utols zleti vrl beszmolt (amelynek mrlege azeszkzket s az esetleges ktelezettsgeket piaci rtken tartalmazza), zrjelentst (avgelszmolsi idszak gazdasgi esemnyeinek bemutatsrl szl sszefoglal rtkelst)vagyonfelosztsi javaslatot, tovbb a cg vagyoni rszesedsvel mkd jogalanyok,illetve a rszvtelvel mkd egyesletek, alaptvnyok sorsra vonatkoz javaslatot kszt,tovbb elkszti a zr adbevallsokat16.

A zr adbevallsok, a beszmol s a vagyonfelosztsi javaslat elksztsnl avgelszmol figyelembe veszi a vgelszmols befejezshez szksges sszer, a jvbenfelmerl kltsgeket, a vllalkozsbl kivont jvedelem utn a kifizet ltal megllaptott,bevallott s megfizetend szemlyi jvedelemadt.A zr beszmol mrlegfordulnapjig tart idszakra vonatkoz, mg el nem rtksedelmi ptlk sszegt is mint vrhat kifizetst szksges figyelembe venni az utolsbeszmol s a vagyonfelosztsi javaslat elksztsnl. A ksedelmi ptlkszmts

12 Art. 1. szm mellklet I. pontja13 Art. 31. (6) bekezds14 Ctv. 104. 15 Ctv. 105. (1) bekezds16 Ctv. 111. (1) bekezds

4elvgzshez segtsget nyjt az adhivatal honlapjn elrhet ptlkszmt segdprogram(http://nav.gov.hu/magyar_oldalak/nav/szolgaltatasok/kalkulatorok/potlekszamitas).A ptlkszmts zr idpontja a vgelszmols zrnapja. A vgelszmols befejezvnek, illetve az azt megelz naptri v ksedelmi ptlkrl soron kvl rtestst kldnk.

A legfbb szerv a vgelszmol ltal elterjesztett iratok, illetve a vagyonfeloszts trgybanhatrozatot hoz, amelyben dnthet a jogok engedmnyezsrl s a ktelezettsgektruhzsrl, illetve a cg tartozsnak ms ltal trtn tvllalsrl is. A hatrozatban -szksg esetn - rendelkezni kell tovbb:- a vgelszmol djrl,- a vgelszmols kltsgeinek, kztk az iratanyag rzsnek s a cg megsznsvelkapcsolatban felmerl egyb kltsgeknek a viselsrl is 17.

A vgelszmol a jvhagyott zr adbevallsokat (leggyakrabban a 71., 12., 65., 08.,01. szm bevallsokat, amelyek idszaknak zr napja a vgelszmols befejezsneknapja), a vgelszmolst lezr beszmol elektronikus ton trtn lettbe helyezsvels kzzttelvel egyidejleg kteles benyjtani az adhatsghoz18. A vgelszmolsidszakt lezr szmviteli beszmolt a gazdlkod trlsre irnyul cgbrsghozbenyjtand trls irnti krelem elterjesztsvel egyidejleg, de legksbb abeszmol fordulnapjt kvet 60 napon bell kell lettbe helyezni s kzztenni19.

Felhvjuk figyelmt, hogy a vgelszmolsi eljrst lezr bevallsokat fggetlenl azokdarabszmtl egyidejleg kell benyjtani.

A vgelszmolst lezr adbevallssal egyidejleg teljesteni kell a vgelszmolst lezradbevalls idszakt megelz azon idszakokra vonatkoz adbevallsi ktelezettsgeketis, amelyek teljestsnek hatrideje a vgelszmolst lezr adbevalls benyjtsakor mgnem jrt le20.

Az adhatsg a zr beszmol kzzttelt kvet 90 napon bell, az gyfl klnkrelme nlkl elektronikus ton rtesti a cgbrsgot arrl, hogy a trsasgnladhatsgi eljrs van/nincs folyamatban, valamint a vm- s adhatsgnlnyilvntartott tartozsa van/nincs21.A trsasg akkor trlhet a cgjegyzkbl, ha az rtests szerint eljrs nincs folyamatbans a trsasg nyilvntartott kztartozssal nem rendelkezik.

A cg a trlsre irnyul krelmt hrom ven bell kteles a cgbrsgra benyjtani,ellenkez esetben knyszertrlsi eljrs lefolytatsra kerl sor. A knyszertrlsi eljrsmegindtsval egyidejleg a vgelszmol tisztsge megsznik, de az eljrs sorn kteles acgbrsggal egyttmkdni, s a knyszertrlsi eljrs lefolytatsa rdekben valamennyirendelkezsre ll informcirl a cgbrsgot tjkoztatni22.

V. Egyszerstett vgelszmols23

17 Ctv. 111. (3) bekezds18 Art. 33. (6) bekezds19 Kormnyrendelet 7. (6) bekezds20 Art. 33. (6) bekezds21 Ctv. 62. (4) bekezds22 Ctv. 105. (2)-(3) bekezds23 Ctv. 114-115.

5A jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg s egyni cg vgelszmolst egyszerstettmdon lehet lefolytatni, ha a cg a vgelszmolsa kezd idpontjtl szmtott 150napon bell a vgelszmolst befejezi. Az egyszerstett vgelszmols esetn avgelszmols megindulsrl szl kzlemny Cgkzlnyben trtn kzzttelt avgelszmol a vgelszmols kezd idpontjtl szmtott nyolc napon bell kteleskezdemnyezni.

A cg a vgelszmol szemlyt a vgelszmols befejezsvel s a trlsi krelemmel egyttjelenti be a cgbrsgnak, amely rendelkezik a trls bejegyzsrl s kzzttelrl, ennekkeretben feltntetve a vgelszmol szemlyt s lakhelyt (szkhelyt), utalva arra is,hogy a vgelszmols egyszerstett mdon folyt le.

Ha a legfbb szerv vagy az egyni cg tagja az egyszerstett vgelszmols megszntetsts a cg mkdsnek folytatst hatrozta el, a cg a hatrozat meghozataltl szmtottnyolc napon bell kteles errl a Cgkzlnyben kzlemnyt kzztenni. A kzlemnybenmeg kell jellni a vgelszmols megszntetsnek idpontjt, valamint azt a tnyt, hogy avgelszmols megszntetsre a cg mkdsnek tovbbfolytatsval kerl sor.

Az adz az llami ad- s vmhatsghoz a vltozst kvet 15 napon bell ktelesbejelenteni az egyszerstett vgelszmols megindulsrl, valamint annakmegszntetsrl s a cg mkdsnek tovbbfolytatsrl a Cgkzlnybenmegjelentetett kzlemny adatait24.

A vgelszmol egyszerstett vgelszmolsrl az ltalnos szablyok szerintlefolytatand vgelszmolsra tr t, ha- a vgelszmols sorn valamely hitelez ignyt vitatja, illetve- a vitatott ignye miatt a hitelez a cg ellen peres eljrst indt, vagy- az egyszerstett vgelszmols lefolytatsra elrt hatrid az eljrs folyamatban lte alattlejrt,- az egyszerstett vgelszmols alatt elrelthatv vlik, hogy az egyszerstettvgelszmols befejezse hatridben nem trtnhet meg25.

Amennyiben a trsasg a fenti felttelek fennllsa esetn az ltalnos szablyokra trtnttrst elmulasztja, gy knyszertrlsnek van helye26.

V. Civil szervezetek vgelszmolsa

A civil szervezet vgelszmolsra a Ctv. rendelkezseit az egyeslsi jogrl, a kzhasznjogllsrl, valamint a civil szervezetek mkdsrl s tmogatsrl szl 2011. viCLXXV. trvnyben szablyozott eltrsekkel kell alkalmazni.

A civil szervezetek vonatkozsban egyszerstett vgelszmolsi eljrs lefolytatsnaknincs helye.

VI. Egyb

1. Ellenrzsi hatridk a vgelszmolsban

24 Art. 23. (1), (2) bekezds25 Ctv. 114. (3), (5) bekezds26 Ctv. 114. (6) bekezds

6Vgelszmols esetn az adhatsg a tevkenysget lezr adbevallst megelz idszakravonatkoz ellenrzst, valamint a vgelszmols idszaknak utlagos ellenrzst avgelszmol ltal ksztett zr adbevalls kzhezvteltl szmtott 60 napon bell(egyszerstett vgelszmols esetn 45 napon bell), a vgelszmolst lezr adbevallsokeltr idpontban trtn benyjtsa esetn a trsasgi adrl s osztalkadrl szladbevalls kzhezvteltl szmtott 60 napon bell (egyszerstett vgelszmols esetn 45napon bell) kteles befejezni27.

Mindemellett az adhatsg a tevkenysgzr ellenrzst, illetve egyb tpus ellenrzseket(kiutals eltti ellenrzs, bevallsok utlagos ellenrzse, iratbetekints, stb.) avgelszmolsi eljrst lezr adbevalls kzhezvtelt megelzen is lefolytathatja.

Felhvom figyelmt, hogy a vgelszmolsi eljrs sorn lefolytatott ellenrzsekmegllaptsait tartalmaz jegyzknyvvel szemben szrevtelnek nincs helye.Az ltalnos szablyoktl eltren ez esetben az ellenrzsi jegyzknyv alapjn kiadandhatrozat meghozatalra nyitva ll hatrid 30 nap, a hatrozattal szemben ahatrozat kzlstl szmtott 8 napon bell lehet fellebbezst elterjeszteni.Amennyiben a vgelszmols alatt ll trsasg a vgelszmols megszntetsrl, a cgmkdsnek tovbbfolytatsrl hatroz, akkor a vltozs bejelentst kveten az ltalnoseljrsi szablyok alkalmazandk, feltve, hogy az ellenrzs megllaptsait tartalmazjegyzknyv tadsra mg nem kerlt sor28.

2. Adfolyszmla rendezse

Javasoljuk, hogy amennyiben az adfolyszmln nyilvntartott tlfizetssel rendelkezik,s/vagy visszaignyelhet adja van (belertve a megsznshez kapcsoldanvisszaignyelhetv vl ltalnos forgalmi adt is), azt a cg trlse eltt, a vgelszmols ieljrs alatt ignyelje vissza a 65. szm bevallson, s/vagy a 17. szm tvezetsi skiutalsi krelem a folyszmln mutatkoz tlfizetshez elnevezs nyomtatvnyon.A cg a trlst kveten visszaignylsre nem jogosult, tekintettel arra, hogy a trlsnapjval jogalanyisga megsznik, gy nevben joghatlyos jognyilatkozatot tbb avgelszmol sem tehet. Ekkor az adz folyszmljn nyilvntartott tlfizetst azadhatsg hivatalbl szmolja el az ltala nyilvntartott, az adzt terhel esetlegesadtartozsra. A cg trlst kveten az adhatsg kizrlag annak a szemlynek a kiutals ikrelmt teljesti, aki a legfbb szerv ltal jvhagyott vagyonfelosztsi javaslat benyjtsvaligazolja, hogy a kiutalshoz val jogot a trsasgtl megszerezte.

3. Pnzforgalmi szmla fenntartsi ktelezettsg

A belfldi jogi szemlynek, jogi szemlyisggel nem rendelkez gazdasgi trsasgnak s azltalnos forgalmi ad fizetsre ktelezett magnszemlynek - idertve az egyni vllalkoztis - (a tovbbiakban egytt: pnzforgalmi szmla nyitsra ktelezett adz) legalbb egybelfldi pnzforgalmi szmlval kell rendelkeznie29.

A fentiek miatt felhvom figyelmt, hogy a cgnek a vgelszmolsi eljrs alatt islegalbb egy, az adhatsghoz bejelentett pnzforgalmi szmlval kell rendelkeznie,ezrt a krt kiutalst csak abban az esetben tudjuk teljesteni, amennyiben a vgelszmolsalatt ll gazdasgi trsasg bankszmljt mg nem szntette meg.

27 Art. 92. (7) bekezds28 Art. 128/A. 29 Art. 38. (2) bekezds

7Nemzeti Ad- s Vmhivatal