98回 - toyo-rubber.co.jp · 00_0513301102603.docx 東洋ゴム工業㈱様招集 2014/02/18...

第98回定時株主総会招集ご通知

第98回定時株主総会招集ご通知… ……1添付書類　事業報告…… ……………………………2　連結計算書類等…… ………………… 19　監査報告書…… ……………………… 26株主総会参考書類…… ………………… 29　第１号議案　剰余金処分の件　第2号議案　株式併合の件　第3号議案　定款一部変更の件　第4号議案　取締役8名選任の件

平成26年3月28日（金）午前10時

(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください｡)

大阪市西区江戸堀１丁目17番18号当社　本社９階ホール

目　次

証券コード：5105

日時

場所

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「独自の技術を核として新たな価値を創造し、人と社会に求められる企業であり続ける」企業理念

『ビジョン ʼ20』～ありたい姿～◦…顧客視点をベースに独自技術・マーケティング戦略を持つ存在感ある企業◦…ＣＳＲをひとりひとりが実践する社会から信頼される企業◦…自由な発想とチャレンジ精神に富んだ活気あふれる企業

『中期経営計画 ʼ11』～Charge our Dreams～基本方針　・透明性のある経営　・技術力を軸とした経営　・迅速なグローバル展開

基本戦略　・成長市場、戦略事業への経営資源集中　・収益力向上のためのビジネスモデル構築　・独自技術による新需要の創出　・継続的な企業革新の取り組み

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（証券コード５１０５）平成26年３月５日株主各位大阪市西区江戸堀１丁目17番18号

東洋ゴム工業株式会社取締役社長信木明

第98回定時株主総会招集ご通知

拝啓平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第98回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成26年３月26日（水曜日）24時までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます｡

敬具記１．日時平成26年３月28日（金曜日）午前10時

２．場所大阪市西区江戸堀１丁目17番18号当社本社９階ホール３．目的事項

報告事項１．第98期（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件

２．会計監査人及び監査役会の第98期連結計算書類監査結果報告の件決議事項第１号議案剰余金処分の件第２号議案株式併合の件第３号議案定款一部変更の件第４号議案取締役８名選任の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

◎ 「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.toyo-rubber.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。

◎ 事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を上記の当社ホームページに掲載いたしますのでご了承ください。

◎ 決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、上記の当社ホームページに掲載いたしますのでご了承ください。


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（添付書類）

事業報告（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

当社は、平成24年６月28日開催の第96回定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の３月31日から12月31日に変更いたしました。これにより、前第97期事業年度が平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヶ月となったため、

当期の事業報告においては業績に関する前期比増減の記載を省略しておりますのでご了承くださいますようお願い申しあげます。

1. 企業集団の現況に関する事項

（1）事業の経過及びその成果

当期における世界経済は、米国では個人消費や設備投資が堅調に推移しているものの、欧州では債務問題による緊縮財政の影響などから景気の回復力は弱く、また中国でも成長スピードが緩やかなペースにとどまるなど、依然として先行き不透明な状況が続きました。国内においては、経済対策や金融政策の効果などから円安の進行や株価の上昇、消費マインドの改善などが進み、緩やかな景気回復基調で推移しました。このような状況のもと、当社グループは平成27年度を最終年度とする５ヶ年計画「中期経営計画'11｣

の目標を達成するため、成長・収益市場への事業拡大、最適供給体制の構築、高付加価値商品の拡販、環境配慮技術による商品化、製造原価低減の推進などに取り組みました。その結果、当期の当社グループの売上高は3,702億18百万円、営業利益は372億40百万円、経常利益は

382億93百万円となりましたが、米国独占禁止法違反により発生した損失を特別損失に計上したことにより、当期純利益は115億96百万円となりました。


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事業別の状況は次のとおりであります。

【事業セグメント別の状況】〔タイヤ事業〕

タイヤ事業の売上高は2,897億14百万円で、全売上高の78.2％を占めております。

（新車用タイヤ）国内自動車生産台数が前期を下回ったことにより、販売量は低調に推移しましたが、高付加価値商

品の拡販を推進したことなどにより、売上高は順調に推移しました。

（国内市販用タイヤ）低燃費タイヤ「NANOENERGY 3（ナノエナジースリー）」のサイズラインアップの拡充による

乗用車用タイヤの拡販や景気の回復に伴いトラック・バス用タイヤの販売が好調であったことなどにより、販売量は順調に推移したものの、商品ミックスの悪化などの影響もあり売上高は前期並みとなりました。

（海外市販用タイヤ）

北米市場では、景気の回復に伴い高付加価値商品であるSUV（スポーツ・ユーティリティ・ビークル）用タイヤ「OPEN COUNTRY A/TⅡ（オープンカントリーエーティーツー）」やNITTOブランドのライトトラック用タイヤ「GRAPPLER（グラップラー）シリーズ」の販売が好調に推移したこと、CUV（クロスオーバー・ユーティリティ・ビークル）用タイヤ｢NT421Q（エヌティーヨンニーイチキュー）」を発売したことなどにより、販売量・売上高ともに順調に推移しました。欧州市場では、新規顧客開拓の強化を図ったことや欧州グレーディングに対応した新商品｢PROXES CF2（プロクセスシーエフツー）｣、｢NANOENERGY 3｣、及び氷雪路性能を向上させたスタッドタイヤ｢OBSERVE G3S（オブザーブジースリーエス）」の拡販を行ったことにより、販売量・売上高ともに順調に推移しました。東南アジア市場では、当社が生産拠点を有するマレーシア市場において順調に販売を伸ばしたことなどにより、東南アジア市場全体では、販売量・売上高ともに順調に推移しました。その結果、海外市場全体では、販売量・売上高ともに順調に推移しました。


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〔ダイバーテック事業〕ダイバーテック事業の売上高は804億56百万円で、全売上高の21.7％を占めております。

（輸送機器分野）

自動車用防振ゴム及び自動車用シートクッションでは、国内自動車生産台数が減少したものの、北米を中心に海外での自動車生産が好調であったため、売上高は前期並みとなりました。鉄道車両用空気バネ及び鉄道車両用防振ゴムでは、国内新車向け及び海外補修向け市場への販売が伸びたため、売上高は順調に推移しました。

（断熱・防水資材分野）

断熱資材分野については、建材メーカー向け硬質ウレタン原液の販売が好調でしたが、農畜舎向け資材の販売が低迷したため、売上高は前期並みとなりました。防水資材分野については、出荷量が増加し、売上高は順調に推移しました。

（産業・建築資材分野）

産業・建築資材分野については、建築免震ゴム及び建設用ホース類の受注が好調であったため、売上高は順調に推移しました。

注）事業別の金額は、事業間の取引を含んでおります。

（2）設備投資の状況

設備投資につきましては、主として、合理化及び品質向上、東洋輪胎張家港有限公司やToyo Tyre Malaysia Sdn Bhdの生産設備増強、並びに基礎研究技術の強化を目的として実施しました。その結果、当期の設備投資実施額は総額283億３百万円となりました。

（3）資金調達の状況

当社グループの当期における設備投資等の資金は、自己資金及び借入金により賄いました。なお、期末における社債を含めた借入金の総額は1,292億21百万円で、前期末に比べ28億53百万円減少しております。


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（4）対処すべき課題当社グループを取り巻く経営環境は、米国や日本では景気回復基調が見込まれるものの、欧州の債務問

題の影響、新興国の経済成長の鈍化などの景気下押しリスクもあり、引き続き不透明な状況が続くものと予想されます。このような状況のもと、平成23年度からの５ヶ年計画「中期経営計画'11」に基づき、グローバル成長

を確実なものとし収益基盤の構築を進めていくため、タイヤ事業においては①最適供給体制の構築、②独自ブランド戦略の確立、③市場・顧客戦略の刷新、④世界最高の環境配慮技術の具現化、ダイバーテック事業においては①自動車部品事業の拡大、②ウレタン事業のアジア展開、③鉄道車両部品事業の海外展開、④世界最高の環境配慮技術の具現化を基本戦略として取り組んでまいります。当社は、米国司法省との間で、自動車用防振ゴム及び等速ジョイントブーツの販売に関し、米国独占禁

止法に違反したとして、罰金１億2,000万米ドルを支払うこと等を内容とする司法取引に合意いたしました。当社グループは、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンス体制をより一層強化し、再発防止策の徹底を図り、信頼回復に努めてまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますよう、お願い申しあげます。


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（5）財産及び損益の状況の推移

区分平成22年度（第95期）

平成23年度（第96期）



売上高（百万円） 294,092 320,569 291,110 370,218

経常利益（百万円） 9,193 10,754 13,645 38,293

当期純利益（百万円） 521 6,704 13,218 11,596

１株当たり当期純利益

（円） 2.05 26.39 52.03 45.65

総資産（百万円） 305,290 336,982 354,285 433,327

注）１．第98期の状況につきましては、前記「（1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであ

ります。２．第97期につきましては、決算期変更のため、９ヶ月決算となっております。

（6）重要な子会社の状況（平成25年12月31日現在）

会社名資本金議決権比率主要な事業内容株式会社トーヨータイヤジャパン 440百万円 100％自動車タイヤの販売 Toyo T i r e Ho l d i n g s o f A m e r i c a s I n c . 199百万米ドル 100％米国タイヤ事業の統括

Toyo T i re U .S .A . Corp . 25百万米ドル 100％(100％) 自動車タイヤの販売

Toyo Tire North AmericaM a n u f a c t u r i n g I n c . 150百万米ドル 100％

(100％) 自動車タイヤの製造及び販売

S i l v e r s t o n e B e r h a d 203百万マレーシアリンギット 100％自動車タイヤの製造及び販売

Toyo Tyre Malaysia Sdn Bhd 200百万マレーシアリンギット 100％自動車タイヤの製造及び販売

東洋輪胎張家港有限公司 70百万米ドル 100％自動車タイヤの製造及び販売東洋輪胎（諸城）有限公司 330百万人民元 100％自動車タイヤの製造及び販売

注）議決権比率の（）内は、間接所有による議決権比率で内数であります。


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（7）主要な事業内容（平成25年12月31日現在）当社グループは、各種ゴム製品及び樹脂製品の製造販売を主な事業としており、各事業分野における主

要製品は、以下のとおりであります。

事業区分主要製品

タイヤ各種タイヤ (乗用車用、トラック・バス用、建設機械用、産業車両用)、タイヤ用チューブ、フラップ、その他関連製品

ダイバーテック

輸送機器防振ゴム (自動車用、鉄道車両用)、空気バネ (自動車用、鉄道車両用)、シートクッション、ＣＶＪブーツ

断熱・防水資材硬質ウレタン、断熱材、ウレタン塗膜防水材、防水シート

産業・建築資材ゴム・樹脂ホース、標準防振ゴム、ガスメーター計量膜、ゴム引布製品、基礎免震積層ゴム、視線誘導標、車止め

その他資材オフィス機器用部品、ＣＭＰ装置用研磨パッド

その他国内関係会社に対する融資及び債権の買取、不動産業ほか


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（8）主要な営業所及び工場（平成25年12月31日現在）（当社）

事務所本社 (大阪市西区)、本社堂島事務所 (大阪市北区)、東京支店 (東京都千代田区)、東京支店神田事務所 (東京都千代田区)、名古屋事務所 (愛知県みよし市)、広島事務所 (広島市東区)

工場仙台工場 (宮城県岩沼市)、桑名工場 (三重県員弁郡東員町)、兵庫事業所 (兵庫県加古郡稲美町)

研究所東洋ゴム基盤技術センター (兵庫県川西市)、タイヤ技術センター (兵庫県伊丹市)、自動車部品技術センター (愛知県みよし市)

注）平成25年12月に研究開発センター（大阪府茨木市）を兵庫県川西市に移設し、名称を東洋ゴム基盤技術センターに変更いたしました。

（関係会社）

国内

㈱トーヨータイヤジャパン (東京都千代田区)、㈱ソフランウイズ(大阪市北区)、東洋ゴム化工品㈱ (東京都新宿区)、東洋ソフラン㈱ (愛知県みよし市)、福島ゴム㈱ (福島県福島市)、オリエント工機㈱ (兵庫県伊丹市)、綾部トーヨーゴム㈱ (京都府綾部市)、ニットージャパン㈱ (大阪市西区)、東洋精機㈱ (静岡県牧之原市)、トーヨータイヤ物流㈱ (大阪市西区)、トーヨー・アドバンスト・テクノロジー㈱ (大阪市北区)、昌和不動産㈱ (大阪市西区)

海外

北米Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 、 Toyo Tire U.S.A. Corp. 、Nitto Tire U.S.A. Inc. 、 Toyo Tire North America Manufacturing Inc.、Toyo Automotive Parts (USA),Inc. (以上、米国)、Toyo Tire Canada Inc. (カナダ)

欧州・ユーラシア

Toyo Tire Europe GmbH (ドイツ)、Toyo Tyre (UK) Ltd. (イギリス)、Toyo Tire Benelux B.V. (オランダ)、Toyo Tire Italia S.p.A (イタリア)、TOYO TIRE RUS LLC (ロシア)

アジア・オセアニア

Silverstone Berhad、Toyo Tyre Malaysia Sdn Bhd (以上、マレーシア)、東洋輪胎 (諸城) 有限公司、東洋橡塑 (広州) 有限公司、東洋輪胎張家港有限公司 (以上、中国)、TOYO TIRE (THAILAND) CO.,LTD. (タイ)、Toyo Tyre & Rubber Australia Ltd. (オーストラリア)

注）平成25年１月29日付で、｢TOYO TIRE (THAILAND) CO.,LTD.」を設立いたしました。


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（9）従業員の状況（平成25年12月31日現在）

事業区分従業員数（名）前期末比増減（名）

タイヤ事業 8,176［1,109］

455 ［ 79］

ダイバーテック事業 1,834［ 281］

69 ［ 6］

その他事業 17［ 20］

2 ［ 3］

全社 (共通) 265［ 38］

△11 ［ 3］

合計 10,292［1,448］

515 ［ 91］

注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当

社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員は［］内に外数で記載しております。２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．タイヤ事業の従業員が当期に455名増加しておりますが、主としてToyo Tyre Malaysia Sdn Bhd（543名増）の工場稼動に伴う増員によるものであります。

（10）主要な借入先及び借入額（平成25年12月31日現在）

借入先借入金残高（百万円）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 7,380

株式会社日本政策投資銀行 4,375

株式会社新生銀行 2,550

株式会社みずほ銀行 2,530

日本生命保険相互会社 2,200

注）上記のほか、主要な借入れとして金融機関延べ58社を借入先とするシンジケートローン（総額21,000百万円）があります。


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2. 会社の株式に関する事項（平成25年12月31日現在）

（1）発行可能株式総数 400,000,000株（2）発行済株式の総数 254,358,146株（3）株主数 10,892名（4）大株主（上位10名）

株主名持株数（千株）持株比率（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 23,644 9.30

株式会社ブリヂストン 20,000 7.87

三菱商事株式会社 12,870 5.06

トヨタ自動車株式会社 9,549 3.75

ＳＳＢＴＯＤ０５ＯＭＮＩＢＵＳＡＣＣＯＵＮＴ－ＴＲＥＡＴＹＣＬＩＥＮＴＳ 8,967 3.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6,679 2.62

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 5,646 2.22

日本生命保険相互会社 4,881 1.92

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 4,306 1.69

エバーグリーン 4,053 1.59

注）持株比率は、自己名義株式（338,903株）を控除して計算しております。


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3. 会社役員に関する事項

（1）取締役及び監査役の氏名等（平成25年12月31日現在）

地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役会長中倉健二会長

代表取締役社長信木明社長、危機管理統括、コンプライアンス統括

取締役常務執行役員福富秀典タイヤ事業本部日本ビジネスユニット長

取締役常務執行役員久世哲也管理本部長

取締役常務執行役員山本卓司タイヤ事業本部長

取締役執行役員新庄治宏

ダイバーテック事業本部長、無錫東洋美峰橡胶制品制造有限公司董事長、佛山東洋時利和汽車零件有限公司董事長

取締役金井壽宏神戸大学社会科学系教育研究府長兼経営学研究科教授、ロート製薬株式会社社外取締役

常勤監査役上島弘康常勤監査役藤田敏郎常勤監査役能勢広茂監査役川木一正弁護士

注）１．当期中の取締役の異動は次のとおりであります。

（1）平成25年３月28日開催の第97回定時株主総会において、久世哲也、山本卓司、新庄治宏の各氏が取締役に新たに選任され就任いたしました。

（2）退任取締役取締役前田一成平成25年３月28日任期満了取締役西畑進平成25年３月28日任期満了取締役市川貴史平成25年３月28日任期満了

２．取締役のうち、金井壽宏氏は社外取締役であります。３．監査役のうち、藤田敏郎、能勢広茂、川木一正の各氏は社外監査役であります。４．取締役金井壽宏氏、監査役藤田敏郎、能勢広茂、川木一正の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。


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５．監査役藤田敏郎氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

平成26年１月１日付で、次のとおり異動がありました。

地位氏名担当及び重要な兼職の状況

取締役常務執行役員福富秀典

タイヤ事業本部中国ビジネスユニット長、東洋輪胎（諸城）有限公司董事長、東洋輪胎（上海）貿易有限公司董事長

（2）取締役及び監査役の報酬等の総額

区分員数（名）報酬等の総額（百万円）

取締役 10 238

監査役 4 57

注）１．株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内（平成18年６月29日定時株主総会決議）及び監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内（平成18年６月29日定時株主総会決議）であります。

２．上記報酬額には、当期において計上した役員賞与引当金57百万円が含まれております。３．上記員数及び報酬等の総額には、社外役員（社外取締役及び社外監査役）４名に対する報酬46百万円が含まれております。

４．上記員数及び報酬等の総額には、平成25年３月28日付で退任した取締役３名が含まれております。

５．上記のほか、当期に支払った前期の役員賞与と前期の役員賞与引当金との差額６百万円を支払っております。


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（3）取締役兼務者以外の執行役員の氏名等（平成26年１月１日現在）

役位氏名担当

常務執行役員 James L. Hawk

タイヤ事業本部北米ビジネスユニット長、 Toyo Tire North America Manufacturing Inc. 社長、 Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 会長、 Toyo Tire North America OE Sales LLC 社長

常務執行役員高橋英彦直需営業本部長

執行役員小野浩一タイヤ事業本部タイヤ技術本部長

執行役員市原貞男購買統括本部長、経営企画本部長

執行役員伊藤和行技術統括センター長

執行役員川田道弘ダイバーテック事業本部自動車ゴム製品ビジネスユニット長、自動車ゴム製品生産部長

執行役員水谷友重タイヤ事業本部ＮＩＴＴＯビジネスユニット長､ Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 社長

執行役員多田羅哲夫エンジニアリングセンター長

執行役員櫻本保タイヤ事業本部日本ビジネスユニット長、㈱トーヨータイヤジャパン会長

執行役員青木源太郎ＣＳＲ統括センター長、ＣＳＲ推進室長

執行役員岡﨑俊明ダイバーテック事業本部化工品ビジネスユニット長

執行役員田辺伸二タイヤ事業本部タイヤ生産本部長


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（4）社外役員に関する事項 ① 主な活動状況

地位氏名出席状況

主な活動状況取締役会監査役会

取締役金井壽宏 26回中22回 ― 主に経営管理・組織行動・経営行動科学研究の専門家としての見地から適宜発言を行っております。

常勤監査役藤田敏郎 26回中26回 13回中13回主に経営者としての幅広い見識と豊富な経験から適宜発言を行っております。

常勤監査役能勢広茂 26回中26回 13回中13回主に企業活動に関する幅広い見識と豊富な経験から適宜発言を行っております。

監査役川木一正 26回中25回 13回中13回主に弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

注）当社は、自動車用防振ゴム及び等速ジョイントブーツの販売に関し、米国独占禁止法に違反したとして、米国司法省との間で平成25年11月に司法取引契約を締結しました。社外取締役及び各社外監査役は、取締役会や監査役会等でコンプライアンスの視点にたった提言を適宜行っておりましたが、本件の発覚まで当該事実を認識しておりませんでした。本件の発覚後は、対応策及び再発防止策の審議に参加し、法令等遵守、内部管理体制の強化について意見を述べております。

② 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。


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4. 会計監査人に関する事項

（1）会計監査人の名称有限責任あずさ監査法人

（2）会計監査人の報酬等の額

① 当事業年度に係る報酬等の額 80百万円② 当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 93百万円

注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監

査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

２．当社の重要な子会社のうち、Toyo Tire Holdings of Americas Inc.、Toyo Tire U.S.A. Corp.、Toyo Tire North America Manufacturing Inc.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。


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5. 会社の体制及び方針

（1）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適

正を確保するための体制に関する基本方針を決議し、適宜これを改定しております。当社が定める内部統制に関する基本方針は以下のとおりです。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

① ｢東洋ゴムグループ企業行動憲章」及び「東洋ゴムグループ行動基準」を取締役、執行役員、監査役及び従業員（契約社員、パート、アルバイトを含む）が法令・定款及び企業倫理を遵守（以下「コンプライアンス」という）するための行動規範とする。

② コンプライアンス体制として「コンプライアンス委員会」を設置する。取締役の中から「コンプライアンス統括」を選任し、当社グループのコンプライアンスを統括する。

③ コンプライアンス機能を統括する部門を設置し、各事業本部、グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス等について監査を実施するとともに、監視と業務改善の助言を行う。

④ ｢東洋ゴムグループ企業行動憲章」及び「東洋ゴムグループ行動基準」の徹底を図るため、コンプライアンス統括部門が中心となり、取締役、執行役員、監査役及び従業員に研修・教育を行う。

⑤ コンプライアンス体制の実効を高めるため、直接通報・相談できる仕組みとして「ホットライン相談窓口」を設置・運営する。

⑥ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを方針とし、万一、不当な要求を受けた場合には、組織的に毅然とした態度で排除する。

⑦ 金融商品取引法及びその他関係法令に基づく財務報告の適正性を確保するための体制の整備・充実を図る。


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２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、執行役員会、専門委員会等重要な会議の議事録その他取締役の執行に係る情報は、法令並

びに社内規定・規則に基づき、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が、それらを閲覧できる体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社グループの「危機管理基本要綱」に基づいて、全社の統括責任者として、取締役の中から「危機管理統括」を選任し、緊急事態への対応を行う。

② 個々のリスク管理については、それぞれのリスクを担当する役員又は部門の長を委員長として選任し、｢ＱＡ委員会」｢環境・安全衛生委員会」｢技術委員会」｢コンプライアンス委員会」｢経営計画委員会」｢リスク管理委員会」｢組織人事委員会」の委員会・会議体において審議し、各種のリスクに対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、法令で定められた事項、経営の執行方針等重要な業務執行の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

② 業務執行の効率性を高めるために執行役員制を設け、代表取締役は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を代表取締役に報告する。

③ 各種専門委員会では、重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議・決定する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループは、｢東洋ゴムグループ企業行動憲章」｢東洋ゴムグループ行動基準」｢ＴＯＹＯ地球環境憲章」｢ＴＯＹＯ製品安全憲章」を制定し、グループ全体の基本原則とする。

② 当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、｢取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保する。

③ 当社グループ会社の管理については、｢関係会社管理規定」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。

④ 内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を代表取締役に報告する。


― 18 ―

６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会がその職務を補助する従業員を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるようにスタ

ッフを配置する。また、その従業員の人事、処遇及び賞罰については、監査役会の事前の同意を必要とする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 取締役及び執行役員並びに従業員は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、取締役、執行役員及び従業員は、監査役の要請に応じて、その職務の執行状況を報告する。

② コンプライアンス統括部門は、監査役の要請に応じて監査役へリスク管理、内部監査等について報告し、その他の必要な情報を提供する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

① 取締役会は、監査役が重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握できる体制をとる。

② 取締役、執行役員及び従業員は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査、主要な部門長へのヒアリング、代表取締役との定期的な意見交換会など、監査役の活動が円滑に実施できるよう、監査環境の整備に協力する。

③ 内部監査部門は、監査役と独立性を保ちつつ、相互の連携を図ることで監査の実効性・効率性を高める。

（2）株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付者（以下、買付者といいます｡) としては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者が望ましいと考えております。また、買付者の提案を許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付や提案の中には、企業価値及び株主共同の利益に資さないものが存在する可能性もあり、そのような買付や提案は不適切なものであると考えております。現在のところ、買付者が出現した場合の具体的な取り組みをあらかじめ定めるものではありませんが、

このような場合には直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとり得る体制を整えております。具体的には、社外の専門家を含めて株式の買付や提案の検討・評価や買付者との交渉を行い、当該買

付や提案及び買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かを慎重に判断し、これに資さない場合には最も適切と考えられる措置を講じてまいります。


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連結貸借対照表（平成25年12月31日現在）

科目金額科目金額

（資産の部）百万円（負債の部）百万円

流動資産 191,848 流動負債 161,459現金及び預金 36,356 支払手形及び買掛金 66,214受取手形及び売掛金 81,446 短期借入金 26,416商品及び製品 42,441 一年内償還予定社債 8,000仕掛品 3,124 未払金 17,350原材料及び貯蔵品 11,988 未払法人税等 10,195繰延税金資産 7,015 役員賞与引当金 59その他 9,671 返品調整引当金 270貸倒引当金 △195 独禁法関連引当金 12,646

その他 20,305固定資産 241,479有形固定資産 168,596 固定負債 130,357建物及び構築物 54,117 社債 20,000機械装置及び運搬具 73,496 長期借入金 74,804工具器具及び備品 8,054 退職給付引当金 13,230土地 21,399 役員退職慰労引当金 8リース資産 628 環境対策引当金 82建設仮勘定 10,900 繰延税金負債 20,782

無形固定資産 8,720 その他 1,449のれん 3,010 負債合計 291,817ソフトウェア 1,847 （純資産の部）その他 3,863 株主資本 107,085

投資その他の資産 64,161 資本金 30,484投資有価証券 53,365 資本剰余金 28,507長期貸付金 458 利益剰余金 48,210繰延税金資産 3,162 自己株式 △117その他 7,395貸倒引当金 △220 その他の包括利益累計額 30,631

その他有価証券評価差額金 22,230 繰延ヘッジ損益 △106 為替換算調整勘定 8,507 少数株主持分 3,793 純資産合計 141,510

資産合計 433,327 負債及び純資産合計 433,327


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連結損益計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

科目金額

百万円百万円

売上高 370,218 売上原価 254,408 売上総利益 115,810 販売費及び一般管理費 78,569 営業利益 37,240 営業外収益

受取利息及び配当金 1,157 為替差益 2,851 持分法投資利益 277 雑益 1,497 5,782

営業外費用支払利息 2,625 雑損 2,103 4,729

経常利益 38,293 特別利益

固定資産売却益 930 930 特別損失

固定資産除却損 712 独禁法関連損失 13,321 14,033

税金等調整前当期純利益 25,190 法人税、住民税及び事業税 11,647 法人税等調整額 1,413 13,061 少数株主損益調整前当期純利益 12,128 少数株主損益 532 当期純利益 11,596


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連結株主資本等変動計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計

百万円百万円百万円百万円百万円

当期首残高 30,484 28,507 38,388 △106 97,273当期変動額剰余金の配当 △1,778 △1,778当期純利益 11,596 11,596自己株式の取得 △10 △10連結範囲の変動 3 3株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計 ― ― 9,822 △10 9,812当期末残高 30,484 28,507 48,210 △117 107,085

その他の包括利益累計額

少数株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

百万円百万円百万円百万円百万円百万円

当期首残高 11,019 △240 △4,207 6,571 2,788 106,633当期変動額剰余金の配当 △1,778当期純利益 11,596自己株式の取得 △10連結範囲の変動 3株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 11,210 133 12,715 24,059 1,004 25,064

当期変動額合計 11,210 133 12,715 24,059 1,004 34,876当期末残高 22,230 △106 8,507 30,631 3,793 141,510


― 22 ―

貸借対照表（平成25年12月31日現在）

科目金額科目金額

（資産の部）百万円（負債の部）百万円

流動資産 101,143 流動負債 99,623現金及び預金 12,095 買掛金 40,329受取手形 864 短期借入金 13,993売掛金 55,974 一年内償還予定社債 8,000製品 9,820 リース債務 201材料 3,589 未払金 9,767仕掛品 1,196 未払法人税等 8,472貯蔵品 1,057 未払費用 3,322前払費用 486 預り金 2,050繰延税金資産 2,105 役員賞与引当金 59未収入金 5,554 独禁法関連引当金 12,646立替金 3,091 その他 779関係会社短期貸付金 4,733その他 572 固定負債 75,017貸倒引当金 △0 社債 20,000

固定資産 181,707 長期借入金 37,739有形固定資産 57,264 リース債務 166建物 18,181 退職給付引当金 7,937構築物 973 環境対策引当金 27機械装置 17,407 資産除去債務 128車輌運搬具 183 繰延税金負債 9,009工具器具及び備品 4,425 その他 8土地 14,263 負債合計 174,641リース資産 370 （純資産の部）建設仮勘定 1,458 株主資本 86,666

無形固定資産 1,430 資本金 30,484特許権 2 資本剰余金 28,507借地権 36 資本準備金 28,507ソフトウェア 1,359 利益剰余金 27,792リース資産 3 利益準備金 2,568その他 28 その他利益剰余金 25,223

投資その他の資産 123,012 繰越利益剰余金 25,223投資有価証券 52,002 自己株式 △117関係会社株式 52,896関係会社出資金 11,471 評価・換算差額等 21,543長期貸付金 338 その他有価証券評価差額金 21,650関係会社長期貸付金 5,599 繰延ヘッジ損益 △106その他 844貸倒引当金 △140 純資産合計 108,210資産合計 282,851 負債及び純資産合計 282,851


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損益計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

科目金額

百万円百万円

売上高 210,077 売上原価 151,223 売上総利益 58,853 販売費及び一般管理費 34,238 営業利益 24,615 営業外収益

受取利息及び配当金 2,131 雑益 4,241 6,372

営業外費用支払利息 1,007 雑損 1,846 2,854

経常利益 28,133 特別利益

固定資産売却益 5 5 特別損失

固定資産除却損 715 独禁法関連損失 13,321 14,036

税引前当期純利益 14,102 法人税、住民税及び事業税 9,171 法人税等調整額 △633 8,538 当期純利益 5,564


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株主資本等変動計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

株主資本

資本金資本剰余金

資本準備金資本剰余金合計百万円百万円百万円

当期首残高 30,484 28,507 28,507

当期変動額

剰余金の配当

当期純利益

自己株式の取得

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計 ― ― ―

当期末残高 30,484 28,507 28,507

株主資本

利益剰余金

自己株式株主資本合計利益準備金

その他利益剰余金利益剰余金合計

繰越利益剰余金百万円百万円百万円百万円百万円

当期首残高 2,568 21,437 24,005 △106 82,890

当期変動額

剰余金の配当 △1,778 △1,778 △1,778

当期純利益 5,564 5,564 5,564

自己株式の取得 △10 △10

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計 ― 3,786 3,786 △10 3,776

当期末残高 2,568 25,223 27,792 △117 86,666


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評価・換算差額等

純資産合計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計

百万円百万円百万円百万円当期首残高 10,542 △240 10,302 93,192

当期変動額

剰余金の配当 △1,778

当期純利益 5,564

自己株式の取得 △10

株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 11,107 133 11,241 11,241

当期変動額合計 11,107 133 11,241 15,017

当期末残高 21,650 △106 21,543 108,210


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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本独立監査人の監査報告書

平成26年２月12日東洋ゴム工業株式会社取締役会御中

有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士川井一男㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士奥田賢㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小幡琢哉㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東洋ゴム工業株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東洋ゴム工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上


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会計監査人の監査報告書謄本独立監査人の監査報告書

平成26年２月12日東洋ゴム工業株式会社取締役会御中

有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士川井一男㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士奥田賢㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小幡琢哉㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東洋ゴム工業株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第98期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上


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監査役会の監査報告書謄本監査報告書

当監査役会は、平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第98期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。並びに、｢株式会社の支配に関する基本方針｣（会社法施行規則第118条第３号イ）について検討いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果一事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。二取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。三内部統制に関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。また、当該内部統制に関する事業報告の記載内容及び取締

役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、事業報告に記載のとおり、当社は、自動車用防振ゴム及び等速ジョイントブーツの販売に関し、米国独占禁止法に違反

したとして、米国司法省との間で罰金を支払うこと等を内容とする司法取引に合意いたしました。監査役会としましては、当社グループが再発防止と独占禁止法を含む法令遵守の徹底に引き続き取り組んでいることを確認しております。

四事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については指摘すべき事項は認められません。（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。（3）連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。

平成26年２月17日東洋ゴム工業株式会社監査役会常勤監査役上島弘康㊞

常勤監査役藤田敏郎㊞常勤監査役能勢広茂㊞監査役川木一正㊞

注）常勤監査役藤田敏郎、常勤監査役能勢広茂及び監査役川木一正は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以上


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株主総会参考書類

議案及び参考事項

第１号議案剰余金処分の件

当期の期末配当につきましては、当期の業績と今後の事業展開などを勘案して、次のとおりといたしたいと存じます。

（1）配当財産の種類金銭

（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金12円総額 3,048,230,916円

（3）剰余金の配当が効力を生じる日平成26年３月31日

第２号議案株式併合の件

１．株式併合を必要とする理由

全国証券取引所は、｢売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位を100株に変更

するため、単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することとし、併せて、当社株式につき、証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）とするとともに、発行済株式総数の適正化を図ることを目的として、株式併合を実施するものであります。

２．併合の割合

当社の普通株式について、２株を１株の割合で併合いたしたいと存じます。なお、併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、一括して処分し、そ

の処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

３．株式併合の効力発生日平成26年７月１日


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４．その他本議案に係る株式併合は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。なお、その他手続き上必要な事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

注）株式併合により、発行済株式総数が２分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動しませんので、１株当たり純資産額は２倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、株主様がお持ちの当社株式の資産価値に変動はありません。

第３号議案定款一部変更の件

１．変更の理由（1）第２号議案「株式併合の件」が承認可決されることを条件に、全国証券取引所による「売買単位の集約

に向けた行動計画」への対応として、単元株式数を1,000株から100株にするため現行定款第８条を変更するものであります。

（2）上記（1）の変更の効力は、株式併合の効力発生日をもって生じる旨の附則を設けるものであります。なお、本附則は、株式併合の効力発生日経過後、削除するものといたします。

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示しております｡）

現行定款変更案

第２章株式及び株主第２章株式及び株主

第８条（単元株式数）当会社の単元株式数は、1,000株とする。

第８条（単元株式数）当会社の単元株式数は、100株とする。

＜新設＞附則

第８条（単元株式数）の変更は、平成26年３月28日開催の第98回定時株主総会の議案に係る株式併合の効力発生日である平成26年７月１日をもって、効力が発生するものとする。なお、本附則は平成26年７月１日の経過後、これを削除する｡


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第４号議案取締役８名選任の件

本総会終結の時をもって、現任の取締役全員（７名）が任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役を２名増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

氏名（生年月日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する

当社株式の数

１のぶきあきら

信木明

（昭和30年１月７日生）

昭和53年４月当社入社平成19年４月当社執行役員平成21年４月当社常務執行役員平成21年６月当社取締役兼常務執行役員平成24年４月当社取締役兼専務執行役員平成25年３月当社代表取締役社長現在に至る

52,000株

２くぜてつや

久世哲也

（昭和32年７月27日生）

昭和55年４月当社入社平成21年４月当社執行役員平成25年３月当社取締役兼常務執行役員現在に至る

26,000株

３やまもとたくじ

山本卓司

（昭和32年１月20日生）

昭和55年４月当社入社平成22年４月当社執行役員平成25年３月当社取締役兼常務執行役員現在に至る

18,000株

４いとうかずゆき

伊藤和行


昭和52年４月当社入社平成17年４月タイヤカンパニー桑名工場工場管理

室長平成21年４月タイヤ生産本部副本部長平成22年４月当社執行役員タイヤ事業本部タイヤ生産本部長平成25年３月当社執行役員技術統括センター長現在に至る

23,000株

５しんしょうはるひろ

新庄治宏

（昭和29年７月９日生）

昭和54年４月当社入社平成25年３月当社取締役兼執行役員現在に至る

【重要な兼職の状況】無錫東洋美峰橡胶制品制造有限公司董事長、佛山東洋時利和汽車零件有限公司董事長

4,000株


― 32 ―

候補者番号

氏名（生年月日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する

当社株式の数

６かないとしひろ

金井壽宏

（昭和29年５月25日生）

平成６年４月神戸大学経営学部教授平成24年４月神戸大学社会科学系教育研究府長兼

経営学研究科教授現在に至る

平成24年６月当社社外取締役現在に至る

平成25年６月ロート製薬㈱社外取締役現在に至る

【重要な兼職の状況】神戸大学社会科学系教育研究府長兼経営学研究科教授、ロート製薬㈱社外取締役

0株

７かわもりゆうぞう

河盛裕三


昭和46年４月関西ペイント㈱入社平成14年６月同社取締役平成17年６月同社常務取締役平成19年６月同社専務取締役平成22年４月同社代表取締役社長平成25年６月同社相談役

現在に至る【重要な兼職の状況】関西ペイント㈱相談役

0株

８なむらひろこ

苗村博子

（昭和35年９月17日生）

昭和62年４月弁護士登録平成８年９月ワイル・ゴッチェル&マンジス法律

事務所入所平成９年７月ニューヨーク州弁護士登録

大江橋法律事務所入所平成14年12月苗村法律事務所開設

現在に至る平成20年６月㈱アテクト社外監査役平成24年６月同社社外取締役

現在に至る【重要な兼職の状況】弁護士法人苗村法律事務所代表社員、㈱アテクト社外取締役

0株


― 33 ―

注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。２．取締役候補者が現に当社取締役である場合におけるその担当につきましては、事業報告における「3.会社役員に関する事項」の「（1）取締役及び監査役の氏名等（平成25年12月31日現在及び平成26年１月１日付異動）｣（11～12ページ）に記載しております。

３．伊藤和行、河盛裕三、苗村博子の各氏は、新任候補者であります。４．金井壽宏、河盛裕三、苗村博子の各氏は、社外取締役候補者であります。５．当社は金井壽宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、河盛裕三、苗村博子の両氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。

６．金井壽宏氏は、経営管理・組織行動・経営行動科学研究の専門家として豊富な知識と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものです。

７．金井壽宏氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって１年９ヶ月となります。８．河盛裕三氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものです。

９．苗村博子氏は、弁護士としての豊富な知識と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものです。

10．当社は金井壽宏氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、河盛裕三、苗村博子の両氏の選任が承認された場合、同様の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

以上

土佐堀川

至

西梅田

至

なんば

四つ橋筋

アパホテル肥後橋シミズビル

2番出口2番出口

中之島フェスティバルタワー

リーガ中之島イン土佐堀通

明治安田生命肥後橋ビル

大同生命ビル

地下鉄四つ橋線

肥後橋駅

Ｎ

東洋ゴム工業本社

※会場には駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

株主総会会場ご案内図

大阪市西区江戸堀１丁目17番18号東洋ゴム工業株式会社本社９階ホール

地下鉄四つ橋線｢肥後橋｣駅　②番出口より西へ徒歩３分

(06) 6441-8802 　管理本部人事総務部

会場

交通

電話

見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。

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98回 - toyo-rubber.co.jp · 00_0513301102603.docx 東洋ゴム工業㈱様 招集 2014/02/18...

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