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lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TELEPIZZA GROUP, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo Telepizza Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Como continuación de los hechos relevantes de 9 de abril de 2019, 10 de abril de 2019 y 13 de mayo de
2019 (números de registro 276963, 276974 y 278197, respectivamente CNMV), y en el contexto de la
refinanciación del endeudamiento existente y recapitalización del Grupo Telepizza promovido por su
accionista mayoritario Tasty Bidco, S.L.U. (“Tasty Bidco”), se informa de que el pasado día 12 de junio de
2019 se completó el proceso de refinanciación mediante la realización de las siguientes operaciones:
(i) La adquisición por parte de la Sociedad de la totalidad de las acciones representativas del capital
social de Tasty Bondco 1, S.A., sociedad que, hasta su integración en el Grupo Telepizza, pertenecía
al grupo de sociedades de Tasty Bidco, y que el pasado 3 de mayo de 2019 completó una emisión de
bonos senior garantizados por importe nominal de 335 millones de euros a un tipo de interés del
6,25% con vencimiento en 2026 (los “Bonos”). Los Bonos están admitidos a cotización en el mercado
Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo.
(ii) La amortización anticipada del préstamo sindicado de fecha 8 de abril de 2016 por importe de 200
millones de euros celebrado, entre otros, por la Sociedad, su filial Tele Pizza, S.A.U. y diversas
entidades financieras, con cargo a los fondos procedentes de los Bonos. Simultáneamente, se
cancelaron las garantías del citado préstamo y se otorgaron nuevas garantías de contenido
económico equivalente a las preexistentes, que garantizan el cumplimiento de las obligaciones
derivadas de los Bonos.
Como parte del proceso de recapitalización del Grupo Telepizza, el consejo de administración de la
Sociedad, a propuesta de Tasty Bidco, propuso a la junta general de accionistas de la Sociedad convocada
para su celebración el próximo 17 de junio de 2019, como punto quinto del orden del día, la distribución de
un dividendo extraordinario con cargo a reservas distribuibles por importe de hasta 145 millones de euros,
ajustable a la baja en función de las necesidades de caja de las filiales del Grupo Telepizza y la
determinación del importe final de los gastos derivados de la refinanciación.
De acuerdo con lo previsto en el acuerdo del consejo de administración de fecha 13 de mayo de 2019, el
consejo de administración, tras conversaciones con el accionista Tasty Bidco, ha acordado fijar el importe
del dividendo extraordinario propuesto a la junta general de accionistas en 130.936.882,70 euros. El importe
anterior es el resultado de la realización de los siguientes ajustes al importe máximo de 145 millones de
euros con arreglo a lo previsto en la propuesta de acuerdo del consejo de administración: (i) un ajuste
negativo equivalente al importe estimado de las necesidades operativas de caja de las filiales del Grupo
Telepizza, lo que determina que la distribución extraordinaria se financie exclusivamente con los fondos
procedentes de los Bonos; y (ii) un segundo ajuste negativo como consecuencia de que los gastos
asociados a la refinanciación exceden la cantidad inicialmente prevista de 10 millones de euros.
El importe propuesto equivale a una distribución de 1,30 euros brutos por cada acción de Telepizza Group
con derecho a percibirla y que se encuentre en circulación en la fecha en que se efectúe el correspondiente
pago. El dividendo extraordinario será abonado, en su caso, con cargo a la reserva de prima de emisión de
la Sociedad. Por consiguiente, la distribución no estará sujeta a retención.
De aprobarse la distribución del dividendo por la junta general de accionistas de la Sociedad, se abonará el
21 de junio de 2019, de acuerdo con el siguiente calendario:
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Fecha límite de negociación de las acciones de la Sociedad con derecho a
percibir el dividendo (last trading date)
18 de junio de 2019
Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad negocian sin derecho
a percibir el dividendo (ex date)
19 de junio de 2019
Fecha de registro (record date) 20 de junio de 2019
Fecha de pago del dividendo 21 de junio de 2019
En su caso, el pago del dividendo se abonará en efectivo a través de las entidades participantes en la
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.
(Iberclear) en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones.
D. Javier Gaspar Pardo de Andrade, Secretario del Consejo de Administración.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR LIBERBANK, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo Liberbank, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“La agencia DBRS ha confirmado la asignación de grado de inversión a Liberbank, con la calificación
crediticia BBB (low) a largo plazo y perspectiva estable, y de R 2 (middle) a corto plazo.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AEDAS HOMES S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo Aedas Homes, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Con fecha 14 de junio de 2019, la Sociedad ha incorporado un programa de emisión de pagarés
(commercial paper notes), “AEDAS HOMES 2019 Commercial Paper Notes Program”, en el Mercado
Alternativo de Renta Fija (MARF) (el “Programa”), con un saldo vivo máximo de ciento cincuenta millones
(150.000.000) de euros, y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la diversificación
de sus vías de financiación.
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PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L. ha sido designado como asesor registrado del
Programa y Banco Santander, S.A. como agente de pagos.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ALMIRALL, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo Almirall, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Almirall anuncia la transformación de sus bonos senior eventualmente convertibles no garantizados
por importe de 250 millones de euros al 0,25 por ciento con vencimiento en 2021 (los “Bonos”) en
bonos convertibles y/o canjeables
Una vez adoptados por la junta general de accionistas de Almirall celebrada el 8 de mayo de 2019 los
acuerdos necesarios para la transformación de los Bonos en bonos convertibles y/o canjeables en acciones
del Emisor, se comunica que la escritura pública por la que se elevaban a público los citados acuerdos de la
Junta y se modificaba la escritura pública de la emisión de los Bonos ha quedado inscrita en el Registro
Mercantil de Barcelona el 11 de junio de 2019.
Se adjunta a la presente la notificación que se remitirá a los bonistas de la Emisión de conformidad con los
términos y condiciones de la Emisión, informándoles de la atribución a los Bonos del carácter convertible o
canjeable por acciones de Almirall.
Pablo Divasson del Fraile
Investor Relations & Corporate Comms. Department [email protected].”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
Almirall, S.A.
NOTIFICACIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN
a todos los bonistas (los “Bonistas”) de la emisión de
bonos senior eventualmente convertibles no garantizados por importe de 250
millones de euros al 0,25 por ciento con vencimiento en 2021 y código ISIN
XS1919894813
Por la presente y de conformidad con los términos y condiciones (las “Condiciones”) de la emisión de
bonos senior eventualmente convertibles no garantizados por importe de 250 millones de euros al 0,25 por
ciento con vencimiento en 2021 (los “Bonos”) de Almirall, S.A. (el “Emisor”), se notifica que:
i. la junta general de accionistas del Emisor celebrada el 8 de mayo de 2019 aprobó los siguientes
acuerdos en relación con los Bonos: (i) la transformación de los Bonos con el fin de atribuirles el
carácter de convertibles en o canjeables por acciones de la Sociedad; (ii) las bases y modalidades de
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la conversión o canje de los Bonos en acciones de Almirall; (iii) aumentar el capital social del Emisor
en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de los Bonos; y (iv) excluir el
derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con la transformación de los Bonos
de forma sobrevenida en obligaciones convertibles en o canjeables por acciones de Almirall (los
“Acuerdos de la Junta”); y que
ii. el Emisor otorgó una escritura pública elevando a público dichos Acuerdos de la Junta y modificando
la escritura pública de la Emisión en relación con la transformación de los Bonos en bonos
convertibles y/o canjeables (la “Escritura Pública de Transformación”) ante un notario público
español en relación con la emisión de los Bonos que ha quedado inscrita el 11 de junio de 2019 en el
Registro Mercantil de Barcelona.
En este sentido, los Nuevos Requisitos de Emisión han quedado cumplidos y los Bonos se transformarán
con efectos desde el 25 de junio de 2019 (la “Fecha de Transformación”) en bonos senior no garantizados
convertibles o canjeables en Acciones Ordinarias.
Por lo tanto y con efectos desde la Fecha de Transformación, cada Bono facultará al titular (el “Derecho de
Conversión”) a convertir dicho Bono en Acciones Ordinarias nuevas y/o existentes, en cada caso anotadas
como íntegramente desembolsadas, con sujeción y conforme a lo dispuesto en las Condiciones.
Salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en la
presente notificación de transformación (la “Notificación”) tendrán el significado que se les atribuya en las
Condiciones.
La Notificación ha sido realizada por Almirall, S.A.
Pablo Divasson del Fraile
Investor Relations & Corporate Comms. Department [email protected]
En Barcelona, a 17 de junio de 2019
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR LABORATORIOS REIG JOFRE, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo Labotatorios Reig Jofre, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“En relación al Hecho Relevante de fecha 13 de junio de 2019 y número de registro 279087 (CNMV) sobre el
aumento del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente, LABORATORIO REIG JOFRE,
S.A. (“Reig Jofre” o “la Sociedad”) informa que finalizado el periodo de colocación mediante el procedimiento
de prospección de la demanda y colocación privada entre inversores cualificados, se han suscrito 10.000.000
de nuevas acciones por un importe efectivo total de 24.000.000 euros y un precio de emisión de 2,40 euros
por acción, correspondiendo 0,50 euros a valor nominal y 1,90 euros a prima de emisión.
En fecha del 13 de junio de 2019 se ha elevado a público la escritura de ampliación de capital. Se prevé que
la entrega de las nuevas acciones a los inversores cualificados por el Banco Sabadell, en su condición de
entidad agente, sea el 18 de junio de 2019 y que las nuevas acciones empiecen a cotizar el 19 de junio de
2019.
El capital social de Reig Jofre quedará establecido en treinta y ocho millones treinta y un mil doscientos
veintiocho euros con cincuenta céntimos (38.031.228,50), representado por setenta y seis millones sesenta
y dos mil cuatrocientos cincuenta y siete (76.062.457) acciones ordinarias, de un valor nominal de cincuenta
céntimos de euro (0,50) cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a 76.062.457, ambas
inclusive, todas ellas suscritas e íntegramente desembolsadas.
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El 23% de la ampliación de capital ha sido suscrita por inversores internacionales, y el 77% restante por
inversores nacionales.
La ampliación de capital ha permitido dar entrada en el accionariado entre otros, tanto a family offices como
Onchena, cuya filosofía de inversión a largo plazo busca acompañar proyectos empresariales sólidos en
sectores determinados; como a inversores institucionales como el fondo de inversión suizo Quaero Capital
SA especializado en compañías europeas de pequeña y mediana capitalización. El resto de los inversores
que han suscrito la ampliación han sido principalmente gestoras de referencia en el mercado español.
La participación del accionista mayoritario, Reig Jofre Investments, se sitúa en el 62,7% del capital frente al
72,2% previo a esta operación.
D. Adolf Rousaud Viñas
Secretario del Consejo de Administración Laboratorio Reig Jofre SA
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERDROLA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Iberdrola, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Información periódica del programa de recompra de acciones de Iberdrola, S.A., finalización de
dicho programa y adquisición de acciones propias como consecuencia de la liquidación de
derivados
Hacemos referencia a nuestro hecho relevante de 19 de febrero de 2019 (número de registro 274.908) relativo
al programa de recompra de acciones propias aprobado por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A.
(“Iberdrola” o la “Sociedad”) de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas
celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día (el “Programa de Recompra”).
En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado
por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y de conformidad
con lo dispuesto en los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8
de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo
que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de
recompra y a las medidas de estabilización (el “Reglamento 2016/1052”), ponemos en su conocimiento
que, durante el período transcurrido entre el 11 y el 14 de junio de 2019, la Sociedad ha llevado a cabo las
siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra.
Fecha Valor Operación Centro de negociación Número de acciones Precio (€)
11/06/2019 IBE.MC Compra XMAD 3.018.000 8,809
11/06/2019 IBE.MC Compra CHIX 442.000 8,804
11/06/2019 IBE.MC Compra BATE 217.000 8,802
11/06/2019 IBE.MC Compra TRQX 157.000 8,803
12/06/2019 IBE.MC Compra XMAD 754.119 8,861
12/06/2019 IBE.MC Compra CHIX 1.094.896 8,854
12/06/2019 IBE.MC Compra BATE 889.100 8,86
12/06/2019 IBE.MC Compra TRQX 168.940 8,864
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Fecha Valor Operación Centro de negociación Número de acciones Precio (€)
13/06/2019 IBE.MC Compra XMAD 3.071.715 8,91
13/06/2019 IBE.MC Compra CHIX 325.000 8,92
13/06/2019 IBE.MC Compra BATE 245.000 8,922
14/06/2019 IBE.MC Compra XMAD 3.430.000 8,938
14/06/2019 IBE.MC Compra CHIX 511.323 8,931
14/06/2019 IBE.MC Compra BATE 350.000 8,928
Asimismo, les comunicamos que el pasado 14 de junio concluyó la vigencia del Programa de Recompra,
dándose este por terminado en esa fecha. En ejecución de dicho programa, la Sociedad adquirió un total de
129.078.807 acciones propias, representativas del 1,980 %, aproximadamente, del capital social de
Iberdrola.
La adquisición de acciones propias al amparo del Programa de Recompra ha sido comunicada de forma
periódica, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento 2016/1052, y ha sido
efectuada de acuerdo con los términos y condiciones previstos en dicho reglamento.
Por otro lado, ponemos en su conocimiento, que el 13 de junio de 2019 Iberdrola adquirió un total de
5.950.803 acciones propias, representativas de, aproximadamente, el 0,091 % de su capital, a un precio
medio unitario de 6,6181 euros, a través de la liquidación a su vencimiento (que tuvo lugar ese mismo día)
de ciertos derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad al 19 de febrero
de 2019 (los “Derivados”).
El número de acciones adquiridas por Iberdrola en ejecución del Programa de Recompra, sumado a las
adquiridas a través de la liquidación de los Derivados y a las acciones propias que la Sociedad poseía a 18
de febrero de 2019, es suficiente para cumplir los objetivos de reducción de capital descritos en el Programa
de Recompra.
Se informa de que se espera ejecutar en el plazo de un mes desde la finalización del citado programa (esto
es, antes del 14 de julio de 2019) el acuerdo de reducción de capital aprobado por la Junta General de
Accionistas de Iberdrola celebrada el 29 de marzo de 2019, bajo el punto número diez de su orden del día, en
virtud del cual se amortizarán: (i) las 129.078.807 acciones propias, representativas del 1,980 %,
aproximadamente, del capital social de Iberdrola, adquiridas en virtud del Programa de Recompra; (ii) las
5.950.803 acciones propias, representativas del 0,091 % de su capital social, aproximadamente, adquiridas
por la Sociedad a través de la liquidación de los Derivados; y (iii) las 145.427.390 acciones propias existentes
en cartera a la fecha de inicio del Programa de Recompra, representativas del 2,230 %, aproximadamente,
del capital social de la Sociedad.
El secretario del Consejo de Administración.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN,
S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. “DIA”, comunica el siguiente hecho
relevante:
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“Como continuación a la comunicación del accionista de referencia de la Sociedad, L1R Invest1 Holdings
S.à r.l. (“LetterOne”) de 20 de mayo de 2019 (número de registro 278438) por la que se informaba al
mercado del acuerdo alcanzado entre LetterOne y todos los acreedores titulares de la deuda bancaria
sindicada (los “Acreedores Sindicados”) de DIA, que establecía una vía para alcanzar una estructura de
capital viable a largo plazo para la Sociedad (el “Lock-Up Agreement”), se informa de lo siguiente:
1. El Lock-Up Agreement contemplaba que llegado el 15 de junio de 2019, la Sociedad debería haber
alcanzado un acuerdo con los Acreedores Sindicados y en su caso con nuevas entidades
financiadoras en cuanto a la documentación para la modificación y refundición de los términos de la
financiación sindicada existente, y haber suscrito documentación vinculante en relación con las
nuevas líneas de financiación por un importe de EUR 380 millones, o de lo contrario, LetterOne
estaría facultada para terminar el Lock-Up Agreement.
2. Desde el 20 de mayo de 2019, la Sociedad ha estado realizando sus mejores esfuerzos para tratar de
alcanzar un acuerdo con los Acreedores Sindicados y con nuevas entidades financiadoras dentro del
plazo mencionado que asegure una estructura de capital viable a largo plazo para DIA en términos y
condiciones aceptables para LetterOne y la Sociedad.
3. A día de hoy, aunque todavía no se haya alcanzado un acuerdo, las partes siguen en negociaciones.
DIA continuará trabajando con LetterOne y los Acreedores Sindicados para tratar de alcanzar un
acuerdo lo antes posible.
4. La ejecución de la ampliación de capital por importe de EUR 500 millones de fondos propios
aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas del 20 de marzo de 2019, así como el
compromiso de aseguramiento de LetterOne en relación con dicha ampliación, serán eficaces, y por
tanto estarán disponibles para la Sociedad, una vez se alcance un acuerdo con los Acreedores
Sindicados que garantice una estructura de capital viable a largo plazo para DIA, en términos y
condiciones aceptables para LetterOne y la Sociedad.
5. En cualquier caso, LetterOne ha comunicado a la Sociedad que no ha ejercitado su derecho a
terminar el Lock-Up Agreement, pero se reserva su derecho a hacerlo en cualquier momento si
considerase que no es posible alcanzar pronto un acuerdo ejecutable que asegure una estructura de
capital viable a largo plazo para DIA, en términos y condiciones aceptables para LetterOne y la
Sociedad.
6. DIA informará al mercado si se alcanza un acuerdo, tan pronto como ello suceda.
Álvaro López-Jorrín, Secretario del Consejo de Administración.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Obrascón Huarte Lain, S.A. “OHL”, comunica el siguiente hecho relevante: La Sociedad ha formalizado con Grupo Villar Mir, S.A.U (“GVM”) y con Pacadar, S.A.U. (“Pacadar”) un
acuerdo transaccional poniendo fin a discrepancias existentes, otorgando una sólida posición acreedora en
la Compañía a través de instrumentos ejecutivos que a continuación se detallan.
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Los extremos fundamentales del citado acuerdo transaccional son los siguientes:
1. Pacadar reconoce adeudar a OHL 34.865.575,76 Euros más los intereses devengados diariamente
desde el 15 de febrero de 2018 a un tipo de interés fijo igual del cinco por ciento (5%) anual, de los que, a
11 de abril de 2019, Pacadar ya ha pagado 537.510,96 Euros (“Deuda 1”).
2. GVM reconoce adeudar a OHL 75.609.000 Euros más los intereses devengados diariamente desde
el 8 de julio de 2016 a un tipo de interés fijo igual del cinco coma cinco por ciento (5,5%) anual (“Deuda 2”).
3. Los dos reconocimientos de deuda se han elevado a público con pacto de liquidez a efectos de
constituir título ejecutivo.
4. La prenda sobre las acciones de Pacadar que con anterioridad al acuerdo transaccional sólo
garantizaba la deuda de GVM pasa ahora a garantizar ambas Deudas, con el compromiso de GVM de
otorgar garantías adicionales.
5. El vencimiento de la deuda 1 y de la Deuda 2 es el 30 de septiembre de 2020, sin perjuicio del
compromiso de GVM de hacer sus mejores esfuerzos para atender el pago dentro del actual ejercicio 2019.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Obrascón Huarte Lain, S.A. “OHL”, comunica el siguiente hecho relevante: “La Sociedad y su filial Constructora de Proyectos Viales de Mexico, S.A. de C.V. han suscrito con Aleatica
S.A.B. de C.V. y su filial Concesionaria AT-AT, S.A. de C.V. un convenio transaccional por el que resuelven
de mutuo acuerdo todas sus diferencias en relación con el Contrato de Ingeniería, Procura y Construcción
de la Autopista de Altas Especificaciones Atizapán - Atlacomulco, en el Estado de México.
A través de este convenio transaccional las partes resuelven todas sus diferencias en relación con este
contrato y finalizan los arbitrajes que respectivamente habían iniciado en sustento de diversas
reclamaciones.
La efectividad del convenio transaccional se sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones
suspensivas cuyo vencimiento se produce en las próximas semanas.
El convenio transaccional no supondrá ningún impacto material en las cuentas de la sociedad y permitirá la
recuperación de las fianzas prestadas por el Grupo OHL en el seno del referido contrato.
Con la ejecución del referido convenio, OHL se desvincula completamente de la antigua OHL México, S.A.B. de C.V., actual Aleática, S.A.B de C.V.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
9 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR NATURGY ENERGY GROUP, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Naturgy Energy Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La presente comunicación hace referencia al hecho relevante del 6 de diciembre de 2018 relativo al
programa de recompra de acciones propias de Naturgy Energy Group, S.A. (“Naturgy”), en el marco de su
Plan Estratégico 2018-2022.
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el
artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo
4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que, durante el
período transcurrido entre el 10 y el 14 de junio de 2019, Naturgy ha llevado a cabo las siguientes
operaciones sobre sus propias acciones al amparo del mencionado programa de recompra.”
Fecha Valor Operación Centro de
Negociación Número de ´
Acciones Precio
Medio (€)
10/06/2019 NTGY.MC Compra XMAD 204.705 25,86
11/06/2019 NTGY.MC Compra XMAD 350.000 25,61
12/06/2019 NTGY.MC Compra XMAD 250.000 25,60
13/06/2019 NTGY.MC Compra XMAD 255.000 25,63
14/06/2019 NTGY.MC Compra XMAD ------ ----
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. (CLEOP), S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (CLEOP), comunica el siguiente hecho relevante: “El viernes día 14 de Junio, se celebró en segunda convocatoria la Junta General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (CLEOP), en la Bolsa de
Valencia. En la misma estuvieron presentes o representados, un total de 45 accionistas representando un
44,70 % del capital social de la Compañía.
La Junta General aprobó todas las mociones presentadas, entre las que cabe destacar, las siguientes:
Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2018, tanto de la sociedad
individual como del grupo consolidado; Aprobación gestión del Consejo de Administración; Aplicación de
resultados; Reelección de auditores de la Compañía; Votación consultiva del Informe Anual sobre
política de retribución de los Consejeros La totalidad de los acuerdos sometidos a votación han sido
aprobados por unanimidad de los asistentes a la Junta.
Carlos Turró Homedes, Presidente.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
10 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID
Instrucción Operativa nº 13/2019
OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE NATRA, S.A.
NORMAS DE TRAMITACIÓN.
El Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Madrid, correspondiente a la sesión del día 13 de junio
de 2019, y el diario EXPANSION, del día 14 de junio de 2019, publicaron las condiciones con las que el
Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó, con fecha 12 de junio de 2019, la Oferta
Pública de Adquisición de Acciones y Obligaciones Convertibles de Natra, S.A., (en adelante, “Oferta Pública”)
formulada World Confectionery Group, S.à r.l.,, (en adelante, “Sociedad Oferente”).
El plazo de aceptación finaliza el día 12 de julio de 2019.
Dentro de la esfera de atribuciones y responsabilidades de esta Sociedad Rectora, y con el fin de facilitar el
desarrollo de las actuaciones necesarias para la tramitación y liquidación de las operaciones que sobre
acciones puedan concertarse al amparo de la citada Oferta Pública, la presente Instrucción Operativa
pormenoriza la forma y requisitos con que deberán presentarse las declaraciones de aceptación de tal Oferta
Pública y fija el régimen que se aplicará a la contratación y comunicación a la Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U, (en adelante, “Iberclear”) para la
liquidación de las operaciones que eventualmente deriven de la misma.
1º.- Presentación diaria de las declaraciones de aceptación.
Las declaraciones de aceptación deberán presentarse ante la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, de
forma globalizada y acompañadas del anexo 1 de esta Instrucción Operativa, firmado por un miembro de esta
Bolsa, al día siguiente de su recepción, tanto si se trata de aceptaciones que los interesados les hayan hecho
llegar directamente, como si se refieren a aceptaciones cursadas a través de una entidad participante en
Iberclear.
Los miembros que presenten tales declaraciones deberán verificar previamente que los interesados disponen
de los resguardos de depósito, de los extractos de cuenta de valores, de las pólizas de compraventa o, en su
caso, de la documentación suficiente que acredite su titularidad y tenencia respecto de los valores que se
presenten a la aceptación.
En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuya adquisición se haya realizado en fecha posterior
al último día del plazo de aceptación de la Oferta Pública, de manera que los valores que se presenten a la
Oferta Pública deberán haber sido adquiridos, como máximo, el último día del periodo de aceptación de la
misma.
Las declaraciones de aceptación podrán ser revocadas en cualquier momento antes del último día del plazo
de aceptación de la Oferta Pública y no podrán estar sometidas a condición. Los miembros que hubieran
presentado declaraciones globales de aceptación de interesados que, con posterioridad, revoquen sus
aceptaciones deberán presentar nuevas declaraciones globales que modifiquen y sustituyan a las inicialmente
presentadas.
Las declaraciones de aceptación se ajustarán a los impresos oficiales para órdenes de venta, habitualmente
utilizados y establecidos por esta Sociedad Rectora, en los que se consignará, al menos, el número de
acciones de Natra, S.A. a las que las aceptaciones se refieran.
La totalidad de las declaraciones de aceptación deberán remitirse hasta las 24 horas del día 12 de julio
inclusive, al Departamento de Emisoras de esta Sociedad Rectora, a la siguiente dirección de correo
electrónico [email protected].
2º.- Comunicación del número de valores correspondientes a las aceptaciones de la Oferta.
11 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
Al finalizar el plazo de aceptación de la Oferta Pública y después de contrastar las declaraciones que se hayan
presentado, el Departamento de Emisoras de esta Sociedad Rectora comunicará a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, y a Banco Santander, S.A., que actúa en representación de la Sociedad Oferente, el
número final de valores correspondientes a las aceptaciones presentadas.
3º.- Relación final individualizada de todas las declaraciones de aceptación presentadas.
Los miembros de esta Bolsa que hubieran presentado declaraciones de aceptación, deberán remitir al
mencionado Departamento de Emisoras de esta Sociedad Rectora, antes de las 10.00 horas del día 18 de
julio de 2019, una relación individualizada de tales declaraciones, utilizando al efecto el formato del fichero
HTITUEA detallando, entre otros, los siguientes datos:
- La referencia asignada por Iberclear a la Oferta Pública.
- Identificación del evento corporativo como Oferta Pública.
- Fecha de la Oferta Pública.
- Nombre del aceptante.
- Domicilio del aceptante.
- Identificación del aceptante (NIF, BIC u otros determinados por la legislación vigente).
- Códigos de país de nacionalidad y de residencia, de acuerdo con lo previsto en la norma ISO
3166.
- Número de valores con los que acude el aceptante a la Oferta Pública.
- Identificación de la entidad depositaria del aceptante (BIC de 11 posiciones)
- Cuenta de liquidación del aceptante (35 posiciones)
La información remitida, prevista en el presente apartado, deberá adecuarse a la Guía de Comunicación de
Operaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores vigente a la fecha de autorización de la Oferta
Pública, prestando especial atención a las pautas 3.20 y 3.21.
Los valores se identificarán con el código ES0165515117.
Cada entidad depositaria debe comunicar el total de valores titularidad de cada aceptante bajo un único código
cuenta valor (CCV), figurando como un único registro.
En todas las aceptaciones indirectas que correspondan a un mismo aceptante, las entidades depositarias
deberán identificar al aceptante de la misma manera.
Se puede solicitar copia del fichero de formato HTITUEA citado, en el Departamento de Emisoras de esta
Sociedad Rectora [email protected].
4º.- Verificación y publicación del resultado.
Una vez que la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunique a la Sociedad Rectora el resultado
positivo o negativo de la Oferta Pública, esta Sociedad Rectora publicará el resultado de la Oferta Pública en
su Boletín de Cotización, especificando el número total de valores comprendidos en la operación.
La efectividad de la Oferta Pública está sujeta a condiciones.
5º.- Contratación.
Con base en el resultado de la Oferta Pública y una vez recibida correctamente de los diversos miembros de
esta Bolsa la totalidad de la información requerida, esta Sociedad Rectora establecerá una contratación
diferenciada, en la que se recogerán las operaciones que se realicen.
Dicha contratación se obtendrá con fecha del día de publicación del resultado en el Boletín de Cotización de
esta Sociedad Rectora.
12 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
Las operaciones se realizarán al precio de 1,00 euros por acción.
6º.- Liquidación.
Esta Sociedad Rectora comunicará las operaciones que eventualmente se realicen sobre estas acciones a
Iberclear, a los efectos de su liquidación, de acuerdo con el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, y los
procedimientos previstos en la normativa aprobada por Iberclear.
7º.- Gastos.
Los titulares de las acciones de Natra, S.A. que acepten la Oferta Pública a través de Banco Santander, S.A.
no soportarán los corretajes derivados de la intervención de un miembro del mercado en la compraventa, ni de
los cánones de contratación de las Bolsas de Valores españolas ni los cánones de liquidación de Iberclear.
Tales corretajes y cánones serán asumidos por la Sociedad Oferente.
En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante de la Oferta Pública, otros miembros del Mercado
distintos de Banco Santander, S.A., serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte
vendedora en la operación, incluyendo los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas
de Valores.
La Sociedad Oferente no se hará cargo, en ningún caso, de las eventuales comisiones y gastos quelas
entidades depositarias y administradores de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación
de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta Pública.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33.5 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, una vez
publicado el desistimiento de la Oferta Pública o la causa que la deje sin efecto, quedarán ineficaces las
aceptaciones que se hubieren presentado, corriendo a cargo de la Sociedad Oferente los gastos ocasionados
por la aceptación.
En virtud del artículo 39.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, en caso de que la Oferta Pública quede
sin efecto por no cumplirse la Condición de Aceptación Mínima, las entidades o personas que hubieran
recibido las aceptaciones por cuenta de la Sociedad Oferente estarán obligadas a la devolución de los
documentos acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregados por los aceptantes.
Todos los gastos de la devolución serán por cuenta de la Sociedad Oferente.
Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
**********
ANEXO-1
PRESENTACIÓN DIARIA DE LAS DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN
DENOMINACIÓN DEL MIEMBRO DEL MERCADO:
CÓDIGO DE LA BOLSA DE VALORES:
CÓDIGO DEL MIEMBRO DEL MERCADO:
Relación de aceptaciones globalizadas que los interesados hayan hecho llegar directamente al miembro del
mercado y las cursadas por medio de una entidad participante en Iberclear:
13 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
NOMBRE DE LA
ENTIDAD (1)
IDENTIFICACIÓN (2)DE LA ENTIDAD CANTIDAD DE ACCIONES (3)
Nombre miembro del mercado:
Firmado_________________________________________________________________________
El anexo-1, debidamente cumplimentado, deberán enviarlo a la siguiente dirección de correo electrónico:
(1) Nombre de la entidad participante (2 ) La entidad participante en Iberclear se identificará por medio de su código BIC en 11 posiciones (3) La cantidad de acciones globalizada por entidad
A V I S O
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FLUIDRA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo Fluidra, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“En ejecución del Programa de Recompra de acciones propias publicado mediante el Hecho Relevante de fecha 28 de febrero de 2019 con nº de registro 275.345 (CNMV) y con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 2 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, se informa de que, durante el periodo transcurrido entre el 10 y el 14 de junio de 2019, se han llevado a cabo las operaciones que figuran a continuación, todas ellas realizadas en Bolsas y Mercados españoles: 1. Operaciones presentadas de forma agregada:
OPERACIÓN FECHA TÍTULOS PRECIO
COMPRA 10/06/2019 4.735 11,8110
COMPRA 11/06/2019 6.450 11,6344
COMPRA 12/06/2019 6.440 11,6883
COMPRA 13/06/2019 6.485 11,3349
COMPRA 14/06/2019 3.247 11,2733
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
14 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. “CAF”, comunica el siguiente hecho relevante:
“En cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, de 16 de abril de 2014,
sobre el abuso de mercado, y normativa complementaria, la sociedad Construcciones y Auxiliar de
Ferrocarriles, S.A. (“CAF” o la “Sociedad”) informa sobre los acuerdos adoptados por la Junta General
Ordinaria de accionistas, celebrada el 15 de Junio de 2019, a las 12:00 horas, en el domicilio social:
En la Junta participaron 317 accionistas, de los que 45 asistieron personalmente, representando el 40,82%
del capital suscrito con derecho a voto, y 272 en virtud de representación, representando el 34,54% del
capital suscrito con derecho a voto. En consecuencia, asistieron, personalmente o debidamente
representados, 317 accionistas, titulares de 25.834.744 acciones, que representan el 75.36% del capital
suscrito con derecho a voto y que asciende a 7.776.257,94 euros.
Se aprobaron todos los asuntos contenidos en el orden del día, que fueron los siguientes:
Primero:
Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios
en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión de la
sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2018, así como la gestión social del
mismo.
Segundo:
Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2018.
Tercero:
Resolver sobre la aplicación del resultado positivo de la sociedad Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles,
S.A. correspondiente al ejercicio 2018, en el modo siguiente:
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias ....................................... 4.285 miles de euros
Reservas voluntarias ............................................................... 21.940 miles de euros
Aplicación
A Dividendos ........................................................................... 26.225 miles de euros
En consecuencia, distribuir un dividendo bruto de 0,765 euros por acción, que se abonará con fecha de 5 de
julio de 2019 con las retenciones legales que procedan.
Cuarto:
Reelegir por dos años como auditor de las cuentas anuales individuales de Construcciones y Auxiliar de
Ferrocarriles, S.A. y de las cuentas anuales consolidadas de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
y sus Sociedades Dependientes, es decir, para las cuentas anuales individuales y consolidadas de los
ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2020, a DELOITTE, S.L., entidad domiciliada en
Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, con N.I.F. B-79104469 y nº S0692 de Inscripción en el
Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Quinto:
15 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
5.1 Reelegir a D. Javier Martínez Ojinaga como Consejero Independiente, por el plazo estatutario de cuatro
años.
5.2 Nombrar a D. Ignacio Camarero García como Consejero Independiente, por el plazo estatutario de
cuatro años.
Sexto:
Aprobar por votación consultiva el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente
al ejercicio 2018, aprobado por el Consejo de Administración de CAF en su sesión de 27 de febrero de
2019.
Séptimo:
Se informa a la Junta sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por
éste en su sesión de 18 de diciembre de 2018. El texto íntegro modificado del Reglamento ha sido inscrito
en el Registro Mercantil con fecha 18 de febrero de 2019 y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores para su publicación.
Octavo:
Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para la ejecución de los anteriores acuerdos con toda
la amplitud necesaria en derecho, así como para aclarar, subsanar o complementar los citados acuerdos de
conformidad con la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil, y facultar solidaria o
indistintamente a D. Andrés Arizkorreta García y a Dña. Marta Baztarrica Lizarbe, Presidente y Secretaria
del Consejo, respectivamente, para que comparezcan ante Notario al objeto de otorgar la correspondiente
escritura pública, realizando cuantos actos sean precisos para lograr la inscripción, incluso parcial, en el
Registro Mercantil de los acuerdos adoptados por la presente Junta, que tengan la condición de inscribibles.
Noveno:
Aprobar el acta de la reunión, tras su redacción y lectura al término de la misma.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. “CAF”, comunica el siguiente hecho relevante:
“La sociedad Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A, (CAF o “la Sociedad”) informa de la nueva
composición de su Consejo de Administración, tras la reelección de D. Javier Martínez Ojinaga, y el
nombramiento de D. Ignacio Camarero García, ambos como Consejeros Independientes de la Sociedad,
por el plazo estatutario de cuatro años, acordados por la Junta General Ordinaria de CAF celebrada el día
15 de junio de 2019.
La composición del Consejo de Administración de la Sociedad queda como se indica a continuación:
16 lunes, 17 de junio de 2019 Monday, June 17, 2019
Nombre Cargo Calificación
D. Andrés Arizkorreta García Presidente Ejecutivo
D. Juan José Arrieta Sudupe Consejero Coordinador Independiente
D. Javier Martínez Ojinaga Consejero Independiente
D. Luis Miguel Arconada Echarri Consejero Otros Externos
Dña. Carmen Allo Pérez Consejera Independiente
D. José Antonio Mutiloa Izaguirre Consejero Dominical
D. Julián Gracia Palacín Consejero Independiente
Dña. Ane Agirre Romarate Consejera Independiente
D. Ignacio Camarero García Consejero Independiente
Dña. Marta Baztarrica Lizarbe Consejera Secretaria Ejecutivo
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de junio de 2019
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO