เรือง...

1

วนท� 4 มนาคม 2556

เร�อง เชญประชมสามญผถอหนประจาป 2556 เรยน ผถอหน บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) ส�งท�สงมาดวย 1. สาเนารายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร (งท� 1/2555 2. รายงานประจาป สาเนางบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบ

บญช ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 3. หนงสอมอบฉนทะ จานวน 3 ฉบบ และรายละเอยดของเอกสารท�ตองแสดงกอนการเขาประชมพรอม

ประวตโดยสงเขปของกรรมการอสระผ รบมอบฉนทะ 4. แบบรายงานการเพ�มทน 5. เอกสารประกอบวาระท� 8 ประวตกรรมการท�เสนอใหมการแตงต (ง วาระการดารงตาแหนง รายงานสรป

การเขารวมประชม 6. คานยาม ”กรรมการอสระ” 7. ประวตผสอบบญช 8. ขอบงคบบรษทในสวนท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหน 9. แผนท�ต (งสถานท�จดการประชม 10. แบบฟอรมลงทะเบยนเขารวมการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556

ท�ประชมคณะกรรมการคร (งท� 2/2556 ของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) ซ�งประชมเม�อวนท� 19 กมภาพนธ 2556 ไดมมตใหจดประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 ในวนศกรท� 5 เมษายน 2556 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนดบอลรม ช (น C โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยต โฮเทลแอนดเรซเดนซสขมวท เทอรมนล 21 เลขท� 2, 88 ซอยสขมวท 19 (วฒนา) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร เพ�อพจารณาเร�องตาง ๆ ตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน (

2

วาระท� 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนคร1งท� 1/2555 วตถประสงคและเหตผล เลขานการท�ประชม ไดจดทารายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร (งท� 1/2555 ซ�งประชมเม�อวนท� 5 ตลาคม 2555 และไดจดสงใหตลาดหลกทรพยภายในระยะเวลา 14 วนนบแตวนประชมวสามญผ ถอหน และคณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนวาถกตองตรงตามมตของท�ประชมผถอหน จงขอนาเสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหน เพ�อพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร (งท� 1/2555 ท�ไดจดสงใหกบผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร (งน ( (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 1) ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหน เพ�อพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร (งท� 1/2555 ซ�งไดประชมเม�อวนท� 5 ตลาคม 2555

วาระท� 2 พจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555 วตถประสงคและเหตผล บรษทไดจดทารายงานคณะกรรมการบรษท เก�ยวกบผลการดาเนนงานประจาปส (นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 ซ�งแสดงผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555 โดยผานการพจารณาจากคณะกรรมการแลวเหนวาถกตองและเพยงพอ จงขอนาเสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหนเพ�อรบทราบผลการดาเนนงานของบรษท ประจาป 2555 ท�ไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร (งน ( (รายละเอยดปรากฏอยในรายงานประจาป ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2) ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหน เพ�อพจารณารบทราบรายงานผลการดาเนน งานของบรษทฯ ในรอบป 2555 วาระท� 3 พจารณาอนมตงบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช

สาหรบรอบปบญชส 1นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 วตถประสงคและเหตผล บรษทไดจดทางบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญชสาหรบรอบปบญชส (นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 ซ�งผสอบบญชไดตรวจสอบแลว และไดผานการพจารณาจากท�ประชมคณะกรรมการตรวจสอบคร (งท� 3/2556 วนท� 18 กมภาพนธ 2556 และคณะกรรมการบรษทคร (งท� 2/2556 วนท� 19 กมภาพนธ 2556 แลว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวาถกตองและเพยงพอ จงขอนาเสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตงบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช สาหรบรอบปบญชส (นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 (รายละเอยดปรากฏอยในรายงานประจาป ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2)

3

ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตงบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช สาหรบรอบปบญชส (นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 ซ�งไดผานการพจารณาจากท�ประชมคณะกรรมการตรวจสอบคร (งท� 3/2556 วนท� 18/ กมภาพนธ 2556 และคณะกรรมการบรษทคร (งท� 2/2556 วนท� 19 กมภาพนธ 2556 โดยมสาระสาคญโดยสรปดงน ( ในป 2555 บรษทมยอดขาย 34,541.55 ลานบาท เพ�มข (นจากปกอน 6,178.13 ลานบาท คดเปนรอยละ 21.78% ยอดขายท�เพ�มสวนใหญเกดจากการเตบโตของสาขาเดม การเปดสาขาใหมในป 2555 มรายไดรวม (ซ�งเปนยอดขายรวมรายไดอ�น ไดแก คาเชาพ (นท� คาบรการตาง ๆ ซ�งไดรวมสวนของบรษท มารเกต วลเลจ จากด คาสนบสนนทางการตลาดจากคคา และรายไดคาบรการอ�นๆ) 36,969.30 ลานบาท เพ�มข (น 6,466.87 ลานบาท คดเปนรอยละ 21.20% บรษทมกาไรสทธ 2,679.47 ลานบาท เพ�มข (น 674.11 ลานบาท คดเปนรอยละ 33.62% และมกาไรตอหนข (นพ (นฐานหนละ 0.38 บาท ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 บรษทมสนทรพยรวม 25,801 ลานบาท หน (สนรวม 15,941.10 ลานบาท สวนของผ ถอหน 9,859.90 ลานบาท สาหรบรายละเอยดของผลการดาเนนงานปรากฏตามงบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช สาหรบรอบปบญชส (นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 วาระท� 4 พจารณาอนมตจายปนผลและการจดสรรเงนกาไรเพ�อเปนทนสารองตามกฎหมาย ประจาป2555 วตถประสงคและเหตผล บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลท�กาหนดไวไมต�ากวารอยละ 40 ของกาไรสทธ ในป 2555 บรษทฯ มกาไรสทธประจาปตามงบเฉพาะกจการรวมท (งปเปนเงน 2,660.22 ลานบาท และไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย ประกอบกบมกระแสเงนสดเพยงพอท�จะจายเงนปนผลไดตามนโยบายของบรษท

โดยมขอมลการเปรยบเทยบการจายเงนปนผลท�เปนเงนสดและหนปนผลในปท�ผานมา ดงน ( ระยะเวลา ป 2552 ป 2553 ป 2554

อตราการจายหนปนผล(จานวนหนเดม : หนปนผล) (10 : 9) (6 :1) , (6:1) (ระหวางกาล) , (ส (นป)

(7:1) , (เงนสด) (ระหวางกาล) , (ส (นป)

มลคาหนปนผลตอหน (กอนปรบลด) 0.9 0.3334 0.1429 มลคาเงนสดปนผลตอหน (หนวย : บาท / หน) 0.2126 0.0386 0.1659

รวมมลคาการจายปนผล (หนวย : บาท / หน) 0.6863 0.372 0.3088 อตราการจายเงนปนผลเทยบกบกาไรสทธ 224.60% 92.38% 83.61%

ความเหนของคณะกรรมการ เน�องจากบรษทฯ มกาไรสทธตามงบเฉพาะกจการประจาป 2555 รวมท (งปเปนเงน 2,660.22 ลานบาท และไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย ประกอบกบมกระแสเงนสดเพยงพอท�จะจายเงนปนผลไดตามนโยบายของบรษท คณะกรรมการจงมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมตจดสรรทนสารองตามกฎหมายและจายปนผล ดงน (

4

สาหรบผลประกอบการคร�งปแรก ท�ประชมวสามญผถอหนคร (งท� 1/2555 ซ�งประชมเม�อวนท� 5 ตลาคม 2555 ไดมมตใหจดสรรทนสารองไวแลวตามกฎหมายจานวน 5% ของกาไรสทธเปนเงนเทากบ 59.70 ลานบาท ซ�งคดจากกาไรสทธตามงบเฉพาะกจการงวดเดอนมกราคม 2555 ถงเดอนมถนายน 2555 จานวน 1,191.94 ลานบาท และไดอนมตจายปนผลระหวางกาลสาหรบผลประกอบการงวด 6 เดอนแรกของป 2555 เม�อวนท� 30 ตลาคม 2555 ดงน (

ก. จายปนผลเปนหนสามญของบรษทใหแกผ ถอหนของบรษทในอตรา 5 หนเดมตอ 1 หนปนผล หรอคดเปนอตราการจายเงนปนผล 0.20 บาทตอหน ท (งน (ในกรณท�ผ ถอหนรายใดมเศษของหนเดมหลงการจดสรรหนปนผลแลวใหจายปนผลเปนเงนสดแทนการจายเปนหนปนผลในอตราหนละ 0.20 บาท

ข. จายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.022223 บาท รวมเปนการจายปนผลสาหรบคร�งปแรกท (งส (นในอตรา 0.222223 บาทตอหน คณะกรรมการจงมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อรบทราบการจายปนผลระหวางกาลดงกลาว สาหรบผลประกอบการคร�งปหลงของป 2555 (กรกฎาคม – ธนวาคม) ตามงบเฉพาะกจการคณะกรรมการได

อนมตใหนาเสนอผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตดงน ( ก. จดสรรเพ�อเปนทนสารองตามกฎหมายประจาป 2555 อกจานวน 73.40 ลานบาท โดยคานวณจาก 5% ของ

กาไรสทธตามงบเฉพาะกจการงวดเดอนกรกฎาคม 2555 – ธนวาคม 2555 จานวน 1,468.28 ลานบาท ข. อนมตจายปนผลเปนหนสามญของบรษทจานวนไมเกน 1,174.61 ลานหน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท

ใหแกผ ถอหนของบรษทในอตรา 6 หนเดมตอ 1 หนปนผล รวมมลคาท (งส (นไมเกน 1,174.61 ลานบาท หรอคดเปนอตราการจายเงนปนผล 0.1667 บาทตอหน ท (งน (ในกรณท�ผ ถอหนรายใดมเศษของหนเดมหลงการจดสรรหนปนผลแลวใหจายปนผลเปนเงนสดแทนการจายเปนหนปนผลในอตราหนละ 0.1667 บาท

ค. อนมตจายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.0186 บาท หรอคดเปนจานวนเงนไมเกน 131.06 ลานบาท รวมการจดสรรเงนกาไรเพ�อเปนทนสารองตามกฎหมายประจาป 2555 ท (งส (นเปนเงน 133.1 ลานบาท และรวมเปนการจายปนผลท (งในรปแบบหนปนผลและเงนสดปนผล ท (งปเทากบอตราหนละ 0.407523 บาท (กอนปรบลด) คดเปนจานวนเงนรวมท (งส (นประมาณ 2,609.02 ลานบาท หรอคดอตราการจายเงนปนผลรวมประมาณ 98.08% แบงเปนอตราการจายหนปนผลประมาณ 88.25% และอตราการจายเงนสดปนผลรวมประมาณ 9.83% ซ�งเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท เงนปนผลท (งหมดจะถกหกภาษ ณ ท�จาย ตามอตราท�กฎหมายกาหนด อตราการจายปนผลดงกลาวเปนไปตามนโยบายการจายปนผลของบรษท โดยกาหนดรายช�อผ ถอหนท�มสทธรบเงนปนผลในวนท� 18 เมษายน 2556 และรวบรวมรายช�อตามมาตรา 225 ของ พรบ.หลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท� 19 เมษายน 2556 และกาหนดจายเงนปนผลในวนท� 30 เมษายน 2556

5

วาระท� 5 พจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนท�คงเหลอจากการ

จดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตท�ประชมวสามญผถอหนคร1งท� 1/2555 จานวน 1,387,406 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพ�อใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

วตถประสงคและเหตผล สบเน�องจากท�ประชมวสามญผถอหนคร (งท� 1/2555 เม�อวนท� 5 ตลาคม 2555 ไดมมตอนมตใหมการจายปนผลเปนหนไมเกนจานวน 1,174,400,000 ห น ซ�งผลจากการจายหนปนผลดงกลาวจรง มผ ถอห นไดรบหนปนผลท (งส (น 1,173,012,594 หน จงยงคงมหนเหลอสาหรบรองรบการจายปนผลอกจานวน 1,387,406 หน เน�องจากบรษทยงมหนท�จาหนายไมครบตามท�จดทะเบยนไว เพ�อใหเปนไปตามขอกาหนดของกฎหมายจงตองดาเนนการลดทนจดทะเบยน ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการพจารณาอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมตลดทนจดทะเบยนของบรษทจากทนจดทะเบยนเดม 7,054,971,235 บาท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนท�คงเหลอจากการจดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตท�ประชมวสามญผ ถอหนคร (งท� 1/2555 จานวน 1,387,406 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพ�อใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนดงน ( “ ขอ 4. ทนจดทะเบยน จานวน 7,053,583,829 บาท (เจดพนหาสบสามลานหาแสนแปดหม�นสามพนแปดรอย

ย�สบเกาบาท) แบงออกเปน 7,053,583,829 หน (เจดพนหาสบสามลานหาแสนแปดหม�นสามพนแปดรอย

ย�สบเกาหน) มลคาหนละ 1 บาท (หน�งบาท) โดยแยกออกเปน หนสามญ 7,053,583,829 หน (เจดพนหาสบสามลานหาแสนแปดหม�นสามพนแปดรอย

ย�สบเกาหน) หนบรมสทธ - หน ( - )” วาระท� 6 พจารณาอนมตใหเพ�มทนจดทะเบยนจานวน 1,174,610,000 หน เพ�อรองรบการจายหนปนผล และ

แกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4 เพ�อใหสอดคลองกบการเพ�มทนจดทะเบยน วตถประสงคและเหตผล ประธานท�ประชมแถลงใหท�ประชมทราบวา จากการท�บรษทไดมมตเร�องการจายปนผลเปนหนสามญของบรษทใหกบผ ถอหน รายละเอยดตามวาระท� 4 บรษทจะตองจดสรรหนสาหรบรองรบการจายปนผล จานวน 1,174,610,000 หน แตเน�องจากจานวนหนท�บรษทมอยน (นไมเพยงพอ จงขอเสนอใหท�ประชมผ ถอหนอนมตใหเพ�มทนจดทะเบยนจากทนจดทะเบยนเดมจานวน 7,053,583,829 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 8,228,193,829 บาท แบงออกเปน 8,228,193,829 หน โดยการออกหนสามญใหมจานวน 1,174,610,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท เพ�อรองรบการจายหนปนผล และใหแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4. ของบรษท เพ�อใหสอดคลองกบการเพ�มทนจดทะเบยนของบรษท

6

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการพจารณาอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมตเพ�มทนจดทะเบยนของบรษทจากทนจดทะเบยนเดมจานวน 7,053,583,829 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 8,228,193,829 บาท แบงออกเปน 8,228,193,829 หน โดยการออกหนสามญใหมจานวน 1,174,610,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท เพ�อรองรบการจายหนปนผล และใหแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4. ของบรษท เพ�อใหสอดคลองกบการเพ�มทนจดทะเบยนของบรษท ดงน ( “ ขอ 4. ทนจดทะเบยนจานวน 8,228,193,829 บาท (แปดพนสองรอยย�สบแปดลานหน�งแสนเกาหม�นสามพน

แปดรอยย�สบเกาบาท) แบงออกเปน 8,228,193,829 หน (แปดพนสองรอยย�สบแปดลานหน�งแสนเกาหม�นสามพน

แปดรอยย�สบเกาหน) มลคาหนละ 1 บาท (หน�งบาท) โดยแยกออกเปน หนสามญ 8,228,193,829 หน แปดพนสองรอยย�สบแปดลานหน�งแสนเกาหม�นสามพนแปด

รอยย�สบเกาหน) หนบรมสทธ - หน ( - ) วาระท� 7 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพ�มทนเพ�อรองรบการจายหนปนผล วตถประสงคและเหตผล

สบเน�องจากการท�บรษทไดมมตเร�องการจายปนผลเปนหนสามญของบรษทใหกบผ ถอหนตามวาระท� 4 บรษทจะตองจดสรรหนสามญเพ�อรองรบการจายปนผล จานวน 1,174,610,000 หน ความเหนคณะกรรมการ

ตามท�คณะกรรมการไดเสนอท�ประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 เพ�อพจารณาอนมตเพ�มทนจดทะเบยนโดยการออกหนสามญเพ�มทนจานวน 1,174,610,000 หน จงมมตอนมตใหนาวาระน (เสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 เพ�อพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพ�มทนจานวน 1,174,610,000 หน เพ�อรองรบการจายหนปนผล วาระท� 8 พจารณาอนมตการแตงต 1งกรรมการบรษทแทนกรรมการท�ตองออกตามวาระ วตถประสงคและเหตผล โดยท�ขอบงคบขอ 14 ของบรษทไดกาหนดไววา ในการประชมสามญประจาปทกคร (งกรรมการจานวนหน�งในสามตองออกจากตาแหนง ถาจานวนกรรมการท�จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมไดแลว ใหกรรมการในจานวนใกลท�สดกบสวนหน�งในสามออกจากตาแหนง ในปแรกและปท�สองภายหลงการจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชน การออกจากตาแหนงของกรรมการตามวาระจะใชวธจบสลากกน สวนในปตอๆ ไปใหกรรมการคนท�อยในตาแหนงนานท�สดเปนผออกจากตาแหนง ท (งน (กรรมการท�ออกตามวาระน (นๆ อาจถกเลอกเขามาดารงตาแหนงใหมได

7

ในปน (บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนไดเสนอรายช�อกรรมการ สาหรบเสนอใหผถอหนพจารณาในวาระแตงต (งกรรมการในเวบไซดของบรษทต (งแตวนท� 5 พฤศจกายน 2555 ถงวนท� 15 มกราคม 2556 ปรากฏวามบคคลท�เสนอช�อเขารบการพจารณาเลอกต (งเปนกรรมการของบรษท จานวน 1 ทาน และไดนาเสนอตอคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเพ�อพจารณาในวนท� 21 มกราคม 2556 และในปน (คณะกรรมการท�ครบกาหนดออกตามวาระจานวน 4 ทานไดแก

1. คณ จมพล มสข ตาแหนง กรรมการ 2. คณ สวรรณา พทธประสาท ตาแหนง กรรมการ 3. คณ ทววฒน ตตยมณกล ตาแหนง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 4. คณ ชนนทร รนสาราญ ตาแหนง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และ กรรมการสรรหาและ

กาหนดคาตอบแทน

สาหรบคณทววฒน ตตยะมณกล ซ�งดารงตาแหนงกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ ต (งแตเดอนมนาคม 2547 นบถงปจจบนเปนระยะเวลา 9 ปตอเน�อง แตเน�องจากคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนกรรมการพจารณาจากคณสมบต และเหนวาคณทววฒน มคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 และมความร ความสามารถ ประสบการณและความชานาญในธรกจคาปลกเปนอยางมาก ซ�งจะสามารถใหคาแนะนาท�เปนประโยชนใหกบบรษทไดเปนอยางด และยงคงสามารถดารงความเปนอสระได จงเหนสมควรแตงต (งคณทววฒน กลบเขามาดารงตาแหนงกรรมการ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ อกวาระหน�ง

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาแลวเหนวาจานวนคณะกรรมการในปจจบนมความเหมาะสมแลว และเทากบจานวนตามหลกเกณฑการกากบดแลกจการท�ดท�กาหนดวาคณะกรรมการควรประกอบดวยจานวนกรรมการ 5-12 คน บรษทยงไมมนโยบายการเพ�มจานวนกรรมการ และไดพจารณาตามหลกเกณฑการสรรหา โดยพจารณาจากคณสมบต และเหนวากรรมการท (งส�ทานมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และมความร ความสามารถ ประสบการณในธรกจท�เก�ยวของกบการดาเนนงานของบรษท และในชวง 2 ปท�ผานมา กรรมการของบรษทไมเคยเปนพนกงานหรอหนสวนของบรษทผสอบบญช จงขอเสนอท�ประชมสามญผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตแตงต (งกรรมการท�ตองออกตามวาระ 4 คน กลบเขามาดารงตาแหนงกรรมการของบรษทอกวาระหน�ง (รายละเอยดประวตกรรมการ จานวนปท�ดารงตาแหนงกรรมการ จานวนคร (งท�เขารวมประชม ปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 5) ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการไดพจารณาแลว เหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ซ�งมหลกเกณฑการสรรหาโดยพจารณาจากคณสมบตและเหนวากรรมการท (งส�ทานมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และมความร ความสามารถ ประสบการณในธรกจท�เก�ยวของกบการดาเนนงานของบรษท และกรรมการท (งส�ทานไดปฏบตงานใหกบบรษทดวยดมาตลอดคณะกรรมการจงอนมตใหนาเสนอ ตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตแตงต (งกรรมการท�ตองออกตามวาระ 4 คน กลบเขามาดารงตาแหนงกรรมการของบรษทอกวาระหน�ง

8

วาระท� 9 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2556 วตถประสงคและเหตผล

พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 มาตรา 90 กาหนดวา หามมใหบรษทจายเงนหรอทรพยสนอ�นใดใหแกกรรมการ เวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท

ขอบงคบบรษทขอ 15 กาหนดวา กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนรางวล เบ (ยประชม บาเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอ�น ๆ ตามขอบงคบ หรอตามท�ท�ประชมผ ถอหนพจารณา ท (งน (ไมวาจะกาหนดเปนจานวนแนนอน หรอกาหนดเปนกฎเกณฑท�จะใชในการพจารณาเปนคราว ๆ ไป หรอกาหนดใหมผลตลอดไป จนกวาจะมการเปล�ยนแปลงกได และนอกจากน (นใหกรรมการมสทธไดรบเบ (ยเล (ยง และสวสดการตาง ๆ ตามระเบยบของบรษท

ความในวรรคหน�ง ไมกระทบกระเทอนถงสทธของพนกงานหรอลกจางของบรษทซ�งไดรบเลอกต (งเปนกรรมการในอนท�จะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะท�เปนพนกงาน หรอลกจางของบรษทอกตางหากดวย

บรษทฯ มข (นตอนการเสนอคาตอบแทน โดยผานการพจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนกอนนาเสนอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณาอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหน ซ�งคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาตามหลกเกณฑท�ไดกาหนดไว ดงน (

1. พจารณาตามความเหมาะสมซ�งเทยบเคยงจากหลกเกณฑวธการ อตราการจาย หนาท�ความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมายของบรษทซ�งอยในธรกจ/ อตสาหกรรมเดยวกน และโดยคานงถงสภาพคลองของบรษท

2. พจารณาจากผลประกอบการบรษท ณ ส (นป และจะจายเม�อบรษทมกาไร 3. พจารณาจายเม�อบรษทไดจายผลตอบแทนใหกบผ ถอหนและพนกงานแลว องคประกอบของคาตอบแทนกรรมการ คอ คาตอบแทนในการใหคาแนะนาในดานตางๆ แกคณะทางานของ

บรษท และคาเบ (ยประชม ซ�งโดยปกตบรษทไดมการจดประชมคณะกรรมการอยางนอยเดอนละ 1 คร (ง และมการจดประชมคณะกรรมการชดพเศษอ�นๆ เชน การประชมของคณะกรรมการตรวจสอบ การประชมคณะกรรมการบรหาร การประชมของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรษทไดพจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการของบรษทจากผลงานของบรษทฯ ในภาพรวม การจายเงนปนผลใหกบผถอหน ภาระหนาท�และความรบผดชอบของกรรมการแตละคณะแลว เหนวาท�ประชมผถอหนสมควรท�จะพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชดยอยประจาป 2556

สาหรบสทธประโยชนอยางอ�น บรษทฯ ขอเสนอใหท�ประชมรบทราบวา สทธประโยชนอยางอ�นท�บรษทใหกบกรรมการน (น มเฉพาะการใหสวสดการในการซ (อสนคาในราคาท�ไดรบสวนลดเทาน (น ซ�งสวนลดท�ใหน (นเปนไปตามท�ระบไวในขอบงคบของบรษทซ�งไดผานการพจารณาอนมตจากท�ประชมผ ถอหนแลว และสวสดการดงกลาวบรษทไดใหในอตราไมมากกวาท�บรษทใหกบลกคาระดบ VIP ท�วไป โดยกาหนดในอตราสงสดไมเกน 10%

9

โดยมขอมลเปรยบเทยบการจายคาตอบแทนกรรมการในปท�ผานมาดงน (

ปท�จายคาตอบแทน จานวนเงนท�อนมต จานวนเงนท�จายจรง

2553 12,000,000 บาท 9,105,000 บาท 2554 12,000,000 บาท 10,435,000 บาท 2555 12,000,000 บาท 10,570,000 บาท

จานวนคร (งของการประชมของคณะกรรมการในป 2555 มดงน (

คณะกรรมการ จานวนการประชมป 2554

- คณะกรรมการบรษท 12 - คณะกรรมการบรหาร 11 - คณะกรรมการตรวจสอบ 12 - คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 3

ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการไดพจารณาแลว เหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน จงมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชดยอยประจาป 2556 ไมเกน 12,000,000 บาท (สบสองลานบาท) ซ�งเปนอตราเดยวกบป 2555 สาหรบรายละเอยดการจายคาตอบแทน มดงน (

1. คาตอบแทนรายเดอนประจาทกเดอน สาหรบประธานกรรมการ เดอนละ 80,000 บาท สาหรบกรรมการ เดอนละ 40,000 บาท

2. คาตอบแทนตอคร (งท�เขารวมประชมของกรรมการแตละคณะ ไดแก คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหาร และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ดงน ( สาหรบประธานท�ประชม 30,000 บาทตอคร (งท�เขารวมประชม

สาหรบกรรมการ 20,000 บาทตอคร (งท�เขารวมประชม

3. นอกเหนอจากคาตอบแทนกรรมการดงกลาวในขอ 1 และขอ 2 บรษทฯ ไดมอบสทธประโยชนใหกบคณะกรรมการ คอ การใหสวสดการในการซ (อสนคาในราคาท�ไดรบสวนลดซ�งสวนลดท�ใหน (นเปนไปตามท�ระบไวในขอบงคบของบรษทซ�งไดผานการพจารณาอนมตจากท�ประชมผ ถอหนแลว และสวสดการดงกลาวบรษทไดใหในอตราไมมากกวาท�บรษทใหกบลกคาระดบ VIP ท�วไป โดยกาหนดในอตราสงสดไมเกน 10%

10

วาระท� 10 พจารณาอนมตจายเงนบาเหนจกรรมการประจาป 2555 วตถประสงคและเหตผล

พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 มาตรา 90 กาหนดวา หามมใหบรษทจายเงนหรอทรพยสนอ�นใดใหแกกรรมการ เวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท

ขอบงคบบรษทขอ 15 กาหนดวา กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนรางวล เบ (ยประชม บาเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอ�น ๆ ตามขอบงคบ หรอตามท�ท�ประชมผ ถอหนพจารณา ท (งน (ไมวาจะกาหนดเปนจานวนแนนอน หรอกาหนดเปนกฎเกณฑท�จะใชในการพจารณาเปนคราวๆ ไป หรอกาหนดใหมผลตลอดไป จนกวาจะมการเปล�ยนแปลงกได และนอกจากน (นใหกรรมการมสทธไดรบเบ (ยเล (ยง และสวสดการตาง ๆ ตามระเบยบของบรษท

ความในวรรคหน�ง ไมกระทบกระเทอนถงสทธของพนกงานหรอลกจางของบรษทซ�งไดรบเลอกต (งเปนกรรมการในอนท�จะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะท�เปนพนกงาน หรอลกจางของบรษทอกตางหากดวย

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ไดพจารณาเงนบาเหนจกรรมการโดยกล�นกรองถงความเหมาะสมตางๆ โดยมหลกเกณฑ ดงน (

1. เน�องจากคณะกรรมการบรษทมสวนกาหนดนโยบาย แนวทางการดาเนนงาน รวมถงการใหคาปรกษาในการดาเนนงานดานตางๆของบรษท พจารณาไดจากผลกาไรสทธของบรษทมการเตบโตเพ�มข (นจากป 2554 ถง 33.62%

2. จากการท�บรษทมผลประกอบการเตบโตข (น 33.62% ทาใหมลคาของหลกทรพยตามราคาตลาด หรอ Market Capitalization ของบรษทเพ�มข (นจากป 2554 คดเปนจานวน 38.16% ซ�งการเพ�มข (นน (สงมากกวาดชนตลาดหลกทรพยโดยรวมในกลม SET 50 ซ�งเพ�มข (นเพยง 31.60% ถอเปนการเพ�ม Value ใหกบผ ถอหนท�สงกวาคาเฉล�ยของตลาด ซ�งท (งหมดน (เกดจากการมสวนรวมของกรรมการ

โดยมขอมลเปรยบเทยบการจายเงนบาเหนจกรรมการในปท�ผานมาดงน (

ปท�อนมตจายเงนบาเหนจกรรมการและกรรมการชดยอย จานวนเงนท�อนมต จานวนเงนท�จายจรง

2552 11,000,000 บาท 11,000,000 บาท 2553 15,000,000 บาท 15,000,000 บาท 2554 17,000,000 บาท 17,000,000 บาท


คณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ซ�งไดพจารณาเงนบาเหนจกรรมการโดยกล�นกรองถงความเหมาะสมตางๆ และเปรยบเทยบโดยอางองจากอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงพจารณาการขยายตวทางธรกจและการเตบโตทางผลกาไรของบรษทแลว คณะกรรมการจงอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหน เพ�อพจารณาอนมตจายเงนบาเหนจใหกรรมการและกรรมการชดยอยประจาป 2555 เปนจานวนเงน 22,000,000 บาท (ย�สบสองลานบาท)

11

วาระท� 11 พจารณาอนมตแตงต 1งผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2556 วตถประสงคและเหตผล

ขอบงคบของบรษทขอ 30 (5) กาหนดวา กจการอนท�ประชมสามญประจาปพงกระทามดงน ( (5) แตงต (งผสอบบญชและกาหนดคาตรวจสอบบญช

คณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจารณาเลอกผสอบบญชหลายราย โดยพจารณาจากผลการปฏบตงาน ความเปนอสระของผสอบบญช และไดเสนอคณะกรรมการแตงต (งผสอบบญช จากบรษทสานกงานเอนสท แอนด ยง จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯประจาป 2556 ดงมรายช�อผสอบบญชตอไปน (

1. นาง ก�งกาญจน อศวรงสฤษฎ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 4496 และ/หรอ 2. นาย โสภณ เพ�มศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3182 และ/หรอ 3. นาย ชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3972 และ/หรอ 4. นางสาว พมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 4521

เน�องจากมมาตรฐานการทางานท�ด มความเช�ยวชาญในการสอบบญช รวมท (งปฏบตหนาท�ไดเปนอยางดตลอดมา นอกจากน (เม�อเปรยบเทยบกบปรมาณงานและอตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนอ�นในระดบเดยวกนแลวเหนวามคาสอบบญชท�เหมาะสม และอนมตคาสอบบญชประจาป 2556 เปนเงน 2,680,000 บาท นอกเหนอจากคาสอบบญชแลว บรษทฯ มจายคาตอบแทนอ�น ไดแก คาสงเกตการณทาลายสนคาประมาณ 100,000 บาท โดยมรายละเอยดคาสอบบญชประจาป 2556 ดงน (

คาตรวจสอบงบการเงน ป 2554 ป 2555 ป 2556

คาตรวจสอบงบการเงนประจาปของบรษทและบรษทยอย 1,590,000 บาท 1,590,000 บาท 1,720,000 บาท คาสอบทานงบรายไตรมาสของบรษทและบรษทยอยรวมท (งปเปนเงน 930,000 บาท 930,000 บาท 960,000 บาท รวมเปนเงนท�ขออนมต 2,520,000 บาท 2,520,000 บาท 2,680,000 บาท

(ประวตของผสอบบญช ปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 7)


คณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบ จงอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตแตงต (งผสอบบญชจากบรษทสานกงานเอนสท แอนด ยง จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯประจาป 2556 และอนมตคาสอบบญชจานวน 2,680,000 บาท รวมท (งคาตอบแทนอ�นๆ ไดแก คาสงเกตการณทาลายสนคาประมาณ 100,000 บาท ตามท�คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ ดงมรายช�อผสอบบญชตอไปน (

1. นาง ก�งกาญจน อศวรงสฤษฎ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 4496 และ/หรอ 2. นาย โสภณ เพ�มศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3182 และ/หรอ 3. นาย ชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3972 และ/หรอ 4. นางสาว พมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 4521

12

ในกรณท�ผสอบบญชดงกลาวขางตนไมสามารถปฏบตหนาท�ได ใหบรษทสานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด จดหาผสอบบญชรบอนญาตอ�นของสานกงาน ทาหนาท�ตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทแทนผสอบบญชดงกลาวได

บรษทไดแตงต (งผสอบบญชจาก บรษทสานกงานเอนสท แอนด ยง จากด เปนผสอบบญชของบรษท เปนเวลา 5 ป แตไดเปล�ยนผสอบบญชท�มอานาจลงนามในงบการเงนของบรษท โดยผสอบบญชท�ลงนามในงบการเงนของบรษทในป 2556 คอ นางก�งกาญจน อศวรงสฤษฎ ไดรบแตงต (งเปนผสอบบญชของบรษทนบแตป 2553 ถงปจจบนเปนเวลาเพยง 4 ป ท (งน ( ผ สอบบญชมไดมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ท�เก�ยวของกบบคคลดงกลาว โดยผสอบบญชของบรษท และผสอบบญชของบรษทยอย สงกดสานกงานสอบบญชเดยวกน

วาระท� 12 พจารณาอนมตยกเลกวงเงนหนกระยะยาวสวนท�ยงไมไดออกและเสนอขาย และพจารณาอนมตใหบรษทออก และเสนอขายหนกระยะยาวภายในวงเงนไมเกน 20,000 ลานบาท

วตถประสงคและเหตผล เน�องจากบรษทมแผนการขยายธรกจอยางตอเน�อง ทาใหตองจดหาแหลงเงนทนอ�นนอกเหนอจากเงนทนจาก

การดาเนนงาน เพ�อใหบรษทฯสามารถมทางเลอกในการระดมทนท�มตนทนทางการเงนต�าและสามารถระดมทนโดยการออกหนกไดความคลองตวมากข (น ความเหนของคณะกรรมการ มมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต ดงน ( 1. บรษทขอเสนอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตยกเลกหนก ระยะยาวท�ไดขออนมตไวตามมตท�ประชมสามญผ ถอหนประจาป 2554 ในสวนท�ยงไมมการออกและเสนอขาย โดยส (นสด ณ วนท� 19 กมภาพนธ 2556 บรษทมวงเงนหนกระยะยาวคงเหลอจานวน 1,700 ลานบาท ดงน (น ในกรณท�ในวนประชมสามญผถอหนประจาป 2556 บรษทยงมวงเงนของหนก ท�ยงไมไดออกและเสนอขายคงเหลออยจานวนเทาใด บรษทขอเสนอใหท�ประชมพจารณาอนมตยกเลกวงเงนท�คงเหลอดงกลาว 2. พจารณาอนมตใหออกและเสนอขายหนกระยะยาวอายไมเกน 10 ป ภายในวงเงนไมเกน 20,000 ลานบาท และบรษทสามารถออกหนกระยะยาวทดแทนเพ�มเตมไดอกภายในวงเงนดงกลาวขางตนหากบรษทไดมการซ (อคนหนกและ/หรอไถถอนหนกไมวาดวยกรณใดๆ ภายใตเง�อนไขดงน ( ประเภท : หนกทกประเภท (ดอยสทธหรอไมดอยสทธ มผแทนผถอหนกหรอไมมผแทนผถอหนก และมประกน

หรอไมมประกนตามความเหมาะสมของตลาดในแตละขณะท�มการออกและเสนอขายหนก สกลเงน : สกลเงนบาท, ดอลลารสหรฐอเมรกา และ/หรอ สกลเงนตางประเทศอ�น จานวนเงน : จานวนเงนตนของหนก ท�จะออกจะไมเกน 20,000 ลานบาทหรอเงนสกลดอลลารสหรฐอเมรกาหรอ

เงนสกลตางประเทศอ�นในจานวนท�เทยบเทา โดยใชอตราแลกเปล�ยนในขณะท�มการออกหนกแตละคราวไดตามท�บรษทฯจะเหนสมควร

13

การเสนอขาย : เสนอขายตอประชาชน และ/หรอ เสนอขายใหแกบคคลในวงจากดตามหลกเกณฑของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และ/หรอ สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยไมวาจะเสนอขายภายในประเทศ หรอตางประเทศ โดยอาจเสนอ ขายคร (งเดยวเตมจานวน และ/หรอเปนคราวๆ ไป ข (นอยกบดลพนจและความจาเปนในการใชเงนของบรษทและอาจออกและเสนอขายเพ�อทดแทนหนกท�เคยออกและเสนอขาย แลว

อาย : ไมเกน 10 ป อตราดอกเบ (ย : ข (นอยกบความเหมาะสม และสภาพตลาดในขณะท�ออกและเสนอขาย การชาระคนเงนตน : ทยอยคนเงนตน หรอชาระงวดเดยวเม�อครบกาหนดอายหนกของบรษทฯ สทธของบรษทใน : บรษทฯ อาจกาหนดใหมสทธในการไถถอนหนก คนกอนครบกาหนดรวมท (งการซ (อคนหนกดงกลาว การไถถอนหนก คน กอนครบกาหนด (Call Option) สทธของผ ถอหนก : บรษทฯ อาจกาหนดใหสทธผถอหนก ในการไถถอนหนก คนกอนครบกาหนด ตามเง�อนไขท�จะได ในการไถถอนกอน กาหนดตอไป กาหนด (Put Option) ตลาดรอง : บรษทฯ อาจจดทะเบยนหนกกบศนยซ (อขายตราสารหน (ไทย หรอศนยซ (อขายตราสารหน (อ�นใน

ตางประเทศ ในกรณท�มการไถถอนหนก ไมวาดวยกรณใด รวมท (งกรณท�มการซ (อคนหนกดงกลาว อนมผลใหตนเงนคงคางของหนกลดลง ใหบรษทฯ สามารถออกหนก เพ�มเตมไดอกภายในวงเงนท�ขออนมตจากท�ประชมผ ถอหนดงกลาวขางตน ท (งน (ใหมอบหมายใหกรรมการผจดการ เปนผมอานาจในการกาหนดหลกเกณฑ เง�อนไข และรายละเอยดอ�นๆ ท�เก�ยวของกบการออกและเสนอขายหนก ตามความจาเปนและเหนสมควรท�จะตองกาหนดตามกฎหมาย รวมถงการนาหนกดงกลาวไปจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอสมาคมตลาดตราสารหน (ไทย (The Thai Bond Market Association) หรอตลาดรองอ�นๆ ตลอดจนใหมอานาจดาเนนการขออนญาต เปดเผยขอมลและดาเนนการอ�นใดกบหนวยงานท�เก�ยวของ การแตงต (งท�ปรกษาหรอบคคลท�เก�ยวของกบการออกและเสนอขายหนก รวมท (งการเขาทาการตกลง การลงนามและการแกไขเอกสารและสญญาตางๆ ท�เก�ยวของ และมอานาจในการดาเนนการใดๆ เพ�อใหการออกและเสนอขายหนกประสบผลสาเรจ

14

วาระท� 13 พจารณาเร�องอ�น ๆ (ถาม) กาหนดการตางๆ ท�เก�ยวกบการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 ปรากฏตามตารางทายน (

กาหนดการตางๆ เก�ยวกบการประชมสามญผถอหน วนท�

1. กาหนดรายช�อผ ถอหนท�มสทธเขารวมประชมผถอหน วนท� 6 มนาคม 2556

2. รวบรวมรายช�อตามมาตรา 225 ของ พรบ.หลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยน พกการโอนหน สาหรบการประชมผ ถอหน

วนท� 7 มนาคม 2556

3. กาหนดวนประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 วนท� 5 เมษายน 2556

4. กาหนดรายช�อผ ถอหนท�มสทธรบปนผล วนท� 18 เมษายน 2556

5. รวบรวมรายช�อตามมาตรา 225 ของ พรบ.หลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยน พกการโอนหน สาหรบการรบปนผล

วนท� 19 เมษายน 2556

6. กาหนดจายปนผล วนท� 30 เมษายน 2556

ขอแสดงความนบถอ (นาย คณวฒ ธรรมพรหมกล) กรรมการผจดการ ในฐานะผ รบมอบอานาจจากคณะกรรมการ บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) หมายเหต 1. บรษทฯ ไดเผยแพรหนงสอเชญประชม ฉบบภาษาไทยและฉบบภาษาองกฤษ รวมถงหนงสอมอบฉนทะท (งแบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค.

บนเวบไซตของบรษทฯ ซ�งผ ถอหนสามารถดาวนโหลดไดท�เวบไซต (www.homepro.co.th) 2. ในกรณท�ประสงคจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระ กรณาสงเอกสารมาท�หนวยงาน นกลงทนสมพนธ บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร

จากด (มหาชน) เลขท� 96/27 ช 1น 4 หมท� 9 ตาบลบางเขน อาเภอเมองนนทบร จงหวดนนทบร 11000 3. ในกรณผถอหนมความประสงคจะสอบถามขอมลท�เก�ยวของกบการประชมในวาระใดของบรษท ผถอหนสามารถสงคาถามลวงหนามายง

บรษทฯ ภายในวนท� 29 มนาคม 2555 ไดท�หนวยงาน นกลงทนสมพนธ บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) เลขท�

96/27 ช 1น 4 หมท� 9 ตาบลบางเขน อาเภอเมองนนทบร จงหวดนนทบร 11000 หรอท� email : [email protected]

25

หนงสอมอบฉนทะแบบ ก.

Proxy (Form A)

เขยนท/ Made at………………………...……………………………........

วนท/Date……….…เดอน/Month………….…….…พ.ศ./ Year……….…

(1) ขาพเจา/ I/We…………………………….……………….……………………….สญชาต/ Nationality………...…..……....อยบานเลขท/ Reside

at….………..….……..…ถนน/ Street…………..……….…………….….……....…ตาบล/แขวง/ Sub-District…………………………..………….อาเภอ/เขต/

District……..…..………….…….จงหวด/ Province………….….……….…… ประเทศ/ Country………….….…. รหสไปรษณย/ Postal Code……………….

(2) เปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) โดยถอหนจานวนท Tงส Tนรวม/ Being (a) shareholder(s) of Home Product Center

Plc., holding a total number of…………………..………..……………..หน/ shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ and having the right to vote equal to………………………..……………..เสยง ดงน T/ votes as follows:

หนสามญ/ Ordinary share………………..………..……………..หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal

to………………………..……………..เสยง/ votes หนบรมสทธ/ Preferred share…………………..……..…………..หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal

to………………………..……………..เสยง/ votes

(3) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint 1) ชอ/ Name……………………………………………………………………..อาย/ Age……..……….ป/ year อยบานเลขท/ Reside

at.............................ถนน/ Street……...……..….……….……..ตาบล/ แขวง / Sub-District ……….…………...…….…………อาเภอ/เขต/ District................................................. จงหวด/ Province.............................................รหสไปรษณย/ Postal Code …....………. หรอ/or

2) ชอ/ Name……………………………………………………………………..อาย/ Age……..……….ป/ year อยบานเลขท/ Reside

at.............................ถนน/ Street……...……..….……….……..ตาบล/ แขวง / Sub-District ……….…………...…….…………อาเภอ/เขต/ District................................................. จงหวด/ Province.............................................รหสไปรษณย/ Postal Code …....………. หรอ/or

3) ชอ/ Name……………………………………………………………………..อาย/ Age……..……….ป/ year อยบานเลขท/ Reside

at.............................ถนน/ Street……...……..….……….……..ตาบล/ แขวง / Sub-District ……….…………...…….…………อาเภอ/เขต/ District................................................. จงหวด/ Province.............................................รหสไปรษณย/ Postal Code …....……….

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 ในวนศกรท 5 เมษายน 2556 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนดบอลรม ช Tน C โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยต โฮเทลแอนดเรซเดนซสขมวท เทอรมนล 21 เลขท 2, 88

ซอยสขมวท 19 (วฒนา) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย /only one of them to be

my/our Proxy to represent myself/ ourselves for attending and voting on my/ our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2013 on Friday 5th April 2013 at 10.00 a.m. at Meeting Room, Grand Balloon, C Floor, Grand Centre Point Hotel and Residence Sukhumvit

Terminal 21 Building, address: Number 2, 88 Sukhumvit Soi 19 (Wattana), Sukhumvit Road, North Klongtoei Sub District, Wattana District ,

Bangkok, or at any adjournment thereof. กจการใดทผ รบมอบฉนทะกระทาไปในการประชมน Tน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาการเองทกประการ/ Any act(s) taken by the Proxy at the

meeting shall be deemed to be taken by myself/ ourselves in every respect.

ลงชอ/ Signed……………………….………..………ผมอบฉนทะ/ Appointer ลงชอ/ Signed…………………..……….……………ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy (…………………….…….……………...) (…………………….……….…………...)

หมายเหต/ Remarks

ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจานวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอ

แยกการลงคะแนนเสยงได / A shareholder appointing a Proxy must authorize only one Proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her behalf. All votes

of a shareholder may not be splited for more than one Proxy.

อากรแสตมป

20 บาท

26

อากรแสตมป 20 บาท

Duty Stamp 20 Baht

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. Proxy (Form B)

เลขทะเบยนผ ถอหน/ Shareholder Registration No. ……………………………..

เขยนท5/ Made at…………………………………………………วนท5/Date…….เดอน/Month……………….…พ.ศ./ Year……..

(1) ขาพเจา/I/We……………………………….………………………...สญชาต/Nationality…………………………..อยบานเลขท5/

Reside at…………..……..…ถนน/Street……..…………………....…ตาบล/แขวง/Sub-District…………………..……..………….อาเภอ/เขต/ District……………………………. จงหวด/Province………………….……ประเทศ/Country………………………..……รหสไปรษณย/ Postal Code……………….

(2) เปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) โดยถอหนจานวนท Zงส Zนรวม/ Being (a) shareholder(s) of Home Product Center Public Company Limited, holding a total number of………………….หน/ shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ and having the right to vote equal to……………………………..เสยง ดงน Z/ votes as follows:

หนสามญ/ Ordinary share………………………………………………หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to…………………………………………..เสยง/ votes

หนบรมสทธ/ Preferred share……………………………………………….หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to………………………………………… เสยง/ votes

(3) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint (1) ช5อ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท5 / Reside at……………..………….…ถนน/ Street…………………………………….……ตาบล/แขวง/ Sub-District

…………………………อาเภอ/เขต/District………...........................จงหวด/Province.………….......…… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..หรอ/or

(2) ช5อ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท5 / Reside at……………..………….…ถนน/ Street…………………………………….……ตาบล/แขวง/ Sub-District

…………………………อาเภอ/เขต/District………...........................จงหวด/Province.………….......…… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..หรอ/or

(3) ช5อ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท5 / Reside at……………..………….…ถนน/ Street…………………………………….……ตาบล/แขวง/ Sub-District

…………………………อาเภอ/เขต/District………...........................จงหวด/Province.………….......…… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..

คนหน5งคนใดเพยงคนเดยวเปนผ แทนของขาพเจา เพ5อเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหน

ประจาป 2556 ในวนศกรท5 5 เมษายน 2556 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนดบอลรม ช Zน C โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยต โฮเทลแอนดเรซเดนซสขมวท เทอรมนล 21 เลขท5 2, 88 ซอยสขมวท 19 (วฒนา) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร หรอท5จะพงเล5อนไปในวน เวลา และสถานท5อ5นดวย /only one of them to be my/our Proxy to represent myself/ ourselves for attending and voting on my/ our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2013 on Friday 5th April 2013 at 10.00 a.m. at Meeting Room, Grand Balloon,

27

C Floor, Grand Centre Point Hotel and Residence Sukhumvit Terminal 21 Building, address: Number 2, 88 Sukhumvit Soi 19 (Wattana), Sukhumvit Road, North Klongtoei Sub District, Wattana District , Bangkok, or at any adjournment thereof.

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมคร Zงน Zดงน Z / In the meeting, I/ we authorize

the Proxy to vote on behalf of myself/ ourselves as follows:

□ วาระท5 1 เร5องพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร Zงท5 1/2555 Agenda 1 To consider and approve of the minutes of The Extraordinary General Meeting of the Shareholders No.1/2012.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร/ The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน Z / The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท5 2 เร5องพจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555 Agenda 2 To consider for acknowledgment the Company’s Operation Results of the Year 2012.



□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain □ วาระท5 3 เร5องพจารณาอนมตงบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญชสาหรบรอบปบญช

ส Zนสด ณ วนท5 31 ธนวาคม 2555 Agenda 3 To consider the approval of the Statements of Financial Position and Statements of Comprehensive Income,

including the Auditor’s Report of the year end as of 31st December 2012. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร/ The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน Z / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท5 4 เร5องพจารณาอนมตจายปนผลและการจดสรรเงนกาไรเพ5อเปนทนสารองตามกฎหมายประจาป 2555 Agenda 4 To consider the approval of the dividend payment and the allocation of profit for legal reserve fund for the year

2012.




28

□ วาระท5 5 เร5องพจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนท5คงเหลอจากการจดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตท5ประชมวสามญผ ถอหนคร Zงท5 1/2555 จานวน 1,378,406 หน มลคาท5ตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4. เพ5อใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

Agenda 5 To consider and approve the decrease of the Company’s registered capital by way of eliminating the 1,387,406

ordinary shares with the par value of Baht 1, remaining from the allocation of stock dividend per the resolution

adopted from the Extraordinary General Meeting of the Shareholders No. 1/2012, and the amendment to Article 4

of the Memorandum of Association in order to be in line with the decrease of registered capital.




□ วาระท5 6 พจารณาอนมตใหเพ5มทนจดทะเบยนจานวน 1,174,610,000 หน เพ5อรองรบการจายหนปนผล และแกไขหนงสอบรคณห สนธของบรษทขอ 4 เพ5อใหสอดคลองกบการเพ5มทนจดทะเบยน

Agenda 6 To consider the approval for the increase of registered capital 1,174,610,000 shares to support stock dividend

payment and to amend Clause 4 of the Memorandum of Association of the Company on registered capital to be

in line with the increase of registered capital.




□ วาระทE 7 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพ5มทนเพ5อรองรบการจายหนปนผล Agenda 7 To consider the approval for the increased shares allocation to support the stock dividend payment.




□ วาระท5 8 เร5องพจารณาอนมตการแตงต Zงกรรมการบรษทแทนกรรมการท5ตองออกตามวาระ Agenda 8 To consider the approval the re-appointment of the Company’s directors in place of the directors who are retired

by rotation. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร/ The Proxy has the right


with my/ our objectives as follows: □ การแตงต Zงกรรมการท Zงชด / Appointment all proposed directors.


29

□ การแตงต Zงกรรมการเปนรายบคคล / Appointment individual director. 1.นายจมพล มสข (Mr. Joompol Meesook) ตาแหนง/Position กรรมการ/ Director □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain 2.นางสวรรณา พทธประสาท (Mrs Suwanna Buddhaprasart) ตาแหนง/Position กรรมการ / Director □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain 3.นายทววฒน ตตยมณกล (Mr. Thaveevat Tatiyamaneekul ) ตาแหนง/Position กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ / The Audit Committee and Independent Director □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain 4.นายชนนทร รนสาราญ (Mr. Chanin Roonsumran)

ตาแหนง/Position กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน / The Audit Committee, Independent Director and Nomination and Remuneration Committee


□ วาระท5 9 เร5องพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2556 Agenda 9 To consider the approval the remuneration of directors for the Year 2013. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร/ The Proxy has the right



□ วาระท5 10 เร5องพจารณาอนมตจายเงนบาเหนจกรรมการประจาป 2555 Agenda 10 To consider the approval the payment of directors’ bonus for the Year 2012. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร/ The Proxy has the right



□ วาระท5 11 เร5องพจารณาอนมตแตงต Zงผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2556 Agenda 11 To consider the approval the appointment of auditors and determination the auditing fee for the year 2013.




□ วาระท5 12 พจารณาอนมตยกเลกวงเงนหนก ระยะยาวสวนท5ยงไมไดออกและเสนอขาย และพจารณาอนมตใหบรษทออก และเสนอขายหน ก ระยะยาวภายในวงเงนไมเกน 20,000 ลานบาท

30

Agenda 12 Considering for approval the cancellation of non-issued debenture and considering for approval the Company to

issue a long-term debenture in the amount of not exceeding Baht 20,000 Millions.




□ วาระท5 13 เร5องพจารณาเร5องอ5นๆ (ถาม) Agenda 13 Any other business (If any)



□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain (5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดท5ไมเปนไปตามท5ระบไวในหนงสอมอบฉนทะน Z ใหถอวาการลงคะแนนเสยงน Zนไม

ถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอหน / Vote of the Proxy holder for any agenda which is not in accordance with this Proxy shall be deemed that such vote is not correct and is not my/our casting of vote as a shareholder.

(6) ในกรณท5ขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณท5ท5ประชมมการพจารณาหรอลงมตในเร5องใดนอกเหนอจากเร5องท5ระบไวขางตน รวมถงกรณท5มการแกไขเปล5ยนแปลงหรอเพ5มเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร / In the case that I/we have not indicated my/our intention of vote in any agenda or have indicated it but not clear, or in the case the meeting will consider or adopt any resolution in addition to the matter indicated above, including any correction, change or addition of facts, the Proxy holder shall have the right to consider and vote for me/us in every respect as he/she deems appropriate.

กจการใดท5ผ รบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณท5ผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามท5ขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ

ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ / Any act(s) taken by the Proxy holder at the meeting, except in the case the Proxy holder does not cast vote per my/our indication in the Proxy, shall be deemed to be taken by myself/ourselves in every respect.

ลงช5อ/ Signed…………………………………………ผมอบฉนทะ/ Appointer (………………………………………...)

ลงช5อ/ Signed…………………………………………ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy

(………………………………………..)

31

หมายเหต/ Remarks

1.ผ ถอหนท5มอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไม สามารถแบงแยกจานวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพ5อแยกการลงคะแนนเสยงได A shareholder appointing Proxy must authorize only one Proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her behalf. All shares shall not be splited into more than one Proxy to separately vote. 2.วาระเลอกต Zงกรรมการสามารถเลอกต Zงกรรมการท Zงชดหรอเลอกต Zงกรรมการเปนรายบคคล As per the agenda to appoint director, the appointment can be made for all directors or for individual director. 3.ในกรณท5มวาระท5จะพจารณาในการประชมมากกวาวาระท5ระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพ5มเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ In case there is (are) more agenda(s) to consider than the above mentioned, the appointer can specify the additional agenda in the attached sheet to the Proxy form B.

32

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. Attached Sheet to the Proxy Form B

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) / As a Proxy to act on behalf of the shareholder of Home Product Center Public Company Limited ในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 ในวนศกรท5 5 เมษายน 2556 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนดบอลรม ช Zน C โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยต โฮเทลแอนดเรซเดนซสขมวท เทอรมนล 21 เลขท5 2, 88 ซอยสขมวท 19 (วฒนา) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร หรอท5จะพงเล5อนไปในวน เวลา และสถานท5อ5นดวย / In the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2013 on Friday 5th April 2013 at 10.00 a.m. at Meeting Room, Grand Balloon, C Floor, Grand Centre Point Hotel and Residence Sukhumvit Terminal 21 Building, address: Number 2, 88 Sukhumvit Soi 19 (Wattana), Sukhumvit Road, North Klongtoei Sub District, Wattana District , Bangkok, or at any adjournment thereof.

□ วาระท5/ Agenda……………เร5อง/ Subject………………………………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร/ The Proxy has the right to consider

and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน Z / The Proxy shall vote in accordance with my/ our

objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท5/ Agenda……………เร5อง/ Subject………………………………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท5เหนสมควร/ The Proxy has the right to consider

and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน Z / The Proxy shall vote in accordance with my/ our

objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท5/ Agenda...................เร5อง/Subject เลอกต Zงกรรมการ (ตอ) / appointment of director (continued)

ช5อกรรมการ / Name of Director …………………………………….. □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ช5อกรรมการ / Name of Director .................................................... □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ช5อกรรมการ / Name of Director .................................................... □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ช5อกรรมการ / Name of Director □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ขาพเจาขอรบรองวา รายการในใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะ ถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ/ I/ we hereby

certify that all statements as appeared in this attached sheet to the Proxy form are true and correct.

ลงช5อ/ Signed……………..………..……………ผมอบฉนทะ/ Appointer ลงช5อ/Signed……….…...…………………ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy (……….…………………………) (………………………………) วนท5/ Date………..../.……………/……...….. วนท5/ Date…………/…………./………….

33

อากรแสตมป 20 บาท

Duty Stamp 20 Baht

หนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

(เฉพาะกรณผ ถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงต งให Custodian ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน) Proxy (Form C)

(For Foreign shareholders who authorize the custodian in Thailand as proxy)

เลขทะเบยนผ ถอหน / Shareholder Registration No.………………………………………………………. เขยนทE/ Made at…………….……………………………… วนทE/Date……..เดอน/Month……………พ.ศ./Year………

(1) ขาพเจา/ I/We……………………………….……………………สญชาต/ Nationality……………………….อยบานเลขทE/ Reside at……………ถนน/ Street………..……………………....…ตาบล/แขวง/ Sub-District…………………….………….อาเภอ/เขต/ District………………….จงหวด/Province…………….……….……รหสไปรษณย/Postal Code……………... ในฐานะผประกอบธรกจเปนผ รบฝากและดแลหน (As the Custodian of (Please specify the fund name / shareholder name) ใหกบ......................................................................................... ซEงเปนถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) โดยถอหนจานวนท งส นรวม/ am/ are (a) shareholder(s) of Home Product Center Public Company Limited, holding a total number of …………………………...หน/ shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ and having the right to vote equal to ……….………………เสยง ดงน / votes as follows:

หนสามญ/ Ordinary share…………………………………หน/ share, ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to……………………………………………เสยง/ votes

หนบรมสทธ/ Preferred share…………………………………หน/ share, ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to……………………………………………เสยง/ votes

(2) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint (1) ชEอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขทE / Reside at……………..ถนน/ Street………………………ตาบล/แขวง / Sub-District……..………… อาเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.………………………..รหสไปรษณย/Postal Code……………หรอ/ or (2) ชEอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขทE / Reside at……………..ถนน/ Street………………………ตาบล/แขวง / Sub-District……..………… อาเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.………………………..รหสไปรษณย/Postal Code……………หรอ/ or (3) ชEอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขทE / Reside at……………..ถนน/ Street………………………ตาบล/แขวง / Sub-District……..………… อาเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.………………………..รหสไปรษณย/Postal Code…………… คนหนEงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพEอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหน

ประจาป 2556 ในวนศกรทE 5 เมษายน 2556 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนดบอลรม ช น C โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยต โฮเทลแอนดเรซเดนซสขมวท เทอรมนล 21 เลขทE 2, 88 ซอยสขมวท 19 (วฒนา) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร หรอทEจะพงเลEอนไปในวน เวลา และสถานทEอEนดวย /only one of them to be my/our Proxy to represent myself/ ourselves for attending and voting on my/ our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2013 on Friday 5th April 2013 at 10.00 a.m. at Meeting Room, Grand Balloon, C Floor, Grand Centre Point Hotel and Residence Sukhumvit Terminal 21 Building, address: Number 2, 88 Sukhumvit Soi 19 (Wattana), Sukhumvit Road, North Klongtoei Sub District, Wattana District , Bangkok, or at any adjournment thereof.

34

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในคร งน ดงน /In the meeting, I/we authorize the Proxy to vote on behalf of myself/ ourselves as follows:

□ มอบฉนทะตามจานวนหนท งหมดทEถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได / Equal to the total number of my/ our shares and having the right to vote

□ มอบฉนทะบางสวน คอ/ assign partial number of my/our shares and having the right to vote as follows; □ หนสามญ / Ordinary share………………………………หน / shares และมสทธออกเสยงลงคะแนนได / having

the right to vote equal to..……………...……เสยง / share □ หนบรมสทธ/ Preferred share……………………………..หน / shares และมสทธออกเสยงลงคะแนนได / having

the right to vote equal to..…………...………เสยง / share รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดท งหมด / Total votes are……………………………...เสยง / votes

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมคร งน ดงน / In the meeting, I/ we

authorize the Proxy to vote on behalf of myself/ ourselves as follows: □ วาระทE 1 เรEองพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร งทE 1/2555

Agenda1 To consider and approve of the minutes of The Extraordinary General Meeting of the

Shareholders No.1/2012.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทEเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระทE 2 เรEองพจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555 Agenda 2 To consider for acknowledgment the Company’s Operation Results of the Year 2012.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทEเหนสมควร / The Proxy

has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in

accordance with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระทE 3 เรEองพจารณาอนมตงบแสดงสถานะทางการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช

สาหรบรอบปบญชส นสด ณ วนทE 31 ธนวาคม 2555 Agenda 3 To consider the approval of the Statements of Financial Position and Statements of

Comprehensive Income, including the Auditor’s Report of the year end as of 31st December

2012.

35




□ วาระทE 4 เรEองพจารณาอนมตจายปนผลและการจดสรรเงนกาไรเพEอเปนทนสารองตามกฎหมายประจาป 2555

Agenda 4 To consider the approval of the dividend payment and the allocation of profit for legal

reserve fund for the year 2012.




□ วาระทE 5 เรEองพจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนทEคงเหลอจากการ จดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตทEประชมวสามญผ ถอหนคร งทE 1/2555 จานวน 1,378,406 หน มล คาทEตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4. เพEอใหสอดคลองกบการลดทนจด ทะเบยน Agenda 5 To consider and approve the decrease of the Company’s registered capital by way of

eliminating the 1,387,406 ordinary shares with the par value of Baht 1, remaining from the

allocation of stock dividend per the resolution adopted from the Extraordinary General Meeting

of the Shareholders No. 1/2012, and the amendment to Article 4 of the Memorandum of

Association in order to be in line with the decrease of registered capital.




□ วาระทE 6 พจารณาอนมตใหเพEมทนจดทะเบยนจานวน 1,174,610,000 หน เพEอรองรบการจายหนปนผล และแกไข หนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4 เพEอใหสอดคลองกบการเพEมทนจดทะเบยน

Agenda 6 To consider the approval for the increase of registered capital 1,174,610,000 shares to support

stock dividend payment and to amend Clause 4 of the Memorandum of Association of the

Company on registered capital to be in line with the increase of registered capital.

36




□ วาระทN 7 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพEมทนเพEอรองรบการจายหนปนผล Agenda 7 To consider the approval for the increased shares allocation to support the stock dividend

payment.




□ วาระทE 8 เรEองพจารณาอนมตการแตงต งกรรมการบรษทแทนกรรมการทEตองออกตามวาระ

Agenda 8 To consider the approval the re-appointment of the Company’s directors in place of the

directors who are retired by rotation. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทEเหนสมควร / The Proxy

has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in

accordance with my/ our objectives as follows: □ การแตงต งกรรมการท งชด / Appointment all proposed directors □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

□ การแตงต งกรรมการเปนรายบคคล / Appointment individual director

โดยมรายชEอกรรมการดงตอไปน / As the following director’s names: 1.นายจมพล มสข (Mr. Joompol Meesook)

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

2.นางสวรรณา พทธประสาท (Mrs Suwanna Buddhaprasart) □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง

37

□ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

3.นายทววฒน ตตยมณกล (Mr. Thaveevat Tatiyamaneekul )

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

4.นายชนนทร รนสาราญ (Mr. Chanin Roonsumran) □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง


□ วาระทE 9 เรEองพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2556

Agenda 9 To consider the approval the remuneration of directors for the Year 2013.




□ วาระทE 10 เรEองพจารณาอนมตจายเงนบาเหนจกรรมการประจาป 2555 Agenda 10 To consider the approval the payment of directors’ bonus for the Year 2012.




□ วาระทE 11 เรEองพจารณาอนมตแตงต งผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2556 Agenda 9 To consider the approval the appointment of auditors and determination the auditing fee for the

Year 2013.



38


□ วาระทE 12 พจารณาอนมตยกเลกวงเงนหนก ระยะยาวสวนทEยงไมไดออกและเสนอขาย และพจารณาอนมตใหบรษท ออกและเสนอขายหนก ระยะยาวภายในวงเงนไมเกน 20,000 ลานบาท

Agenda 12 Considering for approval the cancellation of non-issued debenture and considering for

approval the Company to issue a long-term debenture in the amount of not exceeding Baht

20,000 Millions.




□ วาระทE 13 เรEองพจารณาเรEองอEนๆ (ถาม)

Agenda 13 Any other business (If any)




(5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทEไมเปนไปตามทEระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงน นไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผ ถอหน / Vote of the Proxy holder for any agenda which is not in accordance with this Proxy shall be deemed that such vote is not correct and is not my/our casting of vote as a shareholder.

(6) ในกรณทEขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณทEทEประชมมการพจารณา หรอลงมตในเรEองใดนอกเหนอจากทEระบไวขางตน รวมถงกรณทEมการแกไขเปลEยนแปลงหรอเพEมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณา และลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทEเหนสมควร/ In the case that I/we have not indicated my/our intention of vote in any agenda or have indicated it but not clear, or in the case the meeting will consider or adopt any resolution in addition to the matter indicated above, including any correction, change or addition of facts, the Proxy holder shall have the right to consider and vote for me/us in every respect as he/she deems appropriate.

กจการใดทEผ รบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทEผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทEขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ / Any act(s) taken by the Proxy holder at the meeting, except in the case the Proxy holder does not cast vote per my/our indication in the Proxy, shall be deemed to be taken by myself/ourselves in every respect.

39

ลงชEอ/ Signed…………………………………………ผมอบฉนทะ/ Appointer (………………………………………...)

ลงชEอ/ Signed…………………………………………ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy

(………………………………………..) หมายเหต/ Remarks

1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. น /ใชเฉพาะกรณทEผ ถอหนทEปรากฎชEอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศ และแตงต งใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหนใหเทาน น / This Form C Proxy shall be used only in the case the shareholder whose name appears in the Register is overseas investor and has appointed custodian in Thailand as a depositee of the shares only.

2. หลกฐานทEตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะคอ / Evidences to be attached to the Proxy are:

(1) หนงสอมอบอานาจจากผ ถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผดาเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน Letter of authorization from the shareholder to grant the custodian to proceed with the signing on the Proxy for the

shareholder. (2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจ คสโตเดยน (Custodian) A document confirming that the signor on the Proxy for the shareholder has been permitted to engage in the custodian business.

3. ผ ถอหนทEมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจานวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพEอแยกการลงคะแนนเสยงได A shareholder appointing a Proxy must authorize only one Proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her behalf. All shares shall not be splitted into more than one Proxy to separately vote.

4. วาระเลอกต งกรรมการสามารถเลอกต งกรรมการท งชดหรอเลอกต งกรรมการเปนรายบคคล As per the agenda to appoint director, the appointment can be made for all directors or for individual director.

5. ในกรณทEมวาระทEจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทEระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพEมเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ In case there is (are) more agenda(s) to consider than the above mentioned, the appointer can specify the additional agenda in the attached sheet to the proxy form C.

40

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. Attached Sheet to the Proxy Form C.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) / As a Proxy to act on behalf of the shareholder of Home Product Center Public Company Limited ในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2556 ในวนศกรทE 5 เมษายน 2556 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนดบอลรม ช น C โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยต โฮเทลแอนดเรซเดนซสขมวท เทอรมนล 21 เลขทE 2, 88 ซอยสขมวท 19 (วฒนา) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร หรอทEจะพงเลEอนไปในวน เวลา และสถานทEอEนดวย / In the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2013 on Friday 5th April 2013 at 10.00 a.m. at Meeting Room, Grand Balloon, C Floor, Grand Centre Point Hotel and Residence Sukhumvit Terminal 21 Building, address: Number 2, 88 Sukhumvit Soi 19 (Wattana), Sukhumvit Road, North Klongtoei Sub District, Wattana District , Bangkok, or at any adjournment thereof. □ วาระทE/ Agenda........................เรEอง/Subject…………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทEเหนสมควร/The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.



□ วาระทE/ Agenda........................เรEอง/Subject…………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทEเหนสมควร/The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.



□ วาระทE/ Agenda........................เรEอง/Subject…………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทEเหนสมควร/The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.



41

□ วาระทE/ Agenda........................เรEอง/Subject เลอกต งกรรมการ (ตอ) / appointment of director (continued) ชEอกรรมการ / Name of Director ………………………………….. □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง


ชEอกรรมการ / Name of Director ………………………………….. □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง






ขาพเจาขอรบรองวา รายการในใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะ ถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ/ I/ we hereby certify that all statements as appeared in this attached sheet to the Proxy form are true and correct. ลงชEอ/ Signed…..……………….……………ผมอบฉนทะ/ Appointer ลงชEอ/Signed….……………...….………..ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy (…….…………………………) (.……………………………) วนทE/ Date………../……………/…………. วนทE/ Date………../……………/……….

42

ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 3

ผเขารวมประชมจะตองแสดงเอกสารดงตอไปน $กอนเขารวมประชม(แลวแตกรณ) 1. ผถอหนท�เปนบคคลธรรมดา

1.1 กรณผ ถอหนเขารวมประชมดวยตนเอง ใหแสดงเอกสารท$สวนราชการออกใหซ$งปรากฏรปถายของผ ถอหนและยงไมหมดอาย เชน บตรประจาตวประชาชน ใบขบข$ หรอหนงสอเดนทาง

1.2 กรณผ ถอหนมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขาประชม

(ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบท$แนบมาพรอมหนงสอเชญประชม ซ$งไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอช$อ ผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ

(ข) สาเนาภาพถายเอกสารท$สวนราชการออกใหของผ ถอหนโดยมรายละเอยดตาม 1.1 ขางตน และผมอบฉนทะไดลงลายมอช$อรบรองสาเนาถกตอง

(ค) เอกสารท$สวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะโดยมรายละเอยดตาม 1.1 ขางตน 2. ผถอหนท�เปนนตบคคล 2.1 กรณผแทนของผ ถอหนเขาประชมดวยตนเอง

(ก) เอกสารท$สวนราชการออกใหของผแทนโดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 ขางตน

(ข) สาเนาภาพถายหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหน ซ$งรบรองสาเนาถกตองโดยผแทนนตบคคล และมขอความแสดงใหเหนวาผแทนซ$งเปนผ เขารวมประชมมอานาจกระทาการแทนนตบคคลซ$งเปนผ ถอหน

2.2 กรณผ ถอหนมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขาประชม (ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบท$แนบมาพรอมหนงสอเชญประชมซ$งไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอช$อ

ผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ

(ข) สาเนาภาพถายหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหน ซ$งรบรองสาเนาถกตองโดยผแทนนตบคคลพรอมประทบตราบรษท(ถาม) และมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนตบคคลซ$งลงนามในหนงสอมอบฉนทะมอานาจกระทาการแทนนตบคคลซ$งเปนผ ถอหน

(ค) เอกสารท$สวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะโดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 ขางตน 3. ผถอหนซ�งมไดมสญชาตไทยหรอเปนนตบคคลท�จดต $งข $นตามกฎหมายตางประเทศ ใหนาความในขอ 1. และขอ 2. มาใชบงคบโดยอนโลมกบผ ถอหนหรอผ เขารวมประชมซ$งมไดมสญชาตไทย หรอซ$งเปนนต

บคคลท$จดต 9งข 9นตามกฎหมายตางประเทศ แลวแตกรณ ท 9งน 9 ภายใตบงคบดงตอไปน 9

(ก) หนงสอรบรองการเปนนตบคคลน 9นอาจจะเปนเอกสารท$ออกโดยสวนราชการของประเทศท$นตบคคลน 9นต 9งอยหรอโดยเจาหนาท$ของนตบคคลน 9นกได ท 9งน 9 จะตองมรายละเอยดเก$ยวกบช$อนตบคคล ผมอานาจลงลายมอช$อผกพนนตบคคลและเง$อนไขหรอขอจากดอานาจในการลงลายมอช$อ ท$ต 9งสานกงานใหญ

(ข) เอกสารท$มไดมตนฉบบเปนภาษาองกฤษจะตองจดทาคาแปลภาษาองกฤษแนบมาพรอมดวย และใหผแทนนตบคคลน 9นรบรองความถกตองของคาแปล

4.ในกรณท� ผถอหนประสงคจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระ โปรดระบช$อ นายชนนทร รนสาราญ ในหนงสอมอบฉนทะ ท 9งน 9ประวตกรรมการอสระปรากฏตามเอกสารแนบทาย

43

ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 3 ประวตโดยสงเขปของกรรมการอสระผรบมอบฉนทะ

ขอมลกรรมการ

ช�อ - นามสกล นาย ชนนทร รนสาราญ อาย 65 ป ตาแหนง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และกรรมการสรรหาและกาหนด

คาตอบแทน

ท�อยท�ตดตอได 96/27 หมท( 9 ตาบลบางเขน อาเภอเมองนนทบร จงหวดนนทบร วนท�ไดรบแตงต (ง 3 ตลาคม 2548 (นบแตวนท(แปลงสภาพเปนบมจ. มหาชน)

ประวตการศกษา วฒการศกษา สาขาวชา สถาบน

ปรญญาโท บรหารธรกจ Fort Hays State University, Kansas, USA

การอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ช�อหลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2545

The Role of Chairman (RCM) ป 2545

ประสบการณ 5 ป ยอนหลง ชวงเวลา ตาแหนง ช�อหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ

2548 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home center

2553 - ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บจก. เอส บ แอล ลสซ(ง ธรกจ Leasing

2546 - ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ ประธาน บมจ. ไทยพาณชยสามคค ธรกจประกนภย คณะกรรมการบรหารความเส(ยง กรรมการ ประกนภย ทรพยากรบคคลและพจารณาคาตอบแทน

2529 - ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ บมจ. ไทยรบประกนภยตอ ธรกจประกนภย กรรมการกาหนดคาตอบแทน และ กรรมการสรรหา

2539 - 2552 กรรมการผจดการ และประธานเจาหนาท(บรหาร บมจ. เงนทน สนอตสาหกรรม ธรกจเงนทน

การดารงตาแหนงกรรมการ ในบรษทอ�น (ไมนบรวม บมจ.โฮม โปรดกส เซนเตอร)

บรษทจดทะเบยน ในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการท�ไมได จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการท�แขงขนหรอเก�ยวเน�องกบธรกจของบรษท

ตาแหนงกรรมการจานวน 2 แหง ตาแหนงกรรมการจานวน 1 แหง ไมม

-บมจ. ไทยพาณชยสามคคประกนภย -บจก. เอส บ แอล ลสซ(ง

-บมจ. ไทยรบประกนภยตอ

44

การมสวนไดเสย ไมมสวนไดเสยในวาระท(เสนอในการประชมสามญผ ถอหนในคร eงน e ยกเวนวาระการอนมตจายคาตอบแทน และคาบาเหนจกรรมการ

การมสวนไดเสยในลกษณะตอไปน ( ในปจจบนและชวง 2 ป ท�ผานมา

1.ไมเปนกรรมการท(มสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอท(ปรกษาท( ไดรบเงนเดอนประจา 2.ไมเปนผ ใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ท(ปรกษากฎหมาย)

3.ไมมความสมพนธทางธรกจท(มนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาท( ไดอยางเปนอสระ

จานวนหนท�ถอครอง - หน คดเปน - warrant (ESOP) - หน

จานวนวาระและจานวนปท(กรรมการเคยดารงตาแหนง จานวน 2 วาระ ไดแก ป 2550 และ 2553 จากจานวนปท eงหมด 7 ป สรปจานวนคร eงท(เขาประชมสาหรบในปท(ผานมาเพ(อประกอบการพจารณา ดงน e 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมท eงหมด 12 คร eง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 11 คร eง 2. การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ บรษทจดประชมท eงหมด 12 คร eง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 12 คร eง 3. การประชมคณะกรรมการสรรหา บรษทจดประชมท eงหมด 3 คร eง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 3 คร eง และกาหนดคาตอบแทน

48

ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 5 เอกสารประกอบวาระท� 8 ประวตกรรมการท�เสนอใหมการแตงต ง ขอมลกรรมการ ช�อ - นามสกล นายจมพล มสข อาย 64 ป ตาแหนง กรรมการ

วนท�ไดรบแตงต ง 29 พฤษภาคม 2544 (นบแตวนท"แปลงสภาพเปนบมจ. มหาชน) ประวตการศกษา

วฒการศกษา สาขาวชา สถาบน

ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร

B.S. ARCH. Far Eastern University (FEU), Philippines B.S. CE. Far Eastern University (FEU), Philippines


ช�อหลกสตร Director Accreditation Program (DCP)

ปท�เขารวม 2551 ประสบการณ 5 ป ยอนหลง

ชวงเวลา ตาแหนง ช�อหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ 2544 -ปจจบน กรรมการ บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home center

2549 – 2553 กรรมการ บจก. เดอะ คอนฟเดนซ พฒนาอสงหารมทรพย 2536 – 2553 กรรมการ บจก. คาซา วลล พฒนาอสงหารมทรพย

กรรมการ ท"ปรกษาประธาน บมจ. ควอลต _เฮาส พฒนาอสงหารมทรพย

เจาหนาท"บรหาร และ กรรมการผจดการ

2536 - 2553 กรรมการ บมจ. ควอลต _ คอนสตรคช"น โปรดคส ผลต และจาหนายวสดกอสราง

49

การดารงตาแหนงกรรมการในบรษทอ�น (ไมนบรวม บมจ.โฮม โปรดกส เซนเตอร)

จานวนวาระและจานวนปท"กรรมการเคยดารงตาแหนง จานวน 3 วาระ ไดแก ป 2547 , 2550 และ 2553 จากจานวนปท _งหมด 11 ป สรปจานวนคร _งท"เขาประชมสาหรบในปท"ผานมาเพ"อประกอบการพจารณา ดงน _ 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมท _งหมด 12 คร _ง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 12 คร _ง



บรษท หรอ กจการท�แขงขนหรอเก�ยวเน�องกบธรกจของ

บรษท

ไมม ไมม ไมม

จานวนหนท�ถอครอง 2,134,466 หน คดเปน 0.03%

50

ขอมลกรรมการ ช�อ - นามสกล นางสวรรณา พทธประสาท อาย 58 ป ตาแหนง กรรมการ วนท�ไดรบแตงต ง 2 กรกฎาคม 2546 (นบแตวนท"แปลงสภาพเปนบมจ. มหาชน) ประวตการศกษา


ปรญญาโท บรหารธรกจ จฬาลงกรณมหาวทยาลย


ช�อหลกสตร Director Accreditation Program (DAP)

ปท�เขารวม 2547

ช�อหลกสตร Director Accreditation Program (DCP)


ช�อหลกสตร Financial Institutions Governance Program (FGP)


ชวงเวลา ตาแหนง ช�อหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ

2546 - ปจจบน กรรมการ บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home center 2553 - ปจจบน กรรมการ บจก. ไอเดย ฟตต _ง ออกแบบและตดต _งเฟอรนเจอร 2552 - ปจจบน กรรมการ บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป ธรกจลงทน

2551 - ปจจบน กรรมการ บจก. แอล แอนด เอช แมเนจเมนท จดจางพนกงานสาหรบโครงการ ท"อยอาศยใหเชา

2548 - 2555 กรรมการ และ บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส ธนาคารพาณชย กรรมการสรรหาและ กาหนดคาตอบแทน

2546 - ปจจบน กรรมการ บจก. คาซา วลล พฒนาอสงหารมทรพย

กรรมการ บจก. คว เอช แมเนจเมนท บรการดแลผลประโยชนทางการเงน

51


2543 - ปจจบน กรรมการ และ บมจ. ควอลต _เฮาส พฒนาอสงหารมทรพย รองกรรมการผจดการ

กรรมการ บจก. คว เอช อนเตอรเนช"นแนล บรหารสานกงาน และโครงการท"อยอาศยใหเชา

กรรมการ บจก. เดอะ คอนฟเดนซ พฒนาอสงหารมทรพย การดารงตาแหนงกรรมการในบรษทอ�น (ไมนบรวม บมจ.โฮม โปรดกส เซนเตอร)




ตาแหนงกรรมการจานวน 2 แหง ตาแหนงกรรมการจานวน 6 แหง ไมม บมจ. ควอลต _เฮาส บจก. ไอเดย ฟตต _ง บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป บจก. แอล แอนด เอช แมเนจเมนท บจก. คาซา วลล

บจก. คว เอช แมเนจเมนท บจก. คว เอช อนเตอรเนช"นแนล

บจก. เดอะ คอนฟเดนซ

จานวนหนท�ถอครอง ไมมการถอครองหน จานวนวาระและจานวนปท"กรรมการเคยดารงตาแหนง จานวน 3 วาระ ไดแก ป 2547 , 2550 และ 2553 จากจานวนปท _งหมด 9 ป สรปจานวนคร _งท"เขาประชมสาหรบในปท"ผานมาเพ"อประกอบการพจารณา ดงน _ 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมท _งหมด 12 คร _ง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 11 คร _ง

52

ขอมลกรรมการ ช�อ - นามสกล นายทววฒน ตตยมณกล อาย 67 ป ตาแหนง กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ วนท�ไดรบแตงต ง 29 พฤษภาคม 2544 (นบแตวนท"แปลงสภาพเปนบมจ. มหาชน) ประวตการศกษา


มธยมศกษาตอนปลาย - -


ช�อหลกสตร Director Accreditation Program (DAP)



2544 - ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ


2532 - ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บจก. สตารแฟช"น กรป ผลตและจาหนายเคร"องแตงกาย การดารงตาแหนงกรรมการ ในบรษทอ�น(ไมนบรวม บมจ.โฮม โปรดกส เซนเตอร)




ไมม ตาแหนงกรรมการจานวน 1 แหง ไมม บจก. สตารแฟช"น กรป

การมสวนไดเสยในลกษณะตอไปน ในปจจบนและชวง 2 ป ท�ผานมา

1.ไมเปนกรรมการท"มสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอท"ปรกษาท"ไดรบ เงนเดอนประจา 2.ไมเปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ท"ปรกษากฎหมาย)

3.ไมมความสมพนธทางธรกจท"มนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาท"ได อยางเปนอสระ

53

จานวนหนท�ถอครอง ไมมการถอครองหน จานวนวาระและจานวนปท"กรรมการเคยดารงตาแหนง จานวน 3 วาระ ไดแก ป 2546 , 2549 และ 2553 จากจานวนปท _งหมด 11 ป สรปจานวนคร _งท"เขาประชมสาหรบในปท"ผานมาเพ"อประกอบการพจารณา ดงน _ 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมท _งหมด 12 คร _ง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 12 คร _ง 2. การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ บรษทจดประชมท _งหมด 12 คร _ง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 11 คร _ง

54

ขอมลกรรมการ ช�อ - นามสกล นาย ชนนทร รนสาราญ

อาย 65 ป

ตาแหนง กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกาหนด คาตอบแทนกรรมการ วนท�ไดรบแตงต ง 3 ตลาคม 2548 (นบแตวนท"แปลงสภาพเปนบมจ. มหาชน) ประวตการศกษา


ปรญญาโท บรหารธรกจ Fort Hays State University, Kansas, USA


ช�อหลกสตร Director Certification Program (DCP)


ช�อหลกสตร The Role of Chairman (RCM)



2548 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน


2553 - ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บจก. เอส บ แอล ลสซ"ง ธรกจ Leasing

2546 - ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ ประธาน

บมจ. ไทยพาณชยสามคคประกนภย

ธรกจประกนภย

คณะกรรมการบรหารความเส"ยง กรรมการ ทรพยากรบคคลและพจารณาคาตอบแทน

2529 - ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ บมจ. ไทยรบประกนภยตอ ธรกจประกนภย กรรมการกาหนดคาตอบแทน และ กรรมการสรรหา

2539 - 2552 กรรมการผจดการ และประธานเจาหนาท"บรหาร

บมจ. เงนทน สนอตสาหกรรม ธรกจเงนทน

55

การดารงตาแหนงกรรมการ ในบรษทอ�น (ไมนบรวม บมจ.โฮม โปรดกส เซนเตอร)




ตาแหนงกรรมการจานวน 2 แหง ตาแหนงกรรมการจานวน 1 แหง ไมม

-บมจ. ไทยพาณชยสามคคประกนภย -บจก. เอส บ แอล ลสซ"ง -บมจ. ไทยรบประกนภยตอ

การมสวนไดเสยในลกษณะตอไปน ในปจจบนและชวง 2 ป ท�ผานมา

1.ไมเปนกรรมการท"มสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอท"ปรกษาท" ไดรบเงนเดอนประจา 2.ไมเปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ท"ปรกษากฎหมาย)

3.ไมมความสมพนธทางธรกจท"มนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาท" ไดอยางเปนอสระ

จานวนหนท�ถอครอง ไมมการถอครองหน

จานวนวาระและจานวนปท"กรรมการเคยดารงตาแหนง จานวน 2 วาระ ไดแก ป 2550 และ 2553 จากจานวนปท _งหมด 7 ป สรปจานวนคร _งท"เขาประชมสาหรบในปท"ผานมาเพ"อประกอบการพจารณา ดงน _ 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมท _งหมด 12 คร _ง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 11 คร _ง 2. การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ บรษทจดประชมท _งหมด 12 คร _ง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 12 คร _ง 3. การประชมคณะกรรมการสรรหา บรษทจดประชมท _งหมด 3 คร _ง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 3 คร _ง และกาหนดคาตอบแทนกรรมการ

56


บรษทไดกาหนดนยามของกรรมการอสระ ดงน �

“กรรมการอสระ” หมายถง กรรมการท�มอสระในการแสดงความเหนตอการดาเนนงานของบรษท โดยจะตองเปนผ ท�ไมมสวนเก�ยวของ หรอสวนไดเสยตอผลการดาเนนงานของบรษทท .งทางตรงและทางออม คณสมบตของกรรมการอสระม ดงน . 1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของทนชาระแลวของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษทท�เก�ยวของ

ท .งน .ใหนบรวมหนท�ถอโดยผ ท�เก�ยวของดวย 2. มความเปนอสระไมวาทางตรงหรอทางออม ท .งในดานการเงนและการบรหารของบรษท หรอ

บรษทรวม หรอบรษทยอย หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท และรวมถงไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยในลกษณะดงกลาวในเวลา 2 ปกอนไดรบการแตงต .งเปนกรรมการอสระ เวนแตคณะกรรมการบรษทไดพจารณาอยางรอบคอบแลวเหนวาการเคยมผลประโยชนหรอสวนไดเสยน .นจะไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาท�และการใหความเหนท�เปนอสระของกรรมการ

3. มความเปนอสระจากผบรหารและผ ถอหนของบรษท ตองไมเปนกรรมการท�ไดรบการแตงต .งข .นเปนตวแทนเพ�อรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษทผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซ�งเปนผ ท�เก�ยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท

4. ตองไมเปนผ ท�มสวนรวมในการบรหารงาน รวมท .งไมเปนลกจาง พนกงาน หรอท�ปรกษาท�ไดเงนเดอนประจาในบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษทท�เก�ยวของหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท

5. ตองไมเปนผ ท�เก�ยวของ หรอญาตสนทของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท 6. สามารถปฏบตหนาท�และแสดงความเหน หรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาท�ท�ไดรบ

มอบหมายจากคณะกรรมการบรษทไดโดยอสระโดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหาร หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมท .งผ ท�เก�ยวของหรอญาตสนทของบคคลดงกลาว

7. ไมมลกษณะอ�นใดท�ทาใหไมสามารถใหความเหนตอการดาเนนงานของบรษทไดอยางเปนอสระ

ซ�งนยามดงกลาวเทากบขอกาหนดท�กลต.และตลาดหลกทรพย ไดกาหนดไว

57


ประวตผสอบบญช

คณก�งกาญจน อศวรงสฤษฎ

� มประสบการณการทางานกบสานกงานต�งแตป 2533 เปนผควบคมงานสอบบญชของบรษทขนาดใหญจานวนมากซ- งครอบคลมกจการหลากหลายประเภทท�งท-เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และธรกจตางประเทศท-มสาขาอยท -วโลก มความเช-ยวชาญอยางย-งในธรกจการผลต ธรกจจดจาหนาย ธรกจบรการ ธรกจโรงแรม ธรกจคาปลกรปแบบใหม ธรกจส-อสารไรสาย และธรกจการผลตอตสาหกรรมขนาดใหญ

� นอกจากน�ยงเปนผควบคมงานการใหบรการเก-ยวกบการใหคาปรกษาดานการบรหาร และการตรวจ สอบเปนกรณพเศษ หรอการเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

� คณก-งกาญจน สาเรจการศกษาบญชบณฑตจากจฬาลงกรณมหาวทยาลยดวยระดบเกยรตนยมอนดบสอง และปรญญาโทดานบรหารธรกจสาขาการบญชจากมหาวทยาลยเกษตรศาสตร เปนผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย

คณโสภณ เพ�มศรวลลภ

� มประสบการณการทางานในสานกงานตรวจสอบบญชมามากกวา 30 ป และมากกวา 20 ปท-ดารงตาแหนงเปน audit partner คณโสภณมประสบการณท-ครอบคลมกจการหลากหลายประเภทท�งท-เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและธรกจตางประเทศท-มสาขาอยท -วโลก มความเช-ยวชาญอยางย-งในธรกจประกน อสงหารมทรพย กอสรางและธรกจการผลต

� คณโสภณสาเรจการศกษาบญชบณฑตจากจฬาลงกรณมหาวทยาลย และปรญญาโทดานการบรหารจาก

Sasin (a joint academic institute of Chulalongkorn University, J.L. Kellog - Northwestern University and the Wharton School of Pennsylvania).

นาย ชยพล ศภเศรษฐนนท

� มประสบการณทางานรวมกบสานกงานฯ มาเปนเวลากวา 23 ป ปจจบนดารงตาแหนงเปนหนสวน

ฝายตรวจสอบบญชของสานกงานฯ โดยมประสบการณใหบรการลกคาในธรกจตางๆ รวมถงบรษทจด

ทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และมความเช-ยวชาญเฉพาะในงานควบคมงานสอบบญช

ของบรษทขนาดใหญจานวนมาก มประสบการณในการใหบรการครอบคลมธรกจหลากหลายประเภท

58

มความเช-ยวชาญในธรกจการการผลตและธรกจจดจาหนาย และธรกจโรงแรม นอกจากน� คณชยพลยงม

ประสบการณในการใหบรการเปนท-ปรกษาดานการบรหารและทาการตรวจสอบเปนกรณพเศษกรณแก

หลายบรษทเพ-อวตถประสงคของการซ�อขายกจการ

� คณชยพลสาเรจการศกษาปรญญาตร สาขาการบญช มหาวทยาลยเชยงใหม และ ปรญญาโท ดาน

บรหารธรกจมหาวทยาลยรามคาแหง

นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ � นางสาวพมพใจ ไดเร-มเขาทางานท-บรษท สานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด ในป 2535 ปจจบนดารง

ตาแหนงเปนหนสวน ฝายตรวจสอบบญชของสานกงานฯ โดยมประสบการณใหบรการลกคาในธรกจตางๆ รวมถงบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และมความเช-ยวชาญเฉพาะในธรกจอสงหารมทรพย ธรกจจดจาหนาย และธรกจใหบรการ และมประสบการณท-สาคญครอบคลมท�งงานดานการตรวจสอบบญช การตรวจสอบประสทธภาพระบบการควบคมภายใน การเสนอขายหนเปนการท-วไป รวมถงการใหคาปรกษาอ-นๆแกลกคาตรวจสอบบญช นอกจากน� นางสาวพมพใจยงไดเขารวมเปนคณะอนกรรมการสอบสวนของสภาวชาชพบญช

� นางสาวพมพใจ ปรญญาตร สาขาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร และปรญญาโท สาขาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร

59


ขอบงคบบรษทในสวนท�เก�ยวกบการประชมผถอหน ขอ 27. ในการประชมผ ถอหน ผ ถอหน อาจมอบฉนทะใหบคคลอ นเขาประชมและออกเสยงแทนตนในการประชมกได

หนงสอมอบฉนทะจะตองลงวนท และลายมอช อของผ ถอหนท มอบฉนทะและจะตองเปนไปตามแบบท นายทะเบยนกาหนด หนงสอมอบฉนทะน -จะตองมอบใหแกประธานกรรมการหรอผ ท ประธานกาหนด ณ ท ประชมกอนผ รบมอบฉนทะ

เขารวมประชม

ขอ 28. ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวาย สบหาคน หรอมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหนมาประชมไมนอยกวาก งหน งของจานวนผ ถอหนท -งหมด และไมวาในกรณหน งกรณใดจะตองมหนรวมกนไดไมนอยกวาหน งในสามของจานวนหนท จาหนายไดท -งหมดของบรษท จงจะเปนองคประชม

ในการประชมผ ถอหน ใหประธานกรรมการน งเปนประธานท ประชม ในกรณท ประธานกรรมการไมสามารถเขารวมประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาท ได ถามรองประธานกรรมการใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมสามารถเขารวมประชม หรอไมสามารถปฏบตหนาท ได กใหท ประชมเลอกผ ถอหนคนหน งซ งไดเขารวมประชมข -นเปนประธาน

ขอ 29. ในการออกเสยงลงคะแนนในท ประชมผ ถอหนใหหนหน งมเสยงหน งเสยง การออกเสยงลงคะแนนใหกระทาโดยเปดเผย เวนแตผ ถอหนไมนอยกวาหาคนรองขอและท ประชมลงมตให

ลงคะแนนลบกใหลงคะแนนลบ สวนวธการออกเสยงลงคะแนนลบน -นใหเปนไปตามท ประธานในท ประชมกาหนด

มตของท�ประชมผถอหน ขอ 29. วรรคสาม มตของท ประชมผ ถอหนใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน -

(1) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในท ประชมออกเสยงเพ มข -นอกเสยงหน งเปนเสยงช -ขาด.

(2) ในกรณดงตอไปน - ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส ของจานวนเสยงท -งหมดของผ ถอหนซ งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(1) การขายหรอโอนกจการของบรษทท -งหมดหรอบางสวนท สาคญใหแกบคคลอ น (2) การซ -อหรอรบโอนกจการของบรษทอ นหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท (3) การทา แกไข หรอเลกสญญาเก ยวกบการใหเชากจการของบรษทท -งหมดหรอบางสวนท สาคญ

การมอบหมายใหบคคลอ นเขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบบคคลหรอนตบคคลอ น โดยมวตถประสงคจะแบงกาไรขาดทนกน

(4) การแกไขเพ มเตมหนงสอบรคณหสนธหรอขอบงคบ (5) การเพ มทนหรอลดทนของบรษทหรอการออกหนก (6) การควบหรอเลกบรษท

สถานท�ประชมผถอหนหองแกรนดบอลรม ช�น C

โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยตโฮเทลแอนดเรซเดนซสขมวท เทอรมนล 21เลขท� 2, 88 ซอยสขมวท 19 (วฒนา) ถนนสขมวท แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กทม. 10110

หมายเหต แนะนาเสนทางเขาส โรงแรมฯ 3 ทาง

1. รถไฟฟา BTS : ลงสถานอโศก : ทางออกหมายเลข 1 และเขาทางเช�อม Skywalk

2. รถไฟใตดน MRT : ลงสถานสขมวท : ทางออกหมายเลข 3 และเขาทางเช�อม Skywalk

3. ขบรถ แนะนาเสนทางจากถนนสขมวท ใหเล #ยวซายเขาซอยสขมวท 19 (สถาน BTS อโศก)

3.1 หากใชเสนทาง จากอโศก-เพชรบร สามารถเล #ยวขวาเขาทางอาคารเสรมมตรทาวเวอร อโศก แลวขบ ตรงมาถงแยกเล #ยวซายขบตรงมาพบปาย Terminal 21 กอนถงปากซอยสขมวท 19 ซดซายแลว เล #ยวซายเขา รร.ไดเชนกน 3.2 หากใชเสนทางสขมวท ฝ5 งเลขค สามารถกลบรถท5จดกลบรถซอยสขมวท 11 (เย #องจากซอยสขมวท 10 ประมาณ 25 เมตร) จากน#นขบตรงมาจนถงซอยสขมวท 19 เล #ยวซายเขาซอยและเล #ยวขวาเขา รร. ไดเชนกน

60

เรือง...

Documents