แบบแสดงรายการขอมลประจ าป

(แบบ 56-1)

สนสดวนท 31 ธนวาคม 2562

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (Thai Enger Holding Public Company Limited)

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

สารบญ

หนา

สวนท 1 การประกอบธรกจ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ 1-10 1.1 ภำพรวมกำรประกอบธรกจ 1.2 วสยทศน วตถประสงคและเปำหมำย 1.3 กำรเปลยนแปลงและพฒนำกำรทส ำคญ 1.4 โครงสรำงกำรถอหนของกลม 2. ลกษณะการประกอบธรกจ 11-38 2.1 ลกษณะผลตภณฑและบรกำร 2.2 ภำวะตลำดและกำรแขงขน 2.3 กำรจดหำผลตภณฑหรอบรกำร 2.4 ผลกระทบตอสงแวดลอม 2.5 งำนทยงไมไดสงมอบ 3. ปจจยความเสยง 39-43 4. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ 44-48 5. ขอพพาททางกฏหมาย 49 สวนท 2 การจดการและการก ากบดแลกจการ 6. ขอมลหลกทรพยและผถอหน 51-52 6.1 จ ำนวนทนจดทะเบยนและช ำระแลว 6.2 ผถอหน 6.3 นโยบำยกำรจำยปนผล 6.4 นโยบำยกำรจำยเงนปนผลของบรษท ไทย องเกอร จ ำกด และบรษทยอย 7. โครงสรางการจดการ 53-73 7.1 โครงสรำงองคกร บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน) 7.2 โครงสรำงกำรจดกำร บรษท ไทย องเกอร จ ำกด 7.3 โครงสรำงกำรจดกำร บรษท ทอจ อลมนม จ ำกด 7.4 โครงสรำงกำรจดกำร บรษท ทอ แมค จ ำกด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

8. การก ากบดแลกจการทด 74-136 8.1 นโยบำยกำรก ำกบดแลกจกำร 8.2 โครงสรำงคณะกรรมกำรของบรษท 8.3 กำรดแลเรองกำรใชขอมลภำยใน 8.4 คำตอบแทนของผสอบบญช 9. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง 137-138 9.1 ควำมเหนของคณะกรรมกำรบรษทตอระบบกำรควบคมภำยในของกลมบรษท 9.2 ควำมเหนของผตรวจสอบภำยในตอระบบกำรควบคมภำยใน 9.3 ขอมลเกยวกบหวหนำงำนตรวจสอบภำยใน 10. รายการระหวางกน 122-143 10.1 บคคลทอำจมควำมขดแยงและลกษณะควำมสมพนธ 10.2 รำยละเอยดรำยงำนระหวำงกน 10.3 มำตรำกำรหรอขนตอนกำรอนมตกำรท ำรำยกำรระหวำงกน 10.4 มำตรำกำรหรอแนวโนมกำรท ำรำยกำรระหวำงกนในอนำคต สวนท 3 ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน 11. ขอมลทางการเงนทส าคญ 144-148 12. การวเคราะหและอธบายของฝายจดการ 149-155 เอกสารแนบ เอกสำรแนบ 1. รำยละเอยดเกยวกบกรรมกำร ผบรหำร ผมอ ำนำจควบคม และเลขำนกำรบรษทของกลมบรษท เอกสำรแนบ 2. รำยละเอยดเกยวกบหวหนำงำนตรวจสอบภำยใน และหวหนำงำนก ำกบดแลกำรปฏบตงำนของ

บรษท (compliance) เอกสำรแนบ 3. แบบประเมนควำมเพยงพอของระบบควบคมภำยใน เอกสำรแนบ 4. รำยงำนกำรประเมนทรพยสน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

ค าจ ากดความ

กลมบรษท หมำยถง TEH และ กลม TEC และ กลม TET กลม TEC หมำยถง TEC และบรษทยอย กลม TET หมำยถง TET และกจกำรรวมคำ / กจกำรคำรวม TEH หรอ บรษทฯ หมำยถง บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน) TEC หรอ บรษทแกน หมำยถง บรษท ไทย องเกอร จ ำกด TET หมำยถง บรษท ไทย องเกอร เทคโนโลย จ ำกด TEG หมำยถง บรษท ทอจ อลมนม จ ำกด TEM หมำยถง บรษท ทอ แมค จ ำกด TET JV หมำยถง กจกำรรวมคำ TET ATT หมำยถง บรษท เอเซย แทรฟฟค เทคโนโลย แอนด เซอรวส จ ำกด ตลำดหลกทรพยฯ หรอ SET หมำยถง ตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย mai หมำยถง ตลำดหลกทรพย เอม เอ ไอ ส ำนกงำน ก.ล.ต. หมำยถง ส ำนกงำนคณะกรรมกำรก ำกบหลกทรพยและตลำดหลกทรพย ทปรกษำทำงกำรเงน หมำยถง บรษทหลกทรพย เคทบ (ประเทศไทย) จ ำกด (มหำชน) ผสอบบญช หมำยถง บรษท เอเอสท มำสเตอร จ ำกด DIR หมำยถง บรษท ตรวจสอบภำยในธรรมนต จ ำกด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 1

สวนท 1 การประกอบธรกจ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 2

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน) (Thai Enger Holding Public Company Limited) (“TIGER” หรอ “บรษทฯ”) จดทะเบยนจดตงเมอวนท 9 พฤศจกำยน 2559 เพอประกอบธรกจลงทนในบรษทอน (Holding Company) โดยในปจจบน บรษทฯ มกำรถอหนรอยละ 99.99 ในบรษท ไทย องเกอร จ ำกด (Thai Enger Company Limited) (“TEC” หรอ “บรษทแกน”) ซงเปนบรษทแกน (Core Company) ประกอบธรกจหลกคอใหบรกำรรบเหมำกอสรำงงำนวศวกรรมโยธำทกประเภท รวมทงงำนออกแบบวศวกรรม และงำนออกแบบสถำปตยกรรม (Construction Contractor – Build & Design) นอกจำกน ยงด ำเนนธรกจทสนบสนนกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำง (เรยกโดยรวมวำ “กลมบรษท”) โดยเขำถอหนในบรษทอนซงมรำยละเอยดดงตอไปน

กลมบรษทยอยทด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำงและสวนงำนสนบสนนกำรรบเหมำกอสรำง

1) บรษท ทอจ อลมนม จ ำกด (“TEG”) เปนบรษทยอยซงถอหนโดย TEC รอยละ 99.99 ประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณจำกกระจกและอลมเนยมส ำหรบงำนสถำปตยกรรม เชน งำนประตจำกอลมเนยม งำนหนำตำงจำกอลมเนยม ผนงกระจก (Glass Curtain Wall) และแผนอลมเนยมคอมโพสท (Aluminum Composite Cladding) เปนตน

2) บรษท ทอ แมค จ ำกด (“TEM”) เปนบรษทยอยซงถอหนโดย TEC รอยละ 70.00 (อกรอยละ 30 ถอหนโดยนำยวสนต เลกประเสรฐซงเปนบคคลทไมเกยวของ และเปนผมประสบกำรณดำนกำรออกแบบและผลตระบบน ำดและน ำเสยทใชในอำคำรทพกอำศย เชน ส ำนกงำน โรงแรม และโรงงำน เปนตน รวมทงธรกจซอมำขำยไปอปกรณทเกยวกบงำนกอสรำง) ประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทง จดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำงอนๆ เชน เครองสขภณฑ กระเบองปพน เปนตน

กลมบรษทรวมทด ำเนนธรกจอน

3) บรษท ออปตไวส จ ำกด ซงเปนบรษทรวมซงจดตงเมอวนท 17 ตลำคม 2562 และถอหนโดย TIGER รอยละ 40 (อกรอยละ 60 ถอหนโดยนตบคคลทไมเกยวของแหงหนง) บรษทดงกลำวมวตถประสงคเพอด ำเนนธรกจใหบรกำรจดกำรขอมลและกำรสอสำรองคกร โดยมทนจดทะเบยน 5 ลำนบำท ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทดงกลำวยงไมเรมประกอบธรกจ

ภาพแสดงโครงสรางของกลมบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 3

ส ำหรบ TEC มกำรจดทะเบยนจดตงเมอวนท 26 กนยำยน 2545 ดวยทนจดทะเบยนแรกเรมจ ำนวน 1,000,000 บำท โดยมผถอหนคอ นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ และกลมเพอนวศวกร มวตถประสงคเพอด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำงโครงกำรทกประเภท ทงน นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน และนำยกตต ดษฎพฤฒพนธเปนผมควำมเขำใจในธรกจกอสรำง มควำมรควำมสำมำรถดำนวศวกรรม โดยเฉพำะอยำงยงวศวกรรมงำนระบบประกอบอำคำร (Mechanical and Electrical : M&E) จงน ำไปสกำรประมำณตนทนและระยะเวลำในกำรด ำเนนกำรทควำมครบถวนและแมนย ำ ซงเปนปจจยส ำคญส ำหรบควำมส ำเรจของงำนกอสรำงแตละโครงกำร

ในระยะแรกเรมของกำรด ำเนนธรกจ TEC ไดใหบรกำรรบเหมำกอสรำงโครงกำรหมบำนจดสรรในเขตกรงเทพฯ และปรมณฑล จำกนนจงไดขยำยเขำสโครงกำรทมขนำดใหญขนอยำงตอเนอง เชน คอนโดมเนยม อำคำรส ำนกงำน โรงแรม อพำรทเมนต เปนตน จนกระทงไดรบโอกำสในกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงโครงกำรโรงแรมและ รสอรทตดทะเล หรอตงอยบนเกำะซงเปนพนททมภมประเทศและภมอำกำศเปนอปสรรคและยำกล ำบำกตอกำรกอสรำงกวำโครงกำรในเมอง แตเนองจำกประสบกำรณกำรท ำงำนและควำมเชยวชำญในกำรบรหำรจดกำรโครงกำร จงท ำให TEC สำมำรถด ำเนนกำรกอสรำงและสงมอบโครงกำรไดตำมก ำหนดเวลำทกครง และผลงำนเปนทพงพอใจตอลกคำ สงผลให TEC ไดรบควำมไววำงใจจำกลกคำและโอกำสทำงธรกจในกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงแกหลำกหลำยโครงกำรอยำงตอเนอง โดยในปจจบน TEC ยงไดรบอนญำตจำกสภำวศวกรในกำรประกอบวชำชพวศวกรรมควบคมซงหมำยรวมถงงำนวำงโครงกำร งำนออกแบบและค ำนวณ งำนพจำรณำตรวจสอบ ท ำให TEC สำมำรถเขำรบงำนใหบรกำรรบเหมำกอสรำงไดอยำงเตมศกยภำพ ยงไปกวำนน TEC ยงมควำมเชยวชำญทำงดำนงำนออกแบบวศวกรรมและออกแบบสถำปตยกรรม โดยสำมำรถออกแบบและใหค ำปรกษำดงกลำวไดอกดวย ซง TEC จะเขำไปมสวนรวมกบเจำของโครงกำร (Owner) ผบรหำรโครงกำร (Construction Management : CM) และผออกแบบ (Designer) ของโครงกำรทงดำนงำนออกแบบโครงสรำง งำนออกแบบวศวกรรมและระบบประกอบอำคำร รวมทงงำนออกแบบสถำปตยกรรมและงำนตกแตง ตลอดระยะเวลำกำรประกอบธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงทผำนมำ TEC มงเนนกำรใหบรกำรทมคณภำพ กำรดแลและเอำใจใสลกคำแตละโครงกำรอยำงใกลชด กำรตอบสนองควำมตองกำรทหลำกหลำยของลกคำไดอยำงถกตอง รวมทงกำรสงมอบงำนทตรงตอระยะเวลำทลกคำก ำหนด ในรำคำทสมเหตสมผล โดยทมผบรหำรและทมงำนทมควำมรและควำมสำมำรถ ในปจจบนกลมลกคำเปำหมำยของ TEC ไดแกกลมลกคำโครงกำรโรงแรมและรสอรต ลกคำโครงกำรโรงพยำบำล และอำคำรอนๆ รวมถงลกคำโครงกำรสำธำรณปโภค เชน สถำนและระบบสบสงน ำประปำ อำคำรจอดรถ เปนตน ของทงภำครฐและภำคเอกชน

ทงน นอกเหนอจำกธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงแลว TEC ยงเลงเหนโอกำสทำงธรกจเกยวกบกำรออกแบบและผลตอปกรณส ำหรบงำนสถำปตยกรรมและงำนตกแตง โดยกลมผบรหำรของ TEC ไดจดตง TEG ขนเพอประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณจำกกระจกและอลมเนยมส ำหรบงำนประเภทดงกลำวขน และภำยหลงจำกกำรปรบโครงสรำงกลมบรษท TEG ไดกลำยเปนบรษทยอยของ TEC (ปจจบน TEC เขำถอหนในสดสวนรอยละ 99.99 ใน TEG) ทงน ธรกจของ TEG จะท ำให TEC สำมำรถรองรบกำรขยำยขอบเขตกำรใหบรกำรทครอบคลมถงกำรออกแบบและผลตอปกรณส ำหรบงำนสถำปตยกรรมและงำนตกแตงเพมเตม ซงถอเปนอกหนงธรกจทมศกยภำพของกลมบรษทในอนำคต

นอกจำกน สบเนองจำกในปจจบน TEC มรำยไดสวนหนงมำจำกกำรจดหำและจ ำหนำยวสดอปกรณทเกยวของกำรงำนกอสรำง เชน เครองปรบอำกำศ เครองก ำเนดไฟฟำ เปนตน เพอเปนกำรขยำยกำรใหบรกำรและสนบสนนงำนกอสรำงของกลมบรษท คณะกรรมกำรบรษทของ TIGER ครง 1/2561 ไดมมตให TEC จดตง TEM ขนเปนบรษทยอย (TEC เขำถอหนในสดสวนรอยละ 70.00 รวมกบนำยวสนต เลกประเสรฐทถอหนในสดสวนทเหลออกรอยละ 30) เพอด ำเนนธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย นอกจำกน TEM ยงจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำงอนๆ เชน เครองสขภณฑ กระเบองปพน เปนตน ซงจะท ำให TEC สำมำรถขยำยฐำนลกคำใหหลำกหลำย ทงลกคำหรอเจำของโครงกำรของ TEC เอง และลกคำอนๆ รวมทงสำมำรถตอบสนองควำมตองกำรของลกคำไดดยงขนและท ำใหลกคำไดรบวสดและอปกรณทมคณภำพในรำคำทเหมำะสม โดย TEM จะเปนอกชองทำงกำรสรำงรำยไดจำกธรกจจดหำและจ ำหนำยใหแกกลมบรษทอกชองทำงหนงดวย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 4

1.1 ภาพรวมการประกอบธรกจ

ธรกจของกลมบรษทสำมำรถจ ำแนกไดตำมธรกจของบรษทยอย โดยแบงไดเปน 2 ธรกจดงตอไปน

1) ธรกจรบเหมากอสรางโครงการทกประเภท และงานออกแบบ (Construction Contractor – Build & Design)

TEC ประกอบธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงงำนวศวกรรมโยธำทกประเภท รวมถงงำนออกแบบวศวกรรม และออกแบบสถำปตยกรรมและตกแตงภำยใน ทเกยวของกบกำรกอสรำงอำคำรและระบบสำธำรณปโภคโดยลกษณะโครงกำรกอสรำงท TEC รบเหมำไดแก โครงกำรกอสรำงอำคำรทพกอำศย และอำคำรส ำนกงำน โดยเฉพำะโรงแรม รสอรท โรงพยำบำล คอนโดมเนยม อพำรทเมนท ซงรวมถงงำนดำนสถำปตยกรรม และงำนดำนระบบประกอบอำคำร (M&E) ใหตรงแบบทลกคำตองกำร ยงไปกวำนน TEC มควำมสำมำรถพเศษดำนกำรกอสรำงรสอรท หรอโรงแรมบนพนททมภมประเทศ และภมอำกำศทเปนอปสรรคแกกำรกอสรำง เชน ทะเล หรอเกำะ ซงตองอำศยควำมช ำนำญในกำรวำงแผนงำนกอสรำงใหเหมำะสมจงจะสำมำรถด ำเนนกำรกอสรำงใหตรงกบควำมตองกำรของลกคำ และเปนไปตำมระยะเวลำในกำรสงมอบทลกคำก ำหนด และโครงกำรกอสรำงระบบสำธำรณปโภคตำงๆ และงำนโยธำพเศษ เชน นคมอตสำหกรรม สถำนผลตและสบสงน ำประปำ ตงแตกำรวำงระบบทอสงน ำ กำรตดตงระบบสบสงน ำดบและระบบผลตน ำประปำ จนถงกำรกอสรำงหอเกบน ำเพอรอกำรจำยใหชมชน เปนตน และรวมถงงำนวศวกรรมโยธำประเภทอนๆ ตำมควำมตองกำรของลกคำ เชน ลำดจอดรถ ปมน ำมน เปนตน โดยทมงำนและผบรหำรของ TEC เปนวศวกรซงมควำมเชยวชำญดำนงำนระบบวศวกรรมตำงๆ ทเกยวของกบกำรกอสรำง จงท ำให TEC สำมำรถใหบรกำรรบเหมำกอสรำงอำคำร หรองำนวศวกรรมโยธำไดอยำงหลำกหลำยรปแบบ ทงน TEC จะเปนทงผรบเหมำหลกโดยตรง (Main Contractor) และผรบเหมำชวง (Sub-Contractor)

นอกจำกนนในป 2562 บรษทไดเรมด ำเนนธรกจจดหำและตดตงระบบไฟฟำและระบบเสยงส ำหรบงำนประชมสมนำระดบประเทศ ซงเปนงำนระยะสนทตองอำศยกำรวำงแผนและสงมอบงำนใหแลวเสรจภำยในระยะเวลำอนสน โดยในป 2562 บรษทไดด ำเนนกำรสงมอบงำนดงกลำวส ำหรบโครงกำรสมนำระดบประเทศขนำดใหญ 2 โครงกำร คดเปนสดสวนรำยไดทงสนรอยละ 9.17 ของรำยไดรวม

2) ธรกจสนบสนนงานรบเหมากอสรางโครงการทกประเภท และงานออกแบบ (Construction Supporting) นอกเหนอจำกนน TEC ยงม 2 บรษทยอยซงประกอบธรกจสนบสนนธรกจงำนรบเหมำกอสรำงโครงกำรทก

ประเภท และงำนออกแบบ ไดแก

2.1) TEG ซงประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณจำกกระจกและอลมเนยมส ำหรบงำนสถำปตยกรรมและงำนตกแตง โดยสำมำรถผลตและออกแบบใหมควำมเหมำะสม ตรงตำมแบบทลกคำก ำหนด ในปจจบน TEG ด ำเนนกำรออกแบบและผลตใหแกลกคำของ TEC เปนสวนใหญ อยำงไรกตำม TEG มแผนกำรขยำยธรกจเพอรองรบลกคำภำยนอกเพมมำกขนในอนำคต

2.2) TEM ซงประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงกำรจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำงอนๆ เชน เครองสขภณฑ กระเบองปพน เปนตน สบเนองจำก ในปจจบนรำยไดบำงสวนของ TEC มำจำกกำรจดหำและจ ำหนำยสนคำทเกยวของกบงำนกอสรำงใหแกลกคำของ TEC โดยในอนำคต TEM จะเขำมำตอยอดและขยำยธรกจกำรจดหำและจ ำหนำยสนคำดงกลำวใหเตบโต และเปนอกชองทางการสรางรายไดของกลมบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 5

1.2 วสยทศน วตถประสงคและเปาหมาย

เพอเปนกำรก ำหนดทศทำงและเปำหมำยทเปนอนหนงอนเดยวกนของกลมธรกจ บรษทฯ จงไดยดถอวสยทศน และพนธกจ มำเปนตวก ำหนดภำพควำมมงหวงสงสดทองคกรตองกำรบรรลผลส ำเรจตำมวสยทศน ส ำหรบพนธกจจะเปนตวก ำหนดภำรกจและหลกปฏบตทองคกรจะยดถอในกำรด ำเนนธรกจ สงถงคำนยมองคกร คอ หลกกำรรวมกน ทผบรหำรและพนกงำนจะน ำมำใชในกำรด ำเนนงำนใหบรรลเปำหมำย

คณะกรรมกำรบรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน) ไดก ำหนดวสยทศนและพนธกจของบรษทฯ เพอเปนแนวทำงใหผบรหำรและพนกงำนมจดมงหมำยในกำรด ำเนนงำนไปในทศทำงเดยวกน ขณะเดยวกนไดก ำหนดแผนกลยทธเพอใหกำรด ำเนนธรกจเปนไปตำมเปำหมำยทก ำหนด รวมทงไดทบทวนควำมเหมำะสมของวสยทศน ภำรกจ กลยทธเปำหมำย และทศทำงกำรด ำเนนธรกจของบรษท รวมถงทบทวนนโยบำยทส ำคญใหเหมำะสมและสอดคลองตอกำรด ำเนนธรกจตำมหลกกำรก ำกบดแลกจกำรทดทกป ในป 2562 คณะกรรมกำรบรษทฯ ไดทบทวนวสยทศน พนธกจ และกลยทธในกำรด ำเนนธรกจ โดยเหนสมควรใหคงไวตำมเดม

นอกจำกนคณะกรรมกำรไดมกำรตดตำม ดแลใหมกำรน ำกลยทธของบรษทฯ ไปปฏบต โดยในกำรประชมคณะกรรมกำรบรษทฯ ทกไตรมำส คณะกรรมกำรไดตดตำมผลกำรด ำเนนงำนของฝำยบรหำร โดยก ำหนดใหมกำรรำยงำนผลกำรด ำเนนงำนและผลประกอบกำรของบรษท โดยเฉพำะในสวนของเปำหมำยทำงกำรเงนและแผนงำนตำงๆ เพอใหเปนไปตำมกลยทธทวำงไว

วสยทศน พนธกจ และกลยทธของบรษทฯ ป 2562 ของบรษทฯ มดงน

วสยทศน และพนธกจ

1. ด ำเนนธรกจลงทนในธรกจรบเหมำกอสรำง (Construction Contractor) และขยำยกำรลงทนไปยงธรกจทเกยวของหรอสนบสนน โดยมงเนนพฒนำผลงำนใหมคณภำพ ซอสตย ตรงเวลำ ปลอดภย ไดมำตรฐำนสำกลเปนทนำเชอถอ สำมำรถตอบสนองควำมควำมตองกำรของลกคำไดอยำงครบถวน และสำมำรถสรำงควำมพงพอใจใหแกลกคำไดอยำงสงสด

2. ด ำเนนธรกจโดยมกำรบรหำรจดกำรอยำงมออำชพ มควำมนำเชอถอ และยดหลกกำรพฒนำอยำงยงยน และมธรรมภบำล รวมทงปกปองผลประโยชนของผถอหน (Shareholder) และผท สวนไดเสย (Stakeholder)

3. ด ำเนนกำรพฒนำบคลำกร โดยกำรเพมศกยภำพและประสทธภำพดำนกำรท ำงำน รวมถงกำรสรำงขวญก ำลงใจในกำรท ำงำน เนนกำรท ำงำนอยำงมควำมสข ควบคไปกบกำรพฒนำองคกรอยำงตอเนองสม ำเสมอ เพอใหองคกรเตบโตไดอยำงมนคงตอไปในอนำคต

4. มองหำโอกำสทำงธรกจ มงลงทนในธรกจทกอใหเกดประโยชนรวม เพอเพมชองทำงในกำรหำรำยไดและควำมสำมำรถในกำรท ำก ำไรของกลมบรษท โดยไมจ ำกดกำรลงทนเฉพำะในอตสำหกรรมรบเหมำกอสรำงเทำนน ทงนพจำรณำเลอกลงทนในธรกจทเหมำะสมกบกลมกจกำร โดยพจำรณำจำกขนำดของธรกรรม โครงสรำงวฒนธรรมองคกรและหลกธรรมมำภบำลของผรวมลงทน ใหควำมส ำคญกบกำรบรหำรจดกำรและควบคมธรกจทลงทนอยำงใกลชดเพอประโยชนทดทสดของกจกำร

กลมบรษทมงมนสรำงองคกรใหเขมแขงและมศกยภำพภำยใตบรรยำกำศกำรท ำงำนทด โดยมงเนนกำรพฒนำบคลำกรในองคกรใหมควำมร ควำมสำมำรถและเพมศกยภำพในกำรปฏบตงำนเพอกำรท ำงำนทมประสทธภำพสงสดและกำรเตบโตอยำงมนคงขององคกร รวมถงมงเนนกำรบรหำรองคกรใหเตบโตไดอยำงตอเนองในอนำคต เพอสรำงผลตอบแทนทดและเปนธรรมตอ ผถอหน (Shareholder) พนกงำน และผทมสวนเกยวของ (Stakeholder) ของกลมบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 6

เปำหมำย กลมบรษทมเปำหมำยในกำรเปนผน ำทำงธรกจ ในกลมธรกจกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำง (Construction

Contractor) ซงตงเปำหมำยในกำรขยำยธรกจไปสโครงกำรทมมลคำสงขน และหลำกหลำยมำกขน โดยมวสยทศนในกำรประกอบธรกจทเนนกำรเปนผใหบรกำรทมคณภำพ ใสใจควำมตองกำรของลกคำ ประกอบกบกำรบรหำรงำนทด มกำรควบคมกระบวนกำรท ำงำน ทงดำนกำรบรหำรและกำรจดกำรโครงกำรกอสรำงทมประสทธภำพ และไดมำตรำฐำนสำกล รวมถงกำรเขำไปมสวนรวมในกำรใหค ำปรกษำแกลกคำดำนงำนกอสรำง งำนออกแบบตำงๆ ทงวศวกรรมและสถำปตยกรรม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 7

1.3 การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“TIGER”)

เดอน – ป การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญ พฤศจกำยน 2559 • TIGER จดตงขนเมอวนท 9 พฤศจกำยน 2559 โดยถอหนรอยละ 99.99 ในบรษท ไทย องเกอร จ ำกด

(TEC) และรอยละ 99.99 ในบรษท ไทย องเกอร เทคโนโลย จ ำกด (TET) โดย TET มกลมผถอหนไดแกนำยบรพนธ วรรณขจรกจและนำยวนย วรรณขจรกจ ประกอบธรกจใหบรกำรรบเหมำตดตงและวำงระบบทำงวศวกรรมดำนกำรจรำจรและคมนำคม โดยขนตอนกำรถอหนของ TIGER มดงตอไปน ­ บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (“TIGER”) จดทะเบยนจดตงดวยทนจดทะเบยนจ ำนวน 86.12 ลำน

บำทแบงเปนหนสำมญจ ำนวน 8.612 ลำนหนมลคำทตรำไวหนละ 10 บำท เพอด ำเนนแลกกบหนสำมญ (Share Swap) รอยละ 99.99 ของ TET จ ำนวน 8.612 หน มลคำตรำไวหนละ 100 บำท หรอคดเปนรอยละ 99.99 ของจ ำนวนหนสำมญทช ำระแลว โดยมมลคำยตธรรมของสนทรพยสทธ ณ วนท 30 กนยำยน 2559 จ ำนวน 86.12 ลำนบำท

­ ตอมำเมอวนท 26 พฤศจกำยน TIGER ไดเพมทนจดทะเบยนจ ำนวน 82.74 ลำนบำท แบงเปนหนสำมญจ ำนวน 8.274 ลำนหน มลคำทตรำไวหนละ 10 บำท ใหแกผถอหนเดมของ TEC เพอด ำเนนแลกกบหนสำมญ (Share Swap) จ ำนวน 299,998 หน มลคำตรำไวหนละ 100 บำท หรอคดเปนรอยละ 99.99 ของจ ำนวนหนสำมญทช ำระแลว โดยมมลคำยตธรรมของสนทรพยสทธ ณ วนท 30 กนยำยน 2559 จ ำนวน 82.74 ลำนบำท

• ภำยหลงกำรจดโครงสรำง บรษทฯ มทนจดทะเบยน 168.86 ลำนบำท แบงเปนหนสำมญจ ำนวน 16.89 ลำนหน มลคำทคำไวหนละ 10 บำท ช ำระเตมจ ำนวน โดย TIGER เปนผถอหนใน TEC และ TET จ ำนวนรอยละ 99.99 และรอยละ 99.99 ตำมล ำดบ (ขอมลโครงสรำงบรษทอยในสวนท 1.4 แผนผง 1)

มนำคม 2561 • ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เมอวนท 9 มนาคม 2561 ของ TIGER มมตอนมตเรองทส าคญ ดงน ­ อนมตการแปรสภาพจากบรษทจ ากดเปนบรษทมหาชน ­ เปลยนแปลงมลคาทตราไวตอหนจาก 10.00 บาทตอหนเปน 0.50 บาทตอหน ­ เพมทนจดทะเบยนจ านวน 61.14 ลานบาท จากทนจดทะเบยนเดม 168.86 ลานบาท เปน 230.00

ลานบาท โดยการออกหนสามญเพมทนใหม จ านวน 122.28 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท ของทนจดทะเบยนเพอเสนอขายใหแกประชาชนเปนครงแรก (Initial Public Offering : IPO) คดเปนรอยละ 26.58 ของหนสามญทออกและช าระแลวภายหลงการเสนอขายหนสามญในครงน

มถนำยน 2561 • ทประชมคณะกรรมการบรษทของ TIGER ครงท 4/2561 เมอวนท 19 มถนายน 2561 ไดมมตอนมตใหขายหนของ TET ท TIGER ถออยจ านวน 8.612 ลานหน คดเปนรอยละ 99.99 ของจ านวนหนทงหมด ใหแกนายบรพนธ วรรณขจรกจและนายวนย วรรณขจรกจในราคาหนละ 10.00 บาท รวมเปนเงน 86.12 ลานบาท (อางองจากราคาท TIGER ลงทน ใน TET ซงเทากบราคาหนละ 10 บาท) เพอเปนการปรบโครงสรางกลมธรกจทไมเกยวของกบธรกจรบเหมากอสรางออกจากกลมบรษท พรอมทงนายบรพนธ วรรณขจรกจไดลาออกจากการเปนกรรมการและผบรหารของกลมบรษท โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเขารวมประชมครบ 3 ทาน เพอพจารณาอนมตถงความเหมาะสมของการท ารายการ พรอมกนนไดพจารณาอนมตใหน าหนสามญของบรษทเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai)

• เพอใหสอดคลองกบการปรบโครงสรางกลมธรกจ ผถอหนนายบรพนธ วรรณขจรกจ และนายวนย วรรณขจรกจจงไดขายหนของ TIGER ทถออยทงหมดจ ำนวน 165.48 ลำนหนใหแกนำยจตรงค ศรกลเรองโรจนจ ำนวน 99.29 ลำนหน และนำยกตต ดษฎพฤฒพนธจ ำนวน 66.19 ลำนหน

ตลำคม 2561 • TIGER เสนอขายหนสามญตอประชาชนทวไปเปนครงแรกระหวางวนท 16-18 ตลาคม 2561 ท าใหทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทเทากบ 230 ลานบาท

• หนสามญของ TIGER ไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และไดเรมซอเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดเอม เอ ไอ ในวนท 24 ตลาคม 2561

• TIGER เขารวมลงทนจดตง บรษท ออปตไวส จ ากด ซงจดประเภทเปน บรษทรวม เมอวนท 17 ตลาคม 2562 และถอหนโดย TIGER รอยละ 40 บรษทดงกลาวมวตถประสงคเพอด าเนนธรกจใหบรการจดการขอมลและการสอสารองคกร

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 8

บรษท ไทย องเกอร จ ากด (“TEC”) และบรษทยอย เดอน – ป การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญ

กนยำยน 2545 • วนท 26 กนยำยน 2545 บรษท ไทย องเกอร จ ำกด (“TEC” หรอบรษทแกน) จดตงดวยทนจดทะเบยน 1.00 ลำนบำท แบงเปนหนสำมญจ ำนวน 10,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท เรยกช ำระเตมจ ำนวนโดยมนำยจตรงค ศรกลเรองโรจน และนำยกตต ดษฎพฤฒพนธ และกลมเพอนวศวกรรวมกนเปนผกอตงและเปนผบรหำร เพอด ำเนนธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงโครงกำรทกประเภท และงำนออกแบบ

• TEC เรมตนจำกกำรรบงำนโครงกำรหมบำนจดสรรในเขตกรงเทพและปรมณฑล กมภำพนธ 2548 • TEC เพมทนจดทะเบยนจำก 1.00 ลำนบำท เปน 5.00 ลำนบำท โดยกำรออกหนสำมญเพมทน

จ ำนวน 4,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท เรยกช ำระเตมจ ำนวนใหแกผถอหนเดม เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในกำรด ำเนนธรกจ

มกรำคม 2554 • TEC เพมทนจดทะเบยนจำก 5.00 ลำนบำท เปน 20.00 ลำนบำท โดยกำรออกหนสำมญเพมทนจ ำนวน 150,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท เรยกช ำระเตมจ ำนวนใหแกผถอหนเดม เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในกำรด ำเนนธรกจ

ตลำคม 2554 • วนท 7 ตลำคม 2554 บรษท ทอจ.โฮลดง จ ำกด จดตงดวยทนจดทะเบยน 1.00 ลำนบำท แบงเปนหนสำมญจ ำนวน 10,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท เรยกช ำระเตมจ ำนวน โดย TEC ถอหนรอยละ 90 และสวนทเหลออกรอยละ 10 ถอหนโดยเพอนวศวกร เพอด ำเนนธรกจลงทนในบรษทอน

มถนำยน 2558 • วนท 18 มถนำยน 2558 บรษท ทอจ อลมนม จ ำกด (“TEG”) จดตงดวยทนจดทะเบยน 3.00 ลำนบำท เรยกช ำระรอยละ 25 แบงเปนหนสำมญจ ำนวน 30,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท โดยบรษท ทอจ.โฮลดง จ ำกด ถอหนรอยละ 60 และสวนทเหลอรอยละ 40 ถอหนโดยผถอหนอน เพอด ำเนนธรกจออกแบบและผลตอปกรณจำกอลมเนยมส ำหรบงำนสถำปตยกรรมและงำนตกแตง

กมภำพนธ 2559 • TEC เพมทนจดทะเบยนจำก 20.00 ลำนบำท เปน 30.00 ลำนบำท โดยกำรออกหนสำมญเพมทน

จ ำนวน 100,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท ช ำระเตมจ ำนวนใหแกผถอหนเดม เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในกำรด ำเนนธรกจ

ตลำคม 2559 • TEC ไดด ำเนนกำรซอหน TEG จ ำนวน 17,998 หน คดเปนรอยละ 60.00 ของจ ำนวนหนทงหมด รำคำหนละ 135.64 บำท รวมเปนเงน 2.44 ลำนบำท จำกบรษท ทอจ.โฮลดง จ ำกด เมอวนท 20 ตลำคม 2559 โดยอำงองมลคำยตธรรมของสนทรพยสทธ ณ วนท 30 กนยำยน 2559

• ทงน บรษท ทอจ.โฮลดง จ ำกด ไดจดทะเบยนเลกบรษทกบกรมพฒนำธรกจกำรคำ กระทรวงพำณชย เมอวนท 30 สงหำคม 2559 โดยปจจบนช ำระบญชเสรจสนแลว

ธนวำคม 2559 • วนท 8 ธนวำคม 2559 TEC ไดด ำเนนกำรซอหน TEG เพมเตมจ ำนวน 12,000 หน คดเปนรอยละ 40.00 ของจ ำนวนหนทงหมด รำคำหนละ 135.64 บำท รวมเปนเงน 1.63 ลำนบำท จำกนำยสเทพ วฒนศพท โดยอำงองมลคำยตธรรมของสนทรพยสทธ ณ วนท 30 กนยำยน 2559 และท ำให TEC ถอหนใน TEG รอยละ 99.99 (ขอมลโครงสรำงบรษทอยในสวนท 1.4 แผนผง 1) (นำยสเทพ วฒนศพท ปจจบนด ำรงต ำแหนงเปนนำยกสมำคมกำรคำผประกอบกำรอลมเนยมและกระจกไทย เปนผเชยวชำญและมประสบกำรณกำรท ำงำนทเกยวของกบงำนอลมเนยม และงำนงำนกระจก ซงเคยรวมงำนกบทำงบรษทฯ ประกอบกบ TEC มนโยบำยในกำรด ำเนนธรกจผลตและตดตงงำนอลมเนยม และงำนงำนกระจก)

มนำคม 2561 • คณะกรรมกำรของ TIGER ครงท 1/2561 เมอวนท 21 กมภำพนธ 2561 ไดมมตอนมตกำรจดตงบรษท ทอ แมค จ ำกด (“TEM”) ดวยทนจดทะเบยน 1.00 ลำนบำท แบงเปนหนสำมญจ ำนวน 1 แสนหน มลคำทตรำไวหนละ 10 บำท เรยกช ำระเตมจ ำนวน โดยม TEC ถอหนรอยละ 70.00 และมนำยวสนต เลกประเสรฐถอหนรอยละ 30.00 เพอประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำงอนๆ เชน เครองสขภณฑ กระเบองปพน เปนตน โดยไดด ำเนนกำรจดทะเบยนกบกระทรวงพำณชยแลวเสรจเมอวนท 15 มนำคม 2561 ทงนนำยวสนต เลกประเสรฐ เปนผทมประสบกำรณดำนกำรออกแบบและผลต

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 9

เดอน – ป การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญ ระบบน ำดและน ำเสยทใชในอำคำรทพกอำศย เชน ส ำนกงำน โรงแรม และโรงงำน เปนตน รวมทงธรกจซอมำขำยไปอปกรณทเกยวกบงำนกอสรำง ซงแตเดมเคยเปนผถอหนรอยละ 30 ในบรษท ไอ แทงค จ ำกด (อกรอยละ 70 เปนของผถอหน 2 กลม ซงไมมควำมเกยวของกนกบนำยวสนต เลกประเสรฐ) ด ำเนนธรกจเกยวกบกำรออกแบบและผลต ระบบถงน ำดและน ำเสย รวมทงเปนกรรมกำรและผบรหำรหลกในกำรด ำเนนธรกจ ทงนภำยหลงทกลมบรษทบรรลขอตกลงทำงธรกจกบนำยวสนต เลกประเสรฐ ในกำรกอตง TEM ขน ทำงนำยวสนต เลกประเสรฐ จงไดลำออกจำกกำรเปนกรรมกำรและผบรหำร ท ำใหไมมผบรหำรมำด ำเนนธรกจเดมตอในบรษท ไอ แทงค จ ำกด และเมอชวงปลำยเดอนมนำคม 2561 ไดขำยหนทตนเองถออยทงหมดใน บรษท ไอ แทงค จ ำกด รอยละ 30 ใหแกนำงลดดำวลย ศรเวชววฒน ซงเปนมำรดำของคสมรสของนำยวสนต เลกประเสรฐ ถอหนแทน เนองจำกยงไมสำมำรถหำผใดมำซอหนดงกลำวจำกนำยวสนต เลกประเสรฐได นอกจำกน นำยวสนต เลกประเสรฐ และนำงลดดำวลย ศรเวชววฒน ไดจดท ำสญญำไมแขงขนกนทำงธรกจกบ TEM ทงทำงตรงหรอทำงออม โดยตนเองหรอรวมกบผอน รวมทงจะไมด ำเนนกำร หรอมสวนสนบสนนใหบรษท ไอ แทงค จ ำกดและ/หรอ บรษททอยภำยใตอ ำนำจควบคมกจกำร (ตำมทนยำมไวในพระรำชบญญตหลกทรพย และตลำดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และทไดแกไขเพมเตม) ของบรษท ไอ แทงค จ ำกด (หำกม) ประกอบธรกจทแขงขนกบธรกจของ TEM โดยใหมผลสนสดเมอทง 2 ทำนไมไดเปนกรรมกำรและ ผบรหำรของ TEM และบรษทใดๆ ในกลมบรษทฯ หรอไมไดเปนผถอหนในบรษท ไอ แทงค จ ำกด (รำยละเอยดสญญำอยในสวน 2.2.5)

• TEC เพมทนจดทะเบยนจำก 30.00 ลำนบำท เปน 66.00 ลำนบำท โดยกำรออกหนสำมญเพมทนจ ำนวน 360,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท ช ำระเตมจ ำนวนใหแกผถอหนเดม เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในกำรด ำเนนธรกจ

ธนวำคม 2561 • TEC เพมทนจดทะเบยนจำก 66.00 ลำนบำท เปน 150.00 ลำนบำท โดยกำรออกหนสำมญเพมทนจ ำนวน 840,000 หน มลคำทตรำไวหนละ 100 บำท ช ำระเตมจ ำนวนใหแกผถอหนเดม เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในกำรด ำเนนธรกจ

• TEC ไดท ำกำรเพมทนใน TEG ซงเปนบรษทยอยจำก 3.00 ลำนบำท เปน 20.00 ลำนบำท (แบงเปนหนสำมญ 200,000 หน มลคำหนละ 100 บำท) โดยออกหนสำมญเพมทนจ ำนวน 17 ลำนบำท (แบงเปนหนสำมญ 170,000 หนมลคำหนละ 100 บำท) ภำยหลงกำรเพมทนดงกลำว สดสวนกำรถอหนทำงออมของTIGER ใน TEG ดงกลำวยงคงเดมทรอยละ 100

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 10

1.4 โครงสรางการถอหนของกลมบรษท

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 รำยละเอยดบรษทภำยใต TIGER มรำยละเอยดดงน

1) กลมธรกจรบเหมากอสรางโครงการทกประเภท และงานออกแบบ (Construction Contractor – Build & Design)

ชอบรษท : บรษท ไทย องเกอร จ ากด (“TEC” หรอบรษทแกน) วนทกอตง : 26 กนยำยน 2545 ทต งส ำนกงำนใหญ : 88 หมท 4 ต ำบลบำงสทอง อ ำเภอบำงกรวย จงหวดนนทบร 11130 ลกษณะกำรประกอบธรกจ : รบเหมำกอสรำงงำนวศวกรรมโยธำทกประเภท รวมถงงำนออกแบบวศวกรรม และ

ออกแบบสถำปตยกรรมและตกแตงภำยใน (Construction Contractor : Build & Design) ทเกยวของกบกำรกอสรำงอำคำรและระบบสำธำรณปโภคแกทงลกคำภำครฐและเอกชน

ทนจดทะเบยนและช ำระแลว : 150.00 ลำนบำท มลคำทตรำไว : 100 บำท (ช ำระเตมจ ำนวน) กรรมกำรบรษท : 1. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน

2. นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ อ ำนำจลงนำมกรรมกำร : กรรมกำรหนงคนลงลำยมอชอและประทบตรำส ำคญบรษท ควำมสมพนธกบ TIGER : • TIGER ถอหนในสดสวนรอยละ 99.99

• TIGER มกรรมกำรรวมกบ TEC จ ำนวน 2 ทำน ไดแกนำยจตรงค ศรกลเรองโรจน และนำยกตต ดษฎพฤฒพนธ

• TIGER มกรรมกำรทเปนผบรหำรใน TEC จ ำนวน 4 ทำนไดแกนำยจตรงค ศรกลเรองโรจน นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ นำยวบลย พจนำลย และนำงปยำพร โสภตลวฒนำนนท

99.99%

99.99%

จดทะเบยนจดตง: 9 พฤศจกำยน 2559

ทนจดทะเบยนปจจบน : 230.00 ลำนบำท ทนจดทะเบยนช ำระแลว : 230.00 ลำนบำท

บรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) (“TIGER”)

นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน นำยกตต ดษฎพฤตพนธ นำยอรรถวฒ สกนธวฒน ประชำชนทวไป

43.17% 28.78% 26.58% 1.47%

จดทะเบยนจดตง: 26 กนยำยน 2545

ทนจดทะเบยนปจจบน: 150.00 ลำนบำท ทนจดทะเบยนช ำระแลว : 150.00 ลำน

บำท

บรษท ไทย องเกอร จ ากด (“TEC” หรอ “บรษทแกน”)

ด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำง

70.00% จดทะเบยนจดตง: 15 มนำคม 2561

ทนจดทะเบยนปจจบน : 1.00 ลำนบำท ทนจดทะเบยนช ำระแลว: 1.00 ลำนบำท

จดทะเบยนจดตง: 18 มถนำยน 2558

ทนจดทะเบยนปจจบน : 20.00 ลำนบำท ทนจดทะเบยนช ำระแลว : 20.00 ลำนบำท

บรษท ทอจ อลมนม จ ากด (“TEG”)

ด ำเนนธรกจออกแบบและผลตอปกรณส ำหรบงำนสถำปตยกรรม

นำยวสนต เลกประเสรฐ

30.00%

ด ำเนนธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย และจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของ

กบงำนกอสรำงอนๆ

70.00% 99.99%

บรษท ทอ แมค จ ากด (“TEM”)

บรษท บรษท ออปตไวส จ ากด

จดกำรขอมลและสอสำรองคกร

40.00%

จดทะเบยนจดตง: 17 ตลำคม 2562

ทนจดทะเบยนปจจบน : 5.00 ลำนบำท ทนจดทะเบยนช ำระแลว: 5.00 ลำนบำท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 11

2) กลมธรกจสนบสนนงานรบเหมากอสรางโครงการทกประเภท และงานออกแบบ (Construction Supporting)

ชอบรษท : บรษท ทอจ อลมนม จ ากด (“TEG”) วนทกอตง : 18 มถนำยน 2558 ทต งส ำนกงำนใหญ : 89/28-29 หมท 1 ต ำบลบำงกระทก อ ำเภอสำมพรำน จงหวดนครปฐม 73210 ลกษณะกำรประกอบธรกจ : ออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณจำกกระจกและอลมเนยมส ำหรบงำน

สถำปตยกรรมและงำนตกแตง ทนจดทะเบยนและช ำระแลว : 20.00 ลำนบำท มลคำทตรำไว : 100 บำท (ช ำระแลวรอยละ 25) กรรมกำรบรษท : 1. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน

2. นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ อ ำนำจลงนำมกรรมกำร : กรรมกำรคนใดคนหนงลงลำยมอชอและประทบตรำส ำคญของบรษท ควำมสมพนธกบ TIGER : • TEC ซงเปนบรษทยอยของ TIGER ถอหนในสดสวนรอยละ 99.99

• TIGER มกรรมกำรรวมกบ TEG จ ำนวน 2 ทำน ไดแกนำยจตรงค ศรกลเรองโรจน และนำยกตต ดษฎพฤฒพนธ

ชอบรษท : บรษท ทอ แมค จ ากด (“TEM”) วนทกอตง : 15 มนำคม 2561 ทต งส ำนกงำนใหญ : 88 หมท 4 ต ำบลบำงสทอง อ ำเภอบำงกรวย จงหวดนนทบร 11130 ลกษณะกำรประกอบธรกจ : ธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงจดหำและจ ำหนำยวสด

และอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำงอนๆ ทนจดทะเบยนและช ำระแลว : 1.00 ลำนบำท มลคำทตรำไว : 10 บำท (ช ำระเตมจ ำนวน) กรรมกำรบรษท : 1. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน

2. นำยวสนต เลกประเสรฐ อ ำนำจลงนำมกรรมกำร กรรมกำรสองคนลงลำยมอชอรวมกนและประทบตรำส ำคญของบรษท ควำมสมพนธกบ TIGER : • TEC ซงเปนบรษทยอยของ TIGER ถอหนในสดสวนรอยละ 70.00 (อกรอยละ 30

ถอโดยนำยวสนต เลกประเสรฐ) • TIGER มกรรมกำรรวมกบ TEM จ ำนวน 1 ทำน ไดแกนำยจตรงค ศรกลเรองโรจน

3) กลมธรกจอนๆ (Other Business) ชอบรษท : บรษท ออปตไวส จ ากด (“Optiwise”) วนทกอตง : 17 ตลำคม 2562 ทต งส ำนกงำนใหญ : 88 หมท 4 ต ำบลบำงสทอง อ ำเภอบำงกรวย จงหวดนนทบร 11130 ลกษณะกำรประกอบธรกจ : ใหบรกำรบรหำรจดกำรขอมลและสอสำรองคกร ทนจดทะเบยนและช ำระแลว : 5.00 ลำนบำท มลคำทตรำไว : 10 บำท (ช ำระเตมจ ำนวน) กรรมกำรบรษท : 1. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน

2. นำยอรรถกร จนทอง อ ำนำจลงนำมกรรมกำร : กรรมกำรคนใดคนหนงลงลำยมอชอและประทบตรำส ำคญของบรษท ควำมสมพนธกบ TIGER : • TEC ซงเปนบรษทรวมของ TIGER ถอหนในสดสวนรอยละ 40.00

• TIGER มกรรมกำรรวมกบ Optiwise จ ำนวน 1 ทำน ไดแกนำยจตรงค ศรกลเรองโรจน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 12

2. ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน) (Thai Enger Holding Public Company Limited) (“TIGER” หรอ “บรษทฯ”) ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน (Holding Company) โดยในปจจบน บรษทฯ มกำรถอหนรอยละ 99.99 ในบรษท ไทย องเกอร จ ำกด (Thai Enger Company Limited) (“TEC” หรอ “บรษทแกน”) ซงเปนบรษทแกน (Core Company) ประกอบธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงงำนวศวกรรมโยธำทกประเภทรวมทงงำนออกแบบวศวกรรมและสถำปตยกรรม นอกจำกนยงประกอบธรกจสนบสนนงำนรบเหมำกอสรำง ซงไดแก 1) ธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณจำกกระจกและอลมเนยม ส ำหรบงำนสถำปตยกรรมและงำนตกแตงด ำเนนกำรโดย TEG และ 2) ธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำงอนๆ ด ำเนนกำรโดย TEM ทงน กลมบรษทมโครงสรำงของรำยไดแบงตำมลกษณะธรกจของบรษทยอยส ำหรบป 2559 – 2562 ดงน

โครงสรางรายได1 ป 2559 ป 2560 ป 2561 ป 2562

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ 1) รายไดจากธรกจรบเหมากอสรางและงานออกแบบ

รำยไดของ TEC 482.75 97.52 614.55 99.70 746.95 95.62 956.32 96.38 2) รวมรายไดจากธรกจสนบสนนงานรบเหมากอสราง

รำยไดของ TEG1 7.12 1.44 0.30 0.05 17.46 2.24 11.20 1.13 รำยไดของ TEM2 - - - - 16.05 2.05 21.84 2.28

489.87 98.96 614.85 99.75 780.46 99.91 989.36 99.79

รำยไดอน4 5.16 1.04 1.55 0.25 0.69 0.09 2.93 0.21 รายไดรวม 495.03 100.00 616.40 100.00 781.15 100.00 992.29 100.00

หมำยเหต: 1. รำยไดของ TEG ทแสดงในตำรำงขำงตนเปนรำยไดทตดรำยกำรระหวำงกนภำยในกลมบรษทแลว ทงน ในป 2559 ถงป 2562 จ ำนวน 5.74 ลำน

บำท 3.43 ลำนบำท 14.06 ลำนบำท และ 10.27 ลำนบำท ตำมล ำดบ 2. รำยไดของ TEM ทแสดงในตำรำงขำงตนเปนรำยไดทตดรำยกำรระหวำงกนภำยในกลมบรษทแลว ในป 2561 และป 2562 จ ำนวน 3.44 ลำนบำท

และ 2.92 ลำนบำทตำมล ำดบ (TEM จดทะเบยนจดตงเมอวนท 15 มนำคม 2561 จงท ำใหในปกอนหนำไมมรำยกำรระหวำงกน) 3. รำยไดอน ประกอบดวย ก ำไรจำกกำรจ ำหนำยสนทรพย ดอกเบยรบ เงนรบลวงหนำทรบรเปนรำยไดและคำบรกำรเรยกเกบอนๆ

ลกษณะงานบรการและผลงานในอดต

ธรกจของกลมบรษทสำมำรถจ ำแนกไดตำมธรกจของบรษทยอย โดยแบงไดเปน 2 ธรกจดงตอไปน

1. ธรกจรบเหมากอสรางโครงการทกประเภท และงานออกแบบ (Construction Contractor – Build & Design)

TEC ด ำเนนธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงงำนวศวกรรมโยธำทกประเภท รวมถงงำนออกแบบวศวกรรม และออกแบบสถำปตยกรรมและตกแตงภำยใน ทเกยวของกบกำรกอสรำงอำคำรและระบบสำธำรณปโภคตำมแบบทลกคำก ำหนด ใหแกทงลกคำภำครฐและเอกชน ซง TEC สำมำรถเปนไดทงผรบเหมำหลกโดยตรง (Main Contractor) และผร บเหมำชวง (Sub-Contractor) โดย TEC สำมำรถใหค ำปรกษำแกลกคำเกยวกบงำนออกแบบดำนตำงๆ เชน ดำนโครงสรำง ดำนวศวกรรมและระบบประกอบอำคำร (Mechanical and Electrical : M&E) ดำนสถำปตยกรรมทงภำยนอกและภำยใน ดำนภมสถำปตยกรรม เปนตน ทงยงสำมำรถใหค ำปรกษำดำนควำมเปนไปไดของโครงกำรกอสรำง (Feasibility Test) ซงท ำให TEC สำมำรถตอบสนองควำมตองกำรของลกคำไดอยำงครบวงจร (One Stop Service)

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 13

ส ำหรบกำรด ำเนนกำรกอสรำงแตละโครงกำร TEC ไดมกำรควบคมคณภำพกำรใหบรกำรกอสรำงผำนทมวศวกรของ TEC ทมควำมร ควำมเชยวชำญ และประสบกำรณ ตงแตข นตอนกำรถอดแบบ และกำรวำงแผนงำนรวมถงก ำหนดระยะเวลำกำรกอสรำงทแมนย ำ กำรประเมนดำนคณภำพของวสดและอปกรณในกำรกอสรำง กำรด ำเนนกำรกอสรำง ตลอดจนกำรตรวจสอบโครงสรำงและรปแบบหลงกำรกอสรำงทแลวเสรจและกำรสงมอบงำน ซงทมงำนของ TEC จะเขำตรวจสอบและควบคมกำรท ำงำนของทมแรงงำนอยำงใกลชด ซงท ำใหกำรกอสรำงเปนไปตำมขอก ำหนด และควำมตองกำรของลกคำหรอเจำของโครงกำร และสำมำรถสงมอบงำนทมคณภำพไดตำมระยะเวลำทลกคำก ำหนด ทงน TEC มกำรวำจำงผรบเหมำชวงทมประสบกำรณเพอเขำมำท ำงำนส ำหรบบำงลกษณะงำน เชน งำนสถำปตยกรรม งำนระบบไฟฟำ งำนระบบประปำ งำนระบบปรบอำกำศ งำนระบบโทรศพทและกำรสอสำร โดยงำนแตละลกษณะงำนทมกำรวำจำงผรบเหมำชวงเขำมำชวยท ำงำน จะอยภำยใตกำรควบคมกำรท ำงำนและคณภำพงำนโดยทมวศวกรของ TEC ซงมควำมร ควำมเชยวชำญ และประสบกำรณ อยำงใกลชด โดย TEC จะรวมกบเจำของโครงกำร หรอตวแทนเจำของโครงกำรเพอก ำหนดแผนงำนกอสรำงใหสำมำรถสงมอบงำนทมคณภำพภำยในก ำหนดระยะเวลำตำมสญญำจำงเหมำได ทงน รำยละเอยดของประเภทงำนใหบรกำรรบเหมำกอสรำงของ TEC มดงตอไปน

1.1 งานใหบรการรบเหมากอสรางโครงการโรงแรม รสอรท และงานใหบรการรบเหมากอสรางโครงการอาคารส านกงาน และอาคารอนๆ

TEC มประสบกำรณและควำมเชยวชำญดำนงำนรบเหมำกอสรำงโครงกำรโรงแรมหรอรสอรท โดยเฉพำะโครงกำรทตงอยตำมเกำะกลำงทะเล ซงเปนพนทมภมประเทศและภมอำกำศซงเปนอปสรรคตอกำรกอสรำง TEC ยงชวยใหค ำแนะน ำดำนกำรออกแบบสถำปตยกรรมและตกแตงภำยใน เชน กำรวำงแนวควำมคด (Concept) หรอรปแบบ (Style) ของโรงแรม กำรออกแบบอปกรณและกำรใชงำน (Function) ภำยในโรงแรมและรสอรท เพอใหมจดเดนและดงดดลกคำใหเขำมำใชบรกำร ในขณะทยงรกษำควำมเหมำะสมดำนงบประมำณและเงนลงทนของโครงกำรนนๆ ซงถอเปนจดแขงส ำคญของ TEC ในกำรกอสรำงโรงแรม หรอรสอรทใหแกลกคำ โดยในปจจบน ฐำนลกคำส ำคญทเปนผประกอบกำรโรงแรมของ TEC จะเปนโรงแรมแนวบตค (Boutique Hotel) ซงตองกำรรำยละเอยดทเปนจดเดนเฉพำะ (Uniqueness) ทแตกตำงออกไปจำกโรงแรมทวไป โดย TEC สำมำรถใหค ำปรกษำกบเจำของโครงกำรไดเปนอยำงด

ตวอยางโครงการกอสรางโรงแรมและรสอรท ในชวง 5 ปทผานมาของ TEC มดงตอไปน

ชอโครงการ ลกษณะ

สงปลกสราง มลคาโครงการตามสญญากอสราง

(ลานบาท) ปทด าเนนการ

1. KC Grande Resort & Spa (เกำะชำง) รสอรท 150.00 2555 – 2556 2. Awa Resort (เกำะชำง) รสอรท 182.55 2556 – 2557 3. Happy 3 Residence โรงแรม 23.12 2558 – 2559 4. Golden Sea House รสอรท 62.00 2558 – 2559

5. Velo Bike Hotel โรงแรม 84.11 2558 – 2559 6. Hotel Labaris Khao Yai โรงแรม 288.94 2560 – 2562 7. I-Tara Resort & SPA รสอรท 135.86 2561 - 2562 8. V-Villa Phuket รสอรท 253.00 2561-2562

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 14

1.2 งานใหบรการรบเหมากอสรางโครงการ โรงพยาบาล อาคารทอยอาศย ส านกงาน และอาคารอนๆ

TEC มประสบกำรณและควำมเชยวชำญดำนงำนรบเหมำกอสรำงอำคำรทพกอำศยหลำกหลำยรปแบบ รวมทงมควำมเขำใจดำนกำรออกแบบสถำปตยกรรมและกำรตกแตงทงภำยในและภำยนอก และกำรออกแบบวศวกรรมระบบประกอบอำคำร (Mechanical and Electrical : M&E) ซงรวมถงระบบสำธำรณปโภคภำยในอำคำร โดย TEC มทมบคลำกรทมประสบกำรณ และมควำมช ำนำญในกำรวำงแผนกำรกอสรำง และกำรจดหำวสดอปกรณส ำหรบกำรกอสรำงทมคณภำพและมควำมเหมำะสมตำมรปแบบของแตละโครงกำรกอสรำง พรอมทงยงสำมำรถใหค ำแนะน ำเพมเตมแกเจำของโครงกำร (Owner) หรอผบรหำรโครงกำร (Construction Manager) ผออกแบบ (Designer) หรอทปรกษำวศวกรผควบคมงำน ทงในดำนงำนออกแบบตำงๆ กำรเลอกใชวสดกอสรำง และเทคนคกำรกอสรำง

นอกจำกน TEC ยงสำมำรถใหบรกำรงำนกอสรำงอำคำรทตองกำรมำตรำฐำนกำรกอสรำงในระดบสำกล เชน โรงพยำบำล รวมทงอำคำรส ำนกงำน และอำคำรอนๆ อำท อำคำรแนวรำบ คอนโดมเนยม เซอรวสอพำรเมนท (Service Apartment) เปนตน ซง TEC มกำรใหบรกำรรบเหมำทงในรปแบบของกำรจำงเหมำแบบเบดเสรจ (Turnkey) รวมงำนออกแบบ หรอกำรจำงเฉพำะสวนงำน เชน งำนโครงสรำง งำนระบบกอสรำง งำนระบบวศวกรรม (M&E) งำนสถำปตยกรรม และงำนภมสถำปตย เปนตน

ตวอยางโครงการกอสรางโรงพยาบาล อาคารส านกงานและทอยอาศย

ในชวง 5 ปทผานมาของ TEC มดงตอไปน

1.3 งานใหบรการรบเหมากอสรางโครงการสาธารณปโภค และกลมงานภาครฐ

TEC ใหบรกำรรบเหมำกอสรำงโครงสรำงพนฐำน ( Infrastructure) เชน กำรกอสรำงนคมอตสำหกรรม ฝำยเกบน ำ สถำนผลตน ำประปำ ตงแตกำรวำงระบบทอสงน ำ กำรตดตงระบบสบสงน ำดบและระบบผลตน ำประปำ จนถงกำรกอสรำงหอเกบน ำเพอรอกำรจำยใหชมชน เปนตน ยงไปกวำนน TEC ยงใหบรกำรรบเหมำกอสรำง อำคำรส ำนกงำนสวนรำชกำร อำคำรเอนกประสงค ลำนจอดรถขนำดใหญ แกลกคำซงสวนใหญจะเปนหนวยงำนภำครฐ หรอสวนงำนรำชกำร โดยในปจจบน TEC จะใหบรกำรรบเหมำงำนกอสรำงส ำหรบลกคำกลมงำนภำครฐหรอรำชกำร ผำนวธกำรรบเหมำชวง (Sub-Contract) จำกผร บเหมำเอกชนทไดรบงำนอกทอดหนง เนองดวยทมงำนและกลมผบรหำรของ TEC มควำมเชยวชำญดำนระบบงำนวศวกรรมตำงๆ ทเกยวของกบกำรกอสรำงเปนอยำงด พรอมทงมกำรวำงแผน ควบคมกำรกอสรำง และกำรปฏบตงำนใหตรงตำมแผนงำนทไดก ำหนดไว จงท ำให TEC สำมำรถใหบรกำรรบเหมำงำนกอสรำง หรองำนวศวกรรมโยธำไดอยำงหลำกหลำยรปแบบ โดยทผำนมำ TEC สำมำรถสงมอบงำนทมคณภำพไดอยำงทนเวลำ เปนทพงพอใจของลกคำ และสำมำรถสรำงควำม

ชอโครงการ ลกษณะ

สงปลกสราง มลคาโครงการตามสญญากอสราง

(ลานบาท) ปทด าเนนการ

1. The Sync Nature Condominium คอนโดมเนยม 169.06 2558- 2559 2. โรงพยำบำลพษณเวช (สรำงอำคำรและงำนตกแตงภำยใน)

โรงพยำบำล 51.91 2559 – 2561

3. อำคำรทจอดรถยนต Sun parking อำคำรส ำนกงำน 84.67 2560 – 2561 4. The Boost Fitness Center ศนยออกก ำลงกำย 68.12 2560- 2561 5. อำคำรส ำนกงำน ธนบรเคหะภณฑ อำคำรส ำนกงำน 75.85 2560-2561 6. Dolce Condominum คอนโดมเนยม 152.34 2562 7. Saima Park & market คอมมนตมอลล 146.99 2562

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 15

ประทบใจและควำมไววำงใจแกลกคำในงำนดำนบรกำรรบเหมำกอสรำงของ TEC ทงกอนและหลงกำรสงมอบงำนไดอกดวย

ตวอยางโครงการกอสรางงานโยธาพเศษ ระบบสาธารณปโภค และงานภาครฐ

ในชวง 5 ปทผานมาของ TEC มดงตอไปน

ชอโครงการ ลกษณะ

สงปลกสราง

มลคาโครงการตาม

สญญากอสราง

(ลานบาท)

ปทด าเนนการ

1. โครงกำรกอสรำงฝำยยำง ฝำยยำง 30.00 2551 2. อำคำรเอนกประสงคเพอกำรกฬำ จ. สระแกว อำคำรเอนกประสงค 23.12 2554 – 2555

3. โครงกำรอรถเมล และลำนจอดรถ Mega Bangna ลำนจอดรถ 30.00 2555

4. โครงกำรกอสรำงขยำยกำรผลตน ำประปำ โครงกำรสำธำรณปโภค

644.80 2558 – 2561

5. นคมอตสำหกรรมสระแกว นคมอตสำหกรรม 302.40 2561-2562 6. นคมอตสำหกรรมสะเดำ นคมอตสำหกรรม 538.22 2562

1.4 งานใหบรการรบเหมากอสรางโครงการอน และงานทเกยวของ

TEC ใหบรกำรรบเหมำงำนกอสรำงโครงกำรกอสรำงอน เชน บำนเดยวรำคำสง (High-end Home) รำนกำแฟ รำนอำหำร เปนตน รวมถงใหบรกำรงำนระบบภำยในตวอำคำร เชน งำนระบบปรบอำกำศ และงำนปรบปรงตำงๆ ทเกยวของ นอกจำกน TEC ยงมกำรจดหำและจ ำหนำยอปกรณทเกยวเนองจำกงำนกอสรำงของลกคำ เชน เครองปรบอำกำศ เครองก ำเนดไฟ เปนตน เพอใหลกคำไดรบสนคำทมคณภำพในรำคำทสมเหตสมผล และเปนกำรสรำงควำมสะดวกสบำย และควำมพงพอใจใหแกลกคำ โดยงำนใหบรกำรรบเหมำกอสรำงโครงกำรขนำดเลก เปนอกงำนบรกำรหนงทท ำให TEC สำมำรถตอบสนองควำมตองกำรของลกคำไดอยำงครอบคลม และเปนอกชองทำงในกำรขยำยฐำนลกคำ

1.5 งานจดหาและตดตงระบบภาพและเสยงส าหรบงานประชมสมนาระดบประเทศ ในชวงครงปหลงของป 2562 TEC ไดเรมบกเบกและรบงำนในกำรจดหำและตดตงระบบไฟฟำ ระบบภำพ และระบบเสยงส ำหรบงำนประชมสมนำระดบประเทศ โดยมกำรรบงำนตอจำกผรบเหมำเอกชนแหงหนง ในกำรจดงำนประชมระดบประเทศ 2 งำนในเดอนมถนำยน 2562 และพฤศจกำยน 2562 ซงรปแบบโครงกำรเปนงำนบรกำรกอสรำงระยะสน ซงตองใชควำมรวดเรวและกำรประสำนงำนเพอน ำสงผลงำนทมคณภำพใหไดตำมก ำหนด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 16

2) ธรกจสนบสนนงานกอสรางโครงการทกประเภท และงานออกแบบ (Construction Supporting)

นอกเหนอจำกธรกจรบเหมำกอสรำงโครงกำรทกประเภท และงำนออกแบบแลว TEC ยงมธรกจสนบสนนงำนกอสรำงซงด ำเนนกำรโดย 2 บรษทยอยไดแก 1) TEG ซงประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณจำกกระจกและอลมเนยมส ำหรบงำนสถำปตยกรรมและงำนตกแตง เชน งำนประต งำนหนำตำง งำนผนงกระจก และงำนแผนอลมเนยมคอมโพสท (Aluminum Composite Cladding) เปนตน โดย TEG สำมำรถออกแบบและผลตใหมควำมเหมำะสม ตรงตำมควำมตองกำรของลกคำ โดยปจจบน TEG จะด ำเนนกำรออกแบบและผลตใหแกลกคำของ TEC เปนสวนใหญ นอกจำกน TEG มแผนกำรขยำยธรกจเพอรองรบลกคำภำยนอกเพมมำกขนในอนำคต และ 2) TEM ซงประกอบธรกจจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของกบกำรกอสรำง เชน กระเบองปพน สขภณฑ ถงและระบบบ ำบดน ำเสย ถงและระบบเกบน ำด เครองก ำเนดไฟฟำ อปกรณและระบบปรบอำกำศ เปนตน โดยสบเนองจำก ในปจจบนรำยไดสวนหนงของ TEC มำจำกกำรจดหำและจ ำหนำยสนคำทเกยวของกบกำรกอสรำงใหแกลกคำของ TEC โดยในอนำคต TEM จะเขำมำตอยอดและขยำยธรกจกำรจดหำและจ ำหนำยสนคำดงกลำวใหเตบโตขน และเปนอกชองทำงกำรสรำงรำยไดของกลมบรษท ทงน รำยละเอยดของธรกจสนบสนนงำนกอสรำงสำมำรถแบงไดเปน 2 กลมยอยดงน

2.1 ธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณส าหรบงานสถาปตยกรรมจากกระจกและอลมเนยม TEG เปนบรษทยอยถอหนโดย TEC รอยละ 99.99 ประกอบธรกจออกแบบและผลต รวมทงตดตง

อปกรณส ำหรบงำนสถำปตยกรรมและงำนตกแตงจำกกระจกและอลมเนยม เชน งำนประตจำกอลมเนยม งำนหนำตำงจำกอลมเนยม ผนงกระจก (Glass Curtain Wall) และแผนอลมเนยมคอมโพสท (Aluminum Composite Cladding) เปนตน ใหแกลกคำทวไป โดยบคลำกรของ TEG จะเปนผทมควำมเชยวชำญดำนกำรออกแบบทงในเชงวศวกรรมและสถำปตยกรรม ท ำให TEG สำมำรถออกแบบและผลต พรอมทงตดตงอปกรณส ำหรบงำนดงกลำวใหมคณลกษณะ (Specification) เหมำะสม และเปนไปตำมควำมตองกำรของลกคำทหลำกหลำยไดอยำงถกตอง และยงสงผลให TEC สำมำรถควบคมคณภำพและรปแบบของวสดอปกรณทน ำมำใชในงำนสถำปตยกรรมตำงๆ รวมทงรกษำควำมสำมำรถในกำรท ำก ำไรของกลมบรษทใหอยในระดบทดได นอกจำกน TEG ยงสำมำรถเพอใหค ำปรกษำแกลกคำดำนกำรออกแบบอปกรณจำกกระจกและอลมเนยมทงในเชงวศวกรรมและสถำปตยกรรม เพอผลตเปนอปกรณส ำหรบตกแตงใหเปนไปตำมควำมตองกำรของลกคำทมควำมเฉพำะเจำะจง ซงจะเปนกำรสรำงควำมประทบใจและควำมพงพอใจตองำนบรกำรของกลมบรษทใหมำกยงขนดวย อยำงไรกตำม ในปจจบน ลกคำสวนใหญจะเปนกลมลกคำของ TEC เปนหลก ทงน ในอนำคต TEG มแผนกำรขยำยธรกจเพอรองรบลกคำใหเพมมำกขน โดยปจจบน TEG มโรงงำนผลตและประกอบอลมเนยมเพอกำรตกแตง อยท ต.คลองอดมชลจร อ.เมองฉะเชงเทรำ จ.ฉะเชงเทรำ ขนำด 1 ไร 3 งำน 30 ตำรำงวำ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 17

2.2 ธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน าดและน าเสย รวมทงจดหาและจ าหนายวสดและอปกรณทเกยวของกบงานกอสรางอนๆ

สบเนองจำก ในปจจบน TEC มกำรจดหำและจ ำหนำยสนคำและอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำง เชน อปกรณและระบบปรบอำกำศ เครองก ำเนดไฟฟำ เปนตน ใหแกลกคำโครงกำรกอสรำงของ TEC เอง ทงนเพอเปนขยำยธรกจกอสรำงของ TEC ใหครบวงจรและครอบคลมกบควำมตองกำรของลกคำภำยนอกทมไดเปนลกคำโครงกำรกอสรำงของ TEC ใหมำกยงขน กลมบรษทจงไดมกำรจดตง TEM ขนเปนบรษทยอยทถอหนโดย TEC รอยละ 70 (อกรอยละ 30 ถอหนโดยนำยวสนต เลกประเสรฐซงเปนผมประสบกำรณดำนธรกจซอมำขำยไปอปกรณทเกยวกบงำนกอสรำง และเปนบคคลทไมเกยวของ ) ประกอบธรกจออกแบบพรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย โดยปจจบน TEM เปนผผลตถงบ ำบดน ำเสยภำยใตตรำสนคำ FLOW∙D รวมไปถงกำรใหบรกำรดแลและบ ำรงรกษำระบบบ ำบดน ำเสยอกดวย นอกจำกน TEM ยงด ำเนธรกจปนตวแทนในกำรจดจ ำหนำยวสดกอสรำงบำงชนดบำงรน เชน กระเบอง เครองสขภณฑ เคมภณฑ กำว ยำแนว น ำยำกนซม เปนตน เพอเขามาตอยอดและขยายธรกจการจดหาและจ าหนายสนคาใหแกกลมลกคาโครงการกอสรางทงทเปนลกคาของ TEC เอง และ มไดเปนของ TEC ซงเปนชองทำงกำรสรำงรำยไดของกลมบรษทอกชองทำงหนง รวมไปถงกำรเปนชองทำงในจ ำหนำยผลตภณฑอลมเนยมเพอกำรตกแตงทผลตโดย TEG ไดอกดวย อยำงไรกตำมกลมบรษทไดมกำรแบงแยกชองทำงกำรขำยและใหบรกำรอยำงชดเจนระหวำง TEC และ TEM ซงในกรณทเปนลกคำโครงกำรกอสรำงของ TEC หรอลกคำทเคยซอขำยสนคำกบ TEC นน TEC จะยงคงเปนผด ำเนนกำรขำยสนคำอยทงหมดถงแมวำลกคำรำยดงกลำวมควำมตองกำรซอสนคำหรอมกำรก ำหนดคณลกษณะ (Specification) สนคำท TEM เปนผผลตหรอจดจ ำหนำย เชน ถงและระบบบ ำบดน ำเสยภำยใตตรำสนคำ FLOW∙D ปมน ำ กระเบองลำยพเศษบำงรน เปนตน โดย TEC จะเปนผซอสนคำหรอบรกำรตอจำก TEM แลว TEC จะเปนผขำยใหแกลกคำเอง หำกกรณทลกคำโครงกำรกอสรำงของ TEC มไดก ำหนดชดเจน TEM จะเปนหนงในผใหบรกำรหรอผขำยสนคำทไดรบคดเลอกในทะเบยนผคำ (Vendor List) ของ TEC ซง TEC จะด ำเนนกำรคดเลอกสนคำหรอบรกำร โดยค ำนงถงรำคำและคณลกษณะและเปรยบเทยบกบผใหบรกำรรำยอนดวย เพอน ำสงมอบสนคำทมคณภำพในรำคำทเหมำะสม และสรำงควำมพงพอใจใหแกลกคำโครงกำรกอสรำงของ TEC

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 18

ส ำหรบโครงสรำงรำยไดของ TEC ทรบรในป 2559 – 2562 สำมำรถแบงตำมลกษณะงำนโครงกำรกอสรำงไดเปน 4 ประเภท และรำยไดของ TEG และ TEM มรำยละเอยดดงน

ลกษณะงานโครงการกอสราง ป 2559 ป 2560 ป 2561 ป 2562

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท

รอยละ

1) รำยไดจำกโครงกำรโรงแรมและรสอรท

152.99 31.23 83.37 232.06 232.06 29.73 249.87 25.26

2) ร ำย ได จ ำก โ ค ร งก ำ ร อ ำค ำ รส ำนกงำน และอำคำรอนๆ

22.17 4.53 144.90 179.57 179.57 23.01 191.76 19.38

3) รำยไดจำกโครงกำรสำธำรณปโภค และงำนภำครฐ

284.14 58.00 341.04 291.17 291.17 37.31 332.60 33.62

4) งำนใหบรกำรรบเหมำกอสรำงโครงกำรอน และงำนทเกยวของ1

23.45 4.79 41.63 44.15 44.15 5.66 91.35 9.23

5) งำนจดหำและตดตงระบบภำพและเสยงส ำหรบงำนประชมสมนำ

- - - - - - 90.74 9.17

รวมรายไดด าเนนการของ TEC 482.75 98.55 614.55 746.95 746.95 95.71 956.32 96.66 5) รำยไดสวนของ TEG2 7.12 1.45 3.91 17.46 17.46 2.24 11.20 1.13 6) รำยไดสวนของ TEM3 0.00 0.00 0.00 16.05 16.05 2.06 21.84 2.21

รวมรายไดจากการด าเนนการ 489.87 100.00 614.85 780.46 780.46 100.00 989.36 100.00 หมำยเหต: 1.6 TEC มกำรจ ำหนำยอปกรณทเกยวเนองจำกงำนกอสรำงของลกคำ เชน เครองปรบอำกำศ เครองก ำเนดไฟ เปนตน ใหแกเจำของโครงกำรซ งเปนลกคำของ TEC

เองหรอจ ำหนำยใหแกผรบเหมำชวง (Sub-Contractor) 1.7 รำยไดของ TEG ทแสดงในตำรำงขำงตนเปนรำยไดทตดรำยกำรระหวำงกนภำยในกลมบรษทแลว ทงน ในป 2559 ถงป 2562 จ ำนวน .74 ลำนบำท 3.43 ลำนบำท

14.06 ลำนบำทและ 10.27 ลำนบำท ตำมล ำดบ 1.8 รำยไดของ TEM ทแสดงในตำรำงขำงตนเปนรำยไดทตดรำยกำรระหวำงกนภำยในกลมบรษทแลว ในป 2561 และ 2562 จ ำนวน 3.44 ลำนบำทและ 2.92 ลำนบำท

ตำมล ำดบ (TEM จดทะเบยนจดตงเมอวนท 15 มนำคม 2561 จงท ำใหในปกอนหนำไมมรำยกำรระหวำงกน)

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 19

2.2 การตลาดอตสาหกรรมและการแขงขน

กลมลกคาเปาหมาย

กลมลกคำเปำหมำยของกลมบรษทสำมำรถแบงไดตำมประเภทงำน 2 ประเภทงำนไดแก 1) กลมงำนภำคเอกชน และ 2) กลมงำนภำครฐ โดยมรำยละเอยดดงน

1. กลมงานภาคเอกชน ส ำหรบ TEC ลกคำสวนใหญจะเปนลกคำภำคเอกชน โดยทผำนมำ TEC จะไดรบกำรเชญใหเขำรวม

ประมลงำนกลมงำนภำคเอกชนผำนบรษทผออกแบบ (Designer) หรอบรษทผบรหำรโครงกำร (Construction Manager : CM) ซงเปนทปรกษำปรกษำใหกบเจำของโครงกำร หรอในกรณทเจำของโครงกำรมควำมคนเคยหรอเคยวำจำง TEC มำกอน TEC อำจไดรบกำรเชญโดยตรงจำกเจำของ ทงน ผวำจำงจะพจำรณำถงงบประมำณ และคดเลอกผรบเหมำผำนวธกำรประมลรำคำเปนหลก โดยผวำจำงจะพจำรณำจำกชอเสยง ผลงำนในอดต ประสบกำรณท ำงำน และสถำนะทำงกำรเงนทม นคงของผรบเหมำ ทงน TEC จะสรำงควำมสมพนธกบทำงบรษทผออกแบบ และบรษทผบรหำรโครงกำรเพอเปนชองทำงในกำรตดตอสอสำรกบทำงเจำของโครงกำร อยำงไรกด TEC ยงสำมำรถเขำเจรจำโดยตรงกบเจำของโครงกำรเพอเขำรวมกำรประมลงำนได

2. กลมงานภาครฐ ส ำหรบกลมธรกจรบเหมำกอสรำงโครงกำรทกประเภท และงำนออกแบบ ทผำนมำ TEC จะรบงำน

ภำครฐผำนกำรรบเหมำชวง (Sub-contract) ตอจำกผรบเหมำทเปนคสญญำโดยตรงกบภำครฐ เนองจำกงำนกอสรำงโครงกำรภำครฐสวนมำกจะมมลคำงำนกอสรำงตอโครงกำรสง ประกอบกบควำมจ ำเปนทตองใชเงนทนหมนเวยนและทรพยำกรเปนจ ำนวนมำก อยำงไรกตำมทผำนมำ TEC เปนหน งในผรบเหมำกอสรำงทมควำมช ำนำญในกำรกอสรำงทหลำกหลำย พรอมทงมควำมร ควำมสำมำรถและควำมเชยวชำญทเพยงพอในกำรท ำงำนตำงๆ ใหมคณภำพและเปนทพงพอใจ แกลกคำกลมงำนภำครฐ เชน งำนทเกยวของกบระบบทอประปำ TEC จงไดรบกำรวำจำงตอจำกผรบเหมำหลกทไดรบงำนจำกลกคำกลมงำนภำครฐอกทอดนง ซงในอนำคตภำยหลงกำรระดมทนในตลำดหลกทรพยฯ TEC จะพจำรณำรบงำนโดยตรงจำกทำงรำชกำร หรอรวมจดตงกจกำรรวมคำ/กจกำรคำรวม ซงขนอยกบกำรเจรจำตกลงและควำมเหมำะสมรวมกบคคำ และจะด ำเนนกำรขนทะเบยนกบหนวยงำนทเกยวของกบทำงรำชกำรเอง เพอขยำยโอกำสในกำรรบงำนโดยตรงจำกภำครฐ และลดกำรพงพงจำกกำรเปนผรบเหมำชวง ทงนกำรจดตงกจกำรรวม/กจกำรคำรวมตองเปนไปตำม กฎระเบยบขอบงคบอยำงถกตอง และไมมสวนเกยวของหรอสนบสนนกำรทจรตตำมนโยบำยของกลมบรษท

ส ำหรบสดสวนรำยไดจำกกำรด ำเนนงำนของ TEC จ ำแนกตำมประเภทลกคำส ำหรบป 2559 จนถง 2562 มรำยละเอยดดงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 20

ทมำ : ขอมลกลมบรษทจำกฝำยบรหำร

ทงน TEC จะมกำรพจำรณำคณสมบตของเจำของโครงกำรกอนกำรรบงำน เชน ประวตในกำรท ำธรกจ งบกำรเงน โครงสรำงผถอหน ประวตกรรมกำรและผบรหำร เปนตน โดยเฉพำะลกคำจำกกลมงำนภำคเอกชน โดย TEC จะมฝำยปฏบตกำรเปนผด ำเนนกำรพจำรณำคณสมบตกอนกำรเขำรบงำนหรอเขำประมลรบงำน นอกจำกนในกำรเขำรบงำน กลมบรษทตองพจำรณำควำมพรอมดำนบคลำกรและทมงำน ควำมเชยวชำญ โอกำสทำงธรกจ อตรำก ำไร และเงนทนหมนเวยนทตองใชในกำรด ำเนนงำน เปนตน เพอปองกนควำมเสยงในเรองของคณภำพงำนกอสรำงทไมไดมำตรฐำน กำรสงมอบงำนลำชำ และกำรขำดทนจำกกำรด ำเนนโครงกำรทอำจเกดขนภำยหลงกำรรบงำน

กลยทธการแขงขนในการใหบรการ ธรกจรบเหมำกอสรำงโครงกำรทกประเภท และงำนออกแบบ เปนธรกจทตองอำศยทงวศวกรทมควำม

เชยวชำญ และมประสบกำรณ รวมทงตองอำศยระบบสำรสนเทศ (Information Technology : IT) เขำมำประยกตใชเพอใหเกดประสทธภำพดำนกำรบรหำร และเพอใหกำรด ำเนนธรกจเปนไปไดอยำงสมบรณ และประสบควำมส ำเรจ กลมบรษทจงมกลยทธในกำรแขงขนทำงธรกจ โดยเนนกำรใหควำมส ำคญดำนกำรพฒนำบคลำกรทเกยวของ รวมไปถงดำนกำรพฒนำระบบสำรสนเทศเพ อเพมศกยภำพและประสทธภำพในกำรบรหำรจดกำร ซงจะชวยใหกำรบรหำรงำนเชงวศวกรรมมควำมแมนย ำ และเปนกำรสรำงมำตรฐำนในกำรด ำเนนธรกจของกลมบรษท โดยกลมบรษทมรำยละเอยดดำนกลยทธกำรแขงขนในกำรใหบรกำร ดงน

1. บคลากรทมประสบการณและความเชยวชาญดานการบรหารจดการงานรบเหมาโครงการ และงานระบบเทคโนโลยเชงวศวกรรม

ผบรหำรของกลมบรษทเปนผทมควำมช ำนำญและมประสบกำรณดำนกำรใหบรกำรรบเหมำเชงวศวกรรมมำมำกกวำ 20 ป ส ำหรบธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงซงด ำเนนกำรโดย TEC จะมทมวศวกรซงมควำมช ำนำญดำนงำนวศวกรรมโยธำ และดำนงำนระบบทำงวศวกรรมทเกยวของกบกำรกอสรำงอำคำร ซงเปนพนฐำนส ำคญในกำรก ำหนดและควบคมกำรท ำงำนตำงๆ และจ ำเปนตอกำรวำงแผนกำรกอสรำงใหเหมำะสม รวมทงกำรก ำหนดระยะเวลำกำรด ำเนนงำนใหถกตอง โดยกำรวำงแผนกอสรำง และก ำหนดระยะเวลำนน ถอไดวำเปนหนงในปจจยหลกส ำหรบกำรด ำเนนธรกจกอสรำงใหมประสทธภำพ สำมำรถควบคมตนทนไดใหอยในระดบทเหมำะสม ซงจะสงผลตอควำมส ำเรจในกำรด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำงของ TEC นอกจำกน ทมวศวกรและผบรหำรของ TEC ยงมกำรพจำรณำน ำนวตกรรมใหมๆ ทเกยวของกบกำรกอสรำง เพอเพมประสทธภำพในกำรด ำเนนธรกจอกดวย

58.86% 55.59%37.31% 42.77%

41.14% 44.41%62.69% 57.23%

2559 2560 2561 2562

เอกชน

รฐบาล

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 21

2. การสรางความสมพนธทดกบคคา (Partner) ส ำหรบ TEC นอกเหนอจำกกำรสรำงควำมประทบใจดำนงำนบรกำรใหแกเจำของโครงกำร

แลว ตลอดระยะเวลำทด ำเนนกำรมำ TEC ยงไดสรำงควำมพงพอใจและควำมสมพนธทดกบผทเกยวของอนๆ ในแตละโครงกำรกอสรำง เชน บรษทผออกแบบ บรษทผบรหำรโครงกำร เปนตน ซงนบวำเปนอกชองทำงหนงในกำรสรำงควำมสมพนธอนดกบผทมสวนรวมในกำรตดสนใจวำจำง ซงโดยทวไปหำกเจำของโครงกำรมควำมตองกำรงำนบรกำรรบเหมำกอสรำงแลว ทำงบรษทผออกแบบ หรอบรษทผบรหำรโครงกำรซงท ำหนำทเปนทปรกษำกำรกอสรำงใหแกเจำของโครงกำรนน จะเปนอกหนวยงำนหนงทจะเสนอชอบรษทผรบเหมำทดและมคณสมบตเพยงพอใหแกเจำของโครงกำรพจำรณำ

3. งานบรการทมคณภาพและการจดหาวสดอปกรณทไดรบมาตรฐานในราคาทเหมาะสม ส ำหรบ TEC กำรใหบรกำรงำนกอสรำงทมคณภำพ พรอมทงกำรจดหำวสดอปกรณทได

มำตรำฐำนในรำคำทเหมำะสม ถอเปนอกปจจยส ำคญทท ำใหลกคำเกดควำมพงพอใจ โดย TEC จะมทมวศวกรและทมผบรหำรรวมกนพจำรณำกำรจดหำวสดอปกรณ และวำงแผนงำนกอสรำง ไปจนถงค ำนวนตนทนเพอใหเกดควำมแมนย ำมำกทสด จนท ำให TEC สำมำรถเสนอรำคำทเหมำะสมทสดใหแกลกคำได ทงน TEC มกำรบรหำรจดโครงกำรและงำนกอสรำงซงเปนเทคนคกำรท ำงำน (Know-how) ทเกดจำกประสบกำรณทมำกกวำ 10 ป นอกเหนอจำกนน TEC ยงสำมำรถใหค ำปรกษำแกลกคำเกยวกบควำมเปนไปไดของโครงกำร (Feasibility Test) รวมทง งำนดำนโครงสรำง งำนดำนสถำปตยกรรมและกำรตกแตงทงภำยในและภำยนอก งำนดำนภมสถำปตยกรรม ซงจะท ำให TEC สำมำรถตอบสนองควำมตองกำรของลกคำไดอยำงครบวงจร (One Stop Service)

4. การบรการหลงการสงมอบงาน กำรบรกำรหลงกำรสงมอบงำนถอเปนจดเดนส ำคญในกำรด ำเนนธรกจรบเหมำของกลมบรษท

โดยเปนปจจยหนงทจะสงผลตอควำมพงพอใจและควำมประทบใจจำกลกคำและกอใหเกดกำรใชบรกำรซ ำและกำรบอกตอ ทงน กลมบรษทมทมงำนทมใจรกในงำนบรกำร คอยดแลชวยเหลอ รวมทงใหค ำปรกษำแกลกคำทอำจประสบปญหำตำงๆ ทเกดขนหลงจำกกำรสงมอบงำนเรยบรอยแลว เชน ระบบน ำประปำภำยในตวอำคำรเกดกำรช ำรด ระบบไฟฟำเกดกำรขดของ เปนตน ทมงำนของกลมบรษทจะเขำไปใหค ำแนะน ำหรอชวยแกไขปญหำนนๆ ใหแลวเสรจ ซงงำนบรกำรหลงกำรสงมอบงำนน จะสรำงควำมนำเชอถอใหแกกลมบรษท พรอมทงควำมเชอมนของลกคำในกำรใหบรกำรรบเหมำของกลมบรษทและเปนปจจยส ำคญทท ำใหเกดกำรบอกตอระหวำงเจำของโครงกำรกนเอง (Word of Mouth) ซงเปนชองทำงส ำคญทท ำใหธรกจของกลมบรษทเตบโตไดอยำงมนคง

5. การใชระบบสารสนเทศในการบรหารจดการ (Management Information System : MIS) ระบบสำรสนเทศนบวำเปนอกหนงสงส ำคญ ทผบรหำรของกลมบรษทใหควำมส ำคญและได

น ำมำประยกตใช เพอขยำยขดควำมสำมำรถดำนกำรใหบรกำรรบเหมำทมประสทธภำพ มควำมถกตองและแมนย ำ เปนไปตำมควำมตองกำรของลกคำและทนตอระยะเวลำทลกคำก ำหนด ทงน กลมบรษทมกำรน ำระบบทำงดำนสำรทนเทศ (IT) ทเรยกวำ ERP (Enterprise Resource Planning) เขำมำใชในกำรตรวจสอบและตดตำมควำมคบหนำของโครงกำรกรบเหมำตำงๆ ซงท ำใหผบรหำรรบทรำบถงกำรด ำเนนกำรของโครงกำรแตละโครงกำรอยำงตอเนอง นอกเหนอจำกน กลมบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 22

ยงมกำรจดประชมภำยใน (S-Curve) ทกๆ เดอน เพอตดตำมควำมคบหนำของกำรด ำเนนงำน และใหทรำบถงปญหำทเกดขนระหวำงกำรท ำงำน ซงจะเปนชองทำงสอสำรระหวำงฝำยบรหำรและทมวศวกรใหรบทรำบถงปญหำทเกดขนตลอดระยะเวลำของโครงกำร และท ำใหสำมำรถด ำเนนกำรแกไขไดอยำงทนเวลำ โดยจะเปนกำรลดควำมเสยงในกำรสงมอบงำนลำชำไมเปนไปตำมก ำหนด รวมทงควำมเสยงดำนตนทนทอำจะเกดขนได

2.2 ภาวะตลาดอตสาหกรรมและการแขงขน ธรกจกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงของกลมบรษท จดเปนอตสำหกรรมทมบทบำทส ำคญตอเศรษฐกจ

ไทย โดยเฉพำะดำนกำรพฒนำประเทศ เนองจำกเปนอตสำหกรรมทเกยวของกบกำรกอสรำงโครงส รำงพนฐำนทจ ำเปน เชน อำคำร โรงแรม ถนน นคมอตสำหกรรม รวมทงระบบสำธำรณปโภค โดยกำรลงทนกอสรำงในโครงสรำงพนฐำนจำกเหลำน จำกทงภำครฐและภำคเอกชนมควำมจ ำเปนอยำงยงในกำรพฒนำเศรษฐกจของประเทศ นอกจำกนอตสำหกรรมกอสรำงยงมควำมเกยวพนและเชอ มโยงกบอกหลำยอตสำหกรรม เชน อตสำหกรรมกำรพฒนำอสงหำรมทรพย อตสำหกรรมกำรขนสง อตสำหกรรมกำรผลตวสดอปกรณกอสรำง อตสำหกรรมพลงงำน เปนตน โดยในชวง 10 ปทผำนมำมลคำกำรลงทนดำนกำรกอสรำงของประเทศไทยมสดสวนโดยเฉลยคดเปนรอยละ 8.4 ของผลตภณฑมวลรวมในประเทศ (Gross Domestic Product : GDP) ซงถอวำเปนอตสำหกรรมทเกอหนนกำรขยำยตวของ GDP ของประเทศไทยมำตลอดทกชวงระยะเวลำ ทงชวงทภำวะเศรษฐกจมควำมรงเรอง หรอแมแตในยำมทเศรษฐกจมควำมผนผวน

ทงน ปจจยสนบสนนดำนกำรเตบโตทำงธรกจส ำหรบกลมบรษท จะสอดคลองกบภำวะเศรษฐกจโดยทวไป รวมทงกำรลงทนของทงภำครฐและเอกชน ซงจะมรำยละเอยดดงตอไปน

ภาพรวมภาวะเศรษฐกจ

แนวโนมเศรษฐกจป 2559 – 2562 และคาดการณ 2563 (%YoY) 2560 2561 2562F 2563F

การขยายตวของ GDP (รอยละ) 3.9 4.2 2.6 2.7-3.7 กำรบรโภคภำคเอกชน 3.2 4.6 4.3 3.7 กำรลงทนภำคเอกชน 1.7 3.9 2.8 4.2 กำรอปโภคภำครฐ 0.5 1.8 2.2 2.6 กำรลงทนภำครฐ -1.2 3.3 2.3 6.5 มลคำกำรสงออกสนคำ 9.7 7.5 (2.0) 2.3 ทมำ : ขอมลจำกส ำนกงำนคณะกรรมกำรพฒนำกำรเศรษฐกจและสงคมแหงชำต

จำกรำยงำนของส ำนกงำนคณะกรรมกำรพฒนำกำรเศรษฐกจและสงคมแหงชำต ฉบบเดอนพฤศจกำยน 2562 รำยงำนวำกำรขยำยตวของผลตภณฑมวลรวมในประเทศ (GDP) ทงป 2562 เทำกบรอยละ 2.6 (ประมำณกำรเดมรอยละ 2.7 – 3.2) เปนกำรปรบลดประมำณกำรอตรำขยำยตวทำงเศรษฐกจลงจำกกำรประมำณเดอนสงหำคม 2562 ทงนในปมปจจยทสงผลกระทบดำนลบตอเศรษฐกจหลำยประกำร ไมวำจะเปน เศรษฐกจโลกทชะลอตว ผลกระทบจำกสงครำมกำรคำระหวำงจนกบสหรฐ คำเงนบำททยงแขงคำอย อกทงกำรลงทนทงภำครฐบำลและภำคเอกชนทชะลอตวลงเปนอยำงมำกจำกควำมไมมนใจในสถำนกำรณและงบประมำณรฐบำลทลำชำ ทงนสงทไดรบผลกระทบมำกทสดจำกปจจยทกลำวมำคอดำนกำรสงออกทในปตดลบสงถงรอยละ 2.0ทงนขอมลดงกลำวยงไมรวมถงผลกระทบจำกสถำนกำรณไวรส โควค-19 ทระบำดในชวงตนป 2563 ซงสงผลกระทบดำนลบเพมเตมอยำงมำกตอภำวะเศรษฐกจในภำพรวม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 23

ภำพรวมอตสำหกรรมกอสรำง

อตสำหกรรมกำรกอสรำงในประเทศไทยสำมำรถแบงไดเปน 2 กลมใหญ ไดแก กลมงำนกอสรำงภำครฐและกลมงำนกอสรำงภำคเอกชน ซงมมลคำกำรลงทนเฉลยทรอยละ 55 และรอยละ 45 ตำมล ำดบ และมรำยละเอยดตำมตำรำงตอไปน

กลมงานกอสรางภาครฐ (มลคาการลงทนเฉลยรอยละ 55 ของมลคาการกอสรางใน

อตสาหกรรมกอสราง)

กลมงานกอสรางภาคเอกชน (มลคาการลงทนเฉลยรอยละ 45 ของมลคา

การกอสรางในอตสาหกรรมกอสราง) 1. กำรกอสรำงทอยอำศย 1. กำรกอสรำงทอยอำศย 2. กำรกอสรำงทมใชทอยอำศย เชน อำคำรส ำนกงำน โรงเรยน 2. กำรกอสรำงอำคำรกลมพำณชยกรรม 3. กำรกอสรำงทไมใชอำคำร เชน โครงขำยรถไฟฟำ โครงขำยถนน

สะพำน เขอน สงกอสรำงอนๆ 3. กำรกอสรำงโรงงำนอตสำหกรรม

โดยขอมลจำกรำยงำนโดยศนยวจยกสกร และศนยวจยกรงศรระบวำ ส ำหรบกลมงำนภำครฐ สวนใหญเปนกำรลงทนในโครงสรำงพนฐำนขนำดใหญ (Infrastructure) ซงจะเปนงำนทมมลคำทสง คดเปนรอยละ 70 ของมลคำงำนกอสรำงกลมงำนภำครฐทงหมด อยำงไรกด ปรมำณงำนในกลมงำนกอสรำงภำครฐในแตละปจะขนอยกบแผนนโยบำยของภำครฐ ซงในปจจบน รฐบำลใหควำมส ำคญดำนกำรกอสรำงโครงสรำงพนฐำนดงกลำวเปนอยำงมำก และเปนโอกำสทำงธรกจในกำรเตบโตตอไปในอนำคตของกลมบรษท ส ำหรบกลมงำนภำคเอกชน กำรกอสรำงทอยอำศยจะมขนำดของมลคำกำรลงทนคดเปนสดสวนรอยละ 55 ของมลคำกำรลงทนกลมงำนกอสรำงภำคเอกชน ทงน ธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงและงำนออกแบบภำยใตกำรด ำเนนกำรของ TEC จะเนนไปทกลมงำนกอสรำงภำคเอกชนซงเปนทอยอำศยเปนหลก ซงเปนถอเปนประเภทกำรกอสรำงทมศกยภำพ โดย TEC สำมำรถใหบรกำรรบเหมำกอสรำงครอบคลมทงกลมงำนภำครฐและกลมงำนภำคเอกชน ซงจะเปนหนงในปจจยและเปนศกยภำพทจะสนบสนนกำรเตบโตของกลมบรษทไดอยำงมนคง

ส ำหรบภำพรวมอตสำหกรรมกำรกอสรำงป 2562 มลคำงำนกอสรำงรวมประมำณเมอเดอนมถนำยน 2562 อยระหวำง 1,308 – 1,328 พนลำนบำท เพมขนรอยละ 3.5-5.0 จำกป 2561 กำรเตบโตดงกลำวมำจำกกำรขยำยตวของมลคำกอสรำง โดยสำมำรถแบงเปน 1) กลมงำนกอสรำงภำครฐซงมมลคำระหวำง 729-743 ลำนบำทเพมขนเพยงรอยละ 3.0-5.0 เนองจำกผลจำกกำรรอนโยบำยทชดเจนของรฐบำล อกทงมำจำกควำมลำชำของงบประมำณประจ ำป อยำงไรกตำม 2) กลมงำนกอสรำงภำคเอกชนซงมมลคำ 0.58 ลำนลำนบำทขยำยตวเลกนอยรอยละ 4 โดยมสำเหตสวนหนงมำจำกโครงกำรของภำคเอกชนสวนใหญยงมอปทำนสวนเกนอยในระดบสงสงผลใหมโครงกำรใหมเกดขนนอย ประกอบกบควำมลำชำของโครงสรำงพนฐำนของภำครฐจงไมมแรงดงดดใหภำคเอกชนลงทนตำม

อยำงไรกตำม แนวโนมภำพรวมอตสำหกรรมรบเหมำกอสรำงโดยรวมระหวำงป 2561-2563 คำดกำรณวำจะปรบตวดขน โดยจะมกำรเตบโตประมำณรอยละ 7-9 ตอป เปนผลจำกกำรเรงลงทนโครงสรำงพนฐำนขนำดใหญของรฐทมประมำณ 61 โครงกำร วงเงนลงทนรวม 3.2 ลำนลำนบำทภำยในป 2569 รวมทงยงมแรงฟนตวของกำรลงทนกอสรำงภำคเอกชน ซงเปนอกปจจยผลกดนส ำคญใหเกดกำรขยำยตวของธรกจรบเหมำกอสรำง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 24

ปรมำณงำนกอสรำงระหวำงป 2559-256 และแนวโนมอตสำหกรรมรบเหมำกอสรำงระหวำง 2562-2563

ปรมาณงานกอสราง 2559 2560 2561

2562 2563 2564

ต าสด สงสด ต าสด สงสด ต าสด สงสด

การกอสรางรวม

หนวย : พนลำนบำท 1,224.3 1,211.4 1,264.4 1,308 1,328 1,373 1,421 1,477 1,556 รอยละ กำรเตบโต 5.6 -1.0 4.3 3.5 5 5 7 7.5 9.5 การกอสรางภาครฐ

หนวย : พนลำนบำท 701.1 685.4 707.3 729 743 765 795 826 874 รอยละ กำรเตบโต 11.4 -2.0 3.2 3 5 5 7 8 10 การกอสรางภาคเอกชน หนวย : พนลำนบำท 523.2 526.0 557.1 579 585 608 626 651 682 รอยละ กำรเตบโต -1.2 0.4 5.8 4 5 5 7 7 9

ทมำ : ส ำนกงำนคณะกรรมกำรพฒนำกำรเศรษฐกจและสงคมแหงชำตและคำดกำรณจำกศนยวจยกรงศร

ส ำหรบแนวโนมกำรลงทนในงำนกอสรำงจำกภำครฐในป 2562 คำดวำจะเตบโตไมสงมำกโดยอยในอตรำรอยละ 3.0 – 5.0 โดยคดเปนมลคำอยท 729 – 743 พนลำนบำท เนองจำกกำรรอนโยบำยทชดเจนของรฐบำลและควำมลำชำของกำรอนมตงบประมำณ อยำงไรกตำมในป 2563-2564 คำดวำสถำนกำรณจะมควำมชดเจนมำกขน และกำรลงทนในงำนกอสรำงจำกภำครฐจะขยำยตวตอเนองในอตรำรอยละ 5.0 – 7.0 และ 8.0-10.0 ตอปตำมล ำดบ เนองจำกโครงกำรใหมทเปนโครงสรำงพนฐำนขนำดใหญนำจะเพมขนหลำยโครงกำร โดยเฉพำะ 1) โครงกำรในกรงเทพมหำนคร และปรมณฑล เชน รถไฟฟำสำยสมวง (เตำปน- รำษฏรบรณะ) 2) โครงกำรใน EEC อำท รถไฟฟำควำมเรวสงเชอมสำมสนำมบน สนำมบนอตะเภำ และทำเรอแหลมฉบงระยะท 3 และ 3) โครงกำรในจงหวดหลก เชน เชยงใหม ขอนแกน นครรำชสมำ ภเกต และพษณโลก โดยโครงกำรกอสรำงรถไฟฟำรำงเบำและกำรขยำยสนำมบน นอกจำนยงมแผนกำรลงทนของภำครฐในโครงกำรขนำดกลำงและยอมภำยใตงบประมำณประจ ำป โดยเปนโครงกำรขยำยและปรบปรงโครงขำยของกรมทำงหลวงและกรมทำงหลวงชนบท ทงนในระยะ 3 ปขำงหนำ คำดวำโครงกำรภำครฐหลำยโครงกำรทมควำมพรอมและไดรบกำรอนญำตจำกคณะรฐมนตรแลวจะเรมลงทนทงในสวนของกำรกอสรำง ระบบกำรเดนรถ และกำรบ ำรงซอมแซม

มลคำกอสรำงของภำคเอกชนคำดวำจะขยำยตว 4-5% ในป 2562 ชะลอลงเลกนอยจำกป 2561 กำรขยำยตวทชะลอลงดงกลำว สอดคลองกบภำวะเศรษฐกจทแผวลง กำรรอควำมคบหนำของกำรลงทนโครงสรำงพนฐำนภำครฐ ตลอดจนควำมเขมงวดของสถำนบนกำรเงนในกำรปลอยสนเชอเพอทอยอำศย รวมถงผลกระทบจำกเกณฑกำรก ำกบดแลสนเชอเพอทอยอำศยใหมทมผลบงคบใชในเมษำยน 2562 ทท ำใหงำนกอสรำงทอย อำศยในภำพรวมขยำยตวไดในกรอบจ ำกด ในป 2563 และป 2564 มแนวโนมเตบโตดขน 5 -7% และ 7-9% ตำมล ำดบ อำนสงสจำก 1) กำรเดนหนำ กอสรำงโครงสรำงพนฐำนคมนำคมทเรงตวขนจะเหนยวน ำ งำนกอสรำงภำคเอกชน เชน ทอยอำศย ใหทยอยเพมขน รวมถงทอยอำศยตำมแนวเสนทำง รถไฟฟำในบำงพนท (อำท รชดำฯ-ลำดพรำว พหลโยธน รำมค ำแหง) 2) โครงกำร EEC หนนใหเกดกำรกอสรำง เชน อำคำรพำณชย นคมอตสำหกรรมและ โรงแรม และ 3) โครงกำรกอสรำงอนของภำคเอกชน อำท โครงกำรพฒนำ Mix-used (เชน One Bangkokและ The Grand Rama9) ซงเปนรปแบบกำร พฒนำอสงหำรมทรพยรปแบบใหมทมแนวโนมเตบโตตอเนอง

แนวโนมผลประกอบกำรของผรบเหมำกอสรำงโดยรวมระยะ 3 ปขำงหนำจะเตบโตตอเนอง โดยผรบเหมำทเนนรบงำนกอสรำงโครงกำรภำครฐ จะมงำนในมอ (Backlog) เพมขนในป 2563 เนองจำกควำมชดเจนของ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 25

พระรำชบญญตงบประมำณประจ ำป 2563 ซงรบอนมตแลว สงผลใหกำรกอสรำงภำคเอกชนไดรบอำนสงสจำก 1) กำรเดนหนำ กอสรำงโครงสรำงพนฐำนคมนำคมทเรงตวขนจะเหนยวน ำงำนกอสรำงภำคเอกชน เชน ทอยอำศย ใหทยอยเพมขน รวมถงทอยอำศยตำมแนวเสนทำงรถไฟฟำในบำงพนท (อำท รชดำฯ -ลำดพรำว พหลโยธน รำมค ำแหง) 2) โครงกำร EEC หนนใหเกดกำรกอสรำง เชน อำคำรพำณชย นคมอตสำหกรรมและ โรงแรม และ 3) โครงกำรกอสรำงอนของภำคเอกชน อำท โครงกำรพฒนำ Mix-used (เชน One Bangkok และ The Grand Rama9) ซงเปนรปแบบกำร พฒนำอสงหำรมทรพยรปแบบใหมทมแนวโนมเตบโตตอเนอง

อยำงไรกตำมในภำพรวมยงมควำมไมแนนอนและปจจยเชงลบหลำยประกำร ซงสงผลกระทบดำนลบตอกำรเจรญเตบโตของภำคกำรกอสรำงขำงตน เชน สถำนกำรณไวรส โควค-19 ทระบำดในชวงตนป 2563 ซงคำดวำจะสงผลกระทบตอควำมเชอมนของผบรโภคและท ำใหก ำลงซออสงหำรมทรพยลดลง อกทงจ ำนวนนกทองเทยวทลดลงอยำงมำกจำกสถำนกำรณโรคระบำด นำจะสงผลใหโครงกำรกอสรำงโรงแรมและสงปลกสรำงตำงๆ ชะลอโครงกำรลง ทงนผลกระทบของสถำนกำรณดงกลำวตออตสำหกรรมรบเหมำกอสรำงยงไมควำมไมแนนอนขนอยกบควำมรนแรงและระยะเวลำของภำวะกำรระบำดดงกลำววำจะจบและสนสดลงเมอไร

อตสาหกรรมทเกยวของ

อตสำหกรรมโรงแรมและกำรทองเทยว

ทมำ : ขอมลจำกกำรทองเทยวแหงประเทศไทย

ตำมเปำหมำยของกำรทองเทยวแหงประเทศไทย ในป 2563 อตสำหกรรมกำรทองเทยวยงคงไดรบควำมไววำงใจใหเปน ฟนเฟองหลกทส ำคญในกำรชวยกระตนเศรษฐกจของประเทศ กำรทองเทยวแหงประเทศไทยไดก ำหนดเปำหมำยเชงเศรษฐกจ เพอสรำงรำยไดทำงกำรทองเทยวรวมใหเพมขนรอยละ 10 จำกป 2562 ซงจะท ำใหรำยไดจำกนกทองเทยวตำงชำตเพมขนเปน 2.431 ลำนลำน บำท ในป 2563 ในขณะทรำยไดจำกนกทองเทยวชำวไทยจะเพมขนเปน 1.287 ลำนลำนบำท ท ำใหรำยไดรวมเพมขนจำก 3.38 ลำนลำนบำท เปน 3.718 ลำนลำนบำท

อยำงไรกตำม จำกบทวเครำะหภำคเอกชน ยงมมมมองทแตกตำงกน โดยศนยวจยกสกรไทย มองวำป 2563 ยงเปนปแหงควำมทำทำยของตลำดนกทองเทยวตำงชำต จ ำนวนนกทองเทยวตำงชำตอำจขยำยตวเพยง 2.0%ทศทำงของตลำดนกทองเทยวตำงชำตเทยวไทยในป 2563 มโจทยทยำกขนทงในดำนของกำรเพมจ ำนวนนกทองเทยวและกำรใชจำยของนกทองเทยวตำงชำต เมอตลำดยงไมมปจจยใหมๆ ขณะทปจจยเสยงยงคงอยและมควำมทำทำยมำกขน อำท ปจจยดำนเศรษฐกจทไมเออตอกำรทองเทยว อณหภมกำรแขงขนในภำคกำรทองเทยวระหวำงประเทศทเขมขนขน กอปรกบในป 2563 จะมกำรจดมหกรรมกฬำระดบโลก 2

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 26

รำยกำร ซงอำจมผลตอกำรเดนทำงทองเทยว นอกจำกนยงตองตดตำมสถำนกำรณในภมภำคตะวนออกกลำง และทศทำงรำคำน ำมนอยำงใกลชดเชนกน

ทงน ศนยวจยกสกรไทย ประเมนวำ ในป 2563 นกทองเทยวตำงชำตเทยวไทยมจ ำนวนประมำณ 40.5-40.9 ลำนคน ขยำยตวประมำณ 2.0%-3.0% เปนอตรำกำรเตบโตต ำสดในรอบ 6 ป และจะเปนกำรเตบโตเฉพำะบำงตลำด โดยหลกจะเปนกลมนกทองเทยวระยะใกลอยำงภมภำคเอเชย ขณะทนกทองเทยวจำกภมภำคอนๆ เชน ยโรป โอเชยเนยและตะวนออกกลำง ยงมแนวโนมทปรบลดลง

ส ำหรบกำรใชจำยของนกทองเทยวตำงชำตนน จำกสภำพแวดลอมทำงเศรษฐกจทยงไมเออ เศรษฐกจโลกทชะลอตว กอปรกบเทรนดของนกทองเทยวตำงชำตทใหควำมส ำคญกบกำรทองเทยวเพอประสบกำรณใหมๆ มำกกวำกำรซอสนคำ กำรแขงขนธรกจทพก วนพกทสนลง รวมถงนกทองเทยวหลกสวนใหญเปนตลำดนกทองเทยวระยะใกล ซงมผลท ำใหกำรใชจำยของนกทองเทยว ตลำดนกทองเทยวตำงชำตเทยวไทยในป 2563 ยงมควำมไมแนนอนสง แมวำในป 2562 นกทองเทยวตำงชำตเทยวไทยจะสำมำรถกลบมำขยำยตวไดทประมำณ 4.0% แตเปนกำรเตบโตเฉพำะบำงประเทศ ซงคงปฏเสธไมไดวำกำรเตบโตของนกทองเทยวบำงประเทศสวนหนงมำจำกปจจยเฉพำะ อำท มำตรกำรกระตนกำรทองเทยวของภำครฐอยำงมำตรกำรยกเวนคำธรรมเนยมกำรตรวจลงตรำวซำ (Visa on Arrival) ทชวยหนนตลำดนกทองเทยวจนและอนเดย เปนตน หรอจำกปญหำควำมไมสงบในฮองกงท ำใหนกทองเทยวจนสวนหนงเดนทำงเขำมำเทยวไทยเพมขน ขณะทนกทองเทยวตำงชำตจำกหลำยๆ ประเทศยงหดตว เชน นกทองเทยวจำกยโรปอยำงกลมสแกนดเนยเวยร นกทองเทยวจำกภมภำคโอเชยเนยอยำงนกทองเทยวออสเตรเลย

อยำงไรกตำม เมอพจำรณำรวมกบสถำนกำรณไวรส โควค-19 ทระบำดในชวงตนป 2563 จำกขอมลของหนวยงำนวเครำะหเศรษฐกจของนตยสำร ด อโคโนมสต คำดวำอตสำหกรรมกำรทองเทยวโลกจะไดรบผลกระทบรำว 80,000ลำนดอลลำร (ประมำณ 2.49 ลำนลำนบำท) เนองจำกนกทองเทยวจนหลำยลำนคนแหยกเลกแผนกำรเดนทำง หรอชะลอกำรพกรอนในอนำคตอนใกลออกไปกอน เพรำะวตกเรองควำมปลอดภยจำกไวรส ประมำณกำรวำ กำรทองเทยวในตำงประเทศของจนจะกลบไปสระดบกอนไวรสโควด-19 ระบำดตองรอจนถงไตรมำส 2 ของป 2564 โดยกลมทไดรบผลกระทบหนกทสดคอสมำคมประชำชำตแหงเอเชยตะวนออกเฉยงใต หรอ อำเซยน เนองอยใน 20 อนดบจดหมำยทองเทยวยอดนยมของชำวจนคำดวำอำเซยนจะสญเสยรำยไดประมำณ 7,000 ลำนดอลลำร (รำว 218,300 ลำนบำท) หรอเกอบ 1 ใน 10 ของควำมเสยหำยของกำรทองเทยวทวโลก เพรำะยอดนกทองเทยวชำวจนหำยไป 30-40%

ในสวนผลกระทบทมตอกำรทองเทยวของประเทศไทย กระทรวงกำรทองเทยวและกฬำคำดวำจ ำนวนนกทองเทยวตำงชำตจะหำยไป 5 ลำนคนและประเทศจะสญรำยไดจำกนกทองเทยวไมต ำกวำ 2.5 แสนลำนบำทในป 2563 น ซงปญหำนจะสงผลตอผประกอบกำรโรงแรมและรสอรทอยำงรนแรงในวงกวำง และท ำใหโครงกำรกอสรำงโรงแรมใหมๆ ตองมกำรชะลอกำรกอสรำงออกไป

ภาวะการแขงขน ในปจจบน ประเทศไทยมจ ำนวนนตบคคลทจดทะเบยนเพอท ำธรกจรบเหมำประมำณ 90,000 รำย

โดยผประกอบกำรรำยใหญมจ ำนวนนอย (ประมำณ 300 รำย) แตมสวนแบงทำงกำรตลำดสงถงรอยละ 42 ของมลคำตลำดรวม จะเหนไดวำแมจ ำนวนนตบคคลทจดทะเบยนเพอท ำธรกจรบเหมำกอสรำงจะมจ ำนวนมำก แตสวนใหญเปนผประกอบกำรขนำดเลกและขนำดกลำง (SME) เปนผลใหธรกจรบเหมำมกำรแขงขนคอนขำงรนแรง อยำงไรกตำม ถงแมวำคแขงรำยใหมจะสำมำรถเขำมำในอตสำหกรรมใหบรกำรรบเหมำกอสรำง (Barrier of Entry) ไดงำย โดยเฉพำะงำนรบเหมำกอสรำงขนำดเลกและงำนรบเหมำกอสรำงชวง เชน บำน อำคำรพำณชยแนวรำบ เปนตน ซงสงผลใหภำวะกำรแขงขนในอตสำหกรรมกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำง (Competitive Rivalry) โดยภำพรวม โดยเฉพำะดำนรำคำคอนขำงรนแรง อยำงไรกด TEC เปนผรบเหมำทมควำมเชยวชำญเกยวกบกำรกอสรำงโรงแรมและรสอรท โดยฐำนลกคำส ำคญทเปนผประกอบกำรโรงแรมของ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 27

TEC จะเปนโรงแรมแนวบตค (Boutique Hotel) ซงตองกำรรำยละเอยดทเปนจดเดนเฉพำะทแตกตำงออกไปจำกโรงแรมทวไปซงหำผรบเหมำไดไมกรำยนกทมควำมเขำใจทงดำนกำรออกแบบและดำนกำรกอสรำงเปนอยำงด โดยทงน โดยสำเหตทงหมดนจงท ำใหกำรแขงขนทำงธรกจรบเหมำของบรษทอยในระดบทไมรนแรงมำกนก

นอกเหนอจำกนน ส ำหรบกลมงำนเอกชน กลมลกคำเปำหมำยของ TEC ในปจจบนจะเปนเจำของโครงกำรทมงบประมำณส ำหรบโครงกำรกอสรำงขนำด 200 ถง 300 ลำนบำท และเจำของโครงกำรจะพจำรณำรวมกบผทเกยวของไดแก ผออกแบบ (Designer) และผบรหำรโครงกำรกอสรำง (Construction Manager : CM) ในกำรคดเลอกผรบเหมำเขำรวมประมล โดยเจำของโครงกำรจะพจำรณำจำกชอเสยง ผลงำนในอดต ประสบกำรณท ำงำน และควำมเชยวชำญดำนกำรกอสรำงทตรงตำมควำมตองกำรของเจำของโครงกำร และดวยลกษณะและขนำดของโครงกำรกอสรำงดงกลำว จงท ำใหผใหบรกำรรบเหมำรำยเลกไมสำมำรถเขำรวมรบเหมำได และยงไปกวำนน เนองจำกโครงกำรกอสรำงทมขนำดประมำณ 200 ถง 300 ลำนบำท ส ำหรบผรบเหมำรำยใหญอำจจะพจำรณำไมเขำมำรวมกำรประมลเชนกน เนองจำกมลคำโครงกำรมขนำดใหญไมมำกพอ จงท ำใหยงมชองวำงในกำรท ำธรกจส ำหรบลกคำกลมเปำหมำยของกลมนอย

ทงน จำกกำรสอบถำมผบรหำรเกยวกบตวอยำงคแขงทำงตรงทมศกยภำพดำนกำรแขงขนใกลเคยงกบกลมบรษท และเปนคแขงทเขำรวมประมลงำนโครงกำรทเจำของโครงกำรมขนำดใหญและเปนทเชอถอ เชน บรษทในเครอสงห เอสเตท กลมเซนทรล เปนตน โดยในกำรเขำรวมประมลงำน ผรบเหมำกอสรำงแตละรำยจะตองอยในทะเบยนคคำ (Vendor List) ของบรษทผออกแบบ (Designer) หรอบรษทผบรหำรโครงกำร (CM) ทท ำงำนใหกบโครงกำรนนๆ โดยตองผำนกำรประเมน และไดรบเชญใหเขำรวมกำรประมล ซงหำกอำงองจำกคแขงทเขำรวมประมลงำนโครงกำรลกษณะขำงตนแลว สำมำรถสรปขอมลเปรยบเทยบตวอยำงคแขงทำงตรงกลมงำนเอกชน ไดดงตอไปน

หนวย:ลำนบำท

บรษทคแขง ทนเรยกช าระแลว สนทรพยรวม รายไดจากการด าเนนงาน

ก าไร / (ขาดทน) สทธ

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด 230.00 859.00 989.34 79.41

บมจ. อตำเลยนไทย ดเวลอปเมนท ** 5,279.87 103,789.90 62,221.43 86.60 บจก.เจดบบลว เอส คอนสตรคชน * 375.00 3,946.57 6,022.46 56.42 บจก. ฤทธำ * 550.00 13,635.62 15,540.93 821.77 บมจ.ไทยโพลคอนส จ ำกด ** 572.76 2,382.46 2,108.61 61.93 บมจ. พรบลท ** 308.68 5,948.00 4,295.00 271.79

ทมำ : * ขอมลบรษทจ ำกดจำก BOL โดยเปนขอมลงบกำรเงนส ำหรบป 2561 **ขอมลบรษทมหำชนเปนขอมลงบกำรเงนส ำหรบป 2562, (สบคนเมอวนท 27 กมภำพนธ 2562)

ส ำหรบกลมงำนภำครฐ TEC จะรบงำนภำครฐผำนกำรรบเหมำชวง (Sub-contract) ตอจำกผรบเหมำทเปนคสญญำโดยตรงกบภำครฐ เนองจำกงำนกอสรำงโครงกำรภำครฐสวนมำกจะมมลคำงำนกอสรำงตอโครงกำรสง ประกอบกบควำมจ ำเปนทตองใชเงนทนหมนเวยนและทรพยำกรเปนจ ำนวนมำก และตองมคณสมบตทตองเปนไปตำมเกณฑของหนวยงำนรำชกำรนนๆ อำท ไดรบกำรจดทะเบยนผรบเหมำ เคยมผลงำนประเภทเดยวกบทเจำของโครงกำรก ำลงเปดประมลภำยในระยะเวลำ มมลคำงำนรวมตำมทเจำของโครงกำรก ำหนดไว เปนตน ทงน ทำง TEC มแผนกำรเขำจดทะเบยนเปนผรบเหมำกบทำงหนวยงำนรำชกำรตำงๆ รวมทงอำจพจำรณำเขำประมลงำนรวมกบพนธมตร ทงในลกษณะของกจกำรรวมคำ (Joint Venture) และกจกำรคำรวม (Consortium) เพอเปนกำรขยำยขดควำมสำมำรถในกำรรบเหมำงำนภำครฐใหมำกขน โดยทงน ส ำหรบลกคำทง 2 กลมงำน กลมบรษทจะพจำรณำเขำรวมกำรประมลงำนและรบงำนทมกำรแขงขนดำน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 28

รำคำไมสงจนเกนไปจนท ำใหอตรำผลตอบแทนไมคมคำและไมเปนไปตำมแผนธรกจทวำงไว โดยสำเหตทงหมดนจงท ำใหกำรแขงขนทำงธรกจรบเหมำของบรษทอยในระดบทไมรนแรงมำกนก

นอกเหนอจำกดำนภำวะกำรแขงขนภำยในอตสำหกรรมใหบรกำรรบเหมำกอสรำงแลว ในดำนของบรกำรทจะอำจจะเขำมำทดแทนกำรใหบรกำรในปจจบนของกลมบรษท (Substitute Services) ผบรหำรของกลมบรษทมองวำยงมควำมเปนไปไดนอย ถงแมจะมกำรคดคนโปรแกรมหรอมเทคโนโลยใหมๆ ทเกยวของกบกำรกอสรำง หรอกำรสบหำรำคำสนคำวสดอปกรณเกดขนอยำงหลำกหลำย แตกเปนเพยงดำนกำรบรหำรงำนเทำนน โดยดำนกำรปฏบตงำน กลมบรษทยงคงมควำมเชยวชำญพรอมกบมประสบกำรณ (หรอ Know-How) ทท ำใหเจำของโครงกำรยงคงเลอกใชบรกำรจำกกลมบรษท และท ำใหกลมบรษทยงคงแขงขนในธรกจรบเหมำไดตอไปไดอยำงมนคง

ในแงของอ ำนำจกำรตอรองของคคำ (Supplier Bargaining Power) ทำงผบรหำรมองวำในดำนของวสดอปกรณส ำหรบกำรกอสรำง ส ำหรบ TEC ปจจบน ตลำดวสดส ำหรบกำรกอสรำงสวนงำนโครงสรำง เชน อฐ หน ปน ทรำย เหลก เปนตน จะมรำคำแปรผนตำมควำมตองกำรภำยในตลำดตำมแตละชวงเวลำจงท ำใหอ ำนำจกำรตอรองของคคำวสดอปกรณสวนงำนโครงสรำงอยในระดบปำนกลำง แตส ำหรบวสดอปกรณสวนงำนสถำปตยและสขภณฑ เชน กระเบองปพน ผนงเซรำมก สขภณฑเซรำมก จะมกำรแขงขนทงดำนรำคำและบรกำรทรนแรง เนองจำกกำรเขำมำของผลตภณฑจำกตำงๆ โดยเฉพำะประเทศจนซงมตนทนทต ำกวำ รวมทงกำรเพมขนของรำนคำวสดกอสรำงสมยใหมม จงท ำใหอ ำนำจกำรตอรองของคคำทจ ำหนำยอปกรณส ำหรบกำรกอสรำงสวนงำนสถำปตยและสขภณฑไมสงนก

ทงน ในดำนของแรงงำนกอสรำง ทำงผบรหำรของกลมบรษทตระหนกถงภำวะกำรขำดแคลนแรงงำนกอสรำงซงอำจจะเกดไดจำกกำรควบคมแรงงำนตำงดำว กำรปรบคำจำงแรงงำนขนต ำจำกทำงภำครฐ ทงน กลมบรษทมกำรวำจำงแรงงำนในลกษณะกำรวำจำงผำนผรบเหมำชวงคำแรง โดยภำวะกำรขำดแคลนแรงงำนดงกลำว จะท ำใหผรบเหมำชวงมอ ำนำจกำรตอรองทคอนขำงสง และกอใหเกดเปนควำมเสยงทจะสงผลกระทบตอกำรด ำเนนธรกจของกลมบรษท อยำงไรกตำม กลมบรษทไดมสรำงควำมสมพนธอนดกบผรบเหมำชวงคำแรงตำงๆ และไดวำงแผนพรอมทงตรวจสอบก ำลงพลใหเพยงพอตอกำรด ำเนนธรกจอยำงสม ำเสมอ

ส ำหรบอ ำนำจกำรตอรองของเจำของโครงกำร (Customer Bargaining Power) เนองจำกธรกจกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงจะมลกษณะกำรใหบรกำรรำยโครงกำร โดยเจำของโครงกำรจะเปนผก ำหนดควำมตองกำร รวมทงลกษณะของงำน พรอมทงด ำเนนกำรจดท ำงบประมำณในเบองตนรวมกบผทเกยวของ เชน ผออกแบบ (Designer) และผบรหำรโครงกำรกอสรำง (CM) เปนตน เพรำะฉะนนกอนกำรประกำศหำผรบเหมำ เจำของโครงกำรจะทรำบถงตนทนในเบองตนของโครงกำรนนๆ โดยเจำของโครงกำรจะด ำเนนกำรพจำรณำวำจำงผรบเหมำทมคณสมบต และควำมเชยวชำญดำนกำรกอสรำงตรงตำมลกษณะของโครงกำรทตองกำร รวมทงพจำรณำดำนรำคำควบคกนไป จงท ำใหอ ำนำจกำรตอรองของเจำของโครงกำรอยในระดบปำนกลำง เนองจำก เจำของโครงกำรจะค ำนงถงคณสมบตอนๆ เชน ควำมเชยวชำญของผรบเหมำ กำรใหบรกำร เปนตน นอกเหนอจำกปจจยดำนรำคำแตอยำงเดยว

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 29

2.3 ขนตอนการจดหาผลตภณฑและบรการ

รายละเอยดขนตอนการใหบรการรบเหมา ธรกจใหบรกำรรบเหมำกอสรำงของ TEC สำมำรถแบงไดเปน 2 รปแบบไดแก 1. รปแบบกำรรบเหมำเบดเสรจ (Turnkey) ตงแตกำรจดหำวสด อปกรณ และแรงงำน รวมทงกำร

ออกแบบ จนจบโครงกำร 2. รปแบบกำรรบเหมำบำงสวนงำน (Sub-contract) ซง TEC สำมำรถรบเหมำกอสรำงบำงสวน เชน

งำนสถำปตย งำนระบบภำยในตวอำคำร เปนตน โดย TEC จะด ำเนนกำรจดหำวสด อปกรณ รวมทงแรงงำน

ทงน ข นตอนของกำรด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำงของ TEC สำมำรถแบงไดเปน 2 ขนตอนหลกไดแก 1) ขนตอนกอนรบงำนโครงกำรและ 2) ขนตอนเมอไดรบงำนโครงกำรแลว โดยมขนตอนและรำยละเอยดดงตอไปน

ผานคณสมบตเบองตนของผวาจาง

ขนตอนกอนการรบงาน

1. จดหางาน

3. รบ/ซอแบบ ถอดแบบ ส ารวจปรมาณตามแบบ และประชมชแจงแบบรวมกบเจาของโครงการ

3.1. ตรวจสอบสถานท 3.3. สอบถามราคา และขอใบเสนอราคาจากผผลตแลผจ าหนาย วสดตามสเปคผออกแบบ

3.2. ศกษาปรมาณตามแบบ วธและเทคนคการกอสราง

4. ด าเนนจดท าเอกสาร และท าการเสนอราคาหรอประมลงาน

5. เจรจาตอรอง และปรบฐานราคา 1-3 รอบ

2. ศกษาขอมลเจาของโครงการ และขอมลรวมทงเงอนไขของโครงการเบองตน

6. ด าเนนการประมลครงสดทาย

อนมตเขารวมการเสนอราคา

7. เจาของโครงการคดเลอก ผรบเหมาทผานการคดเลอกและไดรบงาน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 30

1. ขนตอนกอนรบงานกอสราง ประกอบดวย กำรจดหำงำน กำรศกษำขอมลเจำของโครงกำร กำรวเครำะหและศกษำโครงกำรตำม Bill of Quantities : BOQ กำรจดท ำปรมำณงำนตำม BOQ กำรเสนอรำคำ กำรเจรจำตอรองเพอปรบฐำนรำคำ จนถงกำรยนประมล โดยในสวนของขนตอนกอนรบงำนโครงกำรกอสรำงน จะด ำเนนกำรโดยฝำยวศวกรรม ฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณ (Quantity Surveyor) รวมกบฝำยบญชและกำรเงน โดยทง 3 ฝำยจะมกำรสอสำรควำมคบหนำใหทรำบตลอดระยะเวลำดงกลำว ซงมรำยละเอยดในแตละขนตอนดงตอไปน 1.1) จดหางาน

TEC ด ำเนนกำรส ำรวจควำมตองกำรและตดตอกบทำงเจำของโครงกำรผำนชองทำงตำงๆ อำท บรษทผออกแบบ (Designer Firm) บรษททปรกษำโครงกำรกอสรำง (Construction Manager Firm) และในบำงกรณเจำของโครงกำรจะเปนผตดตอกบทำง TEC โดยหำกเจำของโครงกำรทรำบวำ TEC มผลงำน (Credentials) ตรงตำมควำมตองกำรของเจำของโครงกำรอยแลว ทงนรปแบบกำรคดเลอกผรบเหมำจะมดวยกน 2 แนวทำงดงน

การประมล (Bidding) – ผวำจำงจะเชญ TEC และผร บเหมำกอสรำงรำยอนๆ เขำรวมประมลงำนกอสรำง ในกำรคดเลอกผรบเหมำกอสรำง เจำของโครงกำรจะพจำรณำจำกชอเสยง ผลงำนในอดต ประสบกำรณกำรท ำงำน และสถำนะทำงกำรเงนทมนคงของผรบเหมำกอสรำงแตละรำย โดยเจำของโครงกำรจะสงรำยละเอยดของโครงกำรใหกบผรบเหมำกอสรำงทเจำของโครงกำรคดเลอกเขำรวมประมลงำน อำท แบบรป แบบฟอรม BOQ ซงระบเฉพำะสวนปรมำณ รำยละเอยดโครงกำร ขอบเขตกำรท ำงำน และระยะเวลำกอสรำง เปนตน ใหแกผรบเหมำทผำนกำรพจำรณำในเบองตน อยำงไรกตำม เจำของโครงกำรจะใหน ำหนกของปจจยหลกทใชพจำรณำคดเลอกผรบเหมำกอสรำงทแตกตำงกนไป

การเจรจาโดยตรง (Direct Negotiation) – ในบำงกรณทโครงกำรมมลคำไมสง เจำของโครงกำรอำจจะเลอกใชบรกำรจำกผรบเหมำทมควำมคนเคย หรอเคยใหบรกำรแกเจำของโครงกำรนนๆ มำแลว

1.2) ศกษาขอมลเจาของโครงการ และขอมลรวมทงเงอนไขของโครงการเบองตน

TEC จะด ำเนนกำรพจำรณำคณสมบตเบองตนของเจำของโครงกำรกอนกำรรบงำน หรอเขำประมลงำน โดยมปจจยพจำรณำ เชน ฐำนะทำงกำรเงน ทนจดทะเบยนเรยกช ำระแลว ประวตควำมเปนมำของกจกำรและ/หรอผบรหำรโครงกำร มลคำและระยะเวลำกอสรำงของโครงกำร ควำมนำเชอถอเจำของโครงกำร ประวตกำรช ำระเงน (กรณเปนลกคำทเคยใชบรกำร) และภำวะอตสำหกรรมและเศรษฐกจ เปนตน นอกเหนอจำกนน TEC ด ำเนนกำรตรวจสอบและศกษำรปแบบของโครงกำร ขอบเขตงำนและระยะเวลำเบองตน รวมทง ด ำเนนกำรประเมนศกยภำพของ TEC เองในกำรเขำรบงำน เชน ควำมพรอมดำนบคลำกรและทมงำน ควำมเชยวชำญ โอกำสทำงธรกจ และอตรำก ำไร เปนตน หำกเจำของโครงกำรผำนตำมเกณฑกำรพจำรณำรบงำนเบองตนและ TEC มศกยภำพเพยงพอแลว TEC จะพจำรณำตดสนใจเขำรวมประมลงำนตอไปตำมตำรำงอ ำนำจอนมต

1.3) รบ/ซอแบบ ถอดแบบ ส ารวจปรมาณตามแบบ และประชมชแจงแบบรวมกบเจาของโครงการ

เมอ TEC พจำรณำตดสนใจเขำรวมประมลงำนหรอรบงำนแลว TEC จะด ำเนนกำรรบ/ซอแบบ ถอดแบบ ส ำรวจปรมำณตำมแบบ และประชมชแจงแบบรวมกบเจำของโครงกำรและผทเกยวของ โดยมรำยละเอยดดงน (1) ตรวจสอบสถำนทเพอใหเขำใจถงสภำพแวดลอมบรเวณพนทกอสรำงซงเปนปจจยในกำรประเมน

ลกษณะและวธกำรกอสรำง รวมทงระยะทำงกำรขนสงตำงๆ ซงจ ำเปนส ำหรบกำรประเมนรำคำ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 31

(2) ศกษำแบบและวธ และเทคนคกำรสรำง (Construction Method) โดย TEC ด ำเนนกำรศกษำและ

ประมำณรำคำและจ ำนวนของวสดอปกรณในกำรกอสรำงตำมแบบทไดรบจำกเจำของโครงกำร

นอกจำกน TEC จะประเมนแนวทำงในกำรกอสรำง เชน วธกำรกอสรำง เครองมอทจ ำเปนในกำร

กอสรำง กำรจำงเหมำชวง (Sub-Contract) เปนตน

(3) ด ำเนนกำรสบรำคำของวสดและอปกรณจำกคคำ (Supplier) ตำงๆ โดยฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณจะพจำรณำอำงองจำกเอกสำรทไดรบจำกเจำของโครงกำร อำท เอกสำรประกอบกำรประมลงำน รปแบบของโครงกำร และแบบฟอรม BOQ เปนตน

(4) เจำของโครงกำรจะจดประชมชแจงแบบเพอใหขอมล และเปดโอกำสใหแกบรษทผรบเหมำทจะเขำ

รวมประมลสอบถำมขอมลและรำยละเอยดทเกยวกบแบบและ BOQ เพอใหเกดควำมถกตอง

เปนไปตำมควำมตองกำรของเจำของโครงกำร

ทงน ฝำยส ำรวจปรมำณจะด ำเนนกำรศกษำรำยละเอยดของโครงกำร และจดท ำกำรประเมนและถอดแบบตำม BOQ โดยมวศวกรของฝำยวศวกรรมซงมควำมช ำนำญดำนกำรถอดแบบทำงวศวกรรมเปนผควบคม เพอใชในกำรเปรยบเทยบหำประมำณกำรตนทนทเหมำะสมซงจ ำเปนตอกำรเสนอรำคำทเหมำะสม

1.4) ด าเนนการเจรจาตอรอง จดท าเอกสาร และเสนอราคาหรอประมลงาน

เมอ TEC ด ำเนนกำรถอดแบบตำม BOQ และจดท ำประมำณกำรรำคำ รวมทงเอกสำรทเกยวของ และน ำสงใหเจำของโครงกำรพจำรณำในเบองตนแลว ผวำจำงจะเรยกผรบเหมำกอสรำงทมสทธเขำรวมกำรประมล เขำมำกำรเจรจำตอรองปรบฐำนรำคำรวมกบผวำจำงอกครง โดย TEC จะน ำสงเอกสำรและแบบฟอรม BOQ ท TEC จดท ำใหแกผวำจำง จำกนนผวำจำงจะตรวจสอบเอกสำรและแบบฟอรม BOQ ทไดรบ พรอมทงใหขอมลรำยละเอยดเกยวกบแบบ BOQ เพมเตม รวมทงชแจงหำกขอมลในแบบฟอรม BOQ ทจดท ำโดย TEC มควำมคลำดเคลอน และสงใหทำง TEC กลบไปด ำเนนกำรแกไขกอนกำรประมลงำนจรง เมอ TEC ไดรบกำรชแจงแลว ฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณจะด ำเนนกำรแกไขตำมขอมลทไดรบจำกผวำจำง และน ำเสนอใหแกผวำจำงอกครง

ทงนกอนกำรน ำสงเอกสำรและแบบฟอรม BOQ ในแตละครง ฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณจะน ำเอกสำรและแบบฟอรม BOQ ทไดจดท ำสงใหแกผทเกยวของเพอกำรอนมตกอนทกครง โดยผทเกยวของจะพจำรณำในดำนตนทน รวมทงอตรำก ำไรและรำคำทเหมำะสมทจะใชเสนอในกำรเสนอรำคำหรอประมลงำน เมอไดรบกำรอนมตจำกผทเกยวของแลว ฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณจะรวบรวมเอกสำรทงหมดตำมเงอนไขและขอก ำหนดทเจำของโครงกำรก ำหนดขน เพอเตรยมเขำรวมประมลงำนตอไป เมอ TEC ชนะกำรประมล เจำของโครงกำรจะแจงให TEC จดเตรยมเอกสำรทเกยวของและนดวนลงนำมสญญำวำจำงตอไป ทงน เจำของโครงกำรจะสงรำงสญญำให TEC พจำรณำกอนวนนดหมำยลงนำม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 32

2. ขนตอนหลงการรบงาน ประกอบดวย กำรจดท ำสญญำ กำรวำงแผนงำนเตรยมกำรกอสรำง จดท ำงบประมำณ

2.1) จดท าสญญา

เมอ TEC ผำนกำรพจำรณำคดเลอกชนะกำรประมลงำนจำกเจำของโครงกำร และเจำของโครงกำรแจงให TECจดเตรยมเอกสำรทเกยวของและนดวนลงนำมสญญำวำจำง • TEC จดสงรำงสญญำทไดรบจำกเจำของโครงกำรใหทมงำนดำนกฎหมำยพจำรณำ

• เมอถงก ำหนดวนนดลงนำมสญญำ ตวแทนของ TEC จะเขำรวมลงนำมสญญำรบงำน และสงมอบ

หนงสอ/เอกสำรทเกยวของใหกบเจำของโครงกำร

2.2) จดท ารายละเอยดแผนงานและเตรยมการกอสราง

หลงจำก TEC ไดรบคดเลอกจำกเจำของโครงกำร ฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณจะประสำนงำนเรยกประชมกบผทเกยวของเพอเตรยมแผนงำน (Kick-Off Meeting) จะมกำรก ำหนดรำยละเอยดตำงๆ ดงน

(1) แตงตงผรบผดชอบโครงกำร และทมงำน (2) จดเตรยมตำรำงกำรท ำงำน (3) วำงแผนกำรจดเตรยมเครองจกร วสด อปกรณ และแรงงำน (4) จดเตรยมแผนกำรท ำงำน กำรควบคมกำรท ำงำน กำรตรวจสอบกำรท ำงำน และกำรตดตำมผลงำน

ในทกๆ ขนตอนเพอใหไดงำนตำมแบบ และมำตรฐำนทลกคำก ำหนด (5) ฝำยจดซอ ด ำเนนกำรจดซอวสด อปกรณ และจดหำผรบเหมำ ตำมนโยบำยกำรจดหำ และกำร

สงซอสนคำทบรษทก ำหนดขน (6) ผจดกำรโครงกำร ควบคมแผนกำรท ำงำน และตนทนรวมใหเปนไปตำมทก ำหนด

ขนตอนหลงการรบงาน

1. จดท าสญญา 3. จดท ารายละเอยดงบประมาณและ ตนทนการกอสรางของโครงการ

2. จดท ารายละเอยดแผนงานและเตรยมการกอสราง

4. ด าเนนการกอสราง

5. สงมอบงานทส าเรจ

ก ำหนดกำรรบ-จำยวสดอปกรณ

ก ำหนดกำร

เบกจำยคำแรง

ก ำหนดกำรตำรำงกำร

ท ำงำน

กำรจดหำเครองจกร วสดอปกรณ และกำร

บ ำรงรกษำ

ก ำหนดผรบ เหมำชวง

ก ำหนดกำร

ควบคมตำงๆ

รำยงำนควำมกำวหนำของงำน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 33

(7) วศวกรหนำงำน ควบคมกำรท ำงำนผรบเหมำแตละสวนงำนตำมแผนงำน (8) ทมงำนด ำเนนกำรประชมรำยงำนควำมคบหนำกำรด ำเนนงำนของโครงกำร (S-Curve) ในทกเดอน

โดยมประธำนเจำหนำทบรหำรเขำรวมดวย เพอรำยงำนควำมคบหนำ และชแจงปญหำทเกดขน พรอมทงแนวทำงกำรแกไข

(9) TEC น ำโดยวศวกรผรบผดชอบโครงกำร ผจดกำรโครงกำร เจำของโครงกำร และผทเกยวของ รวมประชมเชแจงกำรด ำเนนงำนทกอำทตย เพอรำยงำนควำมคบหนำงำน ปญหำทพบ และแนวทำงในกำรแกปญหำ

ทงน กอนกำรเรมงำน ทำง TEC จะด ำเนนกำรจดท ำเอกสำรและขอมลเพอใหทำงผจดกำรโครงกำร หรอผควบคมงำนของเจำของโครงกำรเพอพจำรณำอนมต และเรมด ำเนนกำรกอสรำง โดยเอกสำรตำงๆ ไดแก

1) รำยกำรวสดและอปกรณกอสรำง (Material List) 2) ตำรำงกำรน ำเขำวสดและอปกรณกอสรำง (Material Schedule) 3) รำยกำรแบบกำรกอสรำงจรง (Shop Drawing List) 4) ตำรำงจดสงแบบกำรกอสรำงจรง (Shop Drawing Schedule) 5) ตำรำงควำมคบหนำกำรด ำเนนงำน (S-Curve)

2.3) จดท างบประมาณและตนทนการกอสรางของโครงการ

ฝำยส ำรวจปรมำณของ TEC จะด ำเนนกำรจดท ำงบประมำณและตนทนกำรกอสรำงของโครงกำรนนๆ โดยด ำเนนกำรค ำนวณปรมำณของวสด แรงงำนและอปกรณทใชในกำรกอสรำง พรอมทงค ำนวณรำคำใหมทงหมดเพอใหมควำมแนนอนมำกขน และก ำหนดกำรจดสรรงบประมำณ (Budget Allocation) ไวในแบบฟอรมเพอกำรเปรยบเทยบและควบคมตนทน วสด แรงงำนและอปกรณทใชในกำรกอสรำง ใหเปนไปตำมทประมำณกำรกอนกำรยนซองเสนอรำคำ ทงนรำคำตำมงบประมำณทจดท ำขนใหมนจะใชเปนรำยกำรอำงองหลก และใชประกอบกำรรำยงำนควำมกำวหนำของงำน ซงจะเปรยบเทยบงำนท ำก ำลงด ำเนนกำรอย และปรมำณวสด แรงงำนและอปกรณทใชไปจรง ตงแตเรมด ำเนนงำน

ทงน TEC มกำรน ำระบบทำงดำนสำรทนเทศ (IT) ทเรยกวำ ERP (Enterprise Resource Planning) เขำมำใชในกำรตรวจสอบและตดตำมควำมคบหนำของโครงกำรกรบเหมำตำงๆ ซงท ำใหผบรหำร และฝำยทเกยวของ เชน ฝำยบญชและกำรเงน ฝำยวศวกรรม ฝำยจดซอ ตดตำมถงกำรด ำเนนกำรของโครงกำรแตละโครงกำรไดอยำงตอเนอง และท ำใหแตละฝำยสำมำรถด ำเนนกำรสวนงำนของตนไดอยำงถกตอง

2.4) ด าเนนการกอสราง

หลงจำก TEC ไดรบอนญำตจำกเจำของโครงกำรหรอผทเกยวของใหด ำเนนกำรกอสรำงแลว ทำง TEC จะเคลอนยำยเขำพนทกอสรำงและด ำเนนกำรกอสรำงตำมแผนกำรทวำงไวซงไดรบกำรอนมตจำกผควบคมงำนของเจำของโครงกำร โดยตลอดระยะเวลำกำรกอสรำง TEC และตวแทนของเจำของโครงกำรจะมกำรประชมหำรอกนอยำงสม ำเสมอ เพอใหทรำบถงควำมคบหนำของงำนกอสรำงและชแจงปญหำทอำจเกดขนระหวำงกำรกอสรำง นอกจำกนผบรหำร วศวกร รวมทงพนกงำนฝำยบญชของ TEC ยงมกำรประชมภำยในทกเดอนเพอรำยงำนควำมคบหนำ รำยงำนปญหำทอำจเกดขนระหวำงกำรกอสรำง รวมทงรวมกนหำวธกำรแกไขใหโครงกำรกอสรำงสำมำรถส ำเรจลลวงไปไดตำมทลกคำหรอเจำของโครงกำรก ำหนด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 34

ในกรณทมกำรปรบเปลยนขอบขำยงำนระหวำงกอสรำงทงทเปนงำนสวนเพม หรองำนสวนทลด ทำง

เจำของโครงกำรหรอทำงผบรหำรโครงกำรกอสรำง (CM) จะตองยนยนโดยกำรลงนำมในเอกสำรกำร

เปลยนแปลงขำยงำน (Site Instruction) ใหแกทำง TEC พรอมกนนทำง TEC จะถอดแบบและจดท ำเปน

BOQ เพอใชสรปตนทนและรำคำใหแกลกคำ เมอลกคำหรอ CM พจำรณำแลว จะลงนำมในเอกสำรค ำสง

เปลยนแปลงงำน (Varriation Order) เพอเปนกำรยนยนรำคำกอนกำรเรมด ำเนนงำน โดยมขนตอนดงน

ทงน ในกำรด ำเนนธรกจกอสรำงของ TEC อำจจะตองมกำรท ำงำนตำมควำมตองกำรของลกคำ

ตำมสญญำสวนเพมหรอ SI ทเกดขนกอนกำรออก VO (แต TEC จะไมท ำงำนสวนเพมกอนทมกำรตกลง

ใน SI เนองจำก SI สำมำรถเรยกรองสทธทำงกฎหมำยไดอยำงนอยตนทนทบรษทเปนผด ำเนนกำรไป)

เพอควำมยดหยนในกำรบรหำรจดกำรของทำงเจำของโครงกำร อยำงไรกตำม TEC จะพจำรณำ

องคประกอบอนๆ เพอประกอบกำรตดสนใจกอนกำรท ำงำนสวนเพมนนๆ เชน มลคำทมกำรเปลยนแปลง

โดยอำงองรำคำวสดอปกรณแตละรำยกำร (Unit Rate) ของโครงกำรซง TEC ไดจดท ำใน BOQ ไวใน

สญญำกอสรำงแลว รวมไปถงประวตกำรช ำระเงนของลกคำ ควำมนำเชอถอของลกคำ และควำมสมพนธ

ทำงธรกจของลกคำและกลมบรษท เปนตน

2.5) การสงมอบงาน

กำรสงงำนมอบงำนจะมดวยกน 2 รปแบบไดแก 1) ตำมงวดงำน และ 2) ตำมขนควำมส ำเรจ ทงน ฝำยบญชจะวำงบล พรอมเอกสำรประกอบ อำท ภำพถำยควำมคบหนำงำนสวนทสงมอบ หนงสอตรวจรบงำนจำกเจำของโครงกำร หรอผแทนเจำของโครงกำร ตำมทตกลงในสญญำ ส ำหรบกำรสงมอบงำนงวดสดทำย ฝำยปฏบตกำรโครงกำร จะจดเตรยมเอกสำรในกำรสงมอบ ดงน

1. ภำพถำยควำมกำวหนำของงำน

2. Asbuilt Drawing (กระดำษแกไขตนฉบบ พมพเขยว CD)

3. ผลกำรทดสอบระบบตำงๆ คมอกำรใชงำน

4. ใบรบประกนผลงำน

เจำของโครงกำรแจงใหบรษทฯ ทรำบในเบองตน

เจำของโครงกำรหรอ CM ลงนำม Site Inspection หรอ SI เพอแจงใหทำงบรษทฯ เกยวกบ Scope งำนทจะเพมหรอลด

บรษทฯ ถอดแบบและจดท ำเปน BOQ เพอใชสรปตนทนและรำคำใหแกลกคำ

เจำของโครงกำรหรอ CM ลงนำม ใน VO เพอยนยนและสรปรำคำ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 35

โดยหลงจำกสงมอบงำนแลวเสรจ TEC จะวำงเงนประกนผลงำน / หนงสอค ำประกนผลงำนตอเจำของโครงกำร โดยมมลคำและระยะเวลำกำรรบประกนแลวแตตกลงกบเจำของโครงกำร แตโดยทวไปจะไมเกน 2 ป

การจดหาวสดอปกรณ และแรงงาน

1) การจดหาผรบเหมาชวง (Sub-Contractor) เพอชวยลดภำระในกำรบรหำรจดกำรเกยวกบบคลำกร และแรงงำน และชวยให TEC สำมำรถบรหำรและจดกำรตนทนโครงกำรไดอยำงมประสทธภำพ TEC จะมกำรวำจำงผรบเหมำทมประสบกำรณมำชวยท ำงำน โดยคดเลอกจำกผรบเหมำทอยในทะเบยนคคำ (Vendor List) ของ TEC ในกำรด ำเนนกำรกอสรำง ทงในสวนงำนโครงสรำง งำนระบบ M&E และงำนสถำปตยกรรมตำมท TEC พจำรณำวำเหมำะสม

ทงน กำรคดเลอกผรบเหมำชวงจะเปนไปตำมนโยบำยกำรจดหำท TEC ก ำหนด อำท ควำมพรอมของจ ำนวนแรงงำน คณภำพแรงงำน กำรใหควำมรวมมอ ควำมถกตองของงำน ควำมรวดเรวของงำน ประสบกำรณท ำงำนรวมกน คณภำพของงำน และกำรบรกำรภำยหลงกำรสงมอบงำน เปนตน โดยวธกำรสงจำงผรบเหมำชวง สำมำรถแบงออก เปน 2 กรณ ดงน

1. กรณกำรจำงผรบเหมำชวงเฉพำะคำแรง โดย TEC เปนผจดหำวสด อปกรณ ซงจะเปนกำรจำงผรบเหมำชวงในสวนงำนโครงสรำง และรำกฐำน และงำนออกแบบ ตำมควำมเหมำะสม

2. กรณทเปนกำรจำงผร บเหมำทจำงเหมำทงคำแรง และคำวสด อปกรณ ซงจะเปนกำรจำงผรบเหมำชวงในสวนงำนระบบ เชน ไฟฟำ ประปำ เปนตน

อยำงไรกตำม TEC จะมทมวศวกรคอยควบคมและตรวจสอบกำรปฏบตงำนของผรบเหมำชวงใหเปนไปตำมก ำหนดเวลำ และรปแบบตำมทก ำหนดไวในทกๆ โครงกำร

2) การจดหาวสดอปกรณส าหรบการกอสราง และแรงงาน

วสดอปกรณส ำหรบกำรกอสรำง

ในขนตอนกำรถอดแบบและประมำณกำรกอนกำรประมลงำน ฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณจะด ำเนนกำรสบรำคำของวสด และอปกรณหลกทใชในโครงกำรตำมยหอ รน ลกษณะ ตำม BOQ หรอทคณภำพใกลเคยง อำท เหลก หน ปนซเมนต ทรำย สขภณฑ อฐ เสำเขมและไมแบบ เปนตน จำกผจดจ ำหนำย (Supplier) ตำม Vendor List และจะพจำรณำรวมทงผจดจ ำหนำยในพนทใกลเคยงกบพนทกอสรำงของโครงกำร เพอใชเปนรำคำเบองตนส ำหรบกำรเสนอรำคำและประมลงำนกบผวำจำง ภำยหลงจำกกำรไดรบงำน ฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณจะตรวจสอบและพจำรณำในรำยละเอยดทงในสวนของจ ำนวนและปรมำณอกครง เพอด ำเนนกำรสงซอจรง โดย TEC จะท ำกำรตอรองกบทำงผจดจ ำหนำยอกครงเพอใหไดรบรำคำทเหมำะสมทสด ทงน TEC ไมมกำรท ำสญญำซอขำยวสด อปกรณกบผจดจ ำหนำยรำยใดรำยหนง แตจะด ำเนนกำรสบรำคำวสด อปกรณจำก โดยใหผจดจ ำหนำยแตละรำยเสนอรำคำวสดอปกรณตำมทก ำหนดมำให TEC เพอเปรยบเทยบรำคำกอนตดสนใจสงซอ ทงน นอกเหนอจำกกำรเปรยบเทยบรำคำของวสดอปกรณส ำหรบกำรกอสรำงจำกผจดจ ำหนำยแตละรำยแลว TEC จะพจำรณำในดำนอนๆ เชน เงอนไขกำรช ำระเงน กำรบรกำร กำรจดสงตรงตอเวลำ เปนตน ส ำหรบกำรสงซอนน จะเปนลกษณะกำรสงซอเพอใชงำนเฉพำะเปนรำยโครงกำร ผจ ดจ ำหนำยจะ

ด ำเนนกำรจดสงวสด และอปกรณส ำหรบกำรกอสรำงไปยงหนำงำนโดยตรง ตำมระยะเวลำ (Material

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 36

Schedule) ทไดรบกำรอนมตจำกผวำจำงแลว โดยทำง TEC จะประมำณกำรสงซอวสดอปกรณให

เพยงพอตอกำรใชงำนในแตละโครงกำรเทำนน

แรงงำนสำมำรถแบงไดเปน 2 ลกษณะไดแกแรงงำนวชำชพ และแรงงำนกอสรำง

• ส ำหรบแรงงำนวชำชพจะเปนวศวกรของ TEC ท ำหนำทดแลและควบคมงำนในแตละโครงกำร โดยวศวกรดงกลำวจะเปนพนกงำนประจ ำของ TEC ทไดรบกำรมอบหมำยใหไปประจ ำในแตละโครงกำรตำมควำมเหมำะสม

• ส ำหรบแรงงำนกอสรำง TEC จะจำงคคำทเปนผรบเหมำชวง หรอบคคลภำยนอกทมแรงงำนอย ใหมำด ำเนนกำรกอสรำงตำมควำมเหมำะสม ซงจะมวศวกรของ TEC ท ำหนำทตรวจสอบและควบคมเพอใหงำนกอสรำงเปนไปตำมควำมตองกำรของลกคำ ทนตอก ำหนดระยะเวลำ และไดคณภำพตำมทลกคำก ำหนด

การก าหนดราคา กลมบรษทมนโยบำยกำรก ำหนดรำคำคำบรกำรโดยพจำรณำจำกตนทนของวสดอปกรณและแรงท

เกยวของบวกอตรำก ำไรทเหมำะสม (Cost plus pricing) โดยเมอฝำยจดซอและส ำรวจปรมำณไดจดท ำเอกสำร

และแบบฟอรม BOQ เพอเสนอรำคำหรอกำรประมล ผทเกยวของจะพจำรณำในดำนตนทน รวมทงอตรำก ำไร

และรำคำทเหมำะสมทจะใชเสนอในกำรเสนอรำคำหรอประมลงำน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 37

2.4 ผลกระทบตอสงแวดลอม กลมบรษทมกำรก ำหนดมำตรกำรในกำรลดผลกระทบตอสงแวดลอมรอบบรเวณทกลมบรษทใหบรกำรรบเหมำ โดยกลมบรษทไดก ำหนดแนวทำงกำรปฎบตใหเปนไปตำมระเบยบ

ปฏบตจำกกรมโรงงำน กระทรวงอตสำหกรรม อยำงเครงครด เพอบรรเทำผลกระทบตอชมชนบรเวณขำงเคยง โดยมกำรควบคม และดแลจำกวศวก รประจ ำโครงกำร อำท กำรลอมรวรอบพนทโครงกำรเพอปองกนบคคลภำยนอกเขำบรเวณกอสรำง เพอควำมปลอดภย กำรจดท ำสแลนกนฝ นครอบสงปลกสรำงเพอปองกนฝ น เสยง และวสดตกหลน ดแลควำมสะอำดลอรถบรรทกวสด อปกรณทกครงกอนออกจำกหนวยงำน (หรอเรยกวำ Site Protection) เพอปองกนเศษดน และหนตกหลนบนถนน ซงอำจกอใหเกดอนตรำยได

2.5 งานทยงไมไดสงมอบ TEC มงำนใหบรกำรรบเหมำกอสรำงทยงไมสงมอบ จ ำนวน 8 โครงกำร คดเปนมลคำทงหมดตำมสญญำรวม 2,090.12 ลำนบำท ทงน มลคำงำนในสวนทยงไมรบรรำยได ณ 31 ธนวำคม 2562 รวมจ ำนวน 687.44 ลำนบำท มรำยละเอยดดงน

ชอโครงการ เจาของโครงการ ลกษณะโครงการ

มลคาตามสญญาไมรวม

ภาษมลคาเพม (ลานบาท)

ระยะเวลาทคาดวา แลวเสรจ

ความคบหนา (รอยละ)

ยอดเงนรบรสะสม

(ลานบาท)

มลคางานคงเหลอ (ลานบาท)

1. งำนกอสรำงโรงงำน ระบบผลตและจำยน ำประปำ อำงเกบน ำพระปรง จงหวดสระแกว

หจก.เอส.พ.ท ซวลกรป โรงงำนและระบบผลตและจำยน ำประปำ

644.81 26 พ.ค. 59 – 30 ม.ย. 62 99.74 643.10 1.71

2. งำนกอสรำงคอนโด 8 ชน Dolce บจก.สรยศ คอนโด 8 ชน 152.34 1 ก.ย. 61 –30 เม.ย. 63 69.21 105.43 46.91

3. งำนกอสรำงโรงแรม I-Tara บจก. รนรมย โรงแรมและรสอรต 135.86 18 ก.ค. 61 –1 ม.ค. 63 96.70 131.38 4.48

4. งำนกอสรำงรสอรต V-Villa จงหวดภเกต บจก. วชญะ ภเกต โรงแรมและรสอรต 252.99 19 พ.ย. 61 – 30 เม.ย. 63 57.93 145.19 107.8

5. งำนกอสรำงคอมมนตมอลล Saima Market บจก. สงวนทศน ดเวลลอปเมนท

คอมมนตมอลล 146.99 7 ธ.ค. 61 - 31 ก.ค. 63 60.66 89.16 57.83

6. งำนกอสรำงพนทนคมอตสำหกรรมจงหวดสงขลำ

บจก. เอส.พ.ท ซวลกรป นคมอตสำหกรรม 538.22 1 เม.ย. 61 – 31 พ.ค. 63 53.39 288.42 249.80

7. งำนกำรไฟฟำ หำดใหญ กำรไฟฟำสวนภมภำค งำนปรบปรงระบบจ ำหนำยเปน

เคเบลใตดน 133.91 1 ม.ค. 63 – 1 ม.ค. 64 - - 133.91

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 38

ชอโครงการ เจาของโครงการ ลกษณะโครงการ

มลคาตามสญญาไมรวม

ภาษมลคาเพม (ลานบาท)

ระยะเวลาทคาดวา แลวเสรจ

ความคบหนา (รอยละ)

ยอดเงนรบรสะสม

(ลานบาท)

มลคางานคงเหลอ (ลานบาท)

8. บำนพกอำศย 6 ชน ชองนนทร บคคลซงไมเกยวของกน บำนพกอำศย 85.00 1 ม.ค. 63 – 1 ธ.ค. 63 - - 85.00

รวม 2,090.12 687.44

หมำยเหต: ระยะเวลำกำรเรมและสนสดโครงกำร ขนอยกบหลำยปจจย เชน กำรสงมอบพนทโครงกำร กำรเปลยนแปลงแบบกอสรำง เปนตน ขนอยกบควำมตองกำรของลกคำ ซงมใชควำมรบผดชอบของบรษทฯ จงไมมคำปรบในกำรท ำงำนลำชำ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 39

3. ปจจยความเสยง

ในกำรลงทนในหนสำมญของบรษทฯ ทเสนอขำยครงน ผลงทนควรพจำรณำปจจยควำมเสยง รวมทงขอมลอนๆ ทปรำกฏในเอกสำรนอยำงรอบคอบกอนตดสนใจลงทน ทงนปจจยควำมเสยงทระบไวในเอกสำรฉบบนอำงองจำกขอมลปจจบนและคำดกำรณอนำคตทสำมำรถระบได โดยปจจยเสยงเหลำนมนยส ำคญบำงประกำร ซงอำจสงผลกระทบในทำงลบตอมลคำหนของบรษทฯ อยำงไรกตำม ปจจยควำมเสยงทระบไวในเอกสำรฉบบน มไดเปนปจจยควำมเสยงทงหมดทมอย อำจมควำมเสยงอนๆ ทบรษทฯ ยงไมอำจทรำบไดในขณะน หรออำจมบำงปจจยควำมเสยงทบรษทฯ พจำรณำแลวเหนวำไมมผลกระทบอยำงมนยส ำคญตอบรษทฯ ในขณะน แตอำจกลำยเปนปจจยควำมเสยงทสงผลกระทบตอผลกำรด ำเนนงำนของบรษทฯ ในอนำคตได ดงนน กอนกำรตดสนใจลงทน ผลงทนควรใชวจำรณญำนในกำรพจำรณำขอมลอยำงรอบคอบ

นอกจำกน ขอควำมในลกษณะกำรคำดกำรณในอนำคต กำรประมำณกำร ควำมประสงค หรอเจตนำรมณของบรษทฯ ทปรำกฎอยในเอกสำรฉบบน เชนกำรใชถอยค ำวำ “คำดกำรณวำ” “คำดวำ” “เชอวำ” “อำจจะ” “ประมำณ” “แผนกำร” “เหนวำ” หรอค ำหรอขอควำมอนใดในท ำนองเดยวกน ซงเปนกำรคำดกำรณถงสงทอำจจะเกดขนในอนำคต ดงน นผลทเกดขนจรงอำจมควำมแตกตำงอยำงมนยส ำคญจำกสงทคำดคะเนไวกได

ความเสยงจากการประกอบธรกจ

ความเสยงจากการประมาณตนทนไมถกตอง กำรประมำณกำรตนทนมควำมส ำคญในกำรด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำงเปนอยำงมำก เนองจำก TEC จะไดรบงำนใน

ลกษณะสญญำเหมำจำย ซงจะเปนสญญำทมกำรตกลงรำคำทแนนอน TEC จงตองท ำประมำณกำรตนทนทแมนย ำรวมถงตองบรหำรจดกำรควบคมตนทนไมใหเกนกวำทไดท ำประมำณกำรไวอยำงมประสทธภำพเพอไมใหกระทบตอผลก ำไรของ TEC ดงนนหำก TEC มกำรประมำณกำรตนทนทไมแมนย ำ จะสงผลใหประสทธภำพในกำรตดสนใจรบงำนของผบรหำรลดลงและอำจจะกระทบตอผลก ำไรขำดทนของบรษทฯ เชน ก ำไรไมเปนไปตำมเปำหมำยหรออำจท ำใหขำดทนในโครงกำรนนๆ เปนตน

อยำงไรกตำม TEC มข นตอนและกระบวนกำรในกำรประมำณตนทนทแมนย ำโดย TEC ใหควำมส ำคญกบกำรประมำณกำรรำคำ (Price) และปรมำณ (Unit) ซงในสวนของกำรประมำณกำรรำคำ TEC จะท ำกำรสอบถำมรำคำวสดทตองใชในกำรกอสรำงไปยงผจดหำสนคำซงจะท ำใหสำมำรถประมำณรำคำวสดกอสรำงไดแมนย ำและจะออกใบสงซอสนคำลวงหนำ 1-3 เดอน กอนกำรใชงำนเพอปองกนกำรเปลยนแปลงรำคำของวสดกอสรำง ส ำหรบในสวนของปรมำณวสดกอสรำงทจะตองใชนน จะอำงองจำกแบบกอสรำงซงจะผำนกำรตรวจสอบจำกทมผบรหำรซงมประสบกำรณในธรกจมำอยำงยำวนำนรวมทงยงผำนกำรตรวจสอบจำกผบรหำรโครงกำรกอสรำงอกดวย นอกจำกน TEC ยงมกำรใชงำนระบบ ERP (Enterprise Resource Planning) เขำมำชวยในกำรบรหำรจดกำรระบบภำยใน TEC ซงจะชวยใหผทเกยวของกบกำรบรหำรตนทนกำรกอสรำงของโครงกำรทรำบ และสำมำรถวำงแผนกำรจดกำรไดอยำงมประสทธภำพมำกยงขน

ความเสยงจากการท างานสวนเพมจากสญญากอสรางเดม ในระหวำงกำรด ำเนนกำรกอสรำงอำจเกดกรณท TEC จะตองด ำเนนกำรกอสรำงเพมขนหรอลดลงนอกเหนอจำก

ขอบขำยงำนทตกลงในสญญำกอสรำงเดม เนองจำกจำกควำมตองกำรของลกคำ โดยอำจยงมไดตกลงรำคำของงำนอยำงเปนทำงกำร โดยเฉพำะในสวนงำนทมกำรเพมขนนน อำจจะท ำใหเกดควำมเสยงจำกกำรท TEC ท ำงำนไปลวงหนำแลวไมสำมำรถเรยกเกบคำบรกำรจำกสวนงำนทเกดขนเพมได ซงอำจจะท ำให TEC ตองรบภำระตนทนทเพมขนในสวนของงำนดงกลำว จนกวำสญญำหรอเอกสำรยนยนกำรเปลยนแปลงจะไดรบกำรอนมตจำกลกคำเปนลำยลกษณอกษร ในกรณทยงไมไดรบอนมต TEC อำจตองรบภำระตนทนสวนเพมซงสงผลกระทบตอก ำไรของโครงกำรนน จนกวำจะไดรบเอกสำรยนยน หรอในกรณทไมสำมำรถตกลงกนได TEC อำจตองเรยกรองสทธตำมทกฎหมำยก ำหนด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 40

กำรด ำเนนธรกจของ TEC นนถงแมวำจะตองเผชญกบควำมเสยงดงกลำว แตผบรหำรและทมงำนของ TEC ยดมนในกำรด ำเนนงำนกอสรำงตำมทไดรบมอบหมำยงำนเปนอยำงดมำโดยตลอด รวมถงกำรใหบรกำรอยำงมประสทธภำพ ท ำใหผบรหำรและทมงำนของ TEC มควำมสมพนธทดตอลกคำ ซงเปนปจจยทชวยใหกำรเจรจำตอรองกบลกคำลลวงไปไดดวยดอยเสมอ นอกจำกนกำรปรบเพมขอบเขตงำน (Scope of Work) และมลคำงำน ทำงเจำของโครงกำรและผทเกยวของจะตองมลงนำมในอยำงเปนลำยลกษณอกษร Site Instruction (SI) ซงจะเปนเอกสำรยนยนขอบเขตหรอลกษณะงำนทจะมกำรปรบเพมหรอลดใหแก TEC โดยหลงจำกนนทำง TEC จะด ำเนนกำรถอดแบบและจดท ำเปน BOQ เพอใชสรปตนทนและรำคำใหแกลกคำ ทำง TEC จะไดรบ Variation Order (VO) ซงจะเปนเอกสำรสรปมลคำกำรเพมหรอลดงำน และยนยนจำกเจำของโครงกำรอยำงเปนลำยลกษณอกษร ทงน ในกำรด ำเนนธรกจกอสรำงของ TEC อำจจะตองมกำรท ำงำนตำมควำมตองกำรของลกคำตำมสญญำสวนเพมหรอ SI ทเกดขนกอนกำรออก VO (TEC จะไมท ำงำนสวนเพมกอนทมกำรตกลงใน SI เนองจำก SI สำมำรถเรยกรองสทธทำงกฎหมำยไดอยำงนอยเทำกบตนทนทบรษทเปนผด ำเนนกำรไป) เพอควำมยดหยนในกำรบรหำรจดกำรของทำงเจำของโครงกำร อยำงไรกตำม TEC จะพจำรณำองคประกอบอนๆ เพอประกอบกำรตดสนใจกอนกำรท ำงำนสวนเพมนนๆ เชน มลคำทมกำรเปลยนแปลงโดยอำงองรำคำวสดอปกรณแตละรำยกำร (Unit Rate) ของโครงกำรซง TEC ไดจดท ำใน BOQ ไวในสญญำกอสรำงแลว รวมไปถงประวตกำรช ำระเงนของลกคำ ควำมนำเชอถอของลกคำ และควำมสมพนธทำงธรกจของลกคำและกลมบรษท เปนตน เพอไมใหเกดควำมเสยงในกำรเรยกช ำระเงนสวนเพมจำกเจำของโครงกำร

ความเสยงจากการพงพงบคลากรทมความช านาญเฉพาะดาน TEC ประกอบธรกจรบเหมำกอสรำงซงเปนลกษณะกำรประกอบธรกจทตองมบคลำกรทมควำมเชยวชำญควำมร

เกยวกบวศวกรรม เชน ผจดกำรโครงกำร วศวกรหนำงำน ทมควำมรควำมเขำใจงำนทำงดำนวศวกรรม เพอสงมอบงำนทมคณภำพ ตอบสนองควำมตองกำรของลกคำ ท ำให TEC มควำมเสยงจำกกำรพงพงบคลำกรวชำชพดงกลำวในกำรด ำเนนธรกจ

TEC ไดตระหนกถงควำมเสยงในดำนนเปนอยำงดจงไดจดหำบคลำกรทงกรรมกำร ผบรหำร และพนกงำนทมควำมร ควำมสำมำรถ รวมถงมประสบกำรณในกำรท ำงำน ใหควำมส ำคญกบกำรพฒนำและรกษำบคลำกรใหท ำงำนกบบรษทฯ อยำงตอเนองในระยะยำว โดย TEC จดใหมกำรฝกอบรมและพฒนำควำมรใหแกพนกงำนอยำงตอเนองสม ำเสมอ เพอรองรบกำรด ำเนนธรกจของบรษทฯ ใหสำมำรถสงมอบงำนใหกบลกคำ นอกจำกน TEC มกำรจดท ำคมอกำรท ำงำนทกขนตอน หำกมกำรเปลยนแปลงบคลำกรดงกลำวสำมำรถน ำคมอกำรปฏบตงำนมำศกษำ อกทง TEC มกำรก ำหนดคำตอบแทนและสวสดกำรทเหมำะสม เพอจงใจใหบคลำกรท ำงำนอยกบ TEC อยำงตอเนองและเตบโตไปพรอมกบ TEC ในระยะยำว นอกจำกนกำรเขำจดทะเบยนในตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย ท ำใหมกำรเตบโตทย งยนมกำรบรหำรงำนทโปรงใสในระดบมออำชพ สำมำรถแขงขนกบบรษทรบเหมำกอสรำงรำยอนได จะเปนอกปจจยทสำมำรถดงดดพนกงำนทมควำมสำมำรถใหมำรวมงำนกบกลมบรษทได

ความเสยงจากความผนผวนของราคาวสดกอสรางและอปกรณทใชในการตดตง เนองจำกกำรกอสรำงอำคำรหรอสงปลกสรำงใดๆ สวนมำกจะเปนอำคำรคอนกรตเสรมเหลกทตองใชปรมำณเหลกและ

ปนซเมนตเปนจ ำนวนมำก ในขณะทรำคำวสดกอสรำงทใชในโครงกำรกอสรำงโดยเฉพำะเหลกนน อำจมควำมผนผวนเนองจำกรำคำเหลกขนอยกบอปสงค อปทำนของผบรโภคเหลกทงในประเทศและตำงประเทศตำมชวงเวลำ ในกรณทเหลกมกำรปรบรำคำสงขนมำกกวำปกตอยำงรวดเรว จะสงผลกระทบท ำใหตนทนวสดกอสรำงของ TEC เพมขน

อยำงไรกตำม TEC มแนวทำงในกำรปองกนควำมเสยงจำกกำรเปลยนแปลงรำคำวสดกอสรำงโดยสงใบสงซอวสดทจะ

ใชงำนลวงหนำ 1-3 เดอน เพอก ำหนดรำคำกบผจดหำสนคำ และทมผบรหำรของกลมบรษทยงไดมกำรตดตำมสถำนกำรณ

รำคำวสดกอสรำงอยำงใกลชดมำโดยตลอดเพอใหสำมำรถปรบตวไดทนท ในชวงทรำคำวสดกอสรำงมควำมผนผวนมำกกวำ

ปกต

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 41

ความเสยงเนองจากสดสวนรายไดจากลกคารายใหญ TEC มรำยไดจำกกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงในระหวำงป 2559 - 2562 ใหแกกลม SPT ซงไดแก บรษท เอส.พ.ท.ซ

วลกรป จ ำกด บรษท พ.ท.เอ คอนสตรคชน จ ำกด และ กจกำรรวมคำ เอส.พ.ท พำโซยำ (“กลม SPT”) อยทรอยละ 69.26 รอยละ 62.24 รอยละ 37.31 และรอยละ 33.58 ของรำยไดจำกกำรด ำเนนงำนของ TEH ตำมล ำดบ โดยมโครงกำร เชน งำนโครงกำรกอสรำงขยำยกำรผลตน ำประปำ กำรประปำสวนภมภำค เขอนพระปรง จ.สระแกวซง TEC รบเหมำชวงตอมำจำกบรษท เอส.พ.ท.ซวลกรป จ ำกด โครงกำรนคมอตสำหกรรมสระแกว ทรบเหมำชวงตอมำจำกกจกำรรวมคำ เอส.พ.ท พำโซยำ และโครงกำรกอสรำงนคมอตสำหกรรมสะเดำทรบชวงตอจำกบรษท พ.ท.เอ คอนสตรคชน จ ำกด โดยทงสำมโครงกำรนเปนงำนทกลม SPT ทไดรบงำนมำจำกหนวยงำนภำครฐ เปนโครงกำรทมมลคำงำนขนำดใหญ ซงจะมกำรจำงรบเหมำชวงใหบรษทรบเหมำกอสรำงด ำเนนกำร ดวยเหตผลดงกลำวหำกในอนำคตเกดเหตกำรณท TEC ตองสญเสยกลมคคำดงกลำวไปอำจสงผลกระทบตอรำยไดของบรษทฯ อยำงมนยส ำคญ

ทงน ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 TEC มงำนทยงไมไดสงมอบ (Backlog) จ ำนวน 8 โครงกำร รวมมลคำ 687 ลำนบำท ซงเปนงำนจำกกลม SPT จ ำนวน 2 โครงกำร มลคำ 251.51 ลำนบำท คดเปน รอยละ 36.6 ของงำนทยงไมไดสงมอบ (Backlog) ทงหมด อยำงไรกตำมกำรท TEC มสดสวนรำยไดจำกลกคำรำยใหญ คอกลม SPT นนเปนไปตำมลกษณะกำรประกอบธรกจรบเหมำกอสรำงทจะรบงำนเปนโครงกำร ซงดวยขอจ ำกดดำนเงนทนและบคคลำกรท ำใหในแตละป กลมบรษทรบงำนไดในจ ำนวนจ ำกด กำรทรำยไดในบำงปจะกระจกตวทลกคำรำยใหญกลมหนงเปนสงทหลกเลยงไดยำก

ทงน วธกำรไดรบงำนจำกกลมคคำทกรำย TEC จะตองผำนเงอนไขตำงๆ ทลกคำก ำหนด กลำวคอ TEC จะตองมกำรแขงขนกนทำงดำนรำคำและรวมไปถงควำมสำมำรถดำนเทคนคกำรกอสรำงกบใหตรงกบควำมตองกำรของลกคำ หรอมอำจมกำรแขงขนกบผรบเหมำรำยอนๆ (แลวแตกรณ) โดยอยภำยใตเงอนไขทำงกำรคำทวไปเชน ระยะเวลำกำรใหเครดต กำรรบประกนผลงำน กำรหกเงนประกนผลงำน เปนตน เทยบเทำกบกลมลกคำรำยใหญรำยอนๆ โดยทผำนมำทงสองกลมลกคำในฐำนะคคำของกลมบรษท มกำรช ำระหนตำมปกต โดยไมมรำยกำรคำงจำยทหรอมภำระผกพนธนอกเหนอจำกเงอนไขกำรกอสรำงแตอยำงใด

อยำงไรกตำมภำยหลงจำกทบรษทฯ เขำจดทะเบยนในตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทยจะท ำใหมเงนทนหมนเวยนเพยงพอและสำมำรถรบงำนจำกกลมอนไดมำกขน ซงอำจจะท ำใหลดกำรพงพงรำยไดจำกกลมทง สองกลมน นอกจำกนในอนำคตหำก TEC จะมกำรรบงำนจำกกลม SPT เพมเตมนน TEC ยงคงตองรกษำอตรำก ำไรขนตน และกำรก ำหนดเงอนไขกำรคำอนๆ ใหเทยบเคยงไดกบกลมลกคำอนในลกษณะเดยวกนได

ความเสยงจากการแขงขนในอตสาหกรรมและความตอเนองของรายได ธรกจกอสรำงเปนธรกจทมกำรแขงขนสง โดยกำรเขำรบงำนโครงกำรใหมๆ นน ผวำจำงจะมกำรก ำหนดเกณฑในกำร

เขำรบงำน คณสมบตผเขำรบงำน ผลงำนทผำนมำของผเขำรบงำน โดยหลงจำกผำนคณสมบตตำงๆ เบองตนแลว ผวำจำงจะมกำรพจำรณำรำคำประมล ปจจบนมผรบเหมำในตลำดอยเปนจ ำนวนมำกทงรำยเลก รำยกลำง และรำยใหญ เปนผลให TEC ตองเผชญกบกำรแขงขนทรนแรง นอกจำกนกำรแขงขนทรนแรงอำจท ำใหเกดกำรแขงขนดำนรำคำทอำจท ำใหมผลกระทบตอรำยไดของกลมบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 42

อยำงไรกดกลมบรษทจะมกำรวเครำะหเพอวำงแผนงบประมำณประจ ำปจำกทมผบรหำร และน ำเสนอใหคณะกรรมกำรของ TIGER เปนผพจำรณำอนมต ซงจะท ำใหบรษทยอยในกลมบรษทสำมำรถใชเปนขอมลส ำหรบกำรบรหำร และวเครำะหเพอกำรรบงำนหรอหำงำนเพมเตมใหสอดคลองกบเปำหมำยในแตละป นอกจำกน TEC ยงมขอไดเปรยบในกำรแขงขนคอทมผบรหำรและทมงำนของ TEC มควำมเชยวชำญและประสบกำรณอนยำวนำน รวมถงควำมสมพนธอนดกบลกคำทมมำโดยตลอดในกำรรบงำนเพมเตม ทส ำคญคอ TEC มควำมเชยวชำญในกำรรบงำนกอสรำงไดหลำกหลำยประเภท ซงไดแกงำนกอสรำงโรงแรม โรงพยำบำล อำคำรพกอำศย สถำนผลตน ำประปำและทอสงน ำ โครงกำรอรถเมล ลำนจอดรด และฝำยยำง เปนตน รวมไปถงกำรขยำยไปยงงำนบรกำรทเกยวของและสนบสนนกำรกอสรำงทด ำเนนกำรโดยบรษทยอยของ TEC เชน TEG ซงเปนผด ำเนนธรกจออกแบบและผลตอลมเนยมเพอกำรตกแตง และ TEM ซงเปนผด ำเนนกำรออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย เปนตน ซงจะสงผลใหกลมบรษทมควำมตอเนองของรำยไดมำกยงขน

ความเสยงจากการด าเนนการกอสรางโครงการไมแลวเสรจทนตามก าหนดเวลาในสญญา ในสญญำจำงเหมำงำนกอสรำงนนจะมกำรระบวนสงมอบงำนของแตละโครงกำร ในกรณทกลมบรษทในฐำนะผให

บรหำรไมสำมำรถสงมอบงำนไดตำมก ำหนดเวลำ อำจตองถกปรบจำกควำมลำชำทเกดขน กำรทผใหบรกำรไมสำมำรถด ำเนนงำนใหแลวเสรจตำมก ำหนดเวลำ อำจท ำใหตองชดใชคำเสยหำยกบลกคำ ซงอำจสงผลกระทบตอผลกำรด ำเนนงำน กระแสเงนสดของกจกำร รวมถงชอเสยงของกลมบรษท เชนกน

ทงนกลมบรษท ใหควำมส ำคญกบกำรสงมอบงำนทมคณภำพใหกบลกคำใหทนตำมก ำหนดเวลำทไดรบมอบหมำย กลมบรษทไดมกำรจดประชมระหวำงทมผบรหำรและวศวกรหวหนำโครงกำรอยำงนอยเดอนละ 1 ครงเปนประจ ำอยำงสม ำเสมอ และมกำรวเครำะหควำมคบหนำของโครงกำรผำนระบบกำรจดกำรทมประสทธภำพ เชน กำรท TEC มกำรใช ERP ซงจะท ำใหทมผบรหำรรบทรำบควำมคบหนำของโครงกำรตลอดเวลำ ในกรณทเกดปญหำทอำจสงผลใหสงมอบงำนไดลำชำกวำก ำหนด ทมผบรหำรจะคอยก ำกบดแลอยำงใกลชดและชวยเสนอทำงแกปญหำดวยประสบกำรณทมมำอยำงยำวนำน รวมทงยงมผบรหำรโครงกำรซงเปนทปรกษำจำกเจำของงำนคอยตรวจสอบควบคมกำรท ำงำนใหเปนไปตำมแผนงำนทก ำหนด นอกจำกน TEC ยงไมเคยด ำเนนกำรบรหำรโครงกำรกอสรำงจนเกดควำมลำชำ และมกำรปรบเงนแตอยำงใด

ความเสยงจากความปลอดภยและผลกระทบตอสงแวดลอม กำรกอสรำงอำคำรหรอสงปลกสรำงนนจะมกระบวนกำรท ำงำนทอำจ สงผลกระทบตอบรเวณพนทใกลเคยง ทง

ผลกระทบในดำนของอนตรำยจำกดำนควำมปลอดภยในกำรกอสรำงทท ำใหเกดควำมเสยหำยทงดำนชวตและทรพยสน หรอผลกระทบจำกกำรด ำเนนงำนตอสงแวดลอม เชน มลภำวะทำงเสยง มลภำวะจำกฝ นทเกดจำกกำรกอสรำง กำรทรดตวของพนอำคำรขำงเคยงจำกกำรขดดนและ/หรอท ำงำนเกยวกบฐำนรำก ทงหมดน อำจเปนเหตให TEC ถกด ำเนนคดในชนศำล นอกจำกนควำมเสยงดงกลำวยงอำจท ำใหบรษทฯ เสอมเสยชอเสยง และควำมนำเชอถอของบรษทฯ อกดวย

กลมบรษทตระหนกถงควำมส ำคญของควำมปลอดภยในกำรท ำงำน รวมถงผลกระทบตอสงแวดลอม จงไดมกำรจดท ำคมอควำมปลอดภยและระเบยบขอบงคบในกำรท ำงำนเขตกอสรำง ทจะประกอบดวย กฏควำมปลอดภยในกำรท ำงำนหนวยงำนกำรกอสรำง มำตรฐำนควำมปลอดภยในกำรท ำงำน แบบมำตรฐำนปำยควำมปลอดภยโครงกำร เปนตน เพอทจะพฒนำควำมรใหกบพนกงำนใหเขำใจและตระหนกถงควำมส ำคญของระเบยบวนยในกำรท ำงำน ทงนในรอบ 3 ปทผำนมำ TEC ไมเคยมกำรเกดอบตเหตใหญทสงผลใหบคลำกรของ TEC เสยชวตหรอทพพลภำพใดๆ ทงสน ส ำหรบในดำนสงแวดลอม TEC ด ำเนนกำรตำมกฏหมำยทเกยวของกบสงแวดลอมและสอดคลองกบหลกกำรทำงวศวกรรมมำโดยตลอด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 43

ความเสยงดานเงนทนหมนเวยนไมเพยงพอ กำรประกอบธรกจรบเหมำกอสรำงมควำมจ ำเปนตองใชเงนทนหมนเวยนสง ดงนนหำก TEC ไมสำมำรถจดหำแหลง

เงนทนสนบสนนทำงกำรเงนทเพยงพอ อำจจะสงผลกระทบใหโครงกำรมปญหำได เนองจำก TEC ตองด ำเนนงำนกอสรำงใหแลวเสรจตำมขนควำมส ำเรจกอน จงสำมำรถเบกเงนคำงวดงำนได ซงหำกในกรณทงำนกอสรำงเกดอปสรรคทคำดไมถงท ำใหระยะเวลำกอสรำงนำนกวำทประมำณกำรไว อำจท ำให TEC ประสบปญหำกำรเบกเงนลำชำในขณะท TEC ยงคงตองรบภำระตนทนอย จะสงผลกระทบตอสภำพคลองของ TEC นอกจำกนกำรขำดเงนทนหมนเวยนดงกลำวอำจท ำใหบรษทฯ ตองเสยโอกำสในกำรเขำรบงำนโครงกำรอนๆ ในอนำคต

อยำงไรกตำม ในปจจบน กลม TEH มกระแสเงนสดเพยงพอจำกเงนระดมทนจำกกำรเสนอขำยหนใหกบประชำชนทไดมำตงแตปลำยป 2561 ซงยงคงเหลอเพยงพอ อกทง TEC มวงเงนสนเชอจำกธนำคำรพำณชยตำงๆ เชน วงเงนเบกเกนบญช (Overdraft : OD) ตวสญญำใชเงน (Promissory Note : PN) และหนงสอค ำประกน (Bank Guarantee) เปนตน

ความเสยงจากการประกอบธรกจโดยการลงทนในบรษทอน

บรษทฯ ด ำเนนธรกจโดยกำรลงทนในบรษทอน (Holding Company) โดยปจจบน มกำรลงทนใน TEC ซงเปนบรษทแกน และประกอบธรกจรบเหมำกอสรำง ในสดสวนรอยละ 99.99 นอกจำกน TEC ยงด ำเนนธรกจทเกยวของกบกำรสนบสนนธรกจกอสรำงดวยกำรลงทนรอยละ 99.99 ใน TEG (เปนผออกแบบและผลตอลมเนยมเพอกำรตกแตง) และลงทนรอยละ 70 ใน TEM (เปนผด ำเนนกำรออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย) กำรทบรษทฯ ไมไดมกำรด ำเนนธรกจอนใดดวยตนเอง สงผลใหผลประกอบกำรของบรษทฯ จะขนอยกบผลกำรด ำเนนงำนของบรษทยอยทงหมด ดงนนหำกบรษทยอยมผลกำรด ำเนนงำนทดจะสงผลใหบรษทฯ มผลประกอบกำรทดตำมไปดวย แตในทำงตรงกนขำมหำกบรษทยอยมผลกำรด ำเนนงำนทไมดจะสงผลกระทบในทำงลบตอบรษทฯ เชนกน

อยำงไรกตำมบรษทฯ ตระหนกถงควำมเสยงจำกกำรลงทนในบรษทอนดงกลำว จงไดมกำรจดท ำนโยบำยกำรลงทนในบรษทอน ซงในกำรตดสนใจลงทนใดๆ บรษทฯ จะท ำกำรวเครำะหควำมเปนไปไดของโครงกำรและพจำรณำถงศกยภำพ รวมทงปจจยควำมเสยงจำกกำรลงทน และน ำเสนอแผนกำรลงทนใหคณะกรรมกำรบรษท พจำรณำ รวมถงใหค ำแนะน ำกำรลดควำมเสยงของกำรลงทนทอำจจะเกดขน และในกำรก ำกบดแลบรษทยอย บรษทฯ จะสงกรรมกำรหรอผบรหำรทมคณสมบตและประสบกำรณทเหมำะสมกบกำรด ำเนนธรกจเพอเปนตวแทนในกำรบรหำรกจกำรของบรษทยอยนนๆ เพอก ำหนดนโยบำยทส ำคญและควบคมกำรด ำเนนธรกจของบรษทยอยดงกลำว

ความเสยงดานการบรหารจดการ

ความเสยงจากการพงพงดานการผบรหาร กำรด ำเนนงำนในอดตทผำนมำเปนกำรบรหำรงำนโดยพงพงผบรหำรและผถอหน 2 ทำนหลกคอนำยจตรงค ศรกลเรอง

โรจน และนำยกตต ดษฎพฤตพนธ ซงทง 2 ทำนเปนผกอตง และบรหำรงำน TEC และเปนบคคลทมควำมร ควำมช ำนำญ ประสบกำรณ และมบทบำทส ำคญในกำรก ำหนดนโยบำยทำงธรกจและแนวทำงกำรด ำเนนธรกจให TEC เตบโตและสรำงผลตอบแทนใหกบผถอหนอยำงตอเนอง ดงนน บรษทฯ อำจมควำมเสยงจำกกำรพงพงควำมสำมำรถในกำรบรหำรงำนของผบรหำรหลก

อยำงไรกตำม กลมบรษทมโครงสรำงองคกรทชดเจนในกำรแบงแยกหนำทและควำมรบผดชอบตำมแตละสำยงำน รวมถงกำรกระจำยอ ำนำจในกำรบรหำรงำนตำมควำมเหมำะสม พรอมทงคดเลอกบคลำกรทมควำมช ำนำญและประสบกำรณในสำยงำนขนมำเปนผบรหำรระดบผจดกำรสำยงำน ทงน ผบรหำรและพนกงำนของกลมบรษท จ ำนวนมำกเปนบคคลทรวมงำนกบบรษทฯ มำเปนระยะเวลำนำนและมควำมเขำใจในลกษณะธรกจของกลมบรษทเปนอยำงด จงเปนปจจยทชวยสงเสรมกำรด ำเนนงำนใหเตบโตยงขนไปในอนำคต นอกจำกนกลมบรษท ใหควำมส ำคญกบกำรก ำหนดโครงสรำงองคกร กำรกระจำยอ ำนำจในกำรบรหำรงำน และกำรพฒนำบคลำกร จะท ำใหกำรพงพงผบรหำรหลกของกลมบรษทลดลง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 44

4. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ

สนทรพยถาวรหลกทใชในการประกอบธรกจ

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 สนทรพยถำวรหลกทใชในกำรประกอบธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย ไดแก ทดน อำคำรและอปกรณ และสนทรพยบนพนทเชำระยะยำว รำยละเอยด ดงน

หนวย : ลานบาท

รายการ มลคาสทธตามบญช

(ลานบาท) เจาของกรรมสทธ ภาระผกพน

ทดน ▪ ส านกงานใหญ TEC

โฉนดเลขท 32777, 32778 ต.บางสทอง อ.บางกรวย จ.นนทบร (0-1-5 ไร และ 0-1-6 ไร)

▪ คลงสนคา (เดมเปนโรงงาน TEG) โ ฉ น ด เ ล ข ท 42560, 42572 ต . บ า ง ก ร ะ ท ก อ . ส า ม พ ร า น จ.นครปฐม (0-1-21 ไร และ 0-0-99 ไร)

▪ โรงงาน TEG – ก าลงด าเนนงานกอสรางซงเปนโรงงานของ TEG โฉนดเลขท 82925, 82926, 50304 ต.คลองอดมชลจร อ.เมองฉะเชงเทรา จ.ฉะเชงเทรา (0-3-30 ไร, 1-0-0 ไร และ 1-0-0 ไร)

4.60

1.60

8.37

TEC

TEC

TEC

จ านองกบธนาคาร

จ านองกบธนาคาร

จ านองกบธนาคาร

อาคาร ▪ อาคารส านกงาน อ.บางกรวย จ.นนทบร ▪ อาคารคลงสนคา (เดมเปนโรงงาน TEG) อ.สามพราน จ.นครปฐม ▪ อาคารโรงงาน TEG อ.เมอง ฉะเชงเทรา

9.94 1.04 14.12

TEC TEC TEC

จ านองกบธนาคาร จ านองกบธนาคาร จ านองกบธนาคาร

เครองตกแตง เครองใช และอปกรณส านกงาน ▪ เครองตกแตง เครองใช และอปกรณส านกงาน TEC ▪ เครองตกแตง เครองใช และอปกรณส านกงาน TEG ▪ เครองตกแตง เครองใช และอปกรณส านกงาน TEM

2.04 0.66 0.09

TEC TEG TEM

ไมม ไมม ไมม

เครองจกรและเครองมอเครองใช ▪ รถขดยหอ Kubota 3 คน

▪ รถขดไฮดรอลคยหอ โคมตส 3 คน ▪ ทาวเวอรเครน ▪ เครองมอ เครองใชและอปกรณกอสรางทไซตงาน ▪ เครองจกรในโรงงานอลมเนยม

5.04

11.74

3.90 11.82 0.87

TEC

TEC

TEC TEC TEG

ดรายละเอยดจากสญญาเชาทาง

การเงน

ดรายละเอยดจากสญญาเชาทาง

การเงน

ไมม ไมม ไมม

ยานพาหนะ ▪ ยานพาหนะ TEC จ านวน 39 คน

8.98

TEC

สญญาเชาทางการเงน บางสวน

รวม 84.81

หมำยเหต: ยำนพำหนะและเครองจกรประเภทรถขดของ TEC ตดภำระสญญำเชำทำงกำรเงนของ จ ำนวน 21 คน มมลคำทำงบญช 15.37 ลำนบำท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 46

สนทรพยไมมตวตนทส าคญในการประกอบธรกจ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 สนทรพยไมมตวตนทส าคญในการประกอบธรกจของของบรษทฯ และบรษทยอย ประกอบไปดวย โปรแกรมคอมพวเตอรและอนๆ จ านวน 1.05 ลานบาท

สญญาทส าคญในการประกอบธรกจ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562บรษทฯ มสญญาทส าคญในการประกอบธรกจ รายละเอยดดงน

1 สญญาแบงผลประโยชนและขอตกลงไมแขงขนทางธรกจ

บรษท ทอ แมค จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษทแกน มสญญาแบงผลประโยชนและตกลงไมแขงขนธรกจ ดงน

สญญาขอตกลงไมแขงขนทางธรกจระหวาง TEM และกลมคณวสนต เลกประเสรฐ

ชอสญญำ สญญำขอตกลงไมแขงขนทำงธรกจระหวำง TEM และกลมนำยวสนต เลกประเสรฐ คสญญำ TEM กบ นำยวสนต เลกประเสรฐ และ นำงลดดำวลย ศรเวชววฒน วตถประสงค เพอไมใหกลมนำยวสนต เลกประเสรฐ กระท ำกำรใดๆ ทเปนกำรแขงขนทำงธรกจกบ

TEM ซงเปนบรษทยอยของ TEC ขอหำมประกอบธรกจแขงขน

นำยวสนต เลกประเสรฐไมวำโดยทำงตรงหรอทำงออม โดยตนเองหรอรวมกบผอน ตกลงทจะไมประกอบธรกจทแข งขนกบธรกจของ TEM รวมถง ตกลงทจะไมด ำเนนกำร หรอมสวนสนบสนนให บรษท ไอ แทงค จ ำกด และ/หรอ บรษททอยภำยใตอ ำนำจควบคมกจกำร (ตำมทนยำมไวในพระรำชบญญตหลกทรพย และตลำดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และทไดแกไขเพมเตม) ของ บรษท ไอ แทงค จ ำกด (หำกม) ประกอบธรกจทแขงขนกบธรกจของ TEM

กำรเลกสญญำ สญญำขอตกลงไมแขงขนทำงธรกจระหวำง TEM กบคณวสนต เลกประเสรฐ มผลสนสดลงเมอนำยวสนต เลกประเสรฐ ไมไดเปน กรรมกำรและ ผบรหำรของ TEM และบรษทใดๆ ในกลมบรษทฯ ส ำหรบในสวนของสญญำขอตกลงไมแขงขนทำงธรกจระหวำง TEM กบ นำงลดดำวลย ศรเวชววฒน จะมผลสนสดเมอ นำงลดดำวลย ศรเวชววฒน ไมไดเปน กรรมกำร ผบรหำร และผถอหนของ บรษท ไอ แทงค จ ำกด

2 สญญาเชาและบรการ

บรษทฯ มสญญำเชำและบรกำร รำยละเอยดดงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 47

สญญาเชาโกดงนนทบร TEC

คสญญำ บรษท ไทย องเกอร จ ำกด (“ผเชำ”) และ คณอภญญำ มตรสำยชล (“ผใหเชำ”)

ควำมสมพนธของคสญญำ ไมมควำมเกยวของใดๆ กบผถอหน กรรมกำร และผบรหำรบรษทฯ วนทท ำสญญำ วนท 11 มนำคม 2562 วตถประสงค เพอใชเปนพนทเกบของและจอดรถ ทตงของทดนและอำคำร ทดนตดกบส ำนกงำนใหญ TEC ต.บำงสทอง อ.บำงกรวย จ.นนทบร เนอทของทดนและอำคำร 0-1-26 ไร ระยะเวลำกำรเชำ ระยะเวลำเชำ 1 ป ตงแตวนท 11 มนำคม 2562 ถง 11 มนำคม 2563 อตรำคำเชำ 180,000 บำทตอป เงอนไขทส ำคญ ▪ หำกผใหเชำตองกำรยกเลกกำรเชำกอนสนสดสญญำเพอจะน ำทดนไปท ำ

ประโยชนอนๆ ผใหเชำจะตองแจงลวงหนำกบผเชำเปนเวลำอยำงนอย 3 เดอน เพอทผเชำจะไดเคลอนยำยวสดออกไดทน และผใหเชำตองคนเงนคำเชำลวงหนำตำมสดสวน

▪ หำกผเชำประพฤตผดสญญำขอใดขอหนง ผใหเชำมสทธบอกเลกสญญำเชำไดทนท

สญญาเงนกและหนสนภายใตสญญาเชาทางการเงน

1. สญญาเงนก

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มวงเงนกของ TEC จำกธนำคำรพำณชย 2 แหง รวม 297.0 ลำนบำท โดยมรำยละเอยดดงน

ล าดบ ประเภทวงเงน วงเงนรวม (ลานบาท)

อตราดอกเบย อาย สญญา

1 หนงสอค ำประกน 330.00 รอยละ 1.25 1 ป และตออำยตำมสมควร

2 หนงสอสญญำกเบกเกนบญช 22.00 MOR จนกวำจะยกเลก 3 วงเงนสนเชอ 30.00 MLR – 1.25 จนกวำจะยกเลก 4 วงเงนสนเชอ 60.00 MLR – 1.00 จนกวำจะยกเลก

รวมวงเงนสนเชอ 442.00

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 48

ตำรำงแสดงประเภทหลกประกนของวงเงนทงหมด 100.00 ลำนบำท

ล าดบท รายละเอยดหลกทรพย/บคคล มลคาสทธทางบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 62

(ลานบาท) หลกประกนประเภทท 1 ทดนพรอมสงปลกสรำง โฉนดเลขท 32777,32778 ต.บำงสทอง

อ.บำงกรวย จ.นนทบร ของ TEC 14.54

หลกประกนประเภทท 2 ทดนพรอมสงปลกสรำง โฉนดเลขท 42560,42572 ต.บำงกระทก อ.สำมพรำน (ตลำดใหม) จ.นครปฐม (นครชยศร)

2.64

หลกประกนประเภทท 3 ทดนพรอมสงปลกสรำง โฉนดเลขท 82925,82926 ต.คลองอดมชลจร อ.เมองฉะเชงเทรำ จ.ฉะเชงเทรำ

22.50

หลกประกนประเภทท 4 นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน และ นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ เปนผค ำประกน

-

รวม 39.68

2. หนสนภายใตสญญาเชาทางการเงน

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทฯ มหนสนภำยใตสญญำเชำทำงกำรเงนของ TEC รวมมลคำ 11.40 ลำนบำท มรำยละเอยดดงน

ล าดบ ประเภทการใชงาน จ านวน

(คน)

หนสนภายใตสญญาเชาทางการเงน

(ลานบาท) 1 รถยนตประจ ำต ำแหนงและใชรบสงผบรหำร 1 0.28 2 ยานพาหนะทใชขนสงส าหรบโครงการกอสราง 12 2.19 รวมยานพานะ 2.47 3 รถขดดน (ประเภทเครองจกร) 6 12.77

รวมหนสนตำมสญญำเชำซอ 15.24

หก ดอกเบยรอตดจายตามสญญาเชาซอ (0.73) หก ภาษซอทยงไมถงก าหนด (0.97)

รวมสทธ 13.54

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

P a g e | 49

5. ขอพพาททางกฎหมาย

ในป 2557 TEC มคดควำมจำกกำรถกฟองรองเรยกคำเสยหำยในคดควำมแพงจำกเจำของโรงแรมแหงหนง จำกควำมเสยหำยและผลกระทบทท ำใหโจทยสญเสยลกคำและโอกำสทำงธรกจจำกกำรท TEC ด ำเนนกำรกอสรำงในพนทใกลเคยงกบโครงกำรของโจทย เปนจ ำนวนทนทรพย 29.91 ลำนบำท พรอมดอกเบยในอตรำรอยละ 7.50 ตอป โดย TEC ถกฟองเปนจ ำเลยท 2 ตอมำ เมอวนท 26 มกรำคม 2559 และ 27 มถนำยน 2560 ทงศำลชนตนและศำลอทธรณพจำรณำยกฟองคดดงกลำวแลว อยำงไรกตำม เมอวนท 22 พฤศจกำยน 2560 โจทยด ำเนนกำรยนฎกำเพอพจำรณำคดดงกลำว ตอมำในป 2562 ศำลฏกำพจำรณำตดสนให TEC รวมกบจ ำเลยท 1 และจ ำเลยท 2 รวมกนช ำระคำเสยหำยใหกบโจทยเปนมลคำรวมทงสน 2 ลำนบำท พรอมดอกเบยในอตรำรอยละ 7.5 ตอป ดงนน ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 TEC ไดบนทกประมำณกำรหนสนคดควำมดงกลำวจ ำนวน 1.75 ลำนบำท ซงประกอบดวยมลหนตำมทนทรพยรวมดอกเบยในสวนทบรษทจะรวมรบผดชอบ และประมำณกำรคำใชจำยทำงคดทเกยวของ

P a g e | 50

สวนท 2 การจดการและก ากบดแลกจการ

P a g e | 51

6. ขอมลหลกทรพย ผถอหนและนโยบายการจายเงนปนผล

6.1 หลกทรพยของบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทมทนจดทะเบยนจ านวน 230,000,000 บาท แบงเปนหนสามญจ านวน 460,000,000 หน มลคาหนละ 0.50 บาท โดยเปนทนทช าระแลวจ านวน 230 ,000,000 บาท แบงเปนหนสามญจ านวน 460,000,000 หน มลคาหนละ 0.50 บาท

6.2 ผถอหน

รายชอผถอหนและสดสวนการถอหนจากทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว ตามทปรากฏในสมดทะเบยนผถอหน ณ วนท 29 กมภาพนธ 2563 มดงน

อนดบท รายชอผถอหนใหญ จ านวน (หน) สดสวน (รอยละ )

1 นายจตรงค ศรกลเรองโรจน 201,729,360 43.85%

2 นายกตต ดษฎพฤฒพนธ 129,536,240 28.16%

3 กลมครอบครวเทยนทอง 26,335,600 5.73%

- นายอนรกษ เทยนทอง 13,173,000 2.86%

- นายบด เทยนทอง 13,162,600 2.86%

4 กลมครอบครวยวถาวร 26,324,300 5.72%

- นายตอพงษ ยวถาวร 13,162,200 2.86% - นางสาวจนทนา ยวถาวร 13,162,100 2.86%

5 นางสกลภณดา นนทศร 13,162,200 2.86%

6 นางสาวจรวรรณ โชคด ารงสข 13,162,200 2.86%

7 นายพรวทย วภาณรตน 13,161,700 2.86%

8 นายอรรถวฒ สกนธวฒน 8,503,800 1.85%

9 บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 5,345,600 1.16%

10 Morgan Stanley & Co., International PLC 2,000,000 0.43%

11 อนๆ 20,739,000 4.51%

รวม 460,000,000 100.00%

6.3 นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 30 ของก าไรสทธตามงบการเงนและภาระผกพนตามเงอนไขของทนส ารองตามทกฎหมายก าหนด เฉพาะกจการของบรษทหลงหกภาษ

กฎอยในงบเฉพาะกจการ และเปนไปตามสญญาเงนก ซงจะจายไมกวาเกนก าไรสะสมทปรา กฎหมายหรอ

P a g e | 52

ขอบงคบทเกยวของ ทงน อตราการจายเงนปนผลดงกลาวอาจเปลยนแปลงไปจากทก าหนดไว โดยขนอยกบผลการด าเนนงาน กระแสเงนสด ความจ าเปนในการลงทน เงอนไขและขอจ ากดตามทก าหนดไวในสญญาเงนกยม และความเหมาะสมอนๆ ในอนาคตของบรษท

โดยเมอคณะกรรมการบรษท มมตเหนชอบใหจายเงนปนผลประจ าปแลว จะตองน าเสนอเพอขออนมตตอทประชมผถอหน เวนแตเปนการจายเงนปนผลระหวางกาล ซงคณะกรรมการบรษท มอ านาจอนมตใหจายเงนปนผลไดและใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป

เนองจากบรษทฯ ประกอบกจการโดยการถอหนในกจการอน (Holding Company) โดยมสนทรพยหลกคอเงนลงทนในบรษทยอย ดงนน ความสามารถในการจายเงนปนผลของบรษทฯ จงขนอยกบผลการด าเนนงานและการจายเงนปนผลของบรษทยอยเปนหลก

6.4 นโยบายการจายเงนปนผลของบรษท ไทย องเกอร จ ากด และบรษทยอย

นโยบายการจายเงนปนผลของบรษท ไทย องเกอร จ ากด และบรษทยอยจะเปนไปตามทคณะกรรมการพจารณาของแตละบรษทใหความเหนชอบ และเสนอใหทประชมผถอหนของแตละบรษทพจารณาอนมตในแตละป โดยจะจายเงนปนผลจากก าไรสทธตามงบการเงนไมนอยกวารอ หลงหกภาษ ทนส ารองเงนตามทกฎหมาย

เกนก าไรสะสมทปรากฎอยในงบก าหนดและภาระผกพนตามเงอนไขของสญญาเงนกแลว ซงจะจายไมกวาเฉพาะกจการ และเปนไปตามกฎหมายหรอขอบงคบทเกยวของ ทงน อตราการจายปนผลจะพจารณาจากผลการด าเนนงาน กระแสเงนสด ความจ าเปนในการลงทน เงอนไขและขอจ ากดตามทก าหนดไวในสญญาเงนกยม และความเหมาะสมอนๆ อนงคณะกรรมการของบรษทยอย มอ านาจอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาลไดและใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป

P a g e | 53

7. โครงสรางการจดการ

7.1 โครงสรางองคกร บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

หมายเหต

1. บรษทฯ วาจางบคคลภายนอก (Outsource) คอบรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด เปนผตรวจสอบระบบควบคมภายใน

2. นางทศนดาว ชมเชย ท าหนาทเปนเลขานการบรษท

ประธานเจาหนาทบรหาร

นายจตรงค ศรกลเรองโรจน

คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบรหารความเสยง

ฝายตรวจสอบภายใน¹

ประธานเจาหนาทการเงน นายวบลย พจนาลย

ประธานเจาหนาทปฏบตการ นายกตต ดษฎพฤฒพนธ

เลขานการบรษท

ส านกงานเลขานการ

นกลงทนสมพนธ

ผอ านวยการฝายบญชและการเงน นางปยาพร โสภตลวฒนานนท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 54

โครงสรางการจดการของบรษทฯ ประกอบดวยคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยจ านวน 2 ชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบรหารความเสยง ทงน บรษทฯ มโครงสรางคณะกรรมการบรษททมกรรมการอสระไมนอยกวา 3 ทาน และไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมดของบรษทฯ โดยกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบทกทานมคณสมบตเปนไปตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 28/2551 เรองการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (และทมการแกไขเพมเตม) ครบถวนทกประการ

1. โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทมจ านวน 7 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายวเชฐ ตนตวานช ประธานกรรมการบรษท / กรรมการอสระ

2. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน กรรมการ

3. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ กรรมการ

4. นายวบลย พจนาลย กรรมการ

5. นายจอมพล หนนาค กรรมการ

6. พล.ต.ต. พทกษ อทยธรรม กรรมการอสระ

7. นายพศษฐ แสง-ชโต กรรมการอสระ

โดยม นางทศนดาว ชมเชย ปฏบตหนาทเปนเลขานการบรษทและเลขานการคณะกรรมการบรษท

ทงน กรรมการทกทานไดผานการอบรมหลกสตร Director Accredited Program (DAP) หรอ Director Certification Program (DCP) จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) แลว

กรรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษทฯ

กรรมการผมอ านาจลงนาม 2 ใน 3 ทาน ดงน นายจตรงค ศรกลเรองโรจน นายกตต ดษฎพฤฒพนธ และ นายวบลย พจนาลย รวมทงประทบตราส าคญของบรษทฯ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 55

การประชมคณะกรรมการบรษท

การเขารวมประชมของคณะกรรมการบรษทส าหรบป ป 2561 และ 2562 มรายละเอยดดงน

รายชอ จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด

ป 2561 ป 2562

1. นายวเชฐ ตนตวานช 8/8 6/6

2. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน 8/8 6/6

3. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ 7/8 6/6

4. นายวบลย พจนาลย 8/8 6/6

5. นายจอมพล หนนาค1 5/8 6/6

6. พล.ต.ต. พทกษ อทยธรรม 2 - 5/6

7. นายพศษฐ แสง-ชโต 8/8 6/6

8. นายผล อนวตรนตการ 8/8 1/6

9. นายบรพนธ วรรณขจรกจ 3/8 -

หมายเหต:

1. ทประชมคณะกรรมการครงท 4/2561 เมอวนท 19 มถนายน 2561 ไดมมตแตงตงนายจอมพล หนนาคใหด ารงต าแหนงแทนนายบรพนธ วรรณขจรกจซงลาออกไปเมอวนท 18 มถนายน 2561

2. ทประชมคณะกรรมการครงท 1/2562 เมอวนท 22 กมภาพนธ 2562 ไดมมตแตงตงพล.ต.พทกษ อทยธรรมใหด ารงต าแหนงแทนนายผล อนวตรนตการซงลาออกไปเมอวนท 22 กมภาพนธ 2562

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการตรวจสอบมจ านวน 3 ทาน1 ดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายวเชฐ ตนตวานช1 ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พล.ต.ต. พทกษ อทยธรรม กรรมการตรวจสอบ

3. นายพศษฐ แสง-ชโต กรรมการตรวจสอบ หมายเหต:

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 56

1. นายวเชฐ ตนตวานช เปนกรรมการตรวจสอบทมความรและประสบการณในการสอบทานความนาเชอถอของงบ การเงน (รายละเอยดประวตเพมเตมของกรรมการตรวจสอบ ในเอกสารแนบ 1)

2. นางทศนดาว ชมเชย เปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ

การเขารวมประชมของคณะกรรมการตรวจสอบส าหรบป 2561 และ 2562 รายละเอยดดงน

รายชอ จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด

ป 2561 ป 2562

1. นายวเชฐ ตนตวานช 4/4 4/4

2. พล.ต.ต. พทกษ อทยธรรม - 3/4

3. นายพศษฐ แสง-ชโต 4/4 4/4

4. นายผล อนวตรนตการ 4/4 1/4

คณะกรรมการบรหารความเสยง

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรหารความเสยงประกอบดวยกรรมการ 4 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายพศษฐ แสง-ชโต ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง

2. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน กรรมการบรหารความเสยง

3. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ กรรมการบรหารความเสยง

4. นายวบลย พจนาลย กรรมการบรหารความเสยง

5. นายจอมพล หนนาค กรรมการบรหารความเสยง

หมายเหต: ทประชมสามญผถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 9 มนาคม 2561 มมตแตงตงคณะกรรมการบรหารความเสยงประกอบดวยกรรมการ 5 ทาน ทงนนายบรพนธ วรรณขจรกจ ไดขอลาออกจากการด ารงต าแหนงกรรมการบรหารความเสยงไปเมอวนท 18 มถนายน 2561

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 57

การประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง

การเขารวมประชมของคณะกรรมการบรหารความเสยงป 2562 รายละเอยดดงน

รายชอ จ านวนครงทเขารวมประชม / การประชมทงหมด

6 เดอนหลงของ ป 2561 ป 2562

1. นายพศษฐ แสง-ชโต 1/1 2/2

2. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน 1/1 2/2

3. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ 1/1 2/2

4. นายวบลย พจนาลย 1/1 2/2

5. นายบรพนธ วรรณขจรกจ 1/1 -

6. นายจอมพล หนนาค - 2/2

หมายเหต:

1. ทประชมคณะกรรมการครงท 4/2561 เมอวนท 19 มถนายน 2561 ไดมมตแตงตงนายจอมพล หนนาคใหด ารงต าแหนงแทนนายบรพนธ วรรณขจรกจซงลาออกไปเมอวนท 18 มถนายน 2561

ผบรหาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 บรษทฯ มผบรหารรวม 4 ทาน ตามรายชอและต าแหนงดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน ประธานเจาหนาทบรหาร

2. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ ประธานเจาหนาทปฏบตการ

3. นายวบลย พจนาลย ประธานเจาหนาทการเงน

4. นายจอมพล หนนาค รองประธานเจาหนาทปฏบตการ

5. นางปยาพร โสภตลวฒนานนท ผอ านวยการฝายบญชและการเงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 58

หมายเหต: นางปยาพร โสภตลวฒนานนท เปนผไดรบมอบหมายในการจดท าบญชใหกบบรษทฯ

เลขานการบรษท

ทประชมสามญผถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 9 มนาคม 2561 มมตแตงตง นางทศนดาว ชมเชย เปนเลขานการบรษท ตามขอก าหนดในมาตรา 89/15 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชน พ .ศ. 2535 ดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต รวมทงตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทฯ มตทประชมคณะกรรมการบรษท ตลอดจนมตทประชมผถอหน โดยมบทบาทหนาทและความรบผดชอบ รายละเอยดดงน

1.) หนาทและความรบผดชอบของเลขานการบรษท

เลขานการบรษทตองปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต ตามพ.ร.บ. หลกทรพยฯ ซงไดก าหนดบทบาทหนาทและความรบผดชอบส าหรบเลขานการบรษทไวโดยเฉพาะดงน

1.1. จดท าและเกบรกษาเอกสารของบรษท ดงตอไปน

­ ทะเบยนกรรมการ

­ หนงสอนดประชมคณะกรรมการ และรายงานการประชมคณะกรรมการ

­ หนงสอนดประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน

­ รายงานประจ าป

1.2. เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร

1.3. ด าเนนการเกยวกบการประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหน

1.4. ใหค าแนะน าเกยวกบขอก าหนดและกฎเกณฑตางๆ ทคณะกรรมการบรษท และผบรหารควรรบทราบ

1.5. จดอบรมและปฐมนเทศตลอดจนใหขอมลทจ าเปนตอการปฏบตหนาทแกกรรมการปจจบน และกรรมการทไดรบแตงตงใหม

1.6. ดแล และประสานงานใหบรษท ปฏบตตามกฎหมาย ขอบงคบ ขอก าหนด และมตทประชมคณะกรรมการบรษท และทประชมผถอหน รวมทงนโยบายการก ากบดแลกจการทดและจรรยาบรรณธรกจไดอยางครบถวนและถกตอง

1.7. จดสงส าเนารายงานการมสวนไดเสยตามมาตรา 89/14 ใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วนท าการนบแตวนทบรษทไดรบรายงานนน และบรษทตองจดใหมระบบการเกบรกษาเอกสาร หรอหลกฐานทเกยวของกบการแสดงขอมล และดแลใหมการเกบรกษาใหถกตอง ครบถวน และสามารถตรวจสอบได ภายในระยะเวลาไมนอยกวา 10 ป นบแตวนทมการจดท าเอกสารหรอขอมลดงกลาว

1.8. ด าเนนการอนๆ ตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 59

2.) หนาทและความรบผดชอบของเลขานการบรษท

เลขานการบรษทตองปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และซอสตยสจรต รวมทง ตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการ ตลอดจนมตผถอหนโดย

2.1. การตดสนใจตองกระท าบนพนฐานขอมลทเชอโดยสจรตวาเพยงพอ

2.2. การตดสนใจไดกระท าไปโดยตนไมมสวนไดเสย ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในเรองทตดสนใจนน

2.3. กระท าการโดยสจรตเพอประโยชนสงสดของบรษทเปนส าคญ

2.4. กระท าการทมจดมงหมายโดยชอบและเหมาะสม และไมกระท าการอนเปนการขดหรอแยงกบประโยชนของบรษทอยางมนยส าคญ

2.5. ไมหาประโยชนจากการใชขอมลของบรษททลวงรมา เวนแตเปนขอมลทเปดเผยตอสาธารณชนแลว หรอใชทรพยสนหรอโอกาสทางธรกจของบรษทในลกษณะทเปนการฝาฝนหลกเกณฑหรอหลกปฏบตทวไปตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด

2.6. ไมเขาท าขอตกลงหรอสญญาใด ๆ ซงอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน (Conflict of Interest) กบบรษท หรอพนกงาน หรอลกคาของบรษท ทงยงเปนการขดตอการปฏบตตองานในหนาทของตน

3.) กรณทเลขานการบรษทพนจากต าแหนง หรอไมอาจปฏบตหนาทได

แนวทางการปฏบตในกรณทเลขานการบรษทพนจากต าแหนงหรอไมอาจปฏบตหนาทได ก าหนดไวดงตอไปน

3.1. ใหคณะกรรมการแตงตงเลขานการบรษทคนใหมภายใน 90 วน นบแตวนทเลขานการบรษทคนเดมพนจากต าแหนง หรอไมอาจปฏบตหนาท ได

3.2. ใหคณะกรรมการมอ านาจมอบหมายใหกรรมการทานหนงทานใดปฏบตหนาทแทนในชวงเวลาทเลขานการบรษทพนจากต าแหนง หรอไมอาจปฏบตหนาทได

3.3. ใหประธานกรรมการแจงชอเลขานการบรษท ตอส านกงาน ก.ล.ต. ภายใน 14 วน นบแตวนทจดใหมผรบผดชอบในต าแหนงดงกลาว

3.4. ด าเนนการแจงใหส านกงาน ก.ล.ต. ทราบถงสถานทเกบเอกสารตามขอ 1.1 และ 1.2

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

บรษทฯ ไดก าหนดคาตอบแทนกรรมการไวอยางชดเจนและโปรงใสสอดคลองกบบทบาทหนาทความรบผดชอบในการก ากบการท างานของบรษทฯ และผานการพจารณาความเหมาะสมโดยค านงถงผลประโยชนสงสดตอบรษทฯ และผถอหน มรายละเอยดดงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 60

คาตอบแทนทเปนตวเงน

คณะกรรมการบรษท

ทประชมสามญผถอหนครงท 1/2562 เมอวนท 5 เมษายน 2562 มมตแตงตงกรรมการ คณะกรรมการชดยอยและอนมตคาตอบแทนกรรมการ และคณะกรรมการชดยอย ประจ าป 2562 ซงเพมขนจากคาตอบแทนในป 2561 ในอตรารอยละ 10 โดยมรายละเอยดดงน

ต าแหนงกรรมการ

คาตอบแทนกรรมการ ป 2561 ป 2562

คาเบยประชมตอครง

คาตอบแทนรายเดอน

คาเบยประชมตอครง

คาตอบแทนรายเดอน

ประธานกรรมการบรษท 15 ,000 - 16 ,500 - กรรมการบรษท 10 ,000 - 11 ,000 - คณะกรรมการชดยอย ประธานกรรมการตรวจสอบ 15 ,000 - 16 ,500 - กรรมการตรวจสอบ 10 ,000 - 11 ,000 - ประธานกรรมการบรหารความเสยง 15 ,000 - 16 ,500 - กรรมการบรหารความเสยง 10 ,000 - 11 ,000 -

หมายเหต: ทงนผทด ารงต าแหนงผบรหารของ บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) หรอบรษทยอย ทไดรบเงนเดอนจากบรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) หรอบรษทยอยอยแลว จะไมไดรบคาเบยประชมใดๆ

ในป 2561 และ ป 2562 บรษทฯ จายคาตอบแทนทเปนตวเงนใหแกกรรมการ รายละเอยดดงน

รายชอ

คาตอบแทนกรรมการ

ป 2561 ป 2562

เบยประชมกรรมการบรษท

เบยประชมกรรมการตรวจสอบ

เบยประชมกรรมการบรษท

เบยประชมกรรมการตรวจสอบ

โบนสประจ าป

1. นายวเชฐ ตนตวานช 120,000 60,000 99,000 66,000 150,000

2. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน - - - - -

3. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ - - - - -

4. นายวบลย พจนาลย - - - - -

5. นายจอมพล หนนาค - - - - -

6. พล.ต.ต. พทกษ อทยธรรม - - 55,000 33,000 -

7. นายพศษฐ แสง-ชโต 95,000 40,000 121,000 44,000 100,000

8. นายผล อนวตรนตการ 80,000 40,000 11,000 11,000 100,000

รวม 295,000 140,000 286,000 154,000 350,000

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 61

จ านวนบคลากรของบรษท

เนองจากบรษทฯ ประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) ท าใหมพนกงานระดบปฏบตการเพยง 3 ทาน

ผบรหารและคาตอบแทนของกลมบรษท

ในป 2561 และ ป 2562 ทงกลมบรษทฯ จายคาตอบแทนทเปนตวเงนใหแกผบรหาร รายละเอยดดงน

คาตอบแทนผบรหาร ป 2561 ป 2562

จ านวน )ราย( คาตอบแทน

(บาทลาน) จ านวน )ราย(

คาตอบแทน

(บาทลาน)

เงนเดอนและโบนส 5 6.62 5 8.30

อนๆ 5 0.22 5 0.23

รวม 5 6.84 5 8.53

กองทนส ารองเลยงชพ

บรษทฯ ไดมการจดตงใหมกองทนส ารองเลยงชพภายใตการจดการของบรษทหลกทรพยจดการกองทนกรงไทย จ ากด (มหาชน) ใหเปนบรษทจดการกองทน ตามพระราชบญญตกองทนส ารองเลยงชพ พ .ศ . 2530 เมอวนท 9 มนาคม 2561 โดยจายเงนสมทบใหแกพนกงานตามอายงาน จ านวนรอยละ 3 สงสดรอยละ 5 ของเงนเดอนพนกงานเขากองทนส ารองเลยงชพ ซงพนกงานสามารถเลอกจายเงนสะสมเขากองทนไดในอตราเรมตนรอยละ 3 สงสดรอยละ 10 ของเงนเดอนพนกงาน โดยค านวณตามอายงานของพนกงานแตละราย

อายงาน )นบจากวนเขาท างาน( อตราสะสมสวนของพนกงาน

)รอยละของเงนเดอน(

อตราสะสมสวนของบบรษท

)รอยละของเงนเดอน(

นอยกวา 3 ป เลอกไดในอตรา 3% 3% และ 10% ของคาจาง

สมทบเทากบอตราเงนสะสมของลกจาง แตไมเกน 3%

ตงแต 3-7 ป เลอกไดในอตรา 3% 5% และ 10% ของคาจาง

สมทบเทากบอตราเงนสะสมของลกจาง แตไมเกน 5%

มากกวา 7 ป เลอกไดในอตรา 3% 5% และ 10% ของคาจาง

สมทบเทากบอตราเงนสะสมของลกจาง แตไมเกน 5%

ขอพพาทดานแรงงานทส าคญของกลมบรษทในชวง 3 ปทผานมา

-ไมม-

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 62

นโยบายในการพฒนาบคลากรของกลมบรษทฯ

กลมบรษทมการจดประชมภายใน (S-Curve) ระหวางฝายบรหารและทมวศวกรทกเดอน นอกเหนอจากเปนการตดตามความคบหนาของการด าเนนโครงการกอสรางแตละโครงการ และรบทราบปญหาทเกดขนระหวางการกอสรางเพอหาแนวทางแกไขแลว ในการประชมภายในดงกลาวแตละครง ทมวศวกรจะมการน าเสนอนวตกรรมใหม ทเกยวของกบธรกจการกอสรางใหแกฝายบรหารพจารณา เชน การน าเสนอเครองชกรอกขนสงสงของภายในโครงการกอสรางทไมตองใชพนทส าหรบการตดตงมาก การน าเสนอฟเจอร (Feature) ใหมๆ ของโปรแกรมประยกต (Application) เพอใชในการตดตอสอสารระหวางลกคาและ กลมบรษทเปนตน โดยนวตกรรมเหลานจะเปนการเพมประสทธภาพในการด าเนนธรกจกอสรางของกลมบรษทใหมากขนซงจะเปนอกแนวทางหนงในการประหยดตนทนดานการกอสราง รวมทงเพมขดความสามารถดานการบรหารจดการโครงการกอสรางไดใหดยงขน

-

การพฒนากรรมการและผบรหาร

คณะกรรมการบรษทก าหนดใหมการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม เพอใหกรรมการมความร ความเขาใจในธรกจของบรษทและกฎระเบยบทเกยวของ นอกจากน คณะกรรมการบรษทยงมนโยบายสงเสรมใหกรรมการทกคน ผบรหารระดบสง รวมทงเลขานการบรษทเขารบการอบรมเกยวกบการก ากบดแลกจการของบรษทอยางตอเนองทงจากการจดอบรมภายในและจากสถาบนภายนอกอนๆ เชน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงาน ก.ล.ต. หรอสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

หลกสตรทกรรมการบรษทฯ เขารบการฝกอบรมในป 2562

ล าดบ ชอ สกล ต าแหนง หลกสตรทอบรมป 2562

1 นายวเชฐ ตนตวานช ประธานกรรมการบรษท

ประธานกรรมการตรวจสอบ

-หลกสตร 2morrow Scaler

2 นายพศษฐ แสง-ชโต กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

-การบรรยาย “สญญาการกอสรางและความเสยงในงานกอสราง”

-การบรรยาย “การปฏรปวศวกรไทย”

3 พล.ต.ต.พทกษ อทยธรรม กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

-หลกสตร “Director Certification Program (DCP) รน

4 นายจตรงค ศรกลเรองโรจน

กรรมการบรษท และประธานเจาหนาทบรหาร

- หลกสตรผบรหารระดบสง สถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) รนท 28

- การบรรยาย “Libra สกลเงนดจตลเปลยนโลก”

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 63

5 นายกตต ดษฏพฤฒพนธ กรรมการบรษทและประธานเจาหนาทปฏบตงาน

-หลกสตร Chief Transformation Officer ส าหรบ CEO บรษทจดทะเบยน

-การบรรยาย “Libra สกลเงนดจตลเปลยนโลก”

6 นายวบลย พจนาลย กรรมการบรษทและประธานเจาหนาทการเงน

-การบรรยาย “Libra สกลเงนดจตลเปลยนโลก”

7 นายจอมพล หนนาค กรรมการบรษทและ -การบรรยาย “สญญาการกอสรางและความเสยงในงานกอสราง”

-การบรรยาย “การปฏรปวศวกรไทย”

นโยบายการจายคาตอบแทนและสวสดการแกพนกงาน

บรษทฯ มนโนบายการจายคาตอบแทนทเปนธรรม โดยค านงถงขอบเขต ความรบผดชอบของต าแหนงงาน ความรความสามารถ ผลการประเมนความสามารถ (Competency) และผลการประเมนการท างาน (Key Performance Indicators) โดยใหสอดคลองกบตลาดแรงงาน และรกษาความสามารถใน การแขงขนขององคกร นอกจากนยงค านงถงหลกความเสมอ ภาค เปนธรรม คณสมบตเหมาะสม และการมพนธสญญากบบรษท เพอสรางความมนคงในสายอาชพ มโอกาสกาวหนาใน อาชพและรวมเจรญเตบโตไปกบบรษทอยางยงยน

บรษทฯ ไดก าหนดการจายผลตอบแทนทสามารถเทยบเคยงไดอยางเหมาะสมกบอตราการจายทวไปขององคกรอนทอยในธรกจเดยวกบ เพอรกษาและเสรมสราง ความสามารถแขงขนดานทรพยากรบคคลใหกบองคกร นอกจากน บรษทฯ ไดก าหนดจายเงนโบนสพเศษประจ าปจากผลประกอบการในแตละรอบป โดยเชอมโยงกบผลการปฏบตงานของ พนกงานเพอจงใจใหพนกงานเพอจงใจใหพนกงานปฏบตงานใหไดตามเปาหมายขององคกรในปนนๆ ขณะเดยวกน บรษทฯ ยงไดน าระบบ Balance Scorecard มาใชในการวดผลการปฏบตงานของพนกงาน และอยระหวางการพจารณาโครงการเสนอขายหลกทรพยตอพนกงาน (ESOP) วาจะน ามาใชเปนแรงจงใจในการท างานในการอนาคตตอไป

ยงไปกวานน บรษทฯ ยงจดใหมสวสดการดานตางๆ ส าหรบพนกงานของบรษทฯ ตามทกฎหมายก าหนด เชน ประกนสงคม และนอกเหนอจากทกฎหมายก าหนด เชน มประกนสขภาพและอบตเหตกลม เครองแบบพนกงาน อาหารกลางวน ตรวจสขภาพประจ าป และสวสดการพเศษส าหรบผปฏบตงานในพนทตางจงหวด หรอ เขตพนทพเศษ เชน เบยเลยง เงนชวยเหลอคาทพก ซกรด ทงยงมเงนชวยเหลอพนกงานส าหรบคาพธฌาปนกจบดามารดาทเสยชวตของพนกงาน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 64

แนวปฏบตคาตอบแทนพนกงาน

บรษทฯ แบงสายงานออกเปน 2 สายงาน คอ สายงานหลก ประกอบดวย สายงานกอสรางตามพนทตางๆ และสายงานสนบสนน เชน ฝายบญช ฝายจดซอ ฝายทรพยากรมนษย ฝายถอดแบบและประมาณราคา ฯลฯ มรายละเอยด จ านวนพนกงาน และผลตอบแทนส าหรบป 2562 ดงน

จ านวนพนกงาน

ผลตอบแทนรวม (พนบาท)

เงนเดอนและคาตอบแทนพเศษ

รวม*

เงนกองทนส ารองเลยงชพ

รวม

สายงานหลก 71 19,951,212.19 488,703.20 20,439,915.39

สายงานสนบสนน 36 8,209,230.67 297,962.02 8,507,192.69

รวม 107 28,160,442.86 786,665.22 28,947,108.08

*หมายเหต เงนเดอนและคาตอบแทนพเศษรวมหมายถง เงนเดอน คาลวงเวลา คาตอบแทนพเศษ (ไมรวมคณะผบรหาร 4 ล าดบแรก จ านวน 5 ทาน)

นโยบายเกยวกบจ านวนองคประชมขนต า

บรษทฯ ก าหนดนโยบายเกยวกบจ านวนองคประชมขนต า ณ ขณะทกรรมการจะลงมตในทประชมกรรมการวา ตองมกรรมการอยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมด

การประชมคณะกรรมการบรษท

1. บรษทฯ จดใหมการประชมคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ โดยก าหนดใหมการประชมคณะกรรมการ

บรษทอยางนอย 3 เดอนตอครง เพอพจารณางบการเงน การวางนโยบายตดตามผลการด าเนนงาน และ

คณะกรรมการบรษทตองพรอมเขารวมประชมเสมอ หากมการประชมวาระพเศษ

2. คณะกรรมการบรษทไดก าหนดตารางประชมไวลวงหนาในแตละป และแจงใหกรรมการบรษทแตละทานทราบ

ทงนไมรวมการประชมวาระพเศษ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 65

ในป 2562 ไดมก าหนดตารางการประชมคณะกรรมการบรษท ป 2563 เปนการลวงหนา (ตารางการประชมนอาจมการเปลยนแปลงได) โดยไมรวมการประชมวาระพเศษ ดงน

ครงท

การประชมคณะกรรมการบรษท

การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง

1 วนท 20 กมภาพนธ 2563 วนท 19 กมภาพนธ 2563 วนท 20 มกราคม 2563

2 วนท 11 พฤษภาคม 2563 วนท 10 พฤษภาคม 2563 วนท 20 พฤศจกายน 2563

3 วนท 11 สงหาคม 2563 วนท 10 สงหาคม 2563

4 วนท 11 พฤศจกายน 2563 วนท 10 พฤศจกายน 2563

รายงานการถอหนบรษท ของกรรมการและผบรหารในป 2562

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 66

7.2 โครงสรางการจดการของ บรษท ไทย องเกอร จ ากด )“TEC”)

หมายเหต บรษทฯ วาจางบคคลภายนอก (Outsource) คอบรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด เปนผตรวจสอบระบบควบคมภายใน

ประธานเจาหนาทบรหาร

นายจตรงค ศรกลเรองโรจน

คณะกรรมการบรษท

ฝายตรวจสอบภายใน¹

ประธานเจาหนาทการเงน นายวบลย พจนาลย

ประธานเจาหนาทปฏบตการ นายกตต ดษฎพฤฒพนธ

ผอ านวยการฝายกอสราง นายจอมพล หนนาค

ผอ านวยการฝายบรหารทวไป นายวทยา เกตอนทร

ผอ านวยการฝายบญชและการเงน นางปยาพร โสภตลวฒนานนท

ผอ านวยการฝายเทคโนโลยสารสนเทศ นายวบลย พจนาลย )รกษาการ(

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 67

คณะกรรมการบรษทของ TEC

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทของ TEC ประกอบดวยกรรมการทงหมด 2 ทาน โดยมรายละเอยด ดงน

รายชอ ต าแหนง จ านวนครงทเขารวมประชม /

การประชมทงหมด ป 2561 ป 2562

1. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน กรรมการ 4/4 1/1

2. นายบรพนธ วรรณขจรกจ กรรมการ 2/4 -

3. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ กรรมการ 1/4 1/1

หมายเหต: ทประชมคณะกรรมการครงท 3/2561 เมอวนท 19 มถนายน 2561 ไดมมตแตงตงนายกตต ดษฎพฤฒพนธใหด ารงต าแหนงกรรมการแทนนายบรพนธ วรรณขจรกจซงลาออกไปเมอวนท 18 มถนายน 2561

กรรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท

นายจตรงค ศรกลเรองโรจน และนายบรพนธ วรรณขจรกจ กรรมการหนงคนลงลายมอชอ และประทบตราส าคญของบรษท

ผบรหารของ TEC

ผบรหารของ TEC มทงหมด 6 ทาน ตามรายชอและต าแหนง ดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน ประธานเจาหนาทบรหาร

2. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ ประธานเจาหนาทปฏบตการ

3. นายวบลย พจนาลย ประธานเจาหนาทการเงน

4. นายจอมพล หนนาค ผอ านวยการฝายกอสราง

5. นายวทยา เกตอนทร ผอ านวยการฝายบรหารทวไป

6. นางปยาพร โสภตลวฒนานนท ผอ านวยการฝายบญชและการเงน

จ านวนบคลากรของ TEC

ในรอบป 2561 และ ป 2562 ของ TEC มจ านวนพนกงานประจ า (ไมนบรวมผบรหาร 7 ทาน) แยกตามฝายงานได ดงน

ฝาย จ านวนพนกงานประจ า

ณ 31 ธนวาคม 2561 ณ 31 ธนวาคม 2562

1. ฝายกอสราง 46 50

2. ฝายบรหารทวไป 17 19

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 68

ฝาย จ านวนพนกงานประจ า

ณ 31 ธนวาคม 2561 ณ 31 ธนวาคม 2562

3. ฝายบญชและการเงน 10 12

4. ฝายเทคโนโลยสารสนเทศ 1 -

รวม 74 81

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 69

7.3 โครงสรางการจดการของ บรษท ทอจ อลมนม จ ากด )“TEG”)

หมายเหต TEA วาจางบคคลภายนอก (Outsource) คอบรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด เปนผตรวจสอบระบบควบคมภายใน

ประธานเจาหนาทบรหาร นายจตรงค ศรกลเรองโรจน

คณะกรรมการบรษท

ฝายตรวจสอบภายใน1

รองกรรมการผจดการ นายกตต ดษฎพฤฒพนธ

(รกษาการ)

ผจดการฝายบญชและการเงน นางปยาพร โสภตลวฒนานนท

ผจดการฝายปฏบตการและการขาย นายสราวธ พวพน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 70

คณะกรรมการบรษทของ TEG

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทของ TEG ประกอบดวยกรรมการทงหมด 2 ทาน โดยมรายละเอยด ดงน

รายชอ ต าแหนง จ านวนครงทเขารวมประชม /

การประชมทงหมด ป 2561 ป 2562

1. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน กรรมการ 2/2 1/1

2. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ กรรมการ 2/2 1/1

กรรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท

กรรมการหนงคนลงลายมอชอ และประทบตราส าคญของบรษท

ผบรหารของ TEG

ผบรหารของ TEG มทงหมด 4 ทาน ตามรายชอและต าแหนง ดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน ประธานเจาหนาทบรหาร

2. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ รองกรรมการผจดการ (รกษาการ)

3. นายสราวธ พวพน ผจดการฝายปฏบตการและการขาย

4. นางปยาพร โสภตลวฒนานนท ผจดการฝายบญชและการเงน

ทงนในอนาคตหาก TEG มการปรบโครงสรางผบรหาร ไมวาจะเปนการเปลยนแปลงผบรหารหรอเพมจ านวนผบรหารนน จะด าเนนการใหมการเพมรายชอผบรหารทจะเขามาด ารงต าแหนง ในระบบขอมลรายชอกรรมการและผบรหารของบรษทยอยของบรษททออกหลกทรพยตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑ การแสดงชอบคคลในระบบขอมลรายชอกรรมการและผบรหารของบรษททออกหลกทรพย รวมถงมหนาทรายงานการครอบครองและซอขายหลกทรพยตามเกณฑทก าหนด

จ านวนบคลากรของ TEG

ในรอบป 2561 และ ป 2562 ของ TEG มจ านวนพนกงานประจ า (ไมนบรวมผบรหาร 4 ทาน) แยกตามฝายงานได ดงน

ฝาย จ านวนพนกงานประจ า

ณ 31 ธนวาคม 2561 ณ 31 ธนวาคม 2562

1. ฝายปฏบตการและการขาย 2 2

2. ฝายบญชและการเงน 2 2

รวม 4 4

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 71

7.4 โครงสรางการจดการของ บรษท ทอ แมค จ ากด )“TEM”)

ประธานเจาหนาทบรหาร นายจตรงค ศรกลเรองโรจน

คณะกรรมการบรษท

ฝายตรวจสอบภายใน¹

ผจดการฝายบญชและการเงน นางปยาพร โสภตลวฒนานนท

ผจดการฝายปฏบตการและการขาย นายสนต จนจตรแกว

รองกรรมการผจดการ นายวสนต เลกประเสรฐ

หมายเหต TEM วาจางบคคลภายนอก (Outsource) คอบรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด เปนผตรวจสอบระบบควบคมภายใน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 72

คณะกรรมการบรษทของ TEM

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทของ TEM ประกอบดวยกรรมการทงหมด 2 ทาน โดยมรายละเอยด ดงน

รายชอ ต าแหนง จ านวนครงทเขารวมประชม /

การประชมทงหมด ป 2561 ป 2562

1. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน กรรมการ 1/1 2/2

2. นายวสนต เลกประเสรฐ กรรมการ 1/1 2/2

กรรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท

กรรมการสองทานลงลายมอชอ และประทบตราส าคญของบรษท

บรษทฯ ไดพจารณาแตงตงนายจตรงค ศรกลเรองโรจน เปนกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร ของ TEM ซงเปนผบรหารสงสดของ TEM ท าหนาทดแลและก าหนดทศทางการด าเนนธรกจตามแผนงานของ บรษทฯ โดยมนายวสนต เลกประเสรฐ เปนกรรมการ และรองกรรมการผจดการของ TEM อยางไรกตาม บรษทฯ มอ านาจในการควบคมและบรหารจดการกจการโดยเฉพาะอยางยงการบรหารงานดานบญชและการเงน ซงบรษทฯ ไดแตงตงนางปยาพร โสภตลวฒนานนท ซงเปนผบรหารของบรษทฯ เขาไปด ารงต าแหนงผจดการฝายบญช เพอควบคมและจดท าขอมลทางการเงนใหแก TEM

ผบรหารของ TEM

ผบรหารของ TEM มทงหมด 4 ทาน ตามรายชอและต าแหนง ดงน

รายชอ ต าแหนง

1. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน ประธานเจาหนาทบรหาร

2. นายวสนต เลกประเสรฐ รองกรรมการผจดการ

3. นายสนต จนจตรแกว ผจดการฝายปฏบตการและการขาย

4. นางปยาพร โสภตลวฒนานนท ผจดการฝายบญชและการเงน

ทงนในอนาคตหาก TEM มการปรบโครงสรางผบรหาร ไมวาจะเปนการเปลยนแปลงผบรหารหรอเพมจ านวนผบรหารนน จะด าเนนการใหมการเพมรายชอผบรหารทจะเขามาด ารงต าแหนง ในระบบขอมลรายชอกรรมการและผบรหารของบรษทยอยของบรษททออกหลกทรพยตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑ การแสดงชอบคคลในระบบขอมลรายชอกรรมการและผบรหารของบรษททออกหลกทรพย รวมถงมหนาทรายงานการครอบครองและซอขายหลกทรพยตามเกณฑทก าหนด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 73

จ านวนบคลากรของ TEM

ในป 2562 ของ TEM มจ านวนพนกงานประจ า (ไมนบรวมผบรหาร 4 ทาน) แยกตามฝายงานได ดงน

ฝาย จ านวนพนกงานประจ า

2561 2562

1. ฝายปฏบตการและการขาย 1 2

2. ฝายบญชและการเงน 1 1

รวม 2 3

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 74

8. การก ากบดแลกจการ

บรษทฯ ไดก าหนดและเปดเผยแนวทางการสงเสรมใหเกดการปฏบตตามจรยธรรมธรกจและ /หรอคมอจรรยาบรรณ

ตลอดระยะเวลากวา 10 ป ในการด าเนนธรกจของบรษทฯ บนพนฐานการมจรยธรรมและคณธรรมภายใตการบรหารงานตามหลกการก ากบดแลกจการทด ดวยความมงมนใหความส าคญกบการปฏบตอยางเปนธรรมตอผมสวนไดเสยทกฝาย มการค านงถงสงคมสวนรวม และสงแวดลอม เพอสรางการเตบโตทางธรกจ และมลคาเพมอยางยงยนใหแกองคกร ผถอหน และผมสวนไดเสยทกฝาย

บรษทฯ ตระหนกดวา การรวมกนปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและมจรรยาบรรณของพนกงานทกคน ทกต าแหนง ทกหนาทท งของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคน จะเปนปจจยส าคญทจะน ามากจการใหไปสความส าเรจนนได

ดงนน เพอใหมนวา พนกงานทกคนมความร และความเขาใจเกยวกบกฎระเบยบ ขอบงคบ รวมทงจรรยาบรรณธรกจ และสามารถปฏบตหนาทไดอยางถกตองเหมาะสม บรษทฯ ด าเนนการใหพนกงานทกคนท าแบบสอบถามเกยวกบกฎเกณฑ และการปฏบตงาน ตลอดจนนโยบายทรพยากรบคคลผานระบบการสอสารภายในของบรษทฯ และน าผลทไดมาประเมนระดบความร ความเขาใจของพนกงานเพอปรบปรงการสอสารใหพนกงานมความเขาใจอยางทวถง และตระหนกถงหนาทของตนในการสงเสรมการก ากบดแลกจการทดขององคกร โดยบรษทฯ ปรบปรงและพฒนาแบบทดสอบดงกลาวใหสอดคลองกบกฎหมายและระเบยบทเปลยนแปลงไปตลอดเวลา และก าหนดใหพนกงานทท าแบบทดสอบไดคะแนนไมถงเกณฑทก าหนด ศกษาหาความรเพมเตม และท าแบบทดสอบจนผานเกณฑ นอกจากการก าหนดใหพนกงานปจจบนตองท าแบบทดสอบ โดยถอเปนสวนหนงของตวชวดผลการปฏบตงานแลว พนกงานทเขาท างานระหวางปทกคนกถกใหท าแบบทดสอบดงกลาวดวย เพมเตมจากการเขาฟงกฎระเบยบในการปฐมนเทศ ทงนผลการทดสอบดงกลาวถอเปนสวนหนงในการพจารณาผลการปฏบตงานของพนกงานในรอบการประเมนผลการปฏบตงานประจ าป

8.1 นโยบายการก ากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy)

บรษทฯ และบรษทยอย ซงรวมไปถงบรษททเปนบรษทยอยของบรษทแกน (รวมเรยกวา กลมบรษท) ใหความส าคญกบการก ากบดแลกจการทดตามหลกการทก าหนดโดยส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) เพราะหลกการก ากบดแลกจการทดแสดงใหเหนถงการปฏบตงานทเปนมาตรฐานสากล เสรมสรางความโปรงใสและการบรหารงานทมประสทธภาพ และสรางความเชอมนใหเกดแกผ ถอหน ผลงทนและผมสวนไดสวนเสยทกฝาย ซงจะน าไปสความมนคงเจรญกาวหนา เปนเครองมอเพอเพมมลคาและสงเสรมการเตบโตอยางย งยนของบรษทฯ และบรษทยอย โดยบรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดระเบยบปฏบตตามแนวทางการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนป 2560 (Corporate Governance Code for listed companies 2017) เพอใชเปนแนวปฏบตส าหรบคณะกรรมการในการด าเนนการดงตอไปน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 75

1. สทธของผถอหน

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

3. บทบาทผมสวนไดเสย

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

หมวดท 1 สทธของผถอหน

คณะกรรมการบรษทใหความส าคญและเคารพในสทธของผถอหนและปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน โดยผถอหนทกรายทงในฐานะนกลงทนในหลกทรพยและในฐานะเจาของบรษทฯ และบรษทยอย พงไดรบสทธขนพนฐานอยางเทาเทยมกน เชน สทธในการซอ ขาย หรอโอนหลกทรพยทตนอย สทธในการไดรบขอมลของบรษทฯ และบรษทยอยอยางเพยงพอ สทธในการทจะไดรบสวนแบงก าไรจากบรษทฯ และบรษทยอย สทธตางๆ ในการประชมผถอหน สทธในการแสดงความคดเหน สทธในการรวมตดสนใจในเรองส าคญของบรษทฯ และบรษทยอย เชน การจดสรรเงนปนผล การแตงตงหรอถอดถอนกรรมการ การแตงตงผสอบบญช การอนมตธรกรรมทส าคญและมผลตอทศทางในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย เปนตน

การประชมผถอหน

บรษทฯ และบรษทยอย จะจดสงหนงสอนดประชมพรอมทงขอมลประกอบการประชมตามวาระตางๆ อยางถกตองครบถวน โดยระบเหตผล วตถประสงค ตลอดจนความเหนของคณะกรรมการในทกวาระ เพอเปดโอกาสใหผถอหนไดศกษาขอมลอยางครบถวนลวงหนากอนวนประชมผถอหนไมนอยกวา 14 วน พรอมเผยแพรเอกสารดงกลาวบนเวบไซตของบรษทฯ และบรษทยอย เปนเวลาลวงหนาอยางนอย 28 วน กอนวนประชมผถอหน และในกรณทผถอหนไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนสามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระหรอบคคลใดๆ เขารวมประชมแทนตนได โดยก าหนดใหผถอหนใชหนงสอมอบฉนทะทบรษทฯ และบรษทยอย ไดจดสงไปพรอมกบหนงสอเชญประชม

บรษทฯ และบรษทยอยอ านวยความสะดวกแกผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนในการเขารวมประชมโดยก าหนดใหจดประชมผถอหนในวนเวลาทเหมาะสม ณ สถานททมความสะดวกในการเดนทาง รวมถงเลอกวนเวลาทเหมาะสมและจดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอ

คณะกรรมการจะก ากบดแลการประชมผถอหน โดยมประธานกรรมการท าหนาทเปนประธานในทประชมเพอด าเนนการประชมใหทประชมพจารณาและลงมตเรยงตามวาระทก าหนด โดยไมเปลยนแปลงขอมลส าคญ หรอเพมวาระการประชมในการประชมอยางกะทนหน และเปดโอกาสใหผถอหนมสทธเทาเทยมกนในการตรวจสอบการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย สอบถาม แสดงความคดเหนและขอเสนอแนะตางๆ ทงน บรษทฯ และบรษทยอยสนบสนนใหกรรมการทกทานและผบรหารทเกยวของทกทานเขารวมประชมผถอหนเพอตอบค าถามในทประชมดวย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 76

บรษทฯ และบรษทยอยเพมชองทางในการรบทราบขาวสารของผถอหนผานทาง เวบไซต ของบรษทฯ และบรษทยอย โดยบรษทฯ จะเผยแพรขาวสารตางๆ และรายละเอยดผาน เวบไซต ของบรษทฯ และบรษทยอยเพอใหผถอหนสามารถเขาถงขอมลไดโดยตรง

คณะกรรมการจะก ากบดแลใหการจดท าบนทกรายงานการประชมถกตองตามกฎหมายและระเบยบตางๆ ทเกยวของ โดยการตรวจสอบใหมการบนทกขอมลใหครบถวน มการบนทกประเดนขอซกถาม และ/หรอ ขอเสนอแนะทส าคญจากผถอหนอยางถกตอง เพอใหผถอหนสามารถตรวจสอบได นอกจากน บรษทฯ และบรษทยอยมการบนทกวดทศนภาพการประชมเพอบนทกเปนขอมลส าหรบการสอบทานและอางอง และจะเผยแพรมตทประชมและผลการออกเสยงลงคะแนนภายในวนท าการถดไปผานระบบเผยแพรสารสนเทศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) เผยแพรรายงานการประชมผถอหนบนเวบไซตของบรษทฯ และน าสงส าเนารายงานการประชมผถอหนตอตลาดหลกทรพยฯ ภายใน 14 วน นบแตวนทมการประชมผถอหนตามล าดบ

เพมความสะดวกใหแกผถอหนในการไดรบเงนปนผลโดยการโอนเงนเขาบญชธนาคาร (ถามการจายเงนปนผล) เพออ านวยความสะดวกใหผถอหนไดรบเงนปนผลตรงเวลา ปองกนปญหาเรองเชคช ารด สญหาย หรอสงถงผถอหนลาชา

การแตงตงและถอดถอนกรรมการ รวมทงการก าหนดคาตอบแทนกรรมการคณะกรรมการ

การแตงตงกรรมการ

บรษทฯ จะเปดโอกาสใหผถอหนมสทธในการเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยเสนอชอบคคลเพอเขารบการแตงตงเปนกรรมการในทประชมผถอหน พรอมแนบประวตยอของกรรมการแตละคนทจะเสนอแตงตงและขอมลทเปนประโยชนตอผถอหนเพอพจารณาอนมต

การถอดถอนกรรมการ

ในการถอดถอนกรรมการคนใดคนหนงออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระใหเปนไปตามทกฎหมายก าหนดและขอบงคบของบรษทฯ และบรษทยอย โดยตองใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

การก าหนดคาตอบแทนกรรมการ

ผถอหนมสทธในการพจารณาคาตอบแทนของกรรมการ ทงทเปนตวเงนและ/หรอมใชตวเงนเพอใหผ ถอหนพจารณาอนมตเปนประจ าทกป รวมท งน าเสนอหลกเกณฑและนโยบายในการก าหนดคาตอบแทนและคาตอบแทนของกรรมการในแตละต าแหนงทงทเปนตวเงนและ/หรอมใชตวเงนเพอใหผถอหนรบทราบเปนประจ าทกปดวย

สทธในการอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญช

บรษทฯ และบรษทยอย จะก าหนดใหการแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญช ตองผานการพจารณาอนมตโดยผถอหนในการประชมสามญผถอหนประจ าปทกครง ซงผสอบบญชของบรษทตองม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 77

ความเปนอสระและเปนผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยบรษทจะแนบรายละเอยดเกยวกบผสอบบญชทเสนอเขารบการแตงตง ส านกงานสอบบญชทสงกด ประสบการณความสามารถของผสอบบญช ความเปนอสระของผสอบบญช จ านวนปทผสอบบญชรายนนเปนผสอบบญชใหบรษท(กรณเสนอแตงตงรายเดม) และคาบรการของผสอบบญช และ/หรอ คาบรการอน (ถาม) ไปพรอมกบหนงสอเชญประชมและเผยแพรบนเวบไซตบรษทเพอใหผ ถอหนสามารถพจารณาความเหมาะสมของผสอบบญชกอนพจารณาอนมต

สทธในการรบสวนแบงก าไร

บรษทฯ และบรษทยอย จะก าหนดใหการจดสรรสวนแบงก าไรใหผถอหนในรปเงนปนผล ตองผานการพจารณาอนมต โดยผถอหนในการประชมสามญผถอหนประจ าปทกครง

สทธในการไดรบขอมล ขาวสาร ผลการด าเนนงาน และนโยบายการบรหารงานอยางสม าเสมอและทนเวลา

บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายในการเปดเผยตอผถอหนดวยความโปรงใส ถกตอง ครบถวน โดยไมเลอกปฏบตตอผถอหนกลมใดกลมหนง ผถอหนทกคนมสทธเขาถงและไดรบขอมล ขาวสาร ผลการด าเนนงาน และนโยบายการบรหารงานของบรษทฯ และบรษทยอย ทเปดเผยอยางเพยงพอ สม าเสมอ ทนเวลาและเทาเทยมกน โดยสามารถตดตอบรษทฯ และบรษทยอย หรอรบขอมลผานชองทางตดตอตางๆ อาท เวบไซตกลมบรษท : http://www.thaienger.com หรอ โทรศพท 02-886-7608 เปนตน

หมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

บรษทฯ และบรษทยอย มแนวทางปฏบตตอผถอหนทกรายทงผถอหนทเปนผบรหาร ผถอหนทไมเปนผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอย ผถอหนรายใหญ ผถอหนรายยอย รวมทงผถอหนชาวไทยและชาวตางชาตอยางเทาเทยมกนและเปนธรรม โดยบรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดแนวปฏบตทดไวดงน

2.1 บรษทฯ และบรษทยอย ก าหนดใหสทธออกเสยงในทประชมของผถอหนเปนไปตามจ านวนหนทผถอหนถออย โดย 1 หนมสทธออกเสยงเทากบ 1 เสยง

2.2 บรษทฯ และบรษทยอย เปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอชอกรรมการ หรอเพมวาระการประชมลวงหนากอนวนประชมผถอหน เพอแสดงถงความเปนธรรมและความโปรงใสในการพจารณาแตงตงกรรมการ หรอเรองการเพมวาระทผถอหนสวนนอยเสนอ

2.3 บรษทฯ และบรษทยอย อ านวยความสะดวกแกผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง โดยก าหนดใหผถอหนสามารถมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนง หรอใหมกรรมการอสระอยางนอย 1 คนเขารวมประชมและลงมตแทนได ทงน บรษทฯ และบรษทยอย แจงรายชอกรรมการอสระทสามารถเปนผรบมอบฉนทะไวในหนงสอเชญประชมผถอหน โดยผถอหนสามารถเลอกใชหนงสอมอบฉนทะแบบหนงแบบใดทบรษทฯ และบรษทยอย ไดจดสงไปพรอมกบหนงสอนดประชมผถอหน เพอใหผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมในวนทก าหนดยงคงสทธในฐานะผถอหนทมสทธเทาเทยมกน ซงหนงสอมอบฉนทะดงกลาวไดระบถงรายละเอยด เอกสาร หลกฐานทใชในการมอบฉนทะไวอยางชดเจน พรอม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 78

ทงแนะน าขนตอนทสะดวกในการมอบฉนทะ เพอใหผถอหนจดเตรยมไดอยางครบถวนถกตอง และไมเกดปญหาในการเขารวมประชมของผรบมอบฉนทะ

2.4 บรษทฯ และบรษทยอย มกระบวนการและชองทางใหผถอหนสวนนอยสามารถมสวนรวมในการบรหารงานบรษทฯ และบรษทยอย โดยเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอระเบยบวาระการประชมสามญผถอหนและเสนอชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสมเพอเขารบการพจารณาแตงตงเปนกรรมการของบรษทฯ และบรษทยอย กอนวนประชมผถอหน โดยบรษทฯ และบรษทยอย ไดประกาศแจงรายละเอยด พรอมหลกเกณฑในการพจารณาไวอยางละเอยดชดเจนใหผถอหนทราบผานชองทางของตลาดหลกทรพยฯ และผานเวบไซตของบรษทเปนเวลา 4 เดอน เพอเปนการสรางความมนใจใหกบผถอหนสวนนอยในการใชสทธเสนอเรองทเกยวกบการเปลยนแปลงทส าคญของบรษทฯ และบรษทยอย และสทธในการเลอกตงกรรมการทเปนอสระมาดแลผลประโยชนแทนตนได

ทงน การด าเนนการประชมจะเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯ และบรษทยอย และตามล าดบวาระการประชมทม ซงบรษทฯ และบรษทยอย จะจดเตรยมเอกสารประกอบการพจารณาในแตละวาระอยางชดเจนและเพยงพอ รวมท งไมเพมวาระการประชมหากไมแจงใหทราบลวงหนาโดยไมจ าเปน โดยเฉพาะวาระส าคญทผถอหนตองใชเวลาในการศกษาขอมลกอนตดสนใจ โดยในการประชม บรษทฯ จะสนบสนนใหมการใชบตรลงคะแนนเสยงในวาระทส าคญ เชน การท ารายการไดมาหรอจ าหนายไป การท ารายการทเกยวโยงกน เปนตน เพอความโปรงใสและตรวจสอบได และบรษทฯ ไดบนทกรายงานการประชมอยางถกตองและเหมาะสมชดเจนในสาระส าคญ และจดสงรายงานการประชมใหแกผถอหนทกราย ภายหลงจากทไดจดสงรายงานตอตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. แลวหลงการประชมเสรจสน 14 วนเสมอ และไดเผยแพรรายงานการประชมดงกลาวไวบนเวบไซตของบรษทฯ ดวย

2.5 บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายในการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนทงผถอหนรายใหญและผถอหนรายยอย และไมวาจะเปนผถอหนชาวไทยหรอผถอหนชาวตางชาต

2.6 บรษทฯ และบรษทยอย สนบสนนใหมการใชบตรลงคะแนนเสยงในวาระทส าคญ เชน การท ารายการไดมาหรอจ าหนายไป การท ารายการทเกยวโยง เปนตน เพอความโปรงใสและตรวจสอบได

2.7 บรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดนโยบายการปองกนการใชขอมลภายใน ( Inside Information Usage Policy) โดยบรษทฯ และบรษทยอย ถอเปนนโยบายส าคญทจะไมให กรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย (รวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว) โดยน าขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอย ไปแสวงหาผลประโยชนสวนตนหรอเผยแพรใหบคคลอนทราบ รวมทงยงมการก าหนดนโยบายการการใชขอมลภายในเปนลายลกษณอกษร พรอมทงแจงแนวทางใหทกคนในองคกรปฏบต

บรษทฯ และบรษทยอย ไดใหขอมลแกกรรมการ และผบรหารของกลมบรษท เกยวกบหนาททกรรมการและผบรหารตองรายงานการถอหลกทรพยในบรษทฯ และบรษทยอย และบทก าหนดโทษตาม พ.ร.บ. หลกทรพยฯ และตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ทเกยวของ โดยกรรมการ หรอผบรหารจะตองรายงานการถอหลกทรพยของตนเอง คสมรสหรอผทอยกนดวยกนฉนสามภรยา และ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 79

บตรทยงไมบรรลนตภาวะ ซงถอหลกทรพยของบรษทฯ และบรษทยอย รวมทงรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยทกครงทมการซอ ขาย โอน หรอรบโอนหลกทรพย ตอคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วนท าการ หลงจากวนทซอ ขาย โอน หรอรบโอนหลกทรพย

บรษทฯ และบรษทยอย ไดใหความส าคญตอระบบควบคมภายในทมประสทธภาพ โดยก าหนดแนวทางการควบคมภายในเพอปองกนและลดความเสยงทอาจเกดขน โดยบรษทฯ และบรษทยอย หามผ บรหารทไดรบขอมลภายใน กระท าการใดๆ ซงเปนการขดตอมาตรา 241 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 รวมถงกฎเกณฑทเกยวของสบเนองจากแนวทางในการปองกนการใชขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอย

2.8 บรษทฯ และบรษทยอย เปดเผยรายละเอยดและเหตผลของการท ารายการทเกยวโยงกน ทเขาขายตองเปดเผยขอมลหรอขออนมตจากผถอหนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ โดยมการเปดเผยชอและความสมพนธของบคคลทเกยวโยง นโยบายการก าหนดราคาและมลคาของรายการ รวมทงความเหนของคณะกรรมการเกยวกบรายการดงกลาวใหผถอหนทราบอยางชดเจน

หมวดท 3 บทบาทของผมสวนไดเสย บรษทฯ และบรษทยอย ตระหนกและรบรถงความส าคญในการก ากบดแลผมสวนไดเสยของบรษทฯ และบรษทยอย ภายใน ไดแก ผถอหน พนกงาน และผมสวนไดเสยภายนอก ไดแก ลกคา คคา เจาหน คแขง และหนวยงานอนๆ รวมทงชมชนใกลเคยงทเกยวของ โดยผมสวนไดเสยจะไดรบการดแลจากบรษทฯ และบรษทยอย ตามสทธทมตามกฎหมายทเกยวของ หรอตามขอตกลงทมกบบรษทฯ และบรษทยอย และบรษทฯ และบรษทยอย จะไมกระท าการใดๆ ทเปนการละเมดสทธของผมสวนไดเสยเหลานน โดยบรษทฯ และบรษทยอย ก าหนดนโยบายและแนวปฏบตตอผมสวนไดเสยกลมตางๆ ดงน

3.1 นโยบายและแนวปฏบตตอผถอหน

บรษทฯ และบรษทยอย ระลกอยเสมอวาผถอหน คอ เจาของกจการ และบรษทฯ และบรษทยอย มหนาทสรางมลคาเพมใหแกผถอหนในระยะยาว จงก าหนดใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานตองปฏบตตามแนวทางดงตอไปน

1) ปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต ตลอดจนตดสนใจด าเนนการใดๆ ตามหลกการของวชาชพ ดวยความระมดระวง รอบคอบ และเปนธรรมตอผถอหน เพอประโยชนสงสดของผถอหนโดยรวม

2) น าเสนอรายงานสถานภาพของบรษทฯ และบรษทยอย ผลประกอบการ ฐานะขอมลทางการเงน การบญช และ รายงานอนๆ โดยสม าเสมอ และครบถวนตามความเปนจรง

3) แจงใหผถอหนทกรายทราบอยางเทาเทยมกนถงแนวโนมในอนาคตของบรษทฯ และบรษทยอย ทงในดานบวกและดานลบ ซงตงอยบนพนฐานของความเปนไปได มขอมลสนบสนนและมเหตผลเพยงพอ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 80

4) หามมใหแสวงหาผลประโยชนเพอตนเองหรอเพอผอนโดยใชขอมลใดๆ ของบรษทซงยงมไดเปดเผยตอสาธารณะ หรอด าเนนการใดๆ ในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ และบรษทยอย

5) ปฏบตตอผถอหนทกรายตามหลกเกณฑการก ากบดแลกจการทด ในหมวดสทธของผถอหน และปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน พรอมทงบรษทฯ และบรษทยอย ไดใหความส าคญกบการจดประชมสามญผถอหนประจ าป โดยบรษทฯ และบรษทยอย ปฏบตตามหลกการประเมนคณภาพการจดประชมสามญผถอหน ซงก าหนดโดย ส านกงาน ก.ล.ต. และสมาคมสงเสรมผลงทนไทย ทงกอนการประชม วนประชม และหลงการประชม เพออ านวยความสะดวกใหกบผถอหนทกคนไดใชสทธออกเสยงในการประชมไดโดยเทาเทยมกน

6) ก ากบดแลการด าเนนการ เพอใหมนใจวาบรษทฯ และบรษทยอย มสถานะทางการเงนและผลการด าเนนงานทด และมการน าเสนอรายงานสถานภาพของบรษทฯ และบรษทยอย ผลประกอบการ ฐานะขอมลทางการเงน การบญชและรายงานอนๆ โดยสม าเสมอและครบถวนตามความเปนจรง โดยผานชองทางตางๆ เชน การแจงขอมลผานทางเวบไซตของบรษทฯ และบรษทยอย การป ร ะ ก า ศ ท า ง ห น ง ส อ พ ม พ ห ร อ ก า ร ส ง จ ด ห ม า ย เ ป น ล า ย ล ก ษ ณ อ ก ษ ร เปนตน

3.2 นโยบายและแนวปฏบตตอพนกงาน

บรษทฯ และบรษทยอย ตระหนกวา พนกงานเปนปจจยแหงความส าเรจของการบรรลเปาหมายของบรษทฯ และบรษทยอย ทมคณคายง จงเปนนโยบายของบรษทฯ และบรษทยอย ทจะใหการปฏบตตอพนกงานอยางเปนธรรมทงการใหโอกาส ผลตอบแทน การเลอนต าแหนง การเปลยนขอบเขตงานทรบผดชอบ ตลอดจนการพฒนาศกยภาพ เพอใหเปนไปตามนโยบายดงกลาว บรษทฯ และบรษทยอย จงมหลกปฏบตดงน

1) ปฏบตตอพนกงานทกคนดวยความเทาเทยมกนอยางสภาพ และใหความเคารพในเกยรต ศกดศร และสทธสวนบคคล โดยไดก าหนดแนวทางในการด าเนนงาน และแนวปฏบตทชดเจนในการไมเลอกปฏบต การใหโอกาสทเทาเทยมกนในการจางงานของสตร ผพการ กลมดอยโอกาส เยาวชน และผสงอาย และการยอมรบสทธในการรวมกลมและรวมเจรจาตอรองของพนกงาน

2) บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายและแนวปฏบตทเปนรปธรรมและเปดเผยถงการปฏบตเกยวกบคาตอบแทนและสวสดการทเหมาะสมและเปนธรรม ตามสภาพตลาด การแขงขนทางธรกจลกษณะของงาน ผลการปฏบตงาน และความสามารถของบรษทฯ และบรษทยอย ในการจายคาตอบแทนดงกลาว โดยใหผลตอบแทนระยะสนและระยะยาวทเหมาะสมตอต าแหนงหนาทของพนกงานแตละคนอยางเปนธรรม รวมทงมการจดตงกองทนส ารองเลยงชพพนกงาน และใหความส าคญในดานการดแลสวสดการของพนกงานดานตางๆ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 81

3) ดแลรกษาความปลอดภย และสขอนามยในสถานทท างาน รวมถงการสรางสภาพแวดลอมในการท างานทด ใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของพนกงาน สงเสรมใหพนกงานมสขภาพกายและสขภาพจตทดและท างานไดอยางมความสข

4) การแตงตง การเลอนต าแหนง การเปลยนสายงาน รวมถงการใหรางวลและการลงโทษพนกงาน ด าเนนการดวยความซอสตย ปราศจากอคต และอยบนพนฐานความรความสามารถ และความเหมาะสมของพนกงานนน

5) บรษทฯ และบรษทยอย ใหความส าคญตอการพฒนาศกยภาพ และความสามารถของพนกงาน โดยจดใหมการอบรมหรอสมมนาทเกยวของตอการปฏบตหนาทในต าแหนงน นๆ เพอพฒนาความสามารถของพนกงานใหเกดศกยภาพในการปฏบตงานอยางมออาชพและน าพาบรษทฯ และบรษทยอย ใหบรรลเปาหมายทตงไว

6) รบฟงขอคดเหนและขอเสนอแนะซงตงอยบนพนฐานความรทางวชาชพของพนกงาน

7) ปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ และขอบงคบตางๆ ทเกยวของกบพนกงานอยางเครงครด

8) หลกเลยงการกระท าใดๆ ทไมเปนธรรม ซงอาจมผลกระทบตอความมนคงในหนาทการงานของพนกงาน

9) จดใหพนกงานทกคนรบทราบนโยบายและสวสดการทพนกงานพงไดรบโดยมคมอพนกงานซงก าหนดระเบยบขอบงคบการท างาน คมอประกนสขภาพแบบกลม การประกนชวตแบบกลม กองทนส ารองเลยงชพ เปนตน

10) เปดโอกาสใหพนกงานเสนอแนะหรอรองทกขเกยวกบการท างาน และก าหนดวธการแกไข เพอใหเกดประโยชนแกทกฝาย และสรางความสมพนธอนดในการท างานรวมกน

11) การสรางบรรยากาศการท างานแบบมสวนรวมและการท างานเปนทม โดยเปดโอกาสใหพนกงานไดรวมแสดงความคดเหนเกยวกบงานทปฏบตอยางทวถง

12) ก ากบดแลใหพนกงานปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ และขอบงคบตางๆ ทเกยวของกบพนกงานอยางเครงครด รวมถงใหค าแนะน าแกพนกงานเพอไมใหกระท าผดกฎหมาย โดยบรษทฯ และบรษทยอย ก ากบดแลใหพนกงานมการใชสนคาถกกฎหมายและปองกนการละเมดลขสทธหรอทรพยสนทางปญญา ตลอดจนสงเสรมใหใชแนวทางการด าเนนงานและปฏบตหนาทโดยสจรตไมเกยวของกบการทจรตคอรปชนเพอผลประโยชนและความส าเรจของบรษทฯ และบรษทยอย

3.3 นโยบายและแนวปฏบตตอลกคา

บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายและแนวปฏบตทเปนธรรมและรบผดชอบตอลกคาอยางชดเจนและเปนรปธรรม มทศนคตทดและใหความส าคญตอลกคา ปฏบตตอลกคาดวยความเตมใจ กระตอรอรน มน าใจ สภาพออนโยน และน าเสนอสนคาและบรการทมคณภาพและไดมาตรฐานความปลอดภย เพอตอบสนองความตองการของลกคาใหครบถวนและครอบคลมใหมากทสด โดยมงเนนการสรางความพง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 82

พอใจสงสดแกลกคาในระยะยาว โดยบรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดนโยบายในการปฏบตตอลกคาดงน

1) บรการลกคาดวยความสภาพ มความกระตอรอรน พรอมใหการบรการ ตอนรบดวยความจรงใจ เตมใจ ต งใจ และใสใจ ดแลผรบบรการดจญาตสนท บรการดวยความรวดเรว ถกตอง และนาเชอถอ

2) ปฏบตตอลกคาทกคนอยางเทาเทยม โดยไมเลอกปฏบตตอบคคลหนงบคคลใดโดยเฉพาะ และรกษาขอมลทเปนความลบของลกคา และไมน าไปใชเพอประโยชนของตนเองหรอบคคลหนงบคคลใดโดยมชอบ

3) ใหขอมล ขาวสารและค าแนะน าทถกตอง เพยงพอ และทนตอเหตการณแกลกคา ตามความจรง ไมขดตอศลธรรมประเพณอนดงาม ไมสรางความเขาใจผด ไมท าใหเกดความขดแยงในสงคม และทนเหตการณตอลกคา เพอใหทราบเกยวกบผลตภณฑและการบรการโดยไมมการโฆษณาเกนความเปนจรงทเปนเหตใหลกคาเขาใจผดเกยวกบคณภาพ หรอเงอนไขใดๆ ของผลตภณฑและการบรการและบรษทฯ และบรษทยอย

4) มงมนสงมอบสนคาและบรการใหตรงตามขอตกลงทมกบลกคาในราคาทเปนธรรม

5) รกษามาตรฐานและคณภาพสนคาและบรการ เพอสรางความมนใจและความพงพอใจใหแกลกคา

6) ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอลกคาอยางเครงครด กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขขอใดได ตองรบแจงใหลกคาทราบเพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกปญหา

7) เปดรบขอรองเรยนจากลกคาดวยความเตมใจปราศจากอคต และปรบปรงแกไขขอรองเรยนจากลกคาอยางทนทวงท กรณมขอจ ากด หรอตองใชเวลาในการแกปญหา ตองรบแจงขอมลและสถานะใหลกคาทราบในเวลาอนควรและแจงความกาวหนาในการแกไขเปนระยะๆ

8) ไมเรยกรบเงน สงของ ผลประโยชนใดๆ อนสอถงการกระท าทไมสจรตจากลกคา

9) รบฟงความคดเหนของลกคาผานของทางตางๆ เชน การท าส ารวจความพงพอใจของลกคา การรบฟงค าตชมของลกคาผานโซเชยลมเดย เพอน ามาพจารณาปรบปรง ใหลกคาเกดความพงพอใจสงสด

3.4 นโยบายและแนวปฏบตตอคคา และ/หรอ เจาหน

บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายใหพนกงานปฏบตตอคคา และ/หรอ เจาหนทกฝายอยางเปนธรรม ซอสตย และไมเอารดเอาเปรยบคคา โดยค านงถงผลประโยชนสงสดของบรษทฯ และบรษทยอย พนฐานของการไดรบผลตอบแทนทเปนธรรมทงสองฝาย หลกเลยงสถานการณทกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน การเจรจาแกปญหาตงอยบนพนฐานของความสมพนธทางธรกจ โดยมแนวปฏบตดงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 83

1) ก าหนดกระบวนการจดซอจดจางและเงอนของสญญาหรอขอตกลงทเปนธรรม โดยจดท ารปแบบสญญาทเหมาะสมและเปนมาตรฐานเดยวกน โดยค านงถงผลประโยชนสงสดของกลมบรษท และตงอยบนพนฐานของการไดรบผลตอบแทนทเปนธรรมทงสองฝาย

2) ไมเอารดเอาเปรยบคคา พรอมทงเงอนไขการคดเลอกคคามการแขงขนบนขอมลทไดรบอยางเทาเทยมกนดวยความยตธรรมภายใตหลกเกณฑในการประเมนและคดเลอกคคาของบรษทฯ และบรษทยอยเพอปองกนการทจรตและประพฤตมชอบในทกขนตอนของกระบวนการจดหา ไมมการกดกนใหคคารายใดรายหนงเขารวมแขงขนทางธรกจ

3) จดใหมระบบการจดการและตดตามเพอใหมนใจวามการปฏบตตามสญญาครบถวน มระบบการควบคมภายในทปองกนการทจรตและประพฤตมชอบในทกขนตอนของกระบวนการจดซอจดจาง

4) หลกเลยงสถานการณทกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน การเจรจาแกปญหาตงอยบนพนฐานของความสมพนธทางธรกจ และรวมกนแกไขปญหาโดยยตธรรมและรวดเรว

5) ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคคาดวยวธการทไมสจรตหรอไมเหมาะสม เชน การจายสนจางใหแกกรรมการและพนกงานของคแขง

6) ไมกลาวหาในทางรายแกคคาโดยปราศจากขอมลความจรง

7) ไมเรยก หรอรบ หรอจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรตในการคากบคคา และ หรอ/เจาหน กรณทมขอมลวามการเรยก หรอรบ หรอการจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรตเกดข น ตองเปดเผยรายละเอยดตอคคาและหรอ เจาหน และรวมกนแกไขปญหาโดยยตธรรมและรวดเรว/

8) ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทตกลงกนไวอยางเครงครด กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขขอใดได หรอมเหตผดนดช าระหน บรษทฯ และบรษทยอย จะตองรบแจงใหเจาหนทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไขปญหาโดยใชหลกความสมเหตสมผล

9) บรหารจดการเงนทนใหมโครงสรางทเหมาะสมเพอสนบสนนการด าเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย และรกษาความเชอมนตอเจาหน

10) มงมนในการรกษาสมพนธภาพทย งยนกบเจาหนและใหความเชอถอซงกนและกน

3.5 นโยบายและแนวปฏบตตอคแขงขน

บรษทฯ และบรษทยอย มงด าเนนธรกจโดยประสงคทจะประสบความส าเรจอยางย งยน และเปนบรษทชนน าในธรกจ ภายใตการแขงขนในอตสาหกรรมอยางมคณธรรมและจรยธรรม โดยมนโยบายทจะปฏบตตอคแขงทางการคา ดงน

1) บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายและแนวปฏบตทเปนธรรมและรบผดชอบตอคแขงอยางชดเจนและเปนรปธรรม อยางมจรยธรรม โปรงใสและแขงขนอยางเปนธรรม ภายใตกรอบกตกาของการแขงขนทด ไมท าความตกลงใดๆ กบคแขงขนหรอบคคลใด ทมลกษณะเปนการลดหรอจ ากดการ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 84

แขงขนทางการคาและอยในกรอบของกฎหมาย ค านงถงความเสมอภาคและความซอสตยในการด าเนนธรกจ และผลประโยชนรวมกบคคา และด าเนนธรกจอยางมจรรยาบรรณและเปนไปตามนโยบายของบรษทฯ และบรษทยอยไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงทางการคาดวยวธการทไมสจรตหรอไมเหมาะสม

2) บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายเสรทางการคา และเชอวาการมคแขงเปนเรองดเพราะจะท าใหเกดการพฒนาทงมาตรฐานการบรการและนวตกรรมใหม

3) ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงทางการคาดวยวธการทไมสจรตหรอไมเหมาะสมเพอผลประโยชนในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

4) ไมท าลายชอเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหาในทางราย

5) ไมกระท าการใดๆ ทเปนการละเมดทรพยสนทางปญญาของผอนหรอคแขงทางการคา

3.6 นโยบายและแนวปฏบตตอชมชน สงคม และสงแวดลอม

บรษทฯ และบรษทยอย ใหความส าคญและรบผดชอบตอชมชนและสงคมใกลเคยงเกยวกบคณภาพชวตและการอนรกษทรพยากรธรรมชาต ดวยตระหนกดวาเราเปรยบเสมอนเปนสวนหนงของสงคมทจะรวมกาวเดนไปสการพฒนาสงคมและสงแวดลอมเพอความยงยนสบไป รวมถงใหการสนบสนนกจกรรมสาธารณประโยชนของชมชน ตลอดจนพฒนาสภาพแวดลอมของชมชนและสงคมเพอชวตความเปนอยทดขน ควบคไปกบการด าเนนธรกจภายใตความรบผดชอบตอชมชน สงคมและสงแวดลอม ดงน

1) บรษทฯ และบรษทยอย มนโยบายและแนวปฏบตทเปนธรรมและรบผดชอบตอสงคมไวอยางชดเจนและเปนรปธรรม และเปดเผยถงการปฏบต โดยค านงถงประโยชนสวนรวม และไมกระท าการใดๆ ทจะมผลเสยหายตอชอเสยงของประเทศ ทรพยากรธรรมชาต สงแวดลอม และประโยชนสาธารณะ

2) คณะกรรมการมนโยบายในการประกอบธรกจโดยค านงถงสภาพสงแวดลอมเปนส าคญ โดยมงมนทจะปฏบตตามกฎหมาย กฎระเบยบ มาตรฐานและขอก าหนดตางๆ รวมทงการยดแนวนโยบายของภาครฐทเกยวของกบสงแวดลอมทบงคบใชอยอยางเครงครด และพรอมทจะด าเนนการพฒนากระบวนการจดการดานสงแวดลอมภายในองคกรอยางจรงจงและปรบปรงอยางตอเนอง เพอใหมการใชทรพยากรอยางคมคามากทสด และเกดของเสยจากกจกรรมขององคกรทอาจสงผลกระทบตอสงแวดลอมนอยทสด รวมถงการใหความรและฝกอบรมพนกงานในเรองสงแวดลอม และการเขาไปมสวนรวมสนบสนนกจกรรมทเกยวของกบการพฒนาชมชน เพอใหการด าเนนงานดานสงแวดลอมเปนไปอยางตอเนอง และสะทอนความยงยนของธรกจตอไป

3) พฒนาและปรบปรงระบบการจดการสงแวดลอมในทกกจกรรมของบรษทฯ และบรษทยอย เพอลดมลภาวะและผลกระทบตอสงแวดลอมอยางตอเนอง โดยมวตถประสงค เปาหมาย แผนการปฏบต และการประเมนผลอยางชดเจน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 85

4) ใหการสนบสนนการอนรกษสงแวดลอม รวมทงด าเนนการเผยแพรขอมลขาวสาร และใหความรวมมอกบพนกงาน ลกคา หนวยงานของรฐและเอกชน รวมถงสาธารณชนทวไป เพอสรางภาพลกษณและความเขาใจอนดตอการจดการสงแวดลอมของบรษทฯ และบรษทยอย

5) มนโยบายการด าเนนงานดานความรบผดชอบตอสงคม (CSR) อยางชดเจน และยดถอปฏบตกนภายในองคกร

6) สงเสรมใหพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย ทกระดบมจตส านกและความรบผดชอบตอสงแวดลอมและสงคม ตลอดจนรณรงคการอนรกษและการใชพลงงานและทรพยากรอยางมประสทธภาพ ผานการฝกอบรมและใหความรผานสอประชาสมพนธ อาท สารภายใน บอรดประชาสมพนธ หนงสอเวยนภายในตอพนกงานเพอเพมพนความรและทกษะดานสงแวดลอม

7) เคารพตอขนบธรรมเนยม ประเพณ และวฒนธรรมของแตละทองถนทบรษทฯ และบรษทยอย เขาไปด าเนนธรกจ

8) บรษทฯ และบรษทยอย ถอวาชมชนเปนสวนหนงทบรษทตองดแลและอ านวยความสะดวก บรษทฯ และบรษทยอย จงมงเนนการสงเสรมกจกรรมตางๆ เพอรวมสรางสรรคสงคม ชมชน และสงแวดลอมอยางสม าเสมอ เพอการพฒนาใหชมชนและสงแวดลอมในพนททบรษทฯ และบรษทยอย โดยปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ ทเกยวของ ทงทด าเนนการเองและรวมมอกบหนวยงานของภาครฐ ภาคเอกชนและชมชน

9) สนบสนน รวมประชม แลกเปลยนความคดเหนและใหความรวมมอในกจกรรมตางๆ กบหนวยงานในทองถนในชมชนโดยรอบในพนททบรษทเขาไปด าเนนธรกจอยตามควรแกกรณ

10) ตอบสนองอยางรวดเรวและมประสทธภาพตอเหตการณทมผลกระทบตอสงแวดลอมชมชน ชวตและทรพยสน อนเนองมาจากการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย โดยใหความรวมมออยางเตมทกบเจาหนาทภาครฐ และหนวยงานทเกยวของ

11) บรษทฯ และบรษทยอย ก าหนดใหมมาตรการปองกน แกไข เมอเกดผลกระทบตอสงแวดลอมและชมชนอนเนองมาจากการด าเนนงานของบรษท

12) มการน าเสนอการปฏบตงานตามนโยบายและแผนงานดานความรบผดชอบตอสงคมในรปแบบการรายงานตรงตอคณะกรรมการ และเผยแพรการด าเนนงานดานสงคมและสงแวดลอมแกพนกงานของบรษท ผถอหน และผมสวนเกยวของกบบรษท รวมทงเผยแพรของมลดงกลาวตอสาธารณชนผานเวบไซตและรายงานประจ าปของกลมบรษท

3.7 นโยบายและแนวปฏบตตอชมชน สงคม และสงแวดลอม

บรษทฯ และบรษทยอย มงปฏบตตามกฎหมาย กฎระเบยบและขอก าหนดตางๆ ของทางราชการ สงเสรมการใหความรวมมอและสนบสนนมาตรการของรฐและเอกชนในการตอตานการทจรตคอรปชน และคาใชจายทไมเปนธรรม ทงน บรษทจะปฏบตตามขอก าหนดของกฎหมายและกฎระเบยบตางๆ ทเกยวของ เพอใหสทธของผมสวนไดเสยเหลานไดรบการดแลอยางด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 86

หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส คณะกรรมการมนโยบายทจะเปดเผยขอมลสารสนเทศทมความถกตองครบถวน ตรงตอความเปนจรง ครบถวน เพยงพอ สม าเสมอ ทนเวลา โปรงใส ทงทเปนสารสนเทศทเกยวของกบการด าเนนกจการ ฐานะการเงนและสารสนเทศเรองอน ตามหลกเกณฑของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนสารสนเทศอนทส าคญทมผลกระทบตอราคาหลกทรพยของบรษทซงลวนมผลตอกระบวนการตดสนใจของผลงทนและผมสวนไดเสยของบรษท ทงน สารสนเทศของบรษทจะตองจดท าขนอยางรอบคอบ ชดเจน กะทดรด เขาใจงาย โปรงใส และตองเปดเผยสารสนเทศอยางสม าเสมอ ทงในดานบวกและดานลบ ระมดระวงไมใหเกดขอสบสนในขอเทจจรง

คณะกรรมการมงมนทจะดแลใหมการปฏบตตามกฎหมาย ขอบงคบ และระเบยบทเกยวของเกยวกบการเปดเผยขอมลและความโปรงใสอยางเครงครด โดยบรษทฯ และบรษทยอย ไดเผยแพรขอมลสารสนเทศของกลมบรษท ตอผถอหน นกลงทน และสาธารณชนผานชองทางและสอการเผยแพรขอมลตางๆ ของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ และจดใหมการเผยแพรขอมลในเวบไซต คอ http://www.thaienger.com ทงภาษาไทย และภาษาองกฤษ เพอใหผถอหน นกลงทนและผทเกยวของอนๆ ไดรบทราบขอมลของบรษทไดอยางทวถง และจะท าการปรบปรงเปลยนแปลงใหสอดคลองกบแนวทางทตลาดหลกทรพยฯ และ ส านกงาน ก.ล.ต. ประกาศใชบงคบ โดยมแนวปฏบตดงน

4.1 เพอใหผถอหน/นกลงทนทราบถงโครงสรางการเปนเจาของกจการทตนเองเขาไปลงทน และสทธของตนเองโดยเปรยบเทยบกบผถอหนอน บรษทฯ และบรษทยอย มการเปดเผยโครงสรางผถอหนรายใหญ ซงเปนขอมลลาสดทแสดงใหผใชขอมลสามารถทราบถงผถอหนทแทจรงอยางชดเจน มการเปดเผยการถอหนของกรรมการและผบรหารทงทางตรงและทางออม รวมทงขอมลโครงสรางของกลมธรกจและสดสวนการถอหน ความเสยงในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

4.2 คณะกรรมการมนโยบายใหบรษทฯ และบรษทยอย มการด าเนนงานดวยความโปรงใส ตรวจสอบได มการเปดเผยขอมลส าคญผานชองทางของตลากหลกทรพย และเวบไซตบรษทฯ และบรษทยอย ทงภาษาไทย และภาษาองกฤษ เชน รายงานประจ าป แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) นโยบายก ากบดแลกจการ ขอมลบรษทฯ และบรษทยอย ลกษณะการด าเนนธรกจของบรษท งบการเงน ขาวประชาสมพนธ โครงสรางการถอหน โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจ ขอมลเกยวกบคณะกรรมการและผบรหาร ขอมลดานนกลงทนสมพนธ ขอบงคบของบรษทฯ และบรษทยอย หนงสอนดประชม ผลการด าเนนงาน อตราสวนทางการเงน ประวตการจายเงนปนผล ตลอดจนขอมลอนๆ เชน การด าเนนกจกรรมความรบผดชอบตอสงคมโดยไดมการปรบปรงเวบไซตอยางสม าเสมอ เพอใหผใชสามารถรบขอมลขาวสารไดทนตอเหตการณ เขาถงโดยสะดวก และไดรบประโยชนมากทสด

4.3 ในดานความสมพนธกบนกลงทน บรษทฯ จดใหมเจาหนาทฝายนกลงทนสมพนธ (Investor Relations) เพอท าหนาทตดตอสอสารกบนกลงทนหรอผถอหน รวมถงนกลงทนสถาบนและผถอหนรายยอย และ จะจดใหมการประชมเพอวเคราะหผลการด าเนนงานเปนประจ า รวมทงจะเผยแพรขอมลขององคกร ทงขอมลทางการเงนและขอมลทวไปใหแกผถอหน นกวเคราะหหลกทรพย บรษทจดอนดบความนาเชอถอ และหนวยงานรฐทเกยวของ ผานทางชองทางตางๆ ไดแก การรายงานตอตลาดหลกทรพยฯ ส านกงาน ก.ล.ต. และเวบไซตของบรษทนอกจากน บรษทฯ ยงใหความส าคญในการเปดเผยขอมลอยางสม าเสมอ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 87

ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ เพอใหผถอหนไดรบขาวสารเปนประจ า โดยผานทางเวบไซตของกลมบรษท ขอมลทอยบนเวบไซตจะมการปรบปรงใหทนสมยอยเสมอ ไมวาจะเปนวสยทศน พนธกจ งบการเงน ขาวประชาสมพนธ รายงานประจ าป โครงสรางบรษทฯ และบรษทยอย และผบรหาร โครงสรางการถอหนและผถอหนรายใหญทงน ผสนใจขอมลเพอประกอบการพจารณาลงทนสามารถตดตอสอบถามขอมลไดทแผนกนกลงทนสมพนธ

นอกจากน บรษทฯ และบรษทยอย ยงมนโยบายหมนเวยนผบรหารระดบสงในการมสวนรวมใหขอมลและตอบขอซกถามตอนกลงทนเพอใหผบรหารไดรบทราบความคดเหนและตระหนกถงความตองการของผลงทนทงในประเทศ และตางประเทศดวยตนเอง ทงในระดบประธานเจาหนาทบรหาร ประธานเจาหนาทการเงน เลขานการบรษทฯ และบรษทยอย ส าหรบการสอสารภายในองคกร แผนกนกลงทนสมพนธไดมการจดท ารายงานนกลงทนสมพนธ รวบรวมสรปประเดนค าถามและความเหนของผลงทนทมตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย เพอรายงานสรปตอผบรหารเปนประจ าทกเดอน เพอเปนชองทางการน าเสนอขอแนะน าทดหรอผลตอบรบจากนกลงทนตอผบรหารเพอมาปรบปรงการด าเนนการตอไป

4.4 บรษทฯ และบรษทยอย ใหความส าคญตอรายงานทางการเงน โดยมการเปดเผยขอมลทางการเงน และมการรายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงนแสดงควบคกบรายงานของผสอบบญช การวเคราะหของฝายบรหาร ขอมลทวไปและขอมลส าคญในรายงานประจ าป อยางถกตอง ทนเวลา และเปนไปตามขอก าหนดของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ เพอใหแสดงถงสถานะทางการเงนและผลการประกอบการทแทจรงของกลมบรษท โดยอยบนพนฐานของขอมลทางบญชทถกตอง ครบถวน และเพยงพอตามมาตรฐานการบญชซงเปนทยอมรบโดยทวไป บรษทฯ และบรษทยอย จะเปดเผยขอมลเกยวกบกรรมการแตละทาน ตลอดจนบทบาทและหนาทของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยของบรษทฯ และบรษทยอย ในรายงานประจ าปของบรษทฯ และบรษทยอย (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และจะเปดเผยคาตอบแทนของกรรมการและผบรหารระดบสง

4.5 มการเปดเผยบทบาทและหนาทของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย จ านวนครงของการประชม และจ านวนครงทกรรมการแตละทานเขารวมประชมของทกๆป

4.6 คณะกรรมการและผบรหาร มการรายงานการถอหลกทรพยและการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยเปนไปตามหลกเกณฑของส านกงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการมการก าหนดนโยบายใหกรรมการและผบรหารตองรายงานการซอ-ขายหน/ถอครองหลกทรพยของบรษทฯ และบรษทยอย ตอทประชมคณะกรรมการบรษทฯ และบรษทยอย ทราบทกครงทมการเปลยนแปลงอกทงคณะกรรมการของบรษทจะตดตามดแลใหกรรมการและผบรหารของบรษทยอย เปดเผยรายการทมสวนไดเสยตอคณะกรรมการของบรษท และตดตามไมใหใชขอมลภายในของบรษทใหญและบรษทยอยเพอประโยชนตอตนเองและบคคลอนทงทางตรงและทางออม

นอกเหนอจากรายงานการซอขายหลกทรพยของผบรหารตามขอก าหนดของส านกงาน ก.ล.ต. ในสวนของผบรหารคนอนตลอดจนพนกงานทสามารถเขาถงขอมลส าคญของบรษทฯ และบรษทยอย ซงอาจม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 88

ผลตอความเคลอนไหวของราคาหลกทรพย การซอขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายในถอเปนการเอาเ ป ร ยบผ ล งทนท ว ไป อ า ท เ ชน ขอ ม ลก า ร เ พ มท น ลดท น ขอ ม ลผลประกอบการของ บรษทฯ และบรษทยอย ขอมลการรวมทน ฯลฯ บรษทฯ และบรษทยอย จงปองกนการซอหรอขายหลกทรพยของบคคลภายใน โดยก าหนดใหผบรหารตองรายงานการซอขายหลกทรพยใหสอดคลองตอเกณฑทตลาดหลกทรพยฯ ก าหนด และบคคลภายในควรละเวนการซอขายหลกทรพยหรอรอคอยจนกระทงประชาชนไดรบขอมลแลวและมเวลาประเมนขอมลนนตามสมควร

4.7 คณะกรรมการมการก าหนดนโยบายเรองการรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร โดยก าหนดใหกรรมการและผบรหารตองรายงานใหบรษทฯ และบรษทยอย ทราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลทมความเกยวของซงเปนสวนไดเสยทเกยวของกบการบรหารจดการกจการของบรษทฯ และบรษทยอย หรอบรษทยอย ทงน ตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด โดยใหเปดเผยขอมลการด ารงต าแหนงของกรรมการหรอผบรหารในนตบคคลอน และขอมลการถอหนในนตบคคลอน กรณทถอเกนกวารอยละ 10 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดทงของผรายงานและบคคลทเกยวของกบผรายงาน (คสมรส บตร/บตรบญธรรมทยงไมบรรลนตภาวะ และนตบคคลทมความเกยวของ) เพอจดสงใหเลขานการบรษทเปนผเกบรกษา และสงส าเนารายงานดงกลาวใหประธานกรรมการบรษทฯ และบรษทยอย และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วนท าการนบจากวนทบรษทฯ และบรษทยอย ไดรบรายงาน

4.8 ในดานนโยบายการจายคาตอบแทนกรรมการและผบรหาร บรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการและผบรหารไวอยางชดเจนและโปรงใส โดยพจารณาจากคาตอบแทนของบรษทอนในระดบอตสาหกรรมเดยวกนและสงเพยงพอทจะดแลและรกษากรรมการและประธานเจาหนาทบรหารทมคณสมบตทตองการ ส าหรบคาตอบแทนผบรหารไมรวมประธานเจาหนาทบรหารเปนไปตามหลกการ ซงเชอมโยงกบผลการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย และผลการด าเนนงานของผบรหาร

4.9 บรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดนโยบายการรแจงเบาะแสการกระท าความผด (Whistle Blowing) ดวยเลงเหนถงความส าคญและเพอการพฒนาใหบรษทฯ และบรษทยอย เจรญกาวหนา เตบโตยงยน ซงการด านนการดงกลาวเปนกลไกส าคญทจะชวยใหผบรหาร พนกงาน หรอผมสวนไดเสยรายงานการกระท าทฝาฝนจรรยาบรรณ การทจรต และประเดนดานจรรยาบรรณอนๆ โดยไมระบชอ และจะท าใหผ แจงเบาะแสเชอมนไดวามกระบวนการแจงเบาะแสทเปนอสระ มความนาเชอถอ และสามารถพงพงได โดยมกระบวนการตดตามเพอน าไปสขอเทจจรงหรอใหไดขอสรป รวมทงมาตรการเพอคมครองผแจงเบาะแสอยางเปนธรรม

4.10 บรษทไดก าหนดนโยบายรายการระหวางกนทส าคญตองไดรบการพจารณาและอนมตจากคณะกรรมการ เพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ และในกรณทมการท ารายการระหวางกน บรษทไดเปดเผยรายละเอยดของบคคลทมการท ารายการระหวางกน ความสมพนธ ลกษณะของรายการ เงอนไข/นโยบายราคา และมลคาของรายการ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 89

4.11 บรษทไดก าหนดวตถประสงค/เปาหมายระยะยาวของบรษทในการเปนผน าดานธรกจรบเหมากอสรางในระดบภมภาคอยางมคณภาพและครบวงจร

หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

องคประกอบของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยบคคลซงมความรความสามารถ โดยเปนผมบทบาทส าคญในการก าหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร ตลอดจนมบทบาทส าคญในการก ากบดแล ตรวจสอบ และประเมนผลการด าเนนงานของบรษทใหเปนไปตามแผนทวางไวอยางเปนอสระ โดยไดมการก าหนดความรบผดชอบของคณะกรรมการ ดงทจะกลาวตอไปในหวขอคณะกรรมการบรษท

8.2 โครงสรางคณะกรรมการของบรษท (Board of director structure)

นโยบายวาดวยความหลากหลายในโครงสรางของคณะกรรมการบรษท

บรษทฯ เลงเหนความส าคญของการก าหนดองคประกอบของคณะกรรมการบรษท ในดานการก าหนดความ

หลากหลายในโครงสรางของคณะกรรมการบรษท (Board Diversity) โดยมความเชอมนวา การก าหนดความหลากหลายใน

โครงสรางของคณะกรรมการเปนปจจยส าคญทชวยเสรมสรางความสมดลดานความคด คณภาพการท างาน รวมถง

ประสทธภาพดานการตดสนใจของคณะกรรมการซงเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ

การแตงตงคณะกรรมการบรษทฯ ใหด ารงต าแหนงนน พจารณาตามประวตคณงามความด และผทมคณสมบต

เหมาะสม จงจะไดรบการพจารณาตามเกณฑอยางยตธรรม โดยมการพจารณาถงประโยชนทพงไดจากความหลากหลายของ

คณะกรรมการบรษทฯ ซงประกอบดวย บคคลทมความร ความสามารถ ประสบการณ ความรความเชยวชาญหลากหลาย ท

สอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ รวมถงคณธรรมและจรรยาบรรณ มทศนคตทดตอองคกร มภาวะผน า

วสยทศนกวางไกล และสามารถอทศเวลาใหไดอยางเพยงพอ โดยไมจ ากดเพศ เชอชาต ศาสนา อาย ประวตการศกษา ทกษะ

ทางวชาชพ ความเชยวชาญเฉพาะดาน

โครงสรางของคณะกรรมการบรษท

• คณะกรรมการประกอบดวยกรรมการโดยมจ านวนไมนอยกวา 5 คนและไมเกน 12 คน โดยกรรมการไมนอยกวากงหนง (½) ของกรรมการทงหมดจะตองมถนพ านกในประเทศไทย และกรรมการจะตองเปนผมคณสมบตตามทกฎหมายก าหนด บรษทฯ จะมการพจารณาทบทวนจ านวนกรรมการทเหมาะสมเปนระยะ ตามความจ าเปนและภาระหนาททเพมขน

• คณะกรรมการมนโยบายใหประธานกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร ไมเปนบคคลเดยวกนเพอใหเกดความชดเจนในดานความรบผดชอบระหวางการก าหนดนโยบายการก ากบดแลและการบรหารประจ า ทงน บรษทฯ ไดก าหนดขอบเขต อ านาจ หนาทและความรบผดชอบของประธานกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหารอยางชดเจน เพอมใหกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหาร มอ านาจบรหารและอนมตวงเงนไมจ ากด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 90

• คณะกรรมการมความรบผดชอบตอผถอหน โดนกรรมการแตละทานเปนตวแทนของผถอหนทงหมด และมสวนรวมในการก ากบดแลกจการของบรษทฯดวยความเปนอสระและเปนกลาง เพอประโยชนของผถอหนและตอผมสวนไดเสยอน

• ก าหนดใหมกรรมการอสระในจ านวนทเหมาะสมกบการก ากบดแลกจการคอ ไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงคณะ แตตองไมนอยกวา 3 คน

การก าหนดวาระและอายของกรรมการ

วาระกรรมการ: ไมมการจ ากดวาระการด ารงต าแหนงของกรรมการเพอมใหบรษทฯสญเสยโอกาสในการแตงตง

กรรมการซงมความสามารถและประสบการณเกยวกบบรษทฯซงเปนปจจยส าคญส าหรบความส าเรจในการก ากบดแล

กจการ

การด ารงต าแหนงกรรมการบรษทอนของกรรมการ:

เพอใหกรรมการสามารถอทศเวลาในการก ากบดแลกจการของบรษทฯอยางมประสทธภาพ กรรมการทเปนผบรหาร

ไมควรด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนเกน 3 แหง โดยไมมขอยกเวน และกรรมการทไมเปนผบรหารไมควร

ด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนเกน 5 แหง เวนแตมเหตอนสมควรไดรบการพจารณายกเวน

บรษทฯมนโยบายใหมการก าหนดวาระการด ารงต าแหนงของกรรมการอสระไมเกน 9 ป เวนแตมเหตอนสมควร

ไดรบการพจารณายกเวน

โครงสรางคณะกรรมการของบรษทฯ และบรษทยอย ประกอบดวย คณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยจ านวน 2 ชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบรหารความเสยง รวมทงผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอย รายละเอยดดงน

คณะกรรมการบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรษทมจ านวน 7 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

8. นายวเชฐ ตนตวานช ประธานกรรมการบรษท / กรรมการอสระ

9. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน กรรมการ

10. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ กรรมการ

11. นายวบลย พจนาลย กรรมการ

12. นายจอมพล หนนาค กรรมการ

13. พล.ต.ต. พทกษ อทยธรรม 1 กรรมการอสระ

14. นายพศษฐ แสงชโต- กรรมการอสระ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 91

หมายเหต : ทประชมคณะกรรมการครงท 1/2562 เมอวนท 22 กมภาพนธ 2562 ไดมมตแตงตงพล.ต.พทกษ อทยธรรมใหด ารงต าแหนงแทนนายผล อนวตรนตการซงลาออกไปเมอวนท 22 กมภาพนธ 2562

โดยมนางทศนดาว ชมเชย ปฏบตหนาทเปนเลขานการบรษท และกรรมการอสระของบรษทฯ และบรษทยอย เปนบคคลซงมคณสมบตครบถวนด ารงต าแหนงกรรมการอสระตามทประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนทเกยวของก าหนด

กรรมการผมอ านาจลงนาม

กรรมการผมอ านาจลงนาม 2 ใน 3 ทาน ดงน นายจตรงค ศรกลเรองโรจน นายกตต ดษฎพฤฒพนธ และ นายวบลย พจนาลย รวมทงประทบตราส าคญของบรษทฯ และบรษทยอย

ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เมอวนท 9 มนาคม 2561 มมตก าหนดองคประกอบ อ านาจ หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมบรษท รายละเอยดดงน

องคประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยบคคลซงมความรความสามารถ โดยเปนผมบทบาทส าคญในการก าหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร ตลอดจนมบทบาทส าคญในการก ากบดแล ตรวจสอบ และประเมนผลการด าเนนงานของบรษทใหเปนไปตามแผนทวางไวอยางเปนอสระคณะกรรมการของบรษท ตองมองคประกอบ ดงตอไปน

1. คณะกรรมการของบรษท ตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คนและกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกรไทย กรรมการของบรษท จะตองเปนผมคณสมบตตามทกฎหมายก าหนด และกรรมการบรษทจะเปนผถอหนของบรษทหรอไมกได

2. คณะกรรมการ ประกอบดวยกรรมการทเปนผบรหาร กรรมการทไมเปนผบรหาร และกรรมการอสระ โดยมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 และไมนอยกวา 3 คน ทงน ตองมกรรมการทไมเปนผบรหารอยางนอย 1 คน ทมประสบการณในธรกจหรออตสาหกรรมหลกทบรษทด าเนนกจการอย คณสมบตของกรรมการอสระเปนไปตามทประกาศส านกงาน ก.ล.ต. ทเกยวของก าหนด

3. คณะกรรมการเลอกกรรมการคนหนงจากกรรมการทไมเปนผบรหารเปนประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการตองเปนกรรมการอสระ โดยก าหนดหนาทของประธานกรรมการ ดงตอไปน

1) รบผดชอบในฐานะผน าของคณะกรรมการบรษท ในการก ากบดแล การใหค าแนะน า ตดตามดแล และสนบสนนการบรหารงานของฝายจดการและคณะอนกรรมการอนๆ ใหบรรลตามวตถประสงค เ พอใหมนใจไดวา การปฏบตหนาทของคณะกรรมการเปนไปอยางมประสทธภาพ และบรรลตามวตถประสงคและเปาหมายหลกขององคกร

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 92

2) สนบสนนและสงเสรมใหคณะกรรมการบรษท ปฏบตหนาทอยางเตมความสามารถ ตามขอบเขตอ านาจหนาท ความรบผดชอบ และตามหลกการก ากบดแลกจการทด เพอใหกรรมการทกคนมสวนรวมในการสงเสรมใหเกดวฒนธรรมองคกรทมจรยธรรม

3) เปนผเรยกประชมคณะกรรมการบรษท และเปนประธานการประชมคณะกรรมการบรษท หรอถาม กรรมการสองคนขนไปรองขอใหเรยกประชมคณะกรรมการบรษท ใหประธานกรรมการบรษทเปนผก าหนด วนประชมภายในสบสวนนบแตวนทไดรบการรองขอ รวมทงก าหนดวาระการประชมคณะกรรมการโดยหารอรวมกบประธานเจาหนาทบรหารและมมาตรการทดแลใหเรองส าคญไดถกบรรจเปนวาระการประชม

4) การจดสรรเวลาไวอยางเพยงพอทฝายจดการจะเสนอเรองและมากพอทกรรมการจะอภปรายประเดนส าคญกนอยางรอบคอบโดยทวกน การสงเสรมใหกรรมการมการใชดลยพนจทรอบคอบ ใหความเหนไดอยางอสระ

5) การเสรมสรางความสมพนธอนดระหวางกรรมการทเปนผบรหารและกรรมการทไมเปนผบรหาร และระหวางคณะกรรมการและฝายจดการ

6) เปนผลงคะแนนเสยงชขาดในกรณททประชมคณะกรรมการบรษทมการลงคะแนนเสยง และคะแนนเสยงสองฝายเทากน

7) เปนผเรยกประชมผถอหน และเปนประธานการประชมผถอหน ตลอดจนมสวนรวมในการก าหนดระเบยบวาระการประชมรวมกบประธานเจาหนาทบรหาร

8) รบผดชอบการควบคมและด าเนนการประชม ในการประชมคณะกรรมการบรษทและการประชมผถอหนของบรษทฯ และบรษทยอย ใหมประสทธภาพ เปนไปตามระเบยบขอบงคบของบรษท สนบสนนและเปดโอกาสใหกรรมการหรอผถอหนไดแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ

4. ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนง 1 ใน 3 หากแบงใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 โดยกรรมการทออกจากต าแหนงนจะไดรบการเลอกตงใหกลบเขามารบต าแหนงอกกได

5. บรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดคณสมบตของกรรมการอสระของบรษท ประกอบดวยบคคลผ มความรดานบญช การเงน และธรกจแขนงอนอยางหลากหลายหลายแขนงเปนอยางด เหมาะสมตอการปกปองผลประโยชนของผถอหน และอนๆ นอกจากนยงครอบคลมคณสมบตทก าหนดไวในขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต.

6. บรษทฯ และบรษทยอย ไดแบงแยกบทบาทหนาทความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการบรษทกบผบรหารอยางชดเจนโดยคณะกรรมการบรษทท าหนาทในการก าหนดนโยบายและก ากบดแลการด าเนนงานของผบรหารในระดบนโยบาย ในขณะทผบรหารท าหนาทบรหารงานของบรษทในดานตางๆ ใหเปนไปตามนโยบายทก าหนด ดงนนประธานกรรมการบรษท และประธาน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 93

เจาหนาทบรหารจงเปนบคคลคนละคนกน โดยท งสองต าแหนงตองผานการคดเลอกจากคณะกรรมการบรษทเพอใหไดบคคลทมความเหมาะสมทสด

7. คณะกรรมการเลอกบคคลหนงท าหนาทเปนเลขานการคณะกรรมการ เลขานการคณะกรรมการจะเปนกรรมการหรอไมกได

8. คณะกรรมการเลอกบคคลทมคณสมบตและประสบการณของการท าหนาทเลขานการบรษททเหมาะสม โดยก าหนดใหเลขานการบรษทท าหนาทใหการสนบสนนงานของคณะกรรมการบรษทในดานทเกยวของกบกฎระเบยบ จดการเรองการประชมกรรมการ และคณะกรรมการทแตงตงโดยคณะกรรมการทเกยวของ และการประชม ผถอหนใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบของบรษท และขอพงปฏบตทด รวมทงการจดท าและเกบรกษาทะเบยนกรรมการ หนงสอนดประชมผ ถอหน รายงานการประชมผถอหน เอกสารส าคญทส าคญ และกจกรรมของคณะกรรมการ รวมทงประสานงานใหมการปฏบตตามมตคณะกรรมการ ใหค าแนะน าเกยวกบดานกฎหมายและกฎเกณฑตางๆ ทคณะกรรมการจะตองทราบ รวมทงเกบรกษารายงานการมสวนไดเสยทรายงานโดยกรรมการหรอผบรหารด าเนนการอนๆ ตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด และจดสงส าเนารายงานการมสวนไดเสยซงจดท าโดยกรรมการใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วนท าการนบแตวนทบรษทไดรบรายงานน น ท งน คณะกรรมการตองเปดเผยคณสมบตและประสบการณของเลขานการบรษทในรายงานประจ าป และบน website ของบรษทฯ และบรษทยอย

นอกจากน คณะกรรมการจะตองสนบสนนใหเลขานการบรษทไดรบการฝกอบรมและพฒนาความรอยางตอเนองทจะเปนประโยชนตอการปฏบตหนาทและเขารบการอบรมกรณมหลกสตรรบรอง (certified program) ทเกยวของกบการปฏบตหนาทของเลขานการบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 94

อ านาจ หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

ในการก ากบดแลกจการของบรษท นอกเหนอจากการด าเนนธรกจใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษท รวมทงมตของทประชมผถอหน คณะกรรมการยงไดก าหนดใหเรองดงตอไปนเปนอ านาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการของบรษทใหเปนไปตามกฎเกณฑ และขอก าหนดทเกยวของ รวมถงก าหนดหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการชดยอยตางๆไว เพอใหคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยตางๆ เพอพจารณา อนมตและใหความเหนไดตามขอบเขตอ านาจหนาทและความรบผดชอบไดอยางถกตอง โดยบทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท มดงน

1. คณะกรรมการบรษทตองปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย ดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง ความซอสตยสจรต ระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษท และตงใจดแลการด าเนนการของบรษทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตของทประชมคณะกรรมการ และทประชมผ ถอหน รวมถงขอบงคบของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. ใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด

2. คณะกรรมการบรษทตองมความร ความสามารถ ทกษะ ความเชยวชาญทหลากหลาย มภาวะผน า และประสบการณทจะเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจ มความตงใจและมจรยธรรมในการด าเนนธรกจ รวมถง ผทรงคณวฒทมความร ความสามารถในสาขาตางๆ และมความเปนอสระในการสอบทานการด าเนนงานของบรษท

3. คณะกรรมการบรษท ตองด าเนนการใหบรษทฯ และบรษทยอยมระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทมประสทธผล และการควบคมการปฏบตตามกฎ ระเบยบ และนโยบาย อนจะมผลกระทบตอผลการด าเนนงานของบรษท โดยไดจดตงหนวยงานตรวจสอบภายใน (Inter Audit) และหนวยงานก ากบดแลการปฏบตตามกฎเกณฑ (Compliance Unit) เพอใหมนใจไดวาบรษทไดด าเนนการตามแนวทางทก าหนดอยางมประสทธภาพ และจดใหมการตดตามและประเมนผลอยางสม าเสมอ โดยหนวยงานเหลานมความเปนอสระ และรายงานผลการด าเนนงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ และมการก าหนดบทลงโทษกรณไมปฏบตตามกฎตาง นอกจากน บรษทฯ และบรษทยอย ยงไดวาจางบคคลภายนอก (Outsource) เพอท างานรวมกบหนวยงานตรวจสอบภายในบรษท เพอท าหนาทตรวจสอบดแลระบบการควบคมภายในและตรวจสอบรายการทส าคญอยางสม าเสมอ เพอใหมความมนใจวาบรษทมระบบทมประสทธภาพของระบบควบคมภายในอกชนหนง ซงครอบคลมทงการด าเนนงาน และการก ากบดแลการปฏบตงาน (Compliance Control) การจดการความเสยงและการใชความส าคญตอรายการผดปกตทงหลาย

4. คณะกรรมการบรษทมหนาทหลกในการก าหนดวสยทศน ภารกจ นโยบายโดยรวม ทศทาง เปาหมายทางการเงน ความเสยง แผนงาน งบประมาณ ตลอดจนกลยทธส าคญในการด าเนนธรกจของกลมบรษท ดวยความสามารถและความสจรตรอบคอบเพอรกษาผลประโยชนของบรษท และผลประโยชนของผถอหน รวมถงการควบคมก ากบดแลใหฝายบรหารด าเนนการ ใหเปนไปตามนโยบายและแผนทไดรบมอบหมายอยางมประสทธภาพ ประสทธผล และอยางถกตองตาม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 95

ขอบงคบของกฎหมายและขอก าหนดขององคกรก ากบดแลตางๆ อกทงใหมความสอดคลองกบหลกเกณฑการก ากบดแลกจการทด เพอเพมมลคาทางเศรษฐกจสงสดใหแกผถอหน และการเตบโตทย งยน

5. มหนาทพจารณาอนมตแตงตงบคคลทมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามทก าหนดใน พ.ร.บ. บรษทมหาชนฯ และ พ.ร.บ. หลกทรพยฯ รวมถงประกาศขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบทเกยวของกบต าแหนงกรรมการ ในกรณทต าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากการออกตามวาระ

6. มหนาทพจารณาแตงตงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพจารณาจากคณสมบตและลกษณะตองหามของกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ตาม พ.ร.บ. หลกทรพยฯ รวมถงประกาศขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบทเกยวของของตลาดหลกทรพยฯ และ/หรอ ส านกงาน ก.ล.ต. เพอเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาแตงตงเปนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบของบรษทตอไป

7. มหนาทพจารณาก าหนดและแกไขเปลยนแปลงชอกรรมการซงมอ านาจผกพนบรษทได

8. แตงตงบคคลอนใดใหด าเนนกจการของบรษท ภายใตการควบคมของคณะกรรมการ หรออาจมอบอ านาจเพอใหบคคลดงกลาวมอ านาจ และ/หรอ ภายในเวลาตามทคณะกรรมการเหนสมควร ซงคณะกรรมการอาจยกเลก เพกถอน เปลยนแปลงหรอแกไขอ านาจนนๆ ได

9. มหนาทพจารณาอนมตการท ารายการการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษท เวนแตในกรณทรายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหน ทงน ในการพจารณาอนมตดงกลาวใหเปนไปตามประกาศ ขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบทเกยวของของตลาดหลกทรพยฯ และ/หรอ ส านกงาน ก.ล.ต.

10. มหนาทพจารณาอนมตการท ารายการทเกยวโยงกน เวนแตในกรณทรายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหน ทงน ในการพจารณาอนมตดงกลาวใหเปนไปตามประกาศ ขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบทเกยวของของตลาดหลกทรพยฯ และ/หรอ ส านกงาน ก.ล.ต.

11. มหนาทพจารณาอนมตการจายเงนปนผลระหวางกนใหแกผถอหน เมอเหนไดวาบรษทมก าไรพอสมควรทจะท าเชนนน และรายงานการจายเงนปนผลดงกลาวใหทประชมผถอหนทราบในการประชมผถอหนคราวตอไป

12. มหนาทก าหนดวสยทศน ภารกจ นโยบาย ทศทางการด าเนนงานของบรษท เปาหมายทางการเงน ความเสยง แผนงาน งบประมาณประจ าป ตลอดจนกลยทธส าคญในการด าเนนธรกจของบรษท ดวยความสามารถและความสจรตรอบคอบเพอรกษาผลประโยชนของบรษท และผลประโยชนของผถอหน รวมถงการก ากบควบคมดแลใหฝายบรหารด าเนนการใหเปนไปตามนโยบายทก าหนดไวและแผนทไดรบมอบหมายอยางมประสทธภาพ ประสทธผล และอยางถกตองตามขอบงคบของกฎหมายและขอก าหนดขององคกรก ากบดแลตางๆ อยางมประสทธภาพและ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 96

ประสทธผล อกทงใหมความสอดคลองกบหลกเกณฑการก ากบดแลกจการทด เพอเพมมลคาทางเศรษฐกจสงสดใหแกผถอหน และการเตบโตอยางย งยน

13. รบผดชอบตอผถอหนโดยสม าเสมอ ด าเนนงานโดยรกษาผลประโยชนของผถอหน มการเปดเผยขอมลทเปนสาระส าคญตอผลงทนอยางถกตองครบถวน มมาตรฐานและโปรงใส

14. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และผบรหารระดบสง แบบรายบคคลและแบบองคคณะ อยางนอยปละ 1 ครง เพอรวบรวมผลคะแนนการประเมนของกรรมการบรษท และกรรมการชดยอย และสรปผลวเคราะหการปฏบตงานของคณะกรรมการในรอบป เพอรายงานใหคณะกรรมการบรษทพจารณาผลงานและปญหา เพอการปรบปรงแกไขตอไป โดยจะมการก าหนดหลกเกณฑเพอใชในเปรยบเทยบผลการปฏบตงาน และจดใหมการเปดเผยขนตอนและผลการประเมนในภาพรวมไวในรายงานประจ าป

15. ก ากบดแลใหฝายบรหารมระบบการบรหารความเสยงอยางเหมาะสมและมประสทธภาพ

16. พจารณาตดสนในเรองทมสาระส าคญ เชน นโยบายและแผนธรกจโครงการลงทนขนาดใหญ อ านาจการบรหาร การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน และรายการอนใดทกฎหมายก าหนด

17. ก าหนดอ านาจและระดบการอนมตในการท าธรกรรม และการด าเนนการตางๆ ทเกยวของกบงานของบรษทใหคณะหรอบคคลตามความเหมาะสม และใหเปนไปตามขอกฎหมายทเกยวของ โดยจดท าเปนคมออ านาจด าเนนการและใหมการทบทวนอยางนอยปละ 1 ครง

18. จดใหมการท างบดล และงบก าไรขาดทน ณ วนสนสดรอบปบญชของบรษท และลงลายมอชอเพอรบรองงบการเงนดงกลาว เพอน าเสนอตอทประชมผถอหนในการประชมสามญประจ าป เพอพจารณาอนมต

19. ใหความเหนชอบในการเสนอแตงตงผสอบบญช และพจารณาคาสอบบญชประจ าป เพอน าเสนอตอผถอหนในการพจารณาอนมตแตงตง

20. รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการในการจดท ารายการทางการเงน โดยแสดงควบคกบรายงานของผสอบบญชไวในรายงานประจ าป และครอบคลมในเรองส าคญๆ ตามนโยบายขอพงปฏบตทดส าหรบกรรมการบรษทจดทะเบยนของตลาดหลกทรพยฯ

21. ก ากบดแลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยตางๆ ใหเปนไปตามกฎบตรทก าหนดไว

22. คณะกรรมการตองประเมนผลการปฏบตดวยตนเอง และประเมนผลการปฏบตงานโดยรวม

23. ด าเนนการใหบรษทและบรษทยอยน าระบบงานบญชทเหมาะสมและมประสทธภาพมาใช รวมทงจดใหมระบบควบคมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน

24. จดใหมนโยบายเกยวกบการก ากบดแลกจการตามหลกธรรมาธบาลและจดท าจรรยาบรรณทางธรกจทเปนลายลกษณอกษร และการปรบใชนโยบายดงกลาวอยางมประสทธภาพ รวมทงมการทบทวนนโยบายและตดตามใหมการปฏบตตามนโยบายดงกลาวอยางสม าเสมอเพอใหเชอมนไดวาบรษทมความรบผดชอบตอผมสวนเกยวของทกกลมดวยความเปนธรรม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 97

25. มหนาทก ากบดแลและก าหนดนโยบายการด าเนนงานของบรษทยอย และกจการอนทบรษทไปลงทนอยางมนยส าคญ เชน มสดสวนการถอหนทมสทธออกเสยงตงแตรอยละ 20 แตไมเกนรอยละ 50 และในกรณทจ าเปนคณะกรรมการจะตองดแลใหมการจดท าสญญาระหวางผถอหน หรอสญญารวมทน เพอใหเกดความชดเจนเกยวกบอ านาจในการบรหารจดการและการมสวนรวมในการตดสนใจเรองส าคญ การตดตามผลการด าเนนงาน เพอใชเปนขอมลในการจดท างบการเงนของบรษทไดตามมาตรฐานและก าหนดเวลา

26. จดใหมทปรกษาเพอก าหนดแนวทางการพฒนาศกยภาพของกรรมการและผบรหารทก 3 ป และเปดเผยขอมลดงกลาวในรายงานประจ าป

27. เขาใจโครงสราง ความสมพนธของผถอหน และนโยบายของกลมบรษทแมทผลตอการควบคมการบรหารงานของบรษทยอย

28. ก ากบดแลการบรหารความเสยงและมาตรการควบคมภายใน ทงน คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบตองจดใหมการพจารณาใหความเหนถงความเพยงพอในเรองดงกลาว อยางนอยปละ 1 ครง และใหเปดเผยไวในรายงานประจ าป รวมทงดแลปจจยมใหปจจยความเสยงมผลกระทบดานลบตอการด าเนนกจการของบรษท

29. จดใหมนโยบายสงเสรมการฝกอบรมและใหความรแกผทเกยวของในระบบการก ากบดแลกจการของบรษท เชน กรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ ผบรหาร และเลขานการบรษท เปนตน เพอใหมการปรบปรงการปฏบตงานอยางตอเนอง และมการจดท าเอกสารและแผนงานทเปนระบบ เพอใหผทเขามารบต าแหนงสามารถด าเนนการอยางตอเนองได ในกรณทมการเปลยนแปลงกรรมการหรอแตงตงกรรมการใหม ทงน คณะกรรมการจดใหมการเปดเผยขอมลการฝกอบรมและการพฒนาความรไวในรายงานประจ าป

30. จดใหมการปฐมนเทศส าหรบกรรมการทเขารบต าแหนงในคณะกรรมการบรษท เพอใหทราบถงขอมลส าคญตางๆ ของบรษท เชน ลกษณะทางธรกจ นโยบาย เปาหมาย ผลการด าเนนงาน กฎระเบยบตางๆ ทเกยวของในต าแหนงกรรมการของบรษทจดทะเบยน เปนตน โดยเลขานการบรษทไดมอบชดเอกสาร รายงานประจ าปบรษท วดทศนของบรษท รวมถงเยยมชมสถานทปฏบตงานของบรษท ทงน เพอใหเปนประโยชนตอการปฏบตหนาทของกรรมการใหม

31. ก าหนดโครงสรางคาตอบแทน โดยก าหนดใหคาตอบแทนของกรรมการทเปนกรรมการอสระ คอ คาเบยประชมตอครงซงจะตองอยในเกณฑเฉลยเมอเทยบกบอตสาหกรรมเดยวกน โดยค านงถงความเพยงพอตอหนาทและความรบผดชอบซงกรรมการตองรบผดชอบ และส าหรบกรรมการทเปนผบรหารไมรบ คาเบยประชมตอครง โดยผบรหารจะไดรบผลตอบแทนทเปนเงนเดอนและโบนสประจ าปโดยพจารณาจากผลการด าเนนงานของบรษทเปนส าคญ คาตอบแทนรายปของคณะกรรมการและผบรหารรวมกนจะตองเปนจ านวนไมสงผดปกตเมอเทยบกบผลตอบแทนโดยเฉลยของบรษททจดทะเบยนใน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 98

การเลอกตงกรรมการบรษท และวาระการด ารงต าแหนง

การเลอกตงกรรมการของบรษทใหกระท าโดยทประชมผถอหน ทงน ใหกระท าตามหลกเกณฑ ดงน

1. ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยง เทากบ 1 หน ตอ 1 เสยง

2. ในการเลอกตงกรรมการอาจใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคลคราวละคนหรอคราวละหลายๆ คน ตามแตทประชมผถอหนจะเหนสมควร แตในการลงมตแตละครง ผถอหนตองออกเสยงดวยคะแนนเสยงทมตามขอ 1 ทงหมดจะแบงคะแนนเสยงแกคนใดมากนอยเพยงใดไมได ดงนน ผถอหนไมสามารถแบงคะแนนเสยงของตนในการเลอกตงกรรมการ เพอใหผ ใดมากนอยตามมาตรา 70 วรรคหนงแหง พ.ร.บ. มหาชนฯ ได (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เทานน)

3. บคคลทไดรบคะแนนสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหประธานทประชมเปนผออกเสยงชขาด

4. คณะกรรมการทมหนาทในการบรหารจดการการด าเนนธรกจของบรษท ใหมวาระการด ารงต าแหนงตามขอบงคบของบรษท กลาวคอ ในการประชมสามญผถอหนประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนงจ านวนหนงในสาม (1/3) ของจ านวนกรรมการในขณะนน ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3) กรรมการซงพนจากต าแหนง อาจไดรบเลอกใหกลบเขามารบต าแหนงอกได

ส าหรบคณะกรรมการเฉพาะเรอง ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหารความเสยง ใหมวาระด ารงต าแหนงคราวละ 3 ป โดย 1 ป หมายถง ชวงเวลาระหวางวนประชมสามญผ ถอหนของปทไดรบการแตงตง จนถงวนประชมสามญผถอหนในปถดไป กรรมการซงพนจากต าแหนงตามวาระอาจไดรบการเสนอชอและแตงตงเขาด ารงต าแหนงใหมได

5. นอกจากพนจากต าแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากต าแหนงเมอ

ก. ตาย

ข. ลาออก

ค. ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามพ.ร.บ. มหาชนฯ หรอ ตามพ.ร.บ. หลกทรพยฯ

ง. ทประชมผถอหนมมตใหออกกอนถงคราวออกตามวาระ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

จ. ศาลมค าสงใหออก

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 99

6. กรรมการคนใดจะลาออกจากต าแหนงใหยนใบลาออกตอบรษทฯ และบรษทยอย โดยการลาออกนนจะมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงบรษท กรรมการซงลาออกดงกลาวอาจแจงการลาออกของตนใหนายทะเบยนทราบดวยกได

7. ในกรณทต าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลอกบคคลซงมคณสมบต และไมมลกษณะตองหามตาม พ.ร.บ.มหาชนฯ หรอ ตาม พ.ร.บ.หลกทรพยฯ เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป เวนแตวาระของกรรมการผนนจะเหลอนอยกวาสอง (2) เดอน โดยบคคลซงเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในต าแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระทยงเหลออยของกรรมการทตนเขามาแทน มตของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนกรรมการทยงเหลออย

8. กรรมการของบรษททจะไปด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทอน ตองรบความเหนชอบจากคณะกรรมการ ทงน หามมใหด ารงต าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนอนเกนกวา 5 บรษท และก าหนดใหรายงานขอมลการด ารงต าแหนงในบรษทอนดวย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 100

การด ารงต าแหนงการประชมคณะกรรมการ

การประชมคณะกรรมการ มดงน

1. ผคณะกรรมการตองจดใหมการประชมเพอรบทราบผลการด าเนนงานของบรษทอยางนอยปละ 6 ครง และในเดอนทมไดมการประชมคณะกรรมการ ใหฝายจดการจดท ารายงานสรปผลการด าเนนการและน าสงตอกรรมการทกทานเพอเพอใหคณะกรรมการสามารถก ากบควบคมและดแลการปฏบตงานของฝายจดการไดอยางตอเนองและทนการณ

2. ในการประชมกรรมการตองแสดงความเหน และใชดลยพนจอยางเปนอสระ กรรมการควรเขาประชมทกครง นอกเหนอจากมเหตสดวสย ซงตองแจงตอเลขานการคณะกรรมการเปนการลวงหนา บรษทตองรายงานจ านวนครงทเขารวมประชมของคณะกรรมการไวในรายงานประจ าป

3. ในการประชมคณะกรรมการแตละครง เพอใหคณะกรรมการทกทานทราบเปนการลวงหนา เลขานการคณะกรรมการจะตองจดสงหนงสอเชญประชมแกกรรมการทกทาน เพอใหทราบถง วนเวลาสถานทและวาระการประชม โดยจดสงเปนการลวงหนาอยางนอย 7 วน และเปนผรวบรวมเอกสารประกอบการประชมจากกรรมการ และฝายจดการ เพอจดสงใหคณะกรรมการลวงหนาอยางนอย 5 วนท าการกอนวนประชม และเอกสารดงกลาวตองใหขอมลทเพยงพอตอการตดสนใจและใชดลยพนจอยางเปนอสระของคณะกรรมการ

4. เลขานการคณะกรรมการจะตองเปนผบนทกประเดนในการประชม เพอจดท าเปนรายงานการประชมซงตองมเนอหาสาระครบถวน และเสรจสมบรณภายใน 15 วน นบตงแตวนประชมเสรจสน เพอเสนอใหประธานคณะกรรมการลงนาม และจะตองจดใหมระบบการจดเกบทด สะดวกตอการคนหาและรกษาความลบไดด

5. กรรมการบรษททมสวนไดเสยในเรองใด ไมมสทธออกเสยงลงมตในเรองนน

6. การออกเสยงในทประชมคณะกรรมการ ใหถอเอาความเหนทเปนสวนเสยงขางมากเปนส าคญ ในกรณทคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด อยางไรกตาม ความเหนของกรรมการบรษทคนอนๆ ทมไดลงมตเหนดวยใหระบไวในรายงานการประชม

7. คณะกรรมการสนบสนนใหประธานเจาหนาทบรหารเชญผบรหารระดบสงเขารวมประชมคณะกรรมการเพอใหสารสนเทศรายละเอยดเพมเตมในฐานะทเกยวของกบปญหาโดยตรง และเพอใหมโอกาสรจกผบรหารระดบสงส าหรบใชประกอบการพจารณาแผนการสบทอดต าแหนง

กรรมการอสระ

กรรมการอสระของบรษทฯจะตองมคณสมบต ดงน

1. ถอหนไมเกนรอยละ 1.00 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ(นบรวมบคคลทเกยวของตามมาตร 258 ตามกฎหมายหลกทรพย)

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 101

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน ลกจาง พนกงาน หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า ผ มอ านาจควบคมของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการทมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส พนองและบตร รวมทงคสมรสของบตรของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอบคคลทอาจมความขดแยง ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระหรอผบรหารของผ ทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลอนทอาจมความขดแยงและไมเปนผ ถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ทงนในกรณทผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถงการเปนผ ถอหนรายใหญ กรรมการซงมใชกรรมการอสระ ผบรหารหรอหนสวนผจดการของผใหบรการวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

7. ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการบรษทฯ ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษทฯ

8. ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษทฯ

2.คณะกรรมการชดยอย เพอใหการก ากบดแลกจการเปนไปอยางมประสทธภาพ คณะกรรมการบรษท จงไดแตงตงคณะกรรมการชดยอย

เพอชวยการก ากบดแลกจการ ดงน

1. คณะกรรมการบรหาร มทงหมด 4 ทานซงชวยใหการปฏบตงานเปนไปโดยคลองตวโดยมขอบเขตอ านาจหนาทตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

2. คณะกรรมการตรวจสอบมอยางนอย 3 ทาน ซงเปนกรรมการอสระ ท าหนาทตรวจสอบและชวยในการก ากบดแลการด าเนนกจการของบรษทฯ มขอบเขตอ านาจหนาทตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท โดยสมาชกทกคนมคณสมบตเปนไปตามทก าหนดไวในกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอโดยกฎเกณฑ ประกาศ ขอบงคบ หรอระเบยบของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

3. คณะกรรมการบรหารความเสยง (Risk Management Committee) มอยางนอย 3 ทาน โดยมกรรมการอสระด ารงต าแหนงประธานกรรมการบรหารความเสยง เพอรบผดชอบในการก าหนดหลกเกณฑและนโยบายในการบรหารความเสยงของบรษท

4. บรษทฯ มนโยบายในการแตงตงคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน รวมถงการก าหนดขอบเขตอ านาจหนาทตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 102

5. บรษทฯ มนโยบายในการแตงตงคณะกรรมการบรรษทภบาล (CG Committee) รวมถงการก าหนดขอบเขตอ านาจหนาทตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

6. คณะกรรมการบรษทอาจแตงตงคณะกรรมการชดยอยอนๆ ขนมาปฏบตงานตามทไดรบมอบหมาย เพอแบงเบาภาระการบรหารงานของคณะกรรมการบรษท หรอเพอเปนไปตามนโยบายของบรษทฯ หรอเพอเปนไปตามขอก าหนดทางกฎหมายตางๆ ทจะมขนในอนาคต

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการตรวจสอบมจ านวน 3 ทาน ดงน

หมายเหต

1. นายวเชฐ ตนตวานช เปนกรรมการตรวจสอบทมความรและประสบการณในการสอบทานความนาเชอถอของงบ การเงน (รายละเอยดประวตเพมเตมของกรรมการตรวจสอบ ในเอกสารแนบ 1)

2. นางทศนดาว ชมเชย เปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เมอวนท 9 มนาคม 2561 มมตก าหนดอ านาจ หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอยดดงน

องคประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทตองมองคประกอบ ดงตอไปน

1. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการบรษททเปนอสระไมนอยกวา 3 คน และมคณสมบตและหนาทตามหลกเกณฑของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ

2. กรรมการตรวจสอบมทกษะความช านาญทเหมาะสมตามภาระงานทไดรบมอบหมาย และตองมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คน ทมความรความเขาใจหรอมประสบการณดานการบญชหรอการเงน

3. ใหคณะกรรมการของบรษทเลอกและแตงต งกรรมการตรวจสอบคนหนงเปนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณสมบตของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะตองมลกษณะและคณสมบตเปนกรรมการตรวจสอบ ดงน

รายชอ ต าแหนง

4. นายวเชฐ ตนตวานช1 ประธานกรรมการตรวจสอบ

5. พล.ต.ต. พทกษ อทยธรรม กรรมการตรวจสอบ

6. นายพศษฐ แสง-ชโต กรรมการตรวจสอบ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 103

1. ไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการของบรษท

2. มคณสมบตตาม พ.ร.บ. มหาชนฯ และตาม พ.ร.บ. หลกทรพยฯ

3. กรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ทานตองเปนผมความรดานการบญชและการเงน

4. กรรมการตรวจสอบจะตองเปนกรรมการอสระซงมคณสมบต ดงน

1) ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย

2) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนวนทยนค าขออนญาตตอส านกงาน ก.ล.ต. ทงน ลกษณะตองหามดงกลาว ไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท

3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปน บดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย

4) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงตงเขาด ารงต าแหนงกรรมการอสระ

5) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท สงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงตงเขาด ารงต าแหนงกรรมการอสระ

6) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนน เวนแตจะไดพนจากการ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 104

มลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนวนทไดรบการแตงตงเขาด ารงต าแหนงกรรมการอสระ

7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ

8) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย

9) ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย

5. เปนผทสามารถปฏบตหนาทและแสดงความเหน หรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาททไดรบมอบหมายไดอยางเปนอสระโดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท รวมทงผทเกยวของหรอญาตสนทของบคคลดงกลาว

6. เปนผทไดรบความเชอถอและเปนทยอมรบโดยทวไป

7. สามารถอทศเวลาอยางเพยงพอในการด าเนนหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

อ านาจ หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอสระไมนอยกวา 3 คน มอ านาจ หนาทและความรบผดชอบ ดงน

1. สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเ งนอยางถกตอง และครบถวน (accuracy and completeness) รวมทงเปดเผยขอมลอยางเพยงพอโดยการประสานงานกบผสอบบญชภายนอก และผบรหารทรบผดชอบในการจดท ารายงานทางการเงนทงรายไตรมาสและประจ าป และเปดเผยขอมลทเกยวของของบรษทอยางเพยงพอกอนเสนอตอคณะกรรมการบรษท

2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตงโยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน และ/หรอการวาจางบรษทตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 105

4. พจารณา คดเลอก และเสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอท าหนาทเปนผสอบบญชของบรษท และเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาวตอคณะกรรมการเพอขออนมตจากทประชมผถอหน ตลอดจนประสานงานกบผสอบบญช เกยวกบวตถประสงคในการด าเนนการตรวจสอบขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปญหาทพบระหวางการตรวจสอบ และประเดนทผสอบบญชเหนวาเปนสาระส าคญ รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวย อยางนอยปละ 1 ครง

5. พจารณาการเปดเผยขอมลของบรษทในกรณทเกดรายการเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน และใหเปนไปตามกฎหมาย และขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ รวมทงเปดเผยขอมลในการเขาท ารายการดงกลาวอยางถกตองครบถวน ทงน เพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผล และเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ และบรษทยอย

6. จดท ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจ าปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน

1) ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย

2) ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ และบรษทยอย

3) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพย และตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

4) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช

5) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

6) จ านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน

7) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร (Charter)

8) รายงานการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบใหคณะกรรมการบรษททราบเปนประจ า อยางนอยไตรมาสละ 1 ครง

9) รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ และบรษทยอย

7. ในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรอมขอสงสยวามรายการหรอการกระท าดงตอไปนซงอาจมผลกระทบอยางมนยส าคญตอฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงาน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 106

ของบรษท ใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอคณะกรรมการบรษทเพอด าเนนการปรบปรงแกไขภายในระยะเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควร

1) รายการทเกดความขดแยงทางผลประโยชน

2) การทจรตหรอมสงผดปกตหรอมความบกพรองทส าคญในระบบควบคมภายใน

3) การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก าหนดของตลาดหลกทรพย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย

หากคณะกรรมการบรษท หรอผบรหารไมด าเนนการใหมการปรบปรงแกไขภายในระยะเวลาขางตน กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนงอาจรายงานวามรายการหรอการกระท าตามขางตนตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอตลาดหลกทรพย

8. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการของบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9. ทบทวนขอบงคบ และผลการปฏบตงานในปทผานมาอยางนอยปละ 1 ครง

10. ดแลใหบรษทมชองทางการรบแจงเบาะแสและขอรองเรยนตาง ๆ เกยวกบรายงานในงบการเงนทไมเหมาะสมหรอประเดนอน โดยท าใหผแจงเบาะแสมนใจวา มกระบวนการสอบทานทเปนอสระ และมการด าเนนการตดตามทเหมาะสม

11. ในกรณจ าเปน คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอค าปรกษาจากทปรกษาภายนอก หรอ ผเชยวชาญทางวชาชพเกยวกบการปฏบตงานตรวจสอบ โดยบรษทเปนผรบผดชอบคาใชจายตามระเบยบของบรษท

12. สอบทานความถกตองของเอกสารอางองและแบบประเมนตนเองเกยวกบมาตรการตอตานการคอรรปชนของกจการ ตามโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตายทจรต

วาระการด ารงต าแหนง

วาระการด ารงต าแหนงของคณะกรรมการตรวจสอบ มดงน

1. ใหคณะกรรมการตรวจสอบมวาระอยในต าแหนงคราวละ 3 ป โดย 1 ป หมายถง ชวงเวลาระหวางวนประชมสามญผถอหนของปทไดรบการแตงตง จนถงวนประชมสามญผถอหนในปถดไป และคณะกรรมการตรวจสอบซงพนจากต าแหนงตามวาระ อาจไดรบการเสนอชอและแตงตงเขาด ารงต าแหนงใหมอกได

2. นอกจากการพนต าแหนงตามวาระดงกลาวขางตน กรรมการตรวจสอบพนจากต าแหนงเมอ

ก. ตาย

ข. ลาออก

ค. ขาดคณสมบตการเปนกรรมการตรวจสอบตามกฎบตรน หรอตามกฎหมายทเกยวของ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 107

ง. พนวาระจากการด ารงต าแหนงกรรมการบรษท

3. กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากต าแหนงใหยนใบลาออกตอประธานกรรมการบรษทโดยควรแจงเปนหนงสอลวงหนาอยางนอย 1 เดอน พรอมเหตผล และใหคณะกรรมการเปนผอนมต โดยบรษทจะแจงเรองการลาออกพรอมส าเนาหนงสอลาออกใหตลาดหลกทรพยฯ ทราบ ในกรณทกรรมการตรวจสอบพนจากต าแหนงทงคณะ ใหคณะกรรมการตรวจสอบทพนจากต าแหนงตองรกษาการในต าแหนงเพอด าเนนการตอไปกอนจนกวาคณะกรรมการตรวจสอบชดใหมจะเขารบหนาท

4. ในกรณทต าแหนงกรรมการตรวจสอบวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการแตงตงบคคลทมคณสมบตครบถวนขนเปนกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วน เพอใหกรรมการตรวจสอบมจ านวนครบตามทคณะกรรมการก าหนด โดยบคคลทเขาเปนกรรมการตรวจสอบแทนอยในต าแหนงไดเพยงวาระทยงคงเหลออยของกรรมการตรวจสอบซงตนแทน

การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ มดงน

1. ใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ เพอพจารณางบการเงน รายงานผลการตรวจสอบภายในและเรองอนๆ อยางนอยปละ 4 ครง ทงน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรยกประชมเปนกรณพเศษ เพอพจารณาเรองจ าเปนเรงดวนอนๆ ไดตามแตจะเหนสมควร

2. กรรมการตรวจสอบทมสวนไดเสยในเรองใด ไมมสทธออกเสยงลงมตในเรองนน

3. การออกเสยงในทประชมคณะกรรมการตรวจสอบใหถอเอาความเหนทเปนสวนเสยงขางมากเปนส าคญในกรณทคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด อยางไรกตาม ความเหนของกรรมการตรวจสอบคนอน ๆ ทมไดลงมตเหนดวยใหน าเสนอเปนความเหนแยงตอคณะกรรมการ

4. ใหประธานคณะกรรมการตรวจสอบเปนผรายงานผลการประชมตอทประชมคณะกรรมการในคราวถดไปเพอทราบทกครง

5. ใหเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบหรอผทไดรบมอบหมายเปนผบนทกรายงานการประชม

การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏบตงานตอคณะกรรมการ ในการประชมคณะกรรมการ

2. ในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรอมขอสงสยวามรายการหรอการกระท าดงตอไปน ซงอาจมผลกระทบอยางมสาระส าคญตอฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของบรษท ใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอคณะกรรมการของบรษทเพอด าเนนการปรบปรงแกไขภายในระยะเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควร

1) รายการความขดแยงทางผลประโยชน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 108

2) การทจรต หรอมสงผดปกต หรอมความบกพรองส าคญในระบบการควบคมภายใน

3) การฝาฝนกฎหมาย หรอขอก าหนดใดๆ ของตลาดหลกทรพยฯ และกฎหมายอนทเกยวของ

3. หากคณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานตอคณะกรรมการถงสงทมผลกระทบอยางมสาระส าคญตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน และไดมการหารอรวมกนกบคณะกรรมการและผบรหารแลววาตองด าเนนการปรบปรงแกไข เมอครบก าหนดเวลาทก าหนดไวรวมกน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบวามการเพกเฉยตอการด าเนนการแกไขดงกลาวโดยไมมเหตผลอนสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนงอาจรายงานสงทพบดงกลาวโดยตรงตอส านกงาน ก.ล.ต. หรอตลาดหลกทรพยฯ ได

การรายงานของบรษทจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพยฯ

1. การแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบ

1) รายงานมตทประชมคณะกรรมการ ถงการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบ พรอมน าสงแบบแจงรายชอและขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ

2) น าสงหนงสอรบรองและประวตของกรรมการตรวจสอบ พรอมการรายงานมตการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบตอตลาดหลกทรพยฯ ภายใน 3 วน นบแตวนทคณะกรรมการมมตแตงตงกรรมการตรวจสอบ

2. การเปลยนแปลงสมาชกคณะกรรมการตรวจสอบ

1) รายงานมตทประชมคณะกรรมการ ถงการเปลยนแปลงสมาชกกรรมการตรวจสอบ ตอตลาดหลกทรพยฯ ตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ

2) น าสงหนงสอรบรองและประวตของกรรมการตรวจสอบ ส าหรบกรรมการตรวจสอบทไดรบการแตงตงใหม พรอมการรายงานมตการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน 3 วนนบแตวนทมมตของคณะกรรมการเกยวกบการเปลยนแปลงดงกลาว

3. รายงานมตทประชมคณะกรรมการถงการเปลยนแปลงหนาทและขอบเขตการด าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบตอตลาดหลกทรพยฯ ตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ภายใน 3 วนนบแตวนทมมตของคณะกรรมการเกยวกบการเปลยนแปลงดงกลาว

คณะกรรมการบรหารความเสยง

ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 คณะกรรมการบรหารความเสยงประกอบดวยกรรมการ 4 ทาน ดงน

รายชอ ต าแหนง

6. นายพศษฐ แสง-ชโต ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง

7. นายจตรงค ศรกลเรองโรจน กรรมการบรหารความเสยง

8. นายกตต ดษฎพฤฒพนธ กรรมการบรหารความเสยง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 109

รายชอ ต าแหนง

9. นายวบลย พจนาลย กรรมการบรหารความเสยง

10. นายจอมพล หนนาค กรรมการบรหารความเสยง

หมายเหต

1. นางทศนดาว ชมเชย เปนเลขานการคณะกรรมการบรหารความเสยง

ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เมอวนท 9 มนาคม 2561 มมตก าหนดอ านาจ หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหารความเสยง รายละเอยดดงน

องคประกอบของคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงของบรษทตองมองคประกอบ ดงตอไปน

1. คณะกรรมการบรหารความเสยงประกอบดวยบคคลทไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษท และตองประกอบดวยสมาชกอยางนอยสาม (3) คน

2. คณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการบรหารความเสยงเปนผเลอกประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณสมบตของคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงของบรษทตองมลกษณะและคณสมบต ดงน

1. เปนผมความเขาใจในธรกจและมประสบการณตรงในธรกจ เพอก าหนดนโยบายดานการบรหารความเสยงใหครอบคลมทงองคกร รวมทงก ากบดแลใหมระบบหรอกระบวนการบรหารจดการความเสยงเพอลดผลกระทบตอธรกจของบรษทอยางเหมาะสม

2. มความรความช านาญ และความเขาใจเกยวกบความเสยงของกจการ รวมทงมวฒภาวะ และความมนคง กลาแสดงความเหนทแตกตาง และมความเปนอสระ

3. สามารถอทศเวลาในการปฏบตหนาทและความคดเหนอยางเพยงพอในการปฏบตงานในฐานะคณะกรรมการบรหารความเสยง

อ านาจ หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงประกอบดวยบคคลทไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษท และตองประกอบดวยสมาชกอยางนอยสาม 3 คน มอ านาจ หนาทและความรบผดชอบ ดงน

1. จดท านโยบายบรหารความเสยงเพอเสนอคณะกรรมการพจารณา ในเรองของการบรหารความเสยงโดยรวม และครอบคลมถงความเสยงหลก เชน ความเสยงดานธรกจ ความเสยงดานการตลาด ความเสยงดานสภาพคลอง ความเสยงดานปฏบตการ และ ความเสยงทมผลกระทบตอชอเสยงของกจการ เปนตน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 110

2. วางกลยทธใหสอดคลองกบนโยบายบรหารความเสยง โดยสามารถประเมน ตดตาม และ ดแลระดบความเสยงขององคกร ใหอยในระดบทเหมาะสม สอดคลองกบกลยทธและเปาหมายทางธรกจ รวมถงสภาวการณทเปลยนแปลงไป

3. ทบทวนความเพยงพอของนโยบายและระบบการบรหารความเสยง โดยรวมถงความมประสทธผลของระบบ และการปฏบตตามนโยบายทก าหนด

4. ใหขอเสนอแนะในสงทตองด าเนนการปรบปรงแกไขตอคณะกรรมการ เพอสอดคลองกบนโยบายและกลยทธทคณะกรรมการก าหนดไว

5. พจารณารายงานผลการบรหารความเสยงองคกร และใหขอคดเหนในความเสยงทอาจจะเกดขน รวมทงก าหนดแนวทางการก าหนดมาตรการควบคม หรอบรรเทา และการพฒนาระบบการจดการบรหารความเสยงองคกรใหมประสทธภาพอยางตอเนอง

6. พจารณารายงานผลการประเมนโอกาสทจะเกดการทจรตขน รวมถงผลกระทบโดยครอบคลมการทจรตแบบตางๆ เชน การจดท ารายงานทางการเงนเทจ การท าใหสญเสยทรพยสน การคอรรปชน การทผบรหารสามารถฝาฝนระบบควบคมภายใน (management override of internal controls) การเปลยนแปลงขอมลในรายงานทส าคญ การไดมาหรอใชไปซงทรพยสนโดยไมถกตอง เปนตน

7. รายงานผลการบรหารความเสยงองคกรใหคณะกรรมการ รบทราบ และในกรณทมปจจย หรอเหตการณส าคญ ซงอาจมผลกระทบตอบรษทอยางมนยส าคญ ตองรายงานตอคณะกรรมการบรษทเพอทราบและพจารณาโดยเรวทสด

8. ปฏบตหนาทอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

การประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง

การประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง มดงน

1. ใหมการประชมคณะกรรมการบรหารความเสยงอยางนอยปละ 2 ครง

2. ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยงเปนผเรยกประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง โดยในการประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง กรรมการบรหารความเสยงตองมาประชมดวยตนเอง

ทงน ในการประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง ประธานทประชมอาจเชญผบรหารหรอพนกงานทเกยวของ หรอผทเหนสมควร มารวมประชมใหความเหนหรอสงเอกสารขอมลตามทเหนวาเกยวของหรอจ าเปน

3. การประชมคณะกรรมการบรหารความเสยงตองมกรรมการบรหารความเสยงเขารวมประชมไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการบรหารความเสยงทงหมดจงครบเปนองคประชม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 111

การรายงานของคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงจะรายงานความเสยงและขอเสนอแนะตอคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอตามความเหมาะสม โดยอาจรายงานเรองทส าคญและมตทประชมใหคณะกรรมการบรษททราบทกครงทมการประชมคณะกรรมการบรหารความเสยง และใหรายงานผลการปฏบตหนาทในปทผานมาในรายงานประจ าปของบรษทในการประชมผถอหนดวย

ผบรหาร

ททประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เมอวนท 9 มนาคม 2561 มมตก าหนดอ านาจ หนาท และความรบผดชอบของประธานเจาหนาทบรหาร รายละเอยดดงน

อ านาจ หนาท และความรบผดชอบของประธานเจาหนาทบรหาร

คณะกรรมการเปนผพจารณาแตงตงประธานเจาหนาทบรหาร มอ านาจและหนาทเกยวกบการบรหารจดการกจการงานตางๆ ของบรษท ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย ทงน ประธานเจาหนาทบรหารตองบรหารบรษทฯ ตามแผนงานหรองบประมาณทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทอยางเครงครด ซอสตย สจรต และระมดระวง รวมท งรกษาผลประโยชนของบรษท และผ ถอหนอยางดทสด คณะกรรมการจงเหนสมควรก าหนดกฎบตรของประธานเจาหนาทบรหาร ไวดงตอไปน

1. บรหารกจการของบรษท ตามวตถประสงค ขอบงคบ นโยบาย ระเบยบ ขอก าหนด ค าสง และมตทประชมคณะกรรมการ และ /หรอ มตทประชมผถอหนของบรษท

2. จดท าแผนกลยทธ และแผนงบประมาณประจ าป เพอเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมตตอไป

3. ด าเนนการตามแผนงานและงบประมาณทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท

4. จดท ารายงาน แผนงาน และงบการเงนของบรษท เสนอตอคณะกรรมการทกไตรมาส

5. เขาท าหรอยกเลกสญญาหรอขอผกพนใดๆ ภายใตขอบเขตอ านาจการอนมตทคณะกรรมการบรษทพจารณาก าหนดไว ตลอดจนใหมอ านาจกระท าการใดๆ ทจ าเปนและตามสมควร เพอใหการด าเนนการขางตนส าเรจลลวง

6. วาจาง แตงตง ถอดถอน โยกยาย เลอน ลด ตดเงนเดอน หรอคาจาง ลงโทษทางวนย หรอเลกจางพนกงานในนามของบรษท รวมถงท าการแตงตงและก าหนดคาตอบแทนแกพนกงานเจาหนาทอนใด และผอยภายใตบงคบบญชาทงหมดทมต าแหนงต ากวาประธานเจาหนาทบรหารลงมา ตลอดจนมอบอ านาจและหนาททตนไดรบมอบหมายใหแกเจาหนาทดงกลาวตามทตนอาจพจารณาเหนสมควร

7. มอ านาจในการมอบอ านาจชวง และ /หรอ มอบหมายใหบคคลอนปฏบตงานเฉพาะอยางแทนได โดยการมอบอ านาจชวง และ/หรอ การมอบหมายดงกลาวใหอยภายใตขอบเขตแหงการมอบอ านาจ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 112

ตามหนงสอมอบอ านาจดงกลาว และ/หรอ ใหเปนไปตามขอบงคบ ระเบยบ ขอก าหนด หรอค าสงทคณะกรรมการของบรษท และ /ไวหนดหรอบรษท ก า

8. ประธานเจาหนาทบรหาร มอ านาจในการบรหารจดการบรษทในกลม รวมถงพจารณาเสนอเปลยนแปลงผบรหารในบรษทยอย ตงแตนโยบายการลงทน หรอกระท าการใดๆ เพอกอใหเกดประโยชน และสนบสนนการด าเนนธรกจของบรษท เพอเสรมสรางความมนคงและผลการด าเนนงานของบรษท โดยทการลงทนของบรษทจะตองผานการพจารณาจากประธานเจาหนาทบรหารหรอคณะกรรมการบรษทหรอทประชมผถอหนตามขอบเขตอ านาจอนมตทก าหนดไว และตองสอดคลองใหเปนไปตามขอก าหนดและประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและตลาดหลกทรพย

นอกจากน การใชอ านาจของประธานเจาหนาทบรหารดงกลาวขางตนไมสามารถกระท าได หากประธานเจาหนาทบรหารมสวนไดสวนเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะใดๆ กบบรษทฯ และบรษทยอย

การประชมกนเองระหวางกรรมการทไมเปนผ บรหาร

บรษทไดจดใหมการประชมของกรรมการทไมไดเปนผบรหารไดประชมกนเอง ตามความเหมาะสม เพอเปดโอกาสใหกรรมการทไมไดเปนผบรหารไดอภปรายหารอ ปญหาตาง ๆ ทเกดในบรษท และประเดนเสนอแนะทควรน าไปพฒนาการด าเนนการของบรษท เชน กลยทธการบรหารงาน แนวทางการเตบโตอยางย งยน หรอเรองอนๆ ทอยในความสนใจ โดยในป 2562 ไดมการประชมของกรรมการทไมเปนผบรหาร 2 ครง คอ วนท 5 เมษายน 2562 และวนท 26 พฤศจกายน 2562

การพฒนากรรมการและผบรหาร

คณะกรรมการบรษทก าหนดใหมการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม เพอใหกรรมการมความร ความเขาใจในธรกจของบรษทและกฎระเบยบทเกยวของ นอกจากน คณะกรรมการบรษทยงมนโยบายสงเสรมใหกรรมการทกคน ผบรหารระดบสง รวมทงเลขานการบรษทเขารบการอบรมเกยวกบการก ากบดแลกจการของบรษทอยางตอเนองทงจากการจดอบรมภายในและจากสถาบนภายนอกอนๆ เชน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงาน ก.ล.ต. หรอสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

การปฐมนเทศกรรมการใหม

ส าหรบกรรมการบรษท บรษทไดจดเตรยมขอมลเบองตนเกยวกบบรษท อนไดแก โครงสรางองคกรและผบรหาร ลกษณะการด าเนนงาน สนคาและบรการหลก ระเบยบขอบงคบของบรษท และกฎหมายทเกยวของกบบรษท รวมทงขอก าหนดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและ ตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 113

เกยวของใหแกกรรมการใหม เพอใหกรรมการดงกลาวสามารถเขาใจการด าเนนงานของบรษท รวมทงรบทราบบทบาทหนาทและความรบผดชอบในการเปนกรรมการหรอกรรมการอสระ

การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท และกรรมการตรวจสอบ (แบบรายคณะ)

บรษทจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานและทบทวนผลการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการ

ตรวจสอบ (แบบรายคณะ) เปนประจ าทกป ซงแบบประเมนฯ ทใชนน บรษทไดน าแนวทางจากตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทยมาปรบใหเหมาะสมกบลกษณะและโครงสรางของคณะกรรมการของบรษทรวมถงคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยผลการประเมนจะถกน ามาใชในการพฒนาการปฏบตหนาทและการด าเนนงานของคณะกรรมการใหมประสทธภาพ

และประสทธผลตอไป

กระบวนการในการประเมนมดงน

1. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบ (แบบรายคณะ) อยางนอยปละ 1 ครง

2. เลขานการบรษทสรปและเสนอผลการประเมนการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบตอหนวยงานทเ กยวของเพอพจารณาผลการประเมน และแนวทางการพฒนาปรบ ปรงประสทธภาพและประสทธการท างาน และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทตอไป

แบบประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการ ประกอบดวย 6 หวขอดงน

• โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ • บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ • การประชมคณะกรรมการ • การท าหนาทของกรรมการ • ความสมพนธกบฝายจดการ • การพฒนาตนเองของกรรมการและการพฒนาผบรหาร

โดยมระดบคะแนนตงแต 0 – 5 จากไมเหนดวยอยางมากจนถงเหนดวยอยางมาก ซงผลการประเมนการปฏบตงานของ

กรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบแบบรายคณะ ส าหรบการปฏบตงานในระหวางปบญช 1 มกราคม – 31

ธนวาคม 2562 กรรมการเหนดวยกบการด าเนนการทผานมาอยางมาก รวมทงเหนวาคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการ

ตรวจสอบมการด าเนนการและปฏบตหนาทกรรมการไดอยางดเยยม

การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท และกรรมการตรวจสอบ (แบบรายบคคล)

บรษทจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานและทบทวนผลการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการ

ตรวจสอบเปนรายบคคลเปนประจ าทกป ซงแบบประเมนฯ ทใชนน บรษทไดน าแนวทางจากตลาดหลกทรพยแหงประเทศ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 114

ไทยมาปรบใหเหมาะสมกบลกษณะและโครงสรางของคณะกรรมการของบรษทรวมถงคณะกรรมการตรวจสอบ โดยผล

การประเมนจะถกน ามาใชในการพฒนาการปฏบตหนาทและการด าเนนงานของคณะกรรมการใหมประสทธภาพและ

ประสทธผลตอไป

กระบวนการในการประเมนมดงน

3. ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบเปนรายบคคล อยางนอยปละ 1 ครง

4. เลขานการบรษทสรปและเสนอผลการประเมนการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบตอหนวยงานทเ กยวของเพอพจารณาผลการประเมน และแนวทางการพฒนาปรบ ปรงประสทธภาพและประสทธการท างาน และน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทตอไป

แบบประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการ ประกอบดวย 6 หวขอดงน

• โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ • บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ • การประชมคณะกรรมการ • การท าหนาทของกรรมการ • ความสมพนธกบฝายจดการ • การพฒนาตนเองของกรรมการและการพฒนาผบรหาร

โดยมระดบคะแนนตงแต 0 – 5 จากไมเหนดวยอยางมากจนถงเหนดวยอยางมาก ซงผลการประเมนการปฏบตงานของ

กรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบเปนรายบคคล ส าหรบการปฏบตงานในระหวางวนท 1 มกราคม – 31

ธนวาคม 2562 กรรมการทกทานเหนดวยกบการด าเนนการทผานมาอยางมาก รวมทงเหนวากรรมการบรษทและกรรมการ

ตรวจสอบทกทานมการด าเนนการและปฏบตหนาทกรรมการไดอยางดเยยม

แผนสบทอดต าแหนง (Succession Plan)

คณะกรรมการบรษทก าหนดนโยบายและหลกเกณฑในการคดเลอกผบรหาร และนโยบายสบทอดต าแหนงในกรณฉกเฉนหรอเกษยณของผบรหาร โดยมกระบวนการทโปรงใส ซงจะพจารณาจากความรและความสามารถ รวมทงประสบการณและจรยธรรม

หลกเกณฑและกระบวนการในการแตงตงคณะกรรมการบรษท และผบรหารระดบสง

ในการสรรหากรรมการบรษทฯ และผบรหารระดบสง เพอแทนต าแหนงทวางลง เนองจากครบก าหนดออกตาม

วาระ หรอลาออก คณะกรรมการบรษทจะใหกรรมการแตละทานสรรหา และเสนอชอผ ทรงคณวฒทม ค วามร

ความสามารถประสบการณทเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ โดยไมจ ากดเพศ และพรอมทจะอทศเวลาเพอ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 115

ปฏบตหนาทอยางเตมท รวมทงไมมคณสมบตขดแยงกฎระเบยบขอบงคบตางๆ ตามหลกการก ากบดแลกจการทด ทงนใน

การแตงตงกรรมการบรษทฯ นนสวนหนงจะพจารณาจากฐานขอมลกรรมการ (Director Pool) หรอบรษททปรกษาแลวแต

กรณ (Professional Search Firm) ซงจะกอใหเกดความหลากหลายในโครงการสรางของกรรมการ และจดท า Board Skill

Matrix เพอก าหนดคณสมบตของกรรมการทตองการสรรหา โดยพจารณาจากทกษะจ าเปนทยงขาดอยของกรรมการ และ

กลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ เชน หากบรษทฯมกลยทธในการด าเนนธรกจใหม ทนอกเหนอจากธรกจเดมท

ด าเนนการอย การสรรหากรรมการกจ าเปนตองสรรหาผทมคณสมบตและประสบการณใหตรงกบธรกจใหมทบรษทฯ จะ

ด าเนนการตอไป เพอเสนอคณะกรรมการบรษท และ /หรอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแลวแตกรณซงถอเปน

กระบวนการแตงตงกรรมการของบรษทฯ

การแตงตงคณะกรรมการบรษทฯ ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑ และวธการดงตอไปน

1. ผถอหนมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ

2. ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตามขอ 1 เลอกตงบคคลเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการก

ได และจะแบงคะแนนเสยงมากนอยเพยงใดใหแกผใดกได

3. บคคลทไดรบคะแนนสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทากบจ านวนกรรมการทพงจะม

หรอพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมา มคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวน

กรรมการทพงจะม หรอพงจะเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชขาด

4. ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนง 1 ใน 3 ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกให

ตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจ านวนทใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 โดยกรรมการทจะตองออกจากต าแหนงใน

ปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนนใหจบสลากกนวา ผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการท

อยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนง กรรมการซงพนจากต าแหนงตามวาระน อาจไดรบการเลอกตง

ใหมได

5. กรรมการคนใดลาออกจากต าแหนงใหยนใบลาออกจากบรษท การลาออกมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงบรษท

ในการสรรหาและแตงตงประธานเจาหนาทบรหาร และคณะผบรหารระดบสงทอยในระดบรองจากประธานเจาหนาทบรหารจะตองไดรบการรบรองและเหนชอบจากคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ โดยคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ จะพจารณาจากประสบการณ คณสมบต คณวฒทางการศกษา อตราผลตอบแทนพรอมทงลงมต เพอเสนอใหคณะกรรมการบรษทฯ รบทราบกรณจดจางประธานเจาหนาทบรหาร สวนกรณจดจางผบรหารระดบรองประธานเจาหนาทบรหาร คณะกรรมการบรหารจะแจงมตใหประธานเจาหนาทบรหารทราบ เพอด าเนนการจดจางตามหลกเกณฑของบรษทตอไป

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 116

8.3 การดแลเรองการใชขอมลภายใน (The Regulations on the Use of Internal Information)

กลมบรษท ใหความส าคญตอการปองกนการใชขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอย โดยบรษทฯ และบรษทยอย มความมงหมายทจะมนโยบายหามมใหกรรมการ ผบรหาร พนกงาน และลกจางของบรษทฯ และบรษทยอย น าความลบหรอขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอย ทยงไมเปดเผยตอสาธารณชนไปเปดเผยหรอแสวงหาประโยชนแกตนเองหรอผอนไมวาทางตรงหรอทางออม และไมวาจะไดรบผลตอบแทนหรอไมกตาม รวมทงตองไมท าการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ และบรษทยอย โดยใชขอมลภายใน ทงนบรษทฯ และบรษทยอย ไดก าหนดแนวทางปองกนการใชขอมลภายใน ดงน

1) ขอหามในการซอขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายใน

กรรมการ ผบรหารและพนกงานทกคนตองปฏบตตามขอหามในการซอขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายใน ซงก าหนดไวในพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 มาตรา 241 “ ในการซอหรอขายซงหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยหรอหลกทรพยทซอขายในศนยซอขายหลกทรพยหามมใหบคคลใดท าการซอ หรอขาย หรอเสนอซอ หรอเสนอขาย หรอชกชวนใหบคคลอนซอ หรอขาย หรอเสนอซอ หรอเสนอขายซงหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยหรอหลกทรพยทซอขายในศนยซอขายหลกทรพยไมวาโดยทางตรงหรอทางออม ในประการทนาจะเปนการเอาเปรยบตอบคคลภายนอกโดยอาศยขอเทจจรงอนเปนสาระส าคญตอการเปลยนแปลงราคาของหลกทรพยทยงมไดเปดเผยตอประชาชน และตนไดลวงร มาในต าแหนงหรอฐานะเชนนน และไมวาการกระท าดงกลาวจะกระท าเพอประโยชนตอตนเอง หรอผอน หรอน าขอเทจจรงเชนนนออกเปดเผยเพอใหผอนกระท าดงกลาว โดยตนไดรบประโยชนตอบแทน”

2) บคคลทบรษทก าหนด (Designated Persons)

บคคลทบรษทก าหนด” หมายถง บคคลทมต าแหนงหรอหนาทซงลวงรขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอย (รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว) ไดแกกรรมการบรษท ผบรหาร ผบรหารและพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอย ซงลวงรขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอย คสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว โดยค าจ ากดความดงกลาวใหรวมถง ผบรหารและพนกงานในหนวยงาน ดงน ฝายบญชและการเงน, ฝายผลงทนสมพนธ, เลขานการบรษท, ผบรหารและพนกงานทกคนทเขารวมประชมกบคณะกรรมการบรษทและ/หรอคณะกรรมการชดยอย, บคคลอนใดทบรษทฯ และบรษทยอย ก าหนด โดยทเลขานการบรษท มหนาทในการรบผดชอบ ดแลรกษาทะเบยนรายชอบคคลทบรษทฯ และบรษทยอย ก าหนด และแจงใหบคคลดงกลาวทราบเมอถกเพม/ลบรายชอในทะเบยนดงกลาว

3) ชวงเวลาหามซอขายหลกทรพย(Blackout Period)

หามบคคลทบรษทก าหนดซอขายหลกทรพยของบรษทในชวงเวลา 30 วน กอนการเปดเผยงบการเงนประจ ารายไตรมาสและประจ าปและชวงเวลาอนทบรษทจะก าหนดเปนครงคราว หรอ ในสถานการณพเศษ บคคลทบรษทก าหนดอาจขายหลกทรพยของบรษทในระหวางชวงเวลาหามซอขายหลกทรพยไดหากตกอยในสถานการณเชน มความยากล าบากทางการเงนอยางรนแรง หรอตองปฏบตตามขอก าหนดตางๆ ทาง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 117

กฎหมาย หรอตกอยภายใตค าสงศาล โดยตองจดท าบนทกระบเหตผลเสนอขออนมตตอดงน ประธานคณะกรรมการบรษท (กรณผขายเปนกรรมการหรอเลขานการบรษท) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (กรณผขายเปนประธานคณะกรรมการบรษท) ประธานเจาหนาทบรหาร (กรณผขายเปนบคคลทบรษทก าหนดซงไมใชกรรมการและเลขานการบรษท) ทงนใหจดสงส าเนาบนทกค าขอดงกลาวใหแกเลขานการบรษทดวย

นโยบายการลงทนและก ากบดแลการบรหารจดการบรษทยอยและบรษทรวม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (“บรษท”) จะลงทนในบรษทยอยหรอบรษทรวมทมวตถประสงคในการด าเนนธรกจทประกอบธรกจ เชนเดยวกบธรกจหลกของกลมบรษท หรอกจการทมลกษณะใกลเคยงกน หรอกจการทสนบสนนกจการของกลมบรษท โดยมงเนนการลงทนในกจการทมศกยภาพในการเตบโต สอดคลองกบเปาหมาย และแผนกลยทธในการขยายธรกจ รวมทงสรางผลตอบแทนทดจากการลงทน ทงน การขออนมตการลงทนในบรษทยอย บรษทรวม หรอบรษททเกยวของ จะตองสอดคลองเปนไปตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 โดยการลงทนในกจการดงกลาวขางตน กลมบรษทมนโยบายการลงทนในสดสวนทมากพอเพอใหสามารถมสวนรวมในการบรหารจดการและก าหนดแนวทางการด าเนนธรกจในบรษทยอย บรษทรวม และบรษททเกยวของนนๆ กลมบรษท อาจพจารณาลงทนในธรกจอนทมใชธรกจหลกในปจจบน ทงนการลงทนจะตองมความสอดคลองเหมาะสมกบสภาวะของธรกจ นโยบาย เปาหมาย ทศทางการเตบโตของธรกจ และแผนกลยทธของบรษทฯ และบรษทยอย

ในการตดสนใจลงทนใดๆ กลมบรษทจะท าการวเคราะหความเปนไปไดของโครงการและพจารณาถงศกยภาพ รวมทงปจจยความเสยงจากการลงทน ผลตอบแทน และสภาพคลองทางการเงนของกลมบรษท อยางรอบคอบ นอกจากน การลงทนของกลมบรษทจะตองผานการพจารณาจากประธานเจาหนาทบรหารหรอคณะกรรมการบรษทหรอทประชมผถอหนตามขอบเขตอ านาจอนมตทก าหนดไว และตองสอดคลองใหเปนไปตามขอก าหนดและประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและตลาดหลกทรพย รวมถงกฎหมายตางๆ ทเกยวของ โดยบรษทฯ และบรษทยอย จะควบคมดแลผานการสงกรรมการ และ /หรอผบรหารของ บรษทฯ และบรษทยอย เขาไปเปนกรรมการตามสดสวนการถอหนเพอควบคมทศทางและนโยบายการบรหารงานใหสอดคลองกบการด าเนนธรกจของกลมบรษท

บรษทฯ ก าหนดนโยบายการก ากบดแลและบรหารกจการบรษทยอยและบรษทรวมทประกอบธรกจหลก โดยมวตถประสงคเพอก าหนดมาตรการและกลไกทงทางตรงและทางออมเพอใหบรษทสามารถก ากบดแลและบรหารจดการกจการของบรษทยอยและบรษทรวม รวมถงการตดตามดแลใหบรษทยอยและบรษทรวมมการปฏบตตามมาตรการและกลไกตางๆ ทก าหนดไวไดเสมอนเปนหนวยงานของบรษทฯ และบรษทยอย เอง และเปนไปตามนโยบายของบรษทฯ และบรษทยอย รวมถงกฎหมายบรษทมหาชน ประมวลกฎหมายแพงและพาณชย กฎหมายหลกทรพย และกฎหมายทเกยวของตลอดจนประกาศ ขอบงคบและหลกเกณฑตางๆ ทเ กยวของ ของคณะกรรมการก ากบตลาดทน คณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ส านกงานคณะกรรมการก ากบ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 118

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมไปถงขอบงคบของบรษทฯ และบรษทยอย ในหมวดการบรหารจดการเพอปฏบตตามนโยบายการควบคมและกลไกการก ากบดแลกจการทบรษทใหญเขาไปลงทน ทงน เพอรกษาผลประโยชนในเงนลงทนของบรษทในบรษทยอยและบรษทรวมดงกลาว

ในกรณทนโยบายนไดก าหนดใหการท ารายการหรอการด าเนนการใดๆ ซงมนยส าคญหรอมผลตอฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม เปนเรองทจะตองไดรบอนมตจากประธานเจาหนาทบรหารหรอคณะกรรมการของบรษทหรอทประชมผถอหนของบรษทตามตารางอ านาจอนมต (แลวแตกรณ) ใหกรรมการบรษทมหนาทในการจดใหมการประชมคณะกรรมการของบรษท และ/หรอ การประชมผถอหนของบรษทฯ และบรษทยอย เพอพจารณาอนมตเ รองดงกลาวกอนทบรษทยอยและบรษทรวม จะจดประชมคณะกรรมการ และ/หรอ ผถอหนของตนเองเพอพจารณาอนมตกอนการท ารายการหรอด าเนนการในเรองนน โดยในการน ใหบรษทฯ และบรษทยอย เปดเผยขอมลและปฏบตตามหลกเกณฑ เงอนไข ขนตอนและวธการทเกยวของกบเรองทจะขออนมตนนตามทก าหนดไวในกฎหมายบรษทมหาชน ประมวลกฎหมายแพงและพาณชย กฎหมายหลกทรพย และกฎหมายทเกยวของตลอดจนประกาศ ขอบงคบและหลกเกณฑตางๆ ของคณะกรรมการก ากบตลาดทน คณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยดวยโดยอนโลมดวย (เทาทไมขดหรอแยง) อยางครบถวนและถกตอง

ในการน “บรษทยอย” และ “บรษทรวม” หมายถง บรษทยอย หรอ บรษทรวม (แลวแตกรณ) ทประกอบธรกจหลก และมคณสมบตตามทก าหนดไวในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.39/2559 การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (ฉบบประมวล) ประกอบกบประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท กจ.17/2551 เรอง การก าหนดบทนยามในประกาศเกยวกบการออกและเสนอขายหลกทรพย (ตามทไดมการแกไขเพมเตม)

1. ใหกรณดงตอไปนตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ทประชมผถอหนของบรษท (แลวแตกรณ)

1.1. เรองทตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษท

(ก) การแตงตงหรอเสนอชอบคคลเปนกรรมการและผบรหารในบรษทยอยหรอบรษทรวมอยางนอยตามสดสวนการถอหนของบรษทฯ ในบรษทยอย หรอบรษทรวม โดยใหกรรมการทบรษท เสนอชอหรอแตงตงมดลยพนจในการพจารณาออกเสยงในการประชมคณะกรรมการของบรษทยอยในเรองทเกยวกบการบรหารจดการทวไปและการด าเนนธรกจตามปกตของบรษทยอยไดตามแตทกรรมการของบรษทยอยหรอบรษทรวมจะเหนสมควรเพอประโยชนสงสดของบรษท และบรษทยอยหรอบรษทรวม (แลวแตกรณ) เวนแตเรองทก าหนดไวในขอ 1 ของนโยบายน ทงน กรรมการและผบรหารตามวรรคขางตนทไดรบการเสนอชอนน ตองเปนบคคลทมรายชออยในระบบขอมลรายชอกรรมการและผบรหารของบรษททออกหลกทรพย (White List) และมคณสมบต บทบาท หนาท และความรบผดชอบ ตลอดจนไมมลกษณะขาดความนาไววางใจตามประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพย และตลาดหลกทรพยวาดวยการก าหนดลกษณะขาดความไมนาไววางใจของกรรมการและผบรหารของบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 119

(ข) การเพมทนโดยการออกหนเพมทนของบรษทยอยและการจดสรรหน รวมทงการลดทนจดทะเบยน และ/หรอ ทนช าระแลวของบรษทยอย ซงไมเปนไปตามสดสวนการถอหนเดมของผถอหนหรอการด าเนนการอนใดอนจะเปนผลใหสดสวนการใชสทธออกเสยงลงคะแนนทงทางตรงและทางออมของบรษทในทประชมผถอหนของบรษทยอยไมวาในทอดใดๆ ลดลงเกนกวารอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของบรษทยอยนน เวนแตเปนกรณทอยในแผนธรกจหรองบประมาณประจ าปของบรษทยอยซงไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทแลว

(ค) พจารณาการจายเงนปนผลประจ าป และเงนปนผลระหวางกาล (หากม) ของบรษทยอย

(ง) การแกไขขอบงคบของบรษทยอย (เวนแตการแกไขขอบงคบในเรองทมนยส าคญตามขอ (2) ซงตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนของบรษท)

(จ) การพจารณาอนมตงบประมาณประจ าปรวมของบรษท และกลมบรษทยอยของบรษททงหมด

(ฉ) การแตงตงผสอบบญชของบรษทยอยเฉพาะกรณทผสอบบญชดงกลาวไมไดอยในสงกดส านกงานสอบบญชทเปนสมาชกประเภทเตมรปแบบ (Full Member) ในเครอขายเดยวกนกบผสอบบญชของบรษท ซงไมเปนไปตามแนวทางการแตงตงผสอบบญชของบรษททผสอบบญชของบรษทยอยทจะตองสงกดส านกงานสอบบญชในเครอขายเดยวกนกบผสอบบญชของบรษท

รายการตงแตขอ (ช) ถง (ญ) นเปนรายการทถอวามสาระส าคญ และหากเขาท ารายการจะมผลกระทบอยางมนยส าคญตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทยอย ทงน ตองเปนกรณทเมอค านวณขนาดรายการทบรษทยอยเขาท ารายการเปรยบเทยบกบขนาดของบรษท โดยน าหลกเกณฑทก าหนดตามประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน และ/หรอ การท ารายการทเกยวโยงกน (แลวแตกรณ) มาบงคบใชโดยอนโลมแลว อยในเกณฑตองไดรบการพจารณาอนมตจากคณะกรรมการของบรษท ซงรายการดงตอไปน คอ

(ช) กรณทบรษทยอยตกลงเขาท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทหรอบรษทยอย รายการทเกยวกบการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสนของบรษทยอย ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงกรณดงตอไปน

1) การโอนหรอสละสทธประโยชน รวมตลอดถงการสละสทธเรยกรองทมตอผทกอความเสยหายแกบรษทยอย

2) การขายหรอโอนกจการของบรษทยอยทงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน

3) การซอหรอการรบโอนกจการของบรษทอนมาเปนของบรษทยอย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 120

4) การเขาท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษทยอยทงหมด หรอบางสวนทส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษทยอย หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

5) การเชา หรอใหเชาซอกจการหรอทรพยสนของบรษทยอยทงหมดหรอบางสวนทส าคญ

(ซ) การกยมเงน การใหกยมเงน การใหสนเชอ การค าประกน การท านตกรรมผกพนบรษทยอยใหตองรบภาระทางการเงนเพมขน หรอการใหความชวยเหลอดานการเงนในลกษณะอนใดแกบคคลอนและมใชธรกจปกตของบรษทยอย เวนแตเปนการกยมเงนระหวางบรษทฯ และบรษทยอย

(ฌ) การเลกกจการของบรษทยอย

(ญ) รายการอนใดทไมใชรายการธรกจปกตของบรษทยอย และเปนรายการทจะมผลกระทบตอบรษทยอยอยางมนยส าคญ

1.2. เรองทตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงคะแนนกอนบรษทยอยเขาท ารายการ

(ก) กรณทบรษทยอยตกลงเขาท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทหรอบรษทยอย หรอรายการทเกยวกบการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทยอย โดยน าหลกเกณฑทก าหนดไวตามประกาศทเกยวของของคณะกรรมการก ากบตลาดทนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย (แลวแตกรณ) มาบงคบใชโดยอนโลม ทงน ตองเปนกรณทเมอค านวณขนาดของรายการทบรษทยอยเขาท ารายการเปรยบเทยบกบขนาดของบรษทฯ ตามหลกเกณฑดงกลาวแลวอยในเกณฑตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผถอหนของบรษท ตามหลกเกณฑดงกลาวดวย

(ข) การเพมทนโดยการออกหนเพมทนของบรษทยอยและการจดสรรหน รวมทงการลดทนจดทะเบยน และ/หรอทนช าระแลวของบรษทยอย ซงไมเปนไปตามสดสวนการถอหนเดมของผถอหนหรอการด าเนนการอนใดอนจะเปนผลใหสดสวนการถอหนทงทางตรงและทางออมของบรษท ในบรษทยอยไมวาในทอดใดๆ ลดลงเหลอนอยกวาสดสวนทก าหนดในกฎหมายทใชบงคบกบบรษทยอยอนมผลใหบรษทไมมอ านาจควบคมบรษทยอย ทงน ตองเปนกรณทเมอค านวณขนาดของรายการเปรยบเทยบกบขนาดของบรษท และอยในเกณฑตองไดรบการพจารณาอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ (โดยน าหลกเกณฑการค านวณรายการตามทก าหนดไวในประกาศทเกยวของของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยมาบงคบใชโดยอนโลม)

(ค) การเลกกจการของบรษทยอย ทงน เฉพาะในกรณทเมอค านวณขนาดของกจการบรษทยอยทเลกนนเปรยบเทยบกบขนาดของบรษทฯ แลวอยในเกณฑทตองไดรบพจารณาอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษท โดยน าหลกเกณฑการค านวณรายการตามทก าหนดไวในประกาศของ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 121

คณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน มาบงคบใชโดยอนโลม

(ง) รายการอนใดทไมใชรายการธรกจปกตของบรษทยอย และเปนรายการทจะมผลกระทบตอบรษทยอยอยางมนยส าคญ ทงน เฉพาะในกรณทเมอค านวณขนาดรายการนนเปรยบเทยบกบขนาดของบรษทฯ แลวอยในเกณฑทตองไดรบพจารณาอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ โดยน าหลกเกณฑการค านวณรายการตามทก าหนดไวในประกาศของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน มาบงคบใชโดยอนโลม

(จ) การแกไขขอบงคบของบรษทยอยในเรองทอาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทยอย ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงการแกไขขอบงคบของบรษทยอยทอาจสงผลกระทบในทางลบตอสทธในการออกเสยงลงคะแนนของบรษทฯ ในทประชมคณะกรรมการของบรษทยอย และ/หรอ ทประชมผถอหนของบรษทยอย หรอการจายเงนปนผลของบรษทยอย เปนตน

2. คณะกรรมการบรษทจะตดตามดแลใหกรรมการและผบรหารของบรษทยอย และบรษทรวมทเสนอชอหรอแตงตงโดยบรษทฯ ปฏบตใหเปนไปตามหนาทและความรบผดชอบตามกฎหมาย ขอบงคบและนโยบายของบรษทฯ

3. คณะกรรมการบรษทจะตดตามผลการด าเนนงานของบรษทยอยใหเปนไปตามแผนงานและงบประมาณอยางตอเนอง และตดตามใหบรษทยอยเปดเผยขอมลฐานะทางการเงนและผลการด าเนนการ การท ารายการเกยวโยง และรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ตอบรษทฯ อยางครบถวนและถกตอง โดยน าหลกเกณฑตามประกาศทเกยวของของคณะกรรมการก ากบตลาดทน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย (แลวแตกรณ) มาบงคบใชโดยอนโลม

4. ใหกรรมการและผบรหารของบรษทยอยทเสนอชอหรอแตงตงโดยบรษท มหนาทดงตอไปน

4.1. เปดเผยขอมลเกยวกบฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงาน การท ารายการระหวางกนของ บรษทฯ หรอบรษทยอย ตลอดจนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสนทมนยส าคญใหแกบรษททราบโดยครบถวน ถกตอง และภายในก าหนดเวลาทสมควรตามทบรษทก าหนด ทงน ใหคณะกรรมการของบรษท หรอบรษทยอยพจารณาเขาท ารายการระหวางกน การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสนทมนยส าคญของบรษทฯ หรอบรษทยอย โดยน าประกาศเรองการท ารายการทเกยวโยง หรอประกาศเรองไดมาจ าหนายไปซงทรพยสนมาใชบงคบโดยอนโลม

4.2. เปดเผยและน าสงขอมลสวนไดเสยของตน และผทเกยวของของตนในสวนทเกยวของกบการด าเนนธรกรรมใดๆ ในธรกจอนๆ ทอาจคาดหมายไดวาจะกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนอนใด (Conflict of Interest) กบบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอย ตอคณะกรรมการของบรษทยอย หรอผทคณะกรรมการของบรษทยอย มอบหมายภายในก าหนดเวลาทบรษทยอยก าหนด โดยคณะกรรมการ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 122

ของบรษทยอยมหนาทแจงเรองดงกลาวใหคณะกรรมการของบรษท ทราบภายในก าหนดเวลาทบรษทก าหนด เพอเปนขอมลประกอบการพจารณาตดสนหรออนมตใดๆ ซงการพจารณานนจะค านงถงประโยชนโดยรวมของบรษทฯ และบรษทยอยเปนส าคญ กรรมการและผบรหารของบรษทยอยตองไมมสวนรวมอนมตในเรองทตนเองมสวนไดเสยหรอความขดแยงทางผลประโยชน อนง การกระท าดงตอไปนซงเปนผลใหกรรมการ หรอผบรหารของบรษทยอย หรอบคคลทมความเกยวของของกรรมการหรอผบรหารของบรษทยอย ไดรบประโยชนทางการเงนอนนอกเหนอจากทพงไดตามปกต หรอเปนเหตใหบรษทยอย หรอบรษทไดรบความเสยหาย ใหสนนษฐานวาเปนการกระท าทขดหรอแยงกบประโยชนของบรษทยอยอยางมนยส าคญ

(ก) การท าธรกรรมระหวางบรษทยอยกบกรรมการ หรอผบรหารของบรษทยอย หรอบคคลทมความเกยวของของกรรมการหรอผบรหารของบรษทยอย โดยมไดเปนไปตามหลกเกณฑของการท ารายการทเกยวโยงกน

(ข) การใชขอมลของบรษท หรอบรษทยอยทลวงรมา เวนแตเปนขอมลทเปดเผยตอสาธารณชนแลว

(ค) การใชทรพยสนหรอโอกาสทางธรกจของบรษท และ/หรอ บรษทยอย ในลกษณะทเปนการฝาฝนหลกเกณฑหรอหลกปฏบตทวไปตามทคณะกรรมการก ากบตลาดทนประกาศก าหนด

4.3. รายงานแผนการประกอบธรกจ การขยายธรกจ โครงการลงทนขนาดใหญ ตลอดจนการเขารวมลงทนกบผประกอบการรายอนๆ ตอบรษท ผานรายงานผลการด าเนนงานประจ าเดอนหรอไตรมาส และเขาชแจงหรอน าสงเอกสารประกอบการพจารณากรณดงกลาวในกรณทบรษทฯ รองขอ

4.4. ชแจง และ/หรอ น าสงขอมลหรอเอกสารทเกยวดวยการด าเนนงาน หรอเอกสารใดๆ ใหแกบรษท เมอไดรบการรองขอตามความเหมาะสม

4.5. ดแลรบผดชอบใหบรษทยอยมระบบการควบคมภายใน ระบบบรหารความเสยง และระบบปองกนการทจรต อยางเหมาะสม มประสทธภาพและรดกมเพยงพอทท าใหมนใจไดวาการด าเนนการตางๆ ของบรษทยอยจะเปนไปตามนโยบายของบรษท กฎหมาย ประกาศ ขอบงคบ และหลกเกณฑตางๆ ทเกยวของของคณะกรรมการก ากบตลาดทน ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ไดอยางแทจรง รวมทงการจดใหมระบบงานทชดเจน เพอแสดงไดวาบรษทยอยมระบบเพยงพอในการเปดเผยขอมลการท ารายการทมนยส าคญตามหลกเกณฑทก าหนดไดอยางตอเนอง และนาเชอถอ และมชองทางใหกรรมการและผบรหารของบรษท สามารถรบรขอมลของบรษทยอยในการตดตามดแลผลการด าเนนงานและฐานะการเงน การท ารายการระหวางบรษทยอยกบกรรมการและผบรหารของบรษทยอย และการท ารายการทมนยส าคญของบรษทยอยไดอยางมประสทธภาพ นอกจากน ตองจดใหมกลไกในการตรวจสอบระบบงานดงกลาวในบรษทยอยโดยใหทมงานผตรวจสอบภายในและกรรมการอสระของบรษทฯ สามารถเขาถงขอมลไดโดยตรง และใหมการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดงกลาวใหกรรมการและผบรหารของบรษทฯ เพอใหมนใจไดวาบรษทยอยมการปฏบตงานตามระบบทจดท าไวอยางสม าเสมอ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 123

5. หามมใหกรรมการและผบรหารของบรษทยอยทเสนอชอหรอแตงตงโดยบรษทฯ พนกงาน ลกจางหรอผรบมอบหมายของบรษทยอย รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว ใชขอมลภายในของบรษทฯ และบรษทยอย ท งทไดมาจากการกระท าตามหนาทหรอในทางอนใด ทมหรออาจจะมผลกระทบเปนนยส าคญตอบรษทยอย และ/หรอ บรษท เพอประโยชนตอตนเองหรอผอนไมวาทางตรงหรอทางออม และไมวาจะไดรบผลตอบแทนหรอไมกตาม

6. บรษทฯ ตองด าเนนการใหมกรรมการในบรษทยอยซงไดรบการแตงตงจากบรษทเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนตามทบรษทก าหนดในการประชมคณะกรรมการของบรษท

นโยบายความขดแยงทางผลประโยชน

เพอใหกรรมการบรษท ผบร หาร และพนกงานของบรษทฯ มแนวทางในการปฏบตหนาทอยางสจรต ไมแสวงหา

ประโยชนสวนตน และ/หรอ ผทเกยวของ จงมการก าหนดนโยบาย และแนวปฏบตดานความความขดแยงทางผลประโยชน

ทอาจเกดขน ดงน

1. เปดเผยและสงขอมลสวนไดเสยของตนและผทเกยวของตอคณะกรรมการบรษท ใหทราบถงความสมพนธและ

การท าธรกรรมกบกลมบรษทฯ ในลกษณะทอาจกอใหเกด ความขดแยงทางผลประโยชน หนาททมการท า

รายการ ทงน เพอใหมนใจไดวา กลมบรษทฯ มการก ากบ ดแลและตรวจสอบเรองดงกลาวเปนประจ า จงไดก า

หนดใหเลขานการบรษท มหนาท ส ารวจรายการทมสวนไดเสยเปนประจ าทกสนปโดยการส ารวจจะด าเนนการ

ทงกบกรรมการบรษท ผบรหาร และ/หรอ ผทเกยวของ รวมถงผจดการฝาย และพนกงานทมสวนเกยวของ และ

น าเสนอขอมลใหคณะกรรมการบรหารความเสยง คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษท รบทราบ

อยางนอยปละ 1 ครง

2. กรรมการ ผบรหาร และพนกงาน พงหลกเลยงการกระท าใดๆ ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบ

บรษท และไมกระท าการในลกษณะใดๆ อนเปนการขดตอผลประโยชนของบรษท หรอเ ปนการแสวงหา

ผลประโยชนสวนตวทงทางตรงหรอทางออมจากลกคา คคาของบรษท หรอจากบคคลใดอนเนองจากการท างาน

ในนามบรษท และ/หรอผทเกยวของ

3. ไมน าความลบหรอขอมลของบรษทไปแสวงหาผลประโยชนสวนตวและ/หรอผทเกยวของ

4. ในกรณทกรรมการ ผบรหาร และพนกงานเขาไปมสวนรวมหรอไปถอหนในกจการใดๆ ซงอาจมผลประโยชน

หรออาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนของบรษท ตองแจงใหหนวยงาน หรอบคคลทรบผดชอบทราบ

เปนลายลกษณอกษร

5. การประกอบธรกจสวนตวของกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ตองไมกระทบตอการปฏบตหนาและเวลา

ท างานของบรษท และหามประกอบธรกจหรอมสวนรวมในธรกจทเปนการแขงขนกบธรกจของบรษท ไมวา

กรรมการ ผบรหาร หรอพนกงานดงกลาวจะไดรบประโยชนทงทางตรงหรอโดยทางออมกตาม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 124

6. คณะกรรมการบรษท จะตองก ากบดแลใหกลมบรษท ฯ ปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพย และตลาด

หลกทรพย ขอบงคบ ประกาศค าสง หรอกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงานคณะกรรมการ

ก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และคณะกรรมการก ากบตลาดทน นอกจากน กลมบรษทฯ จะตองเปดเผย

ขอมลการท ารายการทเกยวโยงกน ในสาระสนเทศตาง ๆ ตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและ

ของหนวยงานทเกยวของดวย ตลอดถงการปฏบตตามขอก าหนดเกยวกบการเปดเผยขอมลการท ารายการทเกยว

โยงกน และการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสนทส าคญของบรษทฯ รวมทงปฏบตตามมาตรฐานบญชทก าหนด

โดยสมาคมนกบญชโดยเครงครด

นโยบายและแนวปฏบตเกยวกบการไมละเมดทรพยสนทางปญญา

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) มนโยบายและแนวปฏบตเกยวกบการไมละเมดทรพยสนทางปญญา เชน

ลขสทธ สทธบตร เครองหมายการคา เปนตน โดยวางนโยบายและแนวทางปฏบตเพอใหผบรหารและพนกงานของกลม

บรษทถอปฏบต ดงน

1. สรางความตระหนกใหกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงานทกคน เพอใหเกยรตและเคารพซงสทธในทรพยสนทางปญญาของผอน รวมถงบรษทฯ จะตองกระท าการขออนญาตบคคลผเปนเจาของในทรพยสนทางปญญาเหลานนใหถกตองตามกฎหมายเสยกอนทจะมการใชงาน

2. ปฏบตตามกฎหมายทเกยวของกบทรพยสนทางปญญาของประเทศไทย และทกประเทศทกลมบรษทเขาไปด าเนนธรกจ โดยถอเปนบรรทดฐานขนตน

3. หามมใหบคคลทกฝายในบรษทกระท าการใดๆ กตามอนเปนการละเมดทรพยสนทางปญญาของผอน ไมวาจะเปนการละเมดในเรองเครองหมายการคา ลขสทธ สทธบตร เปนตน

4. บรษทฯ สนบสนนไมใหใชงานใดๆ กตามอนมลกษณะเปนการละเมดทรพยสนทางปญญาของบคคลอน 5. บรษทฯสงเสรมและสนบสนนใหพนกงานในบรษททกคนสรางสรรคงานทเกยวของกบสนคาของบรษทในลกษณะใหมๆ

ไมซ ากบงานอนมเครองหมายการคา ลขสทธ หรอ สทธบตรของบคคลอน 6. บรษทฯ ตกลงวา จะรกษาความลบของลกคา ขอมลตางๆ ทบรษทฯไดมาจากลกคา รวมถงขอมลของบคคลผมสวนไดเสย

ของบรษทฯทงหมด ยกเวนกรณทไดรบอนญาตจากเจาของขอมล โดยจะตองใชความระมดระวงอยางยงมใหความลบของลกคาและ/หรอบคคลผมสวนไดเสยลวงรไปถงบคคลภายนอก

7. บรษทฯ ก าหนดใหมขอบงคบในการใชงานคอมพวเตอรและอนเทอรเนตภายในบรษทฯใหสอดคลองกบพระราชบญญตวาดวยการกระท าความผดเกยวกบคอมพวเตอร โดยบรษทถอปฏบตตามเรองดงกลาวอยางเครงครด

8. เมอพนกงานพนสภาพจากการเปนพนกงานจะตองสงมอบทรพยสนทางปญญาตางๆ รวมถงผลงานตางๆ คน ใหบรษทไมวาจะเปนขอมลทเกบไวในรปแบบใดๆกตาม หากมค าถามเกยวกบการใชขอมล กรรมสทธหรอ ขอมลทมสทธบตร รวมถงซอฟตแวรคอมพวเตอร ของบคคลอน ควรตดตอส านกกรรมการผจดการหรอท ปรกษาทางกฎหมายของบรษท เพราะบรษทตองขอรบอนญาตจากเจาของลขสทธนน เวนแตวาการน าขอมล ไปใชนน ไดรบอนญ าตภายใตขอกาหนดการใชงานโดยชอบธรรมของกฎหมายลขสทธหรอไดรบอนญาตจาก เจาของลขสทธนนแลว

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 125

การเคารพสทธมนษยชนและการปฏบตตอแรงงานอยางเปนธรรม

กลมบรษทใหความส าคญกบการเคารพสทธมนษยชน รวมถงการปฏบตตอแรงงานอยางเปนธรรม โดยกลมบรษทมหลก

ปฏบต ดงน

1. สนบสนนและเคารพในการปกปองสทธมนษยชน โดยหมนตรวจตรา ดแลมใหธรกจของตนเขาไปมสวนเกยวกบ

การลวงละเมดสทธมนษยชน

2. สงเสรมใหมการเฝาระวงการปฏบตตามขอก าหนดดานมนษยชน ภายในธรกจของตน และกระตนใหมการปฏบต

ตามหลกการสทธมนษยนชนตามมาตรฐานสากล โดยความรบผดชอบของธรกจดานสทธมนษยชนยงครอบคลม

ไปถงบรษทในเครอ ผรวมทน และคคา

3. กลมบรษทจะปฏบตตอบคลากรของกลมบรษททกคนโดยเสมอภาคกน ไมเลอกปฏบต ไมแบงแยกถนก าเนด เชอ

ชาต เพศ อาย สผว ศาสนา สมรรถภาพรางกาย ฐานะ ชาตตระกล สถานศกษา หรอสถานอนใดทมไดเกยวของ

โดยตรงกบการปฏบตงาน รวมถงไมใชแรงงานเดก และตอตานการคกคามทางเพศ

4. กลมบรษทไดปรบปรงสภาพแวดลอมและเงอนไขในการท างาน ใหพนกงานมคณภาพชวตทด และมโอกาสแสดง

ศกยภาพ ตลอดจนไดรบการฝกฝนและเพมพนทกษะในการท างาน และสงเสรมใหพนกงานมความรความเขาใจ

หลกสทธมนษยชนสากล เพอน าไปปฏบตอยางถกตอง

ทผานมา บรษทฯ ไมมการกระท าใดๆ ทเปนการละเมดสทธมนษยชน

การประเมนความเสยง ในป 2562 คณะกรรมการบรหารความเสยงไดประเมนความเสยงการทจรตทอาจเกดขน โดยม

การประเมนความเสยงความทจรตแยกออกเปนความเสยงดานอนๆ เปนการเฉพาะ และมการรายงานความเสยงตอ

คณะกรรมการบรษท โดยมหนวยงาน Compliance Unit ท าหนาทก ากบดแลการปฏบตตามรายงานประเมนความเสยง

การฝกอบรมและการสอสาร

1. การปฐมนเทศ การปฐมนเทศกรรมการ ผบรหาร และพนกงานครอบคลมการสอสารนโยบายตอตานการทจรต

คอรรปชนและแนว ปฏบตดานการตอตานทจรตคอรรปชน โดยการปฐมนเทศแยกออกเปน 2 สวน คอ

1.1 การปฐมนเทศกรรมการเขาใหม โดยเลขานการบรษทมหนาทสอสารนโยบายตอตานการทจรต

คอรรปชนและ แนวปฏบตดานการตอตานทจรตคอรรปชน

1.2 การปฐมนเทศผบรหารและพนกงานใหม โดยฝายทรพยากรบคคลมหนาทสอสารนโยบายตอตานการ

ทจรต คอรรปชนและแนวปฏบตดานการตอตานทจรตคอรรปชน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 126

2. การอบรมดานการตอตานทจรตคอรรปชน บรษทฯ จดใหมการอบรมดานการตอตานทจรตคอรรปชนเปนประจ าทกป

เพอเพมพนความร ใหแกพนกงาน กรรมการ และผบรหาร และเพอใหตระหนกถงความส าคญในการตอตานทจรต

คอรรปชน

3. การสอสารภายในองคกร บรษทฯ มการสอสารนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชนและแนวปฏบตดานการทจรต

คอรรปชนผานอเมล ทกครง ทมการปรบปรงนโยบายหรอแนวปฏบตฯ อกทง กรรมการ ผบรหาร และพนกงานสามารถ

ศกษารายละเอยดเกยวกบการ ตอตานทจรตคอรรปชนไดจากบอรดขาวสารภายใน และเวบไซดภายในของบรษทฯ

4. การสอสารกบบคคล/หนวยงานภายนอก การสอสารกบบคคลหรอหนวยงานภายนอก รวมถง คคา คธรกจ เจาหน ลกหน

และ ตวแทนทางธรกจบรษทฯจะ สอสารผานชองทางตางๆ เชน การประชมประจ าป เวบไซดของบรษ รายงานประจ าป

เปนตน

แนวปฏบตตามนโยบายตอตานทจรตคอรปชน

แนวทางปฏบตเกยวกบความขดแยงทางผลประโยชน

1. ปฏบตหนาทโดยยดถอประโยชนของกลมบรษทฯ ภายใตความถกตองตามกฎหมายและจรยธรรม มความเปนธรรม โปรงใส

2. หลกเลยงการเขาไปเกยวของกบกจกรรมทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนของกลมบรษทฯ ไมประกอบกจการทเปนการแขงขน หรอมลกษณะเดยวกนกบกลมบรษทฯ

3. ไมแสวงหาผลประโยชนจากขอมล หรอสงใดๆ ทตนรเนองมาจากต าแหนงหนาทและความรบผดชอบ 4. หลกเลยงการท างานอนนอกเหนอจากการท างานของกลมบรษทฯ ซงอาจมผลกระทบตองานในความรบผดชอบ

ไมวาดานใด 5. ก าหนดใหกรรมการ ผบรหาร ตองรายงานใหกลมบรษทฯ ทราบถงการมสวนไดเสยของตน และ/หรอของบคคล

ทมความเกยวของ อนเปนสวนไดเสยทเกยวของกบการบรหารจดการของลมบรษทฯ รวมทงตองรายงานการถอหลกทรพยในบรษทฯ ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

6. คณะกรรมการและผบรหารตองพจารณาความขดแยงทางผลประโยชนเกยวกบรายการทเกยวโยงกนระหวางบรษทฯ บรษทยอย/บรษทรวมอยางรอบคอบ ดวยความซอสตยสจรต อยางมเหตผลและเปนอสระ ภายใตกรอบจรยธรรมทด โดยค านงถงประโยชนสงสดของบรษทฯ และตองปฏบตใหถกตองตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมทงดแลใหมการเปดเผยขอมลในเรองดงกลาวอยางถกตองครบถวน

แนวทางปฏบตดานการจดซอ/จดหา

1. การจดซอ/จดหาตองด าเนนการตามหลกเกณฑหรอขนตอนทก าหนดไวในระเบยบการจดซอ/จดหา และสอดคลองกบอ านาจด าเนนการ มความเปนธรรมแกผมสวนเกยวของ ในการตดสนใจตองค านงถงความ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 127

สมเหตสมผลดานราคา คณภาพ และบรการทไดรบ รวมทงค านงถงมาตรฐานตางๆ ทผขายสนคาหรอบรการพงม เชน มาตรฐานดานสงแวดลอม มาตรฐานอตสาหกรรม เปนตน

2. ผจดซอ/จดหาจะตองไมประกอบธรกจ ซงอาจน าผลประโยชนมาสตนโดยอาศยต าแหนงหนาทในการจดซอ/จดหา ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

3. ไมใชขอมลทไดทราบอนเนองมาจากการจดซอ/จดหา เพอประโยชนสวนตวหรอผอน 4. หามมให กรรมการ ผบรหาร พนกงาน ตลอดจนบคคลทสาม ทมความเกยวของกบกลมบรษทฯ มการตดสนบน

ประกอบดวย ไมให เสนอให หรอรบวาจะใหทรพยสนหรอประโยชนอนใด หรอจงใจใหรวมด าเนนการใดๆ ทงในทางตรงและทางออม อนเปนการใหประโยชนในการเสนอราคา หรอการสมยอมกนในการเสนอราคา ตอหนวยงานของรฐ อนน ามาซงความไดเปรยบและไดรบผลประโยชนตอบแทนบางประการในกระบวนการจดซอ จดจาง หรอการปฏบตงานตามสญญา ทงกอน ระหวางการเสนอราคา และหลงการท าสญญาจดซอจดจาง หรอเพอรกษาผลประโยชนอนใด อนไมเหมาะสมตามหลกจรรยาบรรณธรกจ โดยการทจรต ในรปแบบตางๆ ประกอบดวย การชวยเหลอทางการเมอง การบรจาคเพอการกศล เพอเออประโยชนตอธรกจของบรษท เงนสนบสนนมวตถประสงคเพอธรกจทกอใหเกดความไดเปรยบตอธรกจของบรษท และคาใชจายอนๆ ทอาจเปนชองทางใหบคคลทเกยวของกระท าการทจรต เชน คาของขวญ คาตอนรบลกคา ซงท าใหเกดการใชอ านาจอยางไมถกตอง เชน การใหสนบนเจาหนาทของรฐ การใหของขวญหรอบรการ การใหเงนสดหรอสงของทดแทนเงนสด และการสมยอมกนในการเสนอราคา

แนวทางปฏบตตอหนวยงานราชการ

1. ปฏบตตามกฎหมายและระเบยบปฏบตทเกยวของอยางเครงครด 2. การท าธรกรรมกบรฐ เมอตดตอกบเจาหนาท ตองมการด าเนนการอยางถกตอง ตรงไปตรงมา ไมกระท าการใดๆ ท

อาจจงใจใหเจาหนาทด าเนนการหรอละเวนด าเนนการ 3. การท าความรจกหรอการสรางความสมพนธอนดระหวางกนตามวาระโอกาส เทศกาล หรอตามประเพณปฏบต

หากอยในขอบเขตทเหมาะสมสามารถกระท าได 4. การใหการสนบสนนกจกรรมของราชการ การบรจาคทรพยสน สามารถท าไดโดยผานกระบวนการขออนมตท

ถกตองโปรงใส และภายในวงเงนทเหมาะสม

แนวทางปฏบตในการรบหรอใหของขวญ ทรพยสน หรอผลประโยชนอนใดทอาจสรางแรงจงใจในการตดสนใจอยางใดอยางหนง

1. คาของขวญ หมายถง คาใชจายในการด าเนนกจกรรมของบรษทเพอสรางความสมพนธอนดหรอบางโอกาส ถอเปนการแสดงออกของมารยาททางสงคม ซงคาของขวญอาจอยในหลากหลายรปแบบ ไมวาจะเปน เงน สนคา บรการ บตรก านล เปนตน ซงคาใชจายดงกลาวอาจถอเปนสนบนหากเปนการใหเพอจงใจเจาหนาทของรฐใหกระท าการอนมชอบดวยหนาท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 128

2. ไมพงรบหรอใหการเลยงรบรอง ของขวญ/ของทระลก และคาใชจายอนใด ทเกนความจ าเปนและไมเหมาะสมกบเจาหนาทของรฐ หรอบคคลทท าธรกจกบบรษทฯ ทงนการรบและใหดงกลาวทเปนไปตามธรรมเนยมปฏบต ตามประเพณ วฒนธรรม หรอมารยาททางสงคม ถอเปนเรองทยอมรบได แตตองสมเหตสมผล มความเหมาะสม เปนไปตามนโยบาย ระเบยบ และธรรมเนยมปฏบตตามประเพณในแตละโอกาส โดยเกบรกษาหลกฐานการใชจายเงน มการบนทกคาใชจายตามทไดใชจายจรง และมใบเสรจหรอหลกฐานรบรอง เพอตรวจสอบไดในภายหลง

3. ไมเรยกรบหรอใหเงน ทรพยสน สงของ หรอประโยชนอนใด กบผเกยวของทางธรกจ ทอาจท าใหเกดอทธพลในการตดสนใจอยางหนงอยางใดโดยไมเปนธรรม หรอมเจตนาเพอชกน าใหกระท า หรอละเวนการกระท าทไมถกตอง หรอเพอแลกเปลยนกบสทธพเศษทไมพงได

แนวทางปฏบตในเรองการเลยงรบรอง

1. คารบรอง หมายถง คาใชจายในการด าเนนกจกรรมของบรษทเพอสรางความสมพนธอนดหรอบางโอกาส ถอเปนการแสดงออกของมารยาททางสงคม ซงคารบรองอาจรวมถง คาทพก คาโดยสารส าหรบการเยยมชมสถานทประกอบการ หรอการศกษาดงาน คาอาหารและเครองดม ซงคาใชจายดงกลาวอาจถอเปนสนบนหากเปนการใหเพอจงใจเจาหนาทของรฐใหกระท าการอนมชอบดวยหนาท

2. หามมใหมการเลยงรบรองตอหนวยงานของรฐ หรอเจาหนาทของรฐในแตละโอกาสมลคาเกนตามทกฎหมายก าหนด และคาใชจายดงกลาวตองไมไดเปนการจายเพอจงใจใหเจาหนาทของรฐกระท าการอนมชอบดวยหนาท หรอการตดสนใจใดๆ เพอประโยชนทางธรกจของบรษท ทงน ตองมการบนทกคาใชจายตามทไดใชจายจรงและมใบเสรจหรอหลกฐานรบรอง

3. คาใชจายในการเลยงรบรองโดยมารยาททางธรกจ ควรถกใชอยางเหมาะสม และเปนคาใชจายตามจรง ทงน ใหรายงาน และ/หรอด าเนนการขออนมตตอผชวยกรรมการผจดการใหญของแตละสายงาน

4. การเบกคาใชจายส าหรบการเลยงรบรองจะตองไมรวมถงคาใชจายของบคคลในครอบครวของพนกงาน

แนวทางปฏบตในเรองคาอ านวยความสะดวก

1. คาอ านวยความสะดวก หมายถง คาใชจายจ านวนเลกนอยทจายแกเจาหนาทของรฐอยางไมเปนทางการ และเปนการใหเพยงเพอใหมนใจวาเจาหนาทของรฐจะด าเนนการตามกระบวนการ หรอเปนการกระตนใหด าเนนการรวดเรวขน โดยกระบวนการนนไมตองอาศยดลพนจของเจาหนาทรฐ และเปนการกระท าอนชอบดวยหนาทของเจาหนาทรฐผนน รวมทงเปนสทธทบรษทฯ พงจะไดตามกฎหมายอยแลว เชน การขอใบอนญาต การขอหนงสอรบรอง และการไดรบการบรการสาธารณะ เปนตน

2. บรษทฯ ไมมนโยบายจายเงนคาอ านวยความสะดวก อยางไรกตาม การจายเงนคาอ านวยความสะดวกสามารถกระท าไดในกรณทพนกงานตกอยในสถานการณทเปนภยคกคามตอรางกายหรอเชอวาชวตของตนเองก าลงตกอยในอนตราย โดยเมอท าการจายเงนดงกลาว จะตองจดท าเอกสารเปนลายลกษณอกษร และสงใหผบงคบบญชาสอบทาน ทงน วตถประสงคและลกษณะของการจายเงนดงกลาวจะตองไดรบการบนทกขอมลไวอยางถกตอง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 129

แนวทางปฏบตในการบรจาคเพอการกศลและการใหเงนสนบสนน

1. บรษทฯ สนบสนนการบรจาคเพอการกศล และการใหเงนสนบสนนในการพฒนาชมชนและสงคม เพอพฒนาคณภาพชวต สรางเศรษฐกจ และความเขมแขงใหกบชมชนและสงคม โดยการบรจาคเพอการกศล และการใหเงนสนบสนน ตอองคกรการกศลหรอหนวยงานอนๆ มขนตอนพจารณาและอนมตโดยคณะกรรมการบรษท หรอผทมอ านาจของบรษท ซงจะตองจดท าใบบนทกค าขอ ระบชอผรบบรจาค/ผรบการสนบสนน และวตถประสงคของการบรจาค/สนบสนนพรอมแนบเอกสารประกอบทงหมดเสนอใหผมอ านาจอนมตของบรษทฯ พจารณาอนมตตามระดบอ านาจอนมตของบรษท โดยมกระบวนการตรวจสอบ การตดตาม รวมทงมหลกฐานหรอหนงสอตอบรบจากหนวยงานทไดรบเงนบรจาคหรอเงนสนบสนน เพอใหการใชเงนเปนไปตามวตถประสงค

2. การเปนผใหการสนบสนนเปนวธการประชาสมพนธธรกจของบรษทวธหนง ซงแตกตางจากการบรจาคเพอการกศล โดยอาจกระท าไดในหลายรปแบบ เชน การสนบสนนกจกรรมทางวฒนธรรม ศลปะ การศกษา เปนตน

3. พนกงานตองมความระมดระวงเพอใหมนใจวาการบรจาคเพอการกศลและการเปนผใหการสนบสนนจะไมถกน าไปใชเปนวธการหลกเลยงในการใหสนบน ตลอดจนตองด าเนนการอยางโปรงใสและเปนไปตามกฎหมายทใชบงคบ

แนวทางปฏบตดานการสนบสนนกจกรรมทางการเมอง

บรษทฯ วางตวเปนกลางทางการเมอง ไมกระท าการหรอสนบสนนพรรคการเมองหรอบคคลทมอ านาจทาง

การเมอง ทงทางตรง และทางออม โดยบรษทฯ ค านงถงการเคารพสทธและเสรภาพทางการเมองตามกฎหมาย ยดมนใน

ระบอบประชาธปไตยอนม พระมหากษตรยทรงเปนประมข ยกเวนการสนบสนนทางการเมองทมวตถประสงคเพอ

ชวยเหลอดานภยพบตทมผลกระทบตอ สาธารณะอยางเรงดวน แนวปฏบต คณะกรรมการบรษท ผบรหารและพนกงาน ม

หนาทปฏบตตามกฎหมายอยางเครงครดและปฏบตตามแนวปฎบตดงน

1. ใชสทธทางการเมองของตนตามกฎหมายรฐธรรมนญ เชน การใชสทธลงคะแนนเลอกตง เปนตน

2. ไมใชทรพยสนของบรษทฯ เพอสนบสนนกจกรรมทางการเมองของพรรคการเมอง กลมการเมอง หรอ

นกการเมองคนใด เพอน าไปสการไดรบสทธพเศษทไมควรได หรอจดท าสญญารวมกน ไมวากรณใดๆ ทงสน หากมการ

รองขอใหรายงานตอ ผบงคบบญชา

3. หลกเลยงการแสดงความคดเหนเกยวกบการเมองภายในบรษทฯ ซงอาจกอใหเกดความขดแยงภายในบรษทฯ

ได

แนวปฏบตดานการบรหารงานทรพยากรบคคล

การบรหารงานทรพยากรบคคลของบรษทฯ ไดค านงถงนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชนในทกกระบวนการ

โดยเรมตงแต การสรรหา คดเลอก อบรม ประเมนผลงาน การใหผลตอบแทน ตลอดจนการเลอนต าแหนงพนกงาน เพอให

การด าเนนงานดาน ทรพยากรบคคลเปนไปอยางโปรงใส ยตธรรม และมใหการด าเนนงานเปนไปเพอการทจรตคอรรปชน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 130

แนวปฏบตดานกระบวนการตรวจสอบและการควบคมภายใน

บรษทฯ มกระบวนการตรวจสอบและควบคมภายในอยางเพยงพอ เพอใหมนใจวาการด าเนนงานในดานตางๆของ

บรษทฯ มไดเปนไปเพอการทจรตคอรรปชน โดยระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ครอบคลมทงดานการเงน การบญช

การเกบ บนทกขอมล และการด าเนนงานโครงการตางๆ รวมถงกระบวนทางธรกจอนๆ ในบรษทฯ ทเกยวของกบนโยบาย

และแนว ปฏบตดานการตอตานทจรตคอรรปชน โดยมคณะกรรมการตรวบสอบก ากบดแลการควบคมภายใน การจดท า

รายงานทางการ เงน การด าเนนงานโครงการตางๆ และกระบวนทางธรกจอนๆ ในบรษทฯ ทเกยวของกบนโยบายและแนว

ปฏบตดานการ ตอตานทจรตคอรรปชนน

แนวปฏบตดานการบนทก และเกบรกษาขอมล

บรษทฯ ไดปฏบตตามมาตรฐาน และกฎหมายทเกยวของในการจดท า และรายงานขอมลทางการเงน โดยบรษทฯ

จะ ไมบนทกขอมลอนเปนเทจหรอไมสามารถอธบายได รวมถงไมมการจดท าบญชนอกงบการเงนเพอการทจรตคอรรปชน

บรษทฯ มการเกบรกษาขอมลอยางเปนระบบ โดยจ ากดสทธในการเขาถงขอมล เฉพาะพนกงานทเกยวของ โดยพรอม ให

ท าการตรวจสอบไดทกเมอ

การแจงเบาะแสการกระท าผด (Whistle Blowing)

บรษทฯ จดใหมมาตรการในการแจงเบาะแสขอรองเรยน การกระท าผดกฎหมาย จรรยาบรรณ หรอพฤตกรรมท

อาจกอใหเกด การทจรตคอรรปชนหรอประพฤตมชอบ ของบคคลากรในบรษทฯ ทงจากพนกงาน บคคลทเกยวของ และผม

สวนไดเสย โดยม ชองทางการแจงเบาะแสและขอเสนอแนะ ผานทาง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรอหนวยงานรบ

เรองรองเรยน หรอเลขานการบรษท หรอประธานเจาหนาทบรหาร

เบาะแสทควรรายงาน

1. การกระท าททจรตคอรรปชนและ/ หรอฉอโกง

2. การใชอ านาจในทางไมชอบ

3. การใชเงน ทรพยสนและ/หรอสงอ านวยความสะดวกของบรษทฯ โดยไมไดรบการอนมต

4. มความเกยวของกบความขดแยงทางผลประโยชน และ/หรอ ต าแหนงโอกาสทางธรกจ

5. การไมปฏบตตามกฎระเบยบ ขอบงคบ และ/หรอ หลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ

6. การละเลยและ/หรอการทจรตคอรรปชนตอหนาท

7. การกระท าทผดกฎหมาย

8. การเปดเผยขอมลของบรษทฯ โดยไมไดรบอนญาต

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 131

9. การกระท าทเสยงตอความปลอดภย และการรกษาความปลอดภยในทรพยสน สงอ านวยความสะดวกและ/หรอ

ตอ พนกงานของบรษทฯ ในกรณทพนกงานตองการค าแนะน าเกยวกบการปฏบตตามแนวปฏบตดานการตอตานทจรต

คอรรปชนสามารถตดตอขอรบ ค าแนะน าจากผบงคบบญชาหรอฝายทรพยากรบคคล

การแจงเบาะแส/ขอรองเรยน ใหระบ ชอ-สกล และหมายเลขโทรศพทของผรองเรยน รายละเอยดขอเทจจร ง พยานหลกฐาน พรอมทงแนบหลกฐานตางๆ (ถาม) ทงน บรษทฯ จะเกบขอมลของผรองเรยนเปนความลบ กรณผรองเรยนไมเปดเผย ชอ-สกล ในการรองเรยน จะตองระบรายละเอยดขอเทจจรง หรอหลกฐานทปรากฏชดแจงเพยงพอทแสดงใหเหนถงการกระท าทจรต

1. การแจงเบาะแส/ขอรองเรยน ใหกระท าผานชองทางการแจงเบาะแส/ขอรองเรยนทจดไว ดงน 1.) จดหมายสงท ประธานกรรมการตรวจสอบ/ประธานเจาหนาทบรหาร

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) เลขท 88 หม 4 ซ.บางกรวย-ไทรนอย 32 ต.บางสทอง อ.บางกรวย จ.นนทบร 11130

2.) แจงผานชองทางอเมลของเลขานการบรษท ท tatdao@thaienger.com

3.) กลองรบเรองรองเรยนภายในบรษทฯ

กระบวนการสอบสวนการกระท าผด

เมอไดรบเรองทกรรมการ ผบรหาร พนกงาน หรอผมสวนไดเสยทกกลม แจงเบาะแส/ขอรองเรยนวาอาจมการกระท าทจรตตอหนาท ก าหนดใหมกระบวนการด าเนนการพจารณา ดงน

1. ผรบขอรองเรยนรวบรวมขอเทจจรงทเกยวของกบการทจรต การฝาฝน หรอการไมปฏบตตามจรยธรรม 2. ผรบขอรองเรยนรายงานขอเทจจรงตอกรรมการอสระ ปฏบตหนาทสอบสวนขอเทจจรง เพอพจารณาการ

รองเรยน ใหแลวเสรจภายใน 30 วน โดยแยกแยะเรองทเกยวของออกเปนประเดน ดานการบรหารจดการ ดานการพฒนาความร การตรวจสอบขอเทจจรง เปนตน

3. มาตรการด าเนนการ ผรบขอรองเรยนน าเสนอกรรมการอสระเพอสอบสวนขอ เทจจรง และก าหนด มาตรการด าเนนการเพอระงบการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย

4. พจารณากระบวนการลงโทษทางวนยกบผทฝาฝนหรอไมปฏบตตามนโยบายตอตานการทจรตคอรรปชนและระเบยบขอบงคบในการท างาน ตามทบรษทฯ เหนสมควร รวมทงพจารณาการด าเนนการบรรเทาความเสยหายใหกบผทไดรบผลกระทบ

5. การรายงานผล ผรบขอรองเรยนมหนาทแจงผลใหผรองเรยนทราบหากผรองเรยนเปดเผยตนเอง ในกรณทเปนเรองส าคญ ใหรายงานผลตอประธานกรรมการ และ/หรอคณะกรรมการบรษททราบ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 132

มาตรการคมครองผแจงเบาะแส (Whistle blowing protection)

1. ผแจงเบาะแสสามารถเลอกทจะไมเปดเผยตนเองไดหากเหนวาการเปดเผยอาจท าใหเกดความเสยหายกบตนเอง

2. ขอมลทเกยวของ บรษทฯ ถอเปนความลบ และจะเปดเผยเทาทจ าเปน โดยค านงถงความปลอดภย และความเสยหายของ ผแจง บรษทฯจะมงแสวงหาขอเทจจรงมากกวาคนหาวาใครเปนผแจง

3. กรณทผแจงเหนวาตนอาจไดรบความไมปลอดภย หรออาจเกดความเดอดรอนเสยหาย ผแจงสามารถรองขอใหบรษทฯ ก าหนดมาตรการคมครองทเหมาะสมได

4. ผทไดรบความเสยหายจากการแจงเบาะแสจะไดรบการบรรเทาความเสยหายดวยวธการหรอกระบวนการทมความ เหมาะสมและเปนธรรม

5. หามคกคามผแจงเบาะแส หากฝาฝนจะถกด าเนนการลงโทษทางวนย อาจถงขนเลกจาง รวมทงถกด าเนนคดตาม กฎหมาย

6. ผแจงเบาะแสดานการทจรตคอรรปชนจะไมถกลดต าแหนงหรอมผลทางลบตอตวผแจง แมวาการกระท านนจะท าให บรษทฯ สญเสยโอกาสทางธรกจกตาม

แนวทางในการตดตามประเมนผลการปฏบตตามแนวทางปฏบตในการปองกนการมสวนเกยวของกบการคอรปชน

บรษทฯ ก าหนดใหมแนวทางในการตดตามประเมนผลการปฏบตตามแนวทางปฏบตในการปองกนการมสวนเกยวของกบการคอรปชน ดงน

1. ก าหนดใหผบรหาร พนกงาน ประเมนผลการปฏบตงานตนเองเกยวกบการปฏบตตรมคมอการก ากบดแลกจการทด และจรยธรรมธรกจทบรษทฯ ก าหนดขน ซงรวมถงจรยธรรมวาดวยการสนบสนนการตอตานการทจรต และคอรปชน อยางสม าเสมอ

2. จดใหมฝายตรวจสอบภายใน ท าหนาทตรวจสอบระบบการควบคมภายใน การบรหารความเสยง การก ากบดแลกจการ และใหขอเสนแนะอยางตอเนอง โดยด าเนนการตรวจสอบตามแผนงานตรวจสอบประจ าป ซงไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบทมนยส าคญตอคณะกรรมการตรวจสอบ

3. ก าหนดใหฝายบรหารความเสยง และควบคมภายใน รบผดชอบในการทดสอบและประเมนความเสยงจากการทจรต และคอรรปชนอยางตอเนอง โดยน าเสนอผลการประเมนตอคณะกรรมการบรหารความเสยง และรายงานตอคณะกรรมการบรษทตามล าดบ อยางทนเวลา และสม าเสมอ

4. หากสบสวนขอเทจจรงแลวพบวา ขอมลการตรวจสอบ หรอขอรองเรยน มหลกฐานทมเหตอนควรใหเชอวามรายการ หรอการกระท า ซงอาจมผลกระทบอยางมนยส าคญตอฐานะทางการเงน และผลงานกด าเนนงานของบรษทฯ รวมถงการฝาฝน การกระท าผดกฎหมาย หรอจรยธรรมธรกจของบรษทฯ หรอแนวทางปฏบตในการ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 133

ปองกนการมสวนเกยวของกบการคอรรปชน หรอขอสงสยในรายงานทางการเงน หรอระบบควบคมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานตอคณะกรรมการบรษท เพอด าเนนการปรบปรงแกไขภายในระยะเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควร

บทลงโทษ

บรษทฯ มกระบวนการในการลงโทษพนกงานของบรษทฯ ทไมปฏบตตามนโยบายตอตานทจรต และคอรรปชน อยางเหมาะสม การลงโทษนรวมถงการเลกจาง หรอปลดออกตามขอบงคบการท างานของบรษทฯ นอกจากนอาจไดรบโทษตามกฎหมาย หากการกระท านนๆ ผดตอบทบญญตของกฎหมาย

บรษทฯ จดใหมการสอสารแนวทางปฏบตในการปองกนการมสวนเกยวของกบการทจรตและคอรรปชนน โดยเผยแพรผานชองทางตางๆ เชน ปายประกาศ หรอเวบไซตภายในของบรษท ทงนเพอใหผบรหาร และพนกงานทกคนรบทราบ และถอปฏบต

8.4 คาตอบแทนของผสอบบญช

จากการประชมผถอหนสามญประจ าป 2562 มมตแตงตง บรษท เอเอสท มาสเตอร จ ากด ซงเปนผสอบบญชรบอนญาตจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เปนส านกงานสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอย ส าหรบป 2562 โดยไดก าหนดคาตอบแทนส าหรบการตรวจสอบงบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอยส าหรบป 2562 เปนจ านวนเทากบ 2,248,000 ลานบาท โดยทบรษท เอเอสท มาสเตอร จ ากด ไมไดมความเกยวของใดๆกบบรษท และบรษทยอย

ทงนคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาความเหมาะสมกอนการน าเสนอผถอหนเรยบรอยแลว

ชองทางในการตดตอบรษท

ผมสวนไดเสย สามารถแสดงความคดเหน ขอเสนอแนะ และขอรองเรยนตางๆ ทมใชเรองการตอตานทจรต และคอรรปชน

ผานชองทางการสอสารกบบรษท ไดดงน

คณะกรรมการบรษท director@thaienger.com

คณะกรรมการตรวจสอบ auditcommittee@thaienger.com

เลขานการบรษท secretary@thaienger.com

ฝายนกลงทนสมพนธ ir@thaienger.com

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 134

โดยทอยทางไปรษณยไดแก บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) เลขท 88 หม 4 ซ.บางกรวย-ไทรนอย 32 ต.บางส

ทอง อ.บางกรวย จ.นนทบร 11130

เลขานการบรษท เปนผรบผดชอบในการรบเอกสารทสงถงคณะกรรมการบรษท และด าเนนการสงใหคณะกรรมการชดยอย

หรอผทเกยวของ และจะสรปขอเสนอแนะและประเดนตางๆ ทงหมด เพอเสนอคณะกรรมการบรษททราบเปนรายไตรมาส

ยกเวนเปนเอกสารทสงถงคณะกรรมการตรวจสอบ จะถกจดสงไปยงคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง และส าหรบ

จดหมายอเลกทรอนกสทสงไปยง auditcommittee@thaienger.com นน คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผเปดจดหมาย

เหลานนดวยตนเอง

การใชทรพยากรอยางคมคา

บรษทฯ เหนความส าคญในการควบคมการใชทรพยากรอยางคมคา เพอการพฒนาทย งยน ซงจะเกดขนไดตอง

อาศยความรวมมอ ของทกคนในองคกร โดยสรางคานยมใหพนกงานตระหนกวา การพฒนาสงคมใหเจรญกาวหนาได

จ าเปนตองพฒนาใหสมดล ทงทางดานเศรษฐกจ คณภาพชวต รวมทงการอนรกษทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมดวย

บรษทฯ สนบสนนการน าวสดกลบมาใชใหม เชน

- บานพกคนงานกอสรางตามพนทงานกอสรางตางๆ บรษทฯ จะใชทพกแบบต container ซงซอมอสองมาจาก

supplier แทนการใชไมและสงกะส แตเดมนน บรษทฯ สรางบานพกคนงานดวยไมและสงกะส เมอจบ

โครงการกอสราง ไมและสงกะส จะมเสอมสภาพ แทบจะไมสามารถน ากลบมาใชใหมไดเลย แตเมอเปน

เปลยนเปนตคอนเทนเนอร สามารถน าไปใชซ าในโครงการใหมๆ ได ชวยใหประหยดคาใชจายในสวนทพก

ไปไดจ านวนหนง ทงยง ท าใหสภาพแวดลอมบรเวณทพกคนงานดสะอาด เปนระเบยบเรยบรอยอกดวย

- บรษทฯ ยกเลกการใชไมเปนไมแบบในโครงการกอสราง แตหนมาใชแบบทเปนเหลกแทน ท าใหสามารถน า

กลบมาใชใหมในโครงการใหมๆ ไดอกหลายครง ชวยลดตนทนการกอสรางได และลดการใชไมไดเปน

อยางด

-

- สวนงานส านกงาน เชน การลดการใชกระดาษใหมากทสด และพมพออกมาเปนเอกสารเทาทจ าเปน การใช

กระดาษสองหนา ปดเครองท าความเยน ปดไฟในระหวางพกงาน หรอในชวงทพนกงานหรอผบรหารไมได

อยในหองท างานเปนเวลานาน การใชรถรวมกนในกจการหรอเสนทางเดยวกน

- ในสวนของลกคา รอยละ 80 ของโครงการกอสราง บรษทฯ จะท าระบบ treat น า โดยหมนเวยนน าใชแลว

ในโครงการ เอาไปบ าบด และน ากลบมาใชใหมอกครง โดยการน าน าทผานการบ าบดแลว ไปรดตนไมใน

โครงการ ท าใหลกคาลดตนทน และประหยดทรพยากรไดเปนอยางด ซงบรษทฯ จะด าเนนการใหลกคาโดย

ไมไดคดคาใชจายเพมเตม นอกเหนอจากงานกอสรางตามขอก าหนดราคา

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 135

การท าโครงการดงกลาว นอกจากจะชวยลดตนทนแลว ยงเปนการปลกฝงใหเรองส านกสวนตวของพนกงาน โดย

บรษทฯ ไดก าหนดนโยบาย และแนวปฏบต ไวดงน

1. ด าเนนธรกจใหสอดคลองตามกฎหมาย กฎระเบยบ และนโยบายดานสงแวดลอม โดยค านงถงผลกระทบตอ

ทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม มการทบทวนและประเมนผลการด าเนนงานอยางสม าเสมอ

2. สรางวฒนธรรมองคกรและสรางจตส านกใหพนกงานทกระดบ เกดความรวมมอและความรบผดชอบในการจดการ

สงแวดลอม การใชทรพยากรอยางมประสทธภาพและยงยน

3. สงเสรมใหความร และฝกอบรมแกพนกงานทกคนในเรองสงแวดลอม

4. สงเสรมระบบการจดการดานสงแวดลอม ตงแตการใชทรพยากรอยางประหยด มมาตรการบ าบดและฟนฟ การทดแทน

การเฝาระวง ดแล และปองกนผลกระทบตอทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมอยางย งยน

การบรหารจดการดานสงแวดลอมในกระบวนการกอสราง

ในทกขนตอนของการด าเนนงานโครงการกอสราง บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน) ไดถอปฏบตตามบทบญญตกฎหมายทเกยวของกบการกอสรางอยางเครงครดเพอควบคมและบรรเทาผลกระทบทางสงแวดลอมทเปนสาเหตจากการด าเนนงานกอสราง โดยการประยกตใชเทคโนโลยและเทคนคททนสมย มมาตรฐานในระดบสง พรอมทงการยดถอปฏบตตามระบบบรหารงานคณภาพตามระบบมาตรฐานสากล และขอก าหนดอนๆ ทเกยวของ และเปนขอพงปฏบตทเปนมาตรฐานสากล ตลอดจนการก าหนดใหฝายบรหารโครงการของทกโครงการจดท าระบบการจดการและแผนการปฏบตงานดานความปลอดภยอาชวอนามยในการท างาน รวมถงแผนการดแลเพอลดผลกระทบตอชมชนและสงแวดลอม โดยใหพนกงานทกระดบไดผานกระบวนการการอบรมความรและ มระบบตรวจสอบคณภาพอยางสม าเสมอ ตอเนอง และจรงจงเพอกอใหเกดความปลอดภยและสรางความมนใจใหกบพนกงาน ประชาชน และชมชนใกลเคยง โดยไดรบผลกระทบนอยทสด ดวยมาตรการและแผนการจดการอยางมประสทธภาพ มาตรการลดผลกระทบดานฝนละออง 1) จดใหมสงรองรบวสด ซงอาจจะตกหลนจากการกอสรางทระดบเหนอพนดน เพอปองกนการฟงกระจายของวสดดงกลาว 2) จดใหมการลางลอรถบรรทกกอนออกนอกบรเวณพนทกอสรางทกครง 3) ก าหนดใหรถบรรทกทกคน ตองมการคลมผาใบใหมดชดกอนออกนอกบรเวณพนทกอสราง 4) กจกรรมกอสราง ไดแก การเปดหนาดน การรอถอนอาคาร การกองวสด การขดเจาะและการผสมคอนกรตจะตองกระท าภายในพนททมรวสงอยางนอย 2 เมตร กนโดยรอบ 5) ตองมการท าความสะอาดเศษดน ทราย ทตกหลนอยภายนอกรว และฉดลางถนนทอยใกลเคยงพนทกอสรางโดยสม าเสมอ 6) ส าหรบพนทกอสรางทมการเปดผวดน จะมการฉดพรมน าเปนประจ า เพอปองกนการฟงกระจายของฝ นละออง มาตรการลดผลกระทบดานเสยง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 136

1) การด าเนนกจกรรมกอสรางทกอใหเกดเสยงดงในชวงเวลา 6.00-22.00 น. และหากตองด าเนนกจกรรมตอเนองหลงเวลา 22.00 น. จะมการประชาสมพนธใหชมชนใกลเคยงทราบลวงหนา 2) ก าหนดมาตรการปองกนผลกระทบดานเสยง เชน การตดตงก าแพงกนเสยงชวคราวรอบบรเวณพนทกอสราง 3) บรเวณทท าการเปดหนาดน รอถอน ท าลายสงปลกสราง กองวสด อปกรณขดเจาะ ผสมคอนกรต ตองท ารวทบรอบสานทกอสราง ความสงจากพนดนตองไมนอยกวา 2.0 เมตร การใหความร และอบรมพนกงานในเรองสงแวดลอม

บรษทฯ ไดเลงเหนถงความส าคญดานสงแวดลอม ซงปญหาทเกดขนดานสงแวดลอม สวนใหญเกดจากการท

พนกงานเกดความไมเขาใจดานสงแวดลอมทแทจรง จงมแนวทางการจดการปลกจตส านกใหพนกงานทกคนทเกยวของทง

ทางตรงและทางออมใหไดรบการฝกอบรม การจดการดานสงแวดลอม โดยมหลกสตรทพนกงานผานการฝกอบรมแลว

ดงน

หลกสตรทจดอบรมภายในบรษท

1.) TIGER Zero Waste

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 137

9. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง

9.1 ความเหนของคณะกรรมการบรษทตอระบบการควบคมภายในของกลมบรษท

กลมบรษทตระหนกถงความส าคญของการจดการระบบควบคมภายในทด เพอเสรมประสทธภาพดานการด าเนนธรกจการด าเนนธรกจ รวมถงการปฏบตงานในหนาทตาง ๆ ใหมความโปรงใส เชอถอได และมกลไกการถวงดลอ านาจ โดยคณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบท าหนาทสอบทานใหกลมบรษทมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทด ตลอดจนสอบทานการปฏบตงานของกลมบรษทใหเปนไปอยางเหมาะสมและมประสทธภาพเพอใหมนใจวากลมบรษทนนมระบบการด าเนนธรกจทสอดคลองกบแนวทางของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ทประชมคณะกรรมการบรษทของกลมบรษทซงมคณะกรรมการตรวจสอบทง 3 ทานเขารวมประชมดวย คณะกรรมการบรษทไดประเมนและพจารณาความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของกลมบรษทตามแบบประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ภายใตแนวคดของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) โดยการสอบถามขอมลจากฝายบรหารทง 5 ดาน ไดแก

1. สภาพแวดลอมการควบคม (Control Environment)

2. การประเมนความเสยง (Risk Assessment)

3. กจกรรมการควบคม (Control Activities)

4. สนเทศและการสอสาร (Information and Communication)

5. กจกรรมการตดตามผล (Monitoring Activities)

โดยคณะกรรมการบรษทมความเหนวา กลมบรษทมการจดการบรหารงานและระบบการควบคมภายในทมความเพยงพอและความเหมาะสมกบลกษณะการประกอบธรกจแลว โดยระบบควบคมภายในทง 5 สวนมประสทธผลทจะปองกนเรองการท าธรกรรมกบผถอหนรายใหญ กรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทเกยวของของบคคลดงกลาว นอกจากน กลมบรษทไดจดใหมบคลากรอยางเพยงพอทจะด าเนนการตามระบบการควบคมภายใน และตดตามควบคมดแลการด าเนนงาน เพอใหสามารถปองกนทรพยสนของกลมบรษทจากการทกรรมการหรอผบรหารน าไปใชโดยมชอบ หรอโดยไมมอ านาจ รวมถงการท าธรกรรมกบบคคลทมความขดแยงและบคคลทเกยวโยงอยางเพยงพอ อกทง กลมบรษทไดวาจางบรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด (“DIR”) เพอท าหนาทตรวจสอบ และประเมนความพอเพยงของระบบควบคมภายในของกลมบรษท โดยการสมภาษณและสอบถามจากผบรหาร ผจดการฝาย และพนกงานทเกยวของตามโครงสรางองคกร การตรวจสอบเอกสาร ทดสอบ/สอบทานขอมล เปนตน โดยผตรวจสอบภายในดงกลาวไดจดท ารายงานผลการตรวจสอบระบบควบคมภายในของกลมบรษท และน าเสนอรายงานใหแกคณะกรรมการตรวจสอบ เพอใหกลมบรษทไดด าเนนการแกไขและพฒนาคณภาพของระบบการควบคมภายใน ซงจะน าไปสการเสรมสรางการก ากบดแลกจการทด (Good Corporate Governance) ใหแกกลมบรษทในระยะยาว

ในการพจารณาแบบประเมนความพอเพยงของระบบควบคมภายในของกลมบบรษทซงมคณะกรรมการตรวจสอบของกลมบรษททง 3 ทานเขารวมประชมดวยนน กรรมการตรวจสอบไมมความเหนแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษทแตอยางใด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 138

9.2 ความเหนของผตรวจสอบภายในตอระบบการควบคมภายใน

กลมบรษทไดวาจางบรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด (“DIR”) เพอท าหนาทเปนผตรวจสอบภายในของกลมบรษท โดย DIR ไดมอบหมายใหนางสาวกรกช วนสวสด หวหนางานตรวจสอบภายใน เปนผรบผดชอบหลกในการปฏบตหนาทผตรวจสอบภายในของกลมบรษท ซงนางสาวกรกช วนสวสด มคณสมบตทเหมาะสมและเพยงพอกบการปฏบตหนาทในการตรวจสอบภายในของกลมบรษท เนองจากเปนผมความร ความสามารถ และประสบการณในการท างานดานการตรวจสอบภายในเปนอยางด

กลมบรษทไดแตงตง DIR เพอท าการตรวจสอบระบบควบคมภายในตงแตวนท 28 กรกฎาคม 2559 โดย DIR ไดท าการตรวจสอบและประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในโดยรวมของกลมบรษทซงรวมถงบรษทแกนและบรษทยอย โดยครอบคลมถงทกฝายงานของแตละบรษทแลว

9.3 ขอมลเกยวกบหวหนางานตรวจสอบภายใน

หวหนางานตรวจสอบภายใน

กลมบรษทไดแตงตงบรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด (“DIR”) ซงเปนหนวยงานภายนอก เพอท าหนาทตรวจสอบภายในใหกบกลมบรษทตงแตวนท 28 กรกฎาคม 2559 โดย DIR ไดมอบหมายให นางสาวกรกช วนสวสด หวหนางานตรวจสอบภายใน ซงเปนผรบผดชอบหลกในการปฏบตหนาทผตรวจสอบภายในของกลมบรษทฯ ซงจะท าการตรวจสอบ ตดตาม และประเมนระบบควบคมภายในของกลมบรษทตามแผนการตรวจสอบทตกลงรวมกนกบกลมบรษท และจดท ารายงานและขอเสนอแนะ เพอปรบปรงใหเปนไปตามแผนและนโยบายการควบคมภายในของกลมบรษท และเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑ 5 ขอของ COSO ตามทไดกลาวมาแลวขางตน

ความเหมาะสมในการปฏบตหนาทของหวหนางานตรวจสอบภายใน

กลมบรษทเหนวา DIR เปนหนวยงานภายนอกทมความเปนอสระ ท าหนาทรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ และมคณสมบตเพยงพอทจะท าหนาทตรวจสอบภายในของกลมบรษทไดอยางมประสทธภาพ โดยม นางสาวกรกช วนสวสด เปนหวหนางานตรวจสอบภายใน ซงมคณสมบตทเหมาะสมและเพยงพอกบการปฏบตหนาทการตรวจสอบภายในของกลมบรษท เนองจากมความรความสามารถและประสบการณในการท างานดานการตรวจสอบภายในมานานกวา 5 ป และไดเขารบการอบรมในหลกสตรทเกยวของอยางสม าเสมอ

แนวปฏบตเกยวกบการแตงตง ถอดถอน และโยกยายผด ารงต าแหนงหวหนางานตรวจสอบภายใน

การแตงตง ถอดถอน และโยกยายผด ารงต าแหนงหวหนางานตรวจสอบภายในของกลมบรษทตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซงเปนไปตามทก าหนดไวในอ านาจ หนาทและความรบผดชอบคณะกรรมการตรวจสอบของกลมบรษท ซงไดรบการอนมตโดยมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 1/2561 เมอวนท 21 กมภาพนธ 2561

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 139

10. รายการระหวางกน

10.1 บคคลทอาจมความขดแยงและลกษณะความสมพนธ

กลมบรษทมการท ารายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงตางๆ ไดแก กรรมการ ผถอหน ผบรหาร และบรษททเกยวของซงหมายถงบรษททมบคคลทอาจมความขดแยงของกลมบรษท มความสมพนธเกยวของกบกรรมการ ผบรหารและผถอหนของบรษทดงกลาว ซงสามารถสรปลกษณะความสมพนธไดดงน

บคคล / นตบคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะความสมพนธ

นายจตรงค ศรกลเรองโรจน - กรรมการผมอ านาจลงนามของ TIGER TEC TEG และ TEM

- ผถอหนใหญใน TIGER รอยละ 43.23 ของทนจดทะเบยนช าระแลว

- ด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหารใน TIGER

- ด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหารใน TEC

- ด ารงต าแหนงผบรหารใน TEG

นายกตต ดษฎพฤฒพนธ - กรรมการผมอ านาจลงนามของ TIGER TEC และ TEG

- ผถอหนใหญใน TIGER รอยละ 28.78 ของทนจดทะเบยนช าระแลวกอนการเสนอขายหนเพมทนสามญตอประชาชนเปนครงแรก (IPO)

- ด ารงต าแหนงเจาหนาทบรหารฝายบรหารทวไปใน TIGER

- ด ารงต าแหนงเจาหนาทบรหารฝายปฏบตการใน TEC

- ด ารงต าแหนงผบรหารใน TEG

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 140

10.2. รายละเอยดรายการระหวางกน

รายการระหวางกนทบรษท เขาท ารายการกบกรรมการและผบรหารของบรษท ในรอบป 2561 และ ป 2562 รายละเอยดดงน

ลกษณะรายการ มลคารายการระหวางกน (บาท(

ความจ าเปนและความสมเหตสมผลของรายการ ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2561 ป 2562

1) นายจตรงค ศรกลเรองโรจนและนายกตต ดษฏพฤฒพนธและนายบรพนธ วรรณขจรกจ

วงเงนกทกรรมการค าประกน

เงนกทบรษทเบกใชจากวงเงนกทกรรมการค าประกน

100,000,000

-

TEC มวงเงนกยมระยะสนจากธนาคารพาณชยแหงหนงจ านวนวงเงนกยมรวมทงสน 100.0 ลานบาท ในป 2561 วงเงนกยมดงกลาวค าประกนโดยการจดจ านองทดนและสงปลกสรางของ TEC เปนหลกทรพยค าประกน รวมกบการค าประกนโดย คณจตรงค ศรกลเรองโ ร จ น และคณกตต ด ษฏพฤฒพนธ ซ ง ผ ค าปร ะกนไม ไดคดคาธรรมเนยมจากการค าประกนดงกลาว ตอมาในป 2562 TEC ไดท าการปลดการค าประกนโดยกรรมการทงสองทานดงกลาวเปนทเรยบรอยแลว

ทประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 1/2563 ณ วนท 20 กมภาพนธ 2563 ไดมการพจารณาวารายการระหวางกนดงกลาวเปนไปอยางสมเหตสมผลและจ าเปนเพอการด าเนนธรกจของกลม โดยไมมการถายเทผลประโยชนระหวางบคคลทอาจมความขดแยง

2) นายจตรงค ศรกลเรองโรจน และ นายกตต ดษฏพฤฒพนธ

เงนกยมระยะสน กยมนายจตรงค ศรกลเรองโรจน ยอดยกมา กกรรมการเพม บรษทจายคน ปลายงวด

กยมนายกตต ดษฏพฤฒพนธ

ยอดยกมา กกรรมการเพม บรษทจายคน ปลายงวด

15,000,000 5,200,000

(20,200,000) 0.00

8,000,000 -

(8,000,000) 0.00

0.00 0.00 (0.00) 0.00

0.00 0.00 (0.00) 0.00

TEC มการกยมเงนจากกรรมการ 2 ทาน เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนภายในกจการ โดยไมมการคดดอกเบยและมก าหนดช าระเมอทวงถาม ทงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 TEC ไดท าการคนเงนกดงกลาวใหกรรมการทง 2 ทานเรยบรอยแลว ในป 2562 ไมมการกยมเงนระยะสนกบกรรมการระหวางป

ทประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 1/2563 ณ วนท 20 กมภาพนธ 2563 ไดมการพจารณาวารายการระหวางกนดงกลาวเปนไปอยางสมเหตสมผลและจ าเปนเพอการด าเนนธรกจของกลม โดยไมมการถายเทผลประโยชนระหวางบคคลทอาจมความขดแยง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 141

รายการระหวางกนทบรษทฯ เขาท ารายการกบ TEC ในรอบป 2561 และ ป 2562 มรายละเอยดดงน

ลกษณะรายการ มลคารายการระหวางกน (บาท(

ความจ าเปนและความสมเหตสมผลของรายการ ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ ป 2561 ป 2562

1) TEC

เงนใหกยมระยะสนแกบรษทยอย ยอดยกมา กเพม จายคน ปลายงวด

0.00 198,250,000

(0.00) 198,250,000

198,250,000 174,000,000 (17,200,000) 355,050,000

TIGER มการใหกยมแก TEC ซงเปนบรษทยอยทถอหนในอตรารอยละ 100 เปนการใหบรษทยอยกยมเพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนกจการ โดยมการเคลอนไหวรบและจายเงนกตลอดทงป ทงนเงนใหกยมดงกลาวไมมการคดดอกเบยในป 2561 เนองจากการกยมเกดขนในชวงสนป ตอมาในป 2562 TIGER เรยกเกบดอกเบยส าหรบเงนใหกยมดงกลาวในอตรา 2.00 ตอป และเงนกยมดงกลาวมก าหนดช าระคนเมอทวงถาม

ทประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 1/2563 ณ วนท 20 กมภาพนธ 2563 ไดมการพจารณาวารายการระหวางกนดงกลาวเปนไปอยางสมเหตสมผลและจ าเปนเพอการด าเนนธรกจของกลม เปนการชวยเหลอทางการเงนของบรษทแมและบรษทยอยทถอหนในอตรารอยละ 100 โดยไมมการถายเทผลประโยชนระหวางบคคลทอาจมความขดแยง

2) TEC

ดอกเบยรบ

-

6,150,000

TIGER มการใหกยมแก TEC ซงเปนบรษทยอยทถอหนในอตรารอยละ 100 เงนใหกยมดงกลาวเรยกเกบดอกเบยในป 2562 ในอตรา 2.00 ตอป โดยเรมคดตงแตวนท 1 มกราคม 2562 เปนตนไป ไมมการคดดอกเบยในป 2561 เนองจากการใหกยมเกดขนในชวงปลายป

ทประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 1/2563 ณ วนท 20 กมภาพนธ 2563 ไดมการพจารณาวารายการระหวางกนดงกลาวเปนไปอยางสมเหตสมผลและจ าเปนเพอการด าเนนธรกจของกลม เปนการชวยเหลอทางการเงนของบรษทแมและบรษทยอยทถอหนในอตรารอยละ 100 โดยไมมการถายเทผลประโยชนระหวางบคคลทอาจมความขดแยง

3) TEC

รายไดคาบรหารจดการ

21,024,050

-

ในป 2561 กลมบรษทมการเตรยมตวเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย TIGER มการจายช าระคาใชจายในการเตรยมตวเขาตลาด เชนคาเบยประชมกรรมการ คาธรรมเนยมการจดจ าหนายหนออกใหม ซง TIGER ไดเรยกเกบคาบรการทจายไปกบ TEC ในอตราเทยบเทากบคาใชจายทจายไปบวกกบอตราก าไรไมเกนรอยละ 10 ตอมาในป 2562 ไมมการเรยกเกบคาใชจายดงกลาว

ทประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 1/2563 ณ วนท 20 กมภาพนธ 2563 ไดมการพจารณาวารายการระหวางกนดงกลาวเปนไปอยางสมเหตสมผลและจ าเปนเพอการด าเนนธรกจของกลม โดยไมมการถายเทผลประโยชนระหวางบคคลทอาจมความขดแยง

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 142

10.3 มาตราการหรอขนตอนการอนมตการท ารายการระหวางกน

การท ารายการระหวางกนในอดตทผานมาไดมการพจารณาอนมตโดยคณะกรรมการของบรษท เนองจากบรษทยงไมมการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบและไมมขอก าหนดเกยวกบการท ารายการระหวางกน จงไมผานการอนมตจากคณะกรรมการตรวจสอบ อยางไรกตาม คณะกรรมการไดค านงถงประโยชนสงสดของบรษทเปนส าคญในการเขาท ารายการกบบคคลทอาจมความขดแยง ทงน ภายหลงจากทบรษทไดมการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบและทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2560 เมอวนท 4 เมษายน 2560 ไดมมตพจารณาอนมตนโยบายและขนตอนการท ารายการระหวางกนของบรษทฯ และบรษทยอยกบบคคลหรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เพอใหการท ารายการเปนไปอยางโปรงใสและเปนการรกษาผลประโยชนของบรษทฯ และบรษทยอย โดยสามารถสรปไดดงน

การท ารายการทเปนขอตกลงทางการคาทมเงอนไขการคาโดยทวไป

การท ารายการธรกจปกตและรายการสนบสนนธรกจปกต เชน การเชาทดนและอาคาร จะมเงอนไขทางการคาโดยทวไปและราคาทเปนธรรม สามารถเทยบเคยงไดกบการท ารายการระหวางกนระหวางบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยกบบคคลทวไป หรอการท ารายการระหวางบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนกบบคคลทวไป หรอการท ารายการในลกษณะเดยวกนกบของผประกอบการอนในธรกจ ฝายบรหารของบรษทฯ และบรษทยอยสามารถด าเนนการไดตามปกตภายใตหลกการททางคณะกรรมการบรษทไดพจารณาอนมต และจดท ารายงานสรปการท าธรกรรมดงกลาวทเกดขนในชวงเวลาทผานมาเพอรายงานในทประชมคณะกรรมการตรวจสอบทกไตรมาส ทงน บรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและขอบงคบ ประกาศ ค าสงหรอขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงปฏบตตามขอก าหนดเกยวกบการเปดเผยขอมลการท ารายการเกยวโยงกน

การท ารายการทเปนขอตกลงทางการคาทไมเปนเงอนไขการคาโดยทวไป

การท ารายการทเปนขอตกลงทางการคาทไมเปนเงอนไขโดยทวไป บรษทฯ และบรษทยอยก าหนดใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผพจารณาและใหความเหนในการเขาท ารายการและความเหมาะสมดานราคาของรายการนนกอนน าเสนอตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอทประชมผถอหน แลวแตกรณ เพอพจารณาอนมตตอไป ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบไมมความช านาญในการพจารณารายการระหวางกนทอาจเกดขน บรษทฯ และบรษทยอยจะด าเนนการใหผประเมนราคาอสระ ผเชยวชาญอสระเฉพาะดานหรอผสอบบญชของบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยเปนผใหความเหนเกยวกบการท ารายการระหวางกนดงกลาว เพอใหคณะกรรมการตรวจสอบใชในการประกอบการตดสนใจและใหความเหนตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอผถอหน แลวแตกรณ เพออนมตรายการดงกลาวกอนเขาท ารายการ ทงน บรษทฯ และ /หรอบรษทยอยจะเปดเผยขอมลการท ารายการเกยวโยงกนไวในหมายเหตประกอบงบการเงนทไดรบการตรวจสอบจากผสอบของบรษทฯ และ/หรอบรษทยอย และหากหนสามญของบรษทฯ ไดจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai) แลว บรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะเปดเผย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

P a g e | 143

รายการระหวางกนดงกลาวไวในแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และรายงานประจ าป (แบบ 56-2) และปฏบตตามหลกเกณฑและกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และขอบงคบ ประกาศ ค าสง หรอขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยผทอาจมความขดแยงหรอมสวนไดสวนเสยในการท ารายการระหวางกนจะไมมสทธออกเสยงลงมตในการท ารายการระหวางกนนนๆ

10.4. นโยบายหรอแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต

บรษทฯ และบรษทยอยมการท ารายการระหวางกนทจะเกดขนตอเนองในอนาคตไดแก การซอและขายสนคาการเชาทดนอาคารส านกงาน การค าประกน และการใหความชวยเหลอทางการเงนภายในกลม ซงรายการนไดผานการตรวจสอบและอนมตในหลกการการเขาท ารายการโดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทแลว ทงน คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ จะสอบทานและใหความเหนตอรายการระหวางกนทเปนรายการธ รกจปกตหรอสนบสนนธรกจปกตเปนรายไตรมาส อยางไรกตาม การท ารายการทไมไดเปนไปตามธรกจปกตทอาจเกดขนในอนาคต บรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะจดใหคณะกรรมการตรวจสอบเขามาสอบทานความจ าเปนและความสมเหตสมผลของการเขาท ารายการนนกอนการเขาท ารายการระหวางกนทกครง

หากบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยมความจ าเปนตองท ารายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ และบรษทยอย บรษทฯ และบรษทยอยจะด าเนนการใหเปนไปตามนโยบายและขนตอนการอนมตการท ารายการระหวางกนตามทบรษทฯ และบรษทยอยก าหนดอยางเหมาะสมและเปนธรรม โดยพจารณาใหการท ารายการมเงอนไขเปนไปตามธรกจการคาทวไป และสามารถอางองไดกบเงอนไขทางธรกจประเภทเดยวกนกบทบรษทฯ และบรษทยอยท ากบบคคลภายนอก ทงน บรษทฯ และ /หรอบรษทยอยจะใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผสอบทานและใหความเหนเกยวกบความจ าเปนและความเหมาะสมของการเขาท ารายการดงกลาว ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบไมมความช านาญในการพจารณารายการระหวางกนทอาจเกดขน บรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะพจารณาใหผประเมนราคาอสระ ผเชยวชาญอสระเฉพาะดานหรอผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอยเปนผใหความเหนเกยวกบการท ารายการระหวางกนดงกลาว เพอน าไปประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอคณะกรรมการบรษท และ/หรอผถอหน แลวแตกรณ และขนาดของรายการ ทงน บรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะเปดเผยขอมลการท ารายการเกยวโยงกนไวในหมายเหตประกอบงบการเงนทไดรบการตรวจสอบจากผสอบของบรษทฯ และบรษทยอย และหากหนสามญของบรษทฯ ไดจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai) แลว บรษทฯ และบรษทยอยจะเปดเผยรายการระหวางกนดงกลาวไวในแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และรายงานประจ าป (แบบ 56-2) และปฏบตตามหลกเกณฑและกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และขอบงคบ ประกาศ ค าสง หรอขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยผทอาจมความขดแยงหรอมสวนไดสวนเสยในการท ารายการระหวางกนจะไมมสทธออกเสยงลงมตในการท ารายการระหวางกนนน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 144

สวนท 3 ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 145

11. ค าอธบายและการวเคราะหฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

ผสอบบญชและรายงานของผสอบบญช

ป งบการเงน ชอ/เลขทผสอบบญช บรษทผสอบบญช

2560

งบกำรเงนรวมและงบกำรเงนเฉพำะกจกำรของ บจก. ไทย องเกอร โฮลดง ส ำห รบ ปบญชส น ส ด ณ วนท 31 ธนวำคม 2560

คณนงรำม เลำหอำรดลก

เลขทผสอบบญช 4334

บจก. เอเอสท มำสเตอร 2561

งบกำรเงนรวมและงบกำรเงนเฉพำะกจกำรของ บจก. ไทย องเกอร โฮลดง ส ำห รบ ปบญชส น ส ด ณ วนท 31 ธนวำคม 2561

2562

งบกำรเงนรวมและงบกำรเงนเฉพำะกจกำรของ บจก. ไทย องเกอร โฮลดง ส ำห รบ ปบญชส น ส ด ณ วนท 31 ธนวำคม 2562

คณพรทพย เลศทนงศกด เลขทผสอบบญช 7633

หมำยเหต: คณนงรำม เลำหอำรดลก และคณพรทพย เลศทนงศกด เปนผสอบบญชทไดรบอนญำต จำกส ำนกงำน ก.ล.ต.

สรปรายงานการสอบบญช

สรปรายงานการตรวจสอบงบการเงนในรอบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 ผสอบบญชไดตรวจสอบงบกำรเงนรวมของบรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด และบรษทยอย )“กลมบรษท”) ซงประกอบดวยงบแสดงฐำนะกำรเงนรวม ณ วนท 31 ธนวำคม 2560 งบก ำไรขำดทนเบดเสรจรวม งบแสดงกำรเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวม และงบกระแสเงนสดรวมส ำหรบปสนสดวนเดยวกน และหมำยเหตประกอบงบกำรเงนรวม รวมถงหมำยเหตสรปนโยบำยกำรบญชทส ำคญ และไดตรวจสอบงบกำรเงนเฉพำะกจกำรของบรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด ดวยเชนกน ผสอบบญชเหนวำงบกำรเงนขำงตนนแสดงฐำนะกำรเงน ณ วนท 31 ธนวำคม 2560 ผลกำรด ำเนนงำนและกระแสเงนสดส ำหรบปสนสดวนเดยวกนของ บรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด และบรษทยอย และของบรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด โดยถกตองตำมทควรในสำระส ำคญตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงน

สรปรายงานการตรวจสอบงบการเงนในรอบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 ผสอบบญชไดตรวจสอบงบกำรเงนรวมของบรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด และบรษทยอย )“กลมบรษท”) ซงประกอบดวยงบแสดงฐำนะกำรเงนรวม ณ วนท 31 ธนวำคม 2561 งบก ำไรขำดทนเบดเสรจรวม งบแสดงกำรเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวม และงบกระแสเงนสดรวมส ำหรบปสนสดวนเดยวกน และหมำยเหตประกอบงบกำรเงนรวม รวมถงหมำยเหตสรปนโยบำยกำรบญชทส ำคญ และไดตรวจสอบงบกำรเงนเฉพำะกจกำรของบรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด ดวยเชนกน ผสอบบญชเหนวำงบกำรเงนขำงตนนแสดงฐำนะกำรเงน ณ วนท 31 ธนวำคม 2561 ผลกำรด ำเนนงำนและกระแสเงนสดส ำหรบปสนสดวนเดยวกนของ บรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด และบรษทยอย และของบรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด โดยถกตองตำมทควรในสำระส ำคญตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงน

สรปรายงานการตรวจสอบงบการเงนในรอบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2562 ผสอบบญชไดตรวจสอบงบกำรเงนรวมของบรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด และบรษทยอย )“กลมบรษท”) ซงประกอบดวยงบแสดงฐำนะกำรเงนรวม ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 งบก ำไรขำดทนเบดเสรจรวม งบแสดงกำรเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวม และงบกระแสเงนสดรวมส ำหรบปสนสดวนเดยวกน และหมำยเหตประกอบงบกำรเงนรวม รวมถงหมำยเหตสรปนโยบำยกำรบญชทส ำคญ และไดตรวจสอบงบกำรเงนเฉพำะกจกำรของบรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด ดวยเชนกน ผสอบบญชเหนวำงบกำรเงนขำงตนนแสดงฐำนะกำรเงน ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 ผลกำรด ำเนนงำนและกระแสเงนสดส ำหรบปสนสดวนเดยวกนของ บรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด และบรษทยอย และของบรษท ไทยองเกอร โฮลดง จ ำกด โดยถกตองตำมทควรในสำระส ำคญตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 146

ตารางสรปฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานงบการเงนรวม

งบแสดงฐานะการเงนรวม

งบแสดงฐานะการเงน งบการเงนรวม

ณ 31 ธ.ค. 60 ณ 31 ธ.ค. 61 ณ 31 ธ.ค. 62 ลานบาท ลานบาท ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรำยกำรเทยบเทำเงนสด 11.46 11.46 259.52 35.91 4.97 0.58 เงนลงทนชวครำว - - - - 52.36 6.10 ลกหนกำรคำและลกหนอน 139.80 139.80 161.38 22.33 263.61 30.69 รำยไดทยงไมไดเรยกช ำระ 56.12 56.12 149.73 20.72 325.81 37.93 สนคำคงเหลอ 15.84 15.84 2.12 0.29 3.02 0.35 เงนประกนผลงำนถงก ำหนดภำยใน 1 ป 9.81 9.81 12.33 1.71 46.70 5.44 สนทรพยทถอไวเพอขำย 86.12 86.12 - - - - สนทรพยหมนเวยนอน 0.43 0.43 5.00 0.69 3.43 0.40

รวมสนทรพยหมนเวยน 319.58 319.58 590.07 81.66 699.90 81.48 สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝำกสถำบนกำรเงนทใชเปนหลกประกน - - - - 6.20 0.72 เงนลงทนในบรษทรวม - - - - 1.95 0.23 เงนประกนผลงำน 13.02 13.02 44.92 6.22 47.47 5.53 ทดน อำคำร และอปกรณ 55.08 55.08 75.75 10.48 85.92 10.00 สนทรพยไมมตวตน 0.94 0.94 0.70 0.10 1.05 .0.12 สนทรพยภำษเงนไดรอตดบญช 0.99 0.99 1.42 0.20 2.66 0.31 สนทรพยไมหมนเวยนอน 9.91 9.91 9.73 1.35 13.84 1.61

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 79.94 79.94 132.53 18.34 159.09 18.52 รวมสนทรพย 399.52 399.52 722.60 100.00 858.99 100.00 หนสนหมนเวยน

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจำกสถำบนกำรเงน 20.45 20.45 - - 6.19 0.72 เจำหนกำรคำและเจำหนอน 66.19 66.19 42.71 5.91 109.99 12.80 เงนกยมระยะสนจำกบคคลหรอกจกำรทเกยวของกน 26.38 26.38 - - - - เงนรบลวงหนำคำกอสรำง 58.90 58.90 28.15 3.90 48.07 5.60 รำยไดคำกอสรำงรบลวงหนำ 17.37 17.37 1.34 0.19 2.59 0.30 หนสนภำยใตสญญำเชำกำรเงนทครบก ำหนดช ำระภำยในหนงป 3.24 3.24 3.99 0.55 4.55 0.53 ภำษเงนไดนตบคคลคำงจำย 1.19 1.19 0.82 0.11 - - เงนประกนผลงำนผรบเหมำ 9.91 9.91 16.97 2.35 20.01 2.33 หนสนหมนเวยนอน 3.60 3.60 0.02 - 0.18 0.02

รวมหนสนหมนเวยน 207.23 207.23 94.61 13.09 191.59 22.30 หนสนไมหมนเวยน

หนสนภำยใตสญญำเชำทำงกำรเงน 3.19 3.19 5.88 0.81 9.00 1.05 ประมำณกำรหนสนคดควำม - - - - 1.75 0.20 ภำระผกพนผลประโยชนพนกงำน 2.10 2.10 4.24 0.59 6.63 0.77

รวมหนสนไมหมนเวยน 5.29 5.29 10.12 1.40 17.37 2.02 รวมหนสน 212.52 212.52 104.72 14.49 208.97 24.33 สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยนทออกและช ำระแลว 168.86 168.86 230.00 31.83 230.00 26.78 สวนเกนมลคำหนสำมญ - - 367.88 50.91 367.88 42.83 ก ำไรสะสม - จดสรรแลว ส ำรองตำมกฎหมำย 2.00 2.00 8.80 1.22 10.8 1.26 ก ำไรสะสม - ยงไมไดจดสรร 29.98 29.98 24.64 3.41 54.77 6.38 สวนตำงจำกกำรรวมธรกจภำยใตกำรควบคมเดยวกน )13.84( )13.84( (13.84) (1.92) )13.84( (1.61) สวนไดเสยทไมมอ ำนำจควบคม - - 0.40 0.06 0.42 0.05

รวมสวนของผถอหน 187.00 187.00 617.88 85.51 650.03 75.67

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 147

งบแสดงฐานะการเงน งบการเงนรวม

ณ 31 ธ.ค. 60 ณ 31 ธ.ค. 61 ณ 31 ธ.ค. 62 ลานบาท ลานบาท ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

รวมหนสนและสวนของผถอหน 399.52 399.52 722.60 100.00 859.00 100.00

งบก าไรขาดทนเบดเสรจเสมอน

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

งบการเงนเสมอน งบการเงนรวม

ป 2560 ป 2561 ป 2562

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ รำยไดจำกกำรขำยและบรกำร 614.85 99.75 780.46 99.90 989.36 99.70 ตนทนขำยและบรกำร1 (501.38) (81.34) (638.75) (81.76) (835.57) )84.21(

ก าไรขนตน 113.47 18.41 141.71 18.14 153.79 15.50

คำใชจำยในกำรขำย1 (1.77) (0.29) (2.58) (0.33) (3.01) )0.30( คำใชจำยในกำรบรหำร1 (26.42) (4.29) (38.22) (4.89) (53.30) )5.37( ก าไรจากการด าเนนงาน 85.27 13.83 100.91 12.92 97.48 9.82 รำยไดอน 0.56 0.25 0.80 0.10 2.93 0.30

สวนแบงขำดทนจำกเงนลงทนบรษทรวม - - - - )0.05( )0.01(

ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 85.84 14.09 101.71 13.02 100.36 10.11

ตนทนทำงกำรเงน (1.56) (0.25) (2.66) (0.34) (0.83) )0.08(

คำใชจำยภำษเงนได (17.51) (2.84) (16.35) (2.09) )20.12( )2.03(

ก าไรจากการด าเนนงานตอเนอง 66.82 10.99 82.70 10.59 79.41 8.00 ก ำไรจำกกำรด ำเนนงำนทยกเลก 17.05 2.77 7.07 0.90 - - ก าไรสทธ 83.88 13.76 89.77 11.49 79.41 8.00 ก ำไรขำดทนเบดเสรจอน: - - (0.63) (0.08) )1.11( 0.11 ก าไรขาดทนเบดเสรจรวมส าหรบป 83.88 13.76 89.14 11.41 78.30 7.89

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 148

ตารางแสดงอตราสวนทางการเงนของบรษทฯ

อตราสวนทางการเงน หนวย ป 2560 ป 2561 ป 2562

อตราสวนสภาพคลอง อตรำสวนสภำพคลอง เทำ 1.54 6.24 3.65 อตรำสวนสภำพคลองหมนเรว เทำ 0.73 6.21 3.64 อตรำสวนสภำพคลองกระแสเงนสด เทำ -0.02 -1.03 -0.70 อตรำสวนหมนเวยนลกหนกำรคำ เทำ 6.72 2.51 1.68 ระยะเวลำเกบหนเฉลย วน 54 146 217 อตรำสวนหมนเวยนสนคำคงเหลอ เทำ 13.38 301 277 ระยะเวลำขำยสนคำเฉลย วน 27 1 1 อตรำสวนหมนเวยนเจำหน เทำ 5.58 14.96 7.60 ระยะเวลำช ำระหน วน 65 24 48 วงจรเงนสด วน 16 122 171

อตราสวนแสดงความสามารถในการท าก าไร

อตรำก ำไรขนตน รอยละ 18.45 18.16 15.50 อตรำก ำไรจำกกำรด ำเนนงำน รอยละ 13.87 13.03 10.04 อตรำก ำไรอน รอยละ 0.25 0.10 0.30 อตรำสวนเงนสดตอกำรท ำก ำไร รอยละ -0.04 -98.11 1.35 อตรำก ำไรสทธ รอยละ 10.99 10.60 8.00 อตรำผลตอบแทนผถอหน รอยละ 39.62 14.53 12.22 อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน อตรำผลตอบแทนจำกสนทรพย รอยละ 18.70 12.42 9.24 อตรำผลตอบแทนจำกสนทรพยถำวร รอยละ 89.94 117.41 91.31 อตรำกำรหมนของสนทรพย เทำ 1.70 1.08 1.15 อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตรำสวนหนสนตอสวนของผถอหน เทำ 1.14 0.17 0.32

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 149

12. การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด )มหำชน( )Thai Enger Holding Public Company Limited) (“TIGER” หรอ “บรษทฯ”) จดทะเบยนจดตงเมอวนท 9 พฤศจกำยน 2559 เพอประกอบธรกจลงทนบรษทอน )Holding Company) โดยในปจจบน บรษทฯ มกำรถอหนรอยละ 99.99 ในบรษทยอย ไดแก บรษท ไทย องเกอร จ ำกด )Thai Enger Company Limited) (“TEC” หรอ “บรษทแกน”) ซงเปนบรษทแกน )Core Company) ประกอบธรกจหลกคอใหบรกำรรบเหมำกอสรำงงำนวศวกรรมโยธำทกประเภท )Construction Contractor – Build & Design) รวมทงงำนออกแบบวศวกรรม และงำนออกแบบสถำปตยกรรม รวมถงบรษทยอยของบรษทแกนซงท ำธรกจทเกยวของกบกำรและสนบสนนกำรกอสรำง โดยมรำยละเอยดและสดสวนกำรลงทน ดงน

1) บรษท ทอจ อลมนม จ ำกด (“TEG”) เปนบรษทยอยซงถอหนโดย TEC รอยละ 99.99 ประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงอปกรณจำกกระจกและอลมเนยมส ำหรบงำนสถำปตยกรรม เชน งำนประตจำกอลมเนยม งำนหนำตำงจำกอลมเนยม ผนงกระจก (Glass Curtain Wall) และแผนอลมเนยมคอมโพสท (Aluminum Composite Cladding) เปนตน

2) บรษท ทอ แมค จ ำกด )“TEM”) เปนบรษทยอยซงถอหนโดย TEC รอยละ 70.00 (อกรอยละ 30 ถอหนโดยนำยวสนต เลกประเสรฐซงเปนผมประสบกำรณดำนธรกจซอมำขำยไปอปกรณทเกยวกบงำนกอสรำง และเปนบคคลทไมเกยวของ) ประกอบธรกจออกแบบ และผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของกบงำนกอสรำงอนๆ เชน เครองสขภณฑ กระเบองปพน อปกรณและระบบปรบอำกำศ เครองก ำเนดไฟฟำ เปนตน

ภาพรวมของผลการด าเนนงานของบรษท

กลมบรษทด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำงและธรกจทเกยวของสนบสนนกำรกอสรำง กลมบรษทยงมงพฒนำคณภำพกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงทมประสทธภำพใหแกลกคำ มงเนนกำรรบงำนทมอตรำก ำไรขนตนทสง รวมทงยงสำมำรถบรหำรตนทนใหเปนไปตำมนโยบำยในกำรรกษำอตรำก ำไรขนเฉลยใหในระดบทกลมบรษทก ำหนดไว ทงนรำยไดจำกกำรขำยและใหบรกำรของกลมบรษทสำมำรถแบงไดเปน 5 ประเภท คอ 1( รำยไดกอสรำงโครงกำรโรงแรมและรสอรท 2( รำยไดกอสรำงโครงกำรโรงพยำบำล อำคำรส ำนกงำน และอำคำรอนๆ 3( รำยไดกอสรำงโครงกำรสำธำรณปโภค และงำนภำครฐ 4( รำยไดกอสรำงงำนบำนพกอำศยและโครงกำรขนำดเลก 5( รำยไดจำกกำรจดหำและตดตงระบบไฟฟำส ำหรบงำนสมนำ 6( รำยไดจำกกำรจ ำหนำยอปกรณและวสดกอสรำง

ภำพรวมธรกจรบเหมำกอสรำงในป 2562 ยงคงไดรบผลกระทบดำนลบจำกกำรหดตวของก ำลงซอในธรกจอสงหำรมทรพย เนองจำกปจจยดำนลบหลำยปจจย ทงมำตรกำร Loan-To-Value ทก ำหนดโดยธนำคำรแหงประเทศไทย กำรออนคำของเงนหยวนทมผลตอก ำลงซออสงหำรมทรพยของลกคำชำวจน กำรปรบตวลดลงของยอดนกทองเทยวสงผลตอกำรชะลอกำรลงทนกอสรำงโรงแรมและรสอรต อกทง พ.ร.บ. งบประมำณรำยจำยประจ ำป 2563 ทลำชำออกไปสงผลตอกำรเตบโตของสวนงำนกอสรำงภำครฐ ดวยเหตผลดงกลำวท ำใหกำรแขงขนในธรกจรบเหมำกอสรำงมควำมรนแรงมำกขน สงผลตอควำมสำมำรถของกลมบรษทในกำรประมลงำนใหมๆเพมเตม อยำงไรกตำมในป 2562 กลมบรษทยงมงรกษำอตรำกำรเตบโตในผลกำรด ำเนนงำน และไดด ำเนนกลยทธในกำรรบมอตอผลกระทบดงกลำวหลำยแนวทำง อำทเชน กำรเรงสงมอบงำนกอสรำงทมอยในมอใหเปนไปตำมก ำหนด กำรมงขยำยตวในสวนงำนจ ำหนำยอปกรณและวสดกอสรำง เพอชดเชยกำรหดตวของสวนงำนรบเหมำกอสรำง ดวยกลยทธทกลำวมำขำงตนสงผลใหรำยไดจำกกำรขำยและบรกำรส ำหรบป 2562 ปรบตวเพมขนเมอเทยบกบป 2561 จำก 780.46 ลำนบำท เปน 989.36 ลำนบำท รปรบเพมขนในอตรำรอยละ 26.77 อยำงไรกตำมก ำไรสทธ )จำกกำรด ำเนนงำนตอเนอง( ส ำหรบป 2562 ปรบตวลดลงเลกนอยในอตรำรอยละ 3.98% เมอเทยบกบงวดเดยวกนของปกอน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 150

การวเคราะหดานรายได

ในป 2560 – 2562 กลมบรษทมรำยไดจำกกำรขำยและบรกำรจ ำนวน 614.85 ลำนบำท 780.46 ลำนบำท และ 989.36 ลำนบำท ตำมล ำดบ โดยโครงสรำงรำยไดของกลมบรษททรบรในป 2560 –2562 สำมำรถแบงประเภทลกคำและหนวยธรกจสรปได ดงน

รายไดจากการขายและบรการของกลม TEC แบงแยกตามประเภทลกคาและหนวยธรกจ

ประเภทของโครงสรางรายได ป 2560 ป 2561 ป 2562

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ 1) รำยไดจำกโครงกำรโรงแรมและรสอรท 83.37 13.56 232.06 29.73 249.87 25.26 2) รำยไดจำกโครงกำรอำคำรส ำนกงำน และ

อำคำรอนๆ 186.53 30.34 179.57 23.01 191.76 19.38

3) รำยไดจำกโครงกำรสำธำรณปโภค และงำนภำครฐ

341.04 55.47 291.17 37.31 332.60 33.62

4) รำยไดจำกโครงกำรขนำดเลก และงำนทเกยวของอนๆ1

3.61 0.59 44.15 5.66 43.69 4.42

5) รำยไดจำกกำรจดหำและตดตงระบบไฟฟำส ำหรบงำนสมนำ

- - - - 90.74 9.17

6) รำยไดจำกกำรจ ำหนำยอปกรณและวสดกอสรำง

0.30 0.05 33.51 4.29 80.70 8.16

รวมรายไดจากการด าเนนการ 614.85 100.00 780.46 100.00 989.36 100.00

จำกขอมลขำงตน รำยไดจำกกำรขำยและบรกำรส ำหรบป 2562 เพมขนจำก 780.46 ลำนบำท เปน 989.36 ลำนบำท เปนกำรปรบเพมขนจ ำนวน 208.90 ลำนบำท รคดเปนรอยละ 26.77 ทงนรำยไดจำกกำรรบเหมำกอสรำงประเภทท 1 -4 ปรบตวเพมขนอยำงเปนสำระส ำคญ เนองจำกควำมพยำยำมของบรษทในกำรเรงสงมอบโครงกำรในมอใหไดตำมก ำหนดเวลำ ทงนโครงกำรหลกทรบรใน ป 2562 มโครงกำรใหญอนไดแกโครงกำรนคมอตสำหกรรมสะเดำ )รบรรำยได 288 ลำนบำท( โครงกำรกอสรำงววลลำ รสอรท จงหวดภเกต (รบรรำยได 138 ลำนบำท( โครงกำรโรงแรมไอทำรำ จงหวดเพชรบร )รบรรำยได 103 ลำนบำท( และโครงกำรคอนโดมเนยมซอยลำซำล )รบรรำยได 101 ลำนบำท( ประกอบกบในไตรมำส 3 และ 4 ป 2562 บรษทไดเรมรบงำนจ ำหนำยและตดตงระบบเสยงและไฟฟำในงำนประชมและสมนำระดบประเทศ 2 งำนซงเปนโครงกำรระยะสนทแลวเสรจและสงมอบในป )โครงกำรท 5( มลคำรวมทงสน 90.74 ลำนบำท ในสวนของรำยไดจำกโครงกำรท 6 รำยไดจำกกำรจ ำหนำยอปกรณและวสดกอสรำงของกลมบรษท เพมขนอยำงเปนสำระส ำคญโดยปรบเพมขน 47.19 ลำนบำท คดเปนรอยละ 141 เมอเทยบกบงวดเวลำเดยวกนของปกอน อนเนองจำกกำรเตบโตของยอดขำยวสดกอสรำงของบรษทยอย และ งำนขำยวสดกอสรำงโครงกำรใหญ

การวเคราะหดานตนทนขายและตนทนคากอสราง

ในรอบป 2560 - 2562 กลมบรษท ตนทนกำรขำยและบรกำรจ ำนวน 501.38 ลำนบำท 638.75 ลำนบำท และ 835.57 ลำนบำทตำมล ำดบ โดยตนทนของบรษทจะประกอบดวยองคประกอบหลก 3 สวน อนไดแก 1( ตนทนวสดและอปกรณกอสรำงใชไป )Construction material) 2( ตนทนคำแรงและตนทนรบเหมำชวง )Labour & Subcontractor) ซงประกอบดวยคำแรงพนกงำนกอสรำงรำยวน และคำบรกำรจำยใหผรบเหมำชวง และ 3( โสหยคำกอสรำงและคำใชจำยสวนกลำงปนสวน )Construction overhead) อนไดแก เงนเดอนวศวกรผควบคมงำนปนสวน คำเชำเครองจกร คำน ำคำไฟฟำโครงกำรกอสรำง ทงนสดสวนของตนทนทง 3 องคประกอบดงกลำวจะแปรผนไปตำมขนำดและลกษณะของกำรกอสรำงแตละโครงกำร กลมบรษทมตนทนจำกกำรขำยและบรกำร ในป 2562 มจ ำนวน 835.57 ลำนบำท เพมขน 196.82 ลำนบำท หรอคดเปนรอยละ 30.81 ปรบตวเพมขนในสดสวนทสงกวำรำยไดจำกกำรขำยและบรกำร ทงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 151

อตรำสวนตนทนขำยตอยอดขำยส ำหรบ ป 2562 อยทรอยละ 84.21 เพมขนจำกรอยละ 81.76 ของงวดเดยวกนของปกอน

การวเคราะหดานก าไรขนตน

ก ำไรขนตนในป 2562 ปรบตวเพมขนจ ำนวน 12.08 ลำนบำทรเพมขนในอตรำรอยละ 8.53 โดยอตรำก ำไรขนตนปรบลดลงจำกรอยละ 18.14 เปนรอยละ 15.55 โดยสดสวนของก ำไรขนตนและอตรำก ำไรขนตนสำมำรถจ ำแนกไดดงน

หนวย : ลานบาท 2560 อตราก าไรขนตน %

2561 อตราก าไรขนตน %

2562 อตราก าไรขนตน %

ก าไรขนตน บรการรบเหมากอสราง 113.37 18.44 128.10 17.15% 133.74 16.19% จ าหนายอปกรณและวสดกอสราง 0.10 33.33 13.61 26.67% 11.23 13.19%

5 ตดตงระบบไฟฟาส าหรบงานสมนา

- - - - 8.82 9.72%

รวม 113.47 18.41 141.71 18.14% 153.79 15.55%

ส ำหรบสวนงำนบรกำรรบเหมำกอสรำง กลมบรษทมก ำไรขนตน ในป 2562 จ ำนวน 133.74 ลำนบำท โดยมอตรำก ำไรขนตนอยทรอยละ 16.19 ซงเปนอตรำทต ำลงกวำงวดเดยวกนของปกอนซงอยทรอยละ 17.15 เนองจำกลกษณะของโครงกำรทรบรในป 2561 สวนใหญเปนงำนโรงแรมและงำนภำคเอกชน ซงมอตรำก ำไรขนตนคอนขำงสงอยทประมำณรอยละ 17-21 ในขณะทโครงกำรทรบรใน 2562 เปนโครงกำรรฐบำลขนำดใหญทมอตรำก ำไรขนตนต ำกวำทประมำณรอยละ 13-15

ส ำหรบสวนงำนจ ำหนำยอปกรณและวสดกอสรำง กลมบรษทมก ำไรขนตนใน ป 2562 จ ำนวน 11.23 ลำนบำท โดยมอตรำก ำไรขนตนอยทรอยละ 13.19 ซงต ำกวำอตรำก ำไรขนตนของงวดเดยวกนของปกอนซงอยทรอยละ 26.67 ดวยเหตผลทวำในป 2562 รำยไดของกลมบรษทไดรวมงำนจดหำและตดตงวสดกอสรำงโครงกำรแหงหนงมลคำ 39.55 ลำน และมอตรำก ำไรขนตนเพยง 6.08% ซงงำนดงกลำวจะฉดอตรำก ำไรขนตนใน ป 2562 ใหต ำลง

การวเคราะหดานคาใชจายการขายและการบรหาร

ในป 2562 บรษทฯ มคำใชจำยในกำรขำยและกำรบรหำรเพมขนจำก 40.80 ลำนบำท มำเปน 56.31 ลำนบำท เพมขน 15.51 ลำนบำท หรอคดเปนเพมขนรอยละ 38.02 เมอเทยบกบในป 2561 ซงสวนใหญเปนกำรเพมขนของคำใชจำยเพอรองรบกำรขยำยตวของธรกจในอนำคต เชน คำใชจำยเกยวกบพนกงำนในป 2562 เพมขน 8.39 ลำนบำท คดเปนรอยละ 31.01 เนองมำจำกกำรวำจำงพนกงำนระดบผบรหำร และธรกำร เพมขนในบรษทและบรษทยอย กำรปรบฐำนเงนเดอนประจ ำป และกำรจำยโบนสส ำหรบป 2562 คำเสอมรำคำและคำตดจ ำหนำยเพมขน 4.55 ลำนบำท คดเปนรอยละ 4.85 อนเนองจำกกำรลงทนในเครองจกรและยำนพำหนะเพมเตม นอกจำกนนในระหวำงป 2562 บรษทมกำรรบรคำใชจำยทเกดขนเพยงครงเดยวจ ำนวน 3.85 ลำนบำท จำกกำรรบรหนสงสยจะสญ ลกหนกำรคำจ ำนวน 2.10 ลำนบำทและกำรรบรประมำณกำรผลขำดทนจำกคดควำมฟองรองจ ำนวน 1.75 ลำนบำท ดวยเหตผลทกลำวมำขำงตนสงผลใหคำใชจำยในกำรขำยและกำรบรหำรในภำพรวมเพมขน

การวเคราะหดานก าไรสทธ

ในป 2560 - 2561 ก ำไรสทธภำยใตกำรด ำเนนงำนตอเนองของบรษทมกำรปรบตวเพมขนอยำงจำก 66.82 ลำนบำท เปน 82.70 ลำนบำทกอนทจะปรบตวลดลงเหลอ 79.41 ลำนบำท ในป 2562 คดเปนกำรเตบโตตดลบทรอยละ 4 เมอพจำรณำเปนอตรำก ำไรสทธ ตงแตป 2560-2562 กลมบรษทมอตรำก ำไรสทธภำยใตกำรด ำเนนงำนตอเนองอยทรอย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 152

ละ 10.99 รอยละ 10.59 และ รอยละ 8.00 ตำมล ำดบ ทงนกำรลดลงของก ำไรดงกลำวมสำเหตหลก เนองจำก 3 ปจจย คอ 1( กำรเพมขนของรำยไดจำกกำรเรงสงมอบงำนกอสรำงและกำรขยำยตวของสวนงำนจ ำหนำยธรกจกอสรำงและงำนจดหำและตดตงระบบไฟและเสยงส ำหรบงำนประชม 2( ก ำไรขนตนเพมขน แตอตรำก ำไรขนตนลดลง เนองจำกรำยไดทหำมำชดเชยมอตรำก ำไรขนตนทต ำกวำ ประกอบกบโครงกำรกอสรำงทรบรในปสวนใหญเปนงำนรฐบำลทมอตรำก ำไรขนตนต ำกวำงำนเอกชน 3( คำใชจำยในกำรบรหำรทปรบตวเพมขนจำกกำรเพมขนของคำใชจำยเพอรองรบกำรขยำยตวของธรกจในอนำคต และกำรรบรคำใชจำยพเศษทเกดขนเพยงครงเดยว

ในสวนของก ำไรสทธในป 2562 ปรบตวลดลงรอยละ 11.53 เมอเทยบกบงวดเดยวกนของปกอน หำกพจำรณำโดยรวมผลก ำไรจำกสวนงำนทยกเลก ซงกลมบรษทไดจ ำหนำยออกไปในเดอนมถนำยน 2561

13.2 การวเคราะหฐานะทางการเงน

ค ำอธบำยฐำนะทำงกำรเงน เปนค ำอธบำยของงบแสดงฐำนะทำงกำรเงนรวม ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 และ 2561

การวเคราะหดานสนทรพย

กลมบรษทประกอบธรกจในกำรเปนผรบเหมำกอสรำง และใหบรกำรรบเหมำตดตงและวำงระบบทำงวศวกรรม ดงนนสวนประกอบหลกของทรพยสนในงบกำรเงนของบรษท ไดแก )1( ลกหนกำรคำ ลกหนอนและรำยไดทยงไมไดเรยกช ำระ )2( เงนสดรำยกำรเทยบเทำเงนสดและ เงนลงทนชวครำว (3) ทดน อำคำร และอปกรณ (4) เงนประกนผลงำน ทงนสวนประกอบหลกของสนทรพยรวมมรำยละเอยดส ำคญ สำมำรถสรปไดดงน

(1) ลกหนการคา ลกหนอนและรายไดทยงไมไดเรยกช าระ

ในกำรด ำเนนธรกจรบเหมำกอสรำง กำรรบรรำยไดจะเปนไปตำมขนควำมส ำเรจของงำน )Percentage of completion( ในขณะทกำรรบเงนคำจำงจะเปนไปตำมเงอนไขทระบไวในสญญำ ซงสวนใหญจะแบงช ำระเปนงวดๆ โดยปกต บรษทจะท ำกำรวำงบลเรยกเกบงวดงำนภำยใน 15 - 30 วนหลงจำกสงมอบงำนแตละงวดใหลกคำแลว และมก ำหนดใหลกคำช ำระเงนงวดภำยใน 5-20 วน นบจำกวนทวำงบลแตละงวดตำมสญญำจำงงำนทงนกลมบรษทมลกหนกำรคำและลกหนอน ณ วนท 31 ธนวำคม ป 2561 และ 2562 เทำกบ 161.38 ลำนบำท และ 263.61 ลำนบำท ซงคดเปนรอยละ 22.33 และรอยละ 30.69 ของสนทรพยรวมของกลมบรษทตำมล ำดบ กำรเพมขนของลกหนกำรคำในป 2563 มำจำกรำยกำรเพมขนของลกหนหนวยงำนรำชกำรแหงหนงส ำหรบโครงกำรจดจำงและตดตงระบบภำพและเสยงส ำหรบงำนประชมสมนำทมมลคำสงถง 85 ลำนบำทซงมก ำหนดช ำระในเดอนกมภำพนธและมนำคม 2563

รำยไดทยงไมไดเรยกช ำระ

รำยไดทยงไมไดเรยกช ำระ เกดจำกวธกำรรบรรำยไดของโครงกำรกอสรำง อนเกดจำกมลคำรำยไดทรบรตำมขนควำมส ำเรจทำงบญช ในสวนทสงกวำมลคำทวำงบลเรยกเกบจำกลกคำ ณ สนป ป 2561 และ 2562 กลมบรษทมรำยไดทยงไมไดเรยกช ำระจ ำนวน 149.73 ลำนบำทและ 325.81 ลำนบำท หรอคดเปนรอยละ 20.72 และ รอยละ 37.93 ของสนทรพยรวมตำมล ำดบ กำรเพมขนของรำยไดทยงไมไดเรยกช ำระในป 2562 มเหตผลจำกกำรเรงสงมอบงำนในเดอน พฤศจกำยน 2562 และธนวำคม 2562 ซงถอเปนชวงฤดทองเทยว )High Season) ของโครงกำรโรงแรมและ รสอรท และเปนชวงทโครงกำรภำครฐบำลมกำรเรงอนมตงบเบกจำย อกทงบรษทยงมเงนทนสวนเพมจำกกำรเพมทนในตลำดหลกทรพย สงผลใหมเงนทนหมนเวยนในกำรด ำเนนงำนเพมขน ดวยเหตผลดงกลำวท ำใหบรษทสำมำรถเรงกอสรำงและซอวสดกอสรำงเขำโครงกำรในเดอนพฤศจกำยน และ ธนวำคม 2562 สงผลใหรำยไดทรบรตำมขนควำมส ำเรจทำงบญชในชวงปลำยป 2562 สงกวำมลคำทวำงบลจำกลกคำ และรำยไดทยงไมไดเรยกช ำระปรบตวสงขนดวย เหตผลหลกอกประกำรทส ำคญของกำรเพมขนมำจำกรำยไดสวนทเรยกเกบไมได มำจำกโครงกำรภำครฐแหงหนงซงมมลคำสงถง 200 ลำนบำท ยอดคำงช ำระทมมลคำสงดงกลำวเกดจำกเงอนไขในกำรเบกงวดงำนทมปญหำ ท ำใหบรษทไมสำมำรถเบกงวด

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 153

งำนทท ำไปแลวไดถง 3 งวดคดเปนมลคำกวำ 150 ลำนบำท ซงบรษทไดท ำด ำเนนกำรขอเปลยนเงอนไขกำรเบกคำงำนกบเจำของโครงกำรแลว และคำดวำจะไดรบช ำระยอดคงคำงดงกลำวจนครบถวนในป 2563

ณ สนป 2561 รำยไดทยงไมไดเรยกช ำระมมลคำทงสน 149.73 ลำนบำท ซงค ำนวนมำจำกโครงกำรทงหมด 12 โครงกำร โดยมยอดทมมลคำเปนสำระส ำคญจำก 3 โครงกำรดงน โครงกำรกอสรำงกำรประปำสวนภมภำคเขอนพระปรงจงหวดสระแกว จ ำนวน 48.20 ลำนบำท โครงกำรนคมอตสำหกรรมสะเดำ จ ำนวน 201.43 ลำนบำท และโครงกำร V-Villa Phuket จ ำนวน 26.6 ลำนบำท

(2) เงนสด รายการเทยบเทาเงนสดและเงนลงทนชวคราว

เงนสด รำยกำรเทยบเทำเงนสดและเงนลงทนชวครำว ณ สนป 2562 จ ำนวน 57.33 ลำนบำท ลดลงจำกป 2561 ท 259.52 ลำนบำท กำรลดลงในป 2562 มำจำกเงนสดจำยทใชไปจำกกจกรรมด ำเนนงำนจ ำนวนสงถง 134 ลำนบำทและ เงนสดจำยไปในกำรซอทดน อำคำรและอปกรณ รวมกบกำรลงทนในบรษทรวมจ ำนวน 18.16 ลำนบำท และ เงนสดใชไปจำกกำรจำยเงนปนผลจ ำนวน 46 ลำนบำท

(3) ทดน อาคารและอปกรณ

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 และ 2561 กลมบรษทมทดน อำคำร และอปกรณ จ ำนวน 85.92 ลำนบำท และ 75.75 ลำนบำท คดเปนรอยละ 10.00 และ รอยละ 10.48 ของสนทรพยรวมของกลมบรษท

ในระหวำงป 2562 กลมบรษทมกำรลงทนซอสนทรพยเพมขนมลคำ 25.21 ลำนบำทโดยมวตถประสงคเพอเพมประสทธภำพกำรด ำเนนงำนและรองรบกำรขยำยตวของธรกจในอนำคต โดยกำรลงทนประกอบดวย กำรลงทนในเครองจกรหนกและเครองมอเครองใชหลำยรำยกำร เชน รถขดไฮโดรลค พำวเวอรเครน และรถเครน โดยมกำรลงทนในสวนนรวมเปนเงนทงสน 19.26 ลำนบำท และกำรลงทนในยำนพำหนะเพอใชขนสงของและพนกงำนระหวำงไซตงำน จ ำนวน 4.10 ลำนบำท ในระหวำงป 2562 บรษทมคำเสอมรำคำส ำหรบปจ ำนวน 15.04 ลำนบำท

(4) เงนประกนผลงาน

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 และ 2561 กลมบรษทมเงนประกนผลงำนมลคำ 94.18 ลำนบำทและ 57.25 ลำนบำทตำมล ำดบ หรอคดเปนสดสวน รอยละ 11.03 และ รอยละ 7.93 ของสนทรพยรวม โดยเงนประกนผลงำน ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 แยกเปนสวนทถงก ำหนดภำยใน 1 ป จ ำนวน 46.70 ลำนบำท และ สวนทถงก ำหนดเกนกวำ 1 ป จ ำนวน 47.47 ลำนบำท ในป 2561 เงนประกนผลงำนปรบตวเพมขน 36.93 ลำนบำท คดเปนอตรำรอยละ 64.00 เงนประกนผลงำนจะเปนยอดทลกคำโครงกำรหกจำกเงนงวดทจำยใหแกบรษท ตำมอตรำทก ำหนดในสญญำทรอยละ 5-10 โดยจะมกำรจำยคนใหแกบรษทเมอครบระยะเวลำประกนท 1-3 ป ทงนกำรปรบตวเพมขนของเงนประกนผลงำนในป 2562 มควำมสอดคลองกบกำรปรมำณกำรสงมอบงำนและเรยกเกบคำงวดกอสรำงจำกลกคำทมกำรเตบโตสงขนในป 2562

การวเคราะหดานแหลงทมาของเงนทนประเภทหนสน

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 และ 2561 กลมบรษทมหนสน โดยมเจำหนกำรคำและเจำหนอน เงนรบลวงหนำคำกอสรำง เงนประกนผลงำนผรบเหมำ และหนสนภำยใตสญญำเชำซอ เปนองคประกอบหลกของหนสน โดยกำรเปลยนแปลงทส ำคญในหนสนส ำหรบปสำมำรถอธบำยได ดงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 154

(1) เจาหนการคาและเจาหนอน

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 และ 2561 กลมบรษทมเจำหนกำรคำและเจำหนอนจ ำนวน 109.99 ลำนบำท และ 42.71 ลำนบำท หรอคดเปนรอยละ 12.80 และ รอยละ 5.91 ของหนสนและสวนของผถอหนรวมของกลมบรษท ตำมล ำดบ

เจำหนกำรคำของกลมบรษท เกดจำกกำรสงซอวสดอปกรณ และวำจำงผรบเหมำ โดยกลมบรษทไดรบเงอนไขกำรคำทวไป 30 – 60 วนขนอยกบกำรสงซอวสดอปกรณแตละประเภท ทงนหำกพจำรณำระยะเวลำในกำรช ำระหนแกเจำหนจะพบวำ ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 และ 2561 มระยะเวลำ 48 วน และ 24 วน เนองจำกในป 2561 บรษทใชสภำพคลองสวนเกนจำกกำรเสนอขำยหนเพมทน มำใชเพอจำยช ำระหนใหกบเจำหนและใชประโยชนจำกสวนลดกำรคำ อยำงไรกตำมในป 2562 เมอสภำพคลองของบรษทปรบลดลงบรษทจงมงวดช ำระเงนแกเจำหนตำมรอบปรกต ในสวนเจำหนอนของบรษท ประกอบดวยคำใชจำยคำงจำย เชน คำวสดและอปกรณกอสรำงทยงไมถงรอบวำงบล และเจำหนกรรมสรรพำกร เปนตน

(2) เงนรบลวงหนาคากอสราง

ณ วนท 31 ธนวำคม ป 2562 และ 2561 กลมบรษทมเงนรบลวงหนำคำกอสรำง จ ำนวน 48.07 ลำนบำท และ 28.15 ลำนบำท หรอคดเปนรอยละ 5.60 และรอยละ 3.90 ของหนสนและสวนของผถอหนรวมของกลมบรษท ตำมล ำดบ เงนรบลวงหนำคำกอสรำง ไดแก เงนทไดรบลวงหนำจำกลกคำโครงกำร ณ วนท ำสญญำในอตรำ 5-10 ของมลคำโครงกำร ซงจ ำนวนเงนดงกลำวจะทยอยหกกบเงนงวดคำกอสรำงทไดรบจำกลกคำในแตละงวด

ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 บรษทมเงนรบลวงหนำคงเหลอ 2 โครงกำร คอโครงกำรไอทำรำรสอรต จ ำนวน 2.95 ลำนและโครงกำร นคมอตสำหกรรมสะเดำจ ำนวน 45.12 ลำน โดยโครงกำรนคมอตสำหกรรมสะเดำเปนโครงกำรใหมซงเพมขนในระหวำงป

(3) เงนประกนผลงานผรบเหมา

เงนประกนผลงำนผรบเหมำเปนยอดเงนทบรษทในฐำนะผวำจำงท ำกำรหกจำกยอดเงนจำยแตละงวดของผรบเหมำในอตรำรอยละ 3-5 โดยยอดเงนดงกลำวจะจำยคนแกผรบเหมำเมอบรษทไดรบคนเงนประกนผลงำนของโครงกำรจำกลกคำเปนทเรยบรอยแลว ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 มลคำเงนประกนผลงำนผรบเหมำปรบเพมขนจำก 16.97 ลำนบำท เปน 20.01 ลำนบำท ซงกำรเพมขนมำจำกปรมำณงำนกอสรำงทเพมขน ซงกำรเพมขนจะสอดคลองและองไปกบกำรเพมขนของเงนประกนผลงำนทรบรในสนทรพย

(4) หนสนภายใตสญญาเชาการเงน

หนสนภำยใตสญญำเชำกำรเงนเปน หนสนทเกดจำกกำรเชำซอ เครองจกรและเครองมอเครองใช ยำนพำหนะ ทงรถประจ ำต ำแหนงและรถทใชในโครงกำรกอสรำงของ TEC ณ วนท 31 ธนวำคม 2562 และ 2561 กลมบรษท มหนสนภำยใตสญญำเชำกำรเงน จ ำนวน 13.55 ลำนบำท และ 9.87 ลำนบำท หรอคดเปนรอยละ 1.58 และ รอยละ 1.4 ของของหนสนและสวนของผถอหนรวม ตำมล ำดบ โดยในระหวำงป 2562 กลมบรษทมกำรท ำสญญำเชำซอยำนพำหนะ และ เครองจกรและอปกรณเพมขนจ ำนวน 5 สญญำ สงผลใหหนสนภำยใตสญญำเชำกำรเงน เพมขน 9.35 ลำนบำท และ มสวนของหนสนภำยใตสญญำเชำซอทจำยช ำระระหวำงปจ ำนวน 5.67 ลำนบำท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน )

P a g e | 155

การวเคราะหดานแหลงทมาของเงนทนประเภทสวนของผถอหน

(1) การจายเงนปนผล

การจายเงนปนผลป 2561

ตำมมตทประชมกรรมกำรของบรษทเมอวนท 19 มถนำยน 2561 ไดมมตอนมตกำรจำยเงนปนผลระหวำงกำลใหแกผถอหนของบรษทเปนจ ำนวนทงสน 29.00 ลำนบำท โดยก ำหนดจำยใหแกผถอหนจ ำนวน 337.72 ลำนหน ในอตรำหนละ 0.086 บำท บรษทจำยเงนปนผลแลวเมอวนท 22 มถนำยน 2561

ตำมมตทประชมกรรมกำรของบรษทเมอวนท 10 สงหำคม 2561 ไดมมตอนมตกำรจำยเงนปนผลระหวำงกำลใหแกผถอหนของบรษทเปนจ ำนวนทงสน 80.00 ลำนบำท โดยก ำหนดจำยใหแกผถอหนจ ำนวน 337.72 ลำนหน ในอตรำหนละ 0.236 บำท บรษทจำยเงนปนผลแลวในเดอนสงหำคม 2561

การจายเงนปนผลป 2562

มตทประชมสำมญผถอหนของบรษทเมอวนท 5 เมษำยน 2562 ไดอนมตกำรจำยเงนปนผลประจ ำปใหแกผถอหนของบรษทเปนจ ำนวนทงสน 155 ลำนบำท โดยก ำหนดจำยใหแกผถอหนจ ำนวน 460 ลำนหน ในอตรำหนละ 0.337 บำท บรษทไดจำยเงนปนผลระหวำงกำลแลวในระหวำงป 2561 จ ำนวนรวม 109 ลำนบำท ตำมมตทประชมคณะกรรมกำรของบรษทเมอวนท 19 มถนำยน 2561 และ 10 สงหำคม 2561 ทไดอนมตกำรจำยเงนปนผลระหวำงกำล จ ำนวน 29 ลำนบำท และ 80 ลำนบำท ตำมล ำดบ เงนปนผลสวนทเหลอจ ำนวน 46 ลำนบำท ไดจำยใหแกผถอหนจ ำนวน 460 ลำนหนในอตรำหนละ 0.10 บำท ในเดอน พฤษภำคม 2562

การวเคราะหอตราสวนสภาพคลอง

วงจรเงนสดในป 2562 ปรบตวสงขนจำก 122 วนในป 2561 เปน 171 วน สำเหตหลกมำจำกระยะเวลำเกบหนเฉลยในลกหนกำรคำ ซงปรบเพมจำก 146 วน เปน 217 วนจำกกำรทบรษทมลกหนกำรคำจำกงำนจดซอและตดตงระบบภำพและเสยงส ำหรบงำนสมนำ ซงยงเรยกเกบไมไดจ ำนวน 85 ลำนบำท นอกจำกนนบรษทมปญหำเรองเงอนไขกำรขอเบกงวดงำนของโครงกำรรฐบำลแหงหนงสงผลใหไมสำมำรถเบกรบเงนของงำนทกอสรำงแลวเสรจได ซงบรษทไดด ำเนนกำรแกเงอนไขกำรเบกรบกบลกคำแลว และคำดวำจะเรยกเกบไดในป 2563

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

การรบรองความถกตองของขอมล

บรษทสอบทานขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจ าปฉบบนแลว ดวยความระมดระวงในฐานะกรรมการบรหารของบรษทหรอผด ารงต าแหนงบรหารสงสดในสายงานบญช บรษทขอรบรองวาขอมลดงกลาวถกตองครบถวน ไมเปนเทจ ไมท าใหผอนส าคญผดหรอไมขาดขอมลทควรตองแจงในสาระส าคญ นอกจากนบรษทขอรบรองวา

(1) งบการเงนและขอมลทางการเงนทสรปมาในแบบแสดงรายการขอมลประจ าป ไดแสดง ขอมลอยางถกตองครบถวนในสาระส าคญเกยวกบฐานะการเงน ผลการด าเนนงาน และกระแสเงนสดของบรษทและบรษทยอยแลว

(2) บรษทไดมระบบการเปดเผยขอมลทด เพอใหแนใจวาบรษทไดเปดเผยขอมลในสวนทเปนสาระส าคญทงของบรษทและบรษทยอยอยางถกตองครบถวนแลว รวมทงควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว

(3) บรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายในทด และควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว และบรษทไดแจงขอมลการประเมนระบบการควบคมภายใน ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ตอผสอบบญชและกรรมการตรวจสอบของบรษทแลว ซงครอบคลมถงขอบกพรองและการเปลยนแปลงทส าคญของระบบการควบคมภายใน รวมทงการกระท าทมชอบทอาจมผลกระทบตอการจดท ารายงานทางการเงนของบรษทและบรษทยอย

ในการน เพอเปนหลกฐานวาเอกสารทงหมดเปนเอกสารชดเดยวกนกบทขาพเจาไดรบรองความ ถกตองแลว ขาพเจาไดมอบหมายให นายวบลย พจนาลย เปนผลง ลายมอชอก ากบเอกสารนไวทกหนาดวย หากเอกสารใดไมมลายมอชอของ นายวบลย พจนาลย ก ากบไว บรษทจะถอวาไมใชขอมลทขาพเจาไดรบรองความถกตองของขอมลแลวดงกลาวขางตน

ชอ

ต าแหนง ลายมอชอ

นายจตรงค ศรกลเรองโรจน ประธานเจาหนาทบรหาร นายวบลย พจนาลย

ประธานเจาหนาทการเงน

ชอ

ต าแหนง ลายมอชอ

ผรบมอบอ านาจ : นายวบลย พจนาลย

ประธานเจาหนาทการเงน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

เอกสำรแนบ 1 รำยละเอยดเกยวกบกรรมกำร ผบรหำร ผมอ ำนำจควบคม

และเลขานการบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 1

1. รายละเอยดเกยวกบกรรมการ ผบรหาร และเลขานการของบรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ากด (มหาชน)

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

1. นำยวเชฐ ตนตวำนช - กรรมการอสระ - ประธานคณะกรรมการบรษท - ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

59 ­ ปรญญำโท Master of Business Administration, University of Hartford Connecticut, U.S.A

­ ปรญญำตร สำขำเศรษฐศำสตร จฬำลงกรณมหำวทยำลย ­ หลกสตร Director

Certification Program (DCP) รนท 2/2000 ­ หลกสตรผบรหำรระดบสง สถำบนวทยำกำรตลำดทน รนท 1 ­ หลกสตรผบรหำรระดบสงดำนกำรคำและกำรพำณชย สถำบนวทยำกำรกำรคำ (TEPCoT) รนท 3

0.15 - 2560 – ปจจบน

2562 – ปจจบน

2561 – ปจจบน

2561-ปจจบน

2561 – ปจจบน

กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรบรษท / ประธำนคณะกรรมกำร

ตรวจสอบ

กรรมกำรผทรงคณวฒดำนกำรเงน

คณะกรรมกำรกำรรกษำควำมมนคงปลอดภยไซเบอร

แหงชำต

ทปรกษำคณะกรรมกำร กลมอตสำหกรรมเทคโนโลย

ชวภำพ

กรรมกำรอสระ

ประธำนกรรมกำรอสระ/ประธำนคณะกรรมกำร

ตรวจสอบ/กรรมกำรสรรหำและคำตอบแทน

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง

กระทรวงดจทลเพอเศรษฐกจและสงคม

สภำอตสำหกรรมแหงประเทศไทย

บมจ. น ำตำลบรรมย

บมจ.เอเชย เอวเอชน

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน อตสำหกรรมน ำตำล ประกอบธรกจดำนกำรลงทนโดยกำรถอหนในบรษทอน (Holding Company) โดยในปจจ บน บรษทถอหน ใน บรษท ไทยแอรเอเชย จ ำกดเพยงแหงเดยว

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 2

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

(ตอ) นำยวเชฐ ตนตวำนช - กรรมการอสระ - ประธานคณะกรรมการบรษท - ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

­ หลกสตรกำรปองกนรำชอำณำจกร วทยำลยปองกนรำชอำณำจกรรนท 56

2561 – ปจจบน

2560 – ปจจบน

2560 - ปจจบน

2560 - ปจจบน

ประธำนกรรมกำรอสระ/ประธำนกรรมกำรกำร

ตรวจสอบ/ กรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทน/

ประธำนกรรมกำรก ำกบดแลกจกำรและควำมยงยน

กรรมกำรอสระ / กรรมกำรตรวจสอบ/ ประธำนกรรมกำรก ำกบกำรสอสำรเรองควำมรบผดชอบตอสงคมของ

องคกร

กรรมกำรอสระ

กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ

บจก.ไทยแอรเอเซย

บจก. วนด เอนเนอรย โฮลดง

บจก.เคพเอน อะคำเดม

บมจ.เจดบเบลยด อนโฟโลจสตกส

ประกอบธรกจใหบรกำรสำยกำรบนรำคำประหยด โดยมรำยไดหลกจำกกำรใหบรกำรขนสงผโดยสำรแบบประจ ำ (Scheduled Passenger Services) และกำรใหบรกำรเสรม (Ancillary Services) ปร ะ ก อบธ ร ก จ ผ ลต แล ะจ ำหนำยกระแสไฟฟำ ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน ประกอบธ รกจ ใหบรก ำรท ำ ง ด ำ น โ ล จ ส ต ก สภ ำย ในปร ะ เทศ ( In-land Logistics) อยำงครบวงจร

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 3

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

(ตอ) นำยวเชฐ ตนตวำนช - กรรมการอสระ - ประธานคณะกรรมการบรษท - ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2561 – 2562

2555 – ปจจบน

2555 - ปจจบน

2560 – 2562

ประธำนกรรมกำรบรหำร

กรรมกำรอสระ / กรรมกำรบรหำรควำมเสยง

ทปรกษำคณะกรรมกำร สถำบนวทยำกำรตลำดทน

(วตท.)

ประธานกรรมการ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ

บจก.ซ เอ ซ จ ำกด

บมจ.ภทรลสซง

ตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย

บรษท หลกทรพย จเอม โอ-แซด คอม (ประเทศไทย)

จ ำกด

ประกอบธรกจบรกำรอนๆ เพอสนบสนนธรกจซงมไดจดประเภทไวในทอน และกำรบรกำรทสนบสนนกำรศกษำ ป ร ะ ก อ บ ธ ร ก จ ใ ห เ ช ำ ( leasing) โดยเนนลกษณะสญ ญ ำ เ ช ำ ด ำ เ น น ง ำ น (Operating Lease) ป ร ะ ก อ บ ธ ร ก จ ซ อ ข ำ ยหลกทรพย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 4

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

2. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน - กรรมการผมอ านาจลงนาม - กรรมการบรหารความสยง - ประธานเจาหนาทบรหาร

48 ­ ปรญญำตร สำขำวศวกรรมศำสตร มหำวทยำลยเชยงใหม ­ หลกสตร Director

Accreditation Program (DAP) รนท 139/2017

43.23 - 2559 – ปจจบน

2545 – ปจจบน

2558 – ปจจบน

2561 – ปจจบน

2562 – ปจจบน

กรรมกำร / กรรมกำรบรหำรควำมเสยง /

ประธำนเจำหนำทบรหำร

กรรมกำร / ประธำนเจำหนำทบรหำร

กรรมกำร / ประธำนเจำหนำทบรหำร

กรรมกำร / ประธำนเจำหนำทบรหำร

กรรมกำร

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง บจก.ไทย องเกอร บจก.ทอจ อลมนม บจก.ทอ แมค บจก ออฟตไวส

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน ประกอบธ รกจ ใหบรก ำรร บ เ ห ม ำ ก อ ส ร ำ ง ง ำ นวศวกรรมโยธำทกประเภท และงำนออกแบบ ประกอบธรกจออกแบบและผลตพรอมตดตงอปกรณสำหรบตกแตงภำยในจำกวสดประเภทอลมเนยม ประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของ ประกอบธ รกจ ใหบรก ำรจดกำรขอมล

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 5

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

(ตอ) นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน - กรรมการผมอ านาจลงนาม - กรรมการบรหารความสยง - ประธานเจาหนาทบรหารรวม

2562- ปจจบน

กรรมกำร

สมำคมบรษทจดทะเบยนในตลำดหลกทรพย เอมเอไอ

3. นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ - กรรมการ - กรรมการบรหารความสยง - ประธานเจาหนาทปฏบตการ

47 ­ ปรญญำตร สำขำวศวกรรมโยธำ มหำวทยำลยเชยงใหม ­ หลกสตร Director

Accreditation Program (DAP) รนท 139/2017

28.78

- 2559 – ปจจบน 2545 – ปจจบน

2558 - ปจจบน

กรรมกำร/ กรรมกำรบรหำรควำมเสยง/ ประธานเจาหนาทปฏบตการ

ประธำนเจำหนำทปฏบตกำร

กรรมกำร

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง บจก.ไทย องเกอร บจก.ทอจ อลมนม

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน ประกอบธ รกจ ใหบรก ำรร บ เ ห ม ำ ก อ ส ร ำ ง ง ำ นวศวกรรมโยธำทกประเภท และงำนออกแบบ ประกอบธรกจออกแบบและผลตพรอมตดตงอปกรณสำหรบตกแตงภำยในจำกวสดประเภทอลมเนยม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 6

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

4. นำยวบลย พจนำลย - กรรมการ - กรรมการบรหารความเสยง - ประธานเจาหนาทการเงน

42 ­ ปรญญำโท Master of Science in Finance, Georgia State University ­ ปรญญำตร บญชบณฑตมหำวทยำลยธรรมศำสตร ­ ผสอบบญชรบอนญำตแหงประเทศไทย (CPA) ­ หลกสตร Director

Accreditation Program (DAP) รนท 134/ 2017

0.11 - 2559 – ปจจบน

2559 – ปจจบน

2562 - ปจจบน

2559 – ปจจบน

2554 – ปจจบน

2550 – ปจจบน

กรรมกำร / กรรมกำรบรหำรควำมเสยง / ประธำนเจำหนำทกำรเงน

ประธานเจาหนาทการเงน

กรรมกำรอสระ/กรรมกำร

ตรวจสอบ

กรรมกำรอสระ /กรรมกำรตรวจสอบ

กรรมกำรอสระ /กรรมกำร

ตรวจสอบ

กรรมกำร

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง บจก.ไทย องเกอร บจก. แฮลเซยน เทคโนโลย บมจ.เดนทล คอรปอเรชน บมจ.บวต คอมมนต จ ำกด บจก.เอเชยเหมองแรอตสำหกรรม

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน ประกอบธ รกจ ใหบรก ำรร บ เ ห ม ำ ก อ ส ร ำ ง ง ำ นวศวกรรมโยธำทกประเภท และงำนออกแบบ ประกอบธรกจดำนทนตกรรม ประกอบธรกจดำนกำรคำปลกเครองส ำอำง ประกอบธรกจเหมองแร

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 7

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

5. พล.ต.ต.พทกษ อทยธรรม - กรรมการอสระ - กรรมการตรวจสอบ

46 ­ ปรญญำโทพฒนบรหำรศำสตร สถำบนบณฑตพฒนบรหำรศำสตร ­ ปรญญำตรนตศำสตร มหำวทยำลยสโขทยธรรมำธรำช ­ ปรญญำตรนตศำสตร มหำวทยำลยธรรมศำสตร ­ ปรญญำตรรฐประศำสนศำสตร โรงเรยนนำยรอยต ำรวจ ­ เนตบณฑตไทย สมยท 54 เนตบณฑตสภำ ­ หลกสตร Director

Accreditation Program (DAP) รน 159/2019

-

- 2562 – ปจจบน

2562 – ปจจบน

2561 – 2562

2559 - 2561

กรรมกำรอสระ / กรรมกำรตรวจสอบ

ผบงคบกำรอ ำนวยกำร

ผบงคบกำรประจ ำ

รองผบงคบกำรสบสวน

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง

กองบญชำกำรต ำรวจสอบสวนกลำง

กองบญชำกำรต ำรวจ

สอบสวนกลำง

จงหวดชำยแดนภำคใต

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 8

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

6. นำยพศษฐ แสง-ชโต - กรรมการอสระ - กรรมการตรวจสอบ - ประธานกรรมคณะการบรหารความเสยง

47 ­ ปรญญำโท สำขำวศวกรรมศำสตร (อตสำหกำร) จฬำลงกรณมหำวทยำลย ­ ปรญญำตร วศวกรรมศำสตร (อตสำหกำร) มหำวทยำลยเชยงใหม

­ หลกสตร Director

Accreditation Program (DAP) รนท 139/2017

- - 2560 – ปจจบน

2559 – ปจจบน

2558 – ปจจบน

2557 – ปจจบน

2557 – ปจจบน

2558 – ปจจบน

2554 – ปจจบน

2551 – ปจจบน

กรรมกำรอสระ / กรรมกำรตรวจสอบ /

ประธำนคณะกรรมกำรบรหำรควำมเสยง

คณบดคณะวศวกรรมศำสตร

กรรมกำรสภำวศวกร

กรรมกำรผทรงคณวฒ ดำนวจยและพฒนำ

คณะกรรมกำรบรหำรกองทนสมเดจพระบรมโอรสำธรำช

สยำมมงกฎรำชกมำร

รองประธำนคณะอนกรรมกำรพฒนำวชำชพวศวกรรม

ตอเนอง (CPD) ทปรกษำกรรมกำรวชำกำรสำขำวศวกรรมอตสำหกำร

ผทรงคณวฒ

สำขำวศวกรรมอตสำหกำร

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง

มหำวทยำลยรำมค ำแหง สภำวศวกร บจก.ไปรษณยไทย

สมำคมวศวกรรมสถำนแหงประเทศไทย (วสท.)

สภำวศวกร

สมำคมวศวกรรมสถำนแหงประเทศไทย (วสท.) สมำคมวศวกรรมสถำนแหงประเทศไทย (วสท.)

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน

-

-

บรกำรไปรษณย

- - - -

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 9

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

7. นำยจอมพล หนนำค - ผอ านวยการฝายกอสราง

46 ­ ปรญญำตร ­ สำขำวศวกรรมศำสตร มหำวทยำลยเชยงใหม

- อ ย ร ะ ห ว ำ ง ก ำ ร ร อ อบรมห ล ก ส ต ร DAP ร น ท 152/2018 วนท 17 กนยำยน 2561

- - 2561 – ปจจบน

2554 – ปจจบน

กรรมกำร

ผอ ำนวยกำรฝำยกอสรำง

บจก.ไทย องเกอร บจก.ไทย องเกอร

ประกอบธ รกจ ใหบรก ำรร บ เ ห ม ำ ก อ ส ร ำ ง ง ำ นวศวกรรมโยธำทกประเภท และงำนออกแบบ

8. นำงทศนดำว ชมเชย (สกลเดม เฉดฉำย) - เลขานการบรษท - เลขานการคณะกรรมการบรษท - เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ - เลขานการคณะกรรมความเสยง

42 ­ ปรญญำโท สำขำวำรสำรศำสตรและสอสำรมวลชนมหำวทยำลยธรรมศำสตร ­ ปรญญำตร สำขำนเทศศำสตรจฬำลงกรณมหำวทยำลย

0.17 - 2559 – ปจจบน

2554 – ปจจบน

เลขำนกำรบรษท / เลขำนกำรคณะกรรมกำร

บรษท / เลขำนกำรคณะกรรมกำรตรวจสอบ

กรรมกำร

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง บจก.วไลค แมนเนจเมนท

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน ประกอบธรกจบรหำรจดกำรโรงแรม

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 10

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษทฯ (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

­ หลกสตร Company Secretary Program (CSP) รนท 80/2017 ­ หลกสตร Company

Reporting Program (CRP) รนท 18/2017

­ หลกสตร Effective Minute

Taking (EMT) 38/2017 ­ หลกสตร Board Reporting

Program (BRP) 23/2017

9. นำงปยำพร โสภตลวฒนำนนท (สกลเดม หรญโยดม) - ผอ านวยการฝายบญชและการเงน

41 ­ ปรญญำตร สำขำกำรบญช มหำวทยำลยสยำม

­ ปรญญำตร สำขำกำรจดกำรธรกจระหวำงประเทศ มหำวทยำลยสยำม

- - 2559 – ปจจบน

2547 – ปจจบน

ผอ ำนวยกำร ฝำยบญชและกำรเงน

ผอ ำนวยกำร ฝำยบญชและกำรเงน

บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง บจก.ไทย องเกอร

ประกอบธรกจลงทนในบรษทอน ประกอบธ รกจ ใหบรก ำรร บ เ ห ม ำ ก อ ส ร ำ ง ง ำ นวศวกรรมโยธำทกประเภท และงำนออกแบบ

หมำยเหต สดสวนกำรถอหนในบรษทฯ ไดนบรวมหนของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภำวะของบคคลดงกลำวดวย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 11

2. รายละเอยดเกยวกบกรรมการ และผบรหารของบรษท ไทย องเกอร จ ากด (“TEC”)

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนใน TEC (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

1. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน - กรรมการผมอ านาจลงนาม - ประธานเจาหนาทบรหาร

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1] 0.00

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

2. นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ - กรรมกำรผมอ ำนำจลงนำม - ประธานเจาหนาทปฏบตการ

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

-

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

3. นำยวบลย พจนำลย - ประธานเจาหนาทการเงน [รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1] - [รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

4. นำยจอมพล หนนำค - ผอ านวยการฝายกอสราง

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1] - [รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

5. นำยวทยำ เกตอนทร - ผอ านวยการฝายบรหารงานทวไป

41 ­ ปรญญำตร สำขำวศวกรรมศำสตร มหำวทยำลยเทคโนโลยรำชมงคลสวรรณภม

- - 2546 – ปจจบน ผอ ำนวยกำร ฝำยบรหำรงำนทวไป

บจก.ไทย องเกอร ประกอบธ ร กจ ใหบ รก ำรร บ เ ห ม ำ ก อ ส ร ำ ง ง ำ นวศวกรรมโยธำทกประเภท และงำนออกแบบ

6. นำงปยำพร โสภตลวฒนำนนท (สกลเดม หรญโยดม) - ผอ านวยการฝายบญชและการเงน

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1] -

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

หมำยเหต สดสวนกำรถอหนในบรษทฯ ไดนบรวมหนของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภำวะของบคคลดงกลำวดวย

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 12

3. รายละเอยดเกยวกบกรรมการ และผบรหารของบรษท ทอจ อลมนม จ ากด (“TEA”)

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนใน TEA (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

1. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน - กรรมการผมอ านาจลงนาม - ประธานเจาหนาทบรหาร

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

-

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

2. นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ - กรรมการผมอ านาจลงนาม - รองกรรมการผจดการ (รกษาการ)

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

-

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

3. นำยสรำวธ พวพน - ผจดการฝายปฏบตการและการขาย

38 ­ ปวส. สำขำคอมธรกจ วทยำลยเกษตรและเทคโนโลยก ำแพงเพชร

0.00 - 2558 - 2561 ผจดกำรฝำยปฏบตกำรและกำรขำย

บจก.ทอจ อลมนม

ประกอบธรกจออกแบบและผลตพรอมตดตงอปกรณสำหรบตกแตงภำยในจำกวสดประเภทอลมเนยม

4. นำงปยำพร โสภตลวฒนำนนท - ผจดการฝายบญชและการเงน

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1] -

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 13

4. รายละเอยดเกยวกบกรรมการ และผบรหารของบรษท ทอ แมค จ ากด (“TEM”)

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนใน TEM (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

1. นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน - กรรมการผมอ านาจลงนาม - ประธานเจาหนาทบรหาร

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

-

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

2. นำยวสนต เลกประเสรฐ - กรรมการผมอ านาจลงนาม - รองกรรมการผจดการ

39 ­ ปรญญำตร บรหำรธรกจมหำบณฑต มหำวทยำลยเกษตรศำสตร ­ ปรญญำตร บรหำรธรกจบณฑต มหำวทยำลยธรรมศำสตร ­ อยระหวำงกำรรอลงทะเบยนอบรมหลกสตร DAP ในรอบเดอนพฤศจกำยน 2561

29.99 - 2561 – ปจจบน

2558 – 2560

กรรมกำร

กรรมกำร

บจก.ทอ แมค

บจก.ไอแทงค

ประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของ ประกอบธรกจขำย ตดตง ซ อ ม แ ซ ม อ ป ก ร ณ ร ะ บบสำธำรณปโภค (ป มน ำ ถงบ ำบดน ำ)

3. นำยสนต จนจตรแกว - ผจดการฝายปฏบตการและการขาย

33 ­ ปรญญำตร วศวกรรมสงแวดลอม มหำวทยำลยเทคโนโลยสรนำร

- - 2561 – ปจจบน ผจดกำรฝำยปฏบตกำรและกำรขำย

บจก.ทอ แมค

ประกอบธรกจออกแบบและผลต พรอมตดตงระบบน ำดและน ำเสย รวมทงจดหำและจ ำหนำยวสดและอปกรณทเกยวของ

4. นำงปยำพร โสภตลวฒนำนนท - ผจดการฝายบญชและการเงน

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1] -

[รายละเอยดปรากฎตามหวขอท 1]

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 14

5. ขอมลการด ารงต าแหนงของคณะกรรมการและผบรหารในบรษททเกยวของปจจบน

กรรมการกลมบรษทฯ และผบรหารกลมบรษทฯ บรษทในกลมไทย องเกอร โฮลดง

1 2 3 4 บมจ.ไทย องเกอร โฮลดง บจก.ไทย องเกอร บจก.ทอจ.อลมนม บจก.ทอ แมค

นำยวเชฐ ตนตวำนช I, III, IV นำยจตรงค ศรกลเรองโรจน II, VII, C II, C II, C II, C นำยกตต ดษฎพฤฒพนธ II, VII, M II, M II, M นำยวบลย พจนำลย II, VII, M M พล.ต.ต.พทกษ อทยธรรม III, V ผชวยศำสตรำจำรย พศษฐ แสง-ชโต III, V, VI นำงปยำพร โสภตลวฒนำนนท M M M M นำยจอมพล หนนำค II M นำยวทยำ เกตอนทร M นำยเมธพลนนทน อธเมธพฒน M นำยวสนต เลกประเสรฐ II, M นำยสรำวธ พวพน M นำยสนต จนจตรแกว M

หมายเหต

I = ประธำนกรรมกำร II = กรรมกำร III = กรรมกำรอสระ IV = ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ V = กรรมกำรตรวจสอบ VI = ประธำนกรรมกำรบรหำรควำมเสยง VII = กรรมกำรบรหำรควำมเสยง C = ประธำนเจำหนำทบรหำร D = กรรมกำรผจดกำร M = ผบรหำร

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

เอกสำรแนบ 2

รำยละเอยดเกยวกบหวหนำงำนตรวจสอบภำยในและ

หวหนำงำนก ำกบดแลกำรปฏบตงำนของบรษท

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 1

รายละเอยดเกยวกบหวหนางานตรวจสอบภายใน

กลมบรษทฯ ไดแตงตงบรษท ตรวจสอบภำยในธรรมนต จ ำกด (“DIR”) เปนผใหบรกำรตรวจสอบภำยใน และ DIR ไดมอบหมำยใหนำงสำวกรกช วนสวสด เปนหวหนำงำนตรวจสอบภำยใน โดยมรำยละเอยดของผตรวจสอบภำยในและทมงำน ดงน

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษท (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครว

ระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

นำงสำวกรกช วนสวสด หวหนำงำนตรวจสอบภำยใน

38 คณวฒการศกษา

• ปรญญำตร คณะวทยำศำสตรประยกต สำขำวทยำกำรคอมพวเตอร สถำบนเทคโนโลยพระจอมเกลำพระนครเหนอ

• ปรญญำตร คณะบรหำรธรกจ สำขำบญช มหำวทยำลยรำมค ำแหง

Certificete

• ประกำศนยบตรผตรวจสอบภำยในของประเทศไทย (CPIAT)

ประวตการอบรม

• หลกสตร COSO 2013 ภำคทฤษฎและปฏบต

• อบรมหลกสตร IT Audit ของสภำวชำชพบญช

-ไมม- -ไมม- 2559 – ปจจบน

2559 – 2559 2555 – 2558 2553 – 2554

• รองประธำนกรรมกำรบรหำร

• ผจดกำรอำวโส • ผจดกำร • ผชวยผจดกำร

บจก.ตรวจสอบภำยในธรรมนต แผนกตรวจสอบภำยใน/ บจก.สอบบญชธรรมนต

ประกอบธรกจใหบรกำรตรวจสอบบญชและตรวจสอบภำยใน ประกอบธรกจใหบรกำรตรวจสอบภำยใน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 2

ชอ-สกล ต าแหนง

อาย (ป)

คณวฒทางการศกษา/ ประวตอบรม

สดสวนการถอหนในบรษท (รอยละ)

ความสมพนธทางครอบครว

ระหวางกรรมการและ

ผบรหาร

ประสบการณท างาน

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท ประเภทธรกจ

• อมรมประกำศนยบตรผตรวจสอบภำยใน CPIAT

• โครงกำรด ำรงและปรบปรงคณภำพงำนตรวจสอบภำยในของหนวยงำน

• แบบประเมนตนเองเกยวกบมำตรกำรตอตำนกำรคอรรปชน

• แนวทำงกำรสบสวน สอบสวน กำรทจรต

• Leading Your Professional Way

• Asian Confederation of Institutes of Internal Auditors (ACIIA) Conference 2016

• The Power Of Professional Alliances

• Leading IA in the ERA of digital Disruption

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

เอกสำรแนบ 3

แบบประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายใน

แบบประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายใน

แนวคดและวตถประสงค

การมระบบการควบคมภายในทดมความส าคญอยางยงส าหรบบรษทจดทะเบยนหรอบรษททมประชาชนเปนผถอหน โดยระบบทดจะสามารถชวยปองกน บรหาร จดการความเสยงหรอความเสยหายตางๆ ทอาจเกดขนกบบรษทและผทม สวนไดเสยไดเปนอยางด ดงนน จงเปนหนาทของคณะกรรมการบรษททจะตองด าเนนการใหมนใจวา บรษทมระบบควบคมภายในทเหมาะสม และเพยงพอในการดแลการด าเนนงานใหเปนไปตามเปาหมาย วตถประสงค กฎหมาย ขอก าหนดทเกยวของไดอยางมประสทธภาพ สามารถปองกนทรพยสน จากการทจรต เสยหาย รวมทงมการจดท าบญช รายงานทถกตองนาเชอถอ

ส าน ก งาน คณ ะก รรม ก ารก าก บ ห ลก ท รพ ย แ ล ะต ล าดห ลก ท รพ ย (ก .ล .ต .) ได รบ ค ว าม ร ว ม ม อ เปนอยางดจากไพรซวอเตอรเฮาสค เปอรส ประเทศไทย (PwC Thailand) ในการพฒนาแบบประเมน ความเพยงพอของระบบควบคมภายใน (“แบบประเมน”) ฉบบนขน เพอเปนเครองมอชวยใหบรษทใชเปนแนวทางในการประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทดวยตนเอง

แบบประเมนน ไดจดท าตามแนวคดของ COSO1 (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ทไดปรบปรง framework ใหม เมอเดอนพฤษภาคม 2556 และน ามาปรบใหเขาใจงายขน รวมทงเหมาะสมกบบรษทฯ จดทะเบยนไทย ซงค าถามหลกยงแบงออกเปน 5 สวนเชนเดยวกบแนวทางของ COSO เดม แตไดขยายความแตละสวนออกเปนหลกการยอยรวม 17 หลกการ เพอใหเขาใจและเหนภาพของแตละสวนไดชดเจนยงขน

การน าไปใช

บรษทควรใชแบบประเมนนเปนแนวทางในการประเมนหรอทบทวนความเพยงพอของระบบควบคมภายในอยางนอยทกป และอาจมการทบทวนเพมเตมหากเกดเหตการณทอาจสงผลกระทบตอการด าเนนงานของบรษทฯ อยางมนยส าคญ การประเมนดงกลาวควรผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทดวย เพอใหเกดการแลกเปลยนความเหน มความเขาใจตรงกน และสามารถก าหนดแนวทางปฏบตทเหมาะสมกบบรษทได

การตอบแบบประเมนในแตละขอ ควรอยบนพนฐานของการปฏบตจรง หากประเมนแลวพบวา บรษทยงขาดการควบคมภายในทเพยงพอในขอใด (ไมวาจะเปนการไมมระบบในเรองนน หรอมแลวแตยงไมเหมาะสม) บรษทควรอธบายเหตผลและแนวทางแกไขประกอบไวดวย

1 เปนคณะกรรมการรวมของสถาบนวชาชพ 5 แหง ไดแก สถาบนผสอบบญชรบอนญาตแหงสหรฐอเมรกา (AICPA) สถาบนผตรวจสอบภายในสากล (Institute of Internal Auditors หรอ IIA) สถาบนผบรหารการเงน (Financial Executives Institute หรอ FEI) สมาคมนกบญชแหงสหรฐอเมรกา (American Accounting Association หรอ AAA) และสถาบนนกบญชเพอการบรหาร (Institute of Management Accountants หรอ IMA)

การควบคมภายในองคกร (Control Environment) 1. องคกรแสดงถงความยดมนในคณคาของความซอตรง (integrity) และจรยธรรม

ค าถาม ใช ไมใช 1.1. คณะกรรมการและผบรหารก าหนดแนวทาง และมการปฏบตทอยบนหลกความซอตรง

และการรกษาจรรยาบรรณในการด าเนนงาน ทครอบคลมถง 1.1.1. การปฏบตหนาทประจ าวน และการตดสนใจในเรองตาง ๆ 1.1.2. การปฏบตตอคคา ลกคา และบคคลภายนอก

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการและผบรหารบรษทใหความส าคญกบความซอตรงและการรกษาจรรยาบรรณธรกจในการด าเนนงานของกจการ ตามทก าหนดไวในนโยบายก ากบดแลกจการทดและจรรยาบรรณธรกจ (code of conduct) ส าหรบผบรหารและพนกงานซงยดถอและปฏบตตามแนวทางในการปฏบต โดยคณะกรรมการและผบรหารมการปฏบตหนาทและตดสนใจในเรองตาง ๆ ตามอ านาจอนมตทบรษทก าหนด

1.2. มขอก าหนดทเปนลายลกษณอกษรใหผบรหารและพนกงานปฏบตหนาทดวยความซอตรงและรกษาจรรยาบรรณ ทครอบคลมถง

1.2.1 มขอก าหนดเกยวกบจรยธรรม (code of conduct) ส าหรบผบรหารและพนกงาน ทเหมาะสม

1.2.2 มขอก าหนดหามผบรหารและพนกงานปฏบตตนในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบกจการ ซงรวมถงการหามคอรรปชนอนท าใหเกดความเสยหายตอองคกร

1.2.3 มบทลงโทษทเหมาะสมหากมการฝาฝนขอก าหนดขางตน

1.2.4 มการสอสารขอก าหนดและบทลงโทษขางตนใหผบรหารและพนกงานทกคนรบทราบ เชน รวมอยในการปฐมนเทศพนกงานใหม ใหพนกงานลงนามรบทราบขอก าหนดและบทลงโทษเปนประจ าทกป รวมทงมการเผยแพร code of conduct ใหแกพนกงานและบคคลภายนอกไดรบทราบ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท าคมอจรรยาบรรณธรกจ (code of conduct) และนโยบายตอตานการใหสนบนและการคอรรปชน มการก าหนดจรรยาบรรณพนกงานในคมอพนกงาน และก าหนดบทลงโทษหากมการฝาฝนไวในคมอพนกงาน พรอมกบสอสารใหพนกงานรบทราบผานการปฐมนเทศ

1.3. มกระบวนการตดตามและประเมนผลการปฏบตตาม Code of Conduct

1.3.1 การตดตามและประเมนผลโดยหนวยงานตรวจสอบภายในหรอหนวยงานก ากบดแลการปฏบต (compliance unit)

1.3.2 การประเมนตนเองโดยผบรหารและพนกงาน

ค าถาม ใช ไมใช 1.3.3 การประเมนโดยผเชยวชาญทเปนอสระจากภายนอกองคกร

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมกระบวนการตดตามและประเมนผลการปฏบตงานของผบรหารและพนกงาน (ระดบหวหนางาน) ท าหนาทก ากบตดตามผใตบงคบบญชาและแจงหวหนางานรบทราบตามสายบงคบบญชาทนท หากพบวามการปฏบตทไมเปนไปตามแนวทางท ก าหนด รวมทงมการประเมน และตดตามผลเกยวกบการควบคมภายในของหนวยงานตรวจสอบภายในจากภายนอก

1.4. มการจดการอยางทนเวลา หากพบการไมปฏบตตามขอก าหนดเกยวกบความซอตรงและการรกษาจรรยาบรรณ

1.4.1. มกระบวนการทท าใหสามารถตรวจพบการฝาฝนไดภายในเวลาทเหมาะสม

1.4.2. มกระบวนการทท าใหสามารถลงโทษหรอจดการกบการฝาฝนไดอยางเหมาะสม และภายในเวลาอนควร

1.4.3. มการแกไขการกระท าทขดตอหลกความซอตรงและการรกษาจรรยาบรรณอยางเหมาะสม และภายในเวลาอนควร

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมระบบการตรวจสอบตดตามการปฏบตงานหากพบวามการปฏบตไมเปนไปตามขอก าหนดและเกยวกบความซอตรงและการรกษาจรรยาบรรณ โดยก าหนดใหมชองทางใหสามารถตรวจพบการฝาฝนไดภายในเวลาทเหมาะสม กรณทพบการปฏบตงานทไมเปนไปตามทบรษทก าหนดไวหรอเปนการกระท าทข ดตอความซอตรงและการรกษาจรรยาบรรณมการก าหนดบทลงโทษไวในขอบงคบเกยวกบการท างานและบทลงโทษในระเบยบขอบงคบเกยวกบการท างาน

2. คณะกรรมการมความเปนอสระจากฝายบรหาร และท าหนาทก ากบดแล (Oversight) และพฒนาการด าเนนการดานการควบคมภายใน

ค าถาม ใช ไมใช 2.1 มการก าหนดบทบาทหนาทของคณะกรรมการแยกจากฝายบรหาร โดยไดสงวนสทธ

อ านาจเฉพาะของคณะกรรมการไวอยางชดเจน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการก าหนดขอบเขต อ านาจ หนาทของคณะกรรมการบรษท หนาทของประธานเจาหนาทบ รหารรวม และคณะกรรมการชดยอย ประกอบดวย (1) คณะกรรมการตรวจสอบ และ (2) คณะกรรมการความเสยง โดยมการสงวนสทธอ านาจเฉพาะของคณะกรรมการแตละชดซงแยกบทบาทหนาทไวตางหากจากฝายบรหารเปนลายลกษณอกษร และก าหนดอ านาจอนมตไวอยางชดเจนในเอกสาร “คมออ านาจด าเนนการอนมต”

ค าถาม ใช ไมใช 2.2 คณะกรรมการก ากบดแลใหมการก าหนดเปาหมายการด าเนนธรกจทชดเจนและวดผล

ได เพอเปนแนวทางในการปฏบตงานของผบรหารและพนกงาน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการบรษทมการประชมเกยวกบเปาหมายการด าเนนธรกจทเปนลายลกษณอกษรของป 2561 เพอใชเปนเครองมอในการก าหนดทศทางการด าเนนงานขององคกร บรษทมการน า Balance Score Card เพอวดความส าเรจในการบรรลเปาหมายตามทผบรหารก าหนด และมการน า KPI (Key Performance Indicator) มาใชวดความส าเรจในการปฏบตงานของพนกงานประจ าต าแหนง เพอปรบปรงประสทธภาพการปฏบตงานขององคกร

2.3 คณะกรรมการก ากบดแลใหบรษทก าหนดบทบาทหนาทของคณะกรรมการและผบรหารใหถกตองตามกฎหมาย กฎบตร ซงครอบคลมบทบาททส าคญของคณะกรรมการตรวจสอบ ผสอบบญช ผตรวจสอบภายใน และผรบผดชอบตอรายงานทางการเงน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการบรษทก ากบดแลใหมการจดท าขอบเขต การก าหนดบทบาทหนาท กฎบตรของ คณะกรรมการตรวจสอบ และความเสยงซงผานการอนมตจากคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการบรษทมหนาทในการพจารณารบทราบความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบตองบการเงน พจารณาอนมตงบการเงน และการตรวจสอบภายใน

2.4 คณะกรรมการเปนผมความรเกยวกบธรกจของบรษท และมความเชยวชาญทเปนประโยชนตอบรษท หรอสามารถขอค าแนะน าจากผเชยวชาญในเรองนนๆได

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการบรษทมเปนผมความรในดานลกษณะธรกจ กฎหมาย บญช รวมถงมประสบการณท างานตามบทบาทหนาทความรบผดชอบ ตามทไดระบไวในทะเบยนกรรมการ ซ งเปนประโยชนในการเสนอแนะการด าเนนงานของบรษทใหมประสทธภาพและประสทธผลเพมขน

2.5 คณะกรรมการประกอบดวยกรรมการอสระทมความร ความสามารถนาเชอถอ และมความเปนอสระในการปฏบตหนาทอยางแทจรง เชน ไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษท ไมมความสมพนธอนใด อนอาจมอทธพลตอการใชดลยพนจและปฏบตหนาทอยางเปนอสระ ในจ านวนทเหมาะสมเพยงพอ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมคณะกรรมการเปนกรรมการอสระ จ านวน 3 ทาน โดยเปนผมความรในดานกฎหมาย บญช รวมถงมประสบการณทางธรกจของบรษท และไมมความสมพนธกบผบรหารและการถอครองหนของบรษท

ค าถาม ใช ไมใช 2.6 คณะกรรมการก ากบดแลการพฒนาและปฏบตเรองการควบคมภายในในองคกร ซง

ครอบคลมทงการสรางสภาพแวดลอมการควบคม การประเมนความเสยง กจกรรมการควบคม ขอมลและการสอสาร และการตดตาม

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการบรษทมอบใหคณะกรรมการตรวจสอบสอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) ทเพยงพอและเหมาะสม ซ งคณะกรรมการตรวจสอบมการรายงานผลใหคณะกรรมการบรษททราบ

3. ฝ ายบ รหารไดจด ใหม โค รงส รางสายการรายงาน การก าหนดอ านาจในการส งการและ ความรบผดชอบทเหมาะสมเพอใหองคกรบรรลวตถประสงค ภายใตการก ากบดแล (oversight) ของคณะกรรมการ

ค าถาม ใช ไมใช 3.1 ผบรหารระดบสงก าหนดโครงสรางองคกรทสนบสนนการบรรลวตถประสงคของบรษท

โดยพจารณาถงความเหมาะสมทงทางธรกจและกฎหมาย รวมถงการจดใหมการควบคมภายในอยางมประสทธภาพ เชน แบงแยกหนาทในสวนงานทส าคญ ซงท าใหเกดการตรวจสอบถวงดลระหวางกน มงานตรวจสอบภายในทขนตรงกบกรรมการตรวจสอบ และมสายการรายงานทชดเจน เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการบรษทไดอนมตโครงสรางองคกรทก าหนดโดยฝายบรหาร ซงสอดคลองกบแผนงานและเปาหมายการด าเนนธรกจของบรษทและมการก าหนดระบบการควบคมภายในทเหมาะสม เชน การแบงแยกหนางานทส าคญ เชน ฝายบญช ฝายการเงน เพอแบงแยกหนาทผตรวจสอบและผบ นทกบญช การก าหนดขอบเขตอ านาจอนมตด าเนนการและวงเงนอนมต และมผตรวจสอบภายในตรวจสอบและประเมนประสทธภาพการควบคมภายในของบรษทและรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบอยางตอเนอง

3.2 ผบรหารระดบสงก าหนดสายการรายงานในบรษท โดยพจารณาถงความเหมาะสมเกยวกบอ านาจหนาท ความรบผดชอบ และการสอสารขอมล

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: ผบรหารก าหนดใหมการรายงานตามสายการบงคบบญชาในโครงสรางองคกร และโครงสรางยอยของแตละฝายงานทก าหนด เพอแสดงถงการรายงานผลการท างานตามใบก าหนดหนาทงาน (Job Description) แตยงไมมการจดท าใบบรรยายลกษณะงาน (Job Description) ในต าแหนงนกลงทนสมพนธอยางเปนทางการ

3.3 มการก าหนด มอบหมาย และจ ากดอ านาจหนาทและความรบผดชอบอยางเหมาะสมระหวางคณะกรรมการบรษท ผบรหารระดบสง ผบรหาร และพนกงาน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด:

ค าถาม ใช ไมใช บรษทมการก าหนด มอบหมาย อ านาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหารความเสยง และประธานเจาหนาทบรหารรวม โดยก าหนดหนาทความรบผดชอบ/กจกรรมหลกในเอกสารใบก าหนดหนาทงาน (Job Description) ของทกต าแหนงงาน รวมถงก าหนดอ านาจอนมตในคมออ านาจด าเนนการอนมตครบถวน

4. องคกรแสดงถงความมงมนในการจงใจ พฒนาและรกษาบคลากรทมความรความสามารถ

ค าถาม ใช ไมใช 4.1 บรษทมนโยบายและวธการปฏบตเพอจดหา พฒนา และรกษาบคลากรทมความรและ

ความสามารถทเหมาะสม และมกระบวนการสอบทานนโยบายและวธการปฏบตนนอยางสม าเสมอ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด:

บรษทก าหนดนโยบายขนตอนการปฏบตงาน เรอง ขนตอนการสรรหาและคดเลอกบคลากร เพอคดเลอกพนกงานตามคณสมบตประจ าต าแหนง (Job Specification) ซงก าหนดไวในใบบรรยายลกษณะงาน (Job Description) และมการจดฝกอบรมพนกงานตามแผนพฒนาบคลากรประจ าป 2561

4.2 บรษทมกระบวนการประเมนผลการปฏบตงาน การใหแรงจงใจหรอรางวลตอบคลากรทมผลการปฏบตงานด และการจดการตอบคลากรทมผลงานไมบรรลเปาหมาย รวมถง การสอสารกระบวนการเหลานใหผบรหารและพนกงานทราบ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมกระบวนการประเมนผลการปฏบตงานของผบรหารและพนกงานทกสนป เพอพจารณาผลการปฏบตงาน โดยใหพนกงานประเมนตวเอง และผจดการฝายประเมนและแจงผลใหผปฏบตทราบทางวาจา และใหพนกงานลงนามรบทราบผลการประเมน รวมถงไดน าการวดผลส าเรจของงานตามตวชวดของฝายงาน (KPIs) เปนสวนหนงของการประเมนผล เพอใหพนกงานมสวนรวมในผลส าเรจของงาน

4.3 บรษทมกระบวนการแกไขปญหาหรอเตรยมพรอมส าหรบการขาดบคลากรทมความรและความสามารถทเหมาะสมอยางทนเวลา

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการเตรยมความพรอมโดยจดท านโยบายการสรรหากรรมการบรษทและแผนการสบทอดต าแหนงผบรหารระดบสง (succession plan) ทส าคญขององคกร เพอก าหนดแนวทางบรหารจดการ การขาดบคลากรทมความรความสามารถอยางทนเวลา ในกรณทพนกงานลาออกบรษทมกระบวนการสรรหาพนกงานใหมมาทดแทนใหทนภายในระยะเวลาทไมท าใหเกดผลกระทบกบงานตามทก าหนดไวในขนตอนการปฏบตงาน เรอง การสรรหาบคลากร

ค าถาม ใช ไมใช 4.4 บรษทมกระบวนการสรรหา พฒนา และรกษาผบรหารและพนกงานทกคน เชน การ

จดระบบทปรกษา (mentoring) และการฝกอบรม

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท าขนตอนการปฏบตงาน เรอง การสรรหาบคลากร และการฝกอบรมประจ าป เพอเปนแนวทางในการคนหาบคคลทมความเหมาะสมกบต าแหนงงานท องคกรตองการ และมกระบวนการพฒนาความร ทกษะของพนกงานอยางตอเนอง

4.5 บรษทมแผนและกระบวนการสรรหาผสบทอดต าแหนง (succession plan) ทส าคญ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการเตรยมความพรอมโดยจดท านโยบายการสรรหากรรมการบรษท และแผนการสบทอดต าแหนงผบรหารระดบสง (succession plan) ทส าคญขององคกร โดยบรษทจะพจารณาด าเนนการคดเลอกผทดแทนในต าแหนงส าคญตาง ๆ เพอการตอบสนองตอวสยทศน พนธกจ และสอดคลองกบทศทางขององคกรในอนาคต

5. องคกรก าหนดใหบคลากรมหนาทและความรบผดชอบในการควบคมภายใน เพอใหบรรลตามวตถประสงคขององคกร

ค าถาม ใช ไมใช 5.1 คณะกรรมการและผบรหารมกระบวนการและการสอสารเชงบงคบใหบคลากรทกคนม

ความรบผดชอบตอการควบคมภายใน และจดใหมการปรบปรงแกไขกระบวนการปฏบต ในกรณทจ าเปน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการและผบรหารมการก าหนดนโยบายการควบคมการปฏบตงานโดยรวมขององคกร เชน นโยบายการก ากบดแลกจการทด จรรยาบรรณธรกจ และมกระบวนการสอสาร ผานการปฐมนเทศพนกงานเขาใหม และผานการสอนงานโดยหวหนางาน มการจางบรษทตรวจสอบภายในจากภายนอก เพอพจารณาความเหมาะสมของกระบวนการปฏบตงาน และรายงานผลการตรวจสอบใหคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษทรบทราบ (ตามล าดบ)

5.2 คณะกรรมการและผบรหารก าหนดตวชวดผลการปฏบตงาน การสรางแรงจงใจ และการใหรางวล ทเหมาะสม โดยพจารณาทงเรองการปฏบตตาม Code of Conduct และวตถประสงคในระยะสนและระยะยาวของบรษท

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการก าหนด นโยบายและขนตอนการปฏบตงาน เรอง การประเมนผลการท างาน มการประเมนผลพนกงาน โดยการน าใบประเมนผลการท างานพนกงานประจ าปใหหวหนาฝายตาง ๆ รวมกบตวชวดการท างานหรอ KPI ของแตละฝาย ใชวธการพจารณาผลการปฏบตงานของพนกงาน การปฏบตตามกฎระเบยบของบรษทซงสอดคลองกบการปฏบตตามจรรยาบรรณในการด าเนนธรกจทบรษทก าหนดไว

ค าถาม ใช ไมใช สถตการมาท างานของพนกงาน เพอเปนขอมลในการพจารณาปรบเพมเงนเดอนและเงนโบนสใหกบพนกงานประจ าป เปนตน

5.3 คณะกรรมการและผบรหารประเมนแรงจงใจและการใหรางวลอยางตอเนองโดยเนนใหสามารถเชอมโยงกบความส าเรจของหนาทในการปฏบตตามการควบคมภายในดวย

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมกระบวนการประเมนผลการปฏบตงานของพนกงานประจ าทกปละครง เพอการปรบเพมคาจาง ปรบต าแหนงงาน และจายโบนส และฝายบรหารพจารณาเกณฑในการปรบเพมคาจางและโบนสจากผลประกอบการของบรษท

5.4 คณะกรรมการและผบรหารไดพจารณาไมใหมการสรางแรงกดดนทมากเกนไปในการปฏบตหนาทของบคลากรแตละคน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการก าหนด นโยบาย และการจดท าขนตอนการปฏบตงาน เรอง การประเมนผลพนกงาน รวมถงการวดผลส าเรจของงานตามตวชวดของต าแหนงงาน (KPIs) อยางเหมาะสมไมมแรงกดดนและใหพนกงานมสวนรวมในการประเมนผลส าเรจรวมกบผมอ านาจของแตละสายงานในการพจารณาความเหมาะสมของตวชวดรวมกน

การประเมนความเสยง (Risk Assessment) 6. องคกรก าหนดวตถประสงคไวอยางชดเจนเพยงพอ เพอใหสามารถระบและประเมนความเสยงตาง ๆ ท

เกยวของกบการบรรลวตถประสงคขององคกร

ค าถาม ใช ไมใช 6.1 บรษทสามารถปฏบตตามมาตรฐานการบญชทรบรองโดยทวไป และเหมาะสมกบธรกจ

ในขณะนน โดยแสดงไดวารายการในรายงานทางการเงนมตวตนจรง ครบถวน แสดงถงสทธหรอภาระผกพนของบรษทไดถกตอง มมลคาเหมาะสม และเปดเผยขอมลครบถวน ถกตอง

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทจดท ารายงานทางการเงน ส าหรบแตละปสนสดวนท 31 ธนวาคม และงบการเงนรายไตรมาส โดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนและความเหนของผสอบบญช

6.2 บรษทก าหนดสาระส าคญของรายการทางการเงน โดยพจารณาถงปจจยทส าคญ เชน ผใชรายงานทางการเงน ขนาดของรายการ แนวโนมของธรกจ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: ผบรหารบรษทใหความรวมมอในการปฏบตงานและสนบสนนขอมลใหกบผตรวจสอบบญชอยางใกลชด เพอใหมนใจวางบการเงนมความถกตองตามมาตรฐานบญช และหากมขอเสนอแนะเพอการปรบปรงงบการเงนจะมการพจารณาสาระส าคญรวมกนกบผตรวจสอบบญช

6.3 รายงานทางการเงนของบรษทสะทอนถงกจกรรมการด าเนนงานของบรษทอยางแทจรง

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทจดท ารายงานทางการเงนเปนไปตามขอเทจจรงจากการด าเนนงานและเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน

6.4 คณะกรรมการหรอคณะกรรมการบรหารความเสยง อนมตและสอสารนโยบายการบรหารความเสยงใหผบรหารและพนกงานทกคนรบทราบและถอปฏบต จนเปนสวนหนงของวฒนธรรมขององคกร

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการความเสยงก าหนดและน าเสนอนโยบายเรองการบรหารความเสยงของบรษท ใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต และสอสารใหพนกงานรบทราบ และตระหนกถงความเสยงทอาจมผลกระทบตอองคกร และสนบสนนการบรหารความเสยงใหประสบความส าเรจทกกจกรรม

7. องคกรระบ และว เคราะหความเสยงทกประเภท ทอาจกระทบตอการบรรลวตถประสงคไว อยางครอบคลมทวทงองคกร

ค าถาม ใช ไมใช 7.1 บรษทระบความเสยงทกประเภทซงอาจมผลกระทบตอการด าเนนธรกจทงระดบ

องคกร หนวยธรกจ ฝายงาน และหนาทงานตางๆ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการพจารณาปจจยเสยงทอาจมผลตอการด าเนนธรกจขององคกร โดยพจารณาความเสยงดานกลยทธ ดานการปฏบตการ ดานการเงน และดานอนๆ

7.2 บรษทวเคราะหความเสยงทกประเภททอาจเกดจากทงปจจยภายในและปจจยภายนอกองคกร ซงรวมถงความเสยงดานกลยทธ การด าเนนงาน การรายงาน การปฏบตตามกฎเกณฑ และดานเทคโนโลยสารสนเทศ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท าแผนบรหารความเสยงของแตละฝายงาน โดยการประเมนความเสยงดานกลยทธและดานการด าเนนงานทอาจกอใหเกดโอกาสความเสยงจากการด าเนนธรกจของบรษทจากปจจยภายนอก และในกระบวนการปฏบตงานจะมการประเมนความเสยงซงเปนปจจยทอาจจะมาจากระบบการควบคมภายในไมเพยงพอเหมาะสม

7.3 ผบรหารทกระดบมสวนรวมในการบรหารความเสยง

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการตงคณะกรรมการความเสยง ซงประกอบดวยผบรหารแตละสายงานและกรรมการของบรษทรวมเปนความเสยง ซงผบรหารแตละสายงาน รบทราบความเสยงทเกยวของกบสายงานตนเอง

7.4 บรษทไดประเมนความส าคญของความเสยง โดยพจารณาทงโอกาสเกดเหตการณ และผลกระทบทอาจเกดขน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทไดประเมนความส าคญของความเสยง โดยพจารณาทงโอกาสเกดและผลกระทบทอาจเกดขนในกระบวนการบรหารความเสยงขององคกร

7.5 บรษทมมาตรการและแผนปฏบตงานเพอจดการความเสยง โดยอาจเปนการยอมรบความเสยงนน (acceptance) การลดความเสยง (reduction) การหลกเลยงความเสยง (avoidance) หรอการรวมรบความเสยง (sharing)

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท าทะเบยนความเสยงมาจากการประชมแลกเปลยนความเหนระหวางฝายบรหาร ผบรหารฝายระดบผจดการ และพนกงานฝาย ซงมหวขอตามทะเบยนความเสยง ดงน ความเสยงและอธบายสาเหตของความเสยงทเกดขน มาตรการในการจดการความเสยง ผลกระทบจากความเสยง มาตรการจดการความเสยงทตองท า

ค าถาม ใช ไมใช เพมเตม และก าหนดผรบผดชอบในการจดการตดตามความเสยงในแตละเรอง ซงมาตรการในการจดการความเสยงแตละเรองมการพจารณาการด าเนนการตามแนวทางการจดการความเสยง ดงน การยอมรบความเสยงนน (acceptance) การลดความเสยง (reduction) การหลกเลยงความเสยง (avoidance) หรอการรวมรบความเสยง (sharing) เพอลดความเสยงและผลกระทบทอาจจะเกดขน

8. องคกรไดพจารณาถงโอกาสทจะเกดการทจรต ในการประเมนความเสยงทจะบรรลวตถประสงคขององคกร

ค าถาม ใช ไมใช 8.1 บรษทประเมนโอกาสทจะเกดการทจรตขน โดยครอบคลมการทจรตแบบตางๆ เชน

การจดท ารายงานทางการเงนเทจ การท าใหสญเสยทรพยสน การคอรรปชน การทผบรหารสามารถฝาฝนระบบควบคมภายใน (management override of internal controls) การเปลยนแปลงขอมลในรายงานทส าคญ การไดมาหรอใชไปซงทรพยสนโดยไมถกตอง เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการประเมนโอกาสทจะเกดการทจรต และก าหนดเปนกระบวนการควบคมในแตละกระบวนการเปนลายลกษณอกษร เพอใหมแนวทางการปฏบตทสามารถลดโอกาสการทจรต เชน การก าหนดอ านาจอนมตในการจดซอ/จดจาง การก าหนดใหมการเปรยบเทยบราคา คณภาพ การแบงแยกหนาทใหพนกงานฝายการเงนเปนผเตรยมเอกสารในการจายฝายบญชเปนผตรวจสอบและบนทกรายการในโปรแกรมบญช เปนตน ซงประธานเจาหนาทบรหารรวมก าหนดนโยบาย และกระบวนการ ในการควบคมภายในเพอปองกนการทจรตเปนลายลกษณอกษร โดยมการสอสารมาตรการ การปองกนกบพนกงานภายในองคกร ลกคาทงภายในและภายนอก และคคา ไดรบทราบโดยทวกน และบรษทมการจดท านโยบายตอตานการคอรรปชน สอสารใหพนกงานรบทราบผานการปฐมนเทศ

8.2 บรษทไดทบทวนเปาหมายการปฏบตงานอยางรอบคอบ โดยพจารณาความเปนไปไดของเปาหมายทก าหนดแลว รวมทงไดพจารณาความสมเหตสมผลของการใหสงจงใจหรอผลตอบแทนแกพนกงานแลวดวยวา ไมมลกษณะสงเสรมใหพนกงานกระท าไมเหมาะสม เชน ไมตงเปาหมายยอดขายของบรษทไวสงเกนความเปนจรงจนท าใหเกดแรงจงใจในการตกแตงตวเลขยอดขาย เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการก าหนดตวชวด (KPI) ส าหรบวดผลการด าเนนการของแตละฝายงาน อยางเปนลายลกษณอกษร นอกจากนบรษทมการก าหนดตวชวดตามต าแหนงงาน โดยผมอ านาจของแตละสายงานเปนผพจารณาความเหมาะสมตวชวด (KPI) รวมกบพนกงาน โดยตวชวด (KPI) ทง 2 รายการ ไมไดเปนสวนส าคญของการก าหนดการใหสงจงใจหรอผลตอบแทนแกพนกงาน จงไมมผลตอแรงกดดนทอาจกอใหเกดการทจรต และใน

ค าถาม ใช ไมใช กรณทผลการปฏบตงานจรงไมเปนไปตามเปาหมายทก าหนดไว ผบรหารบรษทจะหารอกบผบรหารฝายงานเพอปรบปรงเปาหมายใหเหมาะสมและสามารถท าใหเกดขนไดจรง และมการตดตามอยางตอเนองโดยฝายบรหารอยางไมเปนทางการ

8.3 คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาและสอบถามผบรหารเกยวกบโอกาส ในการเกดทจรต และมาตรการทบรษทด าเนนการเพอปองกนหรอแกไขการทจรต

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาโอกาสการเกดทจรตจากผลการตรวจสอบภายใน และซกถามฝายบรหารเมอมขอสงสยวาอาจมรายการเกยวกบการทจรตซงอาจมผลกระทบอยางมนยส าคญตอฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานบรษทเกยวกบการทจรตหรอมสงผดปกตหรอมความบกพรองทส าคญในระบบควบคมภายใน

8.4 บรษทไดสอสารใหพนกงานทกคนเขาใจและปฏบตตามนโยบายและแนวปฏบต ทก าหนดไว

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการสอสารจรรยาบรรณพนกงานใหพนกงานรบทราบผานการปฐมนเทศพนกงานใหม ซงแจงถงนโยบายเกยวกบการรกษาผลประโยชนของบรษทและการกระท าทไมควรพงกระท าอนเปนการขดตอผลประโยชนของบรษทเชน หลกเลยงการให และ/หรอรบสงของ การใหและ/หรอรบการ เลยงรบรองหรอประโยชนใด ๆ จากคคา หรอผมสวนเกยวของกบธรกจของบรษทฯ เปนตน

9. องคกรสามารถระบและประเมนความเปลยนแปลงทอาจมผลกระทบตอระบบการควบคมภายใน

ค าถาม ใช ไมใช 9.1 บรษทประเมนการเปลยนแปลงปจจยภายนอกองคกร ทอาจมผลกระทบตอการด าเนน

ธรกจ การควบคมภายใน และรายงานทางการเงน ตลอดจนไดก าหนดมาตรการตอบสนองตอการเปลยนแปลงนนอยางเพยงพอแลว

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการประเมนการเปลยนแปลงจากปจจยภายนอกองคกร ซงอาจจะมผลตอการด าเนนธรกจของบรษทผานการประชมตาง ๆ ของบรษท และก าหนดนโยบาย / วธปฏบตเพอรองรบการเปลยนแปลงอยางเหมาะสม

9.2 บรษทประเมนการเปลยนแปลงรปแบบการท าธรกจ ทอาจมผลกระทบตอการด าเนนธรกจ การควบคมภายใน และรายงานทางการเงน ตลอดจนไดก าหนดมาตรการตอบสนองตอการเปลยนแปลงนนอยางเพยงพอแลว

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทประเมนการเปลยนแปลงรปแบบการท าธรกจ ทอาจมผลกระทบตอการด าเนนธรกจ การควบคมภายใน และรายงานทางการเงน ผานการประชมคณะกรรมการ

ค าถาม ใช ไมใช บรษท วางแผนการปฏบตงานในแตละปเพอเปนกรอบในการด าเนนการ

คณะกรรมการบรษท ใหความส าคญอยางยงตอระบบการควบคมภายในและการบรหารความเสยง จงแตงตงความเสยงมหนาทรบผดชอบโดยตรงเกยวกบการก าหนดนโยบายการบรหารความเสยงและกลยทธการบรหารความเสยงซงคณะอนกรรมการบรหารความเสยงไดมอบหมายใหฝายบรหารพจารณาความเสยงทอาจเกดขนจากการเรมท าโครงการใหมทม รปแบบการท าธรกจทแตกตางไปจากเดม เพอใหระบบการควบคมภายในและการบรหารความเสยงมประสทธภาพและเกดประสทธผลสงสดตอบรษทฯ และมอบหมายใหฝายตรวจสอบภายในเปนผประเมนระบบการควบคมภายในใหเหมาะสมกบลกษณะธรกจนน เพอใหเชอมนไดวามการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสม

9.3 บรษทประเมนการเปลยนแปลงผน าองคกร ทอาจมผลกระทบตอการด าเนนธรกจ การควบคมภายใน และรายงานทางการเงน ตลอดจนไดก าหนดมาตรการตอบสนองตอการเปลยนแปลงนนอยางเพยงพอแลว

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการประเมนเรองการเปลยนแปลงผน าองคกร โดยก าหนดกระบวนการในการพจารณาคดเลอกผน าองคกรคนใหมตองผานการอนมตเหนชอบจากคณะกรรมการบรษทซงมแนวทางในการพจาณาจากความร ความสามารถและประสบการณการท างานทผานมา รวมทงมการจดท าแผนและกระบวนการสรรหาผสบทอดต าแหนง (Succession Plan) ในต าแหนงงานทส าคญ เพอลดผลกระทบกบการด าเนนธรกจอยางตอเนอง และลดปญหาการขาดแคลนบคลากรซงอาจท าใหมผลกระทบกบบรษท

การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities)

10. องคกรมมาตรการควบคมทชวยลดความเสยงทจะไมบรรลวตถประสงคขององคกร ใหอยในระดบทยอมรบได

ค าถาม ใช ไมใช 10.1 มาตรการควบคมของบรษทมความเหมาะสมกบความเสยง และลกษณะเฉพาะ

ขององคกร เชน สภาพแวดลอม ความซบซอนของงาน ลกษณะงาน ขอบเขตการด าเนนงาน รวมถงลกษณะเฉพาะอนๆ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: การควบคมตามความเสยงระดบองคกร ฝายบรหารมก าหนดแนวทางการจดการและ/หรอการควบคมเพอลดผลกระทบทอาจจะเกดขน โดยการประชมรวมกนระหวางฝายบรหารและผบรหารฝายงานตาง ๆ จดท าทะเบยนความเสยงเพอระบความเสยง การระบความเสยง หามาตรการในการจดการความเสยง ประเมนความเสยง และก าหนดผรบผดชอบ ตามทระบในทะเบยนความเสยง โดยอาศยประสบการณและการบรหารจดการทผานมา

บรษทมมาตรการควบคมทก าหนดเปนรปแบบของนโยบาย ระเบยบและ/หรอขนตอนเกยวกบการปฏบตงานตาง ๆ ครอบคลมความเสยงขององคกร และมฝายตรวจสอบภายในชวยตรวจสอบและประเมนความเพยงพอเหมาะสมของกระบวนการควบคม และมการตดตามผลการปรบปรงแกไขอยางตอเนองตามขอเสนอแนะ

10.2 บรษทมมาตรการควบคมภายในทก าหนดเปนลายลกษณอกษร และครอบคลมกระบวนการตางๆ อยางเหมาะสม เชน มนโยบายและระเบยบวธปฏบตงานเกยวกบธรกรรมดานการเงน การจดซอ และการบรหารทวไป ตลอดจนก าหนดขอบเขต อ านาจหนาท และล าดบชนการอนมตของผบรหารในแตละระดบไวอยางชดเจน รดกม เพอใหสามารถปองกนการทจรตได เชน มการก าหนดขนาดวงเงนและอ านาจอนมตของผบรหารแตละระดบ ขนตอนในการอนมตโครงการลงทน ขนตอนการจดซอและวธการคดเลอกผขาย การบนทกขอมลรายละเอยดการตดสนใจจดซอ ขนตอนการเบกจายวสดอปกรณ หรอ การเบกใชเครองมอตางๆ เปนตน โดยไดจดใหมกระบวนการส าหรบกรณตาง ๆ ดงน

10.2.1 การเกบรวบรวมขอมลเกยวกบผถอหนรายใหญ กรรมการ ผบรหาร และผทเกยวของกบบคคลดงกลาว รวมทงบคคลทเกยวโยงกน เพอประโยชนในการตดตามและสอบทานการท ารายการระหวางกน หรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน รวมทงมการปรบปรงขอมลใหเปนปจจบนเสมอ

10.2.2 กรณทบรษทอนมตธรกรรมหรอท าสญญากบผทเกยวของในลกษณะทมผลผกพนบรษทในระยะยาวไปแลว เชน การท าสญญาซอขายสนคา การใหกยม การค าประกน บรษทไดตดตามใหมนใจแลววา มการปฏบต

ค าถาม ใช ไมใช เปนไปตามเงอนไขทตกลงกนไวตลอดระยะเวลาทมผลผกพนบรษท เชน ตดตามการช าระคนหนตามก าหนด หรอมการทบทวนความเหมาะสมของสญญา เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทจดท าคมอการปฏบตงานเปนลายลกษณอกษร ซงครอบคลมกระบวนการตาง ๆ เชน การจดซอ บญชการเงน ทรพยากรบคคล เปนตน รวมทงมการก าหนดอ านาจอนมตแตละเรอง เชน เรองการจดซอจดจางสนคาหรอบรการ การอนมตลดหนและผอนผนหนใหลกคา เปนตน และแบงอ านาจในแตละระดบอยางชดเจน

นอกจากน บรษทยงมการพจารณาการท ารายการระหวางกน ซงผานการอนมตจากท ประชมคณะกรรมการบรษท บรษทมการจดท ารายงานผม สวนไดเสยของคณะกรรมการบรษท

10.3 บรษทก าหนดใหการควบคมภายในมความหลากหลายอยางเหมาะสม เชน การควบคมแบบ manual และ automated หรอการควบคมแบบปองกนและตดตาม

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการออกแบบระบบการควบคมภายใน โดยก าหนดเปนสวนหนงในคมอการปฏบตงาน และการควบคมการเขาถงขอมลและการอนมตรายการผานโปรแกรมคอมพวเตอรทบรษทใชงาน ซงเปนการควบคมทงรปแบบการปองกนและตดตาม

10.4 บรษทก าหนดใหมการควบคมภายในในทกระดบขององคกร เชน ทงระดบกลมบรษท หนวยธรกจ สายงาน ฝายงาน แผนก หรอกระบวนการ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทก าหนดการควบคมภายในทกระดบขององคกร ไดแก การจดท าอ านาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท ประธานเจาหนาทบรหารรวม มการจดท าโครงสรางองคกร โครงสรางฝายงานเพอก าหนดสายการบงคบบญชา ก าหนดอ านาจและระดบการอนมตรายการเปนไปอยางเหมาะสม มการแบงแยกหนาททอาจเออใหเกดการกระท าททจรตออกจากกน มการจดท าระเบยบขอบงคบเกยวกบการท างาน มการจดท าคมอ/ระเบยบในการท างานทมความส าคญของแตละฝายงาน โดยมผจดการแผนกรบผดชอบในการควบคมใหมการปฏบตตามระบบการควบคมภายในท วางไว

10.5 บรษทมการแบงแยกหนาทความรบผดชอบในงาน 3 ดานตอไปน ออกจากกนโดยเดดขาด เพอเปนการตรวจสอบซงกนและกน กลาวคอ

(1) หนาทอนมต (2) หนาทบนทกรายการบญชและขอมลสารสนเทศ และ (3) หนาทในการดแลจดเกบทรพยสน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด:

ค าถาม ใช ไมใช บรษทมการแบงแยกหนาทรบผดชอบดงกลาวออกจากกนชดเจน โดยกอนการบนทกรายการบญช มการก าหนดผรบผดชอบในการตรวจสอบความถกตอง ครบถวน ของเอกสารประกอบการบนทกบญช รวมถงผมอ านาจอนมตคาใชจายทเกดขน มการตรวจสอบความถกตองครบถวนของขอมลทบนทกในระบบ CD-Organizer และระบบพจมาน (โปรแกรมทใชในการบนทกรายการบญช) ซงปจจบนบรษทด าเนนการบนทกขอมลควบคกนทง 2 ระบบ เพอเตรยมตวในการใชระบบพจมานเตมรปแบบ และมการก าหนดใหฝายบญชและการเงนจดท าทะเบยนทรพยสนของบรษท และตรวจนบทรพยสนทกป

11. องคกรเลอกและพฒนากจกรรมการควบคมทวไปดวยระบบเทคโนโลย เพ อ ชวยสนบสนน การบรรลวตถประสงค

ค าถาม ใช ไมใช 11.1 บรษทควรก าหนดความเก ยวของกนระหวางการใช เทคโนโลยสารสนเทศ

ในกระบวนการปฏบตงานและการควบคมทวไปของระบบสารสนเทศ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทใชระบบเทคโนโลยสารสนเทศ CD-Organizer และระบบพจมาน ในกระบวนการปฏบตงานส าคญดานการจดซอ การจดท างบประมาณ การจายเงน การเกบเงน และการบนทกบญช เปนตน และออกแบบกระบวนการควบคมทวไปเกยวกบการใชงานระบบสารสนเทศของบรษท เชน ก าหนดสทธการเขาถงขอมลในระบบสารสนเทศการประมวลผลและจดพมพรายงานตาง ๆ และการจดเกบขอมลใหปลอดภย และการใชเทคโนโลยสารสนเทศใหถกตองตามกฎหมาย เปนตน

บรษทมการจดท านโยบายการรกษาความปลอดภยดานเทคโนโลยสารสนเทศ ซงระบเกยวกบ ขอปฏบตการใชงานระบบเครอขายและคอมพวเตอร ระเบยบส าหรบการใชงานอนเทอรเนต เปนตน

11.2 บรษทควรก าหนดการควบคมของโครงสรางพนฐานของระบบเทคโนโลยใหมความเหมาะสม

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการก าหนดกระบวนการควบคมความปลอดภยของระบบเทคโนโลยสารสนเทศ เชน การปองกนการกระท าผดเกยวกบคอมพวเตอร ระเบยบปฏบตเกยวกบรหสผาน เปนตน

11.3 บรษทควรก าหนดการควบคมดานความปลอดภยของระบบเทคโนโลยใหม ความเหมาะสม

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการก าหนดกระบวนการควบคมความปลอดภยของระบบเทคโนโลย

ค าถาม ใช ไมใช สารสนเทศ เชน การปองกนการกระท าผดเกยวกบคอมพวเตอร ระเบยบปฏบตเกยวกบรหสผาน เปนตน

11.4 บรษทควรก าหนดการควบคมกระบวนการไดมา การพฒนา และการบ ารงรกษาระบบเทคโนโลยใหมความเหมาะสม

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมอบหมายใหฝาย IT รบผดชอบในการรบแจงความตองการปรบปรง หรอปญหาจากการใชงานโปรแกรม รวมถงท าหนาทในการบ ารงรกษาระบบสารสนเทศใหสามารถใชงานได

12. องคกรจดใหมกจกรรมการควบคมผานทางนโยบาย ซงไดก าหนดสงทคาดหวงและขนตอนการปฏบต เพอใหนโยบายทก าหนดไวนนสามารถน าไปสการปฏบตได

ค าถาม ใช ไมใช 12.1 บรษทมนโยบายทรดกมเพอตดตามใหการท าธรกรรมของผถอหนรายใหญ กรรมการ

ผบรหาร หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว ตองผานขนตอนการอนมตทก าหนด เชน ขอบงคบของบรษท เกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เกณฑของส านกงาน ฯลฯ เพอปองกนการหาโอกาสหรอน าผลประโยชนของบรษทไปใชสวนตว

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท านโยบายการท ารายการทเกยวโยงกนของบรษทและไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท และบรษทมการจดท ารายละเอยดเกยวกบกรรมการ ผบรหาร ผมอ านาจควบคมและเลขานการบรษทเพอรายงานการมสวนไดเสยของบรษท

12.2 บรษทมนโยบายเพอใหการพจารณาอนมตธรกรรมกระท าโดยผทไมมสวนไดเสยในธรกรรมนน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท านโยบายการท ารายการทเกยวโยงกนของบรษทและไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท ก าหนดใหกรรมการหรอผบรหารซงมสวนไดเสยรายการนน ๆ จะไมมอ านาจออกเสยงในการอนมตใหท ารายการ

12.3 บรษทมนโยบายเพอใหการพจารณาอนมตธรกรรมค านงถงประโยชนสงสดของบรษทเปนส าคญ และพจารณาโดยถอเสมอนเปนรายการทกระท ากบบคคลภายนอก (at arms’ length basis)

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: นโยบายการท ารายการระหวางกนของบรษทก าหนดเกณฑการปฏบตเชนเดยวกบลกคาทวไป เพอสนบสนนการด าเนนกจการทเปนธรรมและสมเหตสมผลและกอใหเกดประโยชนสงสดกรณทไมมราคาดงกลาว บรษทจะพจารณาเปรยบเทยบราคาสนคาหรอบรการกบราคาภายนอก ภายใตเงอนไขทเหมอนหรอคลายคลงกน และมการ

ค าถาม ใช ไมใช พจารณารายการระหวางกนผานการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ

12.4 บรษทมกระบวนการตดตามดแลการด าเนนงานของบรษทยอยหรอบรษทรวม รวมทงก าหนดแนวทางใหบคคลทบรษทแตงตงใหเปนกรรมการหรอผบรหารในบรษทยอยหรอรวมนน ถอปฏบต

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: กรรมการของบรษทเปนกรรมการในบรษทยอย จงสามารถตดตามและดแลการด าเนนงานของบรษทยอย เพอใหเปนไปตามทศทางการด าเนนงานทไดก าหนดไว

12.5 บรษทก าหนดหนาทและความรบผดชอบในการน านโยบายและกระบวนการ ไปปฏบตโดยผบรหารและพนกงาน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท าใบก าหนดหนาทงาน (Job Description) โดยก าหนดหนาทและความรบผดชอบของแตละต าแหนงงานเปนลายลกษณอกษร

บรษทมการก าหนดคมอการปฏบตงานระบถงต าแหนงของผมหนาททเกยวของกบกระบวนการทก าหนด และผจดการฝาย/แผนกมการก ากบดแลใหพนกงานปฏบตใหเปนไปตามคมอทบรษทก าหนด

12.6 นโยบายและกระบวนการปฏบตของบรษทไดรบการน าไปใชในเวลาทเหมาะสม โดยบคลากรทมความสามารถ รวมถงการครอบคลมกระบวนการแกไขขอผดพลาด ในการปฏบตงาน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: นโยบายและกระบวนการปฏบตงานของบรษทไดรบการน าไปใชในเวลาทเหมาะสม โดยบคลากรทมความสามารถ ครอบคลมกระบวนการแกไขขอผดพลาดในการปฏบตงาน มการก าหนดคมอในการสรรหาคดเลอกพนกงาน มการจดท าใบบรรยายลกษณะงาน (Job Description) ซงมการก าหนดคณสมบตทตองการ เพอใหสามารถสรรหาพนกงานทมความสามารถตามทบรษทก าหนด

12.7 บรษททบทวนนโยบายและกระบวนการปฏบตใหมความเหมาะสมอยเสมอ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดประชมเพอสอสารนโยบายและกระบวนการปฏบตงานบรษท โดยมการประชมระหวางผบรหารฝายงานกบพนกงานในฝายอยางไมเปนทางการ และมการจดประชมมการจดประชมคณะกรรมการบรษท เพอใหมนใจกระบวนการปฏบตงานของบรษทในปจจบนยงสอดคลองและเปนไปตามนโยบายของบรษททไดก าหนดไว

ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล (Information & Communication)

13. องคกรขอมลทเกยวของและมคณภาพ เพอสนบสนนใหการควบคมภายในสามารถด าเนนไปไดตามทก าหนดไว

ค าถาม ใช ไมใช 13.1 บรษทก าหนดขอมลทตองการใชในการด าเนนงาน ทงขอมลจากภายในและภายนอก

องคกร ทมคณภาพและเกยวของตองาน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดท าคมอการปฏบตงาน ก าหนดขอมลทตองใชในกระบวนการปฏบตงาน ทงขอมลจากภายในและภายนอก ในระบบงานทส าคญของบรษท เชน กระบวนการจดซอ/จดจาง กระบวนการดานการบรหารงานบคคล กระบวนการปดบญช เปนตน ซงผานการอนมตจากประธานเจาหนาทบรหารและ/หรอผบรหารสายงาน เปนตน

13.2 บรษทพจารณาทงตนทนและประโยชนทจะไดรบ รวมถงปรมาณและความถกตองของขอมล

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทพจารณาเลอกใชโปรแกรมส าเรจรปทางบญช CD-Organizer และพจมาน 2 ซงผานการพจารณาเรองตนทน ประโยชนทจะไดรบ รวมถงปรมาณและความถกตองของขอมล โดยผบรหารและผใชงานทเกยวของ ไดแก ฝายบญช ฝายจดซอ กอนการจดซอและการน ามาใชงานเพอการบนทก จดท าขอมล และประมวลผลขอมลใหมความรวดเรวถกตอง ครบถวน และแมนย า

13.3 บรษทด าเนนการเพอใหคณะกรรมการมขอมลทส าคญอยางเพยงพอส าหรบ ใชประกอบการตดสนใจ ตวอยางขอมลทส าคญ เชน รายละเอยดของเรองทเสนอ ใหพจารณา เหตผล ผลกระทบตอบรษท ทางเลอกตางๆ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการระบชอเอกสาร/ขอมลทจดสงพรอมกบวาระการประชมใหกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยรบทราบ โดยสงใหกรรมการทราบกอนลวงหนากอนการจดประชม เพอใชประกอบการใหความเหนในทประชมอยางเหมาะสม

13.4 บรษทด าเนนการเพ อใหกรรมการบรษทไดรบหนงสอนดประชมหรอเอกสารประกอบการประชมทระบขอมลทจ าเปนและเพยงพอตอการพจารณากอนการประชมลวงหนาอยางนอยภายในระยะเวลาขนต าตามทกฎหมายก าหนด

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการสงหนงสอแจงเชญประชมลวงหนาและเอกสารประกอบการประชมใหกบคณะกรรมการบรษทกอนการประชมลวงหนาอยางนอยภายในระยะเวลาขนต าตามท กฎหมายก าหนด (ลวงหนาอยางนอย 7 วน)

13.5 บรษทด าเนนการเพอใหรายงานการประชมคณะกรรมการมรายละเอยดตามควร

ค าถาม ใช ไมใช เพอใหสามารถตรวจสอบยอนหลงเกยวกบความเหมาะสมในการปฏบตหนาทของกรรมการแตละราย เชน การบนทกขอซกถามของกรรมการ ความเหนหรอขอสงเกตของกรรมการในเรองทพจารณา ความเหนของกรรมการรายทไมเหนดวยกบเรองทเสนอพรอมเหตผล เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการบนทกรายงานการประชมของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบเกยวกบวาระทจดการประชม และมตทประชมโดยบนทกรายละเอยดในการประชมอยางชดเจน เพอใหสามารถตรวจสอบยอนหลงและมการบนทกกรณขอซกถามจากกรรมการ (ถาม)

13.6 บรษทมการด าเนนการดงตอไปน

13.6.1 มการจดเกบเอกสารส าคญ ไวอยางครบถวนเปนหมวดหม

13.6.2 กรณทไดรบแจงจากผสอบบญชหรอผตรวจสอบภายในวามขอบกพรอง ในการควบคมภายใน บรษทไดแกไขขอบกพรองนนอยางครบถวนแลว

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการจดเกบเอกสารส าคญใหเปนระบบ เชน จดเกบเอกสารทางบญชในแฟมแยกตามประเภทใบส าคญเรยงตามเลขท เปนตน

14. อ งค ก ร ส อ ส ารข อ ม ล ภ าย ใน อ งค ก ร ซ งรวม ถ งวต ถป ระส งค แ ล ะค วาม รบ ผ ด ชอบ ต อ

การควบคมภายในทจ าเปนตอการสนบสนนใหการควบคมภายในสามารถด าเนนไปไดตามทวางไว

ค าถาม ใช ไมใช 14.1 บรษทมกระบวนการสอสารขอมลภายในอยางมประสทธภาพ และมชองทาง

การสอสารทเหมาะสม เพอสนบสนนการควบคมภายใน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทจดใหมกระบวนการสอสารขอมลทเหมาะสม เชน ระบบฐานขอมลสวนกลาง (Share drive) โทรศพทภายใน อเมล เปนตน และมการจดการประชมเพอสนบสนนการควบคมภายใน เชน การประชมภายในแผนกดวยวาจา การประชมคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ เปนตน

14.2 บรษทมการรายงานขอมลทส าคญถงคณะกรรมการบรษทอยางสม าเสมอ และ คณะกรรมการบรษทสามารถเขาถงแหลงสารสนเทศทจ าเปนตอการปฏบตงาน หรอสอบทานรายการตางๆ ตามทตองการ เชน การก าหนดบคคลทเปนศนยตดตอเพอใหสามารถตดตอขอขอมลอนนอกจากทไดรบจากผบรหาร รวมทงการตดตอสอบถามขอมลจากผสอบบญช ผตรวจสอบภายใน การจดประชมระหวางคณะกรรมการและผบ รหารตามทคณ ะกรรมการรองขอ การจดกจกรรมพบปะหารอระหวาง

ค าถาม ใช ไมใช คณะกรรมการและผบรหารนอกเหนอจากการประชมคณะกรรมการ เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมอบหมายใหเลขานการบรษทรายงานขอมลตาง ๆ ทส าคญตอคณะกรรมการบรษทและเปนผประสานงานระหวางคณะกรรมการ ผสอบบญช และผตรวจสอบภายใน รวบรวมขอมลเพอสนบสนนการท างานของคณะกรรมการบรษท และการจดประชมตาง ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทรองขอ

14.3 บรษทจดใหมชองทางการสอสารพเศษหรอชองทางลบเพ อใหบคคลตาง ๆ ภายในบรษทสามารถแจงขอมลหรอเบาะแสเกยวกบการฉอฉลหรอทจรตภายในบรษท (whistle-blower hotline) ไดอยางปลอดภย

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทก าหนดชองทางการสอสารของพนกงานภายในบรษท โดยพนกงานสามารถแจงขอมลหรอเบาะแสเกยวกบการฉอฉลหรอทจรตภายในบรษทผานชองทางทอยของบรษท แจงผานทางโทรศพท แจงทางไปรษณย และแจงผานชองทางอเมล ซงจดสงใหหนวยงานและหวหนาฝายตรวจสอบภายใน

15. องคกรไดสอสารกบหนวยงานภายนอก เกยวกบประเดนทอาจมผลกระทบตอการควบคมภายใน

ค าถาม ใช ไมใช 15.1 บรษทมกระบวนการสอสารขอมลกบผมสวนไดเสยภายนอกองคกรอยางมประสทธภาพ

และมชองทางการสอสารทเหมาะสม เพอสนบสนนการควบคมภายใน เชน จดใหมเจาหนาทหรอหนวยงานนกลงทนสมพนธ ศนยรบเรองรองเรยน เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมชองทางใหผมสวนไดสวนเสยสามารถสงขอเสนอแนะ ความคดเหน หรอค าถาม รวมทงขอรองเรยนมายงบรษท ผานชองทางทอยของบรษท ทางโทรศพท ทางไปรษณย และทางอเมลของคณะกรรมการตรวจสอบ

15.2 บรษทจดใหมชองทางการสอสารพเศษหรอชองทางลบเพอใหผมสวนไดเสยภายนอกองคกรสามารถแจงขอมลหรอเบาะแสเกยวกบการฉอฉลหรอทจรต (whistle-blower hotline) แกบรษทไดอยางปลอดภย

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทก าหนดชองทางในการแจงเบาะแสและการรบขอรองเรยนผานชองทางทอยของบรษท ทางโทรศพท ทางไปรษณย และทางอเมลของคณะกรรมการตรวจสอบ เพอการสอสารส าหรบบคคลภายนอกในการแจงขอมล แตจากการสอบทานเวบไซตของบรษท พบวามการจดท าเวบไซตบรษท แตยงไมไดระบรายละเอยดเกยวกบชองทางการตดตอนกลงทนสมพนธ และชองทางในการรบขอรองเรยน เพอใชสอสารขอมลกบผมสวนไดเสยภายนอก

ระบบการตดตาม (Monitoring Activities)

16. องคกรตดตามและประเมนผลการควบคมภายใน เพอใหมนใจไดวาการควบคมภายในยงด าเนนไปอยางครบถวน เหมาะสม

ค าถาม ใช ไมใช 16.1 บรษทจดใหมกระบวนการตดตามการปฏบตตามจรยธรรมธรกจและขอก าหนดหาม

ฝายบรหารและพนกงานปฏบตตนในลกษณะทอาจกอให เกดความขดแยง ทางผลประโยชน เชน ก าหนดใหแตละสวนงานตดตามการปฏบต และรายงานผบงคบบญชา หรอมอบหมายใหหนวยงานตรวจสอบภายในตดตามการปฏบต และรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ เปนตน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมกระบวนการตดตามการปฏบตของพนกงานทไมเปนไปตามจรยธรรมธรกจและขอหามทบรษทก าหนด โดยผบงคบบญชาเปนผตดตามการปฏบตงานของพนกงานในสายการบงคบบญชา และฝายตรวจสอบภายใน จะตรวจสอบระบบการควบคมภายในและกระบวนการตาง ๆ อยางสม าเสมอ เพอ ใหมนใจวาระบบการควบคมภายในมประสทธผลในการตอตานการคอรรปชน ทงนจะรายงานใหฝายบรหารและคณะกรรมการตรวจสอบไดรบทราบ

16.2 บรษทจดใหมการตรวจสอบการปฏบตตามระบบการควบคมภายในทวางไว โดยการประเมนตนเอง และ/หรอการประเมนอสระโดยผตรวจสอบภายใน

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการวาจางผตรวจสอบภายในอสระจากองคกรภายนอก บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด เพอประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในแตละกจกรรมตามแผนงานทอนมต พรอมกบน าเสนอผลใหคณะกรรมการตรวจสอบรบทราบผานการประชม

16.3 ความถในการตดตามและประเมนผลมความเหมาะสมกบการเปลยนแปลงของบรษท

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการวาจางผตรวจสอบภายในอสระจากองคกรภายนอก บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด เพอประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในแตละกจกรรมตามแผนงานทอนมต และตดตามผลความคบหนาในการแกไข/ปรบปรง พรอมกบน าเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบรบทราบผานการประชม

16.4 ด าเนนการตดตามและประเมนผลระบบการควบคมภายใน โดยผทมความรและความสามารถ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมการวาจางผตรวจสอบภายในอสระจากองคกรภายนอก บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด เพอประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในแตละกจกรรมตามแผนงานทอนมต และตดตามผลความคบหนาในการแกไข/ปรบปรง

ค าถาม ใช ไมใช พรอมกบน าเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบรบทราบผานการประชม

16.5 บรษทก าหนดแนวทางการรายงานผลการตรวจสอบภายในใหขนตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: ฝายตรวจสอบภายในขนตรงกบคณะกรรมการตรวจสอบ และมการรายงานผลการตรวจสอบภายในใหคณะกรรมการตรวจสอบรบทราบโดยตรง

16.6 บ รษ ท ส ง เส รม ให ผ ต รวจสอบภ าย ในปฏ บต ห น าท ต าม ม าต รฐานสากล การปฏบตงานวชาชพการตรวจสอบภายใน ( International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing, IIA)

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: ผตรวจสอบภายในปฏบตงานตามกฎบตรงานตรวจสอบภายใน ซงเปนการปฏบตงานตรวจสอบภายใตวธการปฏบตงานทเหมาะสม (Best Practice) และ/หรอใหเปนไปตามแนวทางปฏบตงานทางวชาชพการตรวจสอบภายในทยอมรบโดยทวไป (มาตรฐานการปฏบตงานวชาชพการตรวจสอบภายใน : Standards for the Professional Practice of Internal Auditing (Standards)) และสงใหกบบรษทรบทราบ

17. องคกรประเมนและสอสารขอบกพรองของการควบคมภายในอยางทนเวลาตอบคคลทรบผดชอบ ซงรวมถงผบรหารระดบสงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม

ค าถาม ใช ไมใช 17.1 บรษทประเมนผลและสอสารขอบกพรองของการควบคมภายใน และด าเนนการเพอ

ตดตามแกไขอยางทนทวงท หากผลการด าเนนงานทเกดขนแตกตางจากเปาหมาย ทก าหนดไวอยางมนยส าคญ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: บรษทมผตรวจสอบภายใน ประเมนและชวยสนบสนนผบรหารในระดบตาง ๆ โดยการใหขอคดเหน/เสนอแนะ และการเปนทปรกษาในการปรบปรงประสทธภาพและประสทธผลของกระบวนการควบคม หากมขอบกพรองทตองปรบปรงเพอใหเปนไปตามระเบยบบรษทก าหนดไวจะแจงใหฝายงานทรบผดชอบแกไขทนท และผบรหารฝายงานมการตดตามขอบกพรองทเกดขนจากการปฏบตงานและรายงานผลใหผบรหารบรษททราบในการประชมประจ าเดอน และในการปฏบตงานประจ าวนมการก ากบดแลและประเมนผลการปฏบตงานเพอความเหมาะสมกบการเปลยนแปลงของบรษทโดยหวหนางาน

17.2 บรษทมนโยบายการรายงาน ดงน

17.2.1 ฝายบรหารตองรายงานตอคณะกรรมการบรษทโดยพลน ในกรณทเกดเหตการณหรอสงสยวามเหตการณทจรตอยางรายแรง มการปฏบตทฝาฝน

ค าถาม ใช ไมใช กฎหมาย หรอมการกระท าทผดปกตอน ซงอาจกระทบตอชอเสยงและฐานะการเงนของบรษทอยางมนยส าคญ

17.2.2 รายงานขอบกพรองทเปนสาระส าคญ พรอมแนวทางการแกไขปญหา (แมวาจะไดเรมด าเนนการจดการแลว) ตอคณะกรรมการบรษท /คณะกรรมการตรวจสอบ เพอพจารณาภายในระยะเวลาอนควร

17.2.3 รายงานความคบหนาในการปรบปรงขอบกพรองท เปนสาระส าคญตอคณะกรรมการบรษท/คณะกรรมการตรวจสอบ

ความเหนจากผตรวจสอบภายใน บรษท ตรวจสอบภายในธรรมนต จ ากด: ผบรหารมการรายงานผลตอคณะกรรมการบรษท โดยรายงานผลใหรบทราบผานการประชมคณะกรรมการบรษททกไตรมาส จะมการปรกษารวมกนในกรณทเกดเหตการณหรอสงสยวามเหตการณทจรตอยางรายแรง มการปฏบตทฝาฝนกฎหมาย หรอมการกระท าทผดปกตอน ซงอาจกระทบตอชอเสยงและฐานะการเงนของบรษทอยางมนยส าคญ และฝายตรวจสอบภายในมหนาทในการประเมนการควบคมของบรษท พรอมแนวทางการแกไขปญหา และตดตามความคบหนาในการปรบปรงแกไขทกไตรมาส รายงานผลตอคณะกรรมการตรวจสอบ

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

เอกสำรแนบ 4

รำยงำนกำรประเมนทรพยสน

บรษท ไทย องเกอร โฮลดง จ ำกด (มหำชน)

หนำ 1

เอกสารแนบ 4 รายละเอยดเกยวกบการประเมนราคาทรพยสน

-ไมม-