หนังสือเชิญประชุม วิ...

หนงสอเชญประชมวสามญผถอหน ครงท 2/2561

บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน)

วนศกรท 1 มถนายน 2561 เวลา 14.00 น. ลงทะเบยนตงแตเวลา 12.00 น.

ณ หองประชมชน 3 บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) อาคารทาคน เลขท 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย

ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร

เพอความสะดวกในการลงทะเบยน ผถอหนหรอผรบมอบฉนทะทมารวมประชม โปรดน าหนงสอนดประชม ใบลงทะเบยน หรอหนงสอมอบฉนทะ

และบตรประจ าตวประชาชน หรอเอกสารแสดงตนททางราชการออกใหมาแสดง

เพอยนยนตนในการเขารวมประชมดวย

สารบญ

หนาท

หนงสอเชญประชมวสามญผ ถอหนครงท 2 / 2561 1

สงทสงมาดวยพรอมหนงสอเชญประชมวสามญผถอหนครงท 2 / 2561

เอกสารแนบ 1 ส าเนารายงานการประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2561 3

ประชมเมอวนจนทรท 23 เมษายน 2561 เอกสารแนบ 2 สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย และการเขาท ารายการ 19

ทเกยวโยงกน ของ บรษท ทาคน แลนด จ ากด เอกสารแนบ 3 รายการความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ตอการท ารายการ -

ไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน กรณการซอทดนจาก บคคลเกยวโยงกน

เอกสารแนบ 4 ขอบงคบของบรษทฯ ทเกยวของกบการประชมผ ถอหน 35

เอกสารแนบ 5 ขอมลกรรมการอสระทยงด ารงต าแหนงเพอรบการมอบอ านาจจากผ ถอหน 37 เอกสารแนบ 6 ขนตอนการลงทะเบยน วธการมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนน 38

เอกสารแนบ 7 แบบฟอรมการลงทะเบยนเขารวมประชม - เอกสารแนบ 8 แผนทตงการจดประชมวสามญผ ถอหนครงท 2 / 2561 42

เอกสารแนบ 9 หนงสอมอบฉนทะ (แบบ ก. และแบบ ข. ) 43

ตามทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชยก าหนด

TG 088 / 2561

17 พฤษภาคม 2561

เรอง ขอเชญประชมวสามญผถอหน ครงท 2 / 2561 เรยน ทานผถอหน บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) สงทสงมาดวย 1. ส าเนารายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 (เอกสารแนบ 1) 2. สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย และการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ของ

บรษท ทาคน แลนด จ ากด (เอกสารแนบ 2) 3. รายการความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ตอการท ารายการไดมาซงสนทรพย และรายการทเกยวโยงกน กรณการซอทดนจากบคคลเกยวโยงกน (เอกสารแนบ 3)

4. ขอบงคบบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) สวนทเกยวของกบการประชมผถอหน (เอกสารแนบ 4) 5. ขอมลกรรมการอสระทยงด ารงต าแหนงเพอรบการมอบอ านาจจากผถอหน (เอกสารแนบ 5) 6. ขนตอนการลงทะเบยน วธการมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนน (เอกสารแนบ 6)

7. แบบฟอรมลงทะเบยนเขารวมการประชม (เอกสารแนบ 7) 8. แผนทตงการจดประชมวสามญผถอหนครงท 2/2561 (เอกสารแนบ 8)

9. หนงสอมอบฉนทะแบบ ก. และแบบ ข. (เอกสารแนบ 9)

ดวยคณะกรรมการบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) ไดมมตในการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 เมอวนศกรท 30 มนาคม 2561 ใหเรยกประชมวสามญผ ถอห น ครงท 2/2561 ในวนศกรท 1 มถนายน 2561 เวลา 14.00 น. (ก าหนดเวลาลงทะเบยนตงแตเวลา 12.00 น.) ณ หองประชมชน 3 อาคารทาคนบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) เลขท 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชม ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 ขอเทจจรงและเหตผล : การประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2561 ไดจดขน เมอวนท 23 เมษายน 2561 โดย

ไดจดท าส าเนารายงานการประชมแลวเสรจภายใน 14 วน และไดจดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายในระยะเวลาทก าหนด พรอมทงไดเผยแพรบนเวบไซดของบรษทเมอวนท 4 พฤษภาคม 2561 และไดจดสงส าเนารายงานการประชม (ตามเอกสารแนบ 1) เพอใหผถอหนรวมกนพจารณาและรบรอง

ความเหนคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอรายงานการประชมสามญผ ถอห นประจ าป 2561 ซงคณะกรรมการเหนวาไดมการบนทกรายงานไวอยางถกตองใหทประชมรบรอง โดยบรษทไดเผยแพรรายงานการประชมดงกลาวบนเวบไซดของบรษทอกครงหนง พรอมหนงสอเชญประชมฉบบนตงแตวนท 4 พฤษภาคม 2561 แลว

การลงมต : วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอห นซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน

วาระท 2 พจารณาอนมตการซอทดนเปลาจากบคคลเกยวโยงกน ขอเทจจรงและเหตผล : ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 ของบรษท ทาคน กรป จ ากด

(มหาชน) ซงประชม เมอวนท 30 มนาคม 2561 ไดมมตอนมตใหบรษท ทาคน แลนด จากด (“ทาคน แลนด”) ซงเปนบรษทยอยของ บรษทฯ เขาท ารายการซอทดนเปลาจานวน 2 แปลงตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค

1

กรงเทพมหานคร โดยมเนอทดนรวม 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 และมมตให ทาคน แลนด ด าเนนการเพมทนจดทะเบยนจากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หน มลคาหนทตรา ไวหนละ 100 บาท ทราคา 100 บาท ตอหนคดเปนเงนรวมทงสน 149,000,000 บาท รวมถงมมตใหบรษทฯ ท าการขายหนใหแก บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) เปนจ านวน 765,000 หน คดเปนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของ ทาคน แลนด ราคาขาย 110 บาท ตอหน คดเปนเงนรวมประมาณ 84,150,000 บาท และมแผนทจะน าทดนดงกลาวรวมกบทดนททาคน แลนด เปนเจาของกรรมสทธ ณ ปจจบน รวม ทงหมดประมาณ 15 ไร มาพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภทบานจดสรรเพอขาย โดยมรายละเอยดของสารสนเทศปรากฎ (ตามเอกสารแนบ 2)

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษท ซงไมรวมกรรมการบรษทและบคคลทมสวนไดสวนเสย ซงรวมถงคณะกรรมการตรวจสอบ มความเหนวาการเขาท ารายการดงกลาวครงนจะเปนประโยชนตอการประกอบธรกจของบรษท ทาคน แลนด จ ากดเนองจากเปนการลงทนทสอดคลองกบแผนการด าเนนธรกจของบรษท และจะชวยเพมรายไดและก าไรใหกบบรษท ทาคน แลนด จ ากด และจะกอใหเกดประโยชนตอผถอหนของบรษทฯ

การลงมต : วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 3 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

จงเรยนมาเพอทราบ และขอเชญทานผ ถอหนเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานท (ตามเอกสารแนบ 8 )ดงกลาวขางตน และเพอใหการลงทะเบยนเขาประชมผ ถอห นเปนไปดวยความสะดวกรวดเรวยงขน ขอใหทานผ ถอหน หรอผ รบมอบฉนทะโปรดน าแบบฟอรมลงทะเบยนซงไดจดพมพบารโคดไว (เอกสารแนบ 7) หรอหนงสอมอบฉนทะ (ปดอากรแสตมป 20 บาท) ( ตามเอกสารแนบ 9 ) ทไดมการระบชอผ ถอห น และเอกสารแสดงตนเพอการเขารวมประชม มาแสดงตอเจาหนาทเพอลงทะเบยนในวนประชมดวยจกขอบคณยง และสามารถตดตอสอบถามขอมลเพมเตมไดทเลขานการบรษท email: [email protected] หรอ โทร 0-2455-2888 ตอ 861(งดแจกของช ารวย) อนง บรษทไดก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 2 / 2561 (Record Date) ในวนศกรท 4 พฤษภาคม 2561

ขอแสดงความนบถอ

(นายวศษฎ อครวเนค ) ประธานกรรมการ

สอบถามรายละเอยดเพมเตมไดท : นางสาวธนษา กตตรดานนท

เลขานการบรษท โทร 02-455-2888 ตอ 861 โทรสาร 02-455-2763

2

รายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) วนจนทร ท 23 เมษายน 2561

ณ หองประชมชน 3 อาคารทาคน เลขท 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพฯ

เปดประชมเวลา 14.00 น.

คณวศษฎ อครวเนค ประธานกรรมการ ท ำหนำทเปนประธำนในทประชม ประธำนกลำวเปดกำรประชมและแจงตอทประชมวำ ขณะทเรมกำรประชมมผถอหนมำประชมดวยตนเอง 24 รำย รบมอบฉนทะจ ำนวน 14 รำย นบรวมผถอหนรวม 38 รำยจ ำนวนหนทงสน 428,140,698 หนคดเปนรอยละ 53.5176 ของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดแลวทงหมดของบรษทฯ ครบเปนองคประชม ตำมกฎหมำยและขอบงคบของบรษท

คณธนษา กตตรดานนท เลขานการบรษท ท ำหนำทเลขำนกำรทประชม โดยเลขำนกำรทประชม ไดแนะน ำคณะกรรมกำรบรษท คณะผบรหำร ทปรกษำทำงกฎหมำย ผสอบบญชรบอนญำต ตวแทนอสระซงเปนผแทนในกำรนบคะแนน ทเขำรวมประชมดงน กรรมการบรษททเขารวมประชม

1. คณวศษฎ อครวเนค กรรมกำรอสระ/ ประธำนกรรมกำร / กรรมกำรตรวจสอบ / กรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน

2. คณเจรญ ประจ ำแทน กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ / กรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน

3. คณกววฒน ทรงสกลเกยรต กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน / กรรมกำรตรวจสอบ

4. คณประเสรฐ ตรวรำนวฒน กรรมกำร (ทเปนผบรหำร ) / ประธำนกรรมกำรบรหำร 5. คณนตำ ตรวรำนวฒน กรรมกำร (ทเปนผบรหำร ) / กรรมกำรบรหำร 6. คณกำญจนำ รมพณชยกจ กรรมกำร / กรรมกำรบรหำร 7. คณสมชย กำนบวแกว กรรมกำร / กรรมกำรบรหำร ทงนกรรมกำรทเขำรวมประชมในครงนคดเปนรอยละ 100 ของกรรมกำรทงหมดของบรษท

คณะผบรหาร 1. คณเจรญชย อ ำนำจสมบรณสข รองกรรมกำรผจดกำร ฝำยธรกจทดสอบ 2. คณฐตมำ ธนำปกจ รองกรรมกำรผจดกำร ฝำยบญช / กำรเงน 3. คณทศพล ผลตำภรณ รองกรรมกำรผจดกำร ฝำยทรพยำกรบคคล 4. คณธนษำ กตตรดำนนท เลขำนกำรบรษท / ผจดกำรฝำยก ำกบกำรปฏบตงำน

( ท ำหนำทเปนเลขำนกำรทประชม) ผบรหารทไมเขาประชม

1. คณฉตรประภำ จนทรศร รองกรรมกำรผจดกำร ฝำยธรกจขนสง (ตดภำรกจตำงจงหวด ไมสำมำรถเขำรวมประชมได)

ทปรกษาทางกฎหมาย คณสพฒน ตรงสวสด ผจดกำรส ำนกงำน ส ำนกกฎหมำย สพฒน

3

ผสอบบญชรบอนญาต คณณฐพร พนธอดม ผสอบบญชรบอนญำต จำกบรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด

ตวแทนอสระซงเปนผแทนในการนบคะแนน บรษท โอเจ อนเตอรเนชนแนล จ ำกด

ตวแทนผถอหนเพอเปนสกขพยานในการนบคะแนน นำยพงศเพชร วชรศรวทย เปนผ รบมอบอ ำนำจจำกนำยเสกสรร ชโนทยสวสด ท ำหนำทเปนตวแทนผถอหนเขำรวม

สงเกตกำรณ และเปนสกขพยำนในกำรนบคะแนน

ตวแทนจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย คณปรชำ จนตนำนนท

ประธาน มอบหมำยใหเลขำนกำรทประชม ชแจงรำยละเอยดเกยวกบกำรประชม และวธกำรออกเสยงลงคะแนน ในวำระตำง ๆ โดยเลขำนกำรฯ ไดชแจงวธกำรสอบถำมหรอแสดงควำมคดเหน กำรออกเสยงลงคะแนน กำรนบคะแนน และกำรประกำศผลคะแนนใหทประชมไดรบทรำบ

เลขำนกำรทประชม เรยนชแจงวธกำรสอบถำมหรอแสดงควำมคดเหน กำรออกเสยงลงคะแนน กำรนบคะแนน และกำรประกำศผลคะแนน ดงน

การสอบถามหรอแสดงความเหน ขอใหทำนผถอหนหรอผ รบมอบฉนทะทมขอสงสยจะซกถำมหรอแสดงควำมคดเหนแนะน ำตวโดยแจง ชอ-นำมสกล

และแจงเรองทตองกำรสอบถำมหรอแสดงควำมคดเหน โดยกำรสอบถำมหรอแสดงควำมคดเหนนน ขอใหเปนกำรสอบถำมและแสดงควำมคดเหนตำมประเดนของวำระกำรประชม เพอใหกำรประชมเปนไปอยำงมประสทธภำพ

การออกเสยง และการนบคะแนนเสยง เมอทำนผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะไดลงทะเบยนแลว ทำนจะไดรบบตรลงคะแนนเสยงในแตละวำระ โดยกำรออก

เสยงลงคะแนนนน ให 1 หนมสทธออกเสยงได 1 เสยง ในกำรประชมแตละวำระนน ทำนผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะตองยนบตรลงคะแนนใหตรงกบวำระทมกำรเรยกเกบ

บตรลงคะแนนในแตละวำระ ทำนผถอหนและผ รบมอบฉนทะทำนใดเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ใหผถอหนและผ รบมอบฉนทะทำนนน

กรอกใบลงคะแนนเสยงทบรษทฯ จดให และมอบใหเจำหนำทของบรษทฯ ในกรณททำนไมด ำเนนกำรดงกลำว ใหถอวำทำนเหนชอบกบมตตำมวำระทไดน ำเสนอ

หำกทำนผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะท ำเครองหมำยลงคะแนนมำกกวำ 1 ชอง จะถอวำเปนบตรเสย ยกเวนผ ถอหนตำงประเทศทแตงตงคสโตเดยนในประเทศไทย

ในกำรรวบรวมผลกำรลงคะแนนเสยง ทำนทไมไดสงใบลงคะแนนบรษทฯ จะถอวำทำนเหนดวยกบวำระนน บรษทฯ ไดใชระบบBarcode ในกำรนบกำรออกเสยงลงคะแนนเสยงในแตละวำระ

วาระท 1, 3 ,4 , 5 , 6 , 8 เปนวำระปกต ใหถอคะแนนเสยงขำงมำกของผ ถอห นซงมำประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 2 เรองรบทรำบรำยงำนกจกำรประจ ำป 2560 เปนเรองเสนอเพอทรำบจงไมมกำรลงคะแนนในวำระน วาระท 7 เรอง พจำรณำอนมตคำตอบแทนกรรรมกำร ประจ ำป 2561 โดยวำระนตองผำนมตอนมตดวยคะแนน

เสยงไมนอยกวำสองในสำมของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมำประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

4

ในกรณผ รบมอบฉนทะทยนใบมอบฉนทะ แบบ ข. ซงผ ถอหนไดออกเสยงลงคะแนนมำแลว บรษทฯ ไดน ำคะแนนเสยงของทำนไปบนทกไวในระบบเพอลงมตส ำหรบวำระนน ๆ แลว โดยผ รบมอบฉนทะไมตองกรอกแบบลงคะแนนใด ๆ อก เพอใหกำรประชมเปนไปอยำงตอเนองและมประสทธภำพ บรษทฯ จะแจงผลกำรนบคะแนนเสยงในวำระถดไป

ทงนเมอสนสดกำรประชมฯ บรษทฯ ขอควำมกรณำทำนผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะทกทำน มอบใบลงคะแนนทเหลอทงหมดใหกบเจำหนำทของบรษทฯ เพอน ำคะแนนของทำนไปบนทกไวในระบบกำรนบคะแนน

เมอไมมผถอหนมขอสงสยใดๆ ประธำน จงเสนอใหทประชมพจำรณำระเบยบวำระดงตอไปน วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 13 มนาคม 2561

ประธาน ขอใหทประชมพจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมวสำมญผ ถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 13 มนำคม 2561 โดยเชญเลขำนกำรทประชม เปนผชแจงรำยละเอยดในวำระนตอทประชมเพอพจำรณำ

เลขานการทประชม เรยนชแจงใหทประชมทรำบวำ บรษทฯ ไดจดกำรประชมวสำมญผถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 13 มนำคม 2561 ซงไดสงส ำเนำรำยงำนกำรประชมดงกลำวใหกบกระทรวงพำณชย และไดสงใหผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงนแลว

ทงนคณะกรรมกำรบรษทพจำรณำแลว เหนวำไดมกำรบนทกวำระกำรประชมไวอยำงครบถวน และถกตองแลว

ประธาน เปดโอกำสใหผถอหนซกถำมรำยละเอยดและขอสงสยตำง ๆ เมอไมมผถอหนทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม ประธำนจงเสนอใหทประชมพจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมวสำมญผ ถอหนครงท 1/2561 เมอวนท 13 มนำคม 2561 ตำมรำยละเอยดทไดน ำเสนอตอทประชมดงกลำวขำงตน

ในวาระนมผถอหนเขารวมประชมเพมขน 2 ราย รวมจ านวนหน 252,500 หน รวมมผถอหนเขารวมประชมทงสน 40 ราย รวมจ านวนหนทงสน 428,393,198 หน มต ทประชมไดพจำรณำแลวมมตรบรองรำยงำนกำรประชมวสำมญผ ถอห นครงท 1/2561 เมอวนท 13

มนำคม 2561 โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตรบรองดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผถอหนซงมำประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย 428,075,198 เสยง ( คดเปนรอยละ 99.9258 ) ไมเหนดวย 0 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0000 ) งดออกเสยง 252,500 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0589 ) บตรเสย 65,500 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0153 )

วาระท 2 รบทราบรายงานกจการประจ าป 2560 ประธาน ไดเชญใหคณนตำ ตรวรำนวฒน ในฐำนะกรรมกำรบรหำร เปนผชแจงรำยงำนกจกำรประจ ำป 2560 คณนตา ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร ไดเรยนชแจงตอทประชมโดยแบงแยกธรกจเพอใหเกดควำมเขำใจได

งำยขนดงรำยละเอยดดงตอไปน

5

กลมบรษท ทำคน กรป จ ำกด (มหำชน) ด ำเนนธรกจคำกำซปโตรเลยมเหลว (Liquid Petroleum Gas: LPG) และธรกจทเกยวเนองกบกำซปโตรเลยมเหลว โดยแบงกลมธรกจดงน

1. ธรกจจดหา จ าหนายกาซ LPG

ด ำเนนกำรโดยบรษทฯ (TG) ซงเปนผคำกำซ LPG ทไดรบใบอนญำตตำมมำตรำ 7 ท ำหนำทจดหำและจดจ ำหนำยกำซ LPG ใหแกภำคธรกจและอตสำหกรรม

2. ธรกจขนสงทางบก

ด ำเนนกำรโดยบรษทยอย (GG) เปนผขนสงทไดรบอนญำตตำมมำตรำ 12 ท ำหนำทใหบรกำรขนสงวตถอนตรำยและวสดกอสรำงทำงบก ใหกบกลมบรษทฯและลกคำ

3. ธรกจบรการรบเหมากอสราง

ด ำเนนกำรโดยบรษทยอย (TT และ CAZ) บรกำรรบเหมำกอสรำงแกสและน ำมน ในลกษณะ Engineering Procurement Construction (EPC)

4. ธรกจตดตงระบบกาซรถยนต

ด ำเนนกำรโดยบรษทยอย (TT) เปนผจ ำหนำยอปกรณทเกยวของกบระบบกำซ และใหบรกำรตดตงระบบกำซ LPG และ NGV ส ำหรบยำนยนต

5. ธรกจบรการทดสอบและตรวจสอบดานความปลอดภยทางวศวกรรม

ด ำเนนกำรโดยบรษทยอย (RE) ใหบรกำรทดสอบและตรวจสอบควำมปลอดภยทำงวศวกรรมส ำหรบระบบงำนทอกำซและอปกรณนรภยส ำหรบอตสำหกรรมและสถำนบรกำรไปจนถงกำรใหบรกำรตรวจสอบระบบกำซส ำหรบยำนยนตตำมทกฎหมำยก ำหนด

6. ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย

ด ำเนนกำรโดยบรษทยอย (TL) เปนกำรด ำเนนธรกจพฒนำอสงหำรมทรพย

คณนตา ตรวรานวฒน กรรมการบรษท ไดเรยนชแจงเพมเตมดงน

ในธรกจ LPG บรษทมคลงเกบกำซอย 2 คลง 1. คลงปทมธำน ปรมำณควำมจ 400 ตนยอดขำยประมำณ 14 ลำนบำท 2. คลงพจตร ปรมำณควำมจ 1,000 ตนยอดขำยประมำณ 10 ลำนบำทและมรำยไดจำกกำรรบฝำกกำซเดอนละประมำณ 5 แสนบำท แนวโนมกำรขำยรวมจำกปกอนลดลง ดงนนบรษทจงยงไมลงทนเพมเตมกบธรกจตวน

สวนธรกจขนสงในปทผำนมำบรษทขำยรถขนสงกำซ LPG ไปบำงสวน เนองจำกธรกจกำซ LPG ไมเตบโตท ำใหธรกจกำรขนสงตองชะลอตวตำมไปดวย กำรตดสนใจขำยรถเพอลดคำใชจำยในกำรซอมแซม คำประกน ทเกยวกบรถ แตบรษทกไดขยำยตลำดโดยกำรรบขนสงแอมโมเนย และยงเพมกำรใหบรกำรขนสงอปกรณกอสรำงทจงหวดระยอง เชน ทอ เหลก เพอขยำยฐำนกำรใหบรกำรขนสงทหลำกหลำย

ส ำหรบธรกจทดสอบและตรวจสอบดำนควำมปลอดภยทำงวศวกรรม รำยไดจะสม ำเสมอเทำกนในทก ๆ ป เพรำะเปนกำรตรวจสอบตำมทกฎหมำยก ำหนด ทงนในปทผำนมำบรษทไดขยำยฐำนกำรใหบรกำรไปทจงหวดระยอง เพอขยำยฐำนลกคำซงคำดวำจะเตบโตตำมเศรษฐกจเปนอยำงมำก

สวนธรกจรบเหมำกอสรำง รำยไดเตบโตมำกเนองจำกกลมลกคำขยำยโรงงำนมำขน ถอเปนโอกำสในกำรรบงำนรบเหมำเพมขน

คณฐตมา ธนาปกจ รองกรรมการผจดการฝายบญช / การเงน ไดเรยนชแจงเพมเตมดงน

ในป 2017 กลมบรษทมรำยไดจำกกำรขำยและใหบรกำรทงสน 1,925.12 ลำนบำท เพมขนจำกป 2016 ทมรำยได 1,589.19 ลำนบำท เกดจำกกำรรวมรำยไดจำกกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงของบรษท ซ เอ แซด (ประเทศไทย) จ ำกด (“ซ เอ แซด”) ซงเปลยนสถำนะจำกบรษทรวมเปนบรษทยอยตงแตวนท 7 เมษำยน 2016 ในงบกำรเงนรวมส ำหรบป 2016

6

กลมบรษทรบรรำยไดจำกกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงในป 2017 จ ำนวน 1,079.05 ลำนบำท เพมขนจำกป 2016 ทมรำยได 645.15 ลำนบำท คดเปนกำรเพมขนรอยละ 67.26 ทงนรำยไดจำกกำรจ ำหนำยกำซปโตรเลยมเหลวลดลง เนองจำกผบรโภคมทำงเลอกในกำรใชพลงงำนในภำคขนสงมำกขน ประกอบกบกลไกตลำดของรำคำพลงงำนกระทบตอควำมตองกำรใชกำซปโตรเลยมเหลวในภำคขนสง ซงยงสงผลใหรำยไดจำกกำรตดตงระบบแกสในรถยนตลดลงจำกปกอนดวย

หำกพจำรณำสดสวนรำยไดของกลมบรษท รำยไดจำกกำรจดหำและจดจ ำหนำยกำซปโตรเลยมเหลว และรำยไดจำกงำนรบเหมำกอสรำง ถอเปนรำยไดหลกของกลมบรษทโดยในป 2017 รำยกำรดงกลำวคดเปนสดสวนรอยละ 40.17 และรอยละ 56.05 ของรำยไดรวมตำมล ำดบ

คณธนษา กตตรดานนท เลขานการบรษท ไดแจงใหทประชมทรำบเพมเตมวำ บรษทฯ ไดประกำศเจตนำรมณในกำรตอตำนกำรทจรตคอรรปชน เมอวนท 7 สงหำคม 2558 ซงหลงจำกนนบรษทกไดด ำเนนกำรตำมนโยบำยกำรตอตำนกำรทจรตคอรรปชนมำอยำงตอเนอง

และเมอวนท 7 มถนำยน 2560 บรษทฯ ไดยนเอกสำรเพอขอใบรบรองในโครงกำรแนวรวมในกำรตอตำนกำรทจรตคอรรปชน ซงผลจำกกำรยนขอใบรบรองดงกลำวบรษทฯ ยงไมผำนกำรประเมนเนองจำกยงขำดควำมเสยงในเรอง B to G

ณ ปจจบน บรษทฯ อยในสถำนะกำรเวนวรรคเปนเวลำ 6 เดอนเพอรอกำรเขำรวมแสดงเจตนำรมณอกครง โดยบรษทจะสำมำรถยนเอกสำรเพอแสดงเจตนำรมณไดใหมในวนท 13 สงหำคม 2561

ประธาน เปดโอกำสใหผถอหนซกถำมรำยละเอยดและขอสงสยตำง ๆ

คณพมพศภางค จรฤกษมงคล ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง ไดสอบถำมเกยวกบในกำรประกำศเจตนำรมณกำรตอตำนกำรทจรตและคอรรปชนซงยงไมผำนกำรพจำรณำตำมทแจงมสวนท ำใหรำคำหนตกหรอไม

คณนตา ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร ไดเรยนชแจงตอทประชมวำ กำรประกำศเจตนำรมณกำรตอตำนกำรทจรตและคอรรปชนเปนนโยบำยของตลำดหลกทรพยทบรษทพรอมใหควำมรวมมอ และเขำรวมในกำรประกำศเจตนำรมณกำรทบรษทยงไมไดกำรรบรองดงกลำวเปนเพรำะบรษทยงขำดควำมเสยงในบำงเรอง ซงไมไดเปนสำเหตทท ำใหรำคำหนตก

คณเจรญ ตงสรวงศ ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง ไดสอบถำมเกยวกบธรกจใดทเปนธรกจทท ำก ำไรทดใหแกบรษทและธรกจใดทเปนฉดรงใหก ำไรลดลง

คณนตา ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร ไดเรยนชแจงตอทประชมวำ บรษทฯ ด ำเนนธรกจ 6 ประเภทปจจบนธรกจตดตงแกส LPG/NGV ในรถยนต คอนขำงซบเซำลงอยำงมำกและท ำก ำไรไดเลกนอย และธรกจ LPG Trading ซงเปนธรกจหลกของบรษทเกยวกบขนสง LPG ทลดลงเนองจำกรำคำน ำมนทลดลงท ำใหผ ใชรถยนตสวนใหญไมมแรงจงใจทจะใชแกส

สวนธรกจทคำดวำจะท ำก ำไรใหบรษทคอกำรรบขนสงแอมโมเนย ใหกบบรษท PTT ในอนำคตถำบรษท PTT เตบโตบรษทฯ กจะเตบโตไปดวย และในธรกจทดสอบ Inspection/NDT ซงในปจจบนมกำรขยำยฐำนลกคำไปในจงหวด ระยอง ซงมกำรเตบโตอยำงตอเนอง และในธรกจอสงหำรมทรพยคำดวำภำยใน 3 ป จะสำมำรถสรำงรำยไดใหบรษทไดคอนขำงมำก

คณเจรญ ตงสรวงศ ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง ไดสอบถำมเพมเตมเกยวกบกำรขนสงแกส LPG ทลดลงแตกำรขนสงแอมโมเนยทคำดวำจะเพมขนสำมำรถใชรถขน LPG มำขนสงแอมโมเนยไดหรอไม และมโครงกำรทจะขยำยธรกจทดสอบ Inspection/NDT ไปยงธรกจ OIL & GAS ไดหรอไม

คณนตา ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร ไดเรยนชแจงตอทประชมวำ ตวถงส ำหรบใชบรรจกำซ LPG กบแอมโมเนย ไมสำมำรถใชรวมกนได สวนหวของรถทส ำหรบใชลำกตวถงสำมำรถน ำไปใชรวมกนได

ในสวนธรกจทดสอบ Inspection/NDT ทจะขยำยไปยงธรกจ OIL & GAS และ Petrochem ขอให คณเจรญชย อ ำนำจสมบรณ รองกรรมกำรผจดกำรฝำยธรกจทดสอบ เปนผอธบำยเพมเตม

7

คณเจรญชย อ านาจสมบรณสข รองกรรมการผจดการฝายธรกจทดสอบ ไดเรยนชแจงตอทประชมวำธรกจทดสอบ Inspection/NDT ของบรษทรำชพฤกษ สำขำระยอง ทำงบรษทไดขนทะเบยน Vendor List กบ PTTGC , IRPC และ SCG ซงบรษทดงกลำวเปนธรกจ OIL&GAS และ Petrochem ปจจบนบรษทรำชพฤกษ อยระหวำงกำรขยำยกจกำรโดยมกำรพฒนำทงบคคลำกรและเครองมอ เพอรองรบกำรเตบโตของกจกำรในอนำคต

เมอไมมผถอหนทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม เลขำนกำรทประชมแจงตอทำนผถอหนวำ วำระนไมมกำรลงคะแนนเนองจำกเปนเรองแจงเพอทรำบ

มต ทประชมรบทรำบรำยงำนกจกำรประจ ำป 2560

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป ส าหรบรอบบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560

ประธาน ขอใหทประชมพจำรณำอนมตงบกำรเงนประจ ำป ส ำหรบรอบบญชสนสดวนท 31 ธนวำคม 2560 โดยเชญคณฐตมำ ธนำปกจ รองกรรมกำรผจดกำรฝำยบญช/กำรเงน เปนผชแจงรำยละเอยดในวำระนตอทประชมเพอพจำรณำ

คณฐตมา ธนาปกจ รองกรรมการผจดการฝายบญช/การเงน ไดชแจงผลกำรประกอบกำรของกลมบรษทป 25607 โดยมรำยละเอยดดงตอไปน

งบก าไรขาดทน

รายไดจากการจ าหนายกาซปโตรเลยมเหลว ระหวำงป 2559-2560 รำยไดจำกกำรจ ำหนำยกำซ LPG มกำรปรบตวลดลงจำก 860.01 ลำนบำท เปน 773.35 ลำนบำท โดยคดเปนกำรลดลงในอตรำรอยละ 10.08 ซงเกดจำกกำรมทำงเลอกในกำรใชพลงงำนในภำคขนสงมำกขน รวมทงกลไกตลำดของรำคำพลงงำนกระทบตอควำมตองกำรใช LPG ในภำคขนสง ท ำใหปรมำณกำรใชกำซเชอเพลงดำนขนสงลดลง

รายไดบรการขนสงทางบก โดยปจจบนมรถขนสงทงสน 29 คน ในระหวำงป 2559-2560 รำยไดสวนใหญประมำณรอยละ 59 - 64 เปนกำรใหบรกำรขนสงกำซ LPG ใหแก TG โดยคดเปนมลคำประมำณ 25 – 28 ลำนบำท ในขณะทรำยไดในกำรใหบรกำรขนสงใหแกบคคลภำยนอกในป 2559 – 2560 มมลคำเทำกบ 14.68 ลำนบำท และ 12.01 ลำนบำท ตำมล ำดบ คดเปนสดสวนประมำณรอยละ 0.62 – 1.55 ของรำยไดจำกกำรขำยและบรกำรของกลมบรษท ทงน ปจจบน GG มกำรขยำยกำรใหบรกำรขนสงวตถอนตรำยอนนอกจำกกำซ LPG เชน ขนสงแอมโมเนย ขนสงวสดกอสรำง เพอรกษำยอดขำยโดยรวมไมใหลดลงตำมรำยไดจำกกำรขนสง LPG

รายไดจากการตดตงระบบกาซรถยนต ด ำเนนกำรโดย TT ซงเปนผใหบรกำรตดตงระบบกำซในรถยนต ตลอดจนกำรจ ำหนำยอปกรณทเกยวของกบระบบกำซ รำยไดจำกกำรตดตงระบบกำซในรถยนตมมลคำและสดสวนลดลงอยำงตอเนอง

8

ตลอดระยะเวลำ 2-3 ปทผำนมำ จำกสดสวนรอยละ 0.85 ของรำยไดจำกกำรขำยและบรกำรของกลมบรษทในป 2558 เหลอเพยงรอยละ 0.50 ในป 2559 และปรบลดลงเปนรอยละ 0.22 ในป 2560 กำรปรบตวลดลงของรำยไดจำกกำรใหบรกำรตดตงระบบกำซและอปกรณของบรษทอยำงตอเนองเปนผลมำจำกกำรลดลงของจ ำนวนรถยนตทมำตดตง เนองจำกรำคำน ำมนในตลำดโลกลดลง จงท ำใหไมมแรงจงใจในกำรตดตงระบบกำซในรถยนต

รายไดจากบรการรบเหมากอสราง ด ำเนนกำรโดย TT และ CAZ โดย TT จะใหบรกำรรบเหมำกอสรำงทเกยวกบ LPG สวน CAZ จะใหบรกำรรบเหมำกอสรำงดำนน ำมนและแกสในลกษณะ Engineering Procurement Construction ทกชนด

รำยไดจำกธรกจรบเหมำกอสรำงส ำหรบป 2560 เพมขนเนองจำกซ เอ แซดเปลยนสถำนะจำกเงนลงทนในบรษทรวมเปนบรษทยอย ตงแตวนท 7 เมษำยน 2559 ซงมผลใหกลมบรษทรบรรำยไดจำกกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงดำนน ำมนและแกสในป 2560 ทง 12 เดอน จำกเดมทป 2559 รบรรำยไดจำกกำรใหบรกำรระหวำงเดอนเมษำยนถงเดอนธนวำคมเทำนน โดยรำยไดจำกกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำงดำนน ำมนและแกสส ำหรบป 2560 เพมขน 564.42 ลำนบำทจำกปกอน เนองจำกกลมลกคำมกำรขยำยโรงงำนมำกขน นอกจำกนในระหวำงป 2560 กลมบรษทยงรบรรำยไดตำมขนควำมส ำเรจของงำนจำกกำรรบเหมำกอสรำงทอยอำศยเปนงวดสดทำย จ ำนวน 44.54 ลำนบำท

รายไดจากการบรการทดสอบและตรวจสอบความปลอดภยทางวศวกรรม ในระหวำงป 2559 – 2560 มรำยไดเทำกบ 61.43 ลำนบำทและ 57.22 ลำนบำท ตำมล ำดบ คดเปนสดสวนประมำณรอยละ 3 - 4 ของรำยไดจำกกำรขำยและใหบรกำรของกลมบรษท โดยรำยไดทลดลงในป 2560 เนองจำกใหบรกำรทดสอบในเขตกรงเทพและปรมณฑลลดลง ทงนกลมบรษทไดขยำยตลำดกำรใหบรกำรทดสอบและตรวจสอบควำมปลอดภยทำงวศวกรรมไปในภมภำคตะวนออกตงแตปลำยป 2559 เพอเปนชองทำงในกำรเพมรำยไดจำกลกคำกลมใหม

งบแสดงฐานะทางการเงน สนทรพยรวม

สนทรพยหลกของกลมบรษท ประกอบดวย เงนสดและรำยกำรเทยบเทำเงนสด ลกหนกำรคำ และทดน อำคำรและอปกรณ โดยสนทรพย 3 รำยกำรหลก คดเปนสดสวนประมำณรอยละ 79 ของสนทรพยรวมของกลมบรษท ณ 31 ธนวำคม 2560 กลมบรษทมสนทรพยรวม 1,536.12 ลำนบำท เพมขนจำกสนป 2559 จ ำนวน 177.16 ลำนบำท คดเปนรอยละ 13.04 เนองจำก

- เงนสดและรำยกำรเทยบเทำเงนสด เงนลงทนชวครำว และเงนฝำกธนำคำรทตดภำระค ำประกน ลดลงจำกปกอน เนองจำกในระหวำงป 2560 กลมบรษทน ำเงนไปลงทนซอทดนเพอพฒนำอสงหำรมทรพย (บนทกเปนอสงหำรมทรพยเพอกำรลงทน) ทงน เงนฝำกธนำคำรทตดภำระค ำประกนลดลงจำกปกอน เนองจำกมกำรเปลยนทรพยสนค ำประกนกบสถำบนกำรเงนเปนทดนและสงปลกสรำงแทน

- ภำษเงนไดถกหก ณ ทจำยของกลมบรษทส ำหรบป 2560 จ ำนวน 60.66 ลำนบำท (ซงบนทกเปนสนทรพยอน) เพมขนจำกกำรใหบรกำรในระหวำงป จำกป 2559 ทมอยจ ำนวน 48.50 ลำนบำท (ซงบนทกรวมในลกหนกำรคำและลกหนอน)

- อสงหำรมทรพยเพอกำรลงทน เพมขนจำก 4.52 ลำนบำทเปน 116.67 ลำนบำท เนองจำกกลมบรษทไดซอทดนระหวำงปเพอรองรบกำรขยำยธรกจดำนอสงหำรมทรพย มลคำ 93.45 ลำนบำท และรบโอนกรรมสทธอำคำรหองชดพกอำศยจ ำนวน 12 หอง มลคำ 17.53 ลำนบำท

- ทดน อำคำรและอปกรณเพมขนจำก 519.55 ลำนบำทเปน 524.06 ลำนบำท เนองจำกในระหวำงปมกำรซออปกรณทใชในงำนทดสอบระบบควำมปลอดภย เพอรองรบกำรขยำยธรกจ และซอรถบรรทกแอมโมเนยส ำหรบงำนใหบรกำรขนสง

- ลกหนกำรคำและลกหนอน เพมขนจำก 310.19 ลำนบำท เปน 349.82 ลำนบำท เนองจำกลกหนกำรคำ และรำยไดคำงรบของงำนกอสรำงแกสและน ำมนเพมขนจ ำนวน 70.06 ลำนบำท ตำมปรมำณงำนกอสรำงทเพมขน ประกอบกบลกหน

9

กำรคำจำกธรกจขำยแกสทเพมขน 16.16 ลำนบำท เนองจำกสภำพคลองของลกหนบำงรำยสงผลตอกำรรบช ำระเงนของกลมบรษท ทงนมกำรตงคำเผอหนสงสยจะสญใหเปนไปตำมนโยบำยของกลมบรษทแลว

หนสนรวม ณ 31 ธนวำคม 2560 กลมบรษทมหนสนรวม 659.12 ลำนบำท เพมขนจำกป 2559 ทมหนสนรวม 501.33 ลำนบำท

คดเปนรอยละ 31.47 เนองจำก - เจำหนกำรคำและเจำหนอนเพมขน จำก 162.74 ลำนบำท เปน 385.98 ลำนบำท เนองจำกยอดเจำหนกำรคำ และ

รำยไดรบลวงหนำของงำนกอสรำงแกสและน ำมน เพมขนจ ำนวน 206.26 ลำนบำท ตำมงำนรบเหมำกอสรำงทเพมขน

- กลมบรษทจำยช ำระคนเงนก ยมระยะยำวจำกสถำบนกำรเงนจ ำนวน 62.26 ลำนบำท ซงกมำเพอลงทนในทดน อำคำร และอปกรณ เพอรองรบกำรขยำยธรกจ ทงกำรใหบรกำรรบเหมำกอสรำง กำรขนสง และกำรใหบรกำรทดสอบควำมปลอดภยทำงวศวกรรม

- หนสนอนลดลงจำก 42.48 ลำนบำท เปน 39.95 ลำนบำท เนองจำกเงนประกนผลงำนกำรกอสรำงทหกไวทยอยคนผ รบเหมำ

สวนของผถอหน ณ 31 ธนวำคม 2560 กลมบรษทมสวนของผถอหนรวม 877.00 ลำนบำทโดยเปนสวนของบรษทใหญ จ ำนวน 804.43

ลำนบำท เพมขนจำกป 2559 จ ำนวน 0.25 ลำนบำท คดเปนรอยละ 0.03 เนองจำกก ำไรสทธสวนทเปนของบรษทใหญประจ ำงวดป 2560 จ ำนวน 25.35 ลำนบำท และ กำรจำยเงนปนผล ของบรษทจ ำนวน 25.00 ลำนบำท

งบกระแสเงนสด

ในสวนของสภำพคลองกระแสเงนสด ในป 2559-2560 กลมบรษทมกระแสเงนสดไดมำจำก (ใชไปใน) กำรด ำเนนงำนทงสน 15.18 ลำนบำท และ 206.97 ลำนบำท และมกระแสเงนสดใชไปจำกกจกรรมลงทนเทำกบ 216.47 ลำนบำท และ 66.53 ลำนบำท ในสวนกจกรรมกำรจดหำเงนส ำหรบป 2560 กลมบรษทมกระแสเงนสดใชไปในกจกรรมจดหำเงน จ ำนวน 79.82 ลำนบำท ซงเปนกำรจำยเงนก ยมระยะยำวจำกสถำบนกำรเงน และจำยเงนปนผล

คณะกรรมกำรบรษทพจำรณำแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมสำมญผถอหนอนมตงบกำรเงนรวมของบรษทและบรษทยอย และงบกำรเงนเฉพำะกจกำรของบรษทซงประกอบดวย งบแสดงฐำนะกำรเงนรวมและเฉพำะกจกำร ณ วนท 31 ธนวำคม 2560 และงบก ำไรขำดทนเบดเสรจรวมและเฉพำะกจกำร งบแสดงกำรเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวมและเฉพำะกจกำร และงบกระแสเงนสดรวมและเฉพำะกจกำรส ำหรบรอบบญชสนสดวนท 31 ธนวำคม 2560 ซงผำนกำรตรวจสอบและลงนำมรบรองจำกผสอบบญชรบอนญำตของบรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด และไดผำนกำรสอบทำนของคณะกรรมกำรตรวจสอบ และผำนกำรอนมตของคณะกรรมกำรบรษทแลว


10

เมอไมมผ ถอห นทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม ประธำนจงขอฯ จงเสนอใหทประชมพจำรณำพจำรณำอนมตงบกำรเงนประจ ำป ส ำหรบรอบบญชสนสดวนท 31 ธนวำคม 2560 ตำมรำยละเอยดทไดน ำเสนอตอทประชมดงกลำว

มต ทประชมมมตอนมตงบกำรเงนประจ ำป ส ำหรบรอบบญชสนสดวนท 31 ธนวำคม 2560 โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผถอหนซงมำประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย 428,025,198 เสยง (คดเปนรอยละ 99.9141) ไมเหนดวย 0 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0000) งดออกเสยง 300,000 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0700) บตรเสย 68,000 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0159 )

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2560 และการจายเงนปนผล ประธาน ขอใหทประชมพจำรณำอนมตกำรจดสรรก ำไรประจ ำป 2560 และกำรจำยเงนปนผล โดยเชญเลขำนกำร

ทประชมเปนผชแจงรำยละเอยดในวำระนตอทประชมเพอพจำรณำ

เลขานการทประชม เรยนชแจงใหทประชมทรำบวำ บรษทฯ มก ำไรสทธจำกผลกำรด ำเนนงำนส ำหรบป 2560 โดยไมมยอดขำดทนสะสม บรษทฯจงสำมำรถพจำรณำจำยเงนปนผลใหแกผ ถอหนไดตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 และขอบงคบของบรษทฯ ทงนบรษทฯ มนโยบำยกำรจำยเงนปนผลในอตรำไมนอยกวำรอยละ 40 ของก ำไรสทธในแตละป

จำกกำรประชมคณะกรรมกำรบรษทครงท 3/2561 เมอวนท 27 กมภำพนธ 2561 ทประชมมมตใหจำยเงนปนผลส ำหรบรอบระยะเวลำส ำหรบงวด วนท 1 มกรำคม 2560 – วนท 31 ธนวำคม 2560 ใหแกผ ถอหนในอตรำหนละ 0.03500 บำท รวมเปนเงนปนผลทงสน 28,000,000 บำทคดเปนรอยละ 86.99 ของงบกำรเงนเฉพำะกจกำร ซงเปนไปตำมนโยบำยจำยเงนปนผลของบรษทฯ และบรษทไดก ำหนดจำยเงนปนผลในวนท 21 พฤษภำคม 2561 และไดจดสรรก ำไรสทธจำกผลกำรด ำเนนงำนประจ ำป ไวเปนทนส ำรองตำมกฎหมำย ไมนอยกวำรอยละ 5 เปนจ ำนวนเงน 1,642,000 บำท

บรษทไดแสดงตารางเปรยบเทยบการจายเงนปนผลกบปทผานมาดงน

เหนสมควรเสนอใหทประชมสำมญผถอหนอนมตจดสรรก ำไรสทธประจ ำป 2560 และกำรจำยเงนปนผล โดยก ำหนดรำยชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผล (Record Date for Dividend) ในวนจนทรท 26 มนำคม 2561 และใหรวบรวมรำยชอตำมมำตรำ 225 ของพระรำชบญญตหลกทรพยและตลำดหลกทรพย พ.ศ. 2535 โดยวธปดสมดทะเบยนพกกำรโอนหนในวนองคำรท 27 มนำคม 2561 และก ำหนดจำยเงนปนผลในวนจนทรท 21 พฤษภำคม 2561


11

คณเจรญ ตงสรวงศ ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง ไดสอบถำมเกยวกบงบเฉพำะกจกำรมก ำไรมำกกวำเงนทปนผล และงบรวมมก ำไรนอยกวำ จงอยำกทรำบวำใชงบเฉพำะกจกำรในกำรค ำนวณใชหรอไมและเหตใดถงใชงบกจกำรในกำรค ำนวณเนองจำกงบรวมมผลก ำไรนอยกวำเงนปนผล

คณฐตมา ธนาปกจ รองกรรมการผจดการฝายบญช/การเงน ไดเรยนชแจงตอทประชมวำกำรจำยเงนปนผลจะพจำรณำจำกก ำไรงบเฉพำะกจกำรซงเปนผลกำรด ำเงนงำนของบรษท ทำคน กรป จ ำกด (มหำชน) ไมไดพจำรณำจำกงบรวม ในป 2560 ก ำไรสทธของบรษทตำมงบกำรเงนเฉพำะกจกำรอยท 32.19 ลำนบำท บรษทฯ จงสำมำรถจำยเงนปนผลได จ ำนวน 28 ลำนบำท

คณเจรญ ตงสรวงศ ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง ไดสอบถำมเกยวกบธรกจอสงหำรมทรพยจะมกำรเพมทนเพอรองรบธรกจดงกลำวหรอไม และมขอเสนอแนะในเรองกำรจดประชมวสำมญผถอหนและประชมสำมญผ ถอหน ควรจดครงเดยวโดยเพมวำระกำรประชมแทนเพอเปนกำรลดคำใชจำยของบรษท

คณนตา ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร ไดเรยนชแจงตอทประชมวำในธรกจอสงหำรมทรพย บรษทจะท ำกำรรวมทนกบบรษท ธนำสร กรป จ ำกด (มหำชน) โดยจะขำยหนของบรษท ทำคน แลนด จ ำกด (ซงเปนบรษทยอยของบรษท)ใหกบบรษท ธนำสร จ ำนวน 51% บรษทฯ คงยงไมตองเพมทนเพรำะเงนลงทนจะใชทดนของบรษท ทำคน แลนด ในกำรขอสนเชอกบธนำคำร

ประธาน ไดชแจงตอทประชมเพมเตมวำ สำเหตทตองมกำรจดประชมผถอหนหลำยครงในปน เนองจำกในแตละธรกจทตองกำรขยำย มระยะเวลำทไมสอดคลองกนจงจ ำเปนทตองจดกำรประชมหลำยครงเพอใหสอดคลองกบกำรด ำเนนธรกจดงกลำว

เมอไมมผถอหนทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม ประธำนจงเสนอใหทประชมพจำรณำอนมตกำรจดสรรก ำไรประจ ำป

2560 และกำรจำยเงนปนผล ตำมรำยละเอยดทไดน ำเสนอตอทประชมดงกลำวขำงตน

มต ทประชมมมตอนมตจำยเงนปนผลในอตรำหนละ 0.03500 บำท รวมเปนเงนปนผลทงสน 28,000,000 บำทคดเปนรอยละ 86.99 ของงบกำรเงนเฉพำะกจกำร ซงเปนไปตำมนโยบำยจำยเงนปนผลของบรษทฯ และบรษทไดก ำหนดจำยเงนปนผลในวนท 21 พฤษภำคม 2561

โดยก ำหนดรำยชอผ ถอหนทมสทธรบเงนปนผล (Record Date for Dividend) ในวนจนทรท 26 มนำคม 2561 และก ำหนดจำยเงนปนผลในวนจนทรท 21 พฤษภำคม 2561 และไดจดสรรก ำไรสทธจำกผลกำรด ำเนนงำนประจ ำป ไวเปนทนส ำรองตำมกฎหมำย ไมนอยกวำรอยละ 5 เปนจ ำนวนเงน 1,642,000 บำท

โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผถอหนซงมำประชม และออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย 428,093,198 เสยง (คดเปนรอยละ 99.9300)

ไมเหนดวย 0 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0000)

งดออกเสยง 300,000 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0700)

บตรเสย 0 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0000 )

วาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากต าแหนงตามวาระ ประธาน ขอใหทประชมพจำรณำแตงตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทพนจำกต ำแหนงตำมวำระ โดยเชญเลขำนกำรท

ประชม เปนผชแจงรำยละเอยดในวำระนตอทประชมเพอพจำรณำ ทงนเพอเปนไปตำมหลกธรรมมำภบำล และควำมโปรงใส ประธำนจงเชญคณเจรญ ประจ ำแทนเปนประธำนในท

ประชมแทน และเรยนเชญผถกเสนอชอดงกลำวออกจำกหองประชม เพอเปดโอกำสใหทำนผถอหนไดสอบถำม และแสดงขอคดเหนไดอยำงเตมท โดยในวำระนคณเจรญ ประจ ำแทน ประธำนกรรมกำรตรวจสอบจะเปนผด ำเนนกำรประชมแทน

12

เลขานการทประชม เรยนชแจงใหทประชมทรำบวำเมอวนท 24 ตลำคม 2560 บรษทฯ ไดเปดโอกำสใหผถอหน

เสนอชอบคคลทมคณสมบตทเหมำะสมทจะเขำรบกำรแตงตงเปนกรรมกำรบรษท

เปดโอกำสใหเสนอวำระกำรประชมเปนกำรลวงหนำ

สนสดวนท 31 ธนวำคม 2560 รวมเวลำทงสน 69 วน ไมมผถอหนทานใด

เสนอชอบคคลเขำรบกำรแตงตงเปนกรรมกำรบรษท

เสนอวำระกำรประชมเปนกำรลวงหนำ

ตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 17 ก ำหนดให “ในกำรประชมผถอหนสำมญประจ ำปทกครงใหกรรมกำรออกจำกต ำแหนงจ ำนวนหนงในสำม (1/3) เปนอตรำ ถำ จ ำนวนกรรมกำรจะแบงออกใหตรงเปนสำมสวนไมได กใหออกโดยจ ำนวนใกลทสดกบสวนหนงในสำม(1/3) กรรมกำรทพนจำกต ำแหนงอำจไดรบเลอกใหกลบเขำมำรบต ำแหนงอกได กรรมกำรทตองออกจำกต ำแหนงในปแรกและปทสองภำยหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลำกกนสวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมกำรคนทอยในต ำแหนงนำนทสดนนเปนผออกจำกต ำแหนง” และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 36 (4) ก ำหนดใหทประชมสำมญประจ ำป “พจำรณำเลอกตงกรรมกำรใหมแทนกรรมกำรทพนจำกต ำแหนงตำมวำระ ” ในกำรประชมสำมญผถอหนประจ ำปในครงน มกรรมกำรทออกจำกต ำแหนงตำมวำระจ ำนวน 3 ทำน ไดแก

1. คณวศษฎ อครวเนค กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำร / กรรมกำรตรวจสอบ /

กรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน

2. คณกววฒน ทรงสกลเกยรต กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน /

กรรมกำรตรวจสอบ

3. คณนตำ ตรวรำนวฒน กรรมกำร (ทเปนผบรหำร) / กรรมกำรบรหำร

คณะกรรมกำรบรษท (ซงไมรวมกรรมกำรผ มสวนไดเสย) พจำรณำแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมสำมญผ ถอหนแตงตงกรรมกำรทพนจำกต ำแหนงตำมวำระทง 3 ทำน ไดแก คณวศษฎ อครวเนค คณกววฒน ทรงสกลเกยรต และคณนตำ ตรวรำนวฒน กลบเขำด ำรงต ำแหนงกรรมกำรในคณะกรรมกำรชดเดมตอไปอกวำระหนง

โดยคณะกรรมกำรบรษทมควำมเหนวำ บคคลดงกลำว เปนบคคลทมคณวฒ ควำมร ควำมสำมำรถ และประสบกำรณ อนจะเปนประโยชนตอกำรด ำเนนธรกจของบรษทฯ และเปนผ ทปฏบตหนำทดวยควำมรบผดชอบ มควำมระมดระวง และซอสตยสจรต ตลอดจนเปนผ ทมคณสมบตครบถวนตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 ดงนนจงเปนผ ทมควำมเหมำะสมทจะกลบเขำด ำรงต ำแหนงกรรมกำรในคณะกรรมกำรชดเดมของบรษทฯ ตอไปอกวำระหนง

กรรมการทไดรบการเสนอชอในครงน ไมไดด ำรงต ำแหนงเปนกรรมกำร / ผบรหำร ในกจกำรทเปนคแขงทำงธรกจหรอ กจกำรทอำจท ำใหเกดควำมขดแยงทำงผลประโยชน และไดผำนกระบวนกำรกลนกรองของคณะกรรมกำรบรษทแลววำมคณสมบตทเหมำะสมกบกำรประกอบกจกำรของบรษท

จ านวนปในการด ารงต าแหนงเปนกรรมการอสระ

13

คณเจรญ ประจ าแทน ผด าเนนการแทน เปดโอกำสใหผถอหนซกถำมรำยละเอยดและขอสงสยตำง ๆ เมอไมมผถอหนทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม ประธำนฯ จงเสนอใหทประชมพจำรณำแตงตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทพนจำกต ำแหนงตำมวำระ ตำมรำยละเอยดทไดน ำเสนอตอทประชมดงกลำวขำงตน

และเพอควำมโปรงใส และเปนไปตำมหลกก ำกบดแลกจกำรทดจงไดเชญกรรมกำรทง 3 ทำนออกจำกหองประชมเปนกำรชวครำว เพอเปดโอกำสใหผถอหนไดสอบถำม และแสดงควำมคดเหนไดอยำงเตมท และเมอเสรจสนกำรลงคะแนนเสยงในวำระน ประธำนจะเชญกรรมกำรทง 3 ทำนเขำมำในทประชมอกครง

เลขานการทประชม แจงตอทำนผ ถอหนวำ วธกำรออกเสยงลงคะแนน จะมกำรออกเสยงลงคะแนน แตงตงกรรมกำรเปนรำยบคคล ไดแก คณวศษฎ อครวเนค คณกววฒน ทรงสกลเกยรต และคณนตำ ตรวรำนวฒน ตำมล ำดบ

การถอหนของกรรมการทไดรบการเสนอชอในครงน ณ วนท 26.3.61

คณนตำ ตรวรำนวฒนถอหนคดเปนรอยละ 19.08

มต ทประชมมมตแตงตงกรรมกำรทงสำมทำนทพนจำกต ำแหนงตำมวำระขำงตนทไดรบกำรเสนอชอกลบเขำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง โดยทประชมสำมญผ ถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผ ถอหนซงมำประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

5.1 อนมตแตงตง คณวศษฎ อครวเนค ด ำรงต ำแหนง กรรมกำรอสระ/ ประธำนกรรมกำร / กรรมกำรตรวจสอบ / กรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผถอหนซงมำประชม และออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย 428,090,698 เสยง (คดเปนรอยละ 99.9294) ไมเหนดวย 0 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0000) งดออกเสยง 302,500 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0706) บตรเสย 0 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0000)

5.2 อนมตแตงตง คณกววฒน ทรงสกลเกยรต ด ำรงต ำแหนง กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน / กรรมกำรตรวจสอบ โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผถอหนซงมำประชม และออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย 428,090,698 เสยง (คดเปนรอยละ 99.9294) ไมเหนดวย 0 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0000) งดออกเสยง 302,500 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0706) บตรเสย 0 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0000 )

5.3 อนมตแตงตง คณนตา ตรวรานวฒน ด ำรงต ำแหนง กรรมกำร /กรรมกำรบรหำร (และเพอใหเปนไปตำมหลกธรรมำภบำลทด และเพอควำมโปรงใสคณนตำ ตรวรำนวฒน ไมลงคะแนนออกเสยงในวำระน) โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผถอหนซงมำประชม และออกเสยงลงคะแนน ดงน

14

เหนดวย 275,480,696 เสยง (คดเปนรอยละ 99.8903) ไมเหนดวย 0 เสยง (คดเปนรอยละ 0.0000) งดออกเสยง 302,500 เสยง (คดเปนรอยละ 0.1097) บตรเสย 0 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0000)

วาระท 6 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรรมการ ประจ าป 2561

คณเจรญ ประจ าแทน ไดเชญคณวศษฎ อครวเนค คณกววฒน ทรงสกลเกยรต และคณนตำ ตรวรำนวฒน กลบเขำมำในทประชม และขอใหทประชมพจำรณำอนมตคำตอบแทนกรรรมกำร ประจ ำป 2561 โดยเชญเลขำนกำรทประชม เปนผชแจงรำยละเอยดในวำระนตอทประชมเพอพจำรณำ

เลขานการทประชม เรยนชแจงใหทประชมทรำบวำ ตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 มำตรำ 90 ก ำหนดให “หำมมใหบรษทจำยเงนหรอทรพยสนอนใดแกกรรมกำร เวนแตเปนคำตอบแทนตำมขอบงคบของบรษท” และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 22 ก ำหนดให “กรรมกำรมสทธไดรบคำตอบแทนจำกบรษทในรปของเงนรำงวล เบยประชม บ ำเหนจ โบนส ผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน”

ทงนคณะกรรมกำรบรษทพจำรณำแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมสำมญผ ถอห นอนมตคำตอบแทนกรรมกำร ประจ ำป 2561 เปนรปแบบรำยเดอน คำเบยประชม เงนบ ำเหนจ และผลตอบแทนอนๆ เปนจ ำนวนเงนไมเกน 2,000,000 บำท (สองลำนบำทถวน) โดยค ำนงถงควำมเหมำะสมเกยวกบประเภทธรกจและควำมเกยวโยงกบผลกำรด ำเนนงำนของบรษทฯ ซงสอดคลองกบสภำวะโดยทวไปของตลำด และอตสำหกรรมเดยวกน รวมถงควำมเหมำะสมกบกำรท ำหนำท และควำมรบผดชอบของคณะกรรมกำรบรษท โดยมรำยละเอยดดงน

ประธานกรรมการบรษท / ประธานกรรมการตรวจสอบ

ไดรบคำตอบแทนเปนรปแบบรำยเดอนจ ำนวน 30,000 บำท/คน/เดอน

กรรมการอสระ

ไดรบคำตอบแทนเปนรปแบบรำยเดอนจ ำนวน 25,000 บำท/คน/เดอน

กรรมการ / กรรมการ (ทเปนผบรหาร)

ไดรบคำตอบแทนเปนเบยประชมจ ำนวน 10,000 บำท / คน / ครงทเขำประชมคณะกรรมกำรบรษท

( ทงนถำมกำรรบต ำแหนงมำกกวำหนงต ำแหนงใหรบคำตอบแทนเพยงต ำแหนงเดยวในอตรำทสงทสด)

และในป 2560 บรษทฯไดจำยคำตอบแทน คำเบยประชมกรรมกำร และเงนบ ำเหนจเปนจ ำนวนเงนรวม 1,700,000 บำทถวน

บคคลทด ารงต าแหนงเปนกรรมการอสระของบรษท

คณะกรรมกำรบรษทไดพจำรณำแลว วำบคคลทด ำรงต ำแหนงเปนกรรมกำรอสระนนจะสำมำรถใหควำมเหนไดอยำงเปนอสระและเปนไปตำมหลกเกณฑทเกยวของ

ประธาน เปดโอกำสใหผถอหนซกถำมรำยละเอยดและขอสงสยตำง ๆ เมอไมมผ ถอหนทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม ประธำนจงเสนอใหทประชมพจำรณำอนมตคำตอบแทนกรรรมกำร ประจ ำป 2561 ตำมรำยละเอยดทไดน ำเสนอตอทประชมดงกลำวขำงตน

มต ทประชมมมตอนมตคำตอบแทนกรรรมกำร ประจ ำป 2561 เปนผลตอบแทนรปแบบรำยเดอน คำเบยประชม เงนบ ำเหนจ และผลตอบแทนอนๆ เปนจ ำนวนเงนไมเกน 2,000,000 บำท( สองลำนบำทถวน)

15

โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงมำกกวำ 2 ใน 3 ของจ ำนวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมำประชม ดงน




บตรเสย 0 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0000)

วาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจ าป 2561

ประธาน ขอใหทประชมอนมตแตงตงผสอบบญช และก ำหนดคำตอบแทนของผสอบบญชประจ ำป 2561 โดยเชญเลขำนกำร เปนผชแจงรำยละเอยดในวำระนตอทประชมเพอพจำรณำ

เลขานการทประชม เรยนชแจงใหทประชมทรำบวำ ตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ .ศ. 2535 มำตรำ 120 ก ำหนดให “ทประชมสำมญผ ถอหนประจ ำปแตงตงผสอบบญช และก ำหนดจ ำนวนเงนคำสอบบญชของบรษทฯ ทกป ในกำรแตงตงผสอบบญชจะแตงตงผสอบบญชคนเดมอกกได” และมำตรำ 121 ก ำหนดให “ผสอบบญชตองไมเปนกรรมกำร พนกงำน ลกจำง หรอผด ำรงต ำแหนงหนำทใด ๆ ของบรษท” และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 36 (6) ก ำหนดใหทประชมสำมญประจ ำป “พจำรณำแตงตงผสอบบญช และก ำหนดจ ำนวนเงนคำสอบบญช ” และส ำนกงำนคณะกรรมกำรก ำกบหลกทรพยและ ตลำดหลกทรพย มประกำศเมอวนท 12 ตลำคม 2548 “ใหบรษทจดทะเบยนในตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย จดใหมกำรหมนเวยนผสอบบญชทก 5 ป โดยบรษทฯ สำมำรถแตงตงผสอบบญชรำยใหมทสงกดส ำนกงำนสอบบญชเดยวกบผสอบบญชรำยเดมได”

คณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจำรณำและเสนอตอคณะกรรมกำรบรษทฯ เพอพจำรณำเสนอทประชมสำมญผ ถอหนแตงตง ผสอบบญชจำกบรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจ ำป 2561 เนองจำกมมำตรฐำน และมควำมเชยวชำญในกำรสอบบญชรวมทงยงสำมำรถใหค ำแนะน ำ ใหค ำปรกษำในเรองเกยวกบกำรบญช ภำษอำกร และระบบกำรควบคมภำยใน

นอกจำกนนเมอไดพจำรณำเปรยบเทยบปรมำณงำน และอตรำคำสอบบญชในระดบเดยวกนแลวเหนวำ บรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด มคำสอบบญชทเหมำะสม โดยก ำหนดใหผสอบบญชคนหนงตอไปน หรอผสอบบญชทำนอนทส ำนกงำน ก.ล.ต. ใหควำมเหนชอบ ซงเปนผสอบบญชจำกบรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด เปนผท ำกำรตรวจสอบและแสดงควำมเหนตองบกำรเงนของบรษทฯ และลงนำมในรำยงำนกำรสอบบญช

1. นำงณฐพร พนธอดม ทะเบยนใบอนญำตเลขท 3430

2. นำยขจรเกยรต อรณไพโรจนกล ทะเบยนใบอนญำตเลขท 3445

3. นำยชำญชย ชยประสทธ ทะเบยนใบอนญำตเลขท 3760

ทงนบรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด และผสอบบญชทเสนอแตงตงทง 3 ทำน ไมมควำมสมพนธ และ/หรอ ไมมสวนไดเสยกบบรษทฯ ผบรหำร ผถอหนรำยใหญ หรอผ ทเกยวของกบบคคลดงกลำวแตอยำงใด และไมไดเปนผถอหนของบรษทฯ จงมควำมเปนอสระในกำรตรวจสอบ และแสดงควำมเหนตองบกำรเงนของบรษทฯ และเหนควรเสนอคณะกรรมกำรบรษทฯ เพอก ำหนดคำตอบแทนผสอบบญชประจ ำป 2561 เปนเงนจ ำนวน 6,154,000 บำท (หกลำนหนงแสนหำหมนสพนบำท) ซงไมรวมคำใชจำยเบดเตลดทเกดขนจรงระหวำงกำรปฏบตงำน

คณะกรรมการบรษท ไดพจำรณำแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมสำมญ ผ ถอหนอนมตแตงตงนำงณฐพร พนธอดม ผสอบบญชรบอนญำต ทะเบยนเลขท 3430 และ/หรอนำยขจรเกยรต อรณไพโรจนกล ผสอบบญชรบอนญำตทะเบยนเลขท 3445 และ/หรอนำยชำญชย ชยประสทธ ทะเบยนใบอนญำตเลขท 3760 หรอผสอบบญชทำนอนทส ำนกงำน ก.ล.ต.

16

ใหควำมเหนชอบ ซงเปนผสอบบญชจำกบรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด เปนผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอย 6 บรษทประจ ำป 2561 โดยมคำสอบบญชเปนจ ำนวนเงน 6,154,000 บำท (หกลำนหนงแสนหำหมนสพนบำท) ซงไมรวมคำใชจำยเบดเตลดทเกดขนจรงระหวำงกำรปฏบตงำน

กำรทบรษทฯ และบรษทยอย 6 บรษทเลอกผสอบบญชจำกบรษทเดยวกนเพอทจะไดดแลใหสำมำรถจดท ำงบกำรเงนไดอยำงถกตองครบถวน และทนตำมระยะเวลำทก ำหนด

จ านวนปของผสอบบญช ทเปนผสอบบญชของบรษทป 2560


เมอไมมผ ถอหนทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม ประธำนจงเสนอใหทประชมพจำรณำพจำรณำแตงตงผสอบบญช และก ำหนดคำตอบแทนของผสอบบญชประจ ำป 2561

มต ทประชมมมตแตงตงผสอบบญช และก ำหนดคำตอบแทนของผสอบบญชประจ ำป 2561 โดยแตงตงนำงณฐพร พนธอดมผสอบบญชรบอนญำตทะเบยนเลขท 3430 และ/หรอนำยขจรเกยรต อรณไพโรจนกลผสอบบญชรบอนญำตทะเบยนเลขท 3445 และ/หรอนำยชำญชย ชยประสทธ ทะเบยนใบอนญำตเลขท 3760 และ/หรอผสอบบญชทำนอนทส ำนกงำน ก.ล.ต. ใหควำมเหนชอบ ซงเปนผสอบบญชจำกบรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด เปนผสอบบญชของบรษทฯ และบรษทยอย 6 บรษทประจ ำป 2561 โดยมคำสอบบญชเปนจ ำนวนเงนไมเกน 6,154,000 บำท (หกลำนหนงแสนหำหมนสพนบำท) ซงไมรวมคำใชจำยเบดเตลดทเกดขนจรงระหวำงกำรปฏบตงำน

โดยทประชมสำมญผถอหนไดมมตอนมตดวยคะแนนเสยงขำงมำกของผถอหนซงมำประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน




บตรเสย 0 เสยง ( คดเปนรอยละ 0.0000)

วาระท 8 เรองอน ๆ (ถาม)

ประธาน ไดกลำวขอบคณทำนผ ถอหนทกทำนทไดสอบถำมขอมลของบรษทฯ และเปดโอกำสใหผ ถอหนซกถำมรำยละเอยดและขอสงสยตำง ๆ เพมเตม

เลขานการทประชม ไดเรยนชแจงทประชมวำตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ .ศ. 2535 มำตรำ 105 วรรค 2 ก ำหนดให “ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวำ 1 ใน 3 ของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดทงหมด จะขอให ทประชมพจำรณำเรองอน นอกจำกทก ำหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได”

คณะกรรมการบรษท เหนสมควรบรรจวำระนเพอเปดโอกำสแกผ ถอหนทประสงคจะเสนอใหทประชมพจำรณำเรองอน ๆ นอกเหนอจำกทคณะกรรมกำรบรษทฯ ก ำหนดไวในกำรประชมครงน

ประธานฯ เปดโอกำสใหผถอหนพจำรณำเสนอวำระเรองอนๆหรอซกถำมรำยละเอยดและขอสงสยตำง ๆ

17

คณอรรถวฒ ประสมแกว ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง ไดเสนอใหบรษทฯ พจำรณำจดสรรก ำไรสวนหนงเขำซอหนบรษท โกลบอลเพำเวอร ซนเนอรย จ ำกด (มหำชน) GPSC ด ำเนนธรกจผลตไฟฟำและไอน ำจำกแกสและผลตไฟฟำจำกโซลำเซลล ซงประสบควำมส ำเรจในธรกจพลงงำนและมกำรเจรญเตบโตอยำงตอเนองทงในและตำงประเทศ และยงมธรกจโครงกำรอนททำง GPSC ก ำลงศกษำซงเปนทนำสนใจและเหมำะแกกำรลงทนเปนอยำงมำก

คณนตา ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร ไดแจงใหทประชมทรำบวำ บรษทไมมนโยบำยกำรลงทนเกยวกบกำรลงทนซอหนเนองจำกอำจมควำมเสยงเพรำะบรษทไมมควำมช ำนำญในธรกจดงกลำว และไดกลำวขอบคณ คณอรรถวฒ ประสมแกว และจะน ำขอเสนอแนะดงกลำวไปพจำรณำตอไป

เมอไมมผ ถอหนทำนใดมขอสอบถำมเพมเตม ประธำนจงขอฯ จงเสนอใหทประชมพจำรณำพจำรณำเรองอนๆ ตำมรำยละเอยดทไดน ำเสนอตอทประชมดงกลำว

เมอไมมผ ใดสอบถำม เลขำนกำรทประชมจงแจงตอทประชมวำถำมผ ถอหนทำนใดมขอสงสย ตองกำรสอบถำมเพมเตม หรอตองกำรแสดงควำมคดเหนในเรองอน ๆ สำมำรถตดตอเขำมำยงบรษทฯไดท โทร. 02-455-2888 แฟกซ 02-455-2763 หรอตดตอมำท

เลขำนกำรบรษทคณธนษำ กตตรดำนนท E-mail [email protected] หรอ

นกลงทนสมพนธ คณนตำ ตรวรำนวฒน E-mail [email protected] หรอ

ตดตอผำนเวปไซดของบรษทในหนำส ำหรบนกลงทน www.takunigroup.com

ประธาน ไดกลำวขอบคณทำนผถอหนทกทำนทไดเสยสละเวลำมำรวมประชมในวนน และปดกำรประชม

อนงภำยหลงจำกเรมเปดกำรประชม ไดมผ ถอหนมำลงทะเบยนเพอเขำรวมประชมเพมขน โดยมจ ำนวนผถอหนทมำประชมดวยตนเองและผ รบมอบฉนทะเขำรวมประชมทงสน 41 รำย นบจ ำนวนหนไดทงสน 428,673,198 หน คดเปนรอยละ 53.5841 ของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดแลวทงหมดของบรษทฯ

ปดประชมเวลา 15.30 น.

ลงชอ................................................................ . ประธานทประชม

(นายวศษฎ อครวเนค) ประธานกรรมการ

ลงชอ.................................................................เลขานการทประชม

(นางสาวธนษา กตตรดานนท) เลขานการบรษท

18

mailto:[email protected]%20%20หรอ

mailto:[email protected]

http://www.takunigroup.com/

สารสนเทศเกยวกบการ ไดมาซงสนทรพย และการเขาท ารายการทเกยวโยงกน

ของ บรษท ทาคน แลนด จ ากด

ตามทคณะประชมกรรมการ ครงท 5/2561 ของบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ซงประชม เมอวนท 30 มนาคม 2561 ไดมมตอนมตใหบรษท ทาคน แลนด จ ากด (“ทาคน แลนด”) ซงเปนบรษทยอยของ บรษทฯ เขาท ารายการซอทดนเปลาจ านวน 2 แปลงตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร โดยมเนอทดนรวม 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 และมมตให ทาคน แลนด ด าเนนการเพมทนจดทะเบยนจากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจานวน 1,490,000 หน มลคาหนทตรา ไวหนละ 100 บาท ทราคา 100 บาท ตอหน คดเปนเงนรวมทงสน149,000,000 บาท รวมถงมมตใหบรษทฯ ท าการขายหนใหแก บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) (“ธนาสร กรป”) เปนจ านวน 765,000 หน คดเปนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของ ทาคน แลนด ราคาขาย 110 บาท ตอหน คดเปนเงนรวมประมาณ 84,150,000 บาท และมแผนทจะน าทดนดงกลาวรวมกบทดนททาคน แลนด เปนเจาของกรรมสทธ ณ ปจจบน รวม ทงหมดประมาณ 15 ไร มาพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภทบานจดสรรเพอขาย

1. วน เดอน ป ทเกดรายการทาคน แลนด ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ จะด าเนนการท าสญญาจะซอขายทดนเปลาจ านวน 2 แปลง เนอ

ทดนรวม 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 ภายหลงจากทไดรบอนมตการท ารายการจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ซงจะมการจดประชมในวนท 1 มถนายน 2561 รายการดงกลาวคาดวาจะด าเนนการแลวเสรจภายหลงการประชมผถอหน

ทงน บรษทฯ คาดวาจะมการลงนามในสญญาซอขายหนระหวางบรษทฯ และ ธนาสร กรป ภายในเดอนพฤษภาคม 2561 โดยคาดวาเงอนไขบงคบกอนซงระบไวในสญญา อาท ทประชมกรรมการและ/หรอผถอหนของบรษทฯ ไดอนมตการขายหนดงกลาว รวมถงการอนมตใหทาคน แลนดซอทดนซงเปนทางเขาของทดนโครงการจากกรรมการของบรษท (ซงรวมอยในคาใชจายในการพฒนาโครงการ) และธนาสร กรป จะด าเนนการประเมนราคาทดนของทาคน แลนด ซงจะใชด าเนนโครงการไมต ากวาราคาทคสญญาตกลงกน จะส าเรจลงภายในเดอนมถนายน 2561หากเปนไปตามก าหนดเวลาขางตน บรษทฯ และ ธนาสร กรป จะด าเนนการโอนหนเสรจสนภายในเดอนกรกฎาคม 2561

ตามรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ ไดระบเงอนไขบงคบกอนใหธนาสร กรป และบรษทฯ เชน รวมกนด าเนนการจดหาผประเมนราคาทดนอกรายมาประเมนราคาทดนของทงโครงการ เพอวตถประสงคทางดานบญชและการกเงน ซงทงสองฝายตองการใหการท ารายการทงหมดรวมถงการซอทดนและการจดภาระจ ายอมเพอใหทดนดงกลาวมทางเขาออกเรยบรอยกอน จงจะท าการประเมนทดนทงหมด โดยคาดวาจะส าเรจภายในเดอนมถนายน 2561 ทงน หากราคาประเมนทดนทประเมนไดใหมต ากวา 165,000,000 บาท จะท าใหเงอนไขบงคบกอนไมบรรลผล

2. คสญญาทเกยวของและความสมพนธกบบรษทจดทะเบยน

2.1 ผซอ : บรษท ทาคน แลนด จ ากด ผขาย : นางสาวนตา ตรวรานวฒน และ นายฐากร ตรวรานวฒน

เอกสารแนบ 2

19

ความสมพนธกบบรษทจดทะเบยน นางสาวนตา ตรวรานวฒน ด ารงต าแหนงรองกรรมการผจดการ และเปนผถอหนใหญ


นายฐากร ตรวรานวฒน เปนผถอหนใหญ บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) และเปนนองชายของนางสาวนตา ตรวรานวฒน

2.2 บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) 2.2.1 ขอมลทวไป

ชอบรษท บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) เลขทะเบยนนตบคคล 0107552000073 ลกษณะการประกอบธรกจ อสงหารมทรพยและกอสราง ทตงส านกงานใหญ 650, 652 ถนนบรมราชชนน แขวงบางบ าหร เขต

บางพลด กทม. ทนจดทะเบยน 255,000,000 บาท

2.2.2 ผลการด าเนนงานทผานมาของธนาสร กรป ธนาสร กรป ประกอบธรกจพฒนาอสงหาฯ บานจดสรรพรอมทดนเพอขายประเภททาวนเฮาส บานแฝด และบานเดยว โดยธนาสร กรป จะเปนผพฒนาโครงการและเปนเจาของโครงการ เนนการพฒนาโครงการในเขตปรมณฑล ในการด าเนนการในแตละโครงการ ธนาสร กรป จะเปนผก าหนดรปแบบโครงการและรายละเอยดการออกแบบ โดยศกษาวจยจากความตองการของลกคาเปนส าคญ

2.2.3 แบรนดยอยของธนาสร กรป

ชอโครงการ ธนาฮาบแทต

ลกษณะโครงการ: บานเดยว, บานแฝด ระดบราคา: 5-10 ลานบาทจ านวนโครงการทงหมด 2 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลย 665 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการโดยเฉลย 94 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาฮาบแทต ราชพฤกษ-สรนธร

โครงการธนาฮาบแทต ปนเกลา-สรนธร

ชอโครงการ ธนาคลสเตอร ลกษณะโครงการ: บานแฝด, ทาวนโฮม 3 ชนระดบราคา: 5-10 ลานบาทจ านวนโครงการทงหมด 5 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลย 412 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการโดยเฉลย 92 หลง

20

โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาคลสเตอร ราชพฤกษ-สถานบางพล โครงการธนาคลสเตอร สถานเซนทรล-บางใหญ

ชอโครงการ ธนาวลเลจ ลกษณะโครงการ: บานเดยว, บานแฝด ระดบราคา: 3-6 ลานบาทจ านวนโครงการทงหมด 2 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลยโดยเฉลย 328.5 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการ 84 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาวลเลจ 2 พระราม5-บางใหญ

ชอโครงการ ธนาซโอ

ลกษณะโครงการ: บานแฝด, ทาวนโฮม 3 ชนระดบราคา: 3-5 ลานบาทจ านวนโครงการทงหมด 1 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลยโดยเฉลย 405 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการ 157 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาซโอ รตนาธเบศร

ชอโครงการ สร วลเลจ ลกษณะโครงการ: บานเดยว, บานแฝด และอาคารพาณชยดานหนา ระดบราคา: 3-6 ลานบาทจ านวนโครงการทงหมด 3 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลย 373.7 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการโดยเฉลย 98 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการสร วลเลจ อดรธาน-แอรพอรต

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/3561 วนท 30 มนาคม 2561 มมตพจารณาอนมตการซอทดน

ของ ทาคน แลนด จากนางสาวนตา ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72763 และนายฐากร ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72764 ซงเปนบคคลเกยวโยงกน โดยจะด าเนนการซอทดนเปลาจ านวน 2 แปลง ตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษกแขวงบางแค กรงเทพมหานคร โดยทดนเปลาจ านวน 2 แปลง รวมเนอท 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 มพนทโดยรอบดงน

ทศเหนอ ตดกบ คลองบางแค ทศใต ตดกบทดนมการครอบครอง (เลขทดน 106,156)

21

ทศตะวนตก ตดกบทดนมการครอบครอง (เลขทดน 97,98) ทศตะวนออก ตดกบทดนมการครอบครอง (เลขทดน 222)

รายการดงกลาวขนตน เขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนททจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการท เกยวโยงกน พ.ศ.2546 (“ประกาศรายการเกยวโยงกน”)

นอกจากน ยงมมตอนมตใหด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของ ทาคน แลนด จากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท และพจารณาอนมตการจ าหนายหนสามญของ ทาคน แลนด ใหแกผรวมทนเพอพฒนาโครงการทอยอาศย โดยจะท าการขายหนให ธนาสร กรป จ านวน 765,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของทาคน แลนด ในราคา 110 บาท ตอหน ซงเปนราคาทตกลงกนโดยอางองจากมลคาทดนททาคน แลนด เปนเจาของ เนองจาก บรษทฯ และธนาสร กรป มแผนรวมกนทจะน าทดนของทาคน แลนด มาพฒนาโครงการอสงหาฯ ประเภทบานจดสรรเพอขายตอไป โดยมมลคาซอขายรวมประมาณ 84,150,000 บาทซงถอเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป ทงน การขายหนดงกลาวจะด าเนนการภายหลงจากททาคน แลนด ไดจดทะเบยนเพมทนและบรษทฯ ไดท าการจองซอหนเพมทนเสรจสน โดยโครงการบานเดยวมรายละเอยดดงน

ประเภทโครงการ บานเดยวพรอมอยอาศย เนอทโครงการ ประมาณ 15 ไร มลคาโครงการ 601.32 ลานบาท จ านวน 61 หลง ประเภทบาน Type A

-ราคาขายเฉลย 8.46 ลานบาท-39 หลงType B -ราคาขายเฉลย 12.33 ลานบาท-22 หลง

หมายเหต: 1. ยงไมมการก าหนดชอโครงการ แตจะใกลเคยงโครงการของธนาสร กรป เพอสอวาเปนหนงในโครงการของธนาสร กรป 2. ดผงโครงการและทดนทจะท าการซอรวมถงทดนของทาคน แลนด ไดทเอกสารแนบ 4

วธการค านวณ ขนาดรายการ

41.55 ลบ. (มลคารายการทจายซอ)

771.45 ลบ. (สนทรพยบรษทฯ)

5.39%

เมอค านวณขนาดของรายการดงกลาวโดยพจารณามลคาสงตอบแทนและมลคาสนทรพย จะไดเทากบรอยละ 5.39 ซงมมลคามากกวารอยละ 3.00 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ จงตองไดรบอนมตดวยคะแนนเสยง

22

3 ใน 4 ของผถอหนทเขาประชมและมสทธออกเสยง โดยไมนบรวมผถอหนทมสวนไดสวนเสยและตองแตงตงทปรกษาการเงนอสระเพอใหความเหนตอการท ารายการดงกลาว

นอกจากน การซอทดนเปลาดงกลาวเขาขายเปนการท ารายการไดมาซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และฉบบแกไขเพมเตม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (“ประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป”) ซง ทาคน แลนด มแผนพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภทบานจดสรร

โดยมรายละเอยดการค านวณขนาดรายการ โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560

การค านวณขนาดรายการตามเกณฑการค านวณเปรยบเทยบ เกณฑ วธการค านวณ ขนาด

รายการ เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA) ไมสามารถค านวณได เกณฑก าไร ไมสามารถค านวณได เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน 190.86 ลบ. (มลคารายการไดมา)

1,536.12 ลบ. (สนทรพยบรษทฯ)

12.42%

เกณฑหนเพมทน ไมสามารถค านวณไดเนองจากไมมการออกหนเพมทน

หมายเหต: *มลคาการไดมาซงสนทรพย 190.86 ลานบาท ค านวณได ดงน รายการ ลานบาท ราคาทดนตามมลคาทางบญช ณ ป 2560 93.45 ราคาทดนท ทาคน แลนด ซอจากผขาย 41.55 คาใชจายพฒนาโครงการ 254.51 รวมคาใชจายทงหมด 389.51 สดสวนการลงทนของบรษทฯ ใน ทาคน แลนด (รอยละ) 49.00 มลคาการไดมาซงสนทรพย 190.86

โดยเมอค านวณขนาดของรายการรวมกบการพฒนาโครงการเปนทอยอาศยแลวมขนาดของรายการสงสดเทากบรอยละ 12.42 ซงอางองจากประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป บรษทฯ ไมตองด าเนนการใดๆ

นอกจากน ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 วนท 30 มนาคม 2561 มมตใหอนมตใหด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของ ทาคน แลนด จากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หนมลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท และพจารณาอนมตการจ าหนายหนสามญของ ทาคน แลนด ใหแกผรวมทนเพอพฒนาโครงการทอยอาศย โดยจะท าการขายหนให ธนาสร กรป จ านวน 765,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของ ทาคน แลนดในราคา 110 บาท/หนซงเปนราคาทตกลงกนโดยอางองจากมลคาทดนททาคน แลนด เปนเจาของ เนองจากบรษทฯ และธนาสร กรป มแผนรวมกนทจะน าทดนของทาคน แลนด มาพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภทบานจดสรรเพอขายตอไป โดยมมลคาซอขายรวมประมาณ 84,150,000 บาทซงถอเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป ทงนการขายหนดงกลาวจะด าเนนการภายหลงจากททาคน แลนด ไดจดทะเบยน

23

เพมทนและบรษทฯ ไดท าการจองซอหนเพมทนเสรจสนโดยมรายละเอยดการค านวณขนาดรายการ โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ดงน

การค านวณขนาดรายการตามเกณฑการค านวณเปรยบเทยบ เกณฑ วธการค านวณ ขนาด

รายการ เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA) ไมสามารถค านวณได เกณฑก าไร ไมสามารถค านวณได เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน 84.15 ลบ. (มลคารายการจ าหนายไป)

1,536.12 ลบ. (สนทรพยบรษทฯ)

5.48%


โดยเมอค านวณขนาดรายการตามเกณฑแลวพบวามขนาดเทากบรอยละ 5.48 ซงอางองจากประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป บรษทฯ ไมตองด าเนนการใดๆ

24

โครงสรางกลมปจจบน

ปจจบน ทาคน แลนด มกรรมการบรษท 1 ทาน คอ นางสาวนตา ตรวรานวฒน ภายหลงการจ าหนายหนสามญของ ทาคน แลนด ใหแกธนาสร กรป คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลว ทาคน แลนดจะเปลยนสถานะจากการเปนบรษทยอย เปนบรษทรวมของบรษทฯ โดยโครงสรางคณะกรรมการใหม จะมจ านวน 5 ทาน โดยธนาสร กรป จะคดเลอกกรรมการเพอด ารงต าแหนงในทาคน แลนด จ านวน 3 ทาน และ บรษทฯ จะคดเลอกกรรมการเพอด ารงต าแหนงในทาคน แลนด จ านวน 2 ทาน

4. รายละเอยดของสนทรพยทไดมาทดนททาคน แลนด ไดมาในครงนมมลคารวม 41,550,000 บาท ซงเปนมลคาสนทรพยสทธตามมลคาสงตอบแทนททาคน แลนด จายช าระในการไดมาซงสนทรพยในครงน ทงน บรษทฯ จะแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนเกยวกบมลคายตธรรมของสนทรพยทไดมา

25

ราคาซอขายทดนอางองมาจากการประเมนโดย บรษทกรงเทพประเมนราคา จ ากด วนท 27 ตลาคม 2560 และ บรษทชาเตอรแวลเอชนแอนด คอนซลแตนท จ ากด วนท 11 ตลาคม 2560 ซงเปนผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ไดประเมนรายแปลง ดงน

โฉนดเลขท 72763 ตารางวาละ 45,000 บาท โฉนดเลขท 72764 ตารางวาละ 45,000 บาท หรอคดเปนจานวนเงนทงสน 55,035,000 บาท

5. มลคารวมของสงตอบแทนและการช าระมลคา

ทาคน แลนด และผขายทดนตกลงทจะซอขายทดนเปลาโฉนดทดนเลขท 72763 และ 72764 ตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร จ านวนเนอทประมาณ 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา โดยรวมมลคา 41,550,000 บาท โดยทาคน แลนด จะช าระเปนเงนสด โดยคาภาษอากร คาธรรมเนยม และคาใชจาย ตางๆในการจดทะเบยนโอนกรรมสทธทดนตามสญญานผขายจะเปนผรบภาระเองทงสน

6. ผลประโยชนทคาดวาบรษทจะไดรบ

ทดนทจดซอในคราวนตงอยบรเวณเดยวกบทดนของทาคน แลนด ทบรษทฯ จะพฒนาทดนทงหมดใหมมลคาสงขน ซงจะพฒนาทดนทงหมดเปนหมบานจดสรรและไดรบการรวมทนจากธนาสร กรป โดยจะประกอบดวยบานเดยวจ านวน 61 หลง สวนสาธารณะ พนทสวนหยอม ทจอดรถและทตงสโมสร ซงบรษทจะไดรบก าไรจากการขายบานเดยวน ในอนาคตบรษทฯ มแผนจะด าเนนธรกจอสงหาฯ ตอ หากมโอกาสและท าเลทเหมาะสม เนองจากมประสบการณในดานอสงหาฯ จากการรวมทนในครงนแลว โดยในอนาคตบรษทฯ อาจพฒนาโครงการดวยตนเอง หรอหากมโอกาสทดอาจพจารณารวมทนกบธนาสร หรอบรษทอน หากบรษทฯ เหนวาเปนโอกาสทดทจะไดสรางผลก าไรใหบรษทฯ ทงน บรษทฯ ยงไมไดพจารณาวาจะด าเนนธรกจอสงหาฯ ผานทาคน แลนด หรอจดตงบรษทฯ ใหม ณ ปจจบน บรษทฯ และทาคน แลนด ไมมทดนอนทสามารถน ามาพฒนาเปนโครงการรวมกบธนาสร กรป ทงนหากมโอกาสทดและมทดนทเหมาะสม อาจพฒนาโครงการรวมกบธนาสร กรป ในอนาคต

7. แหลงเงนทนทใชแหลงเงนทนส าหรบการซอทดนจากบคคลเกยวโยงจะมาจากเงนกยมจากบรษทฯ ซงเปนเงนทนหมนเวยนจาก

การด าเนนธรกจ โดยเงนกยมจากบรษทแมจะมเงอนไขและลกษณะรายการตามนโยบายการท ารายการระหวางกน ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2561 ไดอนมตทงน เงนกยมจากบรษทแมดงกลาวจะถกช าระคนใหครบถวนกอนการจ าหนายหนสามญใหแกธนาสร กรป

8. รายละเอยดของรายการทเกยวโยงกนนางสาวนตา ตรวรานวฒน ด ารงต าแหนงรองกรรมการผจดการ และเปนผถอหนใหญบรษทฯ ในสดสวนรอยละ

19.08 ของหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของบรษทฯ ตามทะเบยนผถอหน ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 และนายฐากร ตรวรานวฒน เปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ ในสดสวนรอยละ16.09 ของหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของบรษทฯ ตามทะเบยนผถอหน ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 และเปนนองชายของนางสาวนตา ตรวรานวฒน ทงสองคน ในฐานะ “ผขาย” จงเขาขายเปนบคคลทเกยวโยงกนกบบรษทฯ ตามประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน ทงน เมอค านวณมลคาของรายการดงกลาวตามประกาศเรอง รายการทเกยวโยงกนแลวมขนาดของรายการเทากบรอยละ 5.39 ซงมมลคามากกวารอยละ 3.00 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงตองท าการเปดเผยขอมลการท ารายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไม

26

ต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดสวนเสย

9. ลกษณะและขอบเขตสวนไดสวนเสยของบคคลทเกยวโยงนางสาวนตา และ นายฐากร ตรวรานวฒน เปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ โดยถอหนจ านวน 152,610,002 หน

และ 128,681,901 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 19.08 และ 16.09 ของหนทงหมด ตามล าดบ รวมถงนางสาว นตา ตรวรานวฒน ไดด ารงต าแหนงรองกรรมการผจดการของบรษทฯ เชนกน

10. ขอมลเกยวกบบรษท10.1 ขอมลบรษทและบรษทยอยและการด าเนนธรกจโดยสรป

ชอบรษท :บรษท ทาคน แลนด จ ากด วนทจดทะเบยนเปนบรษทจ ากด :13/01/2560 เลขทะเบยนนตบคคล :0105560006148 ลกษณะการประกอบธรกจ :ด าเนนธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ทอย :140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก

แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร 10160

ทนจดทะเบยน :1,000,000 บาท

10.2 รายชอผถอหน ณ วนท 6 มกราคม 2560

รายชอ จ านวนหน บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) 9,997 นางสาว กาญจนา รมพณชยกจ 1

นางสาว นตา ตรวรานวฒน 1 นาย ฐากร ตรวรานวฒน 1

10.3 รายชอกรรมการบรษทและกรรมการบรหาร

รายชอ ต าแหนง นางสาวนตา ตรวรานวฒน กรรมการ นายประเสรฐ ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร นางสาวฉตรประภา จนทรศร กรรมการบรหาร นายเจรญชย อ านาจสมบรณสข กรรมการบรหาร นายทศพล ผลตาภรณ กรรมการบรหาร นางฐตมา ธนาปกจ กรรมการบรหาร นางสาวกาญจนา รมพณชยกจ กรรมการบรหาร นาสมชย กานบวแกว กรรมการบรหาร

10.4 รายการระหวางกนป 2559 และตงแต 1 มกราคม 2560 ถง 31 มกราคม 2560 ไมม

27

10.5 ตารางสรปงบการเงน บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน)

สรปฐานะทางการเงนและผลประกอบการของบรษทและบรษทยอย หวขอ

(หนวย : ลานบาท) งบป 2558 รอยละ งบป 2559 รอยละ งบป 2560 รอยละ

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 90.10 11.70 286.51 21.08 347.12 22.60

เงนลงทนระยะสน 0.23 0.03 69.97 5.15 40.65 2.65

ลกหนการคาและลกหนอน 128.87 16.73 310.19 22.83 349.82 22.77

เงนทดรองจายและเงนใหกยมระยะสน 84.45 10.96 0.00 0.00

บคคลหรอกจการทเกยวของกน 84.45 10.96 0.00 0.00

สนคาคงเหลอ 43.04 5.59 31.62 2.33 31.94 2.08

สนทรพยหมนเวยนอน 0.65 0.08 12.44 0.92 22.08 1.44

รวมสนทรพยหมนเวยน 347.34 45.09 710.72 52.30 791.60 51.53

เงนฝากสถาบนการเงนทมขอจ ากดในการใช 40.46 5.25 67.36 4.96 9.69 0.63 เงนลงทนในบรษทรวม กจการรวมคา และ/หรอ กจการทควบคมรวมกนซงบนทกโดยวธสวนไดเสย 167.24 21.71 0.00 0.00

อสงหารมทรพยเพอการลงทน - สทธ 4.86 0.63 4.52 0.33 116.67 7.59

ทดน อาคาร และอปกรณ - สทธ 203.14 26.37 519.55 38.23 524.06 34.12

คาความนยม - สทธ 0.00 19.38 1.43 19.38 1.26

สนทรพยไมมตวตน - สทธ 0.72 0.09 7.16 0.53 9.44 0.61

สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 6.00 0.78 4.14 0.30 4.15 0.27

สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.60 0.08 26.12 1.92 61.12 3.98

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 423.03 54.91 648.24 47.70 744.52 48.47

รวมสนทรพย 770.38 100.00 1,358.96 100.00 1,536.12 100.00

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 214.23 27.81 0.00 0.00

เจาหนการคาและเจาหนอน 84.68 10.99 162.74 11.98 385.98 25.13

สวนของหนสนระยะยาวทถงก าหนดช าระภายในหนงป 6.79 0.88 46.85 3.45 42.28 2.75

เงนกยมระยะยาว - สถาบนการเงน 6.00 0.78 45.02 3.31 40.08 2.61

หนสนตามสญญาเชาการเงน 0.79 0.10 1.83 0.13 2.20 0.14

หนสนหมนเวยนอน 10.64 1.38 16.76 1.23 23.07 1.50

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 9.88 1.28 0.00 0.21 0.01

หนสนหมนเวยนอน - อน ๆ 0.76 0.10 16.76 1.23 22.86 1.49

รวมหนสนหมนเวยน 316.34 41.06 226.36 16.66 451.33 29.38

หนสนระยะยาว - สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป 31.21 4.05 249.25 18.34 190.90 12.43

เงนกยมระยะยาว - สถาบนการเงน 28.10 3.65 245.46 18.06 188.14 12.25

หนสนตามสญญาเชาการเงน 3.11 0.40 3.79 0.28 2.76 0.18 หนสนผลประโยชนพนกงานภายหลงเลกจาง - สทธจากสวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป 1.67 0.22 2.72 0.20 3.92 0.26

หนสนภาษเงนไดรอตดบญช 1.01 0.13 0.00 0.35 0.02

หนสนไมหมนเวยนอน 4.96 0.64 23.00 1.69 12.61 0.82

รวมหนสนไมหมนเวยน 38.85 5.04 274.97 20.23 207.78 13.53

28

หวขอ (หนวย : ลานบาท) งบป 2558 รอยละ งบป 2559 รอยละ งบป 2560 รอยละ

รวมหนสน 355.20 46.11 501.33 36.89 659.12 42.91

ทนจดทะเบยน 600.00 77.88 600.00 44.15 600.00 39.06

หนสามญ 600.00 77.88 600.00 44.15 600.00 39.06

ทนทออกและช าระเตมมลคาแลว 200.00 25.96 400.00 29.43 400.00 26.04

หนสามญ 200.00 25.96 400.00 29.43 400.00 26.04

สวนเกน (ต ากวา) มลคาหน 106.64 13.84 305.53 22.48 305.53 19.89

หนสามญ 106.64 13.84 305.53 22.48 305.53 19.89

ก าไร (ขาดทน) สะสม 87.90 11.41 78.02 5.74 78.27 5.10

ก าไรสะสม - จดสรรแลว 4.32 0.56 5.45 0.40 7.09 0.46

ส ารองตามกฎหมาย 4.32 0.56 5.45 0.40 7.09 0.46

ก าไร (ขาดทน) สะสม - ยงไมไดจดสรร 83.58 10.85 72.57 5.34 71.18 4.63

องคประกอบอนของสวนของผถอหน 20.64 2.68 20.64 1.52 20.64 1.34

สวนเกน (ต ากวา) ทนอน 20.64 2.68 20.64 1.52 20.64 1.34

สวนเกน (ต ากวา) ทนจากการรวมธรกจภายใตการควบคมเดยวกน 20.64 2.68 20.64 1.52 20.64 1.34

รวมสวนของผถอหนของบรษท 415.18 53.89 804.19 59.18 804.43 52.37

สวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม 0.00 53.44 3.93 72.57 4.72

รวมสวนของผถอหน 415.18 53.89 857.63 63.11 877.00 57.09

งบก าไรขาดทนและก าไรเบดเสรจอนรวม หวขอ

(หนวย : ลานบาท) งบป 2558 รอยละ งบป 2559 รอยละ งบป 2560 รอยละ

งบก าไรขาดทน

รายไดจากการขายและหรอการใหบรการ 1,352.88 99.05 1,589.19 96.15 1,925.12 99.13

รายไดจากการขายสนคา 1,019.00 74.60 867.93 52.51 776.85 40.00

รายไดจากการใหบรการ 333.88 24.44 721.26 43.64 1,148.28 59.13

รายไดอน 11.80 0.86 63.55 3.85 16.95 0.87

สวนแบงก าไรจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสย 1.23 0.09 - -

รวมรายได 1,365.91 100.00 1,652.74 100.00 1,942.07 100.00

ตนทนขายสนคาและหรอตนทนการใหบรการ 1,196.31 87.58 1,473.90 89.18 1,734.66 89.32

ตนทนขายสนคา 960.11 70.29 810.36 49.03 726.81 37.42

ตนทนการใหบรการ 236.19 17.29 663.55 40.15 1,007.84 51.90

คาใชจายในการขายและบรหาร 85.61 6.27 120.08 7.27 149.78 7.71

คาใชจายในการขาย 24.20 1.77 19.86 1.20 18.70 0.96

คาใชจายในการบรหาร 61.41 4.50 100.22 6.06 131.08 6.75

สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสย - 20.68 1.25 -

รวมคาใชจาย 1,281.91 93.85 1,614.66 97.70 1,884.44 97.03

ก าไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงน และภาษเงนได 84.00 6.15 38.08 2.30 57.64 2.97

ตนทนทางการเงน 3.15 0.23 9.86 0.60 14.29 0.74

29

หวขอ (หนวย : ลานบาท) งบป 2558 รอยละ งบป 2559 รอยละ งบป 2560 รอยละ

ภาษเงนได 15.47 1.13 7.85 0.48 8.18 0.42

ก าไร (ขาดทน) สทธ 65.38 4.79 20.37 1.23 35.17 1.81

สวนของก าไร (ขาดทน) ทเปนของผถอหนบรษทใหญ 65.38 4.79 16.50 1.00 25.35 1.31

สวนของก าไร (ขาดทน) ทเปนของสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม - 3.87 0.23 9.82 0.51

ก าไร (ขาดทน) ตอหนข นพนฐาน (หนวย : บาท) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

งบก าไรขาดทนเบดเสรจอน

ก าไร (ขาดทน) ส าหรบงวด 65.38 4.79 20.37 1.23 35.17 1.81 ก าไร (ขาดทน) จากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภยส าหรบโครงการผลประโยชนพนกงาน -0.56 -0.04 -0.43 -0.03 -0.17 -0.01

ก าไร (ขาดทน) เบดเสรจรวม ส าหรบงวด 64.82 4.75 19.94 1.21 35.00 1.80

สวนของก าไร (ขาดทน) เบดเสรจทเปนของผถอหนบรษทใหญ 64.82 4.75 16.28 0.98 25.25 1.30 สวนของก าไร (ขาดทน) เบดเสรจทเปนของสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม - 3.66 0.22 9.76 0.50

งบกระแสเงนสด หวขอ (หนวย : ลานบาท) งบป 2558 งบป 2559 งบป 2560

ก าไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงน และ/หรอ ภาษเงนได 80.85 28.22 43.35

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 16.18 31.14 41.96

หนสญและหนสงสยจะสญ (โอนกลบ) -0.34 -0.12 -0.78

ขาดทนจากสนคาลาสมย / เสอมสภาพ (โอนกลบ) 17.77 -6.63 -1.02

สวนแบง (ก าไร) ขาดทนจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสย -1.23 20.68

ขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยอน (โอนกลบ) 1.14

(ก าไร) ขาดทนจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย และ/หรอ บรษทรวม -25.42

(ก าไร) ขาดทนจากการขายเงนลงทนอน -0.26

(ก าไร) ขาดทนจากการขายสนทรพยถาวร -0.03 -4.71 -2.78

(ก าไร) ขาดทนจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของเงนลงทน -19.22

(ก าไร) ขาดทนจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของสนทรพยอน -0.34

ตนทนทางการเงน 3.15 9.86 14.29

รายการปรบปรงอน ๆ -4.69 -9.98 -3.97

เงนสดไดมาจาก (ใชไปใน) การด าเนนงานกอนการเปลยนแปลงในสนทรพยและหนสนด าเนนงาน 111.66 23.81 91.60

สนทรพยด าเนนงาน (เพมขน) ลดลง -45.61 86.63 -70.40

ลกหนการคาและลกหนอน - บคคลหรอกจการอน (เพมขน) ลดลง -45.87 66.10 -77.94

สนคาคงเหลอ (เพมขน) ลดลง 0.81 20.38 0.71

สนทรพยหมนเวยนอน (เพมขน) ลดลง -0.48 -4.82 -1.73

สนทรพยไมหมนเวยนอน (เพมขน) ลดลง -0.07 4.97 8.56

หนสนด าเนนงาน เพมขน (ลดลง) -68.67 -46.41 219.95

เจาหนการคาและเจาหนอน - บคคลหรอกจการอน เพมขน (ลดลง) -72.89 -60.84 223.19

หนสนหมนเวยนอน เพมขน (ลดลง) -0.07 10.47 6.10

30

หวขอ (หนวย : ลานบาท) งบป 2558 งบป 2559 งบป 2560

หนสนไมหมนเวยนอน เพมขน (ลดลง) 4.28 3.96 -9.35

เงนสดรบ (จาย) จากการด าเนนงาน -2.63 64.03 241.14

จายดอกเบย -3.15 -9.86 -14.29

จายภาษเงนได -12.26 -38.99 -19.89

เงนสดสทธไดมาจาก (ใชไปใน) กจกรรมด าเนนงาน -18.04 15.18 206.97

เงนลงทนระยะสน (เพมขน) ลดลง -0.23 -69.77 31.23

เงนลงทนในบรษทยอย และ/หรอ บรษทรวม (เพมขน) ลดลง -166.01 133.51

เงนลงทนในบรษทยอย และ/หรอ บรษทรวม (เพมขน) -166.01 -1.23

เงนลงทนในบรษทยอย และ/หรอ บรษทรวมลดลง 134.74

เงนทดรองและเงนใหกยมระยะสน - บคคลหรอกจการอน (เพมขน) ลดลง 202.70

เงนทดรองและเงนใหกยมระยะสน - บคคลหรอกจการทเกยวของกน (เพมขน) ลดลง -84.45 -163.25

ทดน อาคาร และอปกรณ (เพมขน) ลดลง -4.64 -303.47 -158.09

เงนสดรบจากการขายทดน อาคาร และอปกรณ 0.15 8.92 3.79

เงนสดจายจากการซอทดน อาคาร และอปกรณ -4.79 -312.38 -161.88

เงนฝากสถาบนการเงนทมขอจ ากดการใช (เพมขน) ลดลง -8.98 -26.90 57.67

ดอกเบยรบ 3.78 10.71 2.66

เงนสดสทธไดมาจาก (ใชไปใน) กจกรรมลงทน -260.54 -216.47 -66.53

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสน - สถาบนการเงน เพมขน (ลดลง) 214.17 -214.17

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน เพมขน (ลดลง) -6.54 236.38 -62.26

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนเพมขน 280.00

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน (ลดลง) -6.54 -43.62 -62.26

เงนกยมระยะสน - บคคลหรอกจการอน เพมขน (ลดลง) 4.00

หนสนตามสญญาเชาการเงนและเชาซอ เพมขน (ลดลง) -1.79 -1.18 -1.94

หนสนตามสญญาเชาการเงนและเชาซอ (ลดลง) -1.79 -1.18 -1.94

เงนสดรบจากการจ าหนายหนทน 200.00 20.34

เงนปนผลจาย -24.00 -26.16 -35.97

รายการอน ๆ 198.88

เงนสดสทธไดมาจาก (ใชไปใน) กจกรรมจดหาเงน 181.84 397.76 -79.82

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เพมขน (ลดลง) สทธ -96.74 196.47 60.61

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ตนงวด 186.78 90.04 286.51

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด สนงวด 90.04 286.51 347.12

อตราสวนทางการเงน ป 2558 ป 2559 ป 2560 อตราสวนสภาพคลอง

อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 1.10 3.14 1.75

อตราสวนสภาพคลองหมนเรว (เทา) 0.69 2.95 1.63

อตราสวนการช าระหน

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน (เทา) 0.86 0.62 0.82

31

อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย (เทา) 26.68 3.86 4.03

อตราสวนแสดงความสามารถในการหาก าไร

อตราก าไรขนตน (%) 11.57 7.25 9.89

อตราก าไรสทธ (%) 4.79 1.00 1.31

อตราผลตอบแทนจากสนทรพย (%) 12.46 3.58 3.98

อตราผลตอบแทนผถอหน (%) 16.56 2.71 3.15 อตราสวนแสดงการด าเนนงาน

อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา (เทา) 12.93 7.24 5.83

ระยะเวลาเกบหนเฉลย (วน) 28.22 50.42 62.57

อตราสวนหมนเวยนสนทรพยถาวร (เทา) 6.64 4.57 3.72

อตราสวนหมนเวยนสนคาคงเหลอ (เทา) 22.86 39.48 54.58

ระยะเวลาขายสนคาเฉลย (วน) 15.97 9.24 6.69

อตราสวนหมนเวยนสนทรพย (เทา) 2.03 1.55 1.34

1. บรษทฯ มรายไดจากการขายและใหบรการรวมส าหรบป 2560 เพมขนเปน 1,925.12 ลานบาท จากป2559 ทมรายไดจากการขายและใหบรการรวม 1,589.19 ลานบาท เนองจากรายไดงานกอสรางน ามนและแกสเพมขน 564.42 ลานบาท และในป 2559 เพมขนจากป 2558 โดยรายไดจากการขายและใหบรการรวมของป 2558 อยท 1,352.88 ลานบาท โดยในป 2560 มอตราการเตบโตรอยละ 21.1 จากป 2559 และในป 2559 มอตราการเตบโตรอยละ17.5 จากป 2558

2. บรษทฯ มตนทนขายสนคาหรอตนทนการใหบรการส าหรบป 2560 เพมขนเปน 1,734.66 ลานบาท จากป2559 ทมตนทนขายสนคาหรอตนทนการใหบรการ 1,473.90 ลานบาท และในป 2559 เพมขนจากป 2558โดยตนทนขายสนคาหรอตนทนการใหบรการของป 2558 อยท 1,196.31 ลานบาท โดยในป 2560 มอตราการเตบโตรอยละ 17.7 จากป 2559 และในป 2559 มอตราการเตบโตรอยละ 23.2 จากป 2558

3. บรษทฯ มคาใชจายในการขายและบรหารส าหรบป 2560 เพมขนเปน 149.78 ลานบาท จากป 2559 ทม คาใชจายในการขายและบรหารรวม 120.08 ลานบาท มสาเหตมาจากเนองจากการเพมจ านวนบคลากรเพอรองรบการขยายตวทางธรกจ และคาใชจายในการพฒนาบคลากรของธรกจทดสอบและตรวจสอบความปลอดภยทางวศวกรรมในภาคตะวนออก และในป 2559 เพมขนจากป 2558 โดยคาใชจายในการขายและบรหารรวมของป 2558 อยท 85.61 ลานบาท โดยในป 2560 มอตราการเตบโตรอยละ 24.7 จากป 2559 และในป 2559 มอตราการเตบโตรอยละ 40.3 จากป 2558

4. สนทรพยรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 เพมขนเปน 1,536.12 ลานบาท จากป 2559 ทมสนทรพยรวม 1,358.96 ลานบาท และในป 2559 เพมขนจากป 2558 โดยสนทรพยรวมของป 2558 อยท770.38 ลานบาท โดยในป 2560 มอตราการเตบโตรอยละ 13.04 จากป 2559 และในป 2559 มอตราการเตบโตรอยละ 76.40 จากป 2558

10.6 ประมาณการทางการเงนในปปจจบน ไมม

32

10.7 คดหรอขอรองเรยนทมสาระส าคญซงอยระหวางด าเนนการ ณ 31 ธนวาคม 2560 กลมบรษทฯ มไดมขอพพาททางกฎหมายใดๆทอยระหวางการฟองรอง ซงอาจท า

ใหกลมบรษทฯ ไดรบผลกระทบในทางลบหรอตองชดใชคาเสยหายเปนมลคาเกนกวารอยละ 5 ของสวนของผถอหนของบรษทฯ

11. บคคลทเกยวโยงกนและ/หรอผถอหนทมสวนไดเสยไมมสทธออกเสยงลงคะแนน

รายชอ ความสมพนธ สดสวนการถอหน (รอยละ) นางสาวนตา ตรวรานวฒน ผถอหน 19.08 นายฐากร ตรวรานวฒน ผถอหน 16.09 นายประเสรฐ ตรวรานวฒน บดาของนางสาวนตา ตรวรานวฒน

และนายฐากร ตรวรานวฒน/ ผถอหน

16.18

นางสาวกาญจนา รมพณชยกจ มารดาของนางสาวนตา ตรวรานวฒนและนายฐากร ตรวรานวฒน/

ผถอหน

0.06

12. การประเมนราคาทรพยสนโดยผประเมนอสระทดนททาคน แลนด ไดมาในครงนมมลคารวม 41,550,000 บาท ซงเปนมลคาสนทรพยสทธตามมลคาสงตอบ

แทนททาคน แลนด จายช าระในการไดมาซงสนทรพยในครงน ทงน บรษทฯ จะแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนเกยวกบมลคายตธรรมของสนทรพยทไดมา โฉนดเลขท 72763 ตารางวาละ 45,000 บาท โฉนดเลขท 72764 ตารางวาละ 45,000 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนทงสน 55,035,000 บาท

13. ขอมลอนทอาจมผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนอยางมนยส าคญภายหลงจากการเขาซอทดนเปลา ทาคน แลนด จะน าทดนทงหมดมาพฒนาเปนหมบานจดสรรรวมกบธนาสร

กรป โดยหลงจากซอทดนแลว บรษทฯ คาดวาจะมการลงนามในสญญาซอขายหนระหวางบรษทฯ และ ธนาสร กรป ในสดสวนรอยละ 49 และ 51 และมผลใหสถานะของทาคน แลนด เปลยนจากบรษทยอยเปนบรษทรวม ซงอาจมผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทน

14. ความเหนของคณะกรรมการบรษทคณะกรรมการบรษทฯ ซงไมรวมกรรมการบรษทฯ และบคคลทมสวนไดสวนเสย มความเหนวาการเขาท า

รายการดงกลาวครงนจะเปนประโยชนตอการประกอบธรกจของทาคน แลนด เนองจากเปนการลงทนทสอดคลองกบแผนการด าเนนธรกจของทาคน แลนด และจะชวยเพมรายไดและก าไรใหกบทาคน แลนด และจะกอใหเกดประโยชนตอผถอหนของบรษทฯ

ทงน ส าหรบเงอนไขบงคบกอนทมการก าหนดใหประเมนทดนไมต ากวา 165,000,000 บาท คณะกรรมการบรษทฯมความเหนวาราคาประเมนทดนทบรษทฯ เคยวาจางผประเมนราคาอสระซงไดรบอนญาตจากก.ล.ต.แลว มมลคามากกวาเงอนไขทก าหนด จงไมมผลตอเงอไขการท ารายการกบธนาสร

33

15. ความเหนของคณะกรรมการบรษทและ/หรอคณะกรรมการตรวจสอบทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษทตามขอ 16

ไมม

16. รายงานความเหนของผเชยวชาญอสระบรษทฯไดแตงตงบรษทกรงเทพประเมนราคา จ ากด ลงวนท 27 ตลาคม 2560 และ บรษทชาเตอรแวลเอชน

แอนด คอนซลแตนท จ ากด ลงวนท 11 ตลาคม 2560 ซงเปนผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. ในการประเมนราคาทดนในครงน

34


ขอบงคบของบรษทฯ ทเกยวของกบการประชมผถอหน

ขอ32. ในการเรยกประชมผ ถอหน ใหคณะกรรมการจดท าเปนหนงสอนดประชมโดยระบสถานท วน เวลา ระเบยบ วาระ

การประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอ

ทราบ เพออนมตหรอพจารณา แลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงใหผถอหนและ

นายทะเบยนทราบไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ทงน ใหลงโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพกอนวน

ประชมไมนอยกวาสาม (3) วน เปนเวลาตดตอกนไมนอยกวาสาม (3) วน

ทงน สถานททจะใชเปนทประชมจะอยในจงหวดอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษทหรอจงหวดใกลเคยงหรอทอนใดตามท

คณะกรรมการจะก าหนดกได

ขอ33. ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผถอหน (หากม) มาประชมไมนอยกวายสบหา (25) คน

หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของจ านวนหนท

จ าหนายไดแลวทงหมดจงจะครบเปนองคประชม

ในกรณททปรากฏวาการประชมผ ถอหนครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถงหนง (1) ชวโมง จ านวนผถอหนซงมาเขารวมประชม

ไมครบองคประชมตามทก าหนดไวในวรรคหนง หากวาการประชมผ ถอหนไดเรยกนดเพราะผ ถอหนรองขอ ใหการประชม

เปนการระงบไป ถาการประชมผ ถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผ ถอหนรองขอ ใหนดประชมใหม และในกรณนให

สงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอห นไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ในการประชมครงนไมบงคบวาจะตองครบองค

ประชม

ขอ34. ใหประธานกรรมการเปนประธานทประชมผ ถอห น ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชม หรอไมสามารถ

ปฏบตหนาทได ใหรองประธานกรรมการเปนประธานในทประชม ถาไมมรองประธานกรรมการ หรอมแตไมอยในทประชม

หรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหทประประชมเลอกผถอหนซงมาประชมคนใดคนหนงมาเปนประธานในทประชมดงกลาว

ขอ35. ในการออกเสยงลงคะแนนในทประชมผ ถอหน ใหถอวาหนหนง (1) มเสยงหนง (1) และผ ถอหนคนใดมสวนไดเสย

เปนพเศษในเรองใด ผ ถอห นคนนนไมมสทธออกเสยงในเรองนน นอกจากการออกเสยงเลอกตงกรรมการ และมตของท

ประชมผถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

(1) ในกรณปกตใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสย ง

เทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง (1) เปนเสยงชขาด

(2) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอห นซง มา

ประชม และมสทธออกเสยงคะแนน

(ก) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน

(ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทเอกชน หรอบรษทมหาชนอนเปนของบรษท

35

(ค) การท า แกไข หรอยกเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญ

การมอบหมายใหบคคลอนใดเขาจดการธรกจของบรษท หรอการควบรวมกจการกบบคคลอน โดยม

วตถประสงคเพอการแบงผลก าไรขาดทนกน

(ง) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอขอบงคบของบรษท

(จ) การเพมหรอลดทนจดทะเบยนของบรษท

(ฉ) การเลกบรษท

(ช) การออกหนกของบรษท

(ซ) การควบรวมกจการบรษทกบบรษทอน

36


ผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได สามารถทจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระเขารวมประชมแทนโดยมรายชอดงตอไปน

ชอ-นามสกล : นายวศษฎ อครวเนค ต ำแหนง : กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำร / กรรมกำรตรวจสอบ / กรรมกำรสรรหำและ พจำรณำคำตอบแทน อำย : 70 ป ทอย : 31/46 หมท 9 ต.บำงกระสอ อ. เมองนนทบร จ.นนทบร สวนไดเสยในกำรพจำรณำวำระกำรประชม : -ไมม-

ชอ-นามสกล : นายเจรญ ประจ าแทน ต ำแหนง : กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ / กรรมกำรสรรหำและพจำรณำคำตอบแทน อำย : 70 ป ทอย : 65/55 หม 4 แขวงจรเขบว เขตลำดพรำว กรงเทพมหำนคร สวนไดเสยในกำรพจำรณำวำระกำรประชม : -ไมม-

ชอ-นามสกล : นายกววฒน ทรงสกลเกยรต ต ำแหนง : กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรสรรหำและ พจำรณำคำตอบแทน / กรรมกำรตรวจสอบ อำย : 61 ป

ทอย : 1703/111 หมบำนนนทวน ซอยออนนช44 ถนนสขมวท 77 แขวงบำงจำก เขตพระโขนง กรงเทพมหำนคร

สวนไดเสยในกำรพจำรณำวำระกำรประชม : -ไมม-

37


ขนตอนการลงทะเบยน วธการมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนน

การลงทะเบยนผเขารวมประชมวสามญผ ถอหนครงท 2/2561 ของบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) ก าหนดให มการตรวจสอบเอกสารหรอหลกฐานแสดงความเปนผ ถอห นหรอผแทนของผ ถอห นทมสทธเขารวมประชม และเพอความสะดวกในการลงทะเบยน ผถอหนหรอผแทนผถอหน (ผ รบมอบฉนทะ) ทจะมาเขารวมประชม โปรดน าหนงสอนดประชม ใบลงทะเบยน หรอหนงสอมอบฉนทะ และบตรประจ าตวประชาชนหรอเอกสารแสดงตนทราชการออกใหมาแสดง เพอยนยนตนในการเขารวมประชมดวย ทงนบรษทฯ ขอสงวนสทธทจะผอนผนการยนแสดงเอกสารหลกฐานแสดงความเปนผถอหนหรอผแทนของผถอหนทมสทธเขารวมประชมแตละรายตามทบรษทฯ จะพจารณาเหนเหมาะสม

1) เอกสารทผเขารวมประชมจะตองแสดงกอนเขาประชม ผถอหนทเปนบคคลธรรมดา

1. กรณผ ถอหนเขาประชมดวยตนเอง ใหแสดงเอกสารทสวนราชการออกใหทยงไมหมดอาย เชน บตรประจ าตวประชาชน บตรประจ าตวขาราชการ ใบขบข หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ ) หากมการเปลยนแปลงชอ-นามสกล ใหยนหลกฐานประกอบดวย

2. กรณผถอหนมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชม ใหแสดงเอกสารและหลกฐานดงน

2.1 หนงสอมอบฉนทะตามแบบทสงมาพรอมหนงสอนดประชม (แบบใดแบบหนง) ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวนและลงลายมอชอผ ถอหน (ผมอบฉนทะ) และผ รบมอบฉนทะ พรอมปดอากรแสตมป 20 บาท และขดฆาลงวนททท าหนงสอมอบฉนทะดงกลาว

2.2 ส าเนาเอกสารของผถอหน (ผมอบฉนทะ) ทสวนราชการออกให โดยมรายละเอยดตามขอ 1 และผถอหน (ผมอบฉนทะ) ไดลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง

2.3 ส าเนาเอกสารของผ รบมอบฉนทะทสวนราชการออกให โดยมรายละเอยดตามขอ 1 และผ รบมอบฉนทะไดลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง

ผถอหนทเปนนตบคคล 1. กรณผถอหน (กรรมการ) เขารวมประชมดวยตนเอง

1.1 แสดงเอกสารทสวนราชการออกใหของผแทนนตบคคล เชนเดยวกบกรณบคคลธรรมดา ตามขอ 1 1.2 ส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคล ออกใหไมเกน 30 วน โดยกรมพฒนาธรกจการคา

กระทรวงพาณชย ซงมขอความใหเหนวา ผแทนนตบคคล ซงเปนผเขารวมประชม มอ านาจกระท าการแทนนตบคคล ซงเปนผถอหน พรอมรบรองส าเนาถกตอง โดยผแทนนตบคคล (กรรมการ)

2. กรณผถอหนมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชม

2.1 หนงสอมอบฉนทะตามแบบทสงมาพรอมหนงสอนดประชม (แบบใดแบบหนง) ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวนและลงลายมอชอของผแทนนตบคคล (กรรมการ) ซงเปนผมอบฉนทะ และผ รบมอบฉนทะ พรอมปดอากรแสตมป 20 บาท และขดฆาลงวนททท าหนงสอมอบฉนทะดงกลาว

38

2.2 ส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคล ออกใหไมเกน 30 วน โดยกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย ซงมขอความใหเหนวา ผแทนนตบคคล ซงเปนผเขารวมประชม มอ านาจกระท าการแทนนตบคคล ซงเปนผถอหน พรอมรบรองส าเนาถกตอง โดยผแทนนตบคคล (กรรมการ)

2.3 ส าเนาเอกสารทสวนราชการออกใหของผแทนนตบคคล (กรรมการ) เชนเดยวกบกรณบคคลธรรมดา ขอ 1 ซงเปนผมอบฉนทะและลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง

2.4 ส าเนาเอกสารทสวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะ เชนเดยวกบกรณบคคลธรรมดา ขอ 1 และผ รบมอบฉนทะไดลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง

3. กรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน

3.1 ใหเตรยมเอกสาร และแสดงเอกสารเชนเดยวกบกรณนตบคคล ขอ 1 หรอ 2 3.2 ในกรณผ ถอห นทเปนผ ลงทนตางประเทศมอบใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผลงนามหนงสอมอบ

ฉนทะแทน ตองสงหลกฐานตอไปนเพมเตม 1) หนงสอมอบอ านาจจากผถอหนทเปนผลงทนตางประเทศใหคสโตเดยน (Custodian) เปน

ผด าเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน พรอมปดอากรแสตมป 20 บาท และขดฆาลงวนททท าหนงสอมอบฉนทะดงกลาว

2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตใหประกอบธรกจคสโตเดยน (Custodian)

ทงนเอกสารทมตนฉบบเปนภาองกฤษ จะตองจดท าค าแปลเปนภาษาไทยแนบมาพรอมดวย และใหผถอหนหรอผแทนนตบคคลนนรบรองความถกตองของค าแปล

2) วธการมอบฉนทะ บรษทฯ ไดจดสงหนงสอมอบฉนทะจ านวน 2 แบบ คอ แบบ ก. และแบบ ข. ของผถอหนแตละรายตามแบบทกรม

พฒนาธรกจการคา กระมรวงพาณชยไดก าหนดไวจ านวน 3 แบบ ตามประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง ก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550 ดงน

-แบบ ก. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทวไป ซงเปนแบบทงายไมซบซอน -แบบ ข. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทก าหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว -แบบ ค. เปนแบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ใน ประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน ผถอหนทเปนผลงทนชาวตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแล

หน ประสงคจะใชหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. สามารถตดตอขอรบไดท เลขานการบรษท โทร.02-455-2888 หรอดาวนโหลดไดท www.takunigroup.com และโปรดน าใบลงทะเบยนทมบารโคด (Barcode) ปรากฎอยมาในวนประชมผ ถอห นดวย

39

http://www.takunigroup.com/

ผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมของบรษทฯไดดวยตนเองสามารถมอบฉนทะไดโดยด าเนนการดงน

1. เลอกใชหนงสอมอบฉนทะขางตนแบบใดแบบหนงเพยงแบบเดยวเทานน ดงน 1.1 ผถอหนทวไปจะเลอกใชหนงสอมอบฉนทะไดเฉพาะ แบบ ก. หรอ แบบ ข. แบบใดแบบหนงเทานน 1.2 ผถอหนทปรากฎชอตามสมดทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงให Custodian ในประเทศไทย

เปนผ รบฝากและดแลหน จะเลอกใชหนงสอมอบฉนทะแบบใดแบบหนงไดจากทง 3 แบบ (แบบ ก. หรอ แบบ ข. หรอ แบบ ค.)

2. มอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของผ ถอหน หรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทคนใดคนหนง โดยใหระบชอพรอมรายละเอยดของบคคลทผ ถอห นประสงคจะมอบฉนทะ หรอกาเครองหมายหนาชอกรรมการอสระ ตามทบรษทระบไวในหนงสอมอบฉนทะโดยเลอกเพยงทานเดยวใหเปนผ รบมอบฉนทะในการเขารวมประชมดงกลาว

3. ปดอากรแสตมปจ านวน 20 บาท พรอมทงขดฆาลงวนททท าหนงสอมอบฉนทะดงกลาวเพอใหถกตองและ มผลผกพนตามกฎหมาย ทงนบรษทไดอ านวยความสะดวกในการปดอากรแสตมปใหแกผ รบมอบฉนทะทมาลงทะเบยนเขารวมประชม

4. สงหนงสอมอบฉนทะใสซองสงมายงทส านกงานเลขานการบรษทกอนวนจนทรท 28 พฤษภาคม 2561 หรอกอนเวลาเรมการประชมอยางนอยครงชวโมง เพอใหเจาหนาทของบรษทฯ ไดมเวลาตรวจสอบเอกสารและใหทนเวลาเรมประชม

ทงน ผ ถอหนไมสามารถแบงแยกจ านวนหนโดยมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแบงแยกการลงคะแนนเสยงได และผ ถอหนจะตองมอบฉนทะเทากบจ านวนห นทตนถออย โดยไมสามารถจะมอบฉนทะเพยงบางสวนนอยกวาจ านวนทตนถออยได เวนแตเปน Custodian ทผ ถอห นซงเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหเปนผ รบฝากและดแลห น ตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ค

3. การลงทะเบยนเขารวมประชม บรษทจะเรมรบลงทะเบยนการเขารวมประชมผ ถอหนกอนเรมการประชมไมนอยกวา 2 ชวโมง หรอ ตงแตเวลา 12.00 น. เปนตนไป ในวนศกรท 1 มถนายน 2561 เวลา 14.00 น. ณ หองประชมชน 3

บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) เลขท 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร ตามแผนทสถานทจดประชมในหนงสอนดประชมวสามญผถอหนครงท 2/ /2561 ( เอกสารแนบ 8 )

40

ขนตอนการเขารวมประชมวสามญผถอหนครงท 2/2561 บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน)

วนศกรท 1 มถนายน 2561

ผถอหน บมจ.ทาคน กรป

ลงทะเบยนเรมเวลา

12.00-14.00 น.

มาดวยตนเอง ผรบมอบฉนทะ

โตะลงทะเบยน โตะลงทะเบยน

แสดงบตรประจ าตวและแบบฟอรม แสดงส าเนาบตรประจ าตวของผมอบฉนทะ

ลงทะเบยนซงพมพบารโคด และบตรประจ าตวของผรบมอบฉนทะ

- แสดงแบบฟอรมลงทะเบยนซงพมพบารโคด

- หนงสอมอบฉนทะ และเอกสารมอบฉนทะ

ตรวจหนงสอมอบฉนทะ

ลงนามในใบลงทะเบยน และเอกสารประกอบ

รบบตรลงคะแนน กรณมอบฉนทะตามแบบ ข. หรอ แบบ. ค

ทผถอหนระบความประสงคในการออกเสยง

เขาหองประชม ลงคะแนนแตละวาระอยางชดเจนแลว

จะไมไดรบบตร

ประธานเปดประชม

เวลา 14.00 น.

ประธานเสนอวาระการประชมตามล าดบ

กรณทมผถอหนไมเหนดวยหรองดออกเสยง

ในวาระใดๆ ใหยกมอและสงบตรลงคะแนน

เจาหนาทเกบบตรลงคะแนนเฉพาะผทไมเหนดวยหรอ

งดออกเสยง และสรปผลการลงคะแนน

ประธานหรอผไดรบมอบหมายกลาวสรปผลการลงคะแนนเสยง

**กรณาสงบตรลงคะแนนทกวาระคนใหแกเจาหนาทบรษทเมอเสรจสนการประชม

41

สงทสงมาดวย 8

แผนทตง บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน)

รถเมลประจ าทางทผานบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) ไดแก สาย 147

เลขท 140 / 1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร โทรศพท 02-455-2888 โทรสาร 02-455-2763

42

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. (แบบทวไปซงเปนแบบทงายไมซบซอน)

ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง ก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550

เขยนท

วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา สญชาต

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง

อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

(2) เปนผถอหนของ บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน)

โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

หนบรมสทธ .หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให

อาย ป อยบานเลขท

ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต

จงหวด รหสไปรษณย หรอ

นายวศษฎ อครวเนค อาย 70 ป อยบานเลขท 31/46 หม 9 ถนน - ต าบล/แขวง บางกระสอ อ าเภอ/เขต เมองนนทบร จงหวด นนทบร รหสไปรษณย หรอ

นายเจรญ ประจ าแทน อาย 70 ป อยบานเลขท 65/55 หม 4 ถนน -

ต าบล/แขวง จระเขบว อ าเภอ/เขต ลาดพราว จงหวด กรงเทพมหานคร รหสไปรษณย หรอ

นายกววฒน ทรงสกลเกยรต อาย 61 ป อยบานเลขท 1703/111 ถนน สขมวท 77 ต าบล/แขวง บางจาก อ าเภอ/เขต พระโขนง จงหวด กรงเทพมหานคร รหสไปรษณย

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจา ในการประชม

วสามญผถอหนครงท 2/2561 ในวนศกรท 1 มถนายน 2561 เวลา 14.00 น. ณ หองประชมชน 3 บรษท ทาคน กรป จ ากด

(มหาชน) เลขท 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไป ใน

วน เวลาและสถานทอนดวย

กจการใดทผรบมอบฉนทะกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ

( )

ลงชอ ผรบมอบฉนทะ

( )

หมายเหต

ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบ

ฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได และตองแนบส าเนาบตรประจ าตวประชาชนพรอมรบรองส าเนาถกตองของผมอบฉนทะและผรบมอบฉนทะ

มาพรอมกบหนงสอมอบฉนทะดวย

43

มอบฉนทะแบบ ข / หนา 1 ของจ านวน 4 หนา

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข.

(แบบทก ำหนดรำยกำรตำงๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตำยตว)

ทำยประกำศกรมพฒนำธรกจกำรคำ เรอง ก ำหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550

เขยนท

วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา สญชาต ...

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง

อ าเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

(2) เปนผถอหนของ บรษท ทำคน กรป จ ำกด (มหำชน)

โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

หนบรมสทธ .หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให

อาย ป อยบานเลขท

ถนน ต าบล/แขวง อ าเภอ/เขต

จงหวด รหสไปรษณย หรอ

นายวศษฎ อครวเนค อาย 70 ป อยบานเลขท 31/46 หม 9 ถนน - ต าบล/แขวง บางกระสอ อ าเภอ/เขต เมองนนทบร จงหวด นนทบร รหสไปรษณย หรอ

นายเจรญ ประจ าแทน อาย 70 ป อยบานเลขท 65/55 หม 4 ถนน -

ต าบล/แขวง จระเขบว อ าเภอ/เขต ลาดพราว จงหวด กรงเทพมหานคร รหสไปรษณย หรอ

นายกววฒน ทรงสกลเกยรต อาย 61 ป อยบานเลขท 1703/111 ถนน สขมวท 77 ต าบล/แขวง บางจาก อ าเภอ/เขต พระโขนง จงหวด กรงเทพมหานคร รหสไปรษณย

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจา ในการประชม

วสามญผถอหนครงท 2/2561 ในวนศกรท 1 มถนายน 2561 เวลา 14.00 น. ณ หองประชมชน 3 บรษท ทาคน กรป จ ากด

(มหาชน) เลขท 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไป

ในวน เวลาและสถานทอนดวย

44


(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

วำระท 1 พจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2561

เมอวนจนทรท 23 เมษำยน 2561

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วำระท 2 พจำรณำอนมตกำรซอทดนเปลำจำกบคคลเกยวโยงกน (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



วำระท 3 เรองอน ๆ (ถำม)




(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนน

เสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชม

มการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรง

ประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผรบมอบฉนทะกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบ

ฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ

( )

ลงชอ ผรบมอบฉนทะ

( )

หมำยเหต

1. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถ

แบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

2. วาระเลอกตงกรรมการ สามารถเลอกตงกรรมการทงชด หรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบ

หนงสอมอบฉนทะตามแบบ

45


ใบประจ ำตอแบบหนงสอมอบฉนทะ ข.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของ บรษท ทำคน กรป จ ำกด (มหำชน)

การประชมวสามญผถอหนครงท 2/2561 ในวนศกรท 1 มถนายน 2561 เวลา 14.00 น. ณ อาคารทาคน

เลขท 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวนเวลา

และสถานทอนดวย

วำระท เรอง




















46

รายการความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ตอการท ารายการไดมาซงสนทรพย

และรายการทเกยวโยงกน

กรณการซอทดนจากบคคลเกยวโยงกน

เพอน าเสนอส าหรบผถอหน


จดท าโดย

บรษท เอส 14 แอดไวเซอร จ ากด

8 พฤษภาคม 2561


สารบญ

บทสรปผบรหาร ...................................................................................................................................................... 3

1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการไดมาซงสนทรพยของรายการ .................................................................... 6

1.1 ลกษณะโดยทวไปและขนาดของรายการ ..................................................................................................... 6

1.2 วน เดอน ป ทเกดรายการ .......................................................................................................................... 7

1.3 ประเภทและขนาดของรายการ .................................................................................................................. 11

1.4 รายละเอยดของสนทรพยทไดมาและจ าหนายไป ....................................................................................... 13

1.4.1 มลคารวมสงตอบแทน .................................................................................................................... 13

1.4.2 เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน .................................................................................... 13

1.4.3 มลคาของสนทรพยทไดมาและจ าหนายไป ...................................................................................... 13

1.5 ผลประโยชนทบรษทคาดวาจะไดรบ .......................................................................................................... 13

1.6 แหลงเงนทนทใชในการไดมาซงสนทรพยและความพอเพยงของเงนทนหมนเวยน...................................... 14

1.7 รายชอกรรมการทมสวนไดสวนเสยและไมมสทธออกเสยงในการประชมคณะกรรมการบรษท ..................... 14

2 ความสมเหตสมผลและประโยชนของรายการตอบรษทฯ ................................................................................. 16

2.1 วตถประสงคและทมาของการเขาท ารายการ.............................................................................................. 16

2.2 ขอดและขอดอยของการท ารายการ ........................................................................................................... 17

2.3 ขอดและขอดอยของการไมท ารายการ ....................................................................................................... 18

2.4 ความเสยงของการท ารายการ ................................................................................................................... 18

2.5 เปรยบเทยบขอดขอดอยระหวางการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกนกบการท ารายการกบบคคลภายนอก ความจ าเปนทตองท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน และเหตผลทบรษทฯ ไมท ารายการกบบคคลภายนอก......... 19

3 ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ ............................................................................................ 22

3.1 การประเมนมลคาสนทรพยทไดมาและมลคาสงตอบแทน ........................................................................... 22

3.2 ความเปนธรรมของสญญาและเงอนไขรายการ .......................................................................................... 29

4 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ .................................................................................................. 32

เอกสารแนบ 1 รายงานประเมนมลคาทดน ........................................................................................................... 34

เอกสารแนบ 2 ภาพตลาด โซนเพชรเกษมบางแค บรเวณทดน บรษททาคน กรป จ ากด ......................................... 45

เอกสารแนบ 3 แผนผงโครงการ ............................................................................................................................ 48

เอกสารแนบ 4 แผนผงทดนทาคน แลนด และทดนของนางสาวนตา และ นายฐากร ตรวรานวฒน .......................... 49

เอกสารแนบ 5 สรปสญญาจะซอจะขายทดน .......................................................................................................... 51

เอกสารแนบ 6 สรปรางสญญาซอขายหน............................................................................................................... 53

เอกสารแนบ 7 สรปรางสญญาผถอหน ................................................................................................................... 55

ค านยาม

บรษทฯ, บรษท TG, TG, กจการ, TAKUNI บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) ส านกงาน ก.ล.ต., ก.ล.ต. ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยฯ, ตลท., SET ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลาด mai ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ทปรกษาฯ ทปรกษาทางการเงนอสระ ทาคน แลนด บรษท ทาคน แลนด จ ากด ทาคน (ประเทศไทย) บรษท ทาคน (ประเทศไทย) จ ากด ธนาสร กรป บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) อสงหาฯ อสงหารมทรพย

1

วนท 8 พฤษภาคม 2561

เรอง ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและการเขาท ารายการทเกยวโยง กนของบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน)

เรยน คณะกรรมการตรวจสอบและผถอหน บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน)

ทประชมคณะกรรมการของบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 5/2561 วนท 30 มนาคม 2561 มมตพจารณาอนมตการซอทดนของ บรษท ทาคน แลนด จ ากด (“ทาคน แลนด”) จากนางสาวนตา ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72763 และนายฐากร ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72764 ซงเปนบคคลเกยวโยงกน โดยจะด าเนนการซอทดนเปลาจ านวน 2 แปลง ตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร โดยทดนเปลาจ านวน 2 แปลง รวมเนอท 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา)

รายการดงกลาวขางตน เขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนททจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546

เมอค านวณขนาดของรายการดงกลาวโดยพจารณามลคาสงตอบแทนและมลคาสนทรพย จะไดเทากบรอยละ 5.39 ซงมมลคามากกวารอยละ 3.00 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ จงตองแตงตงทปรกษาการเงนอสระเพอใหความเหนตอการท ารายการดงกลาวและตองไดรบอนมตดวยคะแนนเสยง 3 ใน 4 ของผถอหนทเขาประชมและมสทธออกเสยง โดยไมนบรวมผถอหนทมสวนไดสวนเสย

นอกจากน ยงมมตใหอนมตใหด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของ ทาคน แลนด จากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท และพจารณาอนมตการจ าหนายหนสามญของ ทาคน แลนด ใหแกผรวมทนเพอพฒนาโครงการทอยอาศย โดยจะท าการขายหนให ธนาสร กรป จ านวน 765,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของทาคน แลนด ในราคา 110 บาท ตอหน ซงเปนราคาทตกลงกนโดยอางองจากมลคาทดนททาคน แลนด เปนเจาของ เนองจากบรษทฯ และธนาสร กรป มแผนรวมกนทจะน าทดนของทาคน แลนด มาพฒนาโครงการอสงหาฯ ประเภทบานจดสรรเพอขายตอไป โดยมมลคาซอขายรวมประมาณ 84,150,000 บาทซงถอเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป ทงน การขายหนดงกลาวจะด าเนนการภายหลงจากททาคน แลนด ไดจดทะเบยนเพมทนและบรษทฯ ไดท าการจองซอหนเพมทนเสรจสน

ทงน ในการขออนมตตอทประชมผถอหนของบรษทฯ ในการเขาท ารายการดงกลาวขางตน บรษทฯ ตองจดใหมทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนตอผถอหนเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการเพอประกอบการพจารณาของผถอหนในการอนมตการเขาท ารายการ และบรษทฯ ไดแตงตงบรษท เอส 14 แอดไวเซอร จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ (“ทปรกษาฯ”) ในการท าหนาทใหความเหนแกผถอหนของบรษทฯ ตอการเขาท ารายการดงกลาว

ในการพจารณาเพอใหความเหนตอการเขาท ารายการดงกลาว ทปรกษาฯ ไดศกษาขอมลทไดรบจากบรษทฯ รวมทงขอมลทเปดเผยโดยทวไป ไดแก

• มตทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 ซงประชมเมอวนท 30 มนาคม 2561

2

• สารสนเทศเกยวกบการ ไดมาซงสนทรพยและการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ • รายงานประจ าป 2559 และแบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2559 (56-1) ของบรษทฯ • งบการเงนของบรษท ทาคน แลนด จ ากด ตรวจสอบโดย บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด

ส าหรบป 2560 • งบการเงนของบรษทฯ ตรวจสอบโดย บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด ส าหรบป 2560 • รายการประเมนมลคาทดน โดย บรษท กรงเทพประเมนราคา จ ากด ซงเปนผประเมนราคาอสระทไดรบความ

เหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. ลงวนท 27 ตลาคม 2560 • รายการประเมนมลคาทดน โดย บรษท ชาเตอรแวลเอชนแอนด คอนซลแตนท จ ากด ซงเปนผประเมนราคา

อสระทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. ลงวนท 11 ตลาคม 2560 • ขอมลตลาด บานเดยว และ ทาวนเฮาส โซนเพชรเกษม บางแค บรเวณทดน บรษททาคน กรป จดท าโดยธ

นาสร กรป • รางสญญาซอขายหนของทาคน แลนด ระหวางบรษทฯ และธนาสร กรป วนท 14 มนาคม 2561 • ประมาณการทางการเงนของโครงการททาคน แลนด และ ธนาสร กรป จะรวมทนกน จดท าโดย ธนาสร กรป • รางสญญาจะซอจะขายทดนระหวาง ทาคน แลนด และ นางสาว นตา ตรวรานวฒน • รางสญญาจะซอจะขายทดนระหวาง ทาคน แลนด และ นาย ฐากร ตรวรานวฒน • รางสญญาผถอหนระหวางของทาคน แลนด ระหวางบรษทฯ และธนาสร กรป • เอกสารเงอนไขหลกๆ ส าหรบการรวมทน ระหวางบรษทฯ และ ธนาสร กรป ทไดรบจากบรษทฯ

และการเขาท ารายการทเกยวโยงกนทปรกษาฯ ไดพจารณาและศกษาขอมลดงกลาวดวยความรอบคอบและสมเหตสมผลตามมาตรฐานของผประกอบวชาชพพงกระท า โดยค านงถงผลประโยชนของผถอหนรายยอยของบรษทฯ เปนส าคญ ความเหนของทปรกษาฯ ตงอยบนสมมตฐานวาขอมลและเอกสารทงหมดทไดรบจากบรษทฯ และผทเกยวของ รวมทงขอมลทเปดเผยตอสาธารณชนและขอมลอน ๆ ทเกยวของ ตลอดจนจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ มความเปนจรง ถกตอง และครบถวน โดยไมมการเปลยนแปลงใด ๆ ในสาระส าคญและไมมเหตการณทไดเกดขนหรอก าลงจะเกดขน หรอมความเปนไปไดวาจะเกดขน ทอาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการด าเนนการของโครงการ ตลอดจนเปนการพจารณาจากสภาวะแวดลอมทางเศรษฐกจและขอมลทเกดขนในขณะท าการศกษาเทานน หากปจจยดงกลาวขางตนมการเปลยนแปลงจากปจจบนอยางมนยส าคญ อาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการท ารายการของบรษทฯ ในครงน รวมถงสงผลกระทบตอบรษทฯ และการตดสนใจของผถอหนได ดงนน การใหความเหนของทปรกษาฯ จงไมอาจยนยนผลกระทบทอาจเกดขนอยางมนยส าคญตอบรษทฯ และผถอหนในภายหนาได อกทงความเหนของทปรกษาฯ ในครงน มวตถประสงคเพอใหความเหนแกผถอหนของบรษทฯ ตอการเขาท ารายการดงรายละเอยดขางตนเทานน โดยการตดสนใจลงคะแนนเสยงอนมตส าหรบการเขาท ารายการในครงน อยในดลยพนจของผถอหนของบรษทฯ เปนส าคญ ทงน การใหความเหนนมไดเปนการรบรองผลส าเรจของการเขาท ารายการตาง ๆ รวมถงผลกระทบทอาจเกดขน และทปรกษาฯ ไมตองรบผดชอบตอผลกระทบใด ๆ ทอาจเกดขนจากการเขาท ารายการดงกลาว ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

ทงน ความเหนของทปรกษาฯ มดงตอไปน

3

บทสรปผบรหาร

ทประชมคณะกรรมการของบรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 5/2561 วนท 30 มนาคม 2561 มมตพจารณาอนมตการซอทดนของ บรษท ทาคน แลนด จ ากด (“ทาคน แลนด”) จากนางสาวนตา ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72763 และนายฐากร ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72764 ซงเปนบคคลเกยวโยงกน โดยจะด าเนนการซอทดนเปลาจ านวน 2 แปลง ตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร โดยทดนเปลาจ านวน 2 แปลง รวมเนอท 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา)

รายการดงกลาวขนตน เขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนททจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546


นอกจากน ยงมมตใหอนมตใหด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของ ทาคน แลนด จากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท และพจารณาอนมตการจ าหนายหนสามญของ ทาคน แลนด ใหแกผรวมทนเพอพฒนาโครงการทอยอาศย โดยจะท าการขายหนให ธนาสร กรป จ านวน 765,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของทาคน แลนด ในราคา 110 บาท ตอหน ซงเปนราคาทตกลงกนโดยอางองจากมลคาทดนททาคน แลนด เปนเจาของ เนองจากบรษทฯ และธนาสร กรป มแผนรวมกนทจะน าทดนของทาคน แลนด มาพฒนาโครงการอสงหาฯ ประเภทบานจดสรรเพอขายตอไป โดยมมลคาซอขายเทากบ 84,150,000 บาทซงถอเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป ทงน การขายหนดงกลาวจะด าเนนการภายหลงจากททาคน แลนด ไดจดทะเบยนเพมทนและบรษทฯ ไดท าการจองซอหนเพมทนเสรจสน โดยโครงการบานเดยวมรายละเอยดดงน ประเภทโครงการ บานเดยวพรอมอยอาศย เนอทโครงการ ประมาณ 15 ไร มลคาโครงการ 601.32 ลานบาท จ านวน 61 หลง ประเภทบาน Type A -ราคาขายเฉลย 8.46 ลานบาท -39 หลง Type B -ราคาขายเฉลย 12.33 ลานบาท -22 หลง


การท ารายการในครงนมขอดคอ ชวยใหแผนการรวมทนเพอด าเนนโครงการพฒนาบานเดยวเพอขาย การเขา

ซอทดนดงกลาวเปนสวนหนงของเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ

4

ดงนน การเขาซอทดนในครงนจะท าใหเงอนไขขอบงคบในสวนนบรรลผล และชวยใหเกดการรวมทนกบธนาสร กรป ชวยใหไดพนธมตรทางธรกจซงมประสบการณเชยวชาญในธรกจอสงหาฯ และเปนการลงทนทท าใหบรษทฯ ไดท าธรกจอสงหาฯ โดยไมตองเรมตนสรางธรกจขนมาใหมทงหมด สามารถซอทดนในราคาทถกกวาราคาประเมนและไดรบเงอนไขทดในการเขาซอทดนโดยไดทดนเปนทางเขาออกโครงการรวมถงไดทดนภาระจ ายอมดานหนา ท าใหโครงการมทางเขาออกทสะดวกสบาย ซงจะท าใหโครงการมภาพลกษณทดข นและท าใหดงดดลกคามากขน

อยางไรกตามการท ารายการมขอเสยคอ เสยโอกาสในการน าเงนลงทนไปใชในวตถประสงคอน และการลงทนในครงนอาจะสงผลกระทบตอสภาพคลองของบรษทฯ

นอกจากนความเสยงของรายการดงกลาวคอ ความเสยงทการรวมด าเนนงานไมเปนไปตามแผนทวางไว ความเสยงทโครงการจะถกลมเลกเนองจากเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ ไมบรรลผล และความเสยงทเมอซอทดนแลวไมสามารถน ามาพฒนาเปนโครงการได

การท ารายการดงกลาวถอเปนรายการเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน ทดนทจะท าการซอจากบคคลทเกยวโยงกนเปนทดนตดกบทดนของทาคน แลนด การซอทดนน เพอน ามาพฒนาตอเปนทางเขาออกของโครงการ อยางไรกตาม ทดนถดมาจากทดนของบคคลทเกยวโยงกน ซงเปนทดนของบรษทบรษท ทาคน (ประเทศไทย) จ ากด กสามารถน ามาพฒนาเปนทางเขาออกเชนกน แตถาเปรยบเทยบจากขนาดและรปรางแลว อาจไมสะดวกสบายและสวยงามเทาทดนของบคคลทเกยวโยงกน อกทง ทดนทท ารายการยงไดมาในราคาทถกกวาราคาประเมน ชวยใหโครงการไดทงความสะดวกสบายและความสวยงามกวา และเปนสวนหนงของเงอนไขบงคบกอนตามสญญาซอขายหนระหวางทาคน กรป และธนาสร กรป ดงนน การไดมาซงทดนดงกลาว จะท าใหโครงการมภาพลกษณทดข นและท าใหดงดดลกคามากขน และเปนสวนหนงทจะท าใหการรวมทนกบธนาสร กรป เกดขน

ทงน สญญาทเกยวของกบการท ารายการในครงน คอรางสญญาจะซอจะขายทดนระหวางทาคน แลนดกบนางสาว นตา และ นาย ฐากร ตรวรานวฒน รางสญญาซอขายหนระหวางบรษทฯกบธนาสร กรป และรางสญญาผถอหนระหวางบรษทฯกบ ธนาสร กรป ทปรกษาฯ มความเหนวารางสญญาทงหมดมความสมเหตสมผลและเปนธรรมตอบรษทฯ อกทง ทปรกษาเหนวาการจายคาตอบแทนการบรหารรอยละ 3 ของมลคาบานทโอนในแตละเดอน โดยก าหนดใหขายใหหมดภายใน 4 ป นบจากวนทเรมพฒนาโครงการ ตามทระบในรางสญญาผถอหนดงกลาว เปนผลดตอบรษทฯ เนองจากหากขายบานไมได จะไมตองจายเงนในสวนน

หากพจารณาความเหมาะสมของราคาทดนทไดมาเปรยบเทยบกบราคาประเมนแลว ทาคน แลนด ไดทดนมาในราคา 41,550,000 บาท ซงต ากวาราคาประเมนถง 13,485,000 บาท โดยราคาประเมนอยท 55,035,000 บาท

นอกจากน การศกษาขอมลประมาณการทางการเงนของโครงการทไดรบจากธนาสร กรป ทปรกษาฯ มความเหนวาโครงการดงกลาวใหผลตอบแทนคมทน โดย มทปรกษาฯ ค านวณผลตอบแทนโครงการ (IRR) ไดเทากบรอยละ 17.09 และผลตอบแทนตอผถอหน (EIRR) ไดเทากบรอยละ 20.24 และเมอค านวณมลคาปจจบนสทธของโครงการ (NPV) คดลดดวยอตราคดลดเทากบรอยละ 10.37 จะไดมลคาปจจบนของโครงการเทากบ 22.12 ลานบาท ดงนน การเขาซอทดนในครงนเพอน ามาพฒนารวมกบทดนทมอย จะสรางความคมคาและสรางผลก าไรใหกบบรษทฯ

จากทกลาวมาขางตน ทปรกษาฯ มความเหนวา ผถอหนจะไดรบประโยชนจากการท ารายการในครงน ประกอบกบการท ารายการ ทมความสมเหตสมผล ราคามความเหมาะสม ดงนน ผถอหนควรพจารณาออกเสยงเพอลงมตอนมตในการท ารายการครงน

5

สวนท 1

รายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงกน

6

1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการไดมาซงสนทรพยของรายการ

1.1 ลกษณะโดยทวไปและขนาดของรายการ จากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 วนท 30 มนาคม 2561 มมตพจารณาอนมตการซอทดน

ของ บรษท ทาคน แลนด จ ากด (“ทาคน แลนด”) จากนางสาวนตา ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72763 และนายฐากร ตรวรานวฒน โฉนดเลขท 72764 ซงเปนบคคลเกยวโยงกน โดยจะด าเนนการซอทดนเปลาจ านวน 2 แปลง ตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร โดยทดนเปลาจ านวน 2 แปลง รวมเนอท 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 มพนทโดยรอบดงน

ทศเหนอ ตดกบ คลองบางแค ทศใต ตดกบทดนมการครอบครอง (เลขทดน 106,156) ทศตะวนตก ตดกบทดนมการครอบครอง (เลขทดน 97,98) ทศตะวนออก ตดกบทดนมการครอบครอง (เลขทดน 222)

รายการดงกลาวขนตน เขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนททจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 (“ประกาศรายการเกยวโยงกน”)

นอกจากน ยงมมตอนมตใหด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของ ทาคน แลนด จากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท และพจารณาอนมตการจ าหนายหนสามญของ ทาคน แลนด ใหแกผรวมทนเพอพฒนาโครงการทอยอาศย โดยจะท าการขายหนให ธนาสร กรป จ านวน 765,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของทาคน แลนด ในราคา 110 บาท ตอหน ซงเปนราคาทตกลงกนโดยอางองจากมลคาทดนททาคน แลนด เปนเจาของ เนองจาก บรษทฯ และธนาสร กรป มแผนรวมกนทจะน าทดนของทาคน แลนด มาพฒนาโครงการอสงหาฯ ประเภทบานจดสรรเพอขายตอไป โดยมมลคาซอขายรวมประมาณ 84,150,000 บาทซงถอเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป ทงน การขายหนดงกลาวจะด าเนนการภายหลงจากททาคน แลนด ไดจดทะเบยนเพมทนและบรษทฯ ไดท าการจองซอหนเพมทนเสรจสน โดยโครงการบานเดยวมรายละเอยดดงน ประเภทโครงการ บานเดยวพรอมอยอาศย เนอทโครงการ ประมาณ 15 ไร มลคาโครงการ 601.32 ลานบาท จ านวน 61 หลง ประเภทบาน Type A -ราคาขายเฉลย 8.46 ลานบาท -39 หลง Type B -ราคาขายเฉลย 12.33 ลานบาท -22 หลง


7

1.2 วน เดอน ป ทเกดรายการ ทาคน แลนด ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ จะด าเนนการท าสญญาจะซอขายทดนเปลาจ านวน 2 แปลง เนอ

ทดนรวม 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 ภายหลงจากทไดรบอนมตการท ารายการจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ซงจะมการจดประชมในวนท 1 มถนายน 2561 รายการดงกลาวคาดวาจะด าเนนการแลวเสรจภายหลงการประชมผถอหน

ทงน บรษทฯ คาดวาจะมการลงนามในรางสญญาซอขายหนระหวางบรษทฯ และ บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) (“ธนาสร กรป”) ภายในเดอนพฤษภาคม 2561 โดยคาดวาเงอนไขบงคบกอนซงระบไวในสญญา อาท ทประชมกรรมการและ/หรอผถอหนของบรษทฯ ไดอนมตการขายหนดงกลาว รวมถงการอนมตใหทาคน แลนด ซอทดนซงเปนทางเขาของทดนโครงการจากกรรมการของบรษท และธนาสร กรป จะด าเนนการประเมนราคาทดนของทาคน แลนด ซงจะใชด าเนนโครงการไมต ากวาราคาทคสญญาตกลงกนจะส าเรจลงภายในเดอนมถนายน 2561 หากเปนไปตามก าหนดเวลาขางตน บรษทฯ และ ธนาสร กรป จะด าเนนการโอนหนเสรจสนภายในเดอนกรกฎาคม 2561

คสญญาทเกยวของและความสมพนธระหวางคสญญา 1.2.1 บรษท ทาคน แลนด จ ากด (“ผซอ”) 1.2.1.1 ขอมลทวไป

ชอบรษท บรษท ทาคน แลนด จ ากด วนจดทะเบยนเปนบรษทจ ากด 13/01/2017 เลขทะเบยนนตบคคล 0105560006148 ลกษณะการประกอบธรกจ ด าเนนธรกจพฒนาอสงหาฯ ทตงส านกงานใหญ 140/1 ซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก

แขวงบางแค เขตบางแค ทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท

1.2.1.2 รายชอกรรมการบรษทและกรรมการบรหาร ทาคน แลนด จ ากด

รายชอ ต าแหนง นางสาวนตา ตรวรานวฒน กรรมการ/กรรมการบรหาร นายประเสรฐ ตรวรานวฒน กรรมการบรหาร นางสาวฉตรประภา จนทรศร กรรมการบรหาร นายเจรญชย อ านาจสมบรณสข กรรมการบรหาร นายทศพล ผลตาภรณ กรรมการบรหาร นางฐตมา ธนาปกจ กรรมการบรหาร นางสาวกาญจนา รมพณชยกจ กรรมการบรหาร นาสมชย กานบวแกว กรรมการบรหาร

8

1.2.1.3 ตารางสรปงบการเงนวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2560 บรษท ทาคน แลนด จ ากด

รายการ งบแสดงฐานะการเงน

(หนวย: บาท) 2560

สนทรพย สนทรพยหมนเวยน เงนสด และรายการเทยบเทาเงนสด 4,052 คาใชจายลวงหนา 116,211 สนทรพยหมนเวยนอน 39,000 รวมสนทรพยหมนเวยน 159,263 สนทรพยไมหมนเวยน อสงหาฯ เพอการลงทน - สทธ 110,977,706 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 110,977,706 รวมสนทรพย 111,136,969 หนสนและสวนของผถอหน หนสนหมนเวยน คาใชจายคางจาย 2,740,718 เงนกยมระยะสนจากบคคลทเกยวของกน 111,610,000 หนสนหมนเวยนอน 450 รวมหนสนหมนเวยน 114,351,168 รวมหนสน 114,351,168 สวนของผถอหน ทนเรอนหน ทนจดทะเบยน หนสามญ 10,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท 1,000,000 ทนทออกจ าหนายและช าระแลว หนสามญ 10,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท 1,000,000 ขาดทนสะสม (4,214,199) รวมสวนของเจาของ (3,214,199) รวมหนสนและสวนของเจาของ 111,136,969

รายการ

งบแสดงฐานะการเงน (หนวย: บาท)

2560 รายได รายไดอน - ดอกเบยรบ 445 รวมรายได 445 คาใชจาย ตนทนการใหบรการ (140,958) คาใชจายในการบรหาร (1,354,680) รวมคาใชจาย (1,495,638) ขาดทนกอนตนทนทางการเงนและคาใชจายภาษเงนได (1,495,193) ตนทนทางการเงน (2,719,006) ขาดทนสทธ (4,214,199)

หมายเหต : งบประจ าป 2560 เปนงบทไดรบการตรวจสอบจากบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด

9

โครงสรางกลมปจจบน

1.2.2 นางสาว นตา ตรวรานวฒน และ นาย ฐากร ตรวรานวฒน (“ผขาย”) คสญญา ความเกยวของ นางสาว นตา ตรวรานวฒน ด ารงต าแหนงรองกรรมการผจดการ และเปนผถอหน

ใหญ บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) คดเปนรอยละ19.08

นาย ฐากร ตรวรานวฒน เปนผถอหนใหญ บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) คดเปนรอยละ 16.09 และเปนนองชายของนางสาว นตา ตรวรานวฒน

1.2.3 บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) 1.2.3.1 ขอมลทวไป

ชอบรษท บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) เลขทะเบยนนตบคคล 0107552000073

บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) (TAKUNI)

จดจ าหนายแกส LPG ทนช าระแลว 400 ลานบาท

บรษท ราชพฤกษวศวกรรม จ ากด บรการทดสอบและตรวจสอบดานความปลอดภย

ทางวศวกรรมดวยเทคนคไมท าลาย ทนช าระแลว 20 ลานบาท TAKUNI ถอหน 99.99%

บรษท จแกส โลจสตกส จ ากด ใหบรการขนสงวสตอนตรายและ

วสดกอสรางทางบก ทนช าระแลว 15 ลานบาท TAKUNI ถอหน 99.99%

บรษท ทาคน (ประเทศไทย) จ ากด ตดตงระบบกาซในรถยนต และรบเหมากอสรางทเกยวของกบระบบแกส LPG

ทนช าระแลว 50 ลานบาท TAKUNI ถอหน 99.99%

บรษท ทาคน แลนด จ ากด ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ทนช าระแลว 1 ลานบาท TAKUNI ถอหน 99.99%

บรษท ซ เอ แซด (ประเทศไทย) จ ากด รบเหมากอสรางใหลกคาในกลมพลงงาน

ทนช าระแลว 100 ลานบาท ทาคน (ประเทศไทย) ถอหน 51.30 %

กลมผบรหาร ถอหน 48.70 %

10

ลกษณะการประกอบธรกจ อสงหารมทรพยและกอสราง ทตงส านกงานใหญ 650, 652 ถนนบรมราชชนน แขวงบางบ าหร เขต

บางพลด กทม. ทนจดทะเบยน 255,000,000 บาท

1.2.3.2 ผลการด าเนนงานทผานมาของธนาสร กรป ธนาสร กรป ประกอบธรกจพฒนาอสงหาฯ บานจดสรรพรอมทดนเพอขายประเภททาวนเฮาส บานแฝด และบานเดยว โดยธนาสร กรป จะเปนผพฒนาโครงการและเปนเจาของโครงการ เนนการพฒนาโครงการในเขตปรมณฑล ในการด าเนนการในแตละโครงการ ธนาสร กรป จะเปนผก าหนดรปแบบโครงการและรายละเอยดการออกแบบ โดยศกษาวจยจากความตองการของลกคาเปนส าคญ

1.2.3.3 แบรนดยอยของธนาสร กรป

ชอโครงการ ธนาฮาบแทต

ลกษณะโครงการ: บานเดยว, บานแฝด ระดบราคา: 5-10 ลานบาท จ านวนโครงการทงหมด 2 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลย 665 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการโดยเฉลย 94 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาฮาบแทต ราชพฤกษ-สรนธร

โครงการธนาฮาบแทต ปนเกลา-สรนธร

ชอโครงการ ธนาคลสเตอร ลกษณะโครงการ: บานแฝด, ทาวนโฮม 3 ชน ระดบราคา: 5-10 ลานบาท จ านวนโครงการทงหมด 5 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลย 412 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการโดยเฉลย 92 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาคลสเตอร ราชพฤกษ-สถานบางพล

โครงการธนาคลสเตอร สถานเซนทรล-บางใหญ ชอโครงการ ธนาวลเลจ ลกษณะโครงการ: บานเดยว, บานแฝด ระดบราคา: 3-6 ลานบาท จ านวนโครงการทงหมด 2 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลยโดยเฉลย 328.5 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการ 84 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาวลเลจ 2 พระราม5-บางใหญ

11

ชอโครงการ ธนาซโอ

ลกษณะโครงการ: บานแฝด, ทาวนโฮม 3 ชน ระดบราคา: 3-5 ลานบาท จ านวนโครงการทงหมด 1 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลยโดยเฉลย 405 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการ 157 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการธนาซโอ รตนาธเบศร

ชอโครงการ สร วลเลจ ลกษณะโครงการ: บานเดยว, บานแฝด และอาคารพาณชยดานหนา ระดบราคา: 3-6 ลานบาท จ านวนโครงการทงหมด 3 โครงการ มลคาโครงการโดยเฉลย 373.7 ลานบาท จ านวนหลงตอโครงการโดยเฉลย 98 หลง โครงการทเปดขาย ปจจบน: โครงการสร วลเลจ อดรธาน-แอรพอรต

1.3 ประเภทและขนาดของรายการ ค านวนขนาดรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน

รายการดงกลาวขางตน เขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนททจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546

โดยมรายละเอยดการค านวณขนาดรายการ โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560

วธการค านวณ ขนาดรายการ

41.55 ลบ. (มลคารายการทจายซอ)

771.45 ลบ. (สนทรพยบรษทฯ)

5.39%


นอกจากน การซอทดนเปลาดงกลาวเขาขายเปนการท ารายการไดมาซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และฉบบแกไขเพมเตม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไป

12

ซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (“ประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป”) ซง ทาคน แลนด มแผนน าทดนดงกลาวมาพฒนาโครงการอสงหาฯ ประเภทบานจดสรร

โดยมรายละเอยดการค านวณขนาดรายการ โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 การค านวณขนาดรายการไดมาซงโครงการพฒนาบานเดยวตามเกณฑการค านวณเปรยบเทยบ

เกณฑ วธการค านวณ ขนาดรายการ

เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA) ไมสามารถค านวณได เกณฑก าไร ไมสามารถค านวณได เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน

190.86 ลบ. (มลคารายการไดมา) 1,536.12 ลบ. (สนทรพยบรษทฯ)

12.42%

เกณฑหนเพมทน ไมสามารถค านวณไดเนองจากไมมการออกหนเพมทน หมายเหต: *มลคาการไดมาซงสนทรพย 190.86 ลานบาท ค านวณได ดงน รายการ ลานบาท ราคาทดนตามมลคาทางบญช ณ ป 2560 93.45 ราคาทดนท ทาคน แลนด ซอจากผขาย 41.55 คาใชจายพฒนาโครงการ 254.51 รวมคาใชจายทงหมด 389.51 สดสวนการลงทนของบรษทฯ ใน ทาคน แลนด (รอยละ) 49.00 มลคาการไดมาซงสนทรพย 190.86

โดยเมอค านวณขนาดของรายการรวมกบการพฒนาโครงการเปนทอยอาศยแลวมขนาดของรายการสงสดเทากบรอยละ 12.42 ซงอางองจากประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป บรษทฯ ไมตองด าเนนการใดๆ

นอกจากน ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 วนท 30 มนาคม 2561 มมต ใหอนมตใหด าเนนการเพมทนจดทะเบยนของ ทาคน แลนด จากทนจดทะเบยนเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท และพจารณาอนมตการจ าหนายหนสามญของ ทาคน แลนด ใหแกผรวมทนเพอพฒนาโครงการทอยอาศย โดยจะท าการขายหนให ธนาสร กรป จ านวน 765,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของ ทาคน แลนด ในราคา 110 บาท ตอหน ซงเปนราคาทตกลงกนโดยอางองจากมลคาทดนททาคน แลนด เปนเจาของ เนองจากบรษทฯ และธนาสร กรป มแผนรวมกนทจะน าทดนของทาคน แลนด มาพฒนาโครงการอสงหาฯ ประเภทบานจดสรรเพอขายตอไป โดยมมลคาซอขายหนรอยละ 50 โดยมมลคาเทากบ 84,150,000 บาทซงถอเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนตามประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป ทงน การขายหนดงกลาวจะด าเนนการภายหลงจากททาคน แลนด ไดจดทะเบยนเพมทนและบรษทฯ ไดท าการจองซอหนเพมทนเสรจสน

โดยมรายละเอยดการค านวณขนาดรายการ โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ดงน

การค านวณขนาดรายการจ าหนายไปในหนรอยละ 51 ของทาคน แลนด

13

เกณฑ วธการค านวณ ขนาดรายการ

เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA) ไมสามารถค านวณได เกณฑก าไร ไมสามารถค านวณได เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน

84.15 ลบ. (มลคารายการจ าหนายไป) 1,536.12 ลบ. (สนทรพยบรษทฯ)

5.48%


โดยเมอค านวณขนาดรายการตามเกณฑแลวพบวามขนาดเทากบรอยละ 5.48 ซงอางองจากประกาศเรองการไดมาหรอจ าหนายไป บรษทฯ ไมตองด าเนนการใดๆ

1.4 รายละเอยดของสนทรพยทไดมาและจ าหนายไป

1.4.1 มลคารวมสงตอบแทน

ทาคน แลนด และผขายทดนตกลงทจะซอขายทดนเปลาโฉนดทดนเลขท 72763 และ 72764 ตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร จ านวนเนอทประมาณ 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา โดยรวมมลคา 41,550,000 บาท โดยทาคน แลนด จะช าระเปนเงนสด โดยคาภาษอากร คาธรรมเนยม และคาใชจายตางๆ ในการจดทะเบยนโอนกรรมสทธทดนตามสญญาน ผขายจะเปนผรบภาระเองทงสน

1.4.2 เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

ราคาทตกลงซอขายกน อางองจากราคาประเมนโดยผประเมนทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต.ไดแก บรษทกรงเทพประเมนราคา จ ากด และบรษทชาเตอรแวลเอชนแอนด คอนซลแตนท ราคา 55,035,000 บาท ซงสงกวาราคาทตกลงซอทดนท 41,550,000 บาท

1.4.3 มลคาของสนทรพยทไดมาและจ าหนายไป

ทดนททาคน แลนด ไดมาในครงนมมลคารวม 41,550,000 บาท ซงเปนมลคาสนทรพยสทธตามมลคาสงตอบแทนททาคน แลนด จายช าระในการไดมาซงสนทรพยในครงน ทงน บรษทฯ จะแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนเกยวกบมลคายตธรรมของสนทรพยทไดมา ราคาซอขายทดนอางองมาจากการประเมนโดย บรษท กรงเทพประเมนราคา จ ากด วนท 27 ตลาคม 2560 และ บรษท ชาเตอรแวลเอชนแอนด คอนซลแตนท จ ากด วนท 11 ตลาคม 2560 ซงเปนผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. ไดประเมนรายแปลง ดงน

โฉนดเลขท 72763 ตารางวาละ 45,000 บาท โฉนดเลขท 72764 ตารางวาละ 45,000 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนทงสน 55,035,000 บาท

1.5 ผลประโยชนทบรษทคาดวาจะไดรบ

ทดนทจดซอในคราวนตงอยบรเวณเดยวกบทดนของทาคน แลนด ทบรษทฯ จะพฒนาทดนทงหมดใหมมลคาสงขน ซงจะพฒนาทดนทงหมดเปนหมบานจดสรรและไดรบการรวมทนจากธนาสร กรป โดยจะประกอบดวยบานเดยวจ านวน 61 หลง สวนสาธารณะ พนทสวนหยอม ทจอดรถและทตงสโมสร ซงบรษทจะไดรบก าไรจากการขายบานเดยว

14

น ในอนาคตบรษทฯ มแผนจะด าเนนธรกจอสงหาฯ ตอ หากมโอกาสและท าเลทเหมาะสม เนองจากมประสบการณในดานอสงหาฯ จากการรวมทนในครงนแลว โดยในอนาคตบรษทฯ อาจพฒนาโครงการดวยตนเอง หรอหากมโอกาสทดอาจพจารณารวมทนกบธนาสร หรอบรษทอน หากบรษทฯ เหนวาเปนโอกาสทดทจะไดสรางผลก าไรใหบรษทฯ ทงน บรษทฯ ยงไมไดพจารณาวาจะด าเนนธรกจอสงหาฯ ผานทาคน แลนด หรอจดตงบรษทฯ ใหม ณ ปจจบน บรษทฯ และทาคน แลนด ไมมทดนอนทสามารถน ามาพฒนาเปนโครงการรวมกบธนาสร กรป ทงนหากมโอกาสทดและมทดนทเหมาะสม อาจพฒนาโครงการรวมกบธนาสร กรป ในอนาคต

1.6 แหลงเงนทนทใชในการไดมาซงสนทรพยและความพอเพยงของเงนทนหมนเวยน

เงนกยมจากบรษทฯ ซงเปนเงนทนหมนเวยนจากการด าเนนธรกจ โดยเงนกยมจากบรษทฯ จะมเงอนไขและลกษณะรายการตามนโยบายการท ารายการระหวางกนตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2561 เมอวนทวนท 5 กมภาพนธ 2561 ไดอนมต ทงนเงนกยมจากบรษทฯ ดงกลาว จะถกช าระคนใหครบถวนกอนการจ าหนายหนสามญใหแกธนาสร กรป

1.7 รายชอกรรมการทมสวนไดสวนเสยและไมมสทธออกเสยงในการประชมคณะกรรมการบรษท ผทเกยวของและญาตสนทของคณนตาและคณฐากร ตรวรานวฒน

รายชอกรรมการทมสวนไดสวนเสย ความสมพนธกบบคคลทเกยวโยงกน นางสาว นตา ตรวรานวฒน บคคลทเกยวโยงกน นาย ประเสรฐ ตรวรานวฒน บดาของนางสาวนตา ตรวรานวฒน และ นายฐากร ตรว

รานวฒน นางสาว กาญจนา รมพณชยกจ มารดาของนางสาวนตา ตรวรานวฒน และ นายฐากร ตร

วรานวฒน

15

สวนท 2

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงกน

16

2 ความสมเหตสมผลและประโยชนของรายการตอบรษทฯ

2.1 วตถประสงคและทมาของการเขาท ารายการ จากมตทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 เมอวนท 30 มนาคม 2561 ไดมมตอนมตใหทาคน

แลนด ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ซงปจจบนบรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 99.99 เขาท ารายการซอทดนเปลาจ านวน 2 แปลงตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร โดยมเนอทดนรวม 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 จากบคคลเกยวโยงกน ในมลคา 41,500,000 บาท และมแผนทจะน าทดนดงกลาวรวมกบทดนททาคน แลนด เปนเจาของกรรมสทธ ณ ปจจบน รวมทงหมดประมาณ 15 ไร ด าเนนการโครงการพฒนาอสงหาฯ ประเภทบานจดสรรเพอขาย

โดยภายหลงจากการท ารายการซอขายทดนเปลา บรษทฯ ไดอนมตใหทาคน แลนด ด าเนนการเพมทนจดทะเบยนจากเดม 1,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 150,000,000 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 1,490,000 หน ในราคาตามมลคาหนทตราไวหนละ 100 บาท คดเปนเงนรวมทงสน 149,000,000 บาท โดยจ าหนายใหกบผถอหนเดม (บรษทฯ) และท าการขายหนใหแกธนาสร กรป เปนจ านวน 765,000 หน คดเปนรอยละ 51 ของจ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลวของ ทาคน แลนด (หลงเพมทนจดทะเบยนเปน 150 ลานบาท) โดยก าหนดราคาขาย 110 บาท ตอหน คดเปนเงนรวมประมาณ 84,150,000 บาท ภายหลงจากการรวมทนของธนาสร กรป ทาคน แลนด มแผนทจะพฒนาบานเดยว โดยมรายละเอยดโครงการดงน

ประเภทโครงการ บานเดยวพรอมอยอาศย เนอทโครงการ ประมาณ 15 ไร มลคาโครงการ 601.32 ลานบาท จ านวน 61 หลง ประเภทบาน Type A -ราคาขายเฉลย 8.46 ลานบาท -39 หลง Type B -ราคาขายเฉลย 12.33 ลานบาท -22 หลง


17

2.2 ขอดและขอดอยของการท ารายการ 2.2.1 ขอดของการท ารายการ 2.2.1.1 การไดมาซงทดนดงกลาวชวยใหแผนการรวมทนบรรลผล

การเขาซอทดนดงกลาวเปนสวนหนงของเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ ดงนน การเขาซอทดนในครงนจะท าใหเงอนไขขอบงคบในสวนนบรรลผล และชวยใหเกดการรวมทนกบธนาสร กรป ท าหมบานจดสรรทคาดวาจะเกดรายไดและผลก าไร

2.2.1.2 ชวยใหไดพนธมตรทางธรกจซงมประสบการณเชยวชาญในธรกจอสงหาฯ การซอทดนดงกลาวเปนสวนหนงในสญญาเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ เพอน าทดนไปพฒนาเปนหมบานจดสรร แตบรษทฯ ไมเคยมประสบการณทางดานอสงหาฯ มากอน การทมธนาสร กรป มารวมทนจงเปนโอกาสทดทจะมพนธมตรทเชยวชาญในธรกจอสงหาฯ เนองจากธนาสร กรป เปนหนงในผน าทางดานธรกจอสงหาฯ ถงแมวาโครงการนจะใชชอแบรนดภายใต ธนาสร กรป อยางไรกตาม ในการรวมทนครงน ทาคน แลนด จะมกรรมการทเปนตวแทนบรษทฯ จ านวน 2 คน ในการรวมก าหนดนโยบาย ตดตามการด าเนนงานของทาคน แลนด จงท าใหมโอกาสในการเรยนร การด าเนนงาน ของบรษทพฒนาอสงหาฯ และมประสบการณในการบรหารบรษทพฒนาอสงหาฯ

2.2.1.3 การไดมาซงทดนดงกลาวจะชวยใหโครงการมทางเขาออกทสะดวกสบาย เนองจากพนทดนทจะน ามาท าเปนหมบานจดสรรนน แตเดมตองเขาออกทางเดนขางคลอง ซงจะผานไดเพยงรถจกรยานยนต หากมทดน 2 แปลงดงกลาว จะท าใหโครงการมทางเขาออกทสะดวกสบายและความสวยงาม และจะท าใหโครงการมภาพลกษณทดข นและท าใหดงดดลกคามากขน ถงแมวาจะมทางเลอก คอ ซอทดนจากบรษท ทาคน (ประเทศไทย) จ ากด (ทดนหมายเลข 8 ในเอกสารแนบ 4) เพอท าทางเขาออกโครงการ แตจะท าใหทางเขาออกโครงการแคบกวาและไมสวยงามเทากบทดน 2 แปลงทจะซอ

2.2.1.4 สามารถซอทดนในราคาทถกกวาราคาประเมน ทดนทจะท าการซอไดรบการประเมนจาก บรษท กรงเทพประเมนราคา จ ากด วนท 27 ตลาคม 2560 และ บรษท ชาเตอรแวลเอชนแอนด คอนซลแตนท จ ากด วนท 11 ตลาคม 2560 ซงเปนผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. ไดประเมนรายแปลง ดงน โฉนดเลขท 72763 ตารางวาละ 45,000 บาท โฉนดเลขท 72764 ตารางวาละ 45,000 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนทงสน 55,035,000 บาท แตราคาท ทา

คน แลนด ไดมาในครงนมมลคารวมเพยง 41,550,000 บาท ซงถกกวาราคาประเมนถง 13,485,000 บาท รวมถงจะไดมาซงภาระจ ายอมใหผซอผานเขาออก ในทดนตามโฉนดเลขท 16996 และโฉนดเลขท 115446 ซงเปนกรรมสทธของนางสาวนตา ตรวรานวฒน (ผขาย)

2.2.1.5 เปนการลงทนทชวยใหบรษทฯ ไดท าธรกจอสงหาฯ โดยไมตองเรมตนสรางธรกจขนมาใหมทงหมด (ไมตองสรางความเชอถอใหมจากลกคาดวยตนเอง) การซอทดนดงกลาวเปนสวนหนงในสญญาเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ เพอมาพฒนาเปนหมบานจดสรร การทมธนาสร กรป ทเปนหนงในผน าทางดานธรกจอสงหาฯ มารวมทนจะชวยสรางความนาเชอถอใหกบโครงการมากขน อมทงยงใชชอโครงการเสมอนเปนหนงในโครงการของธนาสร กรป รวมถงคาใชจายและแบบกอสรางตางๆ จะไดรบการควบคมดแลโดยธนาสร กรป จงนาจะชวยลดความเสยงในการขาดทนไปได

18

2.2.2 ขอดอยของการท ารายการ 2.2.2.1 เสยโอกาสในการน าเงนลงทนไปใชในวตถประสงคอน

ปจจบน บรษทฯ มธรกจหลายประเภท บรษทฯ มธรกจหลายประเภทอยแลวซงการน าเงนลงทนไปลงในธรกจใหมท าใหเสยโอกาสในการน าเงนลงทนไปใชในวตถประสงคอนทงในธรกจทมอยแลวหรอในทางอนทมความเสยงนอยกวาการลงทนในธรกจใหม

2.2.2.2 การลงทนอาจสงผลกระทบตอสภาพคลองของบรษทฯ เนองจากการซอทดนและพฒนาโครงการจะใชเงนมาจากการเพมทนและการกยมสถาบนการเงน หากโครงการไมเปนไปตามแผนการลงทนในครงน การลงทนในครงนอาจสงผลกระทบตอสภาพคลองของบรษทฯ

2.3 ขอดและขอดอยของการไมท ารายการ 2.3.1 ขอดของการไมท ารายการ 2.3.1.1 บรษทฯ ยงคงประกอบธรกจตามทมในปจจบน โดยไมมธรกจใหมเพมขน ดงนนบรษทฯ จะไมมความเสยง

จากการประกอบธรกจใหม บรษทฯ ประกอบธรกจทหลากหลายอยแลว การเรมธรกจใหมยอมมความเสยงทอาจท าใหบรษทฯ ขาดทน และมคาใชจายทเกดขนจากการท ารายการ เชน ผประเมนมลคาสนทรพย และทปรกษาทางการเงนอสระ เปนตน

2.3.2 ขอดอยของการไมท ารายการ 2.3.2.1 เงอนไขบงคบกอนในการรวมทนกบธนาสรไมบรรลผล

การเขาซอทดนดงกลาวเปนสวนหนงของเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ ดงนน หากไมซอทดนในครงน จะท าใหเงอนไขขอบงคบในสวนนไมบรรลผล อาจท าใหไมเกดการรวมทนกบธนาสร กรป และเสยโอกาสในการท าหมบานจดสรรทคาดวาจะเกดรายไดและผลก าไร

2.3.2.2 ไมมผเชยวชาญใหค าปรกษาในการท าโครงการ บรษทฯ ไมเคยมประสบการณทางดานอสงหาฯ มากอน หากไมพฒนาโครงการรวมกบธนาสร กรป การเรมท าธรกจในดานนโดยทไมมผเชยวชาญใหค าปรกษาอาจท าใหมความเสยงทโครงการจะด าเนนการผดพลาดได

2.3.2.3 ท าใหทดนไมมทางเขาออกทสะดวกสบาย หากไมท ารายการซอทดนดงกลาว ทดนของทาคน แลนด ทมอยปจจบนจะเขาออกทางขางคลอง ซงผานไดเพยงรถจกรยานยนต การซอทดนดงกลาว 2 แปลง จะท าใหทดนททาคน แลนด ครอบครองอย มทางเขาออกส าหรบรถยนต (รายละเอยดตามเอกสารแนบ 4) อยางไรกตาม ทาคน แลนด อาจจะซอทดนจากทาคน (ประเทศไทย) จ ากด เพอเปนทางออกโครงการได

2.4 ความเสยงของการท ารายการ 2.4.1 ความเสยงทการรวมด าเนนงานไมเปนไปตามแผนทวางไว

หลงการท ารายการซอทดน ทาคน แลนด จะรวมทนกบธนาสร กรป โดยธนาสร กรป จะเขามาถอหน ในสดสวนรอยละ 51 ของจ านวนหนทงหมด ซงมความเสยงทการด าเนนงานอาจไมเปนไปตามแผนทวางไว บรษทฯ จะมอ านาจในการคดคานนอยกวาธนาสร กรป อกทงสถานะของทาคน แลนด จะเปลยนจากบรษท

19

ยอยเปนบรษทรวม อยางไรกตาม กรรมการของทาคน แลนด เปนตวแทนจากบรษทฯ 2 ใน 5 คน ซงจะท าหนาทในการชวยกนก าหนดนโยบายและตดตามการด าเนนงานอยางใกลชด และคอยรกษาผลประโยชนใหกบบรษทฯ อยางเตมท

2.4.2 ความเสยงทโครงการจะถกลมเลกเนองจากเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ ไมบรรลผล ตามรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ ไดระบเงอนไขบงคบกอนใหธนาสร กรป และบรษทฯ เชน รวมกนด าเนนการจดหาผประเมนราคาทดนอกรายมาประเมนราคาทดนของทงโครงการ เพอวตถประสงคทางดานบญชและการกเงน ซงทงสองฝายตองการใหการท ารายการทงหมดรวมถงการซอทดนและการจดภาระจ ายอมเพอใหทดนดงกลาวมทางเขาออกเรยบรอยกอน จงจะท าการประเมนทดนทงหมด โดยคาดวาจะส าเรจภายในเดอนมถนายน 2561 ทงน หากราคาประเมนทดนทประเมนไดใหมต ากวา 165,000,000 บาท จะท าใหเงอนไขบงคบกอนไมบรรลผล จงมความเสยงทธนาสร กรปจะยกเลกโครงการ เปนตน อยางไรกตาม ทปรกษาฯ มความเหนวามความเสยงต าเนองจากธนาสร กรป เรมด าเนนบางอยางไปแลว เชน วาจางทปรกษากฎหมาย ศกษาตลาดและความเปนไปได เปนตน อกทง ราคาประเมนทดน 2 แปลงดงกลาว ทประเมนโดยบรษท กรงเทพประเมนราคา จ ากด และ บรษท ชาเตอรแวลเอชนแอนด คอนซลแตนท จ ากด ซงเปนผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. ประเมนแลวมลคาเทากบ 55,035,000 ลานบาท และทาคน แลนด ไดเคยท าการประเมนทดนหมายเลข 3 ตามเอกสารแนบ 4 ไดมลคาประมาณ 116,900,000 บาท ซงเมอรวมกนแลวจะไดมากกวา 165,000,000 บาท หมายเหต: เหตผลท ธนาสร กรป ยงไมท าการประเมนทดนของทาคน แลนด ตามเงอนไขของบงคบกอนเนองจาก ธนาสร

กรป ตองการใหทดนของทาคน แลนด ทจะน ามาพฒนาเปนโครงการหมบานจดสรรรวมกนเปนผนเดยวกอน คอรวมทดน 2 แปลงทท ารายการ และถนนภาระจ ายอมดานหนา เพอการประเมนทถกตองจากผประเมน และใชเปนเอกสารในการกเงนจากสถาบนการเงนในการท าโครงการ

2.4.3 ความเสยงทเมอซอทดนแลวไมสามารถน ามาพฒนาเปนโครงการได การเขาซอทดนดงกลาวเปนไปตามเงอนไขบงคบกอนของธนาสร กรป และบรษทฯ ซงหากมเหตการณ ไมเปนไปตามเงอนไขบงคบกอน โครงการกจะไมเกดขน ซงมความเสยงทท าใหทดนทซอมาแลวไมไดท าโครงการจะเปนการลงทนทไมเกดประโยชน อยางไรกตาม ทปรกษาฯ มความเหนวาทดนดงกลาวยงคงน ามาพฒนาไดในภายหลงหากมการการรวมทนกบบรษทอน หรอพฒนาเองโดยทาคน แลนด เนองจากทาคน กรป เองกมประสบการณดานธรกจกอสราง และทดนดงกลาวชวยใหทดนของบรษทฯ มศกยภาพมากยงขน ท าใหโอกาสทจะประสบความส าเรจในการพฒนาทดนของบรษทฯ เพมมากขน

2.5 เปรยบเทยบขอดขอดอยระหวางการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกนกบการท ารายการกบบคคลภายนอก ความจ าเปนทตองท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน และเหตผลทบรษทฯ ไมท ารายการกบบคคลภายนอก ทดนทจะท าการซอจากบคคลทเกยวโยงกนเปนทดนตดกบทดนของทาคน แลนด การซอทดนน จะน ามาพฒนา

เปนสวนหนงของโครงการและเปนทางเขาออกของโครงการ อยางไรกตาม ทดนถดมาจากทดนของบคคลทเกยวโยงกน ซงเปนทดนของบรษท ทาคน (ไทย) จ ากด กสามารถน ามาพฒนาเปนทางเขาออกเชนกน (ทดนหมายเลข 8 ตามเอกสารแนบ 4) แตถาเปรยบเทยบจากขนาดและรปรางแลว อาจไมสะดวกสบายและสวยงามเทาทดนของบคคลทเกยวโยงกน อกทง ทดนทท ารายการยงไดมาในราคาทถกกวาราคาประเมน ชวยใหโครงการไดทงความสะดวกสบายและ

20

ความสวยงามกวา และเปนสวนหนงของเงอนไขบงคบกอนตามสญญาซอขายหนระหวางทาคน กรป และธนาสร กรป ดงนน การไดมาซงทดนดงกลาว จะท าใหโครงการมภาพลกษณทดข นและท าใหดงดดลกคามากขน และเปนสวนหนงทจะท าใหการรวมทนกบธนาสร กรป เกดขน ทปรกษาฯ จงมความเหนวามความจ าเปนทจะตองท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

21

สวนท 3

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผล ตอความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ

22

3 ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ 3.1 การประเมนมลคาสนทรพยทไดมาและมลคาสงตอบแทน

ในการประเมนมลคาทเหมาะสมของสนทรพยทไดมา บรษทฯ พจารณาความเหมาะสมของราคาซอทดนจ านวน 2 แปลงตงอยทซอยนาวเจรญทรพย ถนนกาญจนาภเษก แขวงบางแค กรงเทพมหานคร โดยมเนอทดนรวม 3 ไร 0 งาน 23 ตารางวา (1,223 ตารางวา) โฉนดทดนจ านวน 2 ฉบบ เลขท 72763 และ 72764 จากบคคลเกยวโยงกน ในมลคา 41,500,000 บาท

เมอพจารณาตามความเหมาะสม ทปรกษาฯ จะเปรยบเทยบราคาซอขายทดนดงกลาวกบราคาประเมนตามรายงานประเมนราคาซอขายทดนอางองมาจากการประเมนโดย บรษทกรงเทพประเมนราคา จ ากด วนท 27 ตลาคม 2560 และ บรษท ชาเตอรแวลเอชนแอนด คอนซลแตนท จ ากด วนท 11 ตลาคม 2560 ซงเปนผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. ไดประเมนรายแปลง ดงน โฉนดเลขท 72763 ตารางวาละ 45,000 บาท โฉนดเลขท 72764 ตารางวาละ 45,000 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนทงสน 55,035,000 บาท

เมอเปรยบเทยบราคาซอขายทดนกบราคาประเมน ราคาซอขายทดนดงกลาวจะมราคาต ากวาราคาประเมนอย 13,535,000 บาท โดยราคาซอขายทดนในการท ารายการครงนอยทราคา 41,500,000 บาท จงมความเหมาะสมเมอเปรยบเทยบกบราคาประเมนของผประเมนราคาอสระ

นอกจากนทปรกษาฯ ยงไดพจารณาถงความคมคาผลตอบแทนของโครงการพฒนาอสงหาฯ ซงจะพฒนาทดนทงหมดเปนหมบานจดสรรและไดรบการรวมทนจากธนาสร กรป โดยโครงการประกอบดวย บานเดยวจ านวน 61 หลง สวนสาธารณะ พนทสวนหยอม ทจอดรถและทตงสโมสร โดยทดนทจดซอในครงนเปนสวนประกอบของโครงการ

รายละเอยดการพจารณาความคมคาผลตอบแทนโครงการดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ (Discounted Cash Flow,”DCF”) ดงน

การประเมนมลคาโครงการดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ (DCF) เพอประเมนมลคาโครงการของบรษท ทาคน แลนด จ ากด ทปรกษาฯ จะเลอกใชวธนในการประเมนมลคาใหสอดคลองกบลกษณะการด าเนนงานของบรษทฯ

การประเมนมลคาโครงการของทาคน แลนด ดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ (DCF) เปนการค านวณหามลคาของโครงการ โดยพจารณาจากกระแสเงนสดในอนาคตจากการลงทน ทปรกษาฯ ไดน าขอมลประมาณการของโครงการซงจดท าโดยธนาสร กรป ซงอางองจากขอมลโครงการในอดตของธนาสร กรป มาศกษาความสมเหตสมผล พรอมทงหามลคาโครงการและผลตอบแทนจากโครงการเพอประกอบการตดสนใจในการซอทดน ประกอบกบการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของกบโครงการ เพอใชในการศกษาประมาณการขอมลทางการเงน รวมทงพจารณาถงขอมลทเกยวของประกอบการจดท าประมาณการดวย

ทงน ประมาณการขายตามสมมตฐานในโครงการทไดรบจากธนาสร กรป จะเรมตนการกอสรางตงแตเดอนกรกฎาคม ป 2561 ถงเดอนพฤศจกายน ป 2563 และโครงการจะแลวเสรจพรอมขายในเดอนมถนายน ป 2562 โดยคาดการณวาจะขายหมดในชวงเดอนพฤษภาคม ป 2564 โครงการดงกลาวเปนโครงการบานเดยวพรอมอยอาศยบนท าเลศกยภาพ ซงจะเรมด าเนนงานตามแผน โครงการจะมบาน จ านวนทงสน 61 หลง แบงออกเปน 2 ประเภท ไดแก บาน Type – A ซงมพนทใชสอย 175 ตารางเมตร และมเนอทมาตรฐาน 56.25 ตารางวา จ านวน 39 หลง ราคาขายเฉลยหลงละ 8.46 ลานบาท และบาน Type – L มพนทใชสอย 255 ตารางเมตร มเนอทมาตรฐาน 69.38 ตารางวา จ านวน 22 หลง ราคาขายเฉลยหลงละ 12.33 ลานบาท สรปรายละเอยดทใชในการประมาณการ ดงน

23

รายการ สมมตฐาน สมมตฐานดานรายได ประเภททรพยสน โครงการบานเดยวพรอมอยอาศย ระยะเวลาประมาณการ

ป 2561 - 2565

รายละเอยดโครงการ

ประเภทบาน พนทใชสอย

(ตรม.) จ านวน (หลง)

เนอทมาตรฐาน (ตร.ว.)

ราคาขายเฉลย (ลานบาท)

Type - A 175 39 56.25 8.46 Type - L 255 22 69.38 12.33

อตราการขาย (หนวย: หลง)

ประเภทบาน

ม.ย. 62

ก.ค. 62

ส.ค. 62

ก.ย. 62

ต.ค. 62

พ.ย. 62

ธ.ค. 62

ม.ค. 63

ก.พ. 63

ม.ค. 63

เม.ย. 63

พ.ค. 63

Type- A 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2

Type - L 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

ประเภทบาน

ม.ย. 63

ก.ค. 63

ส.ค. 63

ก.ย. 63

ต.ค. 63

พ.ย. 63

ธ.ค. 63

ม.ค. 64

ก.พ. 64

ม.ค. 64

เม.ย. 64

พ.ค. 64

Type- A 1 2 3 1 2 3 1 2 3 1 2 2

Type - L 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 - -

จากการขอมลตลาดโครงการโซนเพชรเกษมและบางแค ทไดรบจากธนาสร กรป อตราการขายเฉลยในบรเวณดงกลาวอยท 3.29 หลง/เดอน/โครงการ ดงนน ทปรกษาฯ มความเหนวาอตราการขายตามตารางขางตนมเหมาะสมและอยบนหลกความระมดระวง (Conservative)

ราคาขาย บาน Type - A ราคาเฉลยหลงละ 8.46 ลานบาท บาน Type - L ราคาเฉลยหลงละ 12.33 ลานบาท

เงอนไขการช าระเงน

Type - A - ท าสญญาและวางเงนจองทนท จ านวน 0.05 ลานบาท - ลกคาโอนเงนสวนทเหลอและโอนกรรมสทธใหแกลกคาใหแลวเสรจภายใน 1 เดอน Type - L - ท าสญญาและวางเงนจองทนท จ านวน 0.05 ลานบาท - ลกคาโอนเงนสวนทเหลอและโอนกรรมสทธใหแกลกคาใหแลวเสรจภายใน 1 เดอน

สมมตฐานดานตนทน คาทดน และคาใชจายใหไดมาซงทดน

ประกอบไปดวยทดนของทาคน แลนด คดตามมลคาทางบญชเทากบ 93.45 ลานบาท ซงเปนมลคาตนทนของทดนททาคน แลนด ซอมา และทดนทจะซอเพมในครงนคดตามราคาซอทตกลงกนเทากบ 41.55 ลานบาท รวมเปนมลคาทงสน 145.00 ลานบาท

24

ตนทนคากอสราง ประมาณการคาใชจายเปนจ านวนเงน 145.65 ลานบาท โดยมตนทนคากอสรางอยท 11,712 บาท/ตารางเมตร อางองจากขอมลประมาณการคากอสรางของธนาสร กรป ทงน ทปรกษาฯ ศกษาขอมลเพมเตมของโครงการบานเดยวอนทธนาสร กรป เคยพฒนา ซงมลกษณะใกลเคยงกบโครงการน พบวาตนทนคากอสรางเฉลยของโครงการในอดตนนอยท 11,425 บาท/ตารางเมตร ซงมความใกลเคยงกนกบโครงการทก าลงจะพฒนากบทาคน แลนด รวมถงอางองจากขอมลของตนทนคากอสรางบานเดยวตก 2-3 ชนในทองตลาดของป 2560 ไดดงน

รายการประเภททรพยสน (ราคา บาท/ตารางเมตร)

ราคาทใชในป 2560

ใชราคาวสดกอสรางเดอน ธ.ค.

ต า ปานกลาง สง

บานเดยวตก 2-3 ชน 10,400 12,200 15,000 ทมา: http://www.thaiappraisal.org/thai/value/value.php

จากตารางขางตน พบวาราคาตนทนคากอสรางของโครงการนเมอเปรยบเทยบจากขอมลเฉลยในตลาดอยในชวงคาสงสดและต าสดของราคาประเมนคากอสรางอาคาร หมายเหต: ตนทนคากอสรางประกอบไปดวย 1. คาเสาเขมพรอมตอก 2.คากอสรางบานตามสญญา 3. ร วแบงแปลงบาน และ 4. สวนควบมาตรฐาน

คาระบบสาธารณปโภค

ประมาณการคาใชจายเปนจ านวนเงน 71.61 ลานบาท อางองจากขอมลคาใชจายดานระบบสาธารณปโภคของธนาสร กรป หมายเหต:คาระบบสาธารณปโภคประกอบดวย 1. งานพฒนาถมดน 2.งานกอสรางอาคารสโมสรและภมทศน และ3. รวคอนกรตรอบโครงการ

คาออกแบบ และตกแตงบานตวอยางและส านกงาน

ประมาณการคาใชจายเปนจ านวนเงน 12.60 ลานบาท อางองจากขอมลประมาณการของธนาสร กรป

คาใชจายในการขายและบรหาร คาใชจายบรการหลงการขาย

เทากบ 7.50 ลานบาท คดเปนรอยละ 1.25 ของรายไดรวม อางองจากขอมลสถตในการพฒนาโครงการของธนาสร กรป ในอดต ทงน ทปรกษาฯ ไดน าขอมลของคาใชจายบรการหลงการขายโครงการทธนาสร กรป เคยพฒนาทงสน 4 โครงการ ซงเปนโครงการทมลกษณะใกลเคยงกนกบโครงการน พบวาคาใชจายบรการหลงการขายของโครงการนสงกวาคาเฉลยของ 4 โครงการในอดตซงอยทรอยละ 0.50 ของรายไดรวม

คาธรรมเนยมในการโอน

เทากบ 3.61 ลานบาท คดเปนรอยละ 1.00 ของมลคาโอน อางองตามหลกเกณฑกฎหมายทเกยวของ และลกคาช าระคาธรรมเนยมคนละครงตามนโยบายของธนาสร กรป

ภาษธรกจเฉพาะ เทากบ 19.84 ลานบาท คดเปนรอยละ 3.30 ของมลคาโอน อางองตามหลกเกณฑของกฎหมายทเกยวของ

คาใชจายการขายและโฆษณา

เทากบ 30.07 ลานบาท คดเปนรอยละ 5.00 ของรายไดรวม อางองจากขอมลสถตในการพฒนาโครงการของธนาสร กรป ในอดต ทงน ทปรกษาฯ ไดน าขอมลของคาใชจายการขายและโฆษณาของโครงการทธนาสรเคยพฒนาทงสน 4 โครงการ ซงเปนโครงการทมลกษณะโครงสรางและแบบทคลายกนกบโครงการน พบวาคาเฉลยของ 4 โครงการในอดตอยทรอยละ

25

5.70 ของรายไดรวม ซงโครงการนมอตราคาใชจายการขายและโฆษณาต ากวาคาเฉลยเพยงเลกนอย หมายเหต: คาใชจายการขายและโฆษณาประกอบดวย 1. Printing & press ads 2. Billboard & Marketing Online 3. Billboard rental 4. Promotion และ 5. ของสมมนาคณ

คาใชจายในการด าเนนงาน (ระดบโครงการ)

เทากบ 25.55 ลานบาท คดเปนอตรารอยละ 4.25 ของรายไดรวม อางองขอมลจากประมาณการของธนาสร กรป ทงน ทปรกษาฯ ไดน าขอมลของคาใชจายในการด าเนนงาน (ระดบโครงการ) ของโครงการทธนาสรเคยพฒนาทงสน 4 โครงการ ซงเปนโครงการทมลกษณะใกลเคยงกนกบโครงการน พบวาคาเฉลยของ 4 โครงการในอดตอยทรอยละ 6.08 ของรายไดรวม อยางไรกตาม จากการสอบถามขอมลจากธนาสร กรป พบวา 1 ใน 4 ของโครงการในอดตนน เปนโครงการขนาดใหญระดบ hi-end ซงจะมคาใชจายในการด าเนนงานสงกวาโครงการอนๆ อก 3 โครงการทเหลอ เนองจากพนทใชสอยและพนทสวนกลางมขนาดใหญกวา ทปรกษาฯ จงพจารณาเฉลยคาใชจายในการด าเนนการของ 3 โครงการทเปนระดบเดยวกน จะมคาใชจายในการด าเนนการเฉลยอยทอตรารอยละ 4.77 ดงนน เมอเปรยบเทยบกบโครงการนจะมอตราสวนทคอนขางใกลเคยงกน หมายเหต: คาใชจายในการด าเนนงานประกอบดวย 1. คาใชจายบคลากรฝายกอสราง 2. คาใชจายบคลากรฝายขาย 3. คา intencive 3. คาใชจายในการด าเนนงานโครงการ 4. คาไฟฟา น าประปา 5. คาไฟฟาปาย Billboard และ 6. คาวสดสนเปลอง

คาใชจายในการบรหารจดการ (สวนกลาง)

เทากบ 20.59 ลานบาท ซงเปนคาใชจายบรหารททาคน แลนด จะตองจายใหกบธนาสร กรป โดยแบงเปน 2 สวน คอ คาใชจายคงทอยท 50,000 บาท/เดอน โดยเรมตนตงแตเดอนทเรมพฒนาโครงการ จนเปดโอนบานหลงแรกจะมคาใชจายผนแปรในอตราสวนรอยละ 3 ของมลคาโครงการ อางองจากรางสญญาผถอหนระหวางธนาสร กรป และ บรษทฯ

คาจดจ านองและคาธรรมเนยมด าเนนการ

เทากบ 0.25 ลานบาท อางองขอมลจากประมาณการของธนาสร กรป

คาใชจายค าประกนเงนกยมสถาบนการเงน

เทากบ 3.59 ลานบาท ซงคดเปนรอยละ 1.50 ของมลคาวงเงนสนเชอคงเหลอ ณ ตนปของแตละป ซงคาใชจายรายการนเปนการประมาณการทมาจากการกยมจากสถาบนการเงน ทก าหนดใหมการค าประกนกยมเงนดงกลาว โดยทาคน แลนด และธนาสร กรป ตกลงทจะใหการค าประกนเงนกโครงการรวมกนตามสดสวนการลงทน ทงน ทาคน แลนดจะตองช าระคาตอบแทนในการด าเนนการดงกลาวใหผถอหนทเขาค าประกน อางองขอมลตามรางสญญาผถอหนระหวางธนาสร กรป และ บรษทฯ

คาใชจายผตรวจสอบบญช

เทากบ 1.40 ลานบาท หรอคดเปน 350,000 บาท/ป อางองขอมลจากประมาณการของธนาสร กรป ซงธนาสร กรป ประมาณการโดยการสอบถามราคาตรวจสอบจากผสอบบญชแลว

เปรยบเทยบอตราสวนตนทนขายตอรายไดของโครงการปจจบนกบโครงการในอดตของธนาสร โครงการในนามธนาสร Project 1* Project 2* Project 3* Project 4* เฉลย

รวมตนทนขาย 66.6% 67.0% 65.0% 65.2% 66.0% 65.8%

หมายเหต: *โครงการตางๆ ของธนาสร กรป ซงมลกษณะใกลเคยงกบโครงการททาคน แลนด จะพฒนา

26

จากตารางขางตน อตราสวนตนทนขายของโครงการ (ไมรวมดอกเบยทดน) เทากบรอยละ 66.6 ซงสงกวาเมอเทยบกบอตราตนทนขายเฉลยของโครงการทง 4 ในอดตทธนาสร กรป เคยพฒนาเลกนอย ทปรกษาฯ เหนวาอตราตนทนขายของโครงการนมความสมเหตสมผล เนองจากมความใกลเคยงกบขอมลโครงการในอดตทธนาสรเคยพฒนา

เปรยบเทยบความสามารถในการท าก าไรระหวางโครงการดงกลาวกบบรษทอสงหารมทรพยในตลท.

โครงการ % PRIN SAMCO % SC % THANA % เฉลย รายได 601.32 3,014.41 937.49 11,600.35 828.33 ตนทนขาย (410.04) 68% (2,123.50) 70% (667.08) 71% -7677.87 66% (562.49) 68% 69% ก าไรขนตน 191.28 32% 890.91 30% 270.41 29% 3,922.48 34% 265.84 32% 31%

หมายเหต: ทปรกษาฯ ไดปรบราคาตนทนทดนเปนตามราคาประเมนเพอใชในการเปรยบเทยบเสมอนซอทดนแลวพฒนาทนท

จากตารางขางตน เมอปรบราคาตนทนทดนเปนตามราคาประเมนเพอใชในการเปรยบเทยบ อตราสวนตนทนตอรายไดของโครงการมความใกลเคยงอยางมากเมอเทยบกบอตราสวนตนทนตอรายไดเฉลยของบรษทในตลท. ทปรกษาฯ เหนวาประมาณการตนทนขายทจดท าโดยธนาสร กรป มความเหมาะสม

โดยอาศยขอมลและสมมตฐานทก าหนดขางตน สรปประมาณการทางการเงนตงแตป 2561 ถงป 2565 ไดดงน

ประมาณการงบก าไรขาดทน (ลานบาท) ป 2561 ป 2562 ป 2563 ป 2564 ป 2565

รายไดจากการขายอสงหารมทรพย - 141.68 317.22 142.41 -

ตนทนขายอสงหารมทรพย - -90.49 -202.60 -90.96 -

ก าไร (ขาดทน) ขนตน - 51.20 114.62 51.46 -

คาใชจายในการขายและบรหาร -5.24 -26.82 -47.36 -28.37 -4.60

ก าไร (ขาดทน) กอนดอกเบยและภาษเงนได -5.24 24.38 67.26 23.09 -4.60

ดอกเบยจาย - - 0.72 - 0.33 -0.08 -

ก าไร (ขาดทน) กอนภาษเงนได -5.24 23.66 66.93 23.01 -4.60

ภาษเงนได - -3.68 -13.39 -5.65 -

ก าไร (ขาดทน) สทธ -5.24 19.98 53.54 17.36 -4.60

NOPAT - 5.24 20.70 53.81 18.47 -4.60

การเปลยนแปลงในเงนทนหมนเวยน -179.91 -34.62 134.42 88.88 -8.77

FCFF -185.15 -13.93 188.23 107.35 -13.37

ผลตอบแทนโครงการ (Project IRR) 17.09%

เงนกยมสทธ 82.55 -31.23 -50.72 -0.59 -

ดอกเบยเงนก -1.96 -7.44 -0.83 -0.08 -

FCFE -104.57 -53.32 136.68 105.63 -13.37

ผลตอบแทนตอผถอหน ( Equity IRR) 20.24%

27

มลคาปจจบนของกระแสเงนสด -175.11 -16.66 145.33 77.23 -8.67

มลคาปจจบนของโครงการสทธ (NPV) 22.12

หมายเหต: อตราการคดลด (WACC) เทากบรอยละ 10.37

จากการศกษาประมาณการโครงการทไดรบจากธนาสร กรป ทปรกษาฯ มความเหนวาโครงการดงกลาวใหผลตอบแทนคมทน โดยทปรกษาฯ ค านวณผลตอบแทนโครงการไดเทากบรอยละ 17.09 และผลตอบแทนตอผถอหนไดเทากบรอยละ 20.24 และเมอค านวณมลคาปจจบนของโครงการโดยวธกระแสเงนสดคดลดดวยอตราคดลดเทากบรอยละ 10.37 จะไดมลคาปจจบนสทธของโครงการเทากบ 22.12 ลานบาท

• อตราการคดลด (Discount Rate) - ทปรกษาฯ ค านวณอตราคดลด (Discount Rate) ทใชในการค านวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสดของ

บรษทฯ โดยอางองจากตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) สามารถค านวณได ดงน

บรษทจดทะเบยนทน ามาเทยบเคยง ทปรกษาฯ เลอกพจารณา บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) (THANA) เปนบรษทคเทยบ เนองจากเปนบรษท

ทจะเขามามสวนรวมพฒนาโครงการกบทางทาคน แลนด รวมถงจะเขามาถอหนรอยละ 51 ในทาคน แลนด อกทงธนาสร กรป ยงเปนผก าหนดรปแบบของโครงการและเปนผบรหารโครงการ

ชอบรษท ชอยอ สดสวนรายได ลกษณะธรกจ บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน)

THANA รายไดจากการขายโครงการแนวราบ 99.36% พฒนาอสงหารมทรพยประเภทบานจดสรรพรอมทดนเพอขาย เนนการพฒนาโครงการในเขตปรมณฑล และส าหรบบรษทยอย เนนการพฒนาโครงการในสวนภมภาคทมการเตบโตทางเศรษฐกจอยางตอเนอง โดยบรษทจะพฒนาโครงการ ในขนาดไมใหญมากนก

รายไดอนๆ 0.64%

ทมา: www.setsmart.com และรายงานประจ าปฉบบลาสดป 2560

ตารางแสดงการค านวณตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนกของกลมธรกจพฒนาอสงหารมทรพยในประเทศไทย

WACC = (D/(D+E) x Kd x (1-T)) + (E/(D+E) x Ke) WACC = [24.81%*7.90%*(1-20%) + (75.19%*11.71%] WACC = 10.37% โดยท D

หนสนทมภาระดอกเบยเทากบ 0.33 เทาของสวนของผถอหน อางองจากอตราเฉลยของสวนหนสนทมภาระดอกเบยตอสวนของผถอหนของโครงการ (Average Debt/Equity Project)

E มลคาของสวนผถอหน (Equity) T อตราภาษเงนไดนตบคคลเทากบรอยละ 20.00 Kd ตนทนของหนสน อยทรอยละ 7.90 ตอป อางองจากผลการเฉลยหนสนทมดอกเบยของโครงการ Ke ตนทนของสวนของผถอหน ค านวณดวยวธ Capital Asset Pricing Model (CAPM) อยทรอยละ 11.71 ตอป

28

ตนทนของทน (Ke) สามารถค านวณไดจากวธ Capital Asset Pricing Model (CAPM) ดงน

Ke = Rf + β x (Rm-Rf) = 2.95% + 0.73*(14.91%-2.95%) = 11.71% โดยท Rf

อตราผลตอบแทนจากการลงทนทไมมความเสยง (Risk Free Rate) อางองจากอตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลอาย 15 ป ณ วนท 28 กมภาพนธ 2561 มคาเทากบรอยละ 2.95 ตอป (ทมา : ThaiBMA)

Beta (β)

คาเฉลยคาความแปรปรวนระหวางผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยฯ กบผลตอบแทนของหน THANA (ค านวณจากราคาปดยอนหลง รายสปดาห 5 ป ณ วนท 28 กมภาพนธ 2561) ซง Unlevered Beta มคาเทากบ 0.58 และปรบดวยอตราหนสนตอทน จะไดคา Beta เทากบ 0.73

Rm

อตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยฯ (Market Return) ค านวณไดจากอตราผลตอบแทนรวมเฉลยรายปจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ ในชวง 15 ป ยอนหลง ณ วนท 28 กมภาพนธ 2561 มคารอยละ 14.91 ตอป

ทมา: Copyright © 2018, S&P Global Market Intelligence “หามน าขอมลหรอเนอหาใด ๆ รวมถงการใหเลทตง ("เนอหา") ในรปแบบใดกตามไปใช เวนแตจะไดรบอนญาตเปนลายลกษณอกษรจากฝายทเกยวของกอน โดยบคคลดงกลาว บรษทในเครอ และซพพลายเออร ("ผใหบรการเนอหา") ไมไดรบประกนความถกตอง ความครบถวน ความสมบรณ ความทนเวลา หรอความพรอมใชงานของเนอหาใด ๆ และจะไมรบผดชอบตอขอผดพลาดหรอการละเวน (การละเลยหรออนๆ ) โดยไมค านงถงสาเหต หรอผลทไดจากการใชเนอหาดงกลาว ผใหบรการเนอหาจะไมมความจ าเปนตองรบผดชอบตอความเสยหาย คาใชจาย คาธรรมเนยมทางกฎหมาย หรอผลเสยหาย (รวมทงการสญเสยของรายไดหรอก าไรและคาเสยโอกาส) ทเกยวของกบการใชเนอหาใด ๆ ไมวาในกรณใดกตาม การอางองถงการลงทน หรอความมนคงของการลงทน การใหเลทตง หรอขอสงเกตใดๆ ทเกยวกบการลงทนทเปนสวนหนงของเนอหาไมใชค าแนะน าในการซอขาย หรอระงบการลงทนหรอความมนคงของการลงทน ดงกลาว และไมไดบอกถงความเหมาะสมของการลงทน หรอความมนคงของการลงทน และไมควรใชเปนค าแนะน าในการลงทน การใหเลทตงเปนค าแถลงความคดเหนและไมใชค าแถลงขอเทจจรง”

29

การวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลง (Sensitivity Analysis)

ทปรกษาฯ ไดวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลง (Sensitivity Analysis) โดยเปลยนแปลงสมมตฐานหลกทส าคญ คอ

1. สมมตฐานราคาขายโดยเฉลยของโครงการบานเดยว ทปรกษาฯ ไดก าหนดใหราคาขายเฉลยบานเดยวเพมขนสงสดรอยละ 10 และลดลงต าสดรอยละ 10 ของราคาตามกรณฐาน (Base Case)

2. สมมตฐานตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (WACC) ทปรกษาฯ ไดก าหนดใหตนทนทางการเงนเฉลยถวงน าหนกเพมขนและลดลงครงละรอยละ 0.50

จากการเปลยนแปลงสมมตฐานขางตน จะมผลกระทบตอมลคาปจจบนสทธของโครงการ (NPV) และผลตอบแทนโครงการ (IRR) ดงน

ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (WACC)

ราคา

ขายบ

าน (+

/-)

NPV (หนวย: ลานบาท) 9.37% 9.87% 10.37% 10.87% 11.37%

-10.00% -6.74 -8.73 -10.68 -12.60 -14.47 -5.00% 10.04 7.86 5.72 3.62 1.56 0.00% 26.82 24.45 22.12 19.83 17.59 5.00% 43.60 41.04 38.52 36.05 33.63

10.00% 60.39 57.63 54.92 52.26 49.66 หมายเหต: ทปรกษาฯ เลอกวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลงโดยการปรบราคาขาย แตไมไดปรบระยะเวลาของการขายจากประมาณการของธนาสร กรป

โดยจากการสอบถามขอมลจากผบรหาร พบวาราคาขายเฉลยเปนประมาณการเบองตนซงอาจจะมการเปลยนแปลงเลกนอย แตจะก าหนดปดโครงการภายในระยะเวลาใกลเคยงกบประมาณการเดม

จากตารางแสดงรายละเอยดผลตอบแทนของโครงการ (IRR) จะเหนวาการเปลยนแปลงของราคาขายบานมผลตอผลตอบแทนโครงการ ทปรกษาฯ ไดวเคราะหความออนไหวโดยปรบลด/เพม ราคาขายบานขนละรอยละ 5 จากกรณฐาน ซงจะท าใหผลตอบแทนโครงการลดลง/เพมขน โดยหากราคาขายบานลดลง รอยละ 10 จากกรณฐานจะท าใหผลตอบแทนของโครงการลดลงเหลอ รอยละ 8.22 และหากราคาขายบานเพมขน รอยละ 10 จากกรณฐานจะท าใหผลตอบแทนของโครงการเพมขนเปน รอยละ 25.71

3.2 ความเปนธรรมของสญญาและเงอนไขรายการ ทปรกษาฯ มความเหนตอความเปนธรรมและเงอนไขของรางสญญาตางๆ ทเกยวของกบการท ารายการ ดงน

3.2.1 รางสญญาจะซอจะขายทดนระหวาง ทาคน แลนด และ นางสาวนตา ตรวรานวฒน ทปรกษาฯ มความเหนวา ราคาซอขายทดนดงกลาวนนมความเปนธรรม โดยราคาซอขายต ากวาราคาประเมนโดยผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. อกทงผขายยงตกลงจดภาระจ ายอมใหผซอผานเขาออก ในทดนตามโฉนดเลขท 16996 และโฉนดเลขท 115446 ซงเปนกรรมสทธของผขายดวย (ดรายละเอยดสรปสญญา เอกสารแนบ 5)

ผลตอบแทนโครงการ (IRR)

ราคา

ขายบ

าน

(+/-)

-10% 8.22%

-5% 12.69%

0% 17.09%

5% 21.43%

10% 25.71%

30

3.2.2 รางสญญาจะซอจะขายทดนระหวาง ทาคน แลนด และ นายฐากร ตรวรานวฒน ทปรกษาฯ มความเหนวา ราคาซอขายทดนดงกลาวนนมความเปนธรรม โดยราคาซอขายต ากวาราคาประเมนโดยผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. (ดรายละเอยดสรปสญญา เอกสารแนบ 5)

3.2.3 รางสญญาซอขายหนระหวางบรษ ทฯ และ ธนาสร กรป ทปรกษาฯ มความเหนวาสญญาดงกลาวมความเปนธรรม และเงอนไขบงคบกอนทกขอตามสญญามความเปนไปไดทจะเสรจสน โดยมขอสงเกตวา เงอนไขบงคบกอนทระบวาราคาประเมนของทดนจะตองไมต ากวา 165,000,000 บาท และบรษทฯ เคยจางผประเมน ประเมนทดนไดมลคารวมซงเปนมลคาทสงกวา (ดรายละเอยดสรปสญญา เอกสารแนบ 5)

3.2.4 รางสญญาผถอหนระหวางบรษทฯ และ ธนาสร กรป ทปรกษาฯ มความเหนวาสญญาดงกลาวมความเปนธรรม ทงนทปรกษาฯ มขอสงเกตวาในสญญายงไมไดระบจ านวนคณะกรรมการบรหาร และจ านวนตวแทนจากคสญญาแตละฝาย อยางไรกตาม คณะกรรมการบรหารจะประกอบไปดวยตวแทนจากทง 2 ฝาย อกทง ทปรกษาเหนวาการจายคาตอบแทนการบรหารรอยละ 3 ของมลคาบานทโอนในแตละเดอน โดยก าหนดใหขายใหหมดภายใน 4 ป นบจากวนทเรมพฒนาโครงการ ตามทระบในรางสญญาผถอหนดงกลาว เปนผลดตอบรษทฯ เนองจากหากขายบานไมได จะไมตองจายเงนในสวนน (ดรายละเอยดสรปสญญา เอกสารแนบ 5)

31

สวนท 4

สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

32

4 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

การท ารายการในครงนมขอดคอ ชวยใหแผนการรวมทนเพอด าเนนโครงการพฒนาบานเดยวเพอขายบรรลผล การเขาซอทดนดงกลาวเปนสวนหนงของเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป และบรษทฯ ดงนนการเขาซอทดนในครงนจะท าใหเงอนไขขอบงคบในสวนนบรรลผล และชวยใหเกดการรวมทนกบธนาสร กรป ชวยใหไดพนธมตรทางธรกจซงมประสบการณเชยวชาญในธรกจอสงหาฯ และเปนการลงทนทท าใหบรษทฯ ไดท าธรกจอสงหาฯ โดยไมตองเรมตนสรางธรกจขนมาใหมทงหมด อกทงทดนดงกลาวยงไดมาในราคาทถกกวาราคาประเมนและไดรบเงอนไขทดในการเขาซอทดนโดยไดทดนเปนทางเขาออกโครงการรวมถงไดทดนภาระจ ายอมดานหนา ท าใหโครงการมทางเขาออกทสะดวกสบาย ซงจะท าใหโครงการมภาพลกษณทดข นและท าใหดงดดลกคามากขน

อยางไรกตามการท ารายการมขอเสยคอ เสยโอกาสในการน าเงนลงทนไปใชในวตถประสงคอน และการลงทนในครงนอาจะสงผลกระทบตอสภาพคลองของบรษทฯ

นอกจากนความเสยงของรายการดงกลาวคอ ความเสยงทการรวมด าเนนงานไมเปนไปตามแผนทวางไว ความเสยงทโครงการจะถกลมเลกเนองจากเงอนไขบงคบกอนทระบไวในรางสญญาซอขายหนระหวาง ธนาสร กรป แล ะบรษทฯ ไมบรรลผล และความเสยงทเมอซอทดนแลวไมสามารถน ามาพฒนาเปนโครงการได

การท ารายการดงกลาวถอเปนรายการเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน ทดนทจะท าการซอจากบคคลทเกยวโยงกนเปนทดนตดกบทดนของทาคน แลนด การซอทดนน จะน ามาพฒนาตอเปนทางเขาออกของโครงการ อยางไรกตาม ทดนถดมาจากทดนของบคคลทเกยวโยงกน ซงเปนทดนของบรษทบรษท ทาคน (ประเทศไทย) จ ากด กสามารถน ามาพฒนาเปนทางเขาออกเชนกน แตถาเปรยบเทยบจากขนาดและรปรางแลว อาจไมสะดวกสบายและสวยงามเทาทดนของบคคลทเกยวโยงกน อกทง ทดนทท ารายการยงไดมาในราคาทถกกวาราคาประเมน ชวยใหโครงการไดทงความสะดวกสบายและความสวยงามกวา และเปนสวนหนงของเงอนไขบงคบกอนตามสญญาซอขายหนระหวางทาคน กรป และธนาสร กรป

ทงน สญญาทเกยวของกบการท ารายการในครงน คอรางสญญาจะซอจะขายทดนระหวางทาคน แลนดกบนางสาว นตา และ นาย ฐากร ตรวรานวฒน รางสญญาซอขายหนระหวางบรษทฯกบธนาสร กรป และรางสญญาผถอหนระหวางบรษทฯกบ ธนาสร กรป ทปรกษาฯ มความเหนวารางสญญาทงหมดมความสมเหตสมผลและเปนธรรมตอบรษทฯ อกทง ทปรกษาเหนวาการจายคาตอบแทนการบรหารรอยละ 3 ของมลคาบานทโอนในแตละเดอน โดยก าหนดใหขายใหหมดภายใน 4 ป นบจากวนทเรมพฒนาโครงการ ตามทระบในรางสญญาผถอหนดงกลาว เปนผลดตอบรษทฯ เนองจากหากขายบานไมได จะไมตองจายเงนในสวนน

หากพจารณาความเหมาะสมของราคาทดนทไดมาเปรยบเทยบกบราคาประเมนแลว ทาคน แลนด ไดทดนมาในราคา 41,550,000 บาท ซงต ากวาราคาประเมนถง 13,485,000 บาท โดยราคาประเมนอยท 55,035,000 บาท

นอกจากน การศกษาขอมลประมาณการทางการเงนของโครงการทไดรบจากธนาสร กรป ทปรกษาฯ มความเหนวาโครงการดงกลาวใหผลตอบแทนคมทน โดย มทปรกษาฯ ค านวณผลตอบแทนโครงการ (IRR) ไดเทากบรอยละ 17.09 และผลตอบแทนตอผถอหน (EIRR) ไดเทากบรอยละ 20.24 และเมอค านวณมลคาปจจบนสทธของโครงการ (NPV) คดลดดวยอตราคดลดเทากบรอยละ 10.37 จะไดมลคาปจจบนของโครงการเทากบ 22.12 ลานบาท ดงนน การเขาซอทดนในครงนเพอน ามาพฒนารวมกบทดนทมอย จะสรางความคมคาและสรางผลก าไรใหกบบรษทฯ

34

เอกสารแนบ 1 รายงานประเมนมลคาทดน

สรปรายงานประเมนมลคาทรพยสนของบรษทฯ

ทดนทจะท าการซอ ประเมนมลคาโดยบรษทกรงเทพประเมนราคา จ ากด และ บรษท ชาเตอร แวลเอชน แอนด คอนซลแตนท จ ากด ซงเปนผประเมนอสระทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. โดยผประเมนอสระไดท าการประเมนราคาทดนจ านวน 2 แปลง ท าการประเมนลงวนท วนท 27 ตลาคม 2560 และ 11 ตลาคม 2560 ซงมอายไมเกน 6 เดอนจากวนททปรกษาฯ จดท ารายงานฉบบน ใชส าหรบวตถประสงคสาธารณะ โดยมรายละเอยดของทดนสามารถสรปไดดงน

เจาของกรรมสทธ รายการทรพยสน ประเภทสนทรพย ผประเมน ราคาประเมน

นางสาวนตา และนายฐากร ตรวรา

นวฒน

โฉนดทดนเลขท 72763 และ 72764 จ านวน 2 โฉนด

ทดนเปลา

บรษทกรงเทพ ประเมนราคา จ ากด 55,035,000 บาท

บรษทชาเตอร แวลเอชน แอนด

คอนซลแตนท จ ากด 55,035,000 บาท

1. บรษทกรงเทพประเมนราคา จ ากด

ประเภททรพยสน ทดนวางเปลา ทตงทรพยสน ซอยไมมชอ ถนนคขนานกาญจนาภเษก (ทล.9)

แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร เอกสารทดน โฉนดทดนเลขท 72763 และ 72764 จ านวน 2 โฉนด

เนอทรวม 3-0-23 ไร หรอ 1,223 ตารางวา ภาระผกพน ไมมภาระผกพนใคๆ วตถประสงคการประเมน เพอทราบมลคาตลาดปจจบน เพอวตถประสงค

สาธารณะ หลกเกณฑการประเมน เพอก าหนดมลคาตลาด วธการประเมน วธเปรยบเทยบราคาตลาด วนทประเมน 27 ตลาคม 2560 มลคาทรพยสนทประเมน 55,035,000 บาท (หาสบหาลานสามหมนหาพนบาท

ถวน) ความเหนทปรกษาทางการเงน ทปรกษาฯ มความเหนวา ราคาประเมนมลคา

ทรพยสนดงกลาวขางตน เปนราคาทเหมาะสม เนองจากวธประเมนมลคาเปนวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Market Approach) ค านวนจากการเปรยบเทยบขอมลตลาดทมการเสนอขายทดนอยในท าเลเดยวกนและมสภาพคลายคลงกนมาปรบใหใกลเคยงกน และใหคะแนนถวงน าหนกทเหมาะสม

35

ขอมลตลาดเปรยบเทยบในการประเมนมลคาทรพยสน จากการส ารวจราคาซอขาย คาเชา หรอ ราคาเสนอซอขายของทรพยสนตางๆ ในบรเวณใกลเคยงกบทตง

ทรพยสนทท าการประเมนมลคา พบวามทรพยสนอนทสามารถน ามาเปรยบเทยบเพอการประเมนมลคาแสดงรายละเอยดโดยสงเขป ดงตอไปน

ายละเอยด ทรพยสน ขอมลท 1 ขอมลท 2 รปภาพทดน

ลกษณะทรพยสน ทดนวางเปลา ทดนวางเปลา ทดนวางเปลา ทตง ซอยไมมชอ ถนน

คขนาน กาญจนาภเษก (ทล.9)

ซอย 10 ถนนคขนาน กาญจนาภเษก (ทล.9)

ซอยบางแค 4

เนอทดน (ไร-งาน-ตรว.) 3-0-23 ไร หรอ 1,223 ตร.ว.

3-0-00 ไร หรอ 1,200 ตร.ว.

3-0-11 ไร หรอ 1,211 ตร.ว.

รปแปลงทดน คลายสเหลยมผนผา คลายสเหลยมผนผา ตวแอล หนากวาง x ลก (เมตร) 119 x 43 เมตร 50 x 90 เมตร 30 x 112 เมตร ระดบทดน ถมแลว เฉลยเสมอ

ระดบถนนดานหนา ถมแลว ต ากวาระดบถนนดานหนาประมาณ0.30เมตร

ถมแลว เฉลยเสมอระดบถนนดานหนา

จ านวนดานตดถนน 1 ดาน 2 ดาน 2 ดาน ลกษณะถนน (ผวจราจร) ลาดยาง ลาดยาง ค.ส.ล. ความกวาง / เขตทาง (เมตร)

6/8 เมตร 10/12 เมตร 10/12 เมตร

สาธารณปโภคทม ไฟฟา น าประปา โทรศพท และทอระบายน า

ไฟฟา น าประปา โทรศพท และทอระบายน า


ผงเมอง ทอยอาศยหนาแนนนอย

ทอยอาศยหนาแนนนอย ทอยอาศยหนาแนนนอย

ขอกฏหมายอนๆ - - ประโยชนสงสด โครงการทอยอาศย

และพาณชยกรรม โครงการทอยอาศย โครงการทอยอาศย

ศกยภาพการพฒนา ปานกลาง ปานกลาง ปานกลาง ราคา - รวม 75,000,000 บาท

หรอ ตรว. ละ 62,500 บาท รวม 54,495,000 บาท หรอ ตรว. ละ 45,000 บาท

เงอนไข - เสนอขาย เสนอขาย วนททราบขอมล - ตลาคม 2560 ตลาคม 2560 ผขาย / ผใหขอมล - คณซงค คณออย สถานทตดตอ / โทรศพท - โทร. 084-123-1570 โทร. 081-860-8338

36

รายละเอยด ทรพยสน ขอมลท 3 ขอมลท 4 รปภาพทดน

ลกษณะทรพยสน

ทดนวางเปลา ทดนวางเปลา ทดนวางเปลา

ทตง ซอยไมมชอ ถนนคขนาน กาญจนาภเษก (ทล.9)

ซอย 8 ถนนคขนาน กาญจนาภเษก (ทล.9)

ซอยไมมชอ แยกจากซอย 8 ถนนคขนานกาญจนาภเษก (ทล.9)

เนอทดน (ไร-งาน-ตรว.)

3-0-23 ไร หรอ 1,223 ตร.ว.

1-1-58 ไร หรอ 558 ตร.ว. 7-0-00 ไร หรอ 2,800 ตร.ว.

รปแปลงทดน คลายสเหลยมผนผา

คลายสเหลยมผนผา คลายสเหลยมผนผา

หนากวาง x ลก (เมตร)

119 x 43 เมตร 29 x 67 เมตร 220 x 50 เมตร

ระดบทดน ถมแลว เฉลยเสมอระดบถนนดานหนา

ถมแลว ต ากวาระดบถนนดานหนาประมาณ0.30เมตร

ถมแลว ต ากวาระดบถนนดานหนาประมาณ0.50เมตร

จ านวนดานตดถนน

1 ดาน 1 ดาน 1 ดาน

ลกษณะถนน (ผวจราจร)

ลาดยาง ลาดยาง ค.ส.ล.

ความกวาง / เขตทาง (เมตร)

6/8 เมตร 6/10 เมตร 8/10 เมตร

สาธารณปโภคทม


ไฟฟา น าประปา โทรศพท ทอระบายน า ไฟฟาถนนและทางเทา


ผงเมอง ทอยอาศยหนาแนนนอย

ทอยอาศยหนาแนนนอย ทอยอาศยหนาแนนนอย

ขอกฏหมายอนๆ

- -

ประโยชนสงสด โครงการทอยอาศยและพาณชยกรรม

โครงการทอยอาศย โครงการทอยอาศย

ศกยภาพการพฒนา

ปานกลาง ปานกลาง ปานกลาง

37

ราคา - รวม 36,270,000 บาท หรอ ตรว. ละ 65,000 บาท

รวม 126,000,000 บาท หรอ ตรว. ละ 45,000 บาท

เงอนไข - เสนอขาย เสนอขาย วนททราบขอมล - ตลาคม 2560 ตลาคม 2560 ผขาย / ผใหขอมล

- คณพท คณนพนธ

สถานทตดตอ / โทรศพท

- โทร. 086-334-4952 โทร. 083-888-3999

รายละเอยดวธประเมนมลคาทรพยสน

ตารางถวงน าหนกของทรพยสนทดน ล าดบ องคประกอบตางๆทท าการวเคราะห น าหนก

ความส าคญ (%)

ทรพยสน ขอมลทใชในการวเคราห ขอมลท1

ขอมลท2

ขอมลท3

ขอมลท4

ขนาดเนอท (ตรว.) 1,223 1,200 1,211 558 2,800 1 สภาพท าเล 15% 6 7 6 6 6 2 การคมนาคม 15% 5 7 6 5 6 3 สาธารณปโภค 15% 6 6 6 7 6 4 ความเหมาะสมในการใชประโยชนของ

ทดน 15% 6 6 6 7 5

5 ลกษณะทางกายภาพของทดน 15% 6 5 6 5 5 6 ลกษณะรปแปลงทดน 10% 6 6 4 6 6 7 ขอบงคบทางกฏหมาย 10% 7 7 7 7 7 8 สภาพคลอง 5% 5 5 5 7 4 คาคะแนนถวงน าหนก 100% 5.90 6.20 5.85 6.15 5.70

ระดบคะแนน ต า พอใช ปานกลาง ด ดมาก 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10

ตารางเปรยบเทยบราคาทดน ล าดบ องคประกอบ ขอมลทใชในการวเคราห

ทรพยสน ขอมลท1

ขอมลท2

ขอมลท3

ขอมลท4

ขนาดเนอท (ตรว.) 1,223 1,200 1,211 558 2,800 1 ราคาเสนอขาย / ตารางวา 62,500 45,000 65,000 45,000 2 อตราตอรอง / สวนลดราคา (%) -15% -5% -25% -10% 3 ราคาสทธ 53,125 42,750 48,750 40,500

38

บรษท กรงเทพประเมนราคา จ ากด ไดพจารณารายละเอยดตางๆ ของทรพยสนทน ามาประเมนมลคาภายใตหลกเกณฑในการประเมนมลคาทรพยสนดงกลาวขางตน เมอน ามาพจารณาประกอบกบปจจยตางๆ ทมผลกระทบตอทรพยสนทประเมน และขอมลราคาตลาดในบรเวณกลเคยง โดยน ามาเปรยบเทยบในตารางแสดงศกยภาพของทดนบรษทฯ โดยใหความเหนดงน

การก าหนดมลคาทดน

ทดนโฉนดเลขท 72763 และ 72764 จ านวน 2 โฉนด เนอทรวม 3-0-23 ไร หรอ 1,223 ตารางวา ประเมนใหตารางวาละ 45,000.- บาท เปนเงน 55,035,000.- บาท

สรปมลคาตลาด ของทรพยสนทประเมนไดเปนเงน 55,035,000.- บาท

(-หาสบหาลานสามหมนหาพนบาทถวน-)

4 คาคะแนนถวงน าหนก 5.90 6.20 5.85 6.15 5.70 5 สดสวนเปรยบเทยบ มลคา

เฉลย 0.95161 1.00855 0.95935 1.03509

6 ราคาฐาน 45,590 50,554 43,116 46,768 41,921 7 น าหนกเปรยบเทยบ 100% 21% 31% 23% 25% 8 มลคาเปรยบเทยบ 45,219 10,616 13,366 10,757 10,480

เกณฑมลคาตลาด 45,000 .-บาทตอตารางวา

39

บรษทชาเตอร แวลเอชน แอนด คอนซลแตนท จ ากด

ประเภททรพยสน ทดนวางเปลา ทตงทรพยสน ซอยนาวเจรญทรพย แยกจากซอยส านกงาน

ประกนสงคม ถนนกาญจนาภเษก (ทล.9) แขวงบางแค เขตบางแค กรงเทพมหานคร

คาพกด Lat: 13.705069 Lon: 100.407489 เอกสารสทธทดน โฉนดทดนเลขท 72763, 72764 จ านวน 2 โฉนด เนอท

3 – 0 – 23.0 ไร (1,223.0 ตารางวา) และโฉนดทดนเลขท 16996, 115446 จ านวน 2 โฉนด เนอท 0 – 0 – 48.0 ไร (48.0 ตารางวา) ไมพจารณามลคาเนองจากสภาพปจจบนใชเปนทางเขาออกทดนแปลงอน

ผถอกรรมสทธทดน นางสาวนตา ตรวรานวฒน ภาระผกพน ไมมภาระผกพนใดๆ สทธการใชทางเขา – ออก ทางสวนบคคลจดภาระจ ายอมแลว วตถประสงคทประเมน เพอวตถประสงคสาธารณะ หลกเกณฑการประเมน เพอก าหนดมลคา วธการประเมน โดยเปรยบเทยบกบขอมลตลาด (Market Comparison

Approach) วนทประเมน 11 ตลาคม 2560 มลคาตลาดทประเมน 55,035,000.- บาท (-หาสบหาลานสามหมนหาพนบาท

ถวน) ขอจ ากดการใชประโยชนทรพยสน ไมม เงอนไขและขอจ ากดในการประเมน ไมม ความเหนทปรกษาทางการเงน ทปรกษาฯ มความเหนวา ราคาประเมนมลคาทรพยสน

ดงกลาวขางตน เปนราคาทเหมาะสม เนองจากวธประเมนมลคาเปนวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Market Approach) ค านวนจากการเปรยบเทยบขอมลตลาดทมการเสนอขายทดนอยในท าเลเดยวกนและมสภาพคลายคลงกนมาปรบใหใกลเคยงกน และใหคะแนนถวงน าหนกทเหมาะสม

40

ขอมลตลาดเปรยบเทยบในการประเมนมลคาทรพยสน จากการส ารวจราคาซอขาย หรอราคาเสนอซอขายของทรพยสนตางๆ ในบรเวณใกลเคยงกบทตงทรพยสนท

ท าการประเมนมลคา พบวามทรพยสนอนทสามารถน ามาเปรยบเทยบเพอการประเมนมลคาแสดงรายละเอยดโดยสงเขป ดงตอไปน

รายละเอยด ขอมลท 1 ขอมลท 2 รปทรพยสน

ลกษณะทรพยสน ทดนวางเปลา ทดนวางเปลา ทตง ซอยกาญจนาภเษก 10 ซอยกาญจนาภเษก 10 เนอทดน (ไร-งาน-ตรว.)

1-3-30.0 ไร (730.0 ตารางวา) 3-0-00.0 ไร (1,200.0 ตารางวา)

รปแปลงทดน สเหลยมผนผา คลายสเหลยมผนผา หนากวาง x ลก (เมตร)

หนา 55.00 ลก 53.00 เมตร หนา 50.00 ลก 92.00 เมตร

ระดบทดน ระดบทดนเสมอถนน ระดบทดนเสมอถนน จ านวนดานตดถนน 1 ดาน 2 ดาน ลกษณะถนน (ผวจราจร)

ถนนคอนกรต ถนนคอนกรต


กวาง 8.00 เมตร เขตทาง 10.00 เมตร กวาง 12.00 เมตร เขตทาง 14.00 เมตร

สาธารณปโภคทม ไฟฟา-ประปา-โทรศพท-ไฟถนน ไฟฟา-ประปา-โทรศพท-ไฟถนน ผงเมอง ทดนประเภทอยอาศยหนาแนนนอย ทดนประเภทอยอาศยหนาแนนนอย ขอกฏหมายอนๆ - - ประโยชนสงสด พาณชยกรรม พาณชยกรรม ศกยภาพการพฒนา ปานกลาง ปานกลาง ราคา 55,000 บาท/ตารางวา 62,500 บาท/ตารางวา เงอนไข ราคาเสนอขาย ราคาเสนอขาย วน / เดอน / ป ณ วนส ารวจ ณ วนส ารวจ ผขาย / ผใหขอมล คณธรพนธ คณปง สถานทตดตอ / โทรศพท

081-911-5399, 083-607-6723 084-123-1570

41


ลกษณะทรพยสน ทดนวางเปลา ทดนวางเปลา ทตง ซอยกาญจนาภเษก 8 ซอยกาญจนาภเษก 8 เนอทดน (ไร-งาน-ตรว.)

0-1-93.0 ไร (193.0 ตารางวา) 1-0-58.0 ไร (558.0 ตารางวา)

รปแปลงทดน สเหลยมผนผา คลายสเหลยมผนผา หนากวาง x ลก (เมตร)


ระดบทดน ระดบทดนเสมอถนน ต ากวาถนน 0.20 เมตร จ านวนดานตดถนน 1 ดาน 1 ดาน ลกษณะถนน (ผวจราจร)




สาธารณปโภคทม ไฟฟา-ประปา-โทรศพท-ไฟถนน ไฟฟา-ประปา-โทรศพท-ไฟถนน ผงเมอง ทดนประเภทอยอาศยหนาแนนนอย ทดนประเภทอยอาศยหนาแนนนอย ขอกฏหมายอนๆ - - ประโยชนสงสด พาณชยกรรม พาณชยกรรม ศกยภาพการพฒนา ปานกลาง ปานกลาง ราคา 51,813 บาท/ตารางวา 65,000 บาท/ตารางวา เงอนไข ราคาเสนอขาย ราคาเสนอขาย วน / เดอน / ป ณ วนส ารวจ ณ วนส ารวจ ผขาย / ผใหขอมล คณหมวย คณพด สถานทตดตอ / โทรศพท

089-766-7191 087-696-5738, 088-216-1916

42


ลกษณะทรพยสน ทดนวางเปลา ทดนวางเปลา ทตง ซอยกาญจนาภเษก 5 ซอยส านกงานประกนสงคม เนอทดน (ไร-งาน-ตรว.)

2-1-52.0 ไร (952.0 ตารางวา) 0-0-71.0 ไร (71.0 ตารางวา)

รปแปลงทดน สเหลยมผนผา สเหลยมผนผา หนากวาง x ลก (เมตร)


ระดบทดน ระดบทดนเสมอถนน ระดบทดนเสมอถนน จ านวนดานตดถนน 1 ดาน 2 ดาน ลกษณะถนน (ผวจราจร)




สาธารณปโภคทม ไฟฟา-ประปา-โทรศพท-ไฟถนน ไฟฟา-ประปา-โทรศพท-ไฟถนน ผงเมอง ทดนประเภทอยอาศยหนาแนนนอย ทดนประเภทอยอาศยหนาแนนนอย ขอกฏหมายอนๆ - - ประโยชนสงสด พาณชยกรรม พาณชยกรรม ศกยภาพการพฒนา ปานกลาง ปานกลาง ราคา 50,000 บาท/ตารางวา 84,507 บาท/ตารางวา เงอนไข ราคาเสนอขาย ราคาเสนอขาย วน / เดอน / ป ณ วนส ารวจ ณ วนส ารวจ ผขาย / ผใหขอมล คณเหลอ เจาของ สถานทตดตอ / โทรศพท

081-927-4914, 081-789-3357 085-991-4051, 080-053-9789

43

การพจารณาปรบแกปจจยตางๆ ทมผลกระทบตอมลคาทรพยสน ทดนเปลา-โดยวธเปรยบเทยบตลาด(Market Approach) แสดงไดดงน

หวขอ รายละเอยด ขอมลตลาดเปรยบเทยบ ทรพยสนทประเมนมลคา

(1) (2) (3)

ขอมลทดน เนอทดน (ตร.ว.) 730.0 1,200.0 193.0 1,223.0 หกเนอทดนถกรอนสทธ หรอตกเปนทางฯ คงเหลอ เนอทดนประมาณ (ตร.ว.) 730.0 1,200.0 193.0 1,223.0 - หนากวาง (เมตร) 55.0 50.0 42.0 117.5 - สดสวน: หนากวาง/ ความลก (เทา) 1.04 0.52 2.28 2.82 ราคาเสนอขาย (บาท/ตร.ว.) 55,000.0 62,500.0 51,813.0 ? ราคาตอรอง (%) -10.00% -10.00% -10.00% ? เปนเงน (บาท) -5,500 -6,250 -5,181 ราคาปรบแกเบองตน (บาท) 49,500 56,250 46,632 ?

การเปรยบเทยบใหคาคะแนนคณภาพถวงน าหนก หวขอ รายละเอยด น าหนก

(%) ขอมลตลาดเปรยบเทยบ ทรพยสนท

ประเมนมลคา

(1) (2) (3)

ท าเลทต ง ท าเลทต งทวไป 15 7 8 7 6 สภาพแวดลอม 15 7 8 7 6

ลกษณะกายภาพ เนอทดน 10 7 8 6 8 รปรางทดน 0 7 7 7 7 หนากวางxความลก 15 6 6 6 8 ระดบทดน 0 7 7 7 7

สาธารณปโภค ถนนผานหนาทดน 15 7 8 6 4 สทธการใชทาง 10 7 7 7 6 ไฟฟา 0 7 7 7 7 น าใช 0 7 7 7 7

การใชประโยชนสงสด/ขอจ ากด

ความเหมาะสม 10 7 8 6 6 สภาพคลอง 10 7 8 6 6 ขอจ ากดทางกฏหมาย 0 7 7 7 7

ผลรวมคะแนนการถวงน าหนก 100 685 760 640 620 สดสวนคะแนนเทยบกบทรพยสน 0.9051 0.8158 0.9688 1.0000 ราคาทไดปรบแกแลว 44,803 45,888 45,174 ???? สตรค านวนทางคณตศาสตร (IF, ABS) 65 140 20 225 สดสวน 0.2889 0.6222 0.0889 1.0000 Inverse 3.4615 1.6071 11.2500 16.3187 การใหคะแนนถวงน าหนก 21.21% 9.85% 68.94% 1.00 มลคาจากการใหน าหนก 9,504 4,519 31,143 45,166 มลคาประเมนตารางวาละ (ปดเศษ) 45,500

44

การใหระดบคะแนน ความหมาย ต า พอใช ปานกลาง ด ดมาก ระดบคะแนน 1 ถง 2 3 ถง 4 5 ถง 6 7 ถง 8 9 ถง 10

บรษท ชาเตอร แวลเอชน แอนด คอนซลแตนท จ ากด ไดพจารณารายละเอยดตางๆ ของทรพยสนทน ามาประเมนมลคาภายใตหลกเกณฑในการประเมนมลคาทรพยสนดงกลาวขางตน เมอน ามาพจารณาประกอบกบปจจยตางๆ ทมผลกระทบตอทรพยสนทประเมน และขอมลราคาตลาดในบรเวณกลเคยง โดยน ามาเปรยบเทยบในตารางแสดงศกยภาพของทดนบรษทฯ โดยใหความเหนดงน

การก าหนดมลคาทดน

ทดนโฉนดเลขท 72763 และ 72764 จ านวน 2 โฉนด เนอทรวม 3-0-23 ไร หรอ 1,223 ตารางวา ประเมนใหตารางวาละ 45,000.- บาท เปนเงน 55,035,000.- บาท

สรปมลคาตลาด ของทรพยสนทประเมนไดเปนเงน 55,035,000.- บาท (-หาสบหาลานสามหมนหาพนบาทถวน-)

45

เอกสารแนบ 2 ภาพตลาด โซนเพชรเกษมบางแค บรเวณทดน บรษททาคน กรป จ ากด

ถนนเพชรเกษม กาญจนาภเษก รศม 5-10 กม. ขอก าหนดในการใชท าการรวบรวมขอมล 1. ขอมลอางองตงแตแนวถนนเพชรเกษมลงมาถงแนวถนนเอกชย เนองจากการคาดการณถงกลมลกคาทท างานในเมองเปนหลก

2. เปนโครงการระดบราคาทใกลเคยงกบทจะพฒนา 3. เปนโครงการทพฒนาโดยบรษทในตลาดหลกทรพย

หมายเหต บรเวณแนวถนนกาญจนาภเษกตงแตวงแหวนเพชรเกษมขนไป มโครงการ GRANADA ของ SC ASSET เปดขายราคา 30-60 ลานบาท ซงเกนจากทเราจะพฒนา และตอนนเหลอเฉพาะสนคาตงแต 50 ลานบาทขนไปเทานน ในสวนโครงการอนทมเปน Brand Local

ทตงของทาคน แลนด

46

โครงการโดยรอบทดนของทาคน แลนด เฉพาะสนคาระดบใกลเคยงกบทจะพฒนา

รายชอโครงการโดยรอบทดนของทาคน แลนด เฉพาะสนคาระดบใกลเคยง (อยระหวางขาย) บานเดยว 1A ลดดารมย Elegance สาทร-วงแหวน เรม 19 ลานบาท 3A Grand Bangkok Boulevard สาทร-กลปพฤกษ 5A The City สาทร-ราชพฤกษ เรม 9 ลานบาท ทาวนโฮม 1B The Exclusive สาทร-กลปพฤกษ เรม 3.XX ลานบาท 3B J-Grand สาทร-กลปพฤกษ เรม 4.XX ลานบาท 5B Six Nature กลปพฤกษ-เอกชย เรม 5.19 ลานบาท 8B Casa city สาทร-กลปพฤกษ-สาทร เรม 3.39 ลานบาท

ทตงของทาคน แลนด

47

รายชอโครงการโดยรอบทดนของทาคน แลนด เฉพาะสนคาระดบใกลเคยง (ปดการขาย) บานเดยว 2A มณฑนา กลปพฤกษ-วงแหวน 7-15 ลานบาท 4A The Plant บางแค 5-7 ลานบาท 6A The Palazzo สาทร เรม 13 ลานบาท 7A Golden Legend สาทร เรม 18.9-35 ลานบาท 8A ปรญญดา วงแหวน-สาทร 9A บานปรญสร กาญจนาภเษก-เอกชย เรม 6 ลานบาท ทาวนโฮม 2B Six Nature กลปพฤกษ เรม 3.5 ลานบาท 4B The Connect up3 วงแหวน-บางแค เรม 3.5 ลานบาท 6B บานกลางเมอง กลปพฤกษ เรม 4.XX ลานบาท 7B Gusto สาทร-ตากสน

48

เอกสารแนบ 3 แผนผงโครงการ

49

เอกสารแนบ 4 แผนผงทดนทาคน แลนด และทดนของนางสาวนตา และ นายฐากร ตรวรานวฒน

1 ทดนของคณฐากร ตรวรานวฒน

2 ทดนของคณนตา ตรวรานวฒน

3 ทดนของทาคน แลนด

4 ทดนของทาคน (ประเทศไทย)

5 ทดนของทาคน (ประเทศไทย) (ก าลงจะขายใหทาคน แลนด)

6 ทดนของทาคน (ประเทศไทย) (จดภาระจ ายอมใหทาคน แลนดใชทาง)

7 ทดนของคณนตา ตรวรานวฒน (จดภาระจ ายอมใหทาคน แลนดใชทาง)

8 ทดนของทาคน (ประเทศไทย) ทสามารถน ามาท าเปนทางเขาออกโครงการได

51

เอกสารแนบ 5 สรปสญญาจะซอจะขายทดน

รางสญญาระหวางทาคน แลนด และ นางสาว นตา ตรวรานวฒน

ชอสญญา สญญาจะซอจะขายทดน คสญญา นางสาวนตา ตรวรานวฒน (ผขาย)

บรษท ทาคน แลนด (ผซอ) สาระส าคญของสญญา 1. ผขายตกลงจะขาย และผซอตกลงจะซอทดนรวม 1 แปลง หมายเลขแผนผงท 1

ดงปรากฏตามแผนผงทายสญญาน เลขทโฉนด 72763 เนอทตามโฉนด 1 ไร 2 งาน 6 ตารางวา ซงอยทต าบลบางแค (หลกสอง) อ าเภอภาษเจรญ จงหวด กรงเทพมหานคร ในราคารวมทงสน 21,750,000 บาท

2. ผขายสญญาวาจะโอนกรรมสทธในทดนทจะซอขายกนตามสญญาน ณ ส านกงานทดนททดนตงอยในเขตใหแกผซอภายใน 60 วน นบแตวนทผซอไดรบอนมตจากทประชมผถอหนในการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน โดยผซอตกลงจะช าระราคาทดนตามขอ 1. เตมจ านวนในวนทโอนกรรมสทธ

3. ผขายตกลงจะจดทะเบยนภาระจ ายอมใหทดนโฉนดเลขท 16996 และโฉนดเลขท 115446 ต าบลบางแค (หลกสอง) อ าเภอภาษเจรญ จงหวด กรงเทพมหานคร ซงเปนกรรมสทธของผขาย ตกเปนภารยทรพยส าหรบเปนทางเขา – ออก และเพอการด าเนนการเกยวกบสาธารณปโภคและการสอสาร ใหกบทดนของผซอ ภายในวนจดทะเบยนโอนกรรมสทธตามขอ 6

4. โดยเหตทการซอขายในครงนเปนการขายเหมายกแปลง หากปรากฏในภายหลงวาทดนตามสญญานมเนอทขาดตกบกพรอง หรอล าจ านวนไปกวาทระบไวในขอ 1 แมจะเปนจ านวนเทาใดกตาม ผซอและผขายตกลง ตางไมตดใจเรยกรองเงนคนหรอเงนเพมตอกน

5. คาภาษอากร คาธรรมเนยม และคาใชจายตางๆ ในการจดทะเบยนโอนกรรมสทธ ทดนตามสญญาน ผขายจะเปนผรบภาระเองทงสน

6. กรณทผขายไมโอนกรรมสทธในทดนภายในก าหนดเวลา ใหถอวาสญญานสนสดทนท โดยทงผซอและผขายไมตดใจเรยกรองสงใดตอกน

ความเหนของทปรกษาฯ ทปรกษาฯ มความเหนวา ราคาซอขายทดนดงกลาวนนมความเปนธรรม โดยราคาซอขายต ากวาราคาประเมนโดยผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. อกทงผขายยงตกลงจดภาระจ ายอมใหผซอผานเขาออก ในทดนตามโฉนดเลขท 16996 และโฉนดเลขท 115446 ซงเปนกรรมสทธของผขายดวย

52

สญญาระหวางทาคน แลนด และ นายฐากร ตรวรานวฒน

ชอสญญา สญญาจะซอจะขายทดน คสญญา นายฐากร ตรวรานวฒน (ผขาย)

บรษท ทาคน แลนด (ผซอ) สาระส าคญของสญญา 1. ผขายตกลงขาย และผซอตกลงซอทดนรวม 1 แปลง หมายเลขแผนผงท 1 ดง

ปรากฏตามแผนผงทายสญญาน เลขทโฉนด 72764 เนอทตามโฉนด 1 ไร 2 งาน 17 ตารางวา ซงอยทต าบลบางแค (หลกสอง) อ าเภอภาษเจรญ จงหวด กรงเทพมหานคร ในราคารวมทงสน 19,800,000 บาท

2. ผขายสญญาวาจะโอนกรรมสทธในทดนทจะซอขายกนตามสญญาน ณ ส านกงานทดนททดนตงอยในเขตใหแกผซอภายใน 60 วน นบแตวนทผซอไดรบอนมตจากทประชมผถอหนในการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน โดยผซอตกลงจะช าระราคาทดนตามขอ 1. เตมจ านวนในวนทโอนกรรมสทธ

3. โดยเหตทการซอขายในครงนเปนการขายเหมายกแปลง หากปรากฏในภายหลงวาทดนตามสญญานมเนอทขาดตกบกพรอง หรอล าจ านวนไปกวาทระบไวในขอ 1 แมจะเปนจ านวนเทาใดกตาม ผซอและผขายตกลง ตางไมตดใจเรยกรองเงนคนหรอเงนเพมตอกน

4. คาภาษอากร คาธรรมเนยม และคาใชจายตางๆ ในการจดทะเบยนโอนกรรมสทธ ทดนตามสญญาน ผขายจะเปนผรบภาระเองทงสน

5. กรณทผขายไมโอนกรรมสทธในทดนภายในก าหนดเวลา ใหถอวาสญญานสนสดทนท โดยทงผซอและผขายไมตดใจเรยกรองสงใดตอกน

ความเหนของทปรกษาฯ ทปรกษาฯ มความเหนวา ราคาซอขายทดนดงกลาวนนมความเปนธรรม โดยราคาซอขายต ากวาราคาประเมนโดยผประเมนทไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต.

53

เอกสารแนบ 6 สรปรางสญญาซอขายหน

ชอสญญา สญญาซอขายหน คสญญา บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) (ผขาย)

บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) (ผซอ) สาระส าคญของสญญา 1. ผซอและผขายประสงคทจะรวมกนด าเนนโครงการพฒนาอสงหารมทรพย

ประเภทบานจดสรรในทดนของทาคน แลนด (บรษท) ทจะพฒนาตอไปในอนาคตภายหลงทผซอเขารวมทนในบรษทตามสญญาน

2. ภายใตเงอนไขของสญญานผขายตกลงขายและผซอตกลงซอหนทซอขาย รวมถงสทธทงหลายทงปวงในหนทซอขายนน โดยปราศจากภาระตดพน หรอสทธอนใดทบคคลภายนอกมอยเหนอหนทซอขายหรอการฟองรองใดๆ ทอาจเปนเหตใหตองถกบงคบใหจ าหนายจายโอน ไมวาทงหมดหรอแตบางสวนใหแกบคคลใดๆ

3. เงอนไขบงคบกอน การซอขายหนทซอขายอยภายใตเงอนไขบงคบกอนดงตอไปน

• ผซอและทปรกษาของผซอไดเขาท าการตรวจสอบสถานะและกจการของบรษท และผลการตรวจสอบเปนทพอใจของผซอ

• ราคาประเมนของทดนจะตองไมต ากวา 165,000,000 บาท • ผซอไดเขาท าสญญาผถอหน (Shareholders Agreement) กบผขาย • ทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผถอหนของผซอ(ถาจ าเปน) มมต

อนมตใหผซอเขารวมลงทนในบรษทและลงนามในสญญาฉบบน สญญาผถอหน และสญญาอนๆ ทเกยวของ

• ทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผถอหนของผขาย มมตอนมตใหผขายท าการขายหนทซอขายใหกบผซอ และลงนามในสญญาฉบบน สญญาผถอหน และสญญาอนๆ ทเกยวของ ตลอดจนถง (แตไมจ ากดเพยง) อนมตใหบรษทท าการซอทดนกรรมการในราคาไมเกน 51,000,000 บาท อนมตใหผขายท าการจองซอและช าระเงนคาหนเพมทน รวมทงการปฏบตหนาทและด าเนนการอนๆ ตามสญญาฉบบน และสญญาอนๆ ทเกยวของ

• บรษทไดรบมตจากทประชมผถอหนเพออนมตในเรองดงตอไปน ทงน ผขายจะตองเขารวมประชม และลงมตอนมตการด าเนนการในเรองดงกลาวดวย ▪ การเพมทน การจดสรรหนเพมทนใหแกผขาย ▪ การแกไขหนงสอบรคณหสนธในเรองชอของบรษทโดยเปลยนชอของ

บรษทเปน [•] ▪ การแกไขขอบงคบของบรษทตามแบบทคสญญาตกลงกนในสญญาผถอ

หน ▪ การแกไขเปลยนแปลงกรรมการและอ านาจกรรมการเพอใหเปนไปตาม

ขอตกลงในสญญาผถอหน ▪ การแกไขเปลยนแปลงกรรมการผมอ านาจเบกถอนเงนจากบญช

ธนาคารของบรษททกบญชเพอใหเปนไปตามขอตกลงในสญญาผถอหน

54

• บรษทไดท าการขายคอนโดมเนยม และไดรบเงนคาซอขายจ านวน [•] บาทเรยบรอยแลวโดยบรษทไมมภาระผกพนใดๆ ตอผทซอคอนโดมเนยม และตอบคคลใด

• บรษทไดท าการซอและรบโอนกรรมสทธทดนกรรมการ ในราคาไมเกน 51,000,000 บาท เรยบรอยแลวและบรษทไมมการผกพนใดๆ ตอกรรมการทานดงกลาว

• นบตงแตวนทลงนามในสญญานจนถงวนโอนหน จะตองไมมเหตการณทมผลกระทบตอฐานะการเงน โอกาสทางธรกจ หรอการประกอบธรกจของบรษททรายแรงเกดขน ซงรวมถงแตไมจ ากดเฉพาะการมคดความ หรอการด าเนนการตามกฎหมายทส าคญ มผคดคานหรอโตแยงกรรมสทธการถอสทธครอบครองในทดนโครงการ มเหตการณอนใดเกดขน ท าใหบรษทไมสามารถเบกถอนหรอใชวงเงนเพอพฒนาโครงการได ใบอนญาตทส าคญถกเพกถอน ตลอดจนเหตการณอนๆ ซงมนยส าคญตอผซอ

3 วนโอนหน • ภายใตเงอนไขวา เงอนไขบงคบกอนไดด าเนนการเสรจสมบรณ การโอนหน

ทซอขายจะด าเนนการ ณ วนท [•] 4 ราคาซอขายหนทซอขาย

• ราคาซอขายหนทซอขายตามสญญาน คอ ราคาหนละ 110 บาท คดเปนราคาซอขายหนทซอขายทงสน 84,150,000 บาท

5 ภาระหนาทอนหลงจากวนโอนหน • ผขายตกลงทจะด าเนนการจดประชมคณะกรรมการของบรษทภายใน 30 วน

นบจากวนโอนหน • นบแตวนทลงนามในสญญานจนครบก าหนด 2 ป ผขายตกลงทจะไมด าเนน

ธรกจหรอกระท าการใดๆ(ไมวาทางตรงหรอทางออม) ทจะเปนการแขงขนกบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยของบรษทและของผซอ

ความเหนของทปรกษาฯ ทปรกษาฯ มความเหนวาสญญาดงกลาวมความเปนธรรม และเงอนไขบงคบกอนทก

ขอตามสญญามความเปนไปไดทจะเสรจสน โดยมขอสงเกตวา เงอนไขบงคบกอนทระบวาราคาประเมนของทดนจะตองไมต ากวา 165,000,000 บาท บรษทฯ เคยจางผประเมน ประเมนทดนไดมลคารวมซงเปนมลคาทสงกวา

55

เอกสารแนบ 7 สรปรางสญญาผถอหน

ชอสญญา สญญาผถอหนของทาคน แลนด จ ากด คสญญา บรษท ทาคน กรป จ ากด (มหาชน) (ผขาย)

บรษท ธนาสร กรป จ ากด (มหาชน) (ผซอ) สาระส าคญของสญญา 1 คสญญาทกฝายมความประสงคทจะท าสญญาฉบบนขนเพอก าหนดสทธและ

หนาทระหวางกนในระหวางทคสญญายงคงถอหนอยในบรษท 2 เงอนไขบงคบกอน

• สญญาฉบบนจะมผลใชบงดบโดยทนท เมอการโอนหนและช าระคาหนตามสญญาซอขายหนส าเรจครบถวนในวนโอนหน

• หากเงอนไขในขอ 2.1 ไมส าเรจตามทก าหนดและไมไดมการขยายระยะเวลาออกไป คสญญาแตละฝายไมมสทธหรอหนาทใด ๆ ภายใตสญญาฉบบน (กลาวคอ คสญญาแตละฝายไมสามารถเรยกรองใหคสญญาอกฝายหนงรบผดในคาใชจาย คาเสยหาย เงนทดแทน หรอเงนอนใด) เวนแตขอ 8.2 ทก าหนดไวในสญญาซอขายหน ลงวนท [•]

3 (เวนแตคสญญาจะตกลงทจะขยายธรกจของบรษท และ/หรอด าเนนการพฒนาและขายอสงหารมทรพยในทดนอนใดของบรษทตอไปหลงเสรจสนโครงการ) บรษทจะด าเนนธรกจเพยงอยางเดยวคอการด าเนนการตามโครงการ

4 นบตงแตวนโอนหนเปนตนไป สดสวนการถอหนในบรษทจะเปนดงตอไปน • หนกลมก.ประกอบดวยหนสามญจ านวนรอยละ51ของจ านวนหน

ของบรษท หมายเลขหน [•] ถง [•] ซงถอโดยธนาสร กรป • หนกลมข.ประกอบดวยหนสามญจ านวนรอยละ 49 ของจ านวนหน

ของบรษท หมายเลขหน [•] ถง [•] ซงถอโดยบรษทฯ ทงนหากมการเพมทนจดทะเบยนของบรษท ผถอหนกลม ก.และผถอหนกลม ข. ตกลงจะเพมทนตามสดสวนการถอหน

5 กรรมการของบรษท ใหมจ านวนทงสน 5 คน ประกอบดวยตวแทนจากคสญญาแตละฝายดงน

• ผถอหนกลม ก. จ านวน 3 คน (“กรรมการธนาสร กรป”) • ผถอหนกลม ข. จ านวน 2 คน (“กรรมการบรษทฯ”)

6 การบรหารกจการของบรษทจะกระท าโดยคณะกรรมการบรหาร (Executive Committees หรอEx-Com) ภาย ใ ต ก า รมอบหมายและก า กบ ด แ ลของคณะกรรมการ

7 การประชมคณะกรรมการของบรษทตองจดใหมขนเปนประจ าอยางนอยปละ 1 ครง ทงน ผถอหนกลม ก.และผถอหนกลม ข.ตกลงจะด าเนนการใหกรรมการทเปนตวแทนของฝายตนจดใหมการประชมคณะกรรมการขนภายใน 30 วนนบแตวนโอนหนเพอก าหนดและอนมตเรองตางๆ ทเกยวกบการบรหารงานของบรษทและการด าเนนโครงการ

56

8 การประชมผถอหนของบรษทตองจดใหมขนอยางนอยปละหนงครง หรอตามทคณะกรรมการจะพจารณาเหนสมควร โดยการประชมผถอหนทกครงใหจดใหมขน ณ ส านกงานของบรษท เวนแตประธานกรรมการเหนสมควรเปนประการอน

9 หามมใหผถอหนกลมใดกลมหนง จ าน า กอใหเกดภาระตดพนหรอน าหนของบรษทไปเปนหลกประกนใด ๆ เวนแตจะไดรบความยนยอมจากผถอหนกลมอนกอน

10 ภาระหนาทคสญญา • ผถอหนกลม ก. และผถอหนกลม ข. ตกลงทจะใหความรวมมอ

ระหวางกนเพอกอใหเกดการบรหารจดการทด ดวยความโปรงใส และด าเนนการตาง ๆ รวมกนอยางซอสตยสจรต และชอบดวยกฎหมาย เพอประโยชนสงสดของบรษทเปนส าคญ

• คสญญาตกลงวาบรษทจะตองท าการแตงตงนตบคคลตามทคณะกรรมการบรหารมมตแตงตงใหเปนผบรหารโครงการ (“ผบรหารโครงการ”) เพอท าหนาทในการบรหารโครงการในเรองตางๆ ทระบไว โดยมคาตอบแทนผบรหารโครงการ ดงน

o คาตอบแทนการบรหารในอตราคงทไมเกนเดอนละ 50,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพมและภาษอนใด) เรมช าระตงแตเดอนทมการโอนหนจนถงเดอนทมการโอนบานหลงแรก แตทงนไมเกน 15 เดอน นบแตเดอนทมการโอนหน

o คาตอบแทนการบรหารรอยละ 3 ของมลคาบานทโอนในแตละเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพมและภาษอนใด) ช าระเปนรายไตรมาส ภายในวนท 15 ของเดอนถดจากสนไตรมาสนนๆ โดยก าหนดใหขายใหหมดภายใน 4 ป นบจากวนทเรมพฒนาโครงการ

• คสญญาตกลงวาบรษทจะตองท าการส ารองเงนสดสวนหนงอยางนอย 40,000,000 บาท เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนของโครงการ โดยคสญญาจะตองใหเงนกยมแกบรษทตามสดสวนการถอหน โดย "ผบรหารโครงการ" จะแจงสถานะจ านวนเงนทตองใชหมนเวยนให Ex-Com รบทราบ โดยบรษทจะจายดอกเบยใหคสญญาในอตรา MLR-0.5% (อางองอตราดอกเบยเงนกยม ธนาคาร กรงเทพ (มหาชน) จ ากด) โดยการช าระคนเงนกยม จะช าระคนเมอบรษทมกระแสเงนสดคงเหลออยางนอย 10 ลานบาทขนไป และ "ผบรหารโครงการ" เหนควรวาสามารถช าระคนโดยไมกระทบกระแสเงนสดในการใชบรหารโครงการ

11 เงนทจะใชในการด าเนนโครงการ (นอกเหนอจากเงนทนหมนเวยนตามขอขางตน) จะมาจากการกยมจากสถาบนการเงน ทงน หากสถาบนการเงนดงกลาวก าหนดใหมการค าประเงนกยมดงกลาวโดยผถอหน คสญญาตกลงทจะใหการค าประกนเงนกโครงการรวมกนตามสดสวนการลงทน โดยบรษทจะตองช าระ

57

คาตอบแทนในการด าเนนการดงกลาวใหแกผถอหนทเขาค าประกนในอตรารอยละ 1.5 ตอป (ไมรวมภาษมลคาเพม) ตามมลคาวงเงนสนเชอคงเหลอ ณ ตนปของแตละป

12 ทาคน กรป รบทราบและตกลงวา แบบบานทใชในโครงการและฐานขอมลลกคาเปนกรรมสทธของธนาสร กรป และ/หรอบรษทในเครอของธนาสร กรป และยนยอมทจะด าเนนการใหบรษทไมคดคาน หรอโตแยงสทธของธนาสร กรปและ/หรอบรษทในเครอของธนาสร กรป ในเรองดงกลาวแตประการใด รวมทงตกลงทจะรกษาความลบและไมน าไปใชซงขอมลดงกลาวเพอบรษทในเครอของ ทาคน กรป ทงนใหน าขอก าหนดเกยวกบการเกบรกษาขอมลเปนความลบมาใชบงคบ

13 คสญญาตกลงวาผสอบบญชของบรษทจะเปนคนเดยวกนกบผสอบบญชของบรษทในกลมธนาสร อยางไรกตามคสญญารบทราบวาในปแรกหลงการโอนหน ผสอบบญชเกาของบรษทซงคอบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (“PWC”) อาจตองเขามาดขอมลเพอจดเตรยมงบการเงนของบรษทกอนวนโอนหน ในการน คสญญาตกลงทจะใหขอมลเทาทจ าเปนในการด าเนนการดงกลาวแก PWC

14 เมอเกดกรณทหาขอยตไมไดภายใตขอก าหนดและเงอนไขขอใดในสญญาฉบบน คสญญาแตละฝายตกลงทจะใชความพยายามอยางดทสดทจะหาขอยตรวมกน เชน สงตวแทนของคสญญาแตละฝายเขาท าการเจรจาหารอเพอหาแนวทางแกไขปญหาเพอใหไดขอยต เปนตน ทงน ในกรณทคส ญญาไมสามารถหาแนวทางแกไขปญหาเพอใหไดขอยตไดภายในระยะเวลา 30 วน (หรอภายในเวลาอนทคสญญาจะตกลงรวมกน) (“ระยะเวลาหาขอยต”)คสญญาฝายใดฝายหนงอาจเสนอซอหนทงหมดในบรษท (มใชเพยงบางสวน) ทคสญญาอกฝายหนงถออยได (“ผซอหน”) โดยจะตองใหระยะเวลาในการตอบรบขอเสนอดงกลาวเปนเวลาอยางนอย 30 วน หากคสญญาอกฝายหนงตอบรบขอเสนอตกลงขายหนของตนใหแกผถอหนใหผซอหนช าระราคาซอขายหนครงเดยวภายใน 10 วนทคสญญาอกฝายตกลงรบขอเสนอ และผถอหนทจะขายหนจะตองสงมอบตราสารการโอนหน ใบหนทแสดงสทธของหนทซอขาย และหนงสอลาออกจากต าแหนงกรรมการของบคคล ซงไดรบการเสนอชอใหเปนกรรมการโดยผถอหนทจะขายหน ในทนททม การช าระราคาซอขายหนดวย

ความเหนของทปรกษาฯ ทปรกษาฯ มความเหนวาสญญาดงกลาวมความเปนธรรม ทงนทปรกษาฯ มขอสงเกต

วาในสญญายงไมไดระบจ านวนคณะกรรมการบรหาร และจ านวนตวแทนจากคสญญาแตละฝาย อยางไรกตาม คณะกรรมการบรหารจะประกอบไปดวยตวแทนจากทง 2 ฝาย และทปรกษาเหนวา การจายคาตอบแทนการบรหารตามมลคาบานทโอนเปนผลดตอบรษทฯ เนองจากหากขายบานไมได จะไมตองจายเงนในสวนน

หนังสือเชิญประชุม วิ...

Documents