acciones del sector publico
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Acciones | Contabilidad V “B”
ACCIONES
I. Introducción
Las acciones dentro de la Sociedad Anónima conforman un elemento esencial e inherente a
ella, dado que es en función de ésta que se establece la participación de los socios dentro de la
sociedad, tanto en la configuración de la administración y gestión de la empresa, como también
en la participación de las utilidades.
Tenemos, entonces, que las acciones proporcionan una serie de derechos a los accionistas,
pero también deberes y obligaciones, sin embargo, la titularidad de la acción, y la acción en sí
misma contiene además otras aristas que iremos tratando en el presente informe.
En nuestra Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (07.12.1999) en el artículo 82° establece
que las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo en el artículo 164° y las demás
contempladas en la Ley.
II. La creación y emisión de acciones
¿En qué momento se crean las acciones? De acuerdo con el artículo 83° de la LGS se
establece que las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta
general.
Existe pues dos momentos en los cuales se pueden crear acciones, el primero de ellos cuando
se realiza la constitución de la empresa a través de los aportes de los socios, y el segundo
momento está dado cuando se realiza un aumento de capital, la junta general de accionistas
acuerda dicho acto, emitiendo nuevas acciones en razón de la proporción del aumento de
capital, correspondiendo a los accionistas, nuevas acciones, o bien como señala el artículo
203° de la LGS el aumento del capital puede determinar también el valor nominal de las
acciones existentes.
Por otra parte, el artículo 83° establece algunas condiciones respecto de la creación de
acciones, así, establece que es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir
un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
En este supuesto, estamos tratando acerca de un derecho económico preferencial respecto de
acciones determinadas. Así, es válida la estipulación que establece preferencias sobre las
utilidades a distribuir, pero que no son exigibles, y menos aún es válida aquella cláusula o
estipulación que establezca la distribución de un rendimiento en un ejercicio en casos que la
sociedad no ha obtenido efectivamente utilidades.
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En cuanto a la emisión de acciones el artículo 84° de la LGS ha considerado que las acciones
sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por
ciento (25%) de su valor nominal, salvo que se traten de acciones en el caso de aportes en
especies. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si
ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en
cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Con esta norma, se establece el porcentaje mínimo de suscripción y pago de las acciones
necesarias para constituir una sociedad, monto que se cree suficiente para que la sociedad
inicie con un mínimo de capital sus actividades económicas.
III. Primas de capital y acciones bajo la par
Ya hemos visto el tema en relación a la creación y emisión de las acciones, cabe precisar al
respecto que el importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de
constitución de la sociedad o bien por la junta general que acuerde el aumento de capital.
Ahora, puede darse el caso que se obtenga a través de los aportes de los socios, un monto
mayor al valor nominal en la colocación de acciones, este diferencia es lo que se conoce como
prima de capital, dicha prima, constituye sin duda, un beneficio extra para la sociedad,
incrementando con ello su patrimonio neto, pero, en contrapartida, es un desmedro para los
accionistas ya que implica un menor valor nominal de las acciones por el aporte que han dado.
Para esto último se deja a decisión en función de los intereses de los accionistas, establecer
los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma, ya sea en la
escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.
En contraposición a la prima del capital, tenemos a aquellas acciones colocadas por monto
inferior a su valor nominal, conocidas también como acciones bajo la par, para esto se
consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su
valor de colocación.
Adicionalmente al pago del valor de la acción, es factible la creación de obligaciones
adicionales al pago de los mismos, los cuales son establecidos en el pacto social o en el
acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de
todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la
sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas
obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones
de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
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Estas obligaciones adicionales para ser válidas es necesario que consten en los certificados,
anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
IV. Certificados de acciones
Es posible que se el caso que personas que están conformando una sociedad, ante la
necesidad de vender las acciones que les correspondería, por cualquier motivo, la LGS ha
considerado que dichas transferencias son nulas, dado que la sociedad aún no se encuentra
inscrita en Registros Públicos así también en el caso de transferencias realizadas sobre un
aumento de capital no inscrito en Registros Públicos se considerarán nulos, y en este último
caso también se considerarán nulos la emisión de certificados de acciones.
Sin embargo, de manera excepcional, y sólo con la condición de que se haya cumplido con lo
dispuesto suscripción y pago del 25% de las acciones y, además, que el estatuto lo permita,
puede emitirse certificados provisionales de acciones, para ello se deberá indicar que se
encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario
responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que
pudiera tener, en su calidad de accionista, el titular original de los certificados frente a la
sociedad, otros accionistas o terceros.
La LGS ha establecido de manera expresa que en los casos de constitución o aumento de
capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el artículo 59 (suscripción de
acciones) podrán transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión de
derechos.
V. Clases de Acciones
Como ya habíamos señalado previamente, las acciones confieren a su titular diversos derechos
y obligaciones, ahora bien, pueden existir diferencias entre acciones, otorgando, en base a esa
diferencia más derechos patrimoniales, a cambio de derechos políticos por ejemplo.
En razón de ello, la LGS ha establecido una base por la cual se tienen que establecer ciertos
derechos mínimos para las clases de acciones que existan en la sociedad, de esta manera, ha
establecido una diferencia en relación a las acciones con derecho a voto de aquellas que no lo
tienen, las cuales veremos seguidamente.
a) Acciones con derecho a voto
En cuanto a las acciones con derecho a voto, confiere a su titular, cuando menos los siguientes
derechos:
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1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la LGS, para:
La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de
colocación de acciones; La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con
derecho a ser convertidos en acciones; y, Separarse de la sociedad en los casos previstos en
la ley y en el estatuto.
b) Acciones sin derecho a voto
Por otra parte, en cuanto a las acciones sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de
accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación
con la preferencia que se indica en el artículo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
5.1) suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el
caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de
acciones con derecho a voto.
5.2) suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario
para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento
incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los
titulares de estas acciones conserven su participación en el capital.
5.3)A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los
casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación
de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital
únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.
5.4) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva
emisión de las obligaciones o títulos convertibles.
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VI. Limitaciones y prohibiciones
En cuanto a las limitaciones a la transferencia de acciones, como el gravamen o a la afectación
de acciones deben ser establecidas en el Estatuto de la sociedad, pero en ningún caso pueden
significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones que se pudieran plantear a la libre transmisibilidad de las acciones son de
observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el
estatuto o bien, cuando se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y
terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Para ello es necesario que las limitaciones
se anoten tanto en el libro de matrícula de acciones y en el respectivo certificado.
Ciertamente, el tema de las limitaciones a las transferencias de acciones es debatible, dado
que va desde la defensa de los intereses del accionista de venderlo a cualquier tercero, y por
otro, el de la sociedad, al tratar de conservar los intereses comunes de los socios. En esta
situación la LGS ha previsto que cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo
convenga el titular de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de
transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.
Así también se ha previsto que es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar
acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, para estos efectos sólo alcanza a las
acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse
dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del
estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición temporal aludida en el párrafo anterior debe ser por plazo determinado o
determinable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por periodos
no mayores. Cabe precisar que los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser
anotados en el libro de matrícula de acciones de la sociedad y en los certificados de acciones,
anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.
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VII.Conclusion
Como conclusión podríamos decir que las acciones son títulos que emiten las empresas a sus socios para que éstos puedan demostrar que son accionistas (propietarios) de la misma. Cada acción otorga, de manera proporcional, derechos a sus propietarios sobre las utilidades de la empresa.
Cabe Mencionar que el valor de cotización Es el precio que el inversor paga por una acción en un momento determinado al tenedor del papel. El precio de compra depende de un sinnúmero de factores entre los que se destacan los relacionados con el desenvolvimiento de la sociedad, sus perspectivas futuras, la situación económica del sector y del país, etc.
Según cual sea el pecio se puede decir que la acción cotiza:
A LA PAR: cuando el precio de cotización es igual al valor nominalBAJO LA PAR: cuando el precio de cotización está por debajo del valor nominalSOBRE LA PAR: cuando el precio de cotización está por encima del valor nominal