Acciones | Contabilidad V “B”

ACCIONES

I. Introducción

Las acciones dentro de la Sociedad Anónima conforman un elemento esencial e inherente a

ella, dado que es en función de ésta que se establece la participación de los socios dentro de la

sociedad, tanto en la configuración de la administración y gestión de la empresa, como también

en la participación de las utilidades.

Tenemos, entonces, que las acciones proporcionan una serie de derechos a los accionistas,

pero también deberes y obligaciones, sin embargo, la titularidad de la acción, y la acción en sí

misma contiene además otras aristas que iremos tratando en el presente informe.

En nuestra Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (07.12.1999) en el artículo 82° establece

que las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y

dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo en el artículo 164° y las demás

contempladas en la Ley.

II. La creación y emisión de acciones

¿En qué momento se crean las acciones? De acuerdo con el artículo 83° de la LGS se

establece que las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta

general.

Existe pues dos momentos en los cuales se pueden crear acciones, el primero de ellos cuando

se realiza la constitución de la empresa a través de los aportes de los socios, y el segundo

momento está dado cuando se realiza un aumento de capital, la junta general de accionistas

acuerda dicho acto, emitiendo nuevas acciones en razón de la proporción del aumento de

capital, correspondiendo a los accionistas, nuevas acciones, o bien como señala el artículo

203° de la LGS el aumento del capital puede determinar también el valor nominal de las

acciones existentes.

Por otra parte, el artículo 83° establece algunas condiciones respecto de la creación de

acciones, así, establece que es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir

un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

En este supuesto, estamos tratando acerca de un derecho económico preferencial respecto de

acciones determinadas. Así, es válida la estipulación que establece preferencias sobre las

utilidades a distribuir, pero que no son exigibles, y menos aún es válida aquella cláusula o

estipulación que establezca la distribución de un rendimiento en un ejercicio en casos que la

sociedad no ha obtenido efectivamente utilidades.

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En cuanto a la emisión de acciones el artículo 84° de la LGS ha considerado que las acciones

sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por

ciento (25%) de su valor nominal, salvo que se traten de acciones en el caso de aportes en

especies. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si

ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en

cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

Con esta norma, se establece el porcentaje mínimo de suscripción y pago de las acciones

necesarias para constituir una sociedad, monto que se cree suficiente para que la sociedad

inicie con un mínimo de capital sus actividades económicas.

III. Primas de capital y acciones bajo la par

Ya hemos visto el tema en relación a la creación y emisión de las acciones, cabe precisar al

respecto que el importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de

constitución de la sociedad o bien por la junta general que acuerde el aumento de capital.

Ahora, puede darse el caso que se obtenga a través de los aportes de los socios, un monto

mayor al valor nominal en la colocación de acciones, este diferencia es lo que se conoce como

prima de capital, dicha prima, constituye sin duda, un beneficio extra para la sociedad,

incrementando con ello su patrimonio neto, pero, en contrapartida, es un desmedro para los

accionistas ya que implica un menor valor nominal de las acciones por el aporte que han dado.

Para esto último se deja a decisión en función de los intereses de los accionistas, establecer

los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma, ya sea en la

escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.

En contraposición a la prima del capital, tenemos a aquellas acciones colocadas por monto

inferior a su valor nominal, conocidas también como acciones bajo la par, para esto se

consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su

valor de colocación.

Adicionalmente al pago del valor de la acción, es factible la creación de obligaciones

adicionales al pago de los mismos, los cuales son establecidos en el pacto social o en el

acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de

todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la

sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas

obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones

de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.

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Estas obligaciones adicionales para ser válidas es necesario que consten en los certificados,

anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.

IV. Certificados de acciones

Es posible que se el caso que personas que están conformando una sociedad, ante la

necesidad de vender las acciones que les correspondería, por cualquier motivo, la LGS ha

considerado que dichas transferencias son nulas, dado que la sociedad aún no se encuentra

inscrita en Registros Públicos así también en el caso de transferencias realizadas sobre un

aumento de capital no inscrito en Registros Públicos se considerarán nulos, y en este último

caso también se considerarán nulos la emisión de certificados de acciones.

Sin embargo, de manera excepcional, y sólo con la condición de que se haya cumplido con lo

dispuesto suscripción y pago del 25% de las acciones y, además, que el estatuto lo permita,

puede emitirse certificados provisionales de acciones, para ello se deberá indicar que se

encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario

responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que

pudiera tener, en su calidad de accionista, el titular original de los certificados frente a la

sociedad, otros accionistas o terceros.

La LGS ha establecido de manera expresa que en los casos de constitución o aumento de

capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el artículo 59 (suscripción de

acciones) podrán transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión de

derechos.

V. Clases de Acciones

Como ya habíamos señalado previamente, las acciones confieren a su titular diversos derechos

y obligaciones, ahora bien, pueden existir diferencias entre acciones, otorgando, en base a esa

diferencia más derechos patrimoniales, a cambio de derechos políticos por ejemplo.

En razón de ello, la LGS ha establecido una base por la cual se tienen que establecer ciertos

derechos mínimos para las clases de acciones que existan en la sociedad, de esta manera, ha

establecido una diferencia en relación a las acciones con derecho a voto de aquellas que no lo

tienen, las cuales veremos seguidamente.

a) Acciones con derecho a voto

En cuanto a las acciones con derecho a voto, confiere a su titular, cuando menos los siguientes

derechos:

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1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación;

2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;

3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios

sociales;

4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la LGS, para:

La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de

colocación de acciones; La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con

derecho a ser convertidos en acciones; y,  Separarse de la sociedad en los casos previstos en

la ley y en el estatuto.

b) Acciones sin derecho a voto

Por otra parte, en cuanto a las acciones sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de

accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación

con la preferencia que se indica en el artículo 97; 

2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;

3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;

4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,

5. En caso de aumento de capital:

5.1) suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el

caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de

acciones con derecho a voto.

5.2) suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario

para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento

incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los

titulares de estas acciones conserven su participación en el capital.

5.3)A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los

casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación

de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital

únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.

5.4) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en

acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva

emisión de las obligaciones o títulos convertibles.

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VI. Limitaciones y prohibiciones

En cuanto a las limitaciones a la transferencia de acciones, como el gravamen o a la afectación

de acciones deben ser establecidas en el Estatuto de la sociedad, pero en ningún caso pueden

significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.

Las limitaciones que se pudieran plantear a la libre transmisibilidad de las acciones son de

observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el

estatuto o bien, cuando se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y

terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Para ello es necesario que las limitaciones

se anoten tanto en el libro de matrícula de acciones y en el respectivo certificado.

Ciertamente, el tema de las limitaciones a las transferencias de acciones es debatible, dado

que va desde la defensa de los intereses del accionista de venderlo a cualquier tercero, y por

otro, el de la sociedad, al tratar de conservar los intereses comunes de los socios. En esta

situación la LGS ha previsto que cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo

convenga el titular de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de

transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.

Así también se ha previsto que es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar

acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, para estos efectos sólo alcanza a las

acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse

dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del

estatuto para la modificación del estatuto.

La prohibición temporal aludida en el párrafo anterior debe ser por plazo determinado o

determinable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por periodos

no mayores. Cabe precisar que los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser

anotados en el libro de matrícula de acciones de la sociedad y en los certificados de acciones,

anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.

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VII.Conclusion

Como conclusión podríamos decir que las acciones son títulos que emiten las empresas a sus socios para que éstos puedan demostrar que son accionistas (propietarios) de la misma. Cada acción otorga, de manera proporcional, derechos a sus propietarios sobre las utilidades de la empresa.

Cabe Mencionar que el valor de cotización Es el precio que el inversor paga por una acción en un momento determinado al tenedor del papel. El precio de compra depende de un sinnúmero de factores entre los que se destacan los relacionados con el desenvolvimiento de la sociedad, sus perspectivas futuras, la situación económica del sector y del país, etc.

Según cual sea el pecio se puede decir que la acción cotiza:

A LA PAR: cuando el precio de cotización es igual al valor nominalBAJO LA PAR: cuando el precio de cotización está por debajo del valor    nominalSOBRE LA PAR: cuando el precio de cotización está por encima del valor    nominal