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// Revista da Faculdade de Direito // número 4 // segundo semestre de 2017
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“ACORDO DE QUOTISTAS: VALIDADE, EFICÁCIA E EXECUÇÃO ESPECÍFICA (DE ACORDO COM O NOVO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL)”José Pedro Pacheco do Amaral*
Resumo:O objeto do presente artigo é o acordo de quotistas, importante instrumento de estabilização das relações sociais nas sociedades limitadas, em especial as suas condições de validade, de eficácia e de promoção da execução específica. Com base na doutrina nacional, para abordar o instituto de forma completa, trataremos do conceito de acordo de quotistas, sua natureza jurídica, a respeito da evolução do entendimento sobre a licitude do acordo em função das mudanças legislativas até o dia de hoje, sobre a compatibilidade deste instituto com a disciplina legal das sociedades limitadas, as partes e forma do acordo de quotistas, sua função e possíveis objetos, a respeito da eficácia do acordo, sobre a função do representante do acordo de quotistas, a execução específica e, por fim,
sobre a vigência e hipóteses de denúncia unilateral.
Palavras-chave: Acordo de quotistas. Acordo de acionistas. Sociedade limitada. Acordos de voto. Acordo de blo-queio. Execução específica.
Abstract:The purpose of the present article is the quotaholders’ agreement, an important instrument of stabilization of the corporate relationship in the limited liability companies, specially, the conditions of validity, effectiveness and specific execution. With basis on the national jurisprudence, in order to deal with the doctrine in a complete way, we will dis-cuss the concept of the quotaholders’ agreement, its legal nature, the evolution of the understanding of the validity of the agreement due to the change in the Law until today, about the conformity of this doctrine with the limited liability companies’ legal dispositions, the parties and form of the quotaholders’ agreement, its function and possible pur-poses, regarding the effectiveness of the agreement, the function of the quotaholders’ agreement representative, the
specific execution and, after all, about the term of effectiveness and the hypothesis of unilateral termination.
Keywords: Quotaholders’ agreement. Shareholders’ agreement. Limited liability companies. Vote agreement. Block agreement. Specific execution.
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INTRODUÇÃO
E m virtude da limitação da responsabilidade dos só-
cios ao capital subscrito e não integralizado e ao
baixo custo de manutenção em comparação com
a sociedade anônima (possibilidade dos sócios estabele-
cerem as regras de convocação de reuniões, afastando a
obrigatoriedade das publicações para convocação das
mesmas), a sociedade limitada é o tipo societário mais uti-
lizado no Brasil.
Atualmente regrada pelas disposições da Lei nº 10.406/2002
(“Novo Código Civil”), a sociedade limitada é uma socie-
dade contratual, ou seja, constituída por meio de um con-
trato. Não obstante a ampla regulamentação da sociedade
limitada pelo Novo Código Civil, das regras das sociedades
simples e anônimas serem também aplicadas a este tipo
societário (conforme adiante será explorado) e da possibi-
lidade dos sócios regularem direitos e obrigações sociais
no próprio contrato social, esse universo de regras podem
não ser suficientes para disciplinar determinadas avenças
entre os sócios, assim como, em determinadas situações,
alguns sócios podem querer convencionar direitos e obriga-
ções com específicos outros sócios, e não com todos. Além
disso, para que os objetivos sociais possam ser alcançados
com sucesso, as relações de poder societário dentro da so-
ciedade limitada devem ser as mais harmônicas possíveis.
Nesse contexto, o acordo de quotistas ganha especial des-
taque e função: ao permitir que determinados sócios (e não
necessariamente todos) avencem sobre direitos e obriga-
ções específicos (previstos ou não na lei ou no contrato so-
cial) em um contrato, as relações societárias ganham um
maior grau de previsibilidade e de segurança.
Apesar da evidente importância dos acordos de quotistas
para a sociedade limitada, esse instituto não foi disciplina-
do em lei, ao contrário do acordo de acionistas, previsto na
Lei nº 6.404/1976. Essa omissão legislativa vem acarretando
diversos questionamentos e dúvidas a respeito da validade
desta avença, de suas características e peculiaridades no
âmbito da sociedade limitada e a respeito dos efeitos deste
contrato perante terceiros, inclusive sobre as condições da
promoção da execução específica em caso de inadimple-
mento. Assim, o presente artigo procurará escrutinar o acor-
do de quotistas através da análise da doutrina especializada,
tal qual um manual, com o propósito de evidenciar a licitude
deste instituto, as condições para que ele produza efeitos
perante terceiros, aí incluindo a própria sociedade limitada, e
os elementos para a promoção da execução específica.
1. CONCEITO DE ACORDO DE QUOTISTAS
Em face da ausência de previsão especifica do acordo de
quotistas em nosso ordenamento, que em grande medida
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contribui para as maiores polêmicas envolvendo esse insti-
tuto, coube à doutrina a tarefa de conceituá-lo, sinônimo de
acordo de sócios.
Assim, Erick Corvo definiu acordo de sócios como “con-
trato firmado por dois ou mais sócios que tem por objeti-
vo estabelecer regras de organização e funcionamento da
sociedade.”1(CORVO. 2011. p. 92). De forma abrangente,
Jorge Lobo conceituou acordo de sócios como “o contrato
atípico e parassocial, celebrado, em geral, por instrumento
público ou particular, por sócios, para atender a seus in-
teresses particulares, criar vínculos de caráter pessoal e
disciplinar, livremente, direitos, deveres e obrigações recí-
procas, atuais e futuras, produzindo efeitos perante a socie-
dade, quando arquivado na sede social e, relação a tercei-
ros, quando registrado no RPEMAA ou na RCPJ.”2 (LOBO.
2004. p. 255-256) Para Herbert Kugler, “trata-se do negócio
jurídico, celebrado entre sujeitos de direito, titulares de di-
reitos de sócio de uma sociedade limitada, por meio do qual
se criam e regulam direitos e obrigações ligados ou decor-
rentes do ele societário.”3 (KUGLER. 2014. p. 95)
Propomos definir acordo de quotistas como o contrato fir-
mado entre sócios de uma mesma sociedade limitada, que
versa sobre direitos e obrigações de sócios e/ou que possam
afetar a respectiva sociedade, distinto do contrato social pre-
visto no art. 997 da Lei nº 10.406/2002 (“Novo Código Civil”).
2. NATUREZA JURÍDICA DO ACORDO DE QUOTISTAS
Em função da inevitável incompletude da lei e dos contratos
sociais para regulamentar de forma exaustiva os direitos e
as obrigações dos sócios em uma sociedade, empresarial
ou não, além do que as regras dos respectivos contratos
sociais serem aplicadas a todos os sócios, indistintamen-
te4 (KUGLER. 2014. p. 81-82), os sócios de uma sociedade
podem acordar determinados outros direitos e obrigações
sociais ou obrigações relacionadas com à sociedade, a par-
te do contrato social.
Esse acordo em separado é acessório ao contrato social,
uma vez que depende do contrato social, ou seja, pressu-
põe a sua existência5 (KUGLER. 2014. p. 82-83). Desta for-
ma, em caso de extinção da sociedade objeto do acordo de
quotistas, o respectivo acordo também é extinto6 (TEIXEIRA.
2009. p. 233); na mesma esteira, se o contrato social for nulo,
também será nulo o respectivo acordo de quotistas7 (LEÃES.
1985. p. 42). Como contrato acessório, o acordo de quotistas
disciplina direitos e obrigações próprios8 (KUGLER. 2014. p.
83), pois, apesar de dependente, o contrato principal (contra-
to social) e o contrato acessório (acordo de quotistas) pos-
suem funções próprias9 (LEÃES. 1985. p. 42). O contrato que
possui essas características foi denominado pacto parasso-
cial pela doutrina italiana, aceita pela doutrina brasileira sob
essa designação10. (BARBI FILHO. 1993. p. 68)
Enquanto pacto parassocial, o acordo de sócios se dife-
rencia do contrato de sociedade, uma vez que não objetiva
constituir uma pessoa jurídica11 (KUGLER. 2014. p. 112),
sendo, portanto, dotado de autonomia formal em relação
ao contrato social12. (CREUZ. 2007. p. 46-47)
Em relação aos interesses das partes, o pacto parasso-
cial possui natureza plurilateral13 (TEIXEIRA, FINKELS-
TEIN et PROENÇA. 2009. p. 234) que, conforme Tullio
Ascarelli, possibilita a participação de mais de duas
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partes14(ASCARELLI. 2008. p. 374) e no qual as partes
possuem comunhão de fim, ou seja, os interesses das
partes são conjugados para uma finalidade comum15.
(ASCARELLI. 2008. p. 394)
Quanto aos seus efeitos, o pacto parassocial pode ser uni-
lateral, caso apenas uma das partes seja obrigada, pluri-
lateral, caso cada parte se obrigue em relação à todas as
outras e possua direitos em face de todas as outras16 (AS-
CARELLI. 2008. p. 389) ou bilateral, caso as duas partes
sejam obrigadas17. (COMPARATO. 2014. p. 186)
Outrossim, o pacto parassocial tem natureza contratual18
(BARBI FILHO. 1993. p. 66), sujeitando-se, portanto, à
disciplina legal dos contratos19 (TEIXEIRA, FINKELSTEIN
et PROENÇA. 2009. p. 234) e não ao direito das socie-
dades20 (TEIXEIRA, GUERREIRO, RIBEIRO et SANTOS.
2003. p. 210). Em especial, o acordo de quotistas reves-
te-se das características do contrato preliminar, uma vez
que há uma promessa para de contratar ou de emitir de-
terminada declaração de vontade21 (BARBI FILHO, 1993.
p. 76-77), atualmente previsto no art. 462 e seguintes do
Novo Código Civil.
Questão importante para o propósito do presente artigo, os
pactos parassociais não podem modificar o contrato social
ou a lei, apesar de, em certas ocasiões, irradiarem efeitos
na sociedade22 (COMPARATO. 2014. p. 170). Nesse senti-
do, o acordo de quotistas pode preencher lacunas do con-
trato social e/ou da lei, sem, no entanto, contraria-los, sob
pena de serem ineficazes em relação à sociedade limita-
da, ou mesmo incapazes de obrigar as partes do acordo23.
(COMPARATO. 2014. p. 172-173)
3. LICITUDE DO ACORDO DE QUOTISTAS
3.1) ACORDO DE QUOTISTAS ANTES DA LEI 6.404/1976
Os acordos de acionistas já eram contratados na vigência do
Decreto-Lei n 2.627/194024 (PEDREIRA. 2002. p. 237), anti-
ga lei das sociedades anônimas. Apesar de certa discussão
doutrinária a respeito da validade do acordo de acionistas
no período, o acordo de acionistas foi consagrado pela prá-
tica societária, em especial pela ausência de proibição des-
te instituto25 (CARVALHOSA. 2011. p. 656-658). As matérias
incluídas nos acordos de acionistas concluídos no período
eram as mais variadas, incluindo convenções a respeito do
direito de voto26. (CARVALHOSA. 2011. p. 659)
De fato, a consagração do instituto veio antes na prática
societária, sendo que a participação societária do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico em sociedades
empresárias e o aumento da participação de grupos estran-
geiros no capital de empresas nacionais impulsionaram a
sua utilização27. (CARVALHOSA. 2011. p. 658)
A resistência ao acordo de entre sócios era justificada na
proibição da venda de voto, estipulada no art. 177, §2º
do Código Penal28, até hoje em vigor, bem como no artigo
302, §7º do Código Comercial, que estabelecia que “toda a
cláusula ou condição oculta, contrária às cláusulas ou con-
dições contidas no instrumento ostensivo do contrato, é
nula.” Entretanto, entendeu-se que a primeira restrição ob-
jetiva apenas impedir a efetiva venda de voto (recebimento
de valores para votar29) (ROCHA. 2011. p. 7-75), além do
que a conduta típica deve ser exercida em uma sociedade
por ações, sem mencionar sociedades limitadas, afastan-
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do, portanto, a tipicidade do crime nas sociedades limita-
das, vez que não se admite a analogia para caracterização
de crime30. (ROCHA. 2011. p. 74)
Em relação à restrição do Código Comercial, entende-se
que tinha por objetivo prevenir danos à terceiros, no sentido
de impossibilitar que sejam invocadas condições ocultas
em seu prejuízo31 (BULGARELLI. 1995. p. 45-47). Ademais,
chegou-se a defender que o registro do acordo de quotis-
tas na Junta Comercial afastava o caráter oculto do docu-
mento, deixando inaplicável a vedação do artigo do Código
Comercial32. (BARBI FILHO. 2011. p. 612)
Afastadas essas restrições, a validade do acordo de quotis-
tas era defendida com base no princípio da liberdade de con-
tratar, uma vez que não havia qualquer proibição legal à con-
tratação de acordo entre os sócios33. (KUGLER. 2014. p. 129)
3.2) ACORDO DE QUOTISTAS APÓS A LEI 6.404/1976
A regulamentação do acordo de acionistas pela Lei 6.404/1976
objetivou proporcionar segurança jurídica para a constituição
de grandes sociedades, mediante a associação de socieda-
des brasileiras e grupos estrangeiros34 (PEDREIRA. 2002. p.
239). As principais consequencias da positivação do acordo
de acionistas recaíram na possibilidade de reconhecimento
de seus efeitos perante terceiros e à sociedade anônima e
à execução especifica35 (TEIXEIRA et GUERREIRO. 1979.
p. 303-304), uma que vez, conforme acima mencionado, já
admitia-se o acordo de acionistas antes de 1976.
Outrossim, o reconhecimento do acordo de acionistas pela
Lei 6.404/1976 também auxiliou o reconhecimento do acor-
do de quotistas36 (SZTAJN et SADDI. 2002. p. 275-293),
em função do disposto no art. 18 do Decreto 3.708/19 que
dispunha que “serão observadas quanto ás sociedades por
quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regu-
lado no estatuto social, e na parte applicavel, as disposi-
ções da lei das sociedades anonymas.” Considerando que
a lei das sociedades anônimas era supletiva da vontade dos
sócios37 (COELHO. 2003. p. 23), realçando a liberdade dos
sócios na vigência da sociedade por quotas de responsa-
bilidade limitada, o reconhecimento do acordo de quotistas
fundava-se na liberdade contratual e na aplicação supletiva
da lei das sociedades anônimas.
Assim, entendia-se que era permitido o acordo de sócios,
porém este ficava sem efeitos perante terceiros38 (BULGA-
RELLI. 1995. p. 45), desde que não contrários ao contrato
social e que versassem sobre direitos pessoais e patrimo-
niais, excluindo-se direitos e obrigações sociais39 (BARBI
FILHO. 1993. p. 57). Assim, dentro destes limites, o acordo
de sócios de sociedade por quotas de responsabilidade li-
mitada era admitido40 (BARBI FILHO. 2011. p. 612).
3.3. ACORDO DE QUOTISTAS APÓS O CÓDIGO CIVIL
O Novo Código Civil revogou o art. 307 do Código Comer-
cial, de forma que a restrição imposta por este artigo res-
tou superada. A liberdade de contratar, como argumento
à validade de acordo de sócios nas sociedades limitadas,
permanece válido na vigência do Novo Código Civil, po-
dendo, inclusive, ser amparado por seu art. 425, que de-
termina ser lícito a contratação de acordos atípicos, desde
que observado as normas gerais do diploma legal41. (KU-
GLER. 2014. p. 133)
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Não obstante, a partir do Novo Código Civil, as sociedades
limitadas passaram a ser regidas pelas normas do capítulo
da “Da Sociedade Limitada” e, nas respectivas omissões,
pelas normas da sociedade simples42. Entretanto, ainda nos
termos do Novo Código Civil, os sócios podem estipular no
contrato social a regência supletiva da sociedade limitada
pelas normas da sociedade anônima43.
Quanto a sociedade limitada simples (ou seja, aquela em
que os sócios não estipularam a regência supletiva das
sociedades anônimas44) (KUGLER. 2014. p. 71), entende-
-se que determinadas normas das sociedades anônimas
podem ser aplicadas por analogia45 (CORVO et ADEMEK.
2011. p. 92), inclusive no tocante ao acordo de quotistas,
que é considerado válido e fundamentado no princípio da
liberdade de contratar46 (GONÇALVES NETO. 2013. p. 347-
348). Esse entendimento foi transposto em súmula na IV
Jornada de Direito Civil, nos seguintes termos: “384- Nas
sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto
a cooperativa, é admissível o acordo de sócios, por aplica-
ção analógica das normas relativas às sociedades por ações
pertinentes ao acordo de acionistas.”
No tocante a disciplina legal da sociedade limitada em-
presarial, em que os sócios optaram expressamente pela
regência supletiva da lei das sociedades anônimas, a inter-
pretação do parágrafo único do art. 1.053 do Novo Código
Civil ocupou e ocupa os doutrinadores de direito comercial
de forma significativa.
De um lado, parte da doutrina entende que, em caso de omis-
são no capítulo das sociedades limitadas, aplicam-se direta-
mente as regras das sociedades anônimas, desde que os
sócios possam contratar a esse respeito47 (COELHO. 2003.
p. 19). Isto porque, ao contrário do 3.708/19, a lei das socie-
dades anônimas passou a ser supletiva das disposições da
sociedade limitada, e não mais da vontade dos sócios.
Em sentido oposto, parte da doutrina entende que, mesmo
prevista a regência supletiva das sociedades anônimas, as
normas das sociedades limitadas devem ser complemen-
tadas pelas normas das sociedades simples, que são nor-
mas gerais aplicáveis às sociedades, para somente depois
buscarem a aplicação das normas da sociedade anônima48.
(FORGIONI. 2011. p. 222)
Independentemente da linha adotada, a adoção da regên-
cia supletiva das sociedades anônimas reforçou a legalida-
de de acordo de quotistas49. (SALLES. 2013. p. 543)
Sendo assim, concluímos que o acordo de quotistas é váli-
do no âmbito da sociedade limitada, em função da liberda-
de de contratar e da possibilidade da aplicação das normas
da sociedade anônima, em especial de seu artigo 118, seja
por aplicação direta ou por analogia.
Ademais, a validade do acordo de quotistas requer agente
capaz, objeto possível, lícito, possível, determinável ou de-
terminado, bem como forma prescrita ou não defesa em lei,
nos termos do art. 104 do Novo Código Civil.
4. ACORDO DE QUOTISTAS E DISCIPLINA LEGAL DAS
SOCIEDADES LIMITADAS
A sociedade limitada não é definida no Novo Código Ci-
vil, de sorte que adotamos o seguinte conceito proposto
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por Pereira Calças: “pessoa jurídica, constituída por con-
trato social, que tem o capital social fracionado em quo-
tas sociais, de valor igual ou distinto, que pode adotar firma
ou denominação social, e na qual todos os sócios têm sua
responsabilidade limitada à importância total do capital so-
cial.”50 (CALÇAS. 2003. p. 30-31)
Apesar de lícitos, os acordos de quotistas devem sem-
pre observar o regime jurídico das sociedades limitadas
e as suas caraterísticas essenciais, afastando, portan-
to, normas incompatíveis com esse regime, mesmo que
previstas no art. 118 da lei da sociedade por ações. Por
essa razão, entende-se como não aplicáveis às socie-
dades limitadas (e, portanto, aos acordos de quotistas)
disposições a respeito da forma de constituição das
sociedades anônimas, da limitação da responsabilida-
de dos sócios, emissão de títulos estranhos ao capital
social, da abertura do capital social, da constituição de
subsidiária integral, da emissão de quotas sem valor
nominal, o recesso, entre outros51 (GONÇALVES NETO.
2013. p. 346-348). Inclusive, como a sociedade limitada
não pode abrir o seu capital, não é aplicável aos acor-
dos de quotistas os §4º52 e §5º53 do art. 118 da Lei nº
6.404/1976, os quais dizem respeito às sociedades anô-
nimas abertas54. (KUGLER. 2014. p. 140)
Pelas razões acima, entende-se que os acordos de quotis-
tas são normas secundárias, ou seja, não podem contrariar
o contrato social e a lei, as quais podem ser denominadas
de normas primárias55 (COMPARATO. 2011). Portanto, em
caso de divergência entre o acordo de quotistas e a lei e/
ou o contrato social, sempre prevalecerão estes últimos56.
(KUGLER. 2014. p. 135)
Assim, respeitado o regime jurídico da sociedade limitada e
as disposições do contrato social, as partes são livres para
pactuar direitos não previstos no contrato social ou na lei,
ou previstos de modo incompleto57. (KUGLER. 2014. p. 136)
5. PARTES DO ACORDO DE QUOTISTAS
Os acordos de quotistas somente podem ser firmados por
sócios de uma sociedade limitada58 (TEIXEIRA, FINKELSTEIN
et PROENÇA. 2009. p. 236), pessoas naturais ou jurídicas59
(BARBI FILHO. 1993. p. 63), não sendo necessário que partici-
pem todos os sócios desta avença60 (KUGLER. 2014. p. 101-
102). Em determinadas situações, as partes firmam um pacto
parassocial para fixar determinadas diretrizes quanto a uma
futura sociedade limitada, que ainda será constituída. Nesse
caso, a constituição da sociedade limitada é condição para o
reconhecimento deste contrato como um acordo de quotistas.
Nas hipóteses de dissociação entre a titularidade das quo-
tas e o direito de voto, caso do usufrutuário, admite-se a
participação daquele que não é o proprietário das quotas61
(COMPARATO. 2014. p. 185). Entretanto, a sociedade limi-
tada não pode ser parte do acordo de quotistas62 (BARBI
FILHO. 1993. p. 63), podendo participar apenas como inter-
veniente anuente63. (KUGLER. 2014. p. 106)
6. FORMA DO ACORDO DE QUOTISTAS
Não há forma legal necessária à validade dos acordos sócios64
(CORVO. 2011. p. 105), porém, conforme adiante será explorado,
é necessário que sejam escritos e que possam ser conhecidos
por terceiros em razão de estarem registrados no órgão próprio,
como a qualquer contrato65. (SALOMÃO FILHO. 2006. p. 112)
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Como será analisado adiante, a depender das intenções
das partes contratantes quanto à eficácia do acordo de
quotistas entre terceiros e a própria sociedade limitada, as
partes poderão manter o acordo de quotistas em sigilo66.
(CRAVEIRO. 2013. p. 40)
7. OBJETIVO DO ACORDO DE QUOTISTAS
O acordo de quotistas sempre tem por função irradiar efeitos
na sociedade limitada67 (COMPARATO. 2014. p. 171), em espe-
cial para auxiliar a manutenção do controle societário68 (BARBI
FILHO. 1993. p. 35), ou seja, a estabilidade na condução dos
negócios, por meio do controlador69 (PEDREIRA. 2002. p. 239).
Por exemplo, quando se convenciona a respeito do exercício
do direito de voto, sejam os contratantes os controladores ou os
minoritários, busca-se estabilizar as relações de poder dentro
da sociedade limitada70. (KUGLER. 2014. p. 159)
A estabilidade na condução dos negócios é alcançada por
meio do regramento do exercício de direitos dos sócios, de-
correntes de sua participação em uma mesma sociedade
limitada71. (CRAVEIRO. 2013. p. 39)
8. OBJETO DO ACORDO DE QUOTISTAS
O acordo de quotistas pode ter por objeto tudo aquilo que
não for proibido por lei, desde que relacionado a direitos e
obrigações de sócio e/ou relativos à sociedade limitada72
(BARBI FILHO. 1993. p. 65), em atendimento aos princípios
da livre iniciativa e da autonomia da vontade. Dentre as res-
trições, os acordos de quotistas não poderão violar o orde-
namento jurídico brasileiro, sob pena de serem inválidos73.
(CORVO. 2011. p. 96)
No âmbito da liberdade das partes contratarem, adotamos
a divisão proposta por Eduardo Abraão, classificando os
acordos em típicos e atípicos. Os acordos típicos seriam
aqueles que têm por objeto as matérias constantes do art.
118 da Lei nº 6.404/1976, quais sejam, a compra e venda
de quotas, preferência para adquiri-las, exercício do direito
de voto ou do poder de controle. De outro lado, os acordos
atípicos seriam aqueles que versam sobre outras matérias74
(ABRAÃO. 2015. p. 55). Há acordos que conjugam no mes-
mo instrumento avenças típicas e atípicas, os quais podem
ser enquadrados como “mistos”75. (ABRAÃO. 2015. p. 54)
Em relação aos contratos atípicos, há uma imensa gama
de matérias que podem ser tratadas, como, por exemplo,
a forma de investimento na sociedade76 (CARVALHOSA.
2011 p. 79-80), transferência de tecnologia, cessão de di-
reitos intelectuais ou ativos, fornecimento de bens77 (CRA-
VEIRO.2013. p. 108-112). Outrossim, em determinadas
hipóteses, o acordo de sócios reveste-se mais como um
protocolo de constituição de uma sociedade, conforme
colocado por Arnold Wald, pois estabelecem condições
relacionadas ao exercício do direito de sócio, de forma
contraprestativa de uma parte em relação à outra, em ra-
zão de obrigações assumidas de uma parte em relação à
outra78 (WALD. 1991. p.17). De fato, na prática advocatícia
verifica-se que em determinadas joint ventures79 (BASSO.
2002. p. 15), antes da constituição da sociedade limitada,
os futuros sócios acordam vários dos direitos e obriga-
ções que assumirão na sociedade a ser constituída, tanto
relacionada ao efetivo exercício de direitos de sócio, quan-
to relacionadas, por exemplo, ao fornecimento de tecno-
logia à nova sociedade, matéria-prima, licença de uso de
marca, locação de imóvel, dentre outros.
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Não obstante, entre os acordos típicos, os acordos podem
ser de voto ou de bloqueio80. (BARBI FILHO. 1993. p. 98)
8.1. ACORDO DE VOTO
Por meio do acordo de voto, as partes disciplinam o exercício
do direito de voto na sociedade limitada81 (KUGLER. 2014. p.
159). O exercício do direito de voto, entretanto, não é livremen-
te pactuado, pois a venda de votos é proibida por lei, além de
serem nulas as obrigações de sempre votar de acordo com
a orientação de determinado sócio ou de sempre aprovar as
contas da administração82 (COELHO. 2012. p 346-347), visto
que, neste último caso, trata-se de voto de verdade.
Ademais, as matérias que serão objeto do exercício do direito
de voto devem ser taxativamente estipuladas, não sendo ad-
mitidas cláusulas vazias ou em branco, sob pena do acordo
ser considerado inválido83. (CARVALHOSA. 2013. p. 160-161)
Na prática societária, convencionou-se que o voto a ser
dado em consonância com o acordo de quotistas deverá
ser decidido em reunião prévia, na qual as partes ficam vin-
culados ao decidido pela maioria absoluta dos votantes84
(CARVALHOSA. 2015. p. 115-116). De forma esclarecedo-
ra, Modesto Carvalhosa assenta que: “o acordo de controle
demanda o procedimento de reunião prévia a fim de que os
convenentes decidam, antecipadamente, sobre a maneira
como irão votar com todas as ações integrantes do controle
comum nas assembleias da companhia.85” (CARVALHOSA.
2015. p. 217) Assim, os sócios votarão com base na quan-
tidade de quotas que possuírem, sendo que o sentido do
voto majoritário dado na reunião prévia receberá a integrali-
dade (o bloco) dos votos das partes do acordo na respecti-
va assembleia ou reunião de sócios86 (CARVALHOSA. 2015.
p. 218), incluindo, obviamente, os ausentes e dissidentes87.
(CARVALHOSA. 2015. p. 224)
Assim, a reunião prévia é imprescindível para a formação do
voto em bloco, essencial para manter a coesão das partes
contratantes, ou seja, do grupo controlador88 (CARVALHO-
SA. 2015. p. 224-225), de sorte que o respectivo acordo de
sócios deve regular as regras de convocação e instalação
das reuniões prévias89. (CARVALHOSA. 2015. p. 221)
Os acordos de voto são didaticamente divididos entre acordo
de controle ou acordo de voto minoritário (ou acordo de defesa).
8.1.1. ACORDO DE CONTROLE
O acordo de controle é aquele firmado para instituir uma
comunhão entre as partes para exercer o controle da so-
ciedade90. Dentre as regras relativas ao exercício do direito
de voto no âmbito da organização do controle, encontra-se
comumente a eleição e destituição dos administradores,
aumento do capital social, distribuição de dividendos, entre
outras91. (KUGLER. 2014. p. 170)
8.1.2. ACORDO DE VOTO MINORITÁRIO
O acordo de defesa é firmado pelos sócios minoritários (que
não são controladores), com o objetivo de se organizarem,
implementar determinadas normas legais ou contratuais92
(CARVALHOSA. 2015. p. 260) e se defenderem do controla-
dor93 (KUGLER. 2014. p. 172). Objetiva-se por meio da aglu-
tinação de minorias, atingindo determinados percentuais
estabelecidos em lei, participar da tomada de decisões nas
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assembleias, participar (minoritariamente) na administração
e conselho fiscal94 (CARVALHOSA. 2015. p. 262). No âmbito
das sociedades limitadas, os minoritários poderão se orga-
nizar para atingir determinados quóruns previstos no Novo
Código Civil, como, por exemplo, o direito de eleger mem-
bro do conselho fiscal (que requer o, o direito de convocar
reunião ou assembleia de sócios na forma do art. 1.073, I,
ou de não aprovarem a alienação de participação societária
do controlador para terceiros, na forma do art. 1.057.
Pelas razões acima, por meio do acordo de voto minoritário,
os minoritários poderão intervir com mais efetivamente na
sociedade limitada.
8.2. ACORDO DE BLOQUEIO
O acordo de bloqueio tem por objeto a compra e venda de
quotas, em seu sentido mais amplo, incluindo além da pró-
pria compra e venda, a troca, doação, preferência e a subs-
crição com conferência de bens ao capital, tendo como fina-
lidade, em regra, a manutenção do poder de controle ou sua
ampliação95 (CARVALHOSA. 2015. p.190-120). O acordo de
bloqueio tem por função restringir a transmissão de quotas,
presentes e futuras, dos signatários do acordo, sendo que,
por vezes, tem por função aumentar a eficácia de acordos de
voto, ao manter a titularidade das quotas nos contratantes
do acordo de voto96. (CARVALHOSA. 2015. p. 272)
Dentre as matérias usualmente utilizadas neste tipo de
acordo, destacamos a tag along, drag along, direito de pre-
ferência e a opção.
Por meio do tag along, de natureza contratual e livremen-
te pactuado pelas partes97 (BOTREL. 2014. p. 315), parte
dos signatários tem o direito de vender a sua participação
societária caso uma das partes decida vender a sua (parti-
cipação) para terceiros, nos valores determinados no acor-
do98 (CORVO. 2011. p. 100). Assim, somente poderá ocorrer
a venda de participação de signatário do acordo caso o ter-
ceiro ofertante adquira as quotas da totalidade dos signatá-
rio do pacto99. (BOTREL. 2014. p. 315)
Por meio do drag along, caso uma das partes do acordo
receba uma oferta para vender as suas quotas, ele poderá
exigir que as demais partes vendam suas quotas para o
ofertante, nas condições determinadas no acordo100 (COR-
VO. 2011. p. 100). Pretende-se impedir que sócios minori-
tários atrapalhem a alienação das quotas a terceiros, que
poderá preferir não ter que lidar com os minoritários após a
aquisição101. (BOTREL. 2014. p. 316)
Em função da estipulação da preferência para a aquisição de
quotas, uma parte se obriga a oferecer a suas quotas para
outra, caso tenha recebido uma oferta de aquisição de ter-
ceiros, que pretende aceitar102 (CARVALHOSA. 2015. p. 285).
O respectivo acordo de quotistas deverá fixar a forma de co-
municação da oferta de terceiros, bem como o prazo para
o exercício da preferência, que deverá ser integral, ou seja,
deverá adquirir a participação societária nos mesmos termos
que o terceiro ofertante103. (CARVALHOSA. 2015. p. 288)
Na opção de compra (call option) e/ou de venda (put option),
uma das partes promete alienar a suas quotas para a outra,
nos termos do acordo104 (CARVALHOSA. 2015. p. 298). Por
meio do call option, uma das partes poderá obrigar a outra
alienar as suas quotas, nos preços e condições fixados no
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acordo de quotistas105 (CARVALHOSA. 2015. p. 298). De ou-
tro lado, no put option, uma das partes pode obrigar a outra
a adquirir as suas quotas, nos preços e condições fixados no
acordo de quotistas106 (CARVALHOSA. 2015. p. 298). O pre-
ço das quotas poderá estar determinado no acordo ou deter-
minável, com base em formulas de cálculos (ex: porcentual
do patrimônio líquido, método do fluxo de caixa descontado,
EBTIDA, entre outros)107. (CARVALHOSA. 2015. p. 301)
9. EFICÁCIA DO ACORDO DE QUOTISTAS
Para que o acordo de quotistas cumpra a sua função (esta-
bilizar as relações na sociedade limitada), em especial nos
acordos de sócios típicos, é essencial que a administração
da sociedade limitada esteja obrigada à observa-lo e que
terceiros possam tomar conhecimento do mesmo.
9.1. VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
No âmbito da sociedade anônima, os acordos de acionistas
típicos, ou seja, aqueles que versam sobre as matérias arro-
ladas no art. 118 da Lei nº 6.404/1976, devem ser observa-
dos pela companhia e pela administração, que deverá ve-
lar por sua observância, desde que arquivados na sede da
companhia. Isso significa, por exemplo, que a companhia
não deve computar o voto dado contrariamente ao disposto
no acordo de acionistas108.
Para tanto, basta que os acionistas solicitem o arquiva-
mento para a administração, tornando-se obrigatória para
a companhia a partir da data de recebimento desta soli-
citação109 (ABRAÃO. 2015. p. 64). Os acordos atípicos ou
que não forem arquivados na companhia não são de obser-
vância obrigatória pelos administradores. Abraão defende
que caso a administração da companhia concorde expres-
samente em vincular-se ao acordo de acionistas, ainda que
atípico, essa declaração teria caráter inequívoco e irretratá-
vel110. (ABRAÃO. 2015. p. 66)
Para que a sociedade limitada seja vinculada ao acordo
de sócios, igualmente em relação à sociedade anônima,
basta que ele seja arquivado na sede da sociedade e que
verse sobre as matérias arroladas no art. 118 da Lei nº
6.404/1976111. (CORVO et ADEMEK. 2011. p. 108)
Entretanto, em relação à sociedade limitada simples, Kugler112
(KUGLER. 2014. p. 193) e Corvo113 (CORVO. 2011. p. 92) se
manifestam114 (KUGLER. 2014. p. 193) no sentido de que o
acordo de quotistas não produz efeitos perante terceiros, não
obrigando, portanto, a sociedade limitada. De forma contrária,
com a qual nós concordamos, Botrel defende que caso ar-
quivado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o respectivo
acordo de quotistas terá eficácia erga omnes, não obstante
mencionar que em caso de violação o prejudicado não pode-
rá se valer dos mecanismos de proteção estabelecidos no art.
118 da lei das sociedades por ações.115 (BOTREL. 2014. p. 303)
Por fim, para Roberta Prado e Angela Donaggio116 (PRADO
et DONAGGIO. 2013. p. 54), é necessário que a sociedade
firme o acordo de quotistas como interveniente, a fim de
que fique obrigada a respeitá-lo.
9.2. OPOSIÇÃO A TERCEIROS
Conforme acima mencionado, para que qualquer contrato
produza efeitos perante terceiros, é no mínimo necessário que
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terceiros possam conhecer do respectivo contrato, em razão
de estar registrado no órgão próprio. Na sociedade anônima,
as obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente
serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de
registro e nos certificados das ações, se emitidos, conforme
redação do §1º do art. 118 da Lei nº 6.404/1976. Quanto aos
livros, entende-se suficiente o registro no livro de “Registro de
Ações Nominativas.”117 (ABRAÃO. 2015. p. 68) Da mesma for-
ma que a vinculação à companhia, somente os acordos típi-
cos são oponíveis a terceiros118. (ABRAÃO. 2015. p. 69)
Na sociedade limitada não há livro de registro de quotas,
pois, em função de seu caráter contratual, a participação
societária de cada sócio é disposta no próprio contrato so-
cial. Não obstante, tendo em vista que o objetivo da Lei nº
6.404/1976 ao exigir o registro nos livros era de garantir que
terceiros possam tomar conhecimento da avença entre os
sócios, entende-se que o registro do acordo de quotistas
na Junta Comercial também alcança esse fim119 (CREUZ.
2007. p. 101). Assim, para que o acordo de quotistas pro-
duza efeitos perante terceiros é necessário que verse sobre
as matérias arroladas no art. 118 da Lei nº 6.404/1976 e,
também, que esteja registrado na Junta Comercial.
Da mesma que com relação à vinculação da administração, em
relação à sociedade limitada simples, Kugler120 (KUGLER. 2014. p.
193) e Corvo121 (CORVO. 2011. p. 92) se manifestam no sentido
de que o acordo de quotistas não produz efeitos perante terceiros.
10. REPRESENTANTE DO ACORDO DE QUOTISTAS
Nos termos do §10º do art. 118 da Lei nº 6.404/1976, “os
acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indi-
car, no ato de arquivamento, representante para comunicar-
-se com a companhia, para prestar ou receber informações,
quando solicitadas.” Esse dispositivo tem por finalidade fa-
cilitar a interpretação de determinadas condições do acor-
do para a sociedade, possibilitando a melhor atuação da
administração da sociedade em relação ao acordo, uma vez
que a administração poderá esclarecer dúvidas com o re-
presentante122. (COELHO. 2012. p. 350)
Ratificando a opinião de Herbert Kugler123 (KUGLER. 2014.
p. 142), entendemos que a presente disposição deve ser
observada nos acordos de quotistas, sob pena do acordo
de quotistas ser ineficaz em relação à sociedade limitada.
11. EXECUÇÃO ESPECÍFICA DO ACORDO DE QUOTISTAS
Em caso de inadimplemento do acordo de quotistas por
uma das partes, o sócio prejudicado poderá, em determi-
nadas situações, requerer judicialmente a substituição da
vontade do sócio inadimplente, por meio da execução es-
pecífica. A execução específica é uma tutela judicial que
tem por objetivo substituir a vontade do sócio inadimplen-
te para a produção do resultado equivalente “àquele que
deveria ocorrer do efetivo cumprimento da obrigação falto-
sa124” (ABRAÃO. 2015. p. 59), funcionando, portanto, como
espécie de garantia para o cumprimento do avença125. Nes-
se sentido, a sentença judicial não obrigará o sócio inadim-
plente a fazer ou deixar de fazer algo, mas sim substituirá a
vontade dele126. (CARVALHOSA. 2015. p. 327)
Assim, em caso de provimento do pedido do sócio prejudi-
cado, a sentença constitutiva reconhecerá o direito do sócio
prejudicado e substituirá a vontade de sócio inadimplente127
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(CARVALHOSA. 2015. p. 228). Em regra, entende-se que a
decisão judicial produzirá efeitos ex nunc.128. (CARVALHO-
SA. 2015. p. 228)
Para Fábio Ulhoa Coelho, tratando-se de acordo de quo-
tistas que versem sobre compra e venda de quotas, prefe-
rência para aquisição das mesmas, exercício do direito de
voto ou poder de controle, em caso de descumprimento do
acordo, o quotista prejudicado poderá requerer a execução
específica do acordo129 (COELHO. 2012. p. 347), por meio
da qual o juiz substituirá a vontade do sócio inadimplente.
Por exemplo, no caso de acordo de controle, a sentença
valerá como um voto do acionista inadimplente. Ainda de
acordo com Fábio Ulhoa Coelho, nos acordos de quotistas
que versem sobre outras matérias que não aquelas listadas
no art. 118 da lei das sociedades anônimas, restará ao só-
cio prejudicado demandar perdas e danos em função do
inadimplemento130. (COELHO. 2012. p. 348)
Entretanto, Larissa Teixeira (TEIXEIRA, FINKELSTEIN et
PRONÇA. 2009. p. 260-261), Creuz (CREUZ. 2007. p. 157-
168), Kugler (KUGLER. 2014 p. 215) e Abraão (ABRAÃO.
2015. p. 60)argumentam que a execução especifica não
é restrita aos acordos que versem sobre as matérias do
art. 118, podendo também ser apreciada para quaisquer
obrigações de fazer ou de não fazer fungíveis131, atual-
mente disposto no art. 501 do Novo Código de Processo
Civil. As obrigações de fazer fungíveis são aquelas que
podem ser adimplidas por terceiros, quando o obrigado
não as satisfaça132 (CREUZ. 2007. p. 157). Outrossim, a
execução específica não poderá ser aplicada em casos
de obrigações personalíssimas (infungíveis)133. (EIZIRIK.
2011. p. 716)
Antes da reforma processual de 2005 (Lei n. 11.232/2005),
a execução específica era disciplinada no art. 639134 da Lei
n 5.869/1973. Depois da reforma de 2005, a execução es-
pecífica passou a ser tratada pelos art. 466-A135 , 446-B136
e 466-C137.
Sendo assim, acompanhando a posição majoritária da dou-
trina, mesmo tratando-se de matérias diversas das mencio-
nadas no caput do art. 118 da Lei n. 6.404/1976, o acordo
de quotistas também comporta execução específica, desde
que a decisão judicial possa substituir a vontade do sócio
inadimplente.
Tendo em vista que a execução específica do acordo de
quotistas é assegurada por normas processuais, não há ne-
cessidade do respectivo contrato mencionar ou disciplinar
a execução. Da mesma forma, em vista da autonomia da
aplicação das disposições processuais, não é condição à
promoção da execução específica o arquivamento do acor-
do de quotistas na sede da sociedade limitada138. (ABRAÃO.
2015. p. 62-63)
12. PRAZO
Em inovação, a Lei nº 10.103/2001 estipulou que o acordo
de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou
condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo
suas estipulações, regra aplicável ao acordo de quotistas.
Assim, o acordo de quotistas vigente por prazo determi-
nado somente poderá ser rescindido antes de seu termo
final, em caso de justa causa, sob pena da vítima requerer
a execução específica, se for o caso ou pleitear perdas e
danos139. (CORVO et ADEMEK. 2011. p. 102-103)
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Em relação ao acordo de quotistas firmado por prazo in-
determinado, Rocha defende que podem ser denunciados
sem justa causa, em função das regras de direito contratual,
para evitar a vinculação perpétua e, também, para justificar
a diferença entre a contratação do prazo determinado, este
sim que só admite denúncia motivada140 (ROCHA. 2011. p.
133). Outrossim, o argumento de que o sócio da sociedade
limitada poderá denunciar o contrato social sem justificativa
também é utilizado, pois, se pode sair do contrato social141,
contrato principal, também deveria poder denunciar o con-
trato acessório142 (ROCHA. 2011. p. 135-136). Referido au-
tor defende ainda a aplicação do art. 473 do Código Civil,
ao eventualmente demandar que a denúncia seja realizada
com aviso prévio razoável143. (ROCHA. 2011. p. 135-136)
De outro lado, para Kugler, somente podem ser denunciados
imotivadamente os acordos de quotistas firmados por sócios
de sociedade limitada simples, mediante aviso prévio de 60
(sessenta dias), em função da possibilidade de denúncia do
contrato social facultada no art. 1.029 do Novo Código Ci-
vil144 (KUGLER. 2014. p. 209). De outro lado, para o mencio-
nado autor, os acordos de quotistas firmados por sócios de
sociedade limitada empresária somente poderão denunciar
o pacto motivadamente145. (KUGLER. 2014. p. 209)
CONCLUSÃO
Nesta conclusão, nos propusemos a sintetizar as principais
conclusões de cada um dos tópicos acima. Assim, concluí-
mos que o acordo de quotistas é um contrato firmado entre
sócios de uma mesma sociedade limitada, que versa sobre
direitos e obrigações sociais e/ou que possam afetar a res-
pectiva sociedade, distinto do contrato social. Esse con-
trato é caracterizado como pacto parassocial e, portanto,
é acessório ao contrato social, plurilateral em relação aos
interesses das partes, unilateral, bilateral ou plurilateral em
relação aos seus efeitos, não podendo modificar o contrato
social ou a lei aplicável.
A utilização do acordo de quotistas foi consagrada pelos
usos e costumes, sendo considerado válido desde antes da
Lei 6.404/1976. Atualmente, o acordo de quotistas é consi-
derado válido com base na liberdade de contratar e da pos-
sibilidade de aplicação das normas da sociedade anônima,
por aplicação supletiva ou por analogia.
Podem figurar como partes dos acordos de quotistas so-
mente sócios de sociedade limitada, além do usufrutuário
de quotas. Não há forma prescrita em lei para a validade
dos acordos de quotistas, porém para que o respectivo
acordo seja válido perante terceiros é necessário, no míni-
mo, a forma escrita.
São diversas as razões que podem justificar a conclusão de
acordo de quotistas que, sob o amparo da liberdade de contra-
tar, pode ter por objeto diversas matérias. Entretanto, destaca-
mos no presente artigo os objetos típicos de acordos de quotis-
tas, quais sejam a compra e venda de quotas, preferência para
adquiri-las, exercício do direito de voto o poder de controle.
Para que o acordo de quotistas vincule à sociedade limitada
é necessário que ele esteja arquivado na sede da sociedade
e que verse sobre as matérias listadas no art. 118 da Lei
6.404/1976. Em relação à oposição perante terceiros, além
de tratar das matérias listadas no art. 118, o contrato deve-
rá estar registrado na Junta Comercial.
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Quanto à execução especifica, caso o acordo de quotistas
verse sobre preferência para adquiri-las, exercício do direito
de voto ou do poder de controle ou, de outro lado, caso sa-
tisfeitas as condições do art. 501 do Novo Código de Pro-
cesso Civil, o sócio inadimplente poderá promover a exe-
cução específica do acordo para requerer a substituição da
vontade do sócio inadimplente por um provimento judicial.
Por fim, acordo de quotistas pode ser firmado por prazo de-
terminado ou indeterminado, sendo que, em nossa opinião,
o primeiro somente poderá ser denunciado por justa causa
e o segundo com ou sem justa causa, desde que mediante
aviso prévio razoável.
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Notas
1. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 92
2. LOBO, Jorge. Sociedades Limitadas, Vol I. Rio de Janeiro: Forense, 2004. p. 255-256
3. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 95.
4. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 81-82.
5. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 82-83.
6. TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN, Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins. (Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009. p. 233.
7. LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Pactos Parassociais. Revista dos Tribunais, v. 601. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1985. p. 42
8. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 83.
9. LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Pactos Parassociais. Revista dos Tribunais, v. 601. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1985. p. 42
10. Ressalta-se que Celso Barbi Filho rejeita-se a acessoriedade, pois entendia que não havia, necessariamente, a função de implementar cláusulas do contrato social, conforme BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 68
11. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 112
12. , Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p. 46-47
13. TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN, Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins. (Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009. p. 234.
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14. ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008. p. 374
15. ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008. 394
16. ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008. p. 389
17. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014. p. 186
18. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. 66.
19. TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN, Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins. (Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009. p. 232.
20. TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, Tavares. Das Sociedades anônimas no direito brasileiro. São Paulo: Bushtsky, 1979. p. 305. Em sentido contrário, RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Acordo de acionistas: perspectivas. In: SANTOS, Theophilo de Azeveredo. (Coord.). Novos estudos de direito comercial em homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003. p. 210.
21. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 76-77. No mesmo sentido, RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Acordo de acionistas: perspectivas. In: SANTOS, Theophilo de Azeveredo. (Coord.). Novos estudos de direito comercial em homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003. p. 210. p. 212. Em sentido contrário, KUGLER, p. 116-117, que reconhece apenas o acordo de quotistas como contrato prelimi-nar tratando-se opção de compra de quotas.
22. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014, p. 170.
23. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014, p. 170. p. 172-173
24. PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Acordo de Acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2002. p. 237
25. CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 2º Volume. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011, 656-658
26. CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 2º Volume. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011, 659
27. CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 2º Volume. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2011, 658. No mesmo sentido, BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. 35.
28. § 2º - Incorre na pena de detenção, de seis meses a dois anos, e multa, o acionista que, a fim de obter vantagem para si ou para outrem, negocia o voto nas deliberações de assembléia geral.
29. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 7-75.
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30. ROCHA, p. 74. No mesmo sentido, CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011, p. 87.
31. BULGARELLI, Waldirio. Anotações sobre o acordo de cotistas. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 98. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995. p.45-47
32. BARBI FILHO, Celso. Acordo de Acionistas: Panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. In: WALD, Arnoldo (Coord.) Doutrinas Essenciais. Direito Empresarial. Vol. III. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011, p. 612
33. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 129.
34. PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Acordo de Acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2002. p.239.
35. TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, Tavares. Das Sociedades anônimas no direito brasileiro. São Paulo: Bushtsky, 1979. p. 303-304
36. SZTAJN, Raquel. Acordo de acionistas. In: SADDI, Jairo. (Coord.). Fusões e Aquisições: aspectos jurídicos e econômicos. São Paulo: IOB, 2002. p.275-293.
37. COELHO, Fábio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003. p. 23.
38. BULGARELLI, Waldirio. Anotações sobre o acordo de cotistas. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 98. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995. p.45
39. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 57.
40. BARBI FILHO, Celso. Acordo de Acionistas: Panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. In: WALD, Arnoldo (Coord.) Doutrinas Essenciais. Direito Empresarial. Vol. III. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011, p. 612
41. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 133.
42. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
43. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
44. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 71.
45. Em sentido contrário: CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 92
46. GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do código civil. 4ª Ed. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2013. p.347-348. No mesmo sentido, CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p. 68, e CAMPINHO, Sérgio. O Direito de Empresa à luz do Código Civil. 12ª.ed. Renovar: Rio de Janeiro, 2011. p. 163.
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47. COELHO, Fábio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003, p. 19.
48. FORGIONI, Paula. A. A unicidade do regramento jurídico das sociedades limitadas e o art. 1.053 do Código Civil. Usos e costumes e regência su-pletiva. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 222
49. SALLES, Denise Chachamovitz Leão de. Das Quotas Preferenciais. (Coord.). Sociedade Limitada Contemporânea. São Paulo: Quartier Latin, 2013. p. 543
50. CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo: Atlas, 2003. p. 30-31.
51. GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do código civil. 4ª Ed. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2013. p.347-348. p.346-347.
52. § 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
53. § 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvesti-mento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.
54. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 140
55. COMPARATO, Fábio Konder. Acordo de Acionistas. In: WALD, Arnoldo (Coord.) Doutrinas Essenciais. Direito Empresarial. Vol. III. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2011.
56. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 135.
57. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 136.
58. TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN, Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins. (Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009. p. 236.
59. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 63.
60. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 101-102.
61. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Foresen, 2014, p. 185
62.BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 63
63. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p.106.
64. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 105.
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65. SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 2ª ed. São Paulo: Malheiros, 2006. p. 112
66. CRAVEIRO, Mariana Conti. Contrato entre Sócios. Acordo de Quotistas. São Paulo: Quartier Latin, 2013. 40.
67. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Fábio Konder Comparato e Calixto Salomão Filho – 6ª ed. rev.e atual. Rio de Janeiro: Foresen, 2014. p. 171.
68. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 35.
69. PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Acordo de Acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2002. p. 239
70. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 159
71. CRAVEIRO, Mariana Conti. Contrato entre Sócios. Acordo de Quotistas. São Paulo: Quartier Latin, 2013. 39.
72. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 65.
73. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 96.
74. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 55.
75. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 54.
76. CARVALHOSA, p. 79-80.
77. CRAVEIRO, Mariana Conti. Contrato entre Sócios. Acordo de Quotistas. São Paulo: Quartier Latin, 2013. p. 108-112.
78. WALD, Arnoldo. Do descabimento de denúncia unilateral de pacto parassocial que estrutura o grupo societário. Revista de Direito Mercantil, Indus-trial, Econômico e Financeiro, v. 81. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1991. p.17
79. De acordo com Maristela Basso, joint venture “corresponde a uma forma ou método de cooperação entre empresas de um mesmo país ou de países diferentes, sendo usada na linguagem comercial para designar qualquer acordo empresarial para a realização de um projeto específico, uma aventura comum, independentemente da forma jurídica adotada: societária, quando constitui uma terceira pessoa jurídica para a realização do empreendimento comum, ou somente contratual, quando o acordo entre os parceiros não dá nascimento a uma pessoa jurídica independente.” BASSO, Maristela. Joint Ventures. Manual Prático das Associações Empresariais. Porto Alegre: Livraria do Advogado, 2002, p. 15
80. BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993. p. 98.
81. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 159
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82. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p.346-347
83. CARVALHOSA, p. Em sentido contrário, KUGLER, p. 160-161
84. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.115-116.
85. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.217.
86. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.218.
87. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.224.
88. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.224-225
89. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.221.
90. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.115.
91. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 170.
92. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.260
93. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 172.
94. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.262
95. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.119-120.
96. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.272.
97. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 315.
98. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 100.
99. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 315
100. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Socie-tário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 100.
101. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 316.
102. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.285.
Revista da Faculdade de Direito da Universidade São Judas Tadeuhttp://www.usjt.br/revistadireito/
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103. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.288.
104. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.298.
105. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.298.
106. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.298.
107. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.301.
108. § 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
109. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 64
110. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 66.
111. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societá-rio e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 108. No mesmo sentido, ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p.111; KUGLER, p. 196. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 302.
112. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p.193
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114. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p.193
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116. PRADO, Roberta Nioac; ANGELA, Rita Franco Donaggio. Sociedade Limita versus Sociedade por Ações: algumas características atualmente de-terminantes na estratégia societária de se optar por um dos tipos. Acordo de Acionistas e de cotistas: cláusulas relevantes. In: PRADO, Roberta Nioac; PEIXOTO, Daniel Monteiro; SANTI, Eurico Marco Diniz de. (Coords.). Estratégias Societárias, Planejamento Tributário e Sucessório. 2ed. São Paulo: Saraiva, 2013. p. 54.
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// “Acordo de quotistas: validade, eficácia e execução específica (de acordo com o novo Código de Processo Civil)” // José Pedro Pacheco do Amaral
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// DIREITO, ARTE E CULTURA | PROCESSO CIVIL | PRIMEIRAS LINHAS // número 4 // segundo semestre de 2017
119. CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p. 101. No mesmo sentido, ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 109; KUGLER, p. 201; CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 109. BOTREL, Sérgio. Fusões e Aquisições. 3ª. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 302.
120. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p.193
121. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Socie-tário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 92
122. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p.350
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124. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 59
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126. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 327
127. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.228
128. CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas. Homenagem a Celso Barbi Filho. 2ª ed. São Paulo: Saraiva, 2015, p.228
129. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p. 347
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131. TEIXEIRA, Larissa. Acordo de quotistas. In: FINKELSTEIN, Maria Eugênia Reis; PROENÇA, José Marcelo Martins. (Coords.). Tipos Societários. São Paulo: Saraiva, 2009. p. 260-261. No CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p.157-168mesmo sentido, CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p.157-168; KUGLER, p. 215. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 60
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133. EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, Vol. I. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 716
134. Art. 639. Se aquele que se comprometeu a concluir um contrato não cumprir a obrigação, a outra parte, sendo isso possível e não excluído pelo título, poderá obter uma sentença que produza o mesmo efeito do contrato a ser firmado.
135. Art. 466-A. Condenado o devedor a emitir declaração de vontade, a sentença, uma vez transitada em julgado, produzirá todos os efeitos da decla-ração não emitida.
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136. Art. 466-B. Se aquele que se comprometeu a concluir um contrato não cumprir a obrigação, a outra parte, sendo isso possível e não excluído pelo título, poderá obter uma sentença que produza o mesmo efeito do contrato a ser firmado.
137. Art. 466-C. Tratando-se de contrato que tenha por objeto a transferência da propriedade de coisa determinada, ou de outro direito, a ação não será acolhida se a parte que a intentou não cumprir a sua prestação, nem a oferecer, nos casos e formas legais, salvo se ainda não exigível.
138. ABRAÃO, Eduardo Lysias Maia. Acordos de acionistas típicos e atípicos. In: COELHO, Fábio Ulhoa. (Coord.). Tratado de Direito Comercial, Vol. 4. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 62-63.
139. CORVO, Erick. Acordos de Sócios de Sociedades Limitadas à Luz do CC/2002. In: ADEMEK, Marcelo Vieira Von (Coord.). Temas de Direito Socie-tário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 102-103. No mesmo sentido, CREUZ, Luis Rodolfo Cruz. Acordo de Quotistas. São Paulo: IOB Thompson, 2007. p.127
140. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 133
141. Art. 1.029
142. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 135-136. Consig-namos a opinião de Fábio Ulhoa Coelho, no sentido de que a denúncia imotivada somente pode ser realizada nas sociedades limitadas instáveis (que não possuem regência supletiva da lei das sociedades anônimas). COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, Vol. II. 16 ed. São Paulo: Saraiva, 2012. P.48-49
143. ROCHA, Eduardo Augusto Franklin. Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2011. p. 135-136
144. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 209
145. KUGLER, Herbert Morgenstern. Os acordos de sócios nas sociedades limitadas. São Paulo: Quartier Latin, 2014. p. 209
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