1

HO

LD

ING

FINA

NC

IÈR

E

RAPPORT D'ACTIVITÉ

2013 - 2014

2 HOLDINGFINANCIÈREet de diversification du Groupe Advitam.

Elle intégre les sociétés des Pôles Machinisme,

Négoce agricole et Distribution verte.

708 MILLIONS D’EUROSDE CHIFFRE D'AFFAIRES

ADVITAM PARTICIPATIONS

8,9 MILLIONS D’EUROSDE RÉSULTAT NET

Coopérative Unéal 82,93 % Groupe Crédit Agricole 7,24 %

4,53 %

1,81 %

2,02 %

1,47 %

Unigrains

Sofiprotéol

Adhérents Unéal

Salariés du Groupe

LES SOCIÉTÉS D’ADVITAM PARTICIPATIONS

Ternoveo : Négoce productions végétalesAliteams : Négoce productions animalesCASA Service Machine - CASA Agripro - Ets Verhaeghe - Terre Satellite : Machinisme agricoleVertdis - Plein Champ : Jardineries - Distribution verte

LES ACTIONNAIRES DE LA HOLDING ADVITAM PARTICIPATIONS

3

SYNTHÈSE DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS D’ADVITAM PARTICIPATIONS

Ternoveo est la société de négoce agricole productions végétales du Groupe Advitam.

1er négoce au nord de Paris, 2ème négoce français, Ternoveo regroupe 220 salariés et 77 centres d’approvisionnement et de collecte répartis sur le Nord, le Pas-de-Calais, la Somme, l’Aisne et l’Oise.

Ternoveo consolide sa place de 2ème négoce français et n’a connu au cours de l’exercice 2013-2014 ni opération d’acquisition ni opération de fusion. Compte tenu principalement de la baisse du prix des céréales, le chiffre d’affaires s’établit à 344,3 millions d’euros. Le potentiel de récolte des productions céréalières à la sortie du printemps a incité les agriculteurs à protéger les cultures. Les OAD (Outils d’Aide à la Décision) ont contribué à améliorer l’efficience de l’application des produits phytosanitaires. Dans ce contexte, le résultat net après impôts s’établit à 4,1 millions d’euros malgré une charge exceptionnelle de plus de 0,432 million d’euros.

Le Pôle Machinisme du Groupe Advitam regroupe les sociétés :

CASA Service Machine qui propose sur le Nord Pas-de-Calais toute la gamme CLAAS.

CASA Agripro qui propose les gammes Massey Ferguson et Challenger pour la Somme et l’Aisne ainsi que Fendt pour la Somme, l’Aisne et le Nord Pas-de-Calais.

Les Ets. Verhaeghe qui proposent sur la zone ouest du Pas-de-Calais la gamme Fendt.

La société Terre-Satellite distributeur exclusif de la marque Trimble qui développe avec succès l’agriculture de précision et les solutions de guidage par GPS dans le nord de la France.

Advitam Agroéquipement

C’est sous cette dénomination nouvellement donnée, que se retrouvent les 4 sociétés du Groupe Advitam travaillant sur le secteur du Machinisme Agricole. Elles bénéficient toutes de la volonté des agriculteurs d’investir. Les motivations principales de ces achats sont d’une part, la volonté d’avoir des équipements permettant de réaliser les travaux (préparation de sol, semis, fertilisation, protection des cultures et récolte) dans les délais les plus courts possibles (afin de réduire la dépendance aux conditions météorologiques), et d’autre part, la nécessité d’utiliser des agrofournitures de façon raisonnée. Les Outils d’Aide à la Décision en permettent les applications au bon moment, à la bonne dose et au bon endroit, et les solutions de guidage faisant appel à la géolocalisation suscitent l’intérêt de plus en plus d’agriculteurs. Dans ce contexte, le résultat net agrégé après impôt s’établit à plus de 1,7 million d’euros ce qui constitue la meilleure performance jamais atteinte. La modification durant l’exercice de l’application de la Déduction Fiscale pour Investissement (DFI), la baisse du prix des productions agricoles et le niveau atteint d’équipement des exploitations agricoles laisse penser que l’activité vente de matériels sera en retrait. Pour pallier cette tendance, le Pôle développe une démarche d’amélioration du service client qui portent sur les prestations de réparations et la vente de pièces détachées. La séparation annoncée des marques sera effective au cours du 1er semestre 2015 quand CASA Agripro ouvrira son antenne dédiée à Tilloy-les-Mofflaines.

Aliteams est le négoce nutrition animale du Groupe Advitam

La société commercialise pour les éleveurs 70 000 tonnes d’aliments dont 57 % de coproduits, 14 % d’aliments composés et 29 % de matières premières.

Les difficultés rencontrées par le monde de l’élevage ont fortement impacté les performances de cette société. Par ailleurs, l’ensemble des productions en filières (porcines, cunicoles et volailles) ont nécessité un regroupement sur la Coopérative pour mieux répondre aux exigences de traçabilité qu’elles exigent. De ce fait, le chiffre d’affaires est en régression à 15,2 millions d’euros. Cette évolution est appuyée par la baisse du prix des matières premières destinées à l’alimentation animale (céréales comme indiqué ci-dessus mais également co-produits). Le résultat équilibré tient compte d’une dépréciation importante sur les comptes clients qui reflète le manque de rentabilité des élevages.

4

Advitam Participations a acquis durant l’exercice les derniers 60 % des titres de la Société Vercap (holding financière détenant 100 % des titres des Ets Verhaeghe).

La holding financière a encaissé, durant l’exercice, une somme de 5,456 millions d’euros de dividendes de ses filiales d’activité, quasiment identique à l’exercice précédent.

Le résultat courant est en progression de plus de 400 000 euros.

Le résultat net s’établit à 4,630 millions d’euros, en progression de 9 % par rapport à l’an dernier.

Les performances de la holding ont été réalisées grâce au versement par tous les pôles d’activité de dividendes significatifs.

Le total de bilan est sensiblement identique à l’an dernier, soit 116,860 millions d’euros.

Grâce à la proposition faite aux adhérents engagés de la Coopérative Unéal et aux salariés des sociétés du Groupe Advitam de souscrire au capital d’Advitam Participations aux mêmes conditions que celles faites aux financiers, la société Advitam Participations a levé, sur l’exercice 2013-2014 près de 1,6 million de fonds (capital social + prime d’émission). La Coopérative Unéal a abondé cette somme d’un montant de plus de 380 000 euros.

La société Plein Champ, qui propose des gammes renouvelées et adaptées aux besoins des clients, continue à se développer et contribue au développement des jardineries. L’intégration des sociétés Agrifibre et Floceal permet de compléter l’offre en alimentation animale sur le marché du cheval. Le résultat s’établit à un peu moins de 1 million d’euros.

Advitam Participations porte l’ensemble des diversifications du Groupe Advitam. Les opérations de croissance externe de l’exercice 2011-2012, ainsi que le développement des activités et les investissements associés exigent des capitaux importants.De ce fait, les dirigeants ont décidé de faire appel, pour la première fois en 2012, à des partenaires. Les premiers à avoir rejoint le Groupe ont été les financiers. Advitam Participations a ensuite proposé aux agriculteurs engagés de la Coopérative Unéal (l’actionnaire majoritaire d’Advitam Participations) et aux salariés de toutes les sociétés du Groupe Advitam de souscrire avec pour objectif de lever 10 millions d’euros sur une période de cinq ans. À la fin de la seconde opération de souscription, 4 millions d’euros ont été atteints. Ce chiffre démontre d’une part la pertinence de la proposition faite aux adhérents et aux salariés, et d’autre part, la confiance des actionnaires dans Advitam Participations. Le lancement de la troisième opération est en cours.

Advitam, avec l’engagement de ses actionnaires, partenaires financiers, adhérents de la Coopérative et salariés du Groupe, se place comme un Groupe Coopératif agricole moderne.

Son mode de fonctionnement et de gouvernance consolide sa pérennité et favorise le partage d’une vision commune entre adhérents engagés et salariés, qui constituent les forces vives du Groupe coopératif Advitam.

PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX D’ADVITAM PARTICIPATIONS

Société de distribution verte du Groupe Advitam

Vertdis gère 92 jardineries Gamm Vert sur les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de la Somme, de l’Aisne, de l’Oise et du Val d’Oise.

Dans un contexte économique complexe, la société Vertdis continue à développer son chiffre d’affaires à travers ses magasins Gamm Vert. Pour l’exercice 2013-2014, la progression de plus de 7 % constitue une des meilleures performances de l’enseigne nationale Gamm Vert. Le management et l’implication de toutes les équipes, ainsi que les innovations et l’approche marketing ont permis d’atteindre ce niveau de développement. En parallèle, la société continue à rénover son parc de magasins et à développer sa zone de chalandise. Avec plus de 4,2 millions d’euros, le résultat est en progression de près de 8 % par rapport à l’an dernier.

Le Groupe Advitam Participations, par sa gouvernance originale, par le profil unique en France de son actionnariat, continue de consolider son développement et de se mettre en ordre de marche pour saisir le cas échéant toutes les opportunités qui se présenteraient à lui. La vision partagée de la Coopérative Unéal, des financiers, des adhérents et des salariés donne une stabilité et une force de développement importante dans un contexte économique, sociétal et politique difficile.

5

6

COMPTE DE RÉSULTAT(en milliers d’euros) 30/06/2014 30/06/2013

Autres produits

TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATIONAutres achats et charges externes

Impôts, taxes et versements assimilés

DOTATIONS D’EXPLOITATIONAutres charges

TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

PRODUITS FINANCIERSProduits financiers de participations

Autres intérêts et produits assimilés et reprises

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS

Dotations financières aux amortissements et provisions

Intérêts et charges assimilées

TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES

RÉSULTAT FINANCIER

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur provisions et transferts de charges

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion et capital

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Impôts sur les bénéfices

200

200399

1

-

401-201

5 523

669

6 192243

1 419

1 6624 5304 329

1

607

6

614

607

5612

2

84

0

166

-

166

-166

5 627

467

6 094-

1 164

1 164

4 9304 764

-

2 336

-2 3362 354

5

2 359

-23

111

COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL D’ADVITAM PARTICIPATIONS AU 30 JUIN 2014

BÉNÉFICE 4 630 4 247

7

ACTIF(en milliers d’euros)

Brut Amort &prov

30/06/2014 30/06/2013

IMMOBILSATIONS INCORPORELLESIMMOBILSATIONS CORPORELLESIMMOBILSATIONS FINANCIERESAutres participations

TOTAL IMMOBILISATIONS

STOCKS ET EN-COURS

CREANCES

Créances clients & cptes rattachés

Autres créances

DIVERS

Disponibilités

TOTAL ACTIF CIRCULANT

TOTAL ACTIF

82 458

82 458

94

34 504

-

34 598

117 056 196

-

196

196

81 000

81 000

276

38 168

94

34 504

- 1

38 445

119 445

34 598

116 860

82 262

82 262

PASSIF(en milliers d’euros) 30/06/2014 30/06/2013

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou individuel

Primes d’émission, de fusion, d’apport

Réserve légale

Autres réserves (dont achat d’oeuvres orig.)

Report à nouveau

RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)

Provisions réglementées

TOTAL SITUATION NETTE

AUTRES FONDS PROPRES

Produits des émissions de titres participatifs

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES

DETTES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes fin.divers (dont emp. participatifs)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales

Autres dettes

TOTAL PASSIF CIRCULANT

TOTAL PASSIF

33 720

15 963

3 315

10 271

9 539

4 630

13

77 451

33 148

14 537

3 218

10 272

8 993

4 248

7

74 423

15 00015 000

15 000 15 000

1 684

4

107

22

22 592

24 409

116 860

3150

13 495

160

62

13 155

30 022

119 445

BILAN SOCIAL ADVITAM PARTICIPATIONS

8

9

Dans le contexte de baisse du prix des céréales et oléo-protéagineux, les produits d’exploitation d’Advitam Participations s’élèvent à 726 millions en repli de 2 % par rapport à l’exercice précédent.

L’acquisition des 60 % restants de la société VERCAP détenant les Ets Verhaeghe, clôture les opérations de croissance externe en cours.

En ce qui concerne le Négoce alimentation animale, le contexte difficile des filières laitière principalement, mais aussi porcine et avicole a ralenti les activités.

Sur le Pôle Machinisme, l’évolution des ventes en hausse résulte de la mise en œuvre d’une politique commerciale de développement, alliée à un contexte de prix rémunérateur (en particulier sur le marché des pommes de terre).

Sur le Pôle Jardinerie, la motivation des équipes aidée d’une démarche marketing et promotionnelle dynamique a permis à la société Vertdis d’obtenir des résultats parmi les meilleurs de l’enseigne Gamm Vert. Pour compléter cette avance, hormis le contrôle des charges, tous les segments de marchés innovants sont recherchés. En particulier après le développement du rayon « Panier de mon Terroir », une spécialisation encore plus ciblée sur le marché alimentaire de produits locaux est à l’étude.

La marge brute évolue de près de 8 millions d’euros (+ 4,70 %). Tous les pôles ont participé à cette hausse. Les charges externes sont en retrait (-7,70 %).

Le poste Impôts et Taxes est en évolution de près de 5,3 %.

Les charges de personnel tiennent compte, pour les jardineries, des opérations de croissance (augmentation de la taille de magasins existants et/ou reprise de magasins à la concurrence), et pour le machinisme et le négoce de l’augmentation d’activité.

La mise en place du CICE (Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi) diminue les charges de personnel de plus d’1 million d’euros.

Les investissements du dernier exercice expliquent la plus grande partie de la hausse du poste amortissements. La qualité du réseau de collecte, séchage, stockage et expéditions de céréales s’en trouve améliorée. De même, la qualité des magasins de jardinerie est très nettement appréciée.

Le résultat d’exploitation s’établit à 20,8 millions d’euros.

Le résultat financier présente une charge de 3,741 millions d’euro en hausse de 13 %. Le plan d’investissement des dernières années a entraîné une hausse de l’endettement moyen terme mensuel de plus de 10 %. La charge d’impôt sur les sociétés est en retrait de près de 5 %.

Le résultat net est en hausse de 65 %. Outre l’amélioration du résultat d’exploitation, cette évolution est confortée par une valorisation des titres Tereos Internacional n’appelant pas, cette année, de dépréciation complémentaire.

L’évolution de la part des minoritaires tient compte de la distribution de dividendes et du résultat affecté aux actionnaires extérieurs du Groupe Advitam Participations.

L’évolution du poste des Immobilisations en légère hausse (+3,8 %) permet de continuer à améliorer la qualité des installations du Groupe, en particulier celles utilisées par le Pôle jardinerie et financées par Advitam Immobilière.

Le poste stocks a diminué en raison de la baisse du volume et du prix des matières premières agricoles, et d’un stock moindre en jardinerie. Malgré la hausse du stock de machines agricoles, le stock global du Groupe Advitam Participations est en retrait.

Le poste créances en diminution est la conséquence de la baisse du prix des matières premières agricoles.

Le total de bilan diminue, et intègre la baisse des créances.

La mise en réserve d’une bonne partie du résultat permet de conforter les fonds propres qui s’élèvent à 117,3 millions d’euros part du Groupe, et à 138,8 millions pour le Groupe Advitam Participations.

Cette évolution, accompagnée par la souscription des adhérents engagés de la Coopérative Unéal et des salariés du Groupe Advitam, donne une stabilité au Groupe Advitam Participations consolidé, permettant d’optimiser ses relations, tant avec les financiers qu’avec les banquiers.

A l’issue de cette seconde opération, le montant cumulé levé (4 millions d’euros) correspond à l’objectif fixé.

Avec les dettes Long et Moyen Terme, la totalité des immobilisations est financée par des capitaux permanents. Une dette de 13,494 millions d’euros envers Unéal SCA, classée historiquement en Dettes Long et Moyen terme, a été reprise dans le compte-courant Unéal, compte tenu de l’autonomie financière d’Advitam Participations.

PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS D’ADVITAM PARTICIPATIONS ET RAPPORT DE GESTION

10

[en milliers d’euros] 30.06.2014 30.06.2013

Chiffre d’affaires net

Subventions d’exploitation

Autres produits d’exploitation

Total des produits d’exploitation

Achats consommés

Charges externes

Impôts et taxes

Charges de personnel

Amortissements et provisions

Autres charges d’exploitation

Total des charges d’exploitation

Quote-part sur opératios en commun

Produits financiers

Charges financières

Résultat financier

RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGRÉES

Produits exceptionnels

Charges exceptionnelles

Résultat exceptionnel

Impôts sur les bénéfices

RÉSULTAT DES SOCIETES INTEGRÉES

Part des résultats des coiétés mises en équivalence

Amortissement des écrats d’acquisition

RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

Part des minoritaires

RESULTAT NET D’ADVITAM PARTICIPATIONS

726 335

262

14 014

740 611

570 763

52 529

64 314

21 667

2 449

9 464

721 186

0

1 217

-3 306

4 523

16 119

4 592

4 333

6 007

259

10 371

-1 694

-2 855

5 822

5 273

550

707 774

98

18 853

726 726

548 099

48 083

70 505

23 102

6 154

9 967

705 910

0

870

-3 741

4 611

17 075

4 609

4 480

5 764

129

11 440

-2 008

167

9 599

665

8 934

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ D’ADVITAM PARTICIPATIONS AU 30 JUIN 2014

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 19 42520 816

11

Actif immobilisé

ACTIF [en milliers d’euros] 30.06.2014 30.06.2013

Ecarts d’acquisition

Immobilisations incorporelles

Titres mis en équivalence

Immoblisations financières

Actif circulant

Total de l’actif immobilisé

Stocks et en-cours

Immobilisations corporelles

Créances clients

Disponibilités

Valeurs de placement

Autres créances

Brut Amort &prov Net Net

19 113

10 982

99 337

27 651

14 979

103 553

83 816

28 370

460

5 570

Total de l’actif circulant

TOTAL DE L’ACTIF

221 769

393 830

Capitaux propres

PASSIF [en milliers d’euros] 30.06.2014 30.06.2013

Capital société mère

Primes

Résultat consolidé

Capitaux propres - part du Groupe

Dettes à long et moyen terme

Dettes financières (échéances à plus d’un an)

Réserves consolidées

Emprunts (échéances à moins d’un an)

Dettes à court terme

Autres dettes

Fournisseurs

Crédits de campagne et de trésorerie, CBC

Provisions pour risques et charges

TOTAL DU PASSIF

Intérêts minoritaires

Autres fonds propres

Total des dettes à court terme

Total des dettes à long et moyen terme

31 769

17 958

200 963

27 761

14 434

12 197

2 631

99 351

-

7

19 572

15 327

101 612

27 761

14 427

172 061292 885 114 186 178 699

110 372

67 318

28 853

-

8 425

214 968

507 853

7 579

2 854

84

-

-

10 517

124 703

102 793

64 464

28 769

-

8 425

204 451

383 150

Comptes courants créditeurs

33 148

14 537

57 100

5 273

110 058

33 720

15 963

58 823

8 934

117 440

6 164

15 000

10 490

6 407

15 000

10 638

68 458

12 081

80 539

55 023

11 687

66 710

51 455

65 219

7 957

46 949

53 048

58 095

18 643

37 169

171 579166 955

393 830383 150

BILAN CONSOLIDÉ D’ADVITAM PARTICIPATIONS

12

Groupe Advitam1, rue Marcel LeblancCS 50 15962 054 Saint-Laurent-BlangyTél : 03 21 23 74 74www.groupe-advitam.com

Réalisation : Service Communication Groupe AdvitamPhotos : Groupe Advitam - Philippe Frutier - Fotolia

Imprimeur : Imprimerie Sensey - Documents imprimés sur un papier 100 % recyclé et labellisé FSC