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5/11/2018 ALIANZA-COMERCIAL - slidepdf.com

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NOTAS AL CONTRATO DE ALIANZA COMERCIAL

Antes de la elaboración de contrato de alianza comercial, es importe tener

en cuenta los objetivos del mismo, así como poner en claro, que no se estáelaborando un contrato para ser llenado en base a los espacios en blanco, si noque, por el contrario, lo que deberá de dar pie a la elaboración del mismo, es

precisamente el negocio o proyecto de negocio que se quiere llevar a cabo,teniendo especial cuidado en los siguientes aspectos:

(i).- Que nunca se deberá de entender que con la celebración del contrato, se da lugar al nacimiento una sociedad o ente diferente de los celebrantes.

(ii).- Que fiscalmente no se encuentre en uno de los supuestos decreación de una asociación en participación

(iii).- Que se especifique de manera amplia y detallada el objeto del contrato el cual puede ser, la prestación de un servicio, la creación de alguna

obra nueva, la realización en común de proyectos de investigación y desarrollo,la venta de algún producto, la realización de publicidad, la realización de unaetiqueta que designa productos de una calidad determinada.

(iv).- Que bajo ningún supuesto se infiera la unión de dos sociedades conun patrimonio común.

(v).- Verificar en forma detallada que no te encuentras infringiendoninguna disposición de la Ley Federal de Competencia económica.

(vi).- Se debera de analizar con detenimiento el aspecto fiiscal que laimplementación del mismo, generé.



CONTRATO DE ALIANZA TEMPORAL Y COMERCIAL PARA LA REALIZACION DEUN FIN DETERMINADO

CONTRATO DE ALIANZA TEMPORAL Y COMERCIAL PARA LA REALIZACION DE

UN FIN DETRMINADO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SOCIEDADDENOMINADA _________________________ , REPRESENTADA EN ESTE ACTOPOR EL __________________, PARTE A LA QUE EN LO SUCESIVO Y PARAEFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO SE DENOMINARA COMO

____________(Nombre de la sociedad abreviado) Y POR LA OTRA PARTE LASOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA _____________ REPRESENTADA POR ELSEÑOR_________, A LA QUE EN LO SUCESIVO PARA EFECTOS DE ESTEINSTRUMENTO SE DENOMINARA COMO _____________ (Nombre de lasociedad abreviado) ACUERDO DE VOLUNTADES QUE SUJETAN AL TENOR DELAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS.

DECLARACIONES

UNO.- Declara _________________a través de del señor _________________:

a) Que su representada es una Sociedad Mercantil legalmente constituida medianteEscritura Pública número ____________ de fecha ____________, otorgada ante la Fedel Lic.________________, Notario Público número _________de la poblaciónde__________, México, la cual se registró bajo folió mercantil _________, número

________, del registro Público del Comercio de la población antes mencionada. lo quese justifica con el legajo de copias certificadas del testimonio antes indicado el cual seadjunta al presente como anexo número 1 uno.

b) Que tiene el carácter de apoderado general judicial para pleitos, cobranzas, actos deadministración y de dominio, facultades labores, según lo justifica con el anexonúmero_______________ , la cual se solicita se tenga por trascrito como si a laletra fuera en obvio de repeticiones.

c) Que su objeto social entre otras actividades comprende: La fabricación, ventade_______________________________ en general.

d) Que su clave del Registro Federal de Contribuyentes es ______________________ ysu domicilio fiscal se encuentra en______________________________________, enla colonia _______________, en la población de _____________ en el estado de

_________________, México.

DOS.- Declara ______________ a través de_________________:

a) Que su representada es una sociedad mercantil legalmente constituida medianteEscritura Pública número_______________de fecha ______________, otorgada ante laFe del Lic. ___________________, Notario Público número___________ de lapoblación de__________, la cual se registró bajo inscripción ________________ delRegistro de Comercio a cargo de la _________ Oficina del Registro Público de laPropiedad de la ciudad de__________, México, misma que se adjunta a la presentecomo anexo número _____________ .

b) Que tiene el carácter de apoderado _________________, según lo justifica con lacopia debidamente certificada de la escritura pública número _____________de fecha

___________, otorgada ante la fe del licenciado _____________, Notario Públiconúmero ______________de la población de _________, México, la cual se encuentradebidamente incorporada en el Registro Público de Comercio, medianteinscripción_________________, la cual se solicita se tenga por transcrita como si a la



letra fuera en obvio de repeticiones, misma que se adjunta a la presente como anexonúmero _____________ .

c)Que su objeto social entre otras actividades comprende:________________.

d)Que su clave del Registro Federal de Contribuyentes es el _______ y su domicilio fiscalse encuentra en ______

TRES.- Declaran conjuntamente las partes

a) Que cuentan con la capacidad de goce y ejercicio suficientes para la celebración delpresente contrato.

b) Declara(n), manifiesta(n), reconoce(n) y acepta(n) que han leído minuciosamentetodos y cada uno de los Anexos que se mencionan a lo largo de este instrumento yestán de acuerdo con el contenido de los mismos, así como que les conceden elcarácter de parte integrante del presente acuerdo de voluntades, razón por la cual lofirman de conformidad ambas partes.

c) Que la calidad con que ostenta(n) como representante legal antes descrita, cada unode los celebrantes no le ha sido revocada, modificada o de cualquier otra forma limitada,al día de la celebración del presente acto jurídico.

d) Bajo protesta de conducirse con verdad señala(n) que como se desprende de la copiacertificada de la escritura descrita dentro del inciso(s) ________de éste capitulo dedeclaraciones, cuenta(n) con las facultades suficientes para la celebración del presenteacto, así como que no requiere de autorización o confirmación alguna por parte de untercero extraño a este instrumento o de cualquier órgano social de su representada,para que surta los efectos legales plenos el mismo, gozando de plena autonomía parasu actuación.

e) Que las partes en conjunto otorgan su consentimiento para que en el presente actointervengan los C. C. --------------------- y ------------------, quienes acuden en calidad

de testigos y firman el presente contrato, habiendo verificado que lo aquí dispuesto esla entera voluntad de los contratantes.

f) Como ha quedado declarado por cada una de las partes realizan actividadeseconómicas afines en la rama de la __________________________, por lo cual tienela voluntad de celebrar el presente contrato para desarrollar un proyectos en conjunto.

g) Que no es el primer proyecto para el cual se han asociado, en razón que ambos sonaccionistas de la sociedad mercantil denominada ___________, la cual se registró bajoinscripción ________________ del Registro de Comercio a cargo de la _________Oficina del Registro Público de la Propiedad de la ciudad de__________, México, quees una sociedad integradora con el siguiente objeto social _____________.

h) Que celebran el presente contrato libre de error, dolo, mala fe, violencia, lesión o

cualesquier vicio que pudiera afectar su voluntad, mismos que se enumeran de maneraenunciativa más no limitativa.

i) Consecuentemente, conocen a plenitud la obligatoriedad del acto que celebran, razónpor la que las partes consienten que éste deberá ser interpretado en los términosliterales del mismo, el cual sujetan al tenor de las siguientes.

C L A U S U L A S

(objeto)



PRIMERA.- Por medio del presente acuerdo de voluntades, las partes están de acuerdoen formar una alianza comercial, la cual será temporal y exclusivamente para investigar ydesarrollar conjuntamente ___________________(Ejemplo un programa de computaciónque consiste de un conjunto de instrucciones lógicas y de tablas de información, las cualesguían el funcionamiento de un procesador; dicho programa puede estar contenido encualquier medio de cualquier naturaleza, incluyendo hardware conteniendo un patrón debits que representan a dicho programa, cuyas características técnicas, tecnológicas,patrones, dibujos, diseños y demás datos de identificación se detallan dentro del anexonúmero _______________________ de éste contrato; al producto final de estainvestigación y desarrollo las partes están de acuerdo en denominar

______________(sosftware o producto final), mismo que será comercializado en lostérminos y condiciones que más adelante se detallan.

De igual forma, se establece por las partes que los derechos marcarios, la paternidad delproyecto, su resultado, así como los derechos de propiedad industrial e intelectualdeberán ser considerados y registrador a nombre de las partes, en el siguiente porcentajede ______________para la _____________ y en el porcentaje de ____________ para la

_____________, por ser en está proporción y porcentaje como se realizo la investigación

y desarrollo del proyecto, por ende el resultado deberá de guardar la misma proporción yporcentaje que se realizo en la investigación, por cada una de las partes.

(Efectos)

SEGUNDA- Establecen las partes de común acuerdo, que la presente alianza comercial,tiene como único objeto el investigar y desarrollar un sólo proyecto el cual arbitrariamentese denomina como _________ y él software o producto final, derivado del desarrollo delmismo, razón por la cual, las partes expresan su conformidad, para que con la celebracióndel presente contrato nuca se considere de hecho o derecho, que han acontecido lossiguientes supuestos:

(i).- Que con la celebración del presente contrato, no se crea un ente o sociedaddiferente a la de cada una de las partes celebrantes del contrato.

(ii).- No se concede poder, mandato o representación, por cada una de lascelebrantes, entre ellas, así como tampoco a favor de un tercero.

(iii).- No se crea un patrimonio, capital social, diferente al que cada uno de loscelebrantes tiene.

(iv). Con la celebración del presente contrato, no nace una asociación enparticipación, con personalidad y patrimonio propio.

(v).- No se realizan aportaciones a capital de ninguna forma, entre loscelebrantes, ni existe la obligación de realizar las mismas.

(vi).- No existe cambio de domicilio o de sus principal asiento de negocios de laspartes para los efectos legales y fiscales a que haya lugar.

(Desarrollo del Proyecto)

TRECERA.- Las partes, expresan su conformidad para que la investigación y desarrollodel proyecto _____________ y los productos derivados del mismo, se realice de lasiguiente manera:

(i).- Tanto la investigación como el desarrollo del producto, serán realizados en elmarco de un programa que defina la naturaleza de los trabajos que a cada una de laspartes les corresponda, incluyendo los campos en el que serán llevadas a cabo, le cual seadjunta a la presente como anexo número _____________.



(ii).- El desarrollo del proyecto, podrá ser realizado físicamente en los domicilio decada una de las partes, a menos, que el programa a que se refiere el inciso inmediatoanterior de está cláusula, indique lo contrario, o que la propia naturaleza del proyectoobligue a trabar en conjunto a las partes.

(iii).- Para el supuesto de ser necesario el trabajar en conjunto para desarrollar el

proyecto, las partes acuerdan que los trabajos se realizarán en las instalaciones de laempresa _________________, cuyo costo de adecuación de las instalaciones, se realizaráobligatoriamente por las partes en el siguiente porcentaje de ______________para la

_____________ y en el porcentaje de ____________ para la _____________

(iv) El resultado de la investigación, así como el producto final de la misma, seráaccesible para las partes sin limitación alguna, no obstante lo anterior, la utilidad por laenajenación, comercialización, aprovechamiento, en general cualquier acto o hecho por elcual se reciba una contraprestación, será dividido por las partes en los términosestablecidos en el inciso (i) de la cláusula primera de éste contrato, así como la forma decomerciliación, distribución, arrendamiento, venta, … etc, quedará sujeto a lo dispuestodentro de la cláusula quinta de éste acuerdo de voluntades.

(v).- Salvo pacto en contrario, ninguna de las partes podrá explotarunilateralmente los resultados de la investigación, su desarrollo el software o producto

final, así como los conocimientos técnicos preexistentes y derivados del presente contrato.

(vi).- Sólo podrá ser materia de explotación en común, los productos finales quese encuentren debida y legalmente protegidos conforme a las layes de la propiedadindustrial e Intelectual, o el know-how que contribuya de manera sustancial al progresotécnico, cuyos resultados sean determinantes para la fabricación del software o losproductos finales.

(Gastos y distribución de utilidades)

CUARTA.- Las partes expresan su conformidad para que todos los gastos derivados de lainvestigación y desarrollo del proyecto sean cubiertos en la misma proporción y porcentajea que se refiere el segundo párrafo de la cláusula primera, de éste contrato, gastos que

deberán de ser cubiertos de manera simultánea por las partes, razón por la cual en estosmomentos se firma como anexo número ___________ el estimado de los gastos que seconsiderará se generarán con el desarrollo del proyecto, los cuales incluyen montos yfechas en que deberán de de ser cubiertos los mismos, razón por la cual bastará simplecomunicado por escrito entre las partes, indicado el nombre del proveedor(es) opersona(s) a quien deberá de ser cubierto el gastos, para que sea cubierto por las partesen la proporción y porcentaje que a cada parte le corresponda.

Para el supuesto caso que hubiera un gasto extraordinario, entendido el mismo, como unodiferente al indicado dentro del anexo número______ a que se refiere el párrafo queantecede, el mismo deberá de ser autorizado por las partes por escrito y de comúnacuerdo.

Estableciendo las partes, que si una de ellas se negara a cubrir su parte de gastos, sincausa justificada deberá de cubrir intereses moratorios en los términos de la cláusulaOctava de éste contrato, con independencia de ser causa de vencimiento anticipado deéste acuerdo de voluntades y de responder de los daños y perjuicios causados a la otrapor su negativa de cumplir con sus obligaciones.

Las partes expresan su conformidad, para que las utilidades que se generen con la venta,comercialización, distribución, derechos de propiedad industrial e intelectual ..etc, sobrelos productos (software o productos finales), se divida y entregue entre los celebrantes enla misma proporción o porcentaje que el establecido dentro del segundo párrafo de la



primera cláusula del éste contrato, misma que será calculada con base a los resultadosque por dicho rubro arroje la misma, acordando las partes que el concepto de utilidad paraéste contrato, es la diferencia entre los ingresos menos los costos y gastos.

Acuerdan las partes que las utilidades serán repartidas anualmente, pudiéndose entregaranticipos a cuenta de utilidades de manera mensual a cualquiera de los celebrantes deéste contrato.

Estableciendo las partes, que las utilidades serán repartidas, una vez calculados ypagados, los impuestos, derechos y repartos que prevén las leyes, decretos,reglamentos…etc., en sus tres niveles de gobierno, incluyendo las de naturaleza fiscal.

(Comercialización y/o Distribución del software y/o productos finales)QUINTA.- Las partes manifiesta de forma enununciativa más no limitativa, que paratodos los actos o contratos, previos o definitivos, celebrados entre las partes o conterceros, por medio de los cuales se realice la enajenación, comercialización, distribución,licencia, cesión, del software y/o productos finales, así como de sus derechos de propiedadindustrial o intelectual, deberán de ser suscritos por ambas partes o por escrito de comúnacuerdo que ratifique la celebración del acto ante fedatario publico.

Para el supuesto caso que uno sólo de los contratantes pretenda realizar cualquiera de losactos descritos en el párrafo anterior, ya sea a título personal o por conducto de untercero extraño al presente contrato, deberá de contar con la autorización de la otra parte,otorgada o ratificada ante fedatario publico.

(Propiedad Intelectual e Industrial.)

CUARTA.- Las partes, reconoce que para poder investigar y desarrollar los productosfinales o software, se hace necesario el conceder a la otra parte, una licencia de uso,personal e intransferible y no exclusiva, de ciertos materiales o programas bajo licencia,exclusivamente para la investigación y desarrollo de dichos productos, cuyos términos ycondiciones deberán de ser regulados dentro del correspondiente contrato de licencia, quese firma de manera simultánea con éste contrato, el cual desde luego que es parte

integrante de éste acuerdo y el cual se identificará como anexo número ___________________.del presente acuerdo de voluntades.

No obstante lo anterior, las partes manifiestan que el otorgamiento de la licencia que seconceden al amparo del presente acuerdo de voluntades, por ninguna causa o motivo darálugar a que se entienda que alguna de las partes tiene concedida autorización parasublicenciar total o parcialmente dichos materiales o programas bajo licencia, así comotambién convienen que ninguna de las partes copiará, hará retro-ingeniería, decompilaráo desensamblará de los productos o programas suministrado como código objeto paragenerar el código fuente correspondiente. A menos que se convenga previamente algodistinto por escrito.

De igual forma establecen las partes, que ninguna de ellas modificará los materiales oproductos bajo licencia suministrados conforme a éste contrato, para el supuesto quehaya sido necesario instalar algún programa de computo (software) en algún procesadorde las partes y este se vuelve temporalmente inoperante, dicha parte tendrá el derechode usar el programa de computo temporalmente en un procesador de respaldo, hasta quese restablezca el procesador original y el procesamiento en el procesador de respaldo estécompleto.

El programa de computo (software) o los materiales proporcionado por una de las partesconforme a este contrato puede contener funcionalidades opcionales que impliquenprecios y licencias adicionales e independientes, razón por las cual, las partes conviene enque dichas funcionalidades opcionales no serán activadas sin autorización por escrito de la



otra parte, y previo el pago de las regalías apropiadas por la licencia. Si, a pesar de losmás amplios esfuerzos desplegados por la parte a la cual se le concedió el uso o licenciapara cumplir con esta restricción, dichas funcionalidades se activan, deberá de notificarlopor escrito a la otra dentro de los cinco (5) días hábiles inmediatos posteriores a que setenga conocimiento de tal activación. Adicionalmente deberá de pagar las regalías de lalicencia por las funcionalidades activadas, así como también los intereses razonables enopinión de la otra por el período durante el cual fueron activadas dichas funcionalidades.

En el entendido que la parte que otorgue autorización para usar los productos oprogramas de computo, no emite declaración alguna u otorga garantía algunacualesquiera que sea, respecto a que los materiales bajo licencia serán compatibles concualquier equipo o software en posesión o uso actual o futuro de la parte que se leconcedió su uso o cualquier otra persona física o moral, y está última será responsable detodas y cualesquiera modificaciones que puedan requerir sus equipos o de los terceros,para que operen los productos o programas de computo otorgados bajo licencia.

La parte que entregue productos o programas de computo otorgados bajo licencia, noserá responsable por defecto alguno, funcionamiento deficiente, localización de problemasu otros aspectos que deriven de deficiencias del procesador, memoria inadecuada ocapacidad de almacenamiento, incompatibilidad con otro software o hardware o elincumplimiento con las especificaciones.

(Confidencialidad)

SEXTA.- Ninguna de las partes no podrá, durante la vigencia de este Contrato y despuésde terminado el mismo por un período de ____________ (se sugiere cuando menos 3tres) años, e independientemente de la causa de terminación, directa o indirectamente,divulgar o comunicar a cualquier tercero, ni podrá explotar por sí o por interpósitapersona, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, parcial o la totalmentela Información Confidencial (según se define en esta cláusula).

Las partes podrán revelar dicha Información Confidencial única y exclusivamente a susempleados, representantes o subcontratistas que necesiten conocer dicha informaciónpara efectos de ejercitar los derechos y cumplir con las obligaciones establecidas en esteContrato, lo anterior previa celebración con dichas personas de un convenio deconfidencialidad en los términos establecidos en la presente cláusula, y de hacerles saberde la necesidad de mantener en forma confidencial la Información. La prohibición antesmencionada se hará extensiva sin limitación a cualquier empleado, agente o representantede las sociedades que habrá de tener acceso a la Información Confidencial. Las partes eneste acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la InformaciónConfidencial hagan sus empleados, agentes, representantes o subcontratistas.

Para efectos de este Contrato, se entiende por “Información Confidencial” todainformación marcada como tal, ya sea escrita, oral, gráfica o contenida en mediosescritos, ópticos o electromagnéticos propiedad de una de las partes celebrantes de este

contrato, que será entregada a la otra con dicho carácter.

Las obligaciones de confidencialidad asumida por las partes bajo este Contrato no seaplicarán a la Información Confidencial cuando puedan demostrar claramente que dichainformación sea o llegue a ser del dominio público sin que medie culpa o acción de algunade las partes o que dicha información ha sido revelada por algún tercero con posesiónlegal de dicha Información Confidencial.

Ambas partes se obligan, en caso de terminación del presente Contrato, a devolverse todala Información Confidencial que se hayan facilitado junto con sus copias y/oreproducciones, o en su caso, a destruir la misma junto con sus copias y/oreproducciones.



Las partes se obligan a no divulgar los términos y condiciones contenidos en el presenteContrato y a no utilizar el nombre de su contraparte en actividades de publicidad,promoción o similares sin su consentimiento previo.

(Porpiedad del software o producto terminado)

SEPTIMA.- Todo el software o producto terminado, así como todas las copias de losmismo realizadas por una o ambas partes incluyendo traducciones, compilaciones y copiasparciales son y continuarán siendo propiedad de ambas partes, en la proporción yprocetanje a que se refiere la cláusula primera de este contrato, en el entendido que tantola investigación, desarrollo, los productos terminados o software y éste contrato sondocumentos confidenciales, lo cual asi lo deberan de mantener las partes y no podrán, sinconsentimiento previo y por escrito de de ambas partes, revelar, proporcionar o hacerdisponible de cualquier otra manera, total o parcialmente, cualquiera de los antesenunciados a persona alguna, así como tampoco podrá ninguna de las partes bajo ningunsupuesto o motivo realizar copia alguna no autorizada de la investigación, desarrollo,productos terminados o software

(Penas Convencionales e intereses)

OCTAVA.- Las partes acuerdan que en caso de generarse un incumplimiento al contenidoen cualquiera de las cláusulas del presente contrato, la parte que realizo el incumplimientosin causa justificada deberá de cubrir con independencia de lo establecido en otrascláusulas, como pena convencional a favor de la otra los siguientes conceptos:

(i).- Un Interés moratorio a razón de la tasa de Interés Interbancario de Equilibrio(TIE) más _______________ puntos mensuales, los cuales se computarán a partirdel día siguiente del vencimiento, cumplimiento o exigencia de la obligación depago, y por todo el tiempo que dicha cantidad se encuentre insoluta.

(ii).- Las partes convienen en establecer como pena convencional por revelarinformación confidencial, la cantidad de $1´000,000.00 (Un Millón de Pesos00/100 Moneda Nacional de Curso Legal) o a la cantidad que resulte de aplicar el45% cuarenta y cinco por ciento de la venta de los productos brutos, insumos,

similares o conexos, en los cuales se vea involucrado la parte que reveloinformación confidencial, sin importar la proporción o porcentaje de la informaciónrevelada, sin perjuicio de las demás acciones que ejerciten en la defensa de susintereses la parte afectada.

(Vigencia del Contrato)NOVENA.- El presente contrato se celebra por un período de __________meses contadoslos mismos desde el día _________ de mes de _______ del año __________ yconcluyendo precisamente el día _________ de mes de _______ del año __________.

Para el supuesto caso que se éste desarrollando algún proyecto por las partes, que execdael plazo antes indicado, se entenderá prórrogado el presente contarto por única ocasión,hasta que se concluya dicho proyecto.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán dar por terminado el contrato cuando así loestime necesario, notificando de tal determinación a la otra parte por lo menos con 90noventa días naturales de anticipación.

(Relación con Terceros y Relaciones Laborales)DÉCIMA.- Las partes manifiestán que el personal que tiene en estos momentos o quellegue(n) a emplear tanto para la investigación como para la fabricación de los Productosfinales, es personal calificado y que tiene el carácter de empleados y/o trabajadores decada uno de ellos respectivamente y por lo tanto están vinculados a sus respectivassociedades a través de una relación laboral. En consecuencia, no existe subordinaciónalguna entre aquellos y la otra empresa celebrente del presente contrato, quien no tendrá



responsabilidad alguna respecto de reclamaciones que pudieran surgir con motivo deconflictos individuales o colectivos de carácter laboral.

Cada una de las partes celebrantes; manifiesta expresamente de conformidad con elartículo 13 trece de la Ley Federal de Trabajo, que cuenta con los elementos propiossuficientes para cumplir con las obligaciones que se deriven entre él y sus empleados y/otrabajadores, por lo que será considerado como único patrón en dichas relacioneslaborales, ya sea que dependan directa o indirectamente de ella y quienes seráncontratados directamente por la empresa respectiva y nunca en nombre de la otraempresa. Por lo tanto, los salarios, indemnizaciones, riesgos profesionales o cualquierobligación o prestación que conforme a la Ley Federal del Trabajo o del Seguro Social, selleguen a originar, serán por cuenta exclusiva de cada una de las partes, quien se obliga además, a sacar en paz y a salvo a la otra empresa celebrante del presente contrato, decualquier juicio o reclamación laboral o de seguridad social entablada por alguno de losempleados y/o trabajadores que presten sus servicios durante la investigación yfabricación de los Productos finales.

Misma situación que la descrita en los dos párrafos anteriores, se tendrá respecto deproveedores y terceros extraños al presente contrato, que tenga vinculación directa oindirecta con el mismo, o que hayan sido contratos por una sóla de las partes.

(Obligaciones Comunes de las Partes)DECIMA PRIMERA.- De común acuerdo establecen las partes, que durante la vigenciadel presente acuerdo de voluntades, tendrán las siguientes obligaciones:

(i).- De no realizar actividades independientes de investigación y desarrollo en elcampo considerado en el programa a que se refiere el inciso (i) de la cláusulaTercera de éste contrato, o en otro que éste estrachamiente realicionado con él.

(ii).- De no celebrar con cualquier tercero(s) extraños al presente contratocualquier acto o contrato relativo a la investigación y desarrollo en el campoconsiderado en el programa a que se refiere el inciso (i) de la cláusula Tercera deéste contrato, o en otro que éste estrachamiente realicionado con él.

(iii).- De no fabricar productos, ni utilizar procedimientos de fabricación que sean

resultado del presente contrato, total o parcialmente, sin el consetimiento porescrito de la otra parte, ratificado ante fedatario público.

(iv).- La obligación de no prácticar durante un período de cinco años, contados apartir de la fecha que el software o producto terminado, sean comercilizados porprimera vez, una política activa de comercilización de los productos materia delpresente contrato, y mucho menos dentro de los territorios que le fueronasignados de manera exclusiva a una de las partes o a aún tercero, así como noestablecer una sucursal, un deposito para la distribución del software o productoterminado, lo anterior a título personal o por interpositá persona.

(Impuestos )DÉCIMA SEGUNDA.- Todos los impuestos cargas y contribuciones fiscales que, en sucaso, se generen con motivo de la celebración del presente contrato en sus tres niveles degobierno, correrán por cuenta y a cargo de la parte que de acuerdo con las disposiciones

fiscales vigentes deba cubrirlas.

(Cesión de derechos )DÉCIMA TERCERA. Ninguna de las partes podrá ceder o trasmitir en cualquier forma, enfavor de cualquier tercero los derechos y obligaciones que a su cargo se derivan delpresente contrato, sin que para tales efectos medie el consentimiento previo y por escritodel representante legal de la otra parte en tal sentido.

(Modificaciones)DÉCIMA CUARTA. El presente contrato únicamente podrá ser modificado, enmendado oresuelto, mediante el acuerdo previo y por escrito de las partes que en él intervienen y



siempre y cuando dichas modificaciones no resulten en forma alguna violatorias a las leyesde la República Mexicana.

(Unidad del Contrato)DÉCIMA QUINTA. El presente contrato y sus Anexos forman una sola unidad y deberáninterpretarse conjuntamente, en caso de que los términos del presente contrato y algunode sus Anexos se contrapongan, deberá prevalecer, para todos los efectos legales a quehaya lugar, el contenido y los términos del presente contrato, interpretado siempre demanera total y armónica.

(Acuerdo Total)DÉCIMA SEXTA.- El presente contrato constituye el acuerdo total entre las partes enrelación al objeto del mismo, por lo que éstas expresamente manifiestan que cualquierotro acuerdo, previo a la firma de este contrato, oral o escrito, tácito o expreso quedirecta o indirectamente se relacione con el objeto del presente contrato queda desdeahora terminado, siendo el presente instrumento el único documento legal que rige lasobligaciones existentes entre las Partes en esta materia.

(Domicilios)DECIMA SEPTIMA.- Las partes señalan como sus domicilios para recibir todo tipo decomunicados y notificaciones, incluso para ser emplazadas a juicio, los siguientes:

La Sociedad ____________________________

____________________________ ____________________________.

La sociedad ____________________________ ____________________________ ____________________________

Cualquiera de las partes podrá notificar a la otra mediante simple aviso por escrito ya sea

de manera personal, vía telefax o e-mail y con una anticipación mínima de 10 diez díasnaturales a aquel en el que deba producirse el cambio, un nuevo domicilio al cual debandirigirse todos los avisos y comunicaciones relacionadas con el presente contrato, en elentendido de que de no hacerlo, se entenderán como válidas todas las notificacionesrealizadas en el último domicilio señalado a la otra parte.

(Avisos y Notificaciones)DECIMA OCTAVA.-Todos los avisos y notificaciones que deban darse las partes alamparo de este contrato, deberán hacerse por escrito, entregados en forma fehaciente opor conducto de una mensajería especializada que confirme recepción, en los domiciliosseñalados en éste instrumento. En caso de que cualquiera de las partes cambie dedomicilio, deberá de hacerlo del conocimiento de la otra parte con 10 días de anticipación,en caso contrario, todos los avisos y notificaciones enviadas a la otra parte al domicilioanterior, surtirán plenos efectos.

(Mercantilidad, Jurisdicción y Competencia)DECIMA NOVENA.- Para todo lo relacionado con la interpretación, ejecución ycumplimiento del presente contrato, las partes reconocen expresamente el caráctermercantil del presente contrato, y se someten expresamente a lo establecido por lasdisposiciones legales, en especial a los Artículos 3 fracción II, 75, 78,84,85,86, y demásrelativos del Código de Comercio; los aplicables de la Ley de la Propiedad Intelectual eIndustrial, así como sujetarse expresamente a la jurisdicción y competencia de las leyes ytribunales aplicables del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, con residencia en lazona metropolitana de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, México, renunciandoexpresamente a partir de este momento a cualquier otro fuero que en razón de sudomicilio presente o futuro o por cualquier otra causa les pudiera corresponder.



Leído que fue el presente contrato por las partes, concientes de su contenido y fuerzalegal, lo firman en cada una de sus hojas, por duplicado, en Guadalajara, Jalisco, México alos _______ días del mes de _____________ del año _______________.

La Empresa La Empresa

_____________________________REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

---------------------------S.A. DE C.V.REPRESENTADO POR

TESTIGO: TESTIGO:

C. -------------------- C. ---------------------

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