Здравко Зечевић стручни сарадник за ... zakona o...Примјена...

Здравко Зечевић,

стручни сарадник за корпоративне послове

Друштво за управљање ПРЕФ-ом

Примјена Закона о привредним друштвима

Бања Лука, 07.06.2011. године

• Мишљења изражена у презентацији су мишљења

предавача. Ниједна од презентованих информација није

препорука за куповину или продају одређене хартије од

вриједности. Аутор презентације не одговара за могуће

грешке које су настале у презентацији, или за могућа

погрешна тумачења информација из презентације.

Изјава одговорности

Скупштина акционара отвореног акционарског друштва:

• сазивање и објава

• утврђивање дневног реда и његове типичне тачке

• начин гласања и одлучивања

• права несагласног акционара

Примјена Закона о привредним друштвима

• Члан 304. став (1) тачка в) Закона: “Управни одбор

акционарског друштва надлежан је нарочито за

одлучивање о питањима која се односе на ... сазивање

сједнице скупштине акционара и утврђивање

приједлога дневног реда.”

• Потенцијални проблем: разлика између момента

доношења одлуке и објављивања

Примјена Закона о привредним друштвима

-сазивање и објава-

• Право учешћа и право гласа на скупштини

• Писани позив за сједницу скупштине

акционара

• Обавјештење о ванредној скупштини

Примјена Закона о привредним друштвима -сазивање и објава-

• Члан 275. (1): „На сједници скупштине акционара може

се одлучивати само о тачкама дневног реда које су

ваљано објављене и уврштене у дневни ред у складу са

овим законом, а може се расправљати и о другим

питањима.“

• одлука скупштине је ништава: ... ако није уврштена у

дневни ред на начин прописан чланом 275. овог

закона.“

Примјена Закона о привредним друштвима

-утврђивање дневног реда и његове типичне тачке-

Примјена Закона о привредним друштвима

-утврђивање дневног реда и његове типичне тачке-

• АД-1 Избор предсједника Скупштине (радних

тијела)

• АД-2 Разматрање приједлога и доношење одлуке

о усвајању извјештаја Комисије за гласање

• АД-3 Усвајање извода из записника са претходне

сједнице Скупштине акционара Друштва

• АД-4 Разматрање приједлога и доношење одлуке

о усвајању извјештаја независног ревизора

Примјена Закона о привредним друштвима -утврђивање дневног реда и његове типичне тачке-

• Одлука о усвајању финансијских извјештаја (и о

расподјели добити) може се побијати, ако није

извршена независна ревизија финансијских

извјештаја која се обавља у складу са законом

или то нису обавила за то овлашћена лица.

• АД-6 Разматрање приједлога и доношење одлуке

о усвајању извјештаја о пословању Друштва за

претходну годину

члан 282. став (3),

члан 309. став (3),

члан 315. став (1),

члан 24. став (2) Закона о рачуноводству

и ревизуји РС

Примјена Закона о привредним друштвима

-утврђивање дневног реда и његове типичне тачке-

• АД-7 Разматрање приједлога и доношење одлуке о усвајању извјештаја о раду Управног одбора Друштва за претходну годину

• АД-8 Разматрање приједлога и доношење одлуке о избору независног ревизора финансијских извјештаја Друштва за текућу (наредну или више) годину

• АД-9 Разматрање приједлога и доношење одлуке о разрјешењу и именовању чланова Управног одбора Друштва

• АД-10 Давање сагласности на Уговор о међусобном регулисању права и обавеза члана Управном одбора и Друштва

Примјена Закона о привредним друштвима

-утврђивање дневног реда и његове типичне тачке-

• Гласање на сједници скупштине акционара путем

гласачких листића

• Кворум на сједници скупштине акционара утврђује се

прије отварања расправе о тачкама дневног реда, на

основу списка комисије за гласање

• Квалификована и обична већина

Примјена Закона о привредним друштвима

-начин гласања и одлучивања-

Примјена Закона о привредним друштвима -права несагласног акционара-

• Члан 435. став (1), разлози за несагласност

• Тржишна вриједност акција

• Писано обавјештење о намјери кориштења права

на несагласност

• Писани захтјев за откуп акција

Примјена Закона о привредним друштвима -права несагласног акционара-

• Члан 435. став (7): По пријему захтјева

акционара из става 6. овог члана, друштво плаћа

акције у вриједности за коју вјерује да је

тржишна вриједност, у року од 30 дана од дана

пријема захтјева.

Примјена Закона о привредним друштвима -права несагласног акционара-

• Члан 435. став (8): Ако се акционару исплате

износи на које има право у вези са ставом 1. овог

члана, а акционар сматра да је плаћени износ

нижи од тржишне вриједности акција утврђене у

складу са овим законом или ако друштво

пропусти да изврши плаћање накнаде, има право

да поднесе захтјев за процјену вриједности

акција од надлежног суда, подношењем таквог

захтјева суду у року од 30 дана од дана исплате

или од дана кашњења у исплати.

• Члан 436. став (5): Лица која утврђују тржишну

вриједност из ст. 1. и 2. овог члана могу ангажовати

независног процјењивача за ово процјењивање, а дужни

су да ангажују независног процјењивача у случају да

је плаћање захтијевано у складу са чланом 435. овог

закона.

Примјена Закона о привредним друштвима

-права несагласног акционара-

Примјена Закона о привредним друштвима

• Акционарско друштво је одређено законом.

• Завршна одредба у оснивачком акту:

Овим се актом може одступити од закона само тамо

гдје то закон изричито допушта.

Што се законом не уређује, то се може актом

одредити ако закон то изричито не забрањује.

Одреба противна овоме је ништава.

Хвала на пажњи

ПИТАЊА...?