包装上市

涂成洲北京市大成（深圳）律师事务所 合伙人

中国社会科学院法学研究所 硕士实务指导教授

一、主体资格二、独立性三、规范运行四、财务会计五、持续盈利能力六、募集资金运用

股东 主体性质

注册资本足额缴纳

出资产权过户

主要资产不存在权属纠纷

股权不存在重大权属纠纷

股东符合法定数额

业务 生产经营符合法律

※生产经营获得相关许可

※生产经营具备相关资质

※生产经营符合环保要求

※依法纳税

※ 主营业务没有发生重大变化（创业板要求为近 2 年，中小板

要求为近 3 年）

董事、高级管理人员、实际控制人

董事、高管没有发生重大变化（创业板要求为近 2 年，中小板要求

为近 3 年）

实际控制人没有发生变更（创业板要求为近 2 年，中小板要求为近

3 年）

董事、高管任职资格

完整的业务体系

直接面向市场独立经营的能力

资产完整

人员独立

财务独立

机构独立

业务独立

其他方面

同业竞争同业竞争

关联交易关联交易

（一）人员

※股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立运

行

※ 董、监、高了解上市规定，知悉其义务、责任

※董监高任职资格的否定条件：

1 ）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2 ）近 36个月内受到证监会行政处罚，或近 12个月内受到证券交易所公开谴责；

3 ）涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违法违规被立案调查，尚未出结论。

（二）内部控制制度健全且被有效执行

（三）发行人不得： 1 、近 36 个月内未经法定核准擅自发行证券

2 、近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关等，受到行政处罚且情节严重

3 、近 36 个月内虚报上市被否

4 、本次报送发行申请条件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

5 、犯罪被司法机关立案侦查，尚未有结论

6 、严重损害投资者合法权益和社会公利益的其他情形

（四）违规担保

（五）资金管理制度

资产良好 负债结构合理 盈利能力强 现金流正常 内部控制有效（内部控制鉴证报告）

经营模式、产品服务 经营环境、行业地位 重大客户依赖 利润不来自合并报表以外的投资收益 无形资产的重大变化 其他

主营业务

规模相应

符合政策

可行性方案

通讯地址 : 中国深圳福田区深南东路 6002 号人民大厦 13 层 1301-

1308

电 话 :86-755-8283 2750 ; 86-755-8284 7776

传 真 :86-755-8361 7775

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