asiasoft corporation public company limited · loss on investment - separate company amt in m thb...

วนองคารท 25 เมษายน พ .ศ. 2560 เวลา 14.00 น.

การประชมสามญผถอหน ประจาป 2560

บรษท เอเชยซอฟท คอรปอเรช น จากด (มหาชน)Asiasoft Corporation Public Company Limited

จานวน/ สดสวนผ มาประช ม

การออกเสยงลงคะแนน ใหหนหน งหนมเสยงหน งเสยง หากผ ถ อหนทานใดตองการงดออกเสยง หรอ ไมเหนดวย ขอใหกรอกรายละเอยดในใบลงคะแนนและยกมอข �น ทมงานจะไปรบใบลงคะแนนจากทานเพ อนามาสรปคะแนนเสยง

วาระท 1. พจารณ ารบรองรายงานการประช มวสามญผ ถ อหน คร �งท 1/ 2559

Agenda 1 . To adopt the Minutes of the Shareholders’ Extraordinary General Meeting of 1/ 2016

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถ อหนซ งมาประช มและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประช มออกเสยงเพ มข �นอกเสยงหน งเปนเสยงช �ขาด

รายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559

• อนมตการเพมทนจดทะเบยนจากเดม 307.4 ลานบาท เปน 409.8 ลานบาท โดยออกหนสามญใหมจานวน 102.4 ลานหน มลคาหนละ 1 บาท และอนมตการจดสรรหนเพมทนทออกใหมเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนในอตราสวน 3 หนสามญเดม ตอ 1 หนสามญใหม

• อนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษท

วาระท 2. รบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษท ประจาป 2559

Agenda 2 . To acknow ledge the Company’s operating results for the Year 2016

มตท ประช ม

เปนวาระรบทราบ ไมตองมการลงคะแนนเสยง

Highlight in Y.2016 Total Revenue slightly decrease from year 2015

- Domestic existing game and new game generate lower revenue than our expectation especially mobile game- Incremental revenue from oversea compensate domestic shortage and cause slightly increase.- Advertising & Distribution income was decreased.

Net Loss decrease 258.4 MTHB - Net loss significantly decreased from 475.1 MTHB to 216.7 MTHB or 54.4% due mainly to

a reduction of SG&A expense subsequent from our restructure and cost controlling, reduction of one time expenses e.g. impairment of license fee, investment and loan.

Group Restructure :- Sold Vietnam Business- Complete liquidation of one subsidiary company- In Liquidation process one subsidiary company

Increase Capital 102.4 MTHB, paid up capital change from 307.4 to 409.9 MTHB

Revenue Structure

Thailand•

Singapore

Malaysia Indonesia Philippines Vietnam

Domestic Overseas

57% 54% 52% 58%49%

43% 46% 48% 42%51%

2012 2013 2014 2015 2016

Thailand

Overseas

9

Total Revenue

1,270 899 877

Unit: THB mn

2% Y-Y

955718 761

11350

28

17392 7229 38 16

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

2014 2015 2016

Online Income Distribution Income Advertising and Other Income Other Revenues

10

51 57

161

2014 2015 2016

1,219842

716

2014 2015 2016

Gross Profit

COGS

Financial HighlightsUnit: THB mn

182%

15%

4%

18%

6%

11

523577

313

2014 2015 2016

SG&A

EBIT

-471-520

-152

2014 2015 2016

Financial HighlightsUnit: THB mn

46%

71%

12

Net Profit

EBITDA

-300-355

-15

2014 2015 2016

-383

-475

-216

2014 2015 2016

Financial HighlightsUnit: THB mn

96%

55%

13

COGS Breakdown with One Off Items

Y 2015 Y 2016 Y 2015 Y 2016 COGS (637) (649) (292) (229)Impairment / Write off

License Fee (50) (31) (36) (6)Intangible Asset (175) (36) (90) (22)(Reversal) Prepaid Royalty 20 - 20Total one off items (205) (67) (106) (28)

Total COGS (842) (716) (398) (257)

Unit: THB mn Consolidate Separate Financial

15% 35%

14

SG&A Breakdown with One off Items

Y 2015 Y 2016 Y 2015 Y 2016 Selling & Admin Expense (421) (293) (195) (167)Goodwill (156) -Loss on Investment in Associate - (20) (25)Loss on Investment in Subsidiaries (367) (15)

Loss on Impairment loan to Subsidiaries

(174) (62)

Total one off items (156) (20) (541) (102)Total SG&A (577) (313) (736) (269)

Unit: THB mnConsolidate Separate Financial

46% 63%

15

Net ProfitUnit: THB mn %

Note: Net Profit excluding one off items

Y 2015 Y 2016 % ChangeTotal Revenue 899 877 -2%

Net Profit -114 -130 14%

Y 2015 Y 2016 % ChangeTotal Revenue 899 877 -2%

Net Profit (F/S) -475 -216 -55%

W/O One Off

With One Off

-383.00 -475.00-217.00

(30.0%)

(52.0%)

(25.0%)

-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

-550.0

-450.0

-350.0

-250.0

-150.0

-50.0

50.0 Net Profit

16

Loss on Investment - Separate CompanyAmt in M THB

Y.2014 Y.2015 Y.2016Total Investment 609.8 609.8 609.8Impairment 213.7 580.2 595.7Balance 396.1 29.6 14.1

Intangible Assets - ConsolidatAmt 'MTHB

Total License Trade MarkCost 977.0 810.4 61.2Amortization & Impairment 0.0Y.2014 -644.6 -578.0 -7.2Y.2015 -194.1 -108.1 -54.1Y.2016 -56.9 -55.9Balance 81.4 68.4 -0.1Total impairment -895.6

วาระท 3. พจารณ าอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจ สาหรบรอบระยะเวลาบญช ประจาป 2559

Agenda 3 . To approve the Statements of Financial Position and the Profit and Loss Statements for the year 2016

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถ อหนซ งมาประช มและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประช มออกเสยงเพ มข �นอกเสยงหน งเปนเสยงช �ขาด

Y.2016 Y.2015 Y.2014 Y.2016 Y.2015 Y.2014Revenue from Sales & Services 861 860 1,241 352 442 628Interest & Other Income 15 38 29 19 34 39Total Revenue 876 898 1,270 371 476 667Cost of Sales & Services (649) (637) (962) (229) (293) (370)Gross Profit 227 261 308 142 183 297Gross Margin 26% 29% 24% 38% 38% 45%Selling Expenses (108) (98) (91) -38 -46 -51Administrative Expenses (185) (323) (324) -129 -149 -181EBIT (66) (160) (107) (25) (12) 65 % EBIT -8% -18% -8% -7% -3% 10%EBITDA 84 5 64 55 97 -83% EBITDA 10% 1% 5% 15% 20% -12%Net Loss (130) (114) (21) (82) (14) 69One Time Expenses (87) (361) (363) (131) (647) (380)Loss on Impairment & write off prepaid royalty fee (31) (50) (48) (7) (36) (47)Reversal of loss on impairment of prepaid royalty fee (20 (20Loss on Impairment & write off intangible assets (36) (175) (209) (22) (90) (57)Loss on impairment of investment in Subsidiaries - - (15) (367) (181)Loss on impairment of investment in Associates (20) - (12) (25) - -Loss on impairment of Goodwill (156) (94) - -Loss on impairment of loan to subsidiaries - - - (62) (174) (95)Loss attribute to Owners of the parent (217) (475) (384) (213) (661) (311)% Loss -25% -53% -30% -57% -139% -47%Loss per share (0.70) (1.55) (1.25) (0.69) (2.15) (1.01)

Company Consolidation

Consolidate Balance Sheet

ASSE

T

582

EQU

ITY

114

LIAB

ILIT

IES 468

Dec 31, 2015 Dec 31,2016

Assets 795 582

Liabilities 576 468

Equities 219 114

AssetCurrent Asset 422

Non-Current Asset 160

LiabilitiesCurrent Liabilities 449

Non-Current Liabilities 18

Unit: THB mn

Unit: THB mn

EquityShare Premium 797

Registered Paid-Up 410

Legal Reserve 32

Return Earning (1,122) 22

วาระท 4. พจารณ าอนมตงดการจายเงนปนผลประจาป 2559

Agenda 4 . To approve no annual dividend payment for the year 2016

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถ อหนซ งมาประช มและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประช มออกเสยงเพ มข �นอกเสยงหน งเปนเสยงช �ขาด

สบเน องจากผลประกอบการของป 2559 มผลขาดทนจงงดจายเงนปนผล

วาระท 5. พจารณ าเลอกต �งกรรมการแทนกรรมการทพนจากตาแหนงตามวาระ

Agenda 5 . To elect directors to replace those who retired by rotation

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถ อหนซ งมาประช มและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประช มออกเสยงเพ มข �นอกเสยงหน งเปนเสยงช �ขาด

กรรมการทครบกาหนดตามวาระ

1. นายปราโมทย สดจตพร กรรมการ 2. นายเลศชาย กนภย กรรมการ3. นายธนวา เลาหศรวงศ กรรมการอสระ และ กรรมการ

ตรวจสอบ ซ งเปนบคคลทสามารถ ใหความเหนไดอยางเปนอสระและเปนไปตามหลกเกณ ฑท เก ยวของ

คณะกรรมการพจารณาเหนสมควรใหกลบเขาเปนกรรมการและดารงตาแหนงเดมอกวาระหนงจานวน 3 ทาน ไดแก

28

ขอมลกรรมการนายปราโมทย สดจตพร

ประวตการศกษา

: ปรญญาตร บรหารธรกจ มหาวทยาลยกรงเทพ

: Director Accreditation Program (DAP 50/2006)

29

ประวตการทางาน

• รองประธานกรรมการ ประธานเจาหนาทบรหาร และประธานกรรมการบรหาร บรษท เอเชยซอฟท คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

• กรรมการ บรษท เอ แคปปตอล จากด

• กรรมการ บรษท เพลยพารค จากด (เดมชอ บรษท ฟนบอกซ จากด)

• กรรมการ บรษท มรน อนโนเวชน จากด

นายปราโมทย สดจตพรขอมลกรรมการ

30

ขอมลกรรมการนายเลศชาย กนภย

ประวตการศกษา

: ปรญญาตร นตศาสตร มหาวทยาลยรามคาแหง

: Director Accreditation Program (DAP 51/2006)

31

ประวตการทางาน

• กรรมการ และ กรรมการผจดการ บรษท เอเชยซอฟท คอรปอเรชน จากด (มหาชน)• กรรมการ บรษท เอเชยซอฟท อนเตอรเนชนแนล จากด• กรรมการ บรษท เพลยพารค จากด

นายเลศชาย กนภยขอมลกรรมการ

32

ขอมลกรรมการนายธนวา เลาหศรวงศ

ประวตการศกษา: ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร สาขาคอมพวเตอร สถาบนเทคโนโลย

พระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง: หลกสตรประกาศนยบตรกรรมการ (DCP43/2004): หลกสตรประกาศนยบตร Successful Formulation & Execution of

Strategy (SFE 22/2557)• หลกสตร Advance Audit Committee Program (AACP) รน

ท 20 ป 2558• หลกสตร Ethical Leadership Program (ELP) รนท 1 ป 2558• หลกสตร Driving Company Success with IT Governance (ITG) รน

ท 2 ป 2559• หลกสตร ประกาศนยบตรธรรมาภบาลสงแวดลอมสาหรบผบรหารระดบสง

รนท 4 ป 2559 (ปธส. 4/2559)33

ประวตการทางาน

• ประธานกรรมการ บรษท ฮวแมนนกา จากด• กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท อตสาหกรรมถง พลาสตคไทย จากด• กรรมการ บรษท ทโอท จากด (มหาชน)• กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ธนาคารกรงไทย จากด (มหาชน)• กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ บรษท เอเชยซอฟท คอรปอเรชนจากด (มหาชน)

นายธนวา เลาหศรวงศขอมลกรรมการ

34

วาระท 6. พจารณ าอนมตคาตอบแทนกรรมการ

Agenda 6 . To approve the directors’ remuneration

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถ อหนซ งมาประช ม

คาตอบแทนกรรมการ

กรรมการบรษท ไดรบคาตอบแทนเปนรายเดอน

ประธานกรรมการ 30,000 บาท / เดอน

กรรมการ 20,000 บาท / เดอน

กรรมการตรวจสอบ ไดรบคาตอบแทนเปนคาเบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบเปนรายคร ง

ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000 บาท / คร ง

กรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท / คร ง

ตามมตทประชมไดอนมตคาตอบแทนกรรมการมดงน

37

คาตอบแทนกรรมการ

กรรมการทานใดเปนพนกงาน/ลกจางบรษทใหคาตอบแทนนเพมจากคาจางปกต ทไดรบจากบรษทฯ

ซงการกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการไดผานการพจารณาอยางรอบคอบจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ โดยเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจ จากน นจงนาเสนอเขาตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต

หลกเกณการพจารณาอนมตเงนคาตอบแทนกรรมการมดงน

38

วาระท 7. พจารณ าแตงต �งผ สอบบญช และกาหนดคาสอบบญช ประจาป 2560

Agenda 7 . To appoint the Auditors and determine the audit fee for the year 2017

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถ อหนซ งมาประช มและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประช มออกเสยงเพ มข �นอกเสยงหน งเปนเสยงช �ขาด

แตงต งผสอบบญชคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

แตงต งผสอบบญชแหงบรษท ไพรซวอเตอรเฮาส

คเปอรส เอบเอเอส จากด เปนผสอบบญชบรษทและบรษทยอยประจาป 2560

รายชอผสอบบญชแตงต งดงนรายชอผสอบบญช ผสอบบญชอนญาตเลขท

1. นางสาวนภนช อภชาตเสถยร 5266

2. นางณฐพร พนธอดม 3430

3. นายขจรเกยรต อรณไพโรจนกล 3445

41

คาสอบบญชโดยกาหนดคาสอบบญชประจาป 2560เปนเงนจานวน 2,680,000 บาท มรายละเอยดดงน

: คาสอบบญชบรษท 900,000 บาท

: คาสอบบญชงบรวม 280,000 บาท

: คาสอบทานงบการเงนบรษทสาหรบ 3 ไตรมาส 1,100,000 บาท

: คาสอบทานงบการเงนรวม 390,000 บาท

โดยใหผสอบบญชคนใดคนหนงมอานาจตรวจสอบ สอบทาน จดทาและแสดงความเหนในงบดลและงบการเงนของบรษทฯ

42

คาสอบบญช 2559 & 2560

ป 2559 ป 2560 % เปลยนแปลงคาสอบบญชบรษท 780,000 900,000 15%คาสอบบญชงบรวม 120,000 280,000 133%คาสอบทานงบการเงนสาหรบ 3 ไตรมาส 900,000 1,110,000 23%คาสอบทานงบการเงนรวม 360,000 390,000 8%รวม 2,160,000 2,680,000 24%

วาระท 8. พจารณ าอนมตการลางขาดทนสะสมดวยเงนสารองตามกฎหมายและสวนเกนมลคาหน

Agenda 8 . To approve the elimination of accumulated loss by offsetting with the legal reserve fund and the sharespremium

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถ อหนซ งมาประช มและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประช มออกเสยงเพ มข �นอกเสยงหน งเปนเสยงช �ขาด

Page 46

Eliminate Deficit R/E with Legal Reserve & Premium

Amount : Baht

Before Usage After

Registered & Paid Up Capital 409,877,016 409,877,016

Premium on Share Capital 796,833,756 796,833,756 -

Legal Reserve 31,600,000 31,600,000 -

Deficit Retain Earning (1,173,650,546) (345,216,790) Equity attributable to owners of the parent 64,660,226 828,433,756 64,660,226

Individual Company

วาระท 9. พจารณ าอนมตการออกและจดสรรใบสาคญแสดงสทธในการซ �อหนแกผ ถอหนเดมของบรษทตามสดสวนการถอหน

Agenda 9 . To approve the issuance and allotment of the Warrants to Purchase the Company’s Ordinary Shares No. 1 (AS-W1)

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถ อหนซ งมาประช ม และมสทธออกเสยงลงคะแนน

ออกและจดสรรใบสาคญแสดงสทธในการซ �อหนสามญของบรษทไมเกน 102,469,254 หนวย ใหแกผ ถ อหนเดมของบรษทตามสดสวนการถอหน (โดยไมคดมลคา) ในอตราสวน 4 หนสามญ เดม ตอใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย โดยใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย สามารถใชสทธซ �อหนสามญของบรษทได 1 หน ในราคาหนละ 2 บาท

ใหคณ ะกรรมการบรหาร และ/ หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณ ะกรรมการบรหาร เปนผ พ จารณ ากาหนด และ/ หรอแกไข หลกเกณ ฑ เง อนไข และรายละเอยดอ นๆ ของใบสาคญแสดงสทธโดยรวมถงการจดสรร การเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสาร และสญญาตางๆ ท เก ยวของ รวมท �งดาเนนการตางๆ อนจาเปนและสมควรอนเก ยวเน องกบการออกและจดสรรใบสาคญแสดงสทธในคร �งน � รวมถงการนาใบสาคญแสดงสทธและหนสามญทออกเน องจากการใชสทธ ตามใบสาคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนการดาเนนการขออนญาตตอหนวยงานทเก ยวของ

วาระท 10. พจารณ าอนมตการเพ มทนจดทะเบยนของบรษท

Agenda 10 . To approve the increase of the Company’s registered capital

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถ อหนซ งมาประช ม และมสทธออกเสยงลงคะแนน

เพ มทนจดทะเบยนของบรษทจานวน 102,469,254 บาทโดยการออกหนสามญ เพ มทนจานวน 102,469,254 หน มลคาหนท ตราไวหนละ 1 บาทเดม ทนจดทะเบยน 409,877,016 บาทเพ ม ทนจดทะเบยน 102,469,254 บาททนจดทะเบยนใหม 512,346,270 บาท

วาระท 11. พจารณ าอนมตการแกไขเพ มเตมหนงสอบรคณ หสนธของบรษท ขอ 4. เพ อใหสอดคลองกบการเพ มทนจดทะเบยนของบรษท

Agenda 11 . To approve the amendment of Clause 4. of the Company’s Memorandum of Association to be in line withthe increase of the Company’s registered capital

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถ อหนซ งมาประช ม และมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 12. พจารณ าอนมตการจดสรรหนเพ มทนจดทะเบยนของบรษท

Agenda 12 . To approve the allotment of the increased capital ordinary shares

มตท ประช ม

ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถ อหนซ งมาประช มและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประช มออกเสยงเพ มข �นอกเสยงหน งเปนเสยงช �ขาด

การจดสรรหนเพ มทนจดทะเบยนของบรษทเพ อรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ AS-W1 จานวนไม เกน 102,469,254 หน โดยมมลคาท ตราไวหนละ 1 บาทในราคาใชสทธหนละ 2 บาท (อาจเปล ยนแปลงในภายหลงตามเง อนไขการปรบสทธ )

นอกจากน � ใหคณ ะกรรมการบรหาร หรอ บคคลทไดร บมอบหมายจากคณ ะกรรมการบรหาร เปนผ มอานาจพจารณ า กาหนด แกไขเพ มเตม และเปล ยนแปลงเง อนไขและรายละเอยดตางๆ ท เก ยวของกบการจดสรรหนเพ มทนดงกลาว รวมท �งมอานาจในการลงนามในเอกสารใด ๆ ท เก ยวของ และมอานาจดาเนนการตาง ๆ ท จาเปนและสมควรอนเก ยวเน องกบการจดสรรหนเพ มทน ซ งรวมถงแต ไมจากดเพยง การใหขอมลและการย นเอกสารหลกฐานตอสานกงานคณ ะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษทศนย รบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด กระทรวงพาณ ชย หรอ หนวยงาน อ น ๆ ท เก ยวของ ตลอดจนการนาหนสามญเพ มทนเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยดวย

วาระท 13. พจารณ าเร องอ น ๆ (ถาม )

Agenda 13 . To consider other business (if any)

Asiasoft Moving Forward

61

62

63

64

65

66