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ATTO
6 maggio 2014
REP. N. 66.316/11.416
NOTAIO FILIPPO ZABBAN
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N. 66316 repertorio N. 11416 raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
6 maggio 2014
Il giorno sei del mese di maggio, dell'anno duemilaquattordici,
in Milano, Via Metastasio n. 5,
avanti a me Filippo Zabban, notaio in Milano, iscritto presso il
Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor:
- FEDERICO MARCHETTI, nato a Ravenna il 21 febbraio 1969, domiciliato
per la carica presso la sede sociale,
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara
di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società
"YOOX S.p.A."
con sede in Zola Predosa, Via Nannetti n. 1, capitale sociale Euro
586.730,56 (cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola
cinquantasei) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese
di Bologna, al numero di iscrizione e codice fiscale 02050461207,
Repertorio Economico Amministrativo n. 408666, quotata presso il
Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana
S.p.A..
Si premette:
- che in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., in
data 17 aprile 2014, si è svolta l'assemblea ordinaria e straordinaria
della predetta Società, ivi riunita in unica convocazione per le ore
11;
- che di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio
di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo
termine;
- che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure
presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.
Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375
c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni
applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata
presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana
S.p.A.) dello svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria
del giorno 17 aprile 2014 della predetta società "YOOX S.p.A.".
"Il giorno 17 aprile 2014, alle ore 11 e 8 minuti, in Milano, Via
Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., si è riunita
l'assemblea degli Azionisti della Società
"YOOX S.p.A."
con sede in Zola Predosa, Via Nannetti n. 1, capitale sociale Euro
586.730,56 (cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola
cinquantasei) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese
di Bologna, al numero di iscrizione e codice fiscale 02050461207,
Repertorio Economico Amministrativo n. 408666, quotata presso il
Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana
S.p.A..
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Il dottor Federico Marchetti, Presidente del Consiglio di
Amministrazione ed Amministratore Delegato della Società, anche a nome
dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale,
della Direzione e del personale della Società porge agli intervenuti
un cordiale saluto e ringrazia per la partecipazione all'assemblea.
Richiamato l'art. 10 dello statuto sociale, assume la presidenza
dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio Filippo
Zabban il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione
in forma di pubblico atto notarile.
Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di
designazione.
Nessuno intervenendo, dà atto che il capitale sociale è attualmente
costituito da n. 58.673.056 azioni ordinarie senza indicazione del
valore nominale, per complessivi Euro 586.730,56
(cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola cinquantasei).
Precisa, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, che
l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della
Società in data 18 marzo 2014, e con le altre modalità previste ex
art. 84 Regolamento Emittenti, e per estratto sul quotidiano "MF
Milano Finanza" del 18 marzo 2014 e che non sono pervenute dai soci
richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126-bis TUF,
né è intervenuta dagli stessi presentazione di nuove proposte di
delibera.
Quindi dichiara che le azioni della Società sono ammesse alle
negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento STAR,
gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro,
quanto segue:
- "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto
l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e
nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla
stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per
estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro
delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d)
comunicati alle società con azioni quotate.
- 2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti
della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.
- 3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i
patti sono nulli.
- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non
sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere
esercitato.".
Invita gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella
condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4°
comma del citato articolo; nessuno interviene.
Comunica, comunque, che, per quanto a conoscenza della Società, alla
data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi
dell'art. 122 TUF.
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Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione
precisando:
- che è consentito di assistere alla riunione assembleare – ove
fossero intervenuti - ad esperti, analisti finanziari e giornalisti
qualificati;
- che è funzionante – come da esso consentito – un sistema di
registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di
agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
- che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti
legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei
medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e
le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
- che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha
designato la "Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A."
(Spafid) quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex
art. 135 undecies TUF; entro il termine di legge alla medesima sono
state conferite n. 15 deleghe;
- che Spafid ha comunicato di non avere alcun interesse proprio
rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia,
tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra la Spafid e la
Società, relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede
assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali
successive contestazioni connesse alla supposta presenza di
circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di
interessi di cui all'art. 135-decies TUF, la medesima Spafid ha
dichiarato che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero
in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate
all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello
indicato nelle istruzioni;
- che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata
promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
- che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre
domande prima dell’assemblea ex art. 127-ter TUF;
- che, per quanto a propria conoscenza, secondo le risultanze del
libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco
nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o
indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale
sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è
il seguente:
DICHIARANTE Socio azioni possedute
% su capitale
ROSSO RENZO Totale Rosso Renzo 4.856.844 8,278
OPPENHEIMERFUNDS INC.
OPPENHEIMERFUNDS INC. 3.556.634 6,062
Si precisa che OppenheimerFunds Inc. detiene il diritto di votosul 4,957% di proprietà di
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OPPENHEIMER INTERNATIONAL GROUTH FUND
MARCHETTI FEDERICO MARCHETTI FEDERICO 3.160.449 5,387
FEDERATED EQUITY MANAGEMENT COMPANY OF PENNSYLVANIA
FEDERATED EQUITY MANAGEMENT COMPANY OF PENNSYLVANIA
2.764.439 4,712
Si precisa che Federated Equity Management Company OfPennsylvania detiene il diritto di voto sul 3,308% di proprietà di FEDERATED KAUFMANN FUND
BALDERTON CAPITAL EU HOLDINGS
LIMITED
BALDERTON CAPITAL I L.P.
2.185.333 3,725
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT
COMPANY
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY
1.641.469 2,798
Si precisa che Capital Research & Management Company detiene il diritto di voto sulla totalità delle azioni di proprietà di SMALL CAP WORLD FUND INC.
UBS AG Si precisa che UBS AG risulta prestatario per lo 0,273%, e prestatore senza diritto di voto per l'1,665%
Totale UBS 1.204.963 2,054
- che la Società detiene in portafoglio n. 51.935 azioni proprie, pari
allo 0,089 % dell'attuale capitale sociale.
Precisa che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli
adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in
relazione agli argomenti all'ordine del giorno.
Informa gli intervenuti che le votazioni dell'odierna assemblea
avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe
è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti
dei seggi.
Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori
dell'assemblea, prega cortesemente gli intervenuti di non assentarsi
durante le votazioni.
A tale riguardo invita chi avesse necessità di uscire a darne notizia
alla segreteria.
Informa ancora che - al fine di adempiere al meglio alle disposizioni
normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea - si
procederà nel modo seguente:
1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante
l’assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli
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interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto,
cui si darà risposta unitaria;
2) alle domande eventualmente contenute nell’intervento orale
svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al
termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto
effettivamente inteso nel corso dell’esposizione orale.
Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione
precisando ulteriormente:
- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre allo stesso
Presidente, sono attualmente presenti i signori Stefano Valerio, Vice
Presidente, Catherine Gérardin Vautrin, Raffaello Napoleone ed
Elserino Mario Piol;
- che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti i signori
Filippo Tonolo, Presidente, Patrizia Arienti mentre è al momento
giustificata l’assenza del sindaco David Reali, che pure è in arrivo;
- che per la società di revisione KPMG S.P.A. è intervenuto il Partner
Massimo Tamburini ed il Manager Cristian Raffini;
- che sono altresì presenti alcuni collaboratori e consulenti della
Società con funzioni ausiliarie, come dallo stesso Presidente
consentito;
- che sono attualmente presenti n. 327 aventi diritto partecipanti
all’Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 38.233.452
azioni ordinarie per le quali la Società ha regolarmente ricevuto le
relative comunicazioni ai sensi dell’art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98
aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 65,164% di n.
58.673.056 azioni ordinarie.
Richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l’assemblea
validamente costituita in unica convocazione.
Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in
eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della
disciplina vigente.
Nessuno interviene.
Poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, il
Presidente precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al
momento delle rispettive votazioni; restando previsto che l'elenco
nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione
del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le
quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario
all’emittente ai sensi dell’art. 83 sexies TUF, con indicazione della
presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con
il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli
allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale
della riunione.
Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in
materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti
all’assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente
ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari
previsti dalla normativa vigente.
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Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo dichiara essere
comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di
convocazione.
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Bilancio di esercizio di YOOX S.p.A. al 31 dicembre 2013;
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione
del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e
Relazione della Società di Revisione. Proposta di destinazione
dell’utile. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre
2013. Presentazione del Bilancio sociale. Delibere inerenti e
conseguenti.
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del
D.Lgs. 58/1998.
3. Piano di Stock Option avente ad oggetto azioni ordinarie YOOX
S.p.A. riservato, a seguito della decadenza di n. 10.946 opzioni
relative a n. 569.192 azioni del precedente Piano di Stock Option 2009
- 2014, esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da
questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.
4. Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai
sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché
dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di
attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via
scindibile, per un importo di massimi Euro 5.000,00 da imputarsi a
capitale con emissione di n. 500.000 nuove azioni senza valore
nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, comma 8, c.c. da riservare in sottoscrizione, a seguito della
decadenza di n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192 azioni del
precedente Piano di Stock Option 2009 - 2014, esclusivamente ai
dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da questa controllate quali
beneficiari del Piano di Stock Option; conseguente modifica dell’art.
5 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
*****
Il Presidente dichiara che è stata distribuita agli intervenuti la
seguente documentazione:
* il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 completo di tutti
gli allegati di legge ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31
dicembre 2013, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa
presentazione;
* le relazioni illustrative degli Amministratori sulle proposte
all’ordine del giorno parte ordinaria e parte straordinaria;
* la relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF;
* il documento informativo piano di stock option 2014- 2020.
Comunica che sono a disposizione degli intervenuti anche alcune copie
dello statuto sociale vigente.
*****
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Il Presidente passa ora alla trattazione del primo punto all'Ordine
del Giorno, parte ordinaria.
Dichiara di voler provvedere a dare lettura della relazione del
Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.
Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle srl
Unipersonale e Red Circle Investment, il quale chiede sia data lettura
della sola proposta di deliberazione, omettendo la lettura di ogni
altro documento, in quanto già diffuso in precedenza.
Nessuno si oppone.
Il Presidente dà atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio
consolidato, relativi all’esercizio 2013, sono stati sottoposti al
giudizio dalla società KPMG S.p.A., che ha rilasciato le relative
relazioni, depositate presso la sede sociale.
Prega il notaio di dare lettura della proposta di approvazione del
bilancio e di destinazione del risultato di esercizio.
Prende la parola il notaio che dà lettura della proposta di
approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio
come segue:
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di YOOX S.p.A., vista e
approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché preso
atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della
Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre
2013,
DELIBERA
1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla
gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 in ogni loro
parte e risultanza;
2. di approvare la destinazione dell’utile di esercizio, pari a
Euro 9.158.186,88 (novemilionicentocinquantottomilacentottantasei
virgola ottantotto) come segue:
- di portare a nuovo il risultato di esercizio di YOOX S.p.A. per
l’intero importo pari a Euro 9.158.186,88
(novemilionicentocinquantottomilacentottantasei virgola ottantotto).
L’Assemblea inoltre prende atto che il Bilancio consolidato del Gruppo
YOOX al 31 dicembre 2013 evidenzia un utile netto pari a Euro
12.620.366,65 (dodicimilioniseicentoventimilatrecentosessantasei
virgola sessantacinque).”
*****
Al termine della lettura a cura del notaio, prende la parola il prof.
D’Atri, rappresentante del socio Informatica Finanziaria S.r.l., il
quale propone di procedere dopo un’unica discussione a separata
votazione del bilancio e della destinazione dell’utile, in quanto,
precisa, sono decisioni di natura diversa che possono determinare
decisioni diverse da parte dei soci, e ciò sicuramente nel suo caso
specifico.
Riprende la parola il Presidente e dichiara di riservarsi di
rispondere nel prosieguo della riunione.
Precisa che la riserva legale ha – prima d'ora - raggiunto il limite
di cui all’art. 2430 del codice civile.
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Comunica come segue le ore impiegate ed i corrispettivi consuntivati
dalla società di revisione per l'attività di revisione del bilancio di
esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013 della YOOX S.p.A.:
Attività Ore Corrispettivi
Revisione Bilancio di esercizio 2.320 €216.282
Revisione Bilancio Consolidato 280 €26.155
Segnala inoltre che per la revisione contabile limitata del bilancio
consolidato abbreviato al 30 giugno 2013 sono state impiegate numero
540 ore per un corrispettivo di euro 48.433, non ricompresi nelle ore
e corrispettivi già comunicati, rimandando per ulteriori informazioni
alla lettura del bilancio e dei relativi allegati.
Dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data
lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi
e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento,
nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.
Prende la parola Alessandra Viscovi, direttore generale di Etica
S.G.R., e dopo aver dichiarato di rappresentare circa 16.000 azioni
detenute dai fondi etici della società predetta, effettua il seguente
intervento:
“Partecipiamo per il terzo anno consecutivo all’assemblea degli
azionisti di Yoox in qualità di investitori attenti alle performance
finanziaria ed economica della vostra impresa, ma altresì a quella
sociale ed ambientale.
Etica SGR fa parte di un network di investitori socialmente
responsabili e insieme ad alcuni di loro, come le americane Boston
Common Asset Management e CREA, vorremmo sollecitare la vostra
attenzione su alcuni aspetti della sostenibilità d’impresa.
Apprezziamo la costante volontà di YOOX di gestire il business in modo
sostenibile dal punto di vista economico, finanziario e socio-
ambientale.
Ci congratuliamo per la redazione del secondo Bilancio di
Sostenibilità della Società che ha raggiunto il livello A+ delle linee
guida internazionali del Global Reporting Initiative, e per averlo
messo a disposizione in data antecedente l’assemblea, così da
permettere ai nostri analisti una più agevole disanima.
Sollecitiamo l’impegno di YOOX nel coinvolgimento sempre maggiore dei
propri fornitori, in un’ottica di accrescimento della loro sensibilità
a favore di tematiche sociali ed ambientali, anche attraverso
l’adozione di criteri di selezione degli stessi legati alla presenza
di una precisa politica e del relativo sistema di rendicontazione
delle performance ambientali.
Infine, vi chiediamo di adottare una policy specifica sul tema dei
diritti, comprensiva di obbiettivi quantitativi, indirizzata a tutte
le Società appartenenti al Gruppo e ai fornitori, che possa
rappresentare l’inizio di un percorso che porti all’ottenimento della
certificazione SA8000 o simili.
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Rileviamo la chiarezza e trasparenza della Relazione sulla
Remunerazione 2013, in linea con quanto richiesto dalle Autorità di
controllo.
Sappiamo che la Società prevede, per il Delegato Ambientale, un
sistema di MBO legato ad obiettivi di carattere ambientale.
Auspichiamo, perciò, che, come indicato nel Bilancio di Sostenibilità,
riusciate presto ad inserire tra i parametri sottostanti alla
definizione delle componenti variabili delle remunerazioni del
Presidente e Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con
Responsabilità Strategiche, obiettivi di carattere sociale e
ambientale , quali, ad esempio, la percentuale di reclami ricevuti, la
riduzione complessiva delle emissioni di CO² e il tasso di
approvvigionamento di energia da fonti rinnovabili.
Questo vale anche per la determinazione dell’erogazione delle opzioni
del Piano di Incentivazione all’ordine del giorno di quest’oggi.
Infine, vi chiediamo di comunicarci, invitandovi altresì a pubblicarlo
nei documenti societari, il dato puntuale relativo al rapporto
esistente tra la retribuzione media dei dipendenti di YOOX e quella
dell’ Amministratore Delegato, con riferimento sia all’esercizio 2012
sia al 2013.
Ci auguriamo che queste nostre considerazioni possano essere
interpretate come uno stimolo verso un’attenzione sempre maggiore
finalizzata al raggiungimento della soddisfazione di tutti i vostri
portatori di interesse.
Nel ringraziare il Consiglio di Amministrazione, l’Ufficio CSR e
l’Unità Investor Relator di YOOX per la disponibilità all’ascolto e la
costante attenzione manifestata anche quest’anno nei confronti delle
sollecitazioni di Etica SGR, vi auguriamo un buon proseguimento dei
lavori.”
Prende la parola il prof. D’Atri, rappresentante di Informatica
Finanziaria S.r.l., e dichiara di dolersi della sua assenza alla
precedente assemblea perché sicuramente avrebbe voluto esprimere i
propri complimenti al management per quanto emerge essere stato fatto.
Considerando che la società è una public company con interessi
diffusi, come il precedente intervento testimonia, afferma che è
necessario considerare gli interessi di tutti i soci, seppur non tutti
dimostrino lo stesso atteggiamento proattivo che porta a venire
eventualmente in assemblea.
Sottolinea che tutti devono idealmente considerare la presenza di tali
soggetti, perché gestire solo in base alla percezione immediata della
realtà che ci circonda sarebbe miope.
Afferma che, proprio perché la Società (che ripetutamente chiama
“YOX”) si colloca fra le migliori società del listino italiano, le
aspettative che possono avere gli investitori sono ovviamente maggiori
di quelle che si possono avere in società che stentano “a far quadrare
i conti” oppure che giocano di artifizi contabili per essere
rappresentate in modo migliore.
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Precisa che gli argomenti portati in questa sede non sono argomenti di
critica o di ricerca di pecche gravi ai fini del codice civile o del
ruolo della Consob.
Sottolinea che, in questo quadro, la cosa più rilevante è il messaggio
che viene dato dalla non-distribuzione dell’utile che si sostiene
giustamente conseguito; in proposito, esclude si tratti del risultato
di un’ipotesi di camouflage.
Prosegue dichiarando che l’utile deve essere distribuito, posto che
una società come questa si deve dare una politica dei dividendi,
chiarendo qual è la strategia con la quale viene costruito il
percorso, in maniera tale che chi investe possa valutare se l’azienda
corrisponde alle sue specifiche attitudini di investitore.
Dopo aver svolto alcune brevi considerazioni sul punto delle possibili
declinazioni di queste attitudini, sottolinea che il risparmio non è
solo quello gestito dai fondi di investimento; aggiunge che la crisi
finanziaria ha anzi dimostrato che gli investitori istituzionali non
riescono normalmente a rappresentare il concetto di risparmio, cioè il
risparmio che è investito nella produzione e nell’attività.
Dopo alcune ulteriori considerazioni, chiarisce che, se i fondi
interpretano il comportamento del management “YOX” come funzionale a
strategie speculative, o a far meglio quotare qualche prodotto
derivato, negoziato fuori dal mercato, questo scelta sia accettata.
Invita il Consiglio di Amministrazione a essere chiaro ed a precisare
se non intende adottare politiche dei dividendi, in modo tale che
sussista maggior discrezionalità e cosicchè gli investitori che amano
questo tipo di rischio possano investire in “YOX”.
Precisa che queste sono le ragioni sulla base delle quali chiede la
separazione della votazione e invita tutti gli intervenuti a votare
contro alla proposta di non-distribuzione.
Sottolinea che questo tema, già grave di per sé, diventa gravissimo se
parallelamente si discute sull’assegnazione di stock option, di
benefits ad una categoria sola di stakeholders, il management.
Afferma che detta assegnazione rappresenta una forma subdola di
dividendo diverso, perché determina un aumento del flottante dello
0,76%, prelevato da tutti gli altri investitori.
Sottolinea che tale strategia non è possibile nell’ottica nella quale
vorrebbe vedere “YOX”; chiarisce che nessuno potrà impugnare
l’assemblea per le deliberazioni che è andata a prendere ma trattasi,
a suo dire, della forza del convincimento delle volontà non migliori,
per non dire peggiori, del mercato finanziario.
Invita dunque il management a riflettere se tale atteggiamento
corrisponda ad una scelta ragionata.
Aggiunge che rimane un ultimo dubbio e precisamente il perché della
mancata distribuzione, che precisa non poter essere approssimativo.
Precisa che il dubbio è che ci sia una situazione di rischio che gli
azionisti non sono in grado di leggere fra le righe del bilancio ma
che il Consiglio di Amministrazione ha saputo invece valutare e, dal
momento che potrebbero mancare 9.500.000 euro o più, giustamente li
mette da parte.
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Ribadisce di condividere con socio che lo ha preceduto, cui si
rivolge, il giudizio positivo sull’operato degli amministratori, ma
afferma che le cose positive sono coperte, oscurate da una scelta che
definisce sbagliata.
Invita nuovamente i presenti ad approvare il bilancio ma a votare
contro alla mancata distribuzione dei dividendi.
Domanda qual è il rischio per l’anno in corso qualora la Società abbia
realmente bisogno dell’utile prodotto.
Invita quindi a votare negativamente sul piano di assegnazione di
stock option poiché dichiara che se ne potrebbe parlare solo quando
anche gli azionisti ricevessero un loro compenso, come un’assegnazione
gratuita di azioni, un’operazione di stock option, un acquisto di
azioni proprie.
Concludendo, aggiunge che le soluzioni per dare una soddisfazione
economica e finanziaria agli azionisti esistono e la Società non le ha
perseguite.
Terminati tutti gli interventi, il Presidente dà atto che il sindaco
David Reali ha fatto il suo ingresso in sala e lo ringrazia della sua
presenza.
Alle ore 11 e 45, dichiara di sospendere l’assemblea per dieci minuti,
al fine di predisporre le risposte, chiarendo sin d’ora che non è
possibile dare seguito alla richiesta del prof. D’Atri di procedere a
votazione separata, in quanto i fondi e i mandanti del rappresentante
designato hanno già formulato istruzioni di voto in relazioni alle
quali una doppia votazione potrebbe comportare una compromissione
dell’espressione del voto.
Il Presidente alle ore 11 e 50 riapre la riunione assembleare e cede
la parola al notaio per un aggiornamento delle presenze.
Il notaio dichiara che l’assemblea continua ad essere validamente
costituita anche ad esito della pausa e che Spafid ha comunicato la
presenza di 327 aventi diritto, partecipanti all’assemblea in proprio
o per delega, per 38.233.452 azioni ordinarie per le quali la Società
ha regolarmente ricevuto le relative comunicazioni ai sensi dell’art.
83-sexies del D.Lgs. 58/98 aventi diritto ad altrettanti voti, che
rappresentano il 65,164% del capitale sociale di n. 58.673.056 azioni
ordinarie.
A seguito della comunicazione del notaio, riprende la parola il
Presidente e fornisce le seguenti risposte.
“Per quanto riguarda l’intervento di Etica S.G.R., siamo lieti che il
nostro costante impegno verso un modello di business sempre più
sostenibile per YOOX sia stato apprezzato.
Ci stiamo impegnando molto sul fronte della sostenibilità ambientale.
Nel 2013, come ha ricordato, abbiamo partecipato al progetto Climate
Change Program del Carbon Disclosure Project e siamo stati inseriti
all’interno del Carbon Disclosure Leadership Index, unica società di
fashion e-commerce nell’Indice e tra le prime 3 in Italia. Posso
anticiparVi che anche quest’anno parteciperemo nuovamente al programma
CDP.
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Il rispetto per l’ambiente, parte del nostro DNA, si manifesta anche
nelle attività di tutti i giorni: la scelta di utilizzare energia
rinnovabile per il 50% dei nostri consumi, una flotta aziendale
composta al 100% da auto ibride, l’adozione di buone pratiche di
sostenibilità anche con riferimento alla mobilità del personale - car
pooling, servizio navetta, utilizzo di strumenti di teleinformazione -
e la diffusione di un manuale di comportamenti ecosostenibili
“YOOXYGEN”, tutti costituiscono esempi concreti di una cultura
aziendale attenta e rispettosa dell’Ambiente.
In merito alla catena di fornitura, il nostro processo di selezione
dei fornitori è fondato su criteri di liceità, concorrenza,
obiettività, correttezza, imparzialità, equità nel prezzo, oltre che
qualità del bene o del servizio, e include verifiche preventive sulla
loro legalità, acquisendo informazioni per verificarne il possesso di
requisiti di natura etica, commerciale e finanziaria ed effettuare
quindi fin da subito un’analisi della loro affidabilità.
Il rispetto dei diritti umani e la sicurezza e salute dei lavoratori
sono temi estremamente sentiti e di primaria importanza per YOOX sui
quali rafforziamo giorno dopo giorno il nostro impegno, con iniziative
interne ed esterne. Abbiamo organizzato corsi di formazione per oltre
15.400 ore nel 2013, sviluppato programmi di smart working che
favoriscono il bilanciamento tra lavoro e vita privata e, tramite lo
YOOX Stage Program, garantiamo ai neo-laureati un accesso privilegiato
al mondo del lavoro.
Sul fronte esterno, nel prossimo biennio continueremo a valutare
iniziative e progetti che possano intensificare il nostro impegno e
stiamo già partecipando a incontri organizzati da UNICEF e da altre
Istituzioni pubbliche e private per capire come potremo contribuire.
In merito all’inserimento di obiettivi di carattere socio-ambientale
tra i parametri sottostanti alla definizione delle componenti
variabili delle remunerazioni del management, confermo che ci stiamo
strutturando per introdurli entro la fine del 2015, quando potremo
contare anche su informazioni ancora più dettagliate provenienti dal
sistema di Gestione Energia ISO50001, oltre che dall’attuale sistema
di Gestione Ambiente. Vi rinnovo quindi il nostro impegno nel
proseguire il nostro cammino verso un modello di business sempre più
sostenibile e per raggiungere traguardi che sarò felice di condividere
con voi Azionisti ogni anno.
Infine, in merito al rapporto esistente tra la retribuzione
dell’Amministratore Delegato e la media dei dipendenti di YOOX posso
dire che è sensibilmente inferiore rispetto a quello di aziende
comparabili, assunte come benchmark, sia per il 2012, sia per il 2013.
Ritengo inoltre, che a questo proposito, il dato più significativo e
di maggiore valore per le nostre persone sia il fatto che la
retribuzione media dei dipendenti di YOOX in Italia sia superiore di
circa il 25% rispetto alla media italiana rilevata dall’Istat.”
Per quanto riguarda le questioni poste dal prof. D’Atri, il Presidente
chiarisce preliminarmente che la Società si chiama “YOOX” e non “YOX”,
ma si dichiara consapevole che il prof. D’Atri non è l’unico a
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chiamarla in questo modo e che, dunque, ciò non costituisce un
problema.
Prosegue nel fornire le risposte come segue.
“In merito alla domanda del dott. D’Atri sulle motivazioni inerenti la
mancata distribuzione di dividendi, ritengo che investire in
innovazione per continuare ad anticipare le tendenze di mercato e
offrire ai nostri Clienti e ai Brand nostri partner esperienze di
acquisto all’avanguardia e livelli di servizio impeccabili sia vitale
affinché YOOX possa continuare a crescere in modo sostenuto mantenendo
la propria leadership anche in futuro. Quindi il rischio è avere a che
fare con un mercato molto competitivo, e in particolare con un mercato
anglosassone molto competitivo, dove le parole internet e tecnologia
sono molto più comuni che nel mercato italiano.
Nel 2013 abbiamo annunciato chiaramente al mercato, nell’intorno
dell’estate, un piano di investimenti in innovazione da circa 100
milioni di Euro per il triennio 2013-2015, di cui 33 milioni sostenuti
nel 2013. Circa il 30% sarà destinato all’ulteriore espansione ed
automazione della nostra piattaforma logistica per sostenere la
crescita attesa e aumentare al contempo l’efficienza operativa e la
qualità del servizio mentre, il 70% sarà invece dedicato puramente
all’innovazione tecnologica per garantire una piattaforma
all’avanguardia, customizzata per le esigenze della moda e del lusso e
in grado di cogliere a pieno le enormi opportunità derivanti dai
cambiamenti del comportamento del consumatore. Solo per citare alcune
aree di focus:
• il canale mobile, cioè tablet e smartphone, nel quale investiamo
dal 2006 e che oggi rappresenta oltre il 40% del traffico e una quota
considerevole anche di ricavi, che ci posiziona tra i top 10 e-tailer
al mondo per commercio sul mobile;
• il cross-channel, ossia lo sviluppo di funzionalità sulla nostra
piattaforma per permettere ai nostri partner di offrire ai propri
clienti un’esperienza di acquisto totalmente integrata e coerente tra
i loro negozi fisici e quello virtuale “Powered by YOOX”.
Proprio in considerazione dell’importanza che da sempre YOOX ripone
nell’innovazione, rafforzamento e consolidamento della propria
infrastruttura tecno-logistica globale, dalla quotazione ad oggi
abbiamo sempre reinvestito la disponibilità di cassa per migliorare e
consolidare la nostra posizione di mercato, convinti che il ritorno
per gli Azionisti di una tale scelta sia considerevolmente più
importante di quello ottenibile dalla distribuzione di un dividendo.
Il Gruppo ritiene inoltre che sia prudente e a tutela degli interessi
di tutti gli Stakeholder mantenere la flessibilità di poter ricorrere
alla proprie disponibilità liquide per finanziare l’operatività del
business, gli impieghi di capitale circolante in coincidenza delle
campagne acquisti o nuovi progetti d’investimento.”
A questo punto, prende la parola il prof. D’Atri per replicare alle
risposte del Presidente. Manifesta il suo dissenso sulla scelta di non
dividere le votazioni, perché tale decisione - a suo avviso -
sottolinea il link perverso fra il management e l’insieme del mondo
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finanziario, ed in particolare i fondi d’investimento che, con il loro
meccanismo di funzionamento, influenzano lo svolgimento dei lavori
assembleari, anche a ragione delle modalità di intervento mediante
“proxy”.
Afferma che il Consiglio di Amministrazione avrebbe potuto porre
all’ordine del giorno due autonomi punti, eliminando così il problema.
Dichiara, nonostante la questione non sia stata approfondita con una
sentenza di Tribunale, di nutrire dei dubbi sul fatto che non sia
anche contestabile in sede giudiziaria un’eventuale mancanza di
diritto ad esprimere voto contrario alla mancata distribuzione dei
dividendi pure a fronte dell’approvazione del bilancio.
Dopo aver chiesto conferma al Presidente (che ne dà atto) che “YOX”
non è una parola del vocabolario inglese, afferma che si dovrebbe
dibattere riguardo la corretta pronuncia del nome della Società e
svolge alcune ulteriori considerazioni sull’argomento.
Afferma che dovrà a breve abbandonare la riunione a causa di un
concomitante impegno e chiarisce che, anche in caso contrario, avrebbe
comunque rifiutato di partecipare al voto poiché un’unica votazione
costituisce una costrizione.
Dopo aver svolto alcune brevi considerazioni su questi temi, aggiunge
poi che dalle risposte del Presidente non emerge una politica dei
dividendi trasparente e chiarisce che l’investimento e i dividendi –
cioè la ripartizione degli interessi tra tutti gli stakeholders – non
sono incompatibili; precisa, sul punto, che i 9 milioni di euro non
possono spostare l’insieme degli investimenti, suggerendo
eventualmente il ricorso all’indebitamento bancario.
Dichiara – sottolineando di non aver ricevuto risposta sul punto - che
se l’intenzione è risparmiare la distruzione dei dividendi si sarebbe
potuto risparmiare anche le stock option al dott. Marchetti.
In conclusione, invita gli intervenuti ad esprimere voto contrario sul
bilancio dichiarando, che è l’unico modo per votare contro anche alla
non-distruzione dei dividendi; quindi ringrazia.
Al termine dell’intervento del prof. D’Atri, riprende la parola il
Presidente e precisa che il piano di stock option non riguarda esso
medesimo ma è dedicato ai dipendenti e non agli amministratori della
Società.
A questo punto, il Presidente mette in votazione il testo di delibera
letto.
Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo
all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del
diritto di voto.
Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex
art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in
relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso
di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la
delega.
Il rappresentante designato dà risposta affermativa.
Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.
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Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali
il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con
manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è
stata data lettura, precisando come segue il risultato:
Totale azioni presenti alla votazione: 38.233.451
n. azioni % capitale rappresentato
Favorevoli 38.233.451 100%
Contrari 0 0%
Astenuti 0 0%
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello
statuto sociale rinvia.
Chiede al rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se
siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni
ricevute.
Il rappresentante designato dà risposta negativa.
*****
Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del
giorno, parte ordinaria, avente ad oggetto la Relazione sulla
remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter TUF e dichiara di voler
provvedere a dare lettura della relazione illustrativa redatta sul
punto dal Consiglio di Amministrazione.
Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl
Unipersonale e Red Circle Investment, che chiede sia omessa la lettura
della relazione, in quanto già diffusa in precedenza e sia data
lettura della sola proposta deliberativa che il socio dallo stesso
rappresentato ha predisposto.
Nessuno opponendosi, prega il Notaio di dare lettura della proposta di
deliberazione presentata dal socio Red Circle Srl Unipersonale e Red
Circle Investment.
Prende la parola il notaio e dà lettura come segue:
“L'Assemblea di YOOX S.p.A.
- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta
ai sensi dell'art. 123-ter TUF,
- per gli effetti stabiliti dal comma 6° della norma predetta,
DELIBERA
di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione
redatta ai sensi dell’articolo 123-ter TUF e della ulteriore normativa
applicabile.”.
Riprende la parola il Presidente, dichiara aperta la discussione sulla
proposta letta e precisa che a norma dell'art. 123-ter, comma sesto,
TUF, l'assumenda delibera non è vincolante.
Nessuno chiedendo la parola, il presidente mette in votazione il testo
di delibera letto e dichiara di ammettere, nonostante il tenore
dell'art. 123-ter TUF, anche la possibilità di astensione.
Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo
all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del
diritto di voto;
Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex
art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in
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relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso
di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la
delega.
Il rappresentante designato dà risposta affermativa.
Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.
Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali
il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con
manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di
voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce la
relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data
lettura, precisando come segue il risultato
Totale azioni presenti alla votazioni: 38.233.451
n. azioni % capitale rappresentato
Favorevoli 34.194.469 89,436%
Contrari 1.679.607 4,393%
Astenuti 2.359.375 6,171%
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello
statuto sociale rinvia.
Chiede al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se
siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni
ricevute.
Il rappresentante designato dà risposta negativa.
*****
Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del
giorno, parte ordinaria, avente ad oggetto il piano di stock option di
azioni ordinarie YOOX S.p.A. riservato, a seguito della decadenza di
n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192 azioni del precedente Piano di
Stock Option 2009-2014, esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e
delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.
Dichiara di voler procedere a dare lettura di stralcio della relazione
illustrativa redatta dagli amministratori sul punto ai sensi dell'art.
125ter D. Lgs 58/1998.
Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl
Unipersonale e Red Circle Investment che chiede sia omessa la lettura
della relazione in quanto già diffusa in precedenza e sia data invece
lettura della proposta di deliberazione predisposta sul punto dal
Consiglio di Amministrazione.
Nessuno si oppone.
Il Presidente prega il notaio di dare lettura della proposta contenuta
nella relazione illustrativa
Prende la parola il notaio e dà lettura come segue:
“L’Assemblea ordinaria di YOOX S.p.A., vista e approvata la Relazione
illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del
D.Lgs. 58/1998, l’istituzione di un nuovo piano di stock option
denominato “Piano di Stock Option 2014 - 2020” avente le
caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione)
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indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando
mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere
necessario o opportuno per dare esecuzione al “Piano di Stock Option
2014 - 2020”, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il
quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere
alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto,
adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni
ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà
di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito
all’esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice
Presidente e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore di
YOOX S.p.A., anche disgiuntamente tra loro.”
Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente riprende
la parola e precisa che il Piano di Stock Option troverà la provvista
azionaria dall'aumento di capitale sociale ex art. 2441 8° comma
codice civile, all'ordine del Giorno dell'odierna assemblea in parte
straordinaria; pertanto ne deriva che la sua eseguibilità resti, allo
stato, subordinata all'approvazione di detta delibera di aumento di
capitale sociale.
Dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data
lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi
e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento,
nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.
Nessuno intervenendo, mette in votazione il testo di delibera letto.
Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo
all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del
diritto di voto;
Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex
art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in
relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso
di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la
delega.
Il rappresentante designato dà risposta affermativa.
Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.
Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali
il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con
manifestazione del voto mediante alzata di mano, e con dichiarazione
di voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce
la relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data
lettura, precisando come segue il risultato
Totale azioni presenti alla votazione: 38.233.451
n. azioni % capitale rappresentato
Favorevoli 29.419.973 76,948%
Contrari 8.813.478 23,052%
Astenuti 0 0%
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello
statuto sociale rinvia.
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Chiede al rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se
siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni
ricevute.
Il rappresentante designato dà risposta negativa.
*****
Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del
giorno, parte ordinaria avente ad oggetto l'Autorizzazione
all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato
disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell’art. 132 del
D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione.
Dichiara di voler procedere a dare lettura di stralcio della relazione
illustrativa redatta dagli amministratori sul punto ai sensi dell'art.
125ter D. Lgs 58/1998, redatta anche ai sensi dell'articolo 73
Regolamento Emittenti.
Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl
Unipersonale e Red Circle Investment che chiede sia omessa la lettura
della relazione in quanto già diffusa in precedenza e sia data invece
lettura della proposta di deliberazione predisposta sul punto dal
Consiglio di Amministrazione.
Nessuno si oppone.
Il Presidente prega il notaio di dare lettura della proposta contenuta
nella relazione illustrativa.
Prende la parola il notaio e dà lettura come segue:
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la
Relazione del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
(A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di
azioni proprie (i) per le finalità contemplate nella prassi di mercato
inerente all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd.
“magazzino titoli” ammessa dalla Consob ai sensi dell’art. 180, comma
1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo
2009, in conformità alle condizioni operative stabilite per la
predetta prassi di mercato e dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22
dicembre 2003 ove applicabile, e in particolare (a) ai fini
dell’eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni
straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti
nell’ambito di operazioni nell’interesse della Società, ovvero (b) ai
fini di destinare le azioni proprie acquistate al servizio di
programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad
amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società
dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di
azioni ai beneficiari individuati nell’ambito di detti programmi,
nonché (ii) al fine di procedere a prestiti di azioni proprie
all’operatore Specialista affinché quest’ultimo possa far fronte ai
propri obblighi contrattuali nei confronti della Società in sede di
liquidazione delle operazioni effettuate sulle azioni YOOX nei termini
e con le modalità stabilite dalle applicabili disposizioni, e quindi:
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c.,
l’acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far
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data dalla presente delibera, di azioni ordinarie della Società fino
ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie YOOX di
volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società
da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del
10% del capitale sociale, ad un corrispettivo non superiore al prezzo
più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il
prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di
negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il
corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo
del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale
registrato dal titolo YOOX il giorno di borsa aperta precedente ogni
singola operazione di acquisto;
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare
l’ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle
finalità di cui sopra anteriormente all’avvio di ciascun singolo
programma di acquisto e di procedere all’acquisto di azioni alle
condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ogni più
ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla
presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi
incluso l’eventuale conferimento di incarichi ad intermediari
abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori
speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della
Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le
modalità previste dall’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento
Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai
sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter c.c., possa disporre, in
qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle
azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque
in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in
borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti
reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il
prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e
regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle
finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e
le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti
più opportuni nell’interesse della Società, tenuto anche conto degli
obblighi assunti nei confronti dell’operatore Specialista ai sensi del
relativo contratto, attribuendo ogni più ampio potere per l’esecuzione
delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché
di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale
conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge
e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (a)
gli atti dispositivi effettuati nell’ambito di operazioni
straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti,
potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in
linea con l’operazione, in ragione delle caratteristiche e della
natura dell’operazione stessa e tenuto anche conto dell’andamento di
mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al
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servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni
o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della
Società o di società dalla stessa controllate potranno avvenire al
prezzo determinato dai competenti organi sociali nell’ambito di detti
programmi, tenuto conto dell’andamento di mercato e della normativa,
anche fiscale, eventualmente applicabile, ovvero a titolo gratuito ove
così stabilito dai competenti organi sociali con riferimento ai
programmi di assegnazione gratuita di azioni proprie, il tutto nel
rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative, stabilite
dalle applicabili previsioni della delibera Consob n. 16839 del 19
marzo 2009 e del Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove
applicabili; l’autorizzazione di cui al presente punto è accordata
senza limiti temporali;
(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla
presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo
bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell’effettuazione
dell’operazione e che, in occasione dell’acquisto e della disposizione
delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni
contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi
contabili applicabili.”.
Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente ricorda
che – come risulta dalla Relazione degli Amministratori - tale
delibera è da intendersi sostitutiva ad ogni effetto delle precedenti
delibere di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni
proprie assunte dall'assemblea del 19 aprile 2013, delibere alle quali
- in ogni caso – il Consiglio di Amministrazione, in caso di
approvazione della attuale proposta, non si avvarrà più.
Dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data
lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi
e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento,
nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette in votazione il testo
di delibera letto.
Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo
all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del
diritto di voto;
Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex
art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in
relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso
di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la
delega.
Il rappresentante designato dà risposta affermativa.
Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.
Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali
il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con
manifestazione del voto mediante alzata di mano, e con dichiarazione
di voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce
20
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21
la relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data
lettura, precisando come segue il risultato
Totale azioni presenti alla votazione 38.233.451
n. azioni % capitale rappresentato
Favorevoli 37.830.515 98,946%
Contrari 402.936 1,054%
Astenuti 0 0%
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello
statuto sociale rinvia.
Chiede al rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se
siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni
ricevute.
Il rappresentante designato dà risposta negativa.
*****
Il Presidente passa quindi alla trattazione della parte straordinaria
ed in particolare alla proposta di aumento del capitale sociale, a
pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 5.000,00
da imputarsi a capitale con emissione di n. 500.000 nuove azioni senza
valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, comma 8, c.c. da riservare in sottoscrizione, a
seguito della decadenza di n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192
azioni del precedente Piano di Stock Option 2009 - 2014,
esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da questa
controllate quali beneficiari del Piano di Stock Option; conseguente
modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.
Comunica che sono attualmente presenti n. 326 aventi diritto
partecipanti all’Assemblea, in proprio o per delega, per complessive
n. 38.233.451 azioni ordinarie per le quali la Società ha regolarmente
ricevuto le relative comunicazioni ai sensi dell’art. 83-sexies del
D.Lgs. 58/98 aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il
65,164% di n. 58.673.056 azioni ordinarie; pertanto conferma che
l’assemblea è validamente costituita anche per la parte straordinaria.
Dichiara di voler procedere a dare lettura di stralcio della relazione
illustrativa che dichiaro redatta sul punto dal Consiglio di
Amministrazione anche ai sensi dell'articolo 72 Regolamento Emittenti.
Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl
Unipersonale e Red Circle Investment che chiede sia omessa la lettura
della relazione in quanto già diffusa in precedenza e sia data invece
lettura della proposta di deliberazione predisposta sul punto dal
Consiglio di Amministrazione.
Nessuno si oppone.
Il Presidente, a questo punto, attesta che il capitale sociale di Euro
586.730,56 è interamente versato ed esistente e prega il Presidente
del Collegio Sindacale di associarsi a tale dichiarazione.
Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale e si associa e
conferma l'attestazione del Presidente.
Riprende quindi la parola e prega il notaio di dare lettura della
proposta di deliberazione.
Il notaio dà lettura della proposta di deliberazione come segue:
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“L'Assemblea straordinaria della società YOOX S.p.A.
- vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione,
- tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e
versato ammonta ad Euro 586.730,56 ed è diviso in n. 58.673.056 azioni
ordinarie senza indicazione del valore nominale,
- tenuto conto della delibera dell’Assemblea ordinaria degli
azionisti che in data odierna ha approvato il “Piano di Stock Option
2014 - 2020”,
DELIBERA
1. di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro
5.000,00, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti
dell’art. 2441, comma 8, cod. civ., e quindi con esclusione del
diritto di opzione a favore dei soci, mediante emissione di massime n.
500.000 azioni ordinarie YOOX prive dell'indicazione del valore
nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in
circolazione, godimento regolare, al prezzo - non inferiore alla
parità contabile di emissione - da determinarsi in misura pari alla
media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie
YOOX presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. nei 30 (trenta) giorni di Borsa aperta
precedenti la data di assegnazione delle Opzioni di cui infra.
I destinatari dell’aumento di capitale sono i beneficiari del Piano di
Stock Option approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in
data odierna, riservato esclusivamente ai dipendenti di YOOX e delle
società da questa, direttamente e indirettamente, controllate, ai
sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e da attuarsi mediante
assegnazione gratuita di opzioni (le “Opzioni”) valide per la
sottoscrizione di azioni ordinarie YOOX di nuova emissione.
Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 31
dicembre 2020 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale
termine, l’aumento di capitale non risultasse interamente
sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell’art. 2439, secondo
comma, cod. civ., si intenderà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle
medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al
Registro delle Imprese;
2. di modificare l’articolo 5 dello Statuto sociale inserendo,
prima del punto 2., il seguente nuovo comma:
“L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2014 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 5.000,00, a
pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell’art.
2441, comma 8, cod. civ., e quindi con esclusione del diritto di
opzione a favore dei soci ai sensi della norma predetta, mediante
l’emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie YOOX prive
dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo - non
inferiore alla parità contabile di emissione - da determinarsi in
misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle
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azioni ordinarie YOOX presso il Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di
Borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni di cui
infra. I destinatari dell’aumento di capitale sono i beneficiari del
Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea ordinaria degli
azionisti in data 17 aprile 2014, riservato esclusivamente ai
dipendenti di YOOX e delle società dalla stessa, direttamente e
indirettamente, controllate, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n.
58/1998 e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le
“Opzioni”) valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie YOOX di
nuova emissione.
Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 31
dicembre 2020 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale
termine, l’aumento di capitale non risultasse interamente
sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell’art. 2439, secondo
comma, cod. civ., si intenderà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle
medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al
Registro delle Imprese.";
3. di prendere atto che le deliberazioni sopra assunte sono
subordinate alla relativa iscrizione nel registro delle imprese ai
sensi dell'art. 2436 cod. civ. ed assumeranno pertanto efficacia,
subordinatamente a tale evento, solo dopo l'iscrizione medesima;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai
legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni
e più ampio potere per l'esecuzione dell’aumento di capitale sopra
indicato nonché per apportare all’art. 5 dello Statuto sociale le
variazioni conseguenti all’esecuzione ed al perfezionamento
dell’aumento di capitale, a tal fine provvedendo a tutti gli
adempimenti ed alle pubblicità previste dall’ordinamento, nonché per
adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate
deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed
introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni
non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti,
nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e
regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.”.
Al termine della lettura dal parte del notaio, il Presidente dichiara
aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura,
invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare
il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento,
nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette in votazione il testo
di delibera letto.
Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo
all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del
diritto di voto;
Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex
art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in
relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso
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di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la
delega.
Il rappresentante designato dà risposta positiva.
Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano.
Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali
il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con
manifestazione del voto mediante alzata di mano, e con dichiarazione
di voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce
la relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data
lettura, precisando come segue il risultato
Totale azioni presenti alla votazione: 38.233.451
n. azioni % capitale rappresentato
Favorevoli 29.442.573 77,007%
Contrari 8.790.878 22,993%
Astenuti 0 0%
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello
statuto sociale rinvia.
Chiede al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se
siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni
ricevute.
Il rappresentante designato dà risposta negativa.
*****
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i
lavori dell'assemblea alle ore 12 e 45.
************
A richiesta del comparente, si allegano al presente atto:
- sotto la lettera “A” i fogli presenze con gli esiti delle votazioni;
- sotto la lettera “B” il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 completo
di tutti gli allegati di legge ed il bilancio consolidato del Gruppo
al 31 dicembre 2012 in unico plico;
- sotto la lettera “C” la relazione illustrativa degli Amministratori
sulle proposte all'ordine del giorno parte ordinaria;
- sotto la lettera “D” la relazione illustrativa degli Amministratori
sulle proposte all'ordine del giorno parte straordinaria;
- sotto la lettera “E” la relazione sulla Remunerazione ai sensi
dell'articolo 123-ter TUF;
- sotto la lettera “F” il documento informativo relativo al piano di
compensi basato sull’attribuzione di opzioni (stock option) per la
sottoscrizione di azioni ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento
Emittenti;
- sotto la lettera “G” lo statuto sociale recante le modifiche
deliberate.
Di
questo atto io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e
con me lo sottoscrive alle ore 16 e 45.
Omessa la lettura degli allegati per espressa dispensa avutane dal
comparente.
Scritto
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con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio
completato a mano, consta il presente atto di venticinque mezzi fogli
scritti sulla prima facciata per totali venticinque pagine, quindi,
fin qui.
Firmato Federico Marchetti
Firmato Filippo Zabban
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