combinaciones de negocios
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11Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Combinaciones de negocios
22Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Definición
Transacción entre entes independientes.
Da lugar a la aparición de un nuevo ente económico debido a que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo.
Puede estructurarse de diferentes formas, en función de razones legales, fiscales u otras consideraciones relevantes. Puede implicar, por ejemplo:
La compra de los activos netos o los títulos representativos del capital de otro ente;
La constitución de un nuevo ente, que tome el control sobre los entes combinados; o
La transferencia de activos netos de uno o más de los entes combinados a otro.
Puede ocasionar la disolución o reducción del capital de uno o más de los entes combinados.
RT 18, segunda parte, sección 6.1
33Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Tipos de combinación de negocios (RT 18)
RT 18, segunda parte, sección 6.1
Adquisición
Unificación de intereses
Un ente (el adquirente), obtiene el control sobre los activos netos y las actividades de otro (el adquirido), a cambio de la entrega de dinero u otros activos, la asunción de una deuda, o la emisión de capital.
Los titulares de los entes que se combinan pasan a compartir los riesgos y beneficios futuros del ente combinado.
Las partes participan en el control.
Ninguna parte puede ser vista como la adquirente del negocio de la otra.
44Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Tipos de combinación de negocios (RT 18)
RT 18, segunda parte, sección 6.3 y 6.4
Criterio de contabilización
Valuación de activos y pasivos
Tratamiento de los resultados
“Método de adquisición”
A sus valores corrientes.
Se reconoce el valor llave positivo o negativo.
Los resultados del ente adquirido se registran a partir de la fecha de adquisición.
“Método de unificación de intereses”
Se combinan los importes contabilizados por los entes preexistentes (uniformando los criterios contables utilizados y se eliminan las transacciones entre los entes combinados).
No se reconoce ningún nuevo valor llave.
Cualquier diferencia entre el valor nominal del capital emitido y del incorporado se reconoce en el patrimonio.
Se combinan los resultados de los entes preexistentes anteriores a la combinación.
Adquisición Unificación de intereses
55Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Tipos de combinación de negocios
Compra de Acciones(Se mantiene la individualidad
jurídica de las empresas)
Compra de Activos(Una o más empresas desaparecen)
Inversión no significativa o intrascendente
Inversión significativa sin control
Inversión que otorga el control total o compartido
No existe relación futura entre los anteriores y actuales dueños (Método de la Compra/Adquisición)
Existe relación entre los anteriores y actuales dueños (Método de la combinación/fusión de intereses)
RT 18, segunda parte, sección 6.4
66Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Otros tipos de combinación de negocios
Unión Transitoria de Empresas (U.T.E.)
Asociación de Colaboración Empresaria (A.C.E.)
Consorcio
RT 14, segunda parte, sección II A pto 1
77Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Valor Patrimonial Proporcional Consolidación de Estados Contables
(RT 21)
88Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)
99Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Derogación de normas anteriores
RT 21DEROGA
RT 4 - Consolidación de estados contables.
RT 5 - Medición contable de participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa.
Vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados el 1 de abril de 2003 (Según FACPCE).
1010Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Control, control conjunto e influencia significativa
RT 21, segunda parte, sección 1.1
CONTROL
CONTROL CONJUNTO
INFLUENCIA SIGNIFICATIV
A
Cuando se poseen los votos necesarios para formar la voluntad social (más del 50% de los votos).
Cuando se posee la mitad o menos de los votos, pero existen acuerdos escritos con otros accionistas que permiten definir y dirigir las políticas operativas y financieras, y nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del Directorio.
“Influencia dominante”
Cuando los socios han resuelto por acuerdos escritos compartir el poder de definir las políticas operativas y financieras.
Cuando existe poder de intervenir en las decisiones, sin llegar a controlarlas.
Presunciones que admiten prueba en contrario: Existe si se posee el 20% o más de los votos. No existe si no se posee el 20% o más de los votos.
1111Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Influencia significativa - Evidencia
Votos necesarios para influir en la aprobación de los estados contables.Representación en el directorio u órganos de administración.Participación en la fijación de políticas operativas.Operaciones importantes entre empresas.Intercambio de personal directivo.Dependencia técnica.Acceso privilegiado a información de gestión.
Debe tenerse en cuenta:Distribución del capital.Existencia de acuerdos de grupos minoritarios.Derechos sobre acciones.
RT 21, segunda parte, sección 1.1
1212Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)
RT 21, segunda parte, sección 1.1
COSTO DE ADQUISICION
Participación en los resultados de la emisora.
+La distribución de ganancias acumuladas reduce el valor de la inversión.
1313Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Aplicación del método
RT 21, segunda parte, sección 1.2
Aplicación del método
Desde el momento en que se ejerza el control, control conjunto o influencia significativa.
Si la inversión fue adquirida para su venta o disposición dentro del año de su adquisición, se mide a su valor corriente o costo original.
Discontinuación del método
Cuando no se ejerza el control, control conjunto o influencia significativa.
El V.P.P. pasará a considerarse como una medición al costo.
Preparación de los E.E.C.C. de la emisora
Se aplica sobre E.E.C.C. preparados:
Con las mismas normas contables utilizadas por la inversora (control o control conjunto).Con normas contables vigentes (influencia significativa).
Desfasaje en las fechas de cierre
Preparación de E.E.C.C. especiales a la fecha de cierre de la inversora, o
Utilización de los E.E.C.C. de la emisora siempre que el desfasaje no supere a los tres meses y sea anterior al cierre de la inversora.
Se deberán registrar ajustes para reflejar las transacciones o hechos significativos para la empresa inversora, y las transacciones entre inversora y emisora que modifique el patrimonio neto de la emisora.
Excepción
1414Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Aplicación del método (Cont.)
Aportes irrevocables Deberá considerarse el efecto que las condiciones para su conversión en
acciones pudieran tener sobre el V.P.P.
Acciones propias en cartera
Cuando la emisora posea acciones propias en cartera, el costo de las mismas se registrará como una reducción del patrimonio neto de la emisora.
Para el cálculo del V.P.P. solo deben considerarse las acciones en circulación.
Participaciones recíprocas
Si la controlada posee acciones de su controlante, entonces la controlante posea sus propias acciones en cartera. Se lleva a cabo el mismo procedimiento que las acciones propias en cartera.
La controlada debe registrar las acciones de su controlante como activo (inversiones), salvo que sea el único activo significativo de la controlante (ídem tratamiento anterior).
Resultados no transcendidos a terceros
Los resultados no transcendidos incluidos en saldos de activos que surgen de operaciones entre empresas integrantes del grupo económico, se eliminan TOTALMENTE.
Para el resto de los casos se eliminan PROPORCIONALMENTE.
No se procede a la eliminación cuando los activos están medidos a valores corrientes.
1515Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Aplicación del método (Cont.)
Dividendos Reducen el V.P.P. (no generan resultados).
Patrimonio neto negativo de la emisora
Si la participación en las pérdidas de la inversora supera el valor contable de la inversión se registrará la participación hasta que la inversión quede valuada en cero, o
Se reconocerá la participación sobre las pérdidas adicionales si la empresa inversora tiene intención de seguir financiando a la emisora y se hubieran asumido compromisos para realizar aportes de capital.
Activación de costos financieros
Posibilidad de incrementar el valor de la inversión con los costos financieros incurridos para financiar a la emisora en la construcción, producción, montaje o terminación de activos que se prolonguen en el tiempo.
Transacciones de capital
Los cambios en el patrimonio neto de la emisora por aportes de capital de accionistas ajenos a la inversora y sus controladas, que aumenten o disminuyan el V.P.P., deberán registrarse como ganancia o pérdida, respectivamente, salvo situaciones en las que no pueda asegurarse que el proceso ganancial este completo.
1616Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Costo de adquisición - Compras de participaciones
Bienes a entregar Medidos a sus valores corrientes.
Pagos monetarios en fecha posterior al momento de la compra
Serán descontados al momento de la adquisición.
Acciones a emitir por la inversora Valor de mercado, si existiese y fuera representativo, o
Se lo estimará sobre la base de la participación que dichas acciones otorguen en el valor corriente del patrimonio de la empresa inversora o de la emisora, lo que fuera más representativo.
Ajustes al precio de adquisición que dependan de hechos futuros
Cuando se los considere probables y puedan medirse sobre bases confiables.
Costos directos relacionados con la adquisición
Bienes y pagos monetarios a realizar (honorarios profesionales de los asesores, registro de acciones, etc.)
El costo de adquisición se establecerá considerando lo siguiente:
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1
1717Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Medición inicial del Patrimonio Neto de la emisora
Activos identificables
Se computan a sus valores corrientes, con el límite de sus valores recuperables.
Pasivos identificables
Se computan a su costo estimado de cancelación.
Se consideran los pasivos por reestructuraciones que no estaban reconocidos por la emisora.
Menos
1 – COSTO DE ADQUISICION
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1
2 – VPP Básico = % de participación sobre el patrimonio neto de la emisora
3 – Diferencia entre VPP Básico y VPP calculado sobre el valor corriente de activos y pasivos.
Activos Netos
identificables
1818Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Reconocimiento del Valor Llave
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1
Costo de adquisición >
Activos identificables
netos
Valor llave positivo
Costo de adquisición <
Activos identificables
netos
Valor llave negativo
1919Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Valor llave positivo - Depreciación
RT 18, segunda parte, sección 3.4.1
Se aplica el método de línea recta, salvo que exista evidencia de la aplicación de un método más adecuado.
Se presume (admite prueba en contrario) que la vida útil no supera los veinte años.
Si se considera una vida útil superior a veinte años se debe realizar un test de recuperabilidad cada vez que se preparen estados contables.
2020Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Imputación a resultados - Valor llave negativo
Si se relaciona con gastos o pérdidas futuras:
Se reconoce como ganancia en el ejercicio en que ocurren los gastos o pérdidas identificados.
Si no se relacionan con gastos o pérdidas futuras:
El monto que no exceda la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables, se reconoce como ganancia durante la vida útil promedio remanente de los activos sujetos a depreciación.
Ganancia en el momento de la compra (sólo el excedente sobre el valor corriente de los activos no monetarios identificables).
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1 y RT 18, segunda parte, sección 3.4.2
2121Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Ajustes posteriores del valor llave
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.2
La medición contable asignada al valor llave positivo o negativo debe corregirse siempre que:
No lleve la medición contable de la llave positiva por encima de su valor recuperable; y
Se realice como máximo durante el primer ejercicio anual posterior a la adquisición.
En cualquier otro caso, los ajustes que correspondan a la participación de la empresa inversora sobre los activos y pasivos identificables al momento de la compra deben computarse en los resultados de los períodos en los que se produzcan los hechos sustanciales que generen un reconocimiento de resultados en la empresa emisora.
Ajustes
Si se dispusiese de evidencia adicional que permita una nueva y mejor estimación del valor corriente de los activos y pasivos identificables al momento de la compra.
Por activos y pasivos no reconocidos al momento de la adquisición.
2222Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Compras sucesivas
Cuando existan inversiones anteriores y mediante nuevas adquisiciones o por otras razones se deba utilizar el método del valor patrimonial proporcional, éste deberá ser aplicado no sólo a la nueva inversión, sino también a las anteriores.
Para cada compra significativa deberán calcularse los valores corrientes de los activos y pasivos identificables y reconocerse los valores llave positivos o negativos desde la fecha de cada adquisición.
El mayor o menor valor de la inversión originado en los resultados de la empresa emisora generados desde la fecha de adquisición original debe tener como contrapartida un resultado del ejercicio o un ajuste de resultados anteriores, según corresponda.
RT 21, segunda parte, sección 1.3.2
2323Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Consolidación de Estados Contables
2424Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Estados contables consolidados - Obligatoriedad
RT 21, segunda parte, sección 2.3
¿Qué sociedades deben presentar estados contables consolidados?
La Ley de Sociedades Comerciales (Ley N° 19.550) en su artículo 62 establece que las sociedades controlantes deberán presentar como
información complementaria estados contables consolidados.
Deben presentar estados contables consolidados las sociedades que posean control sobre otras.
2525Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Método de consolidación
RT 21, segunda parte, sección 2.4
Es aquél que reemplaza los importes de la inversión en una sociedad controlada y la participación en sus resultados y en sus flujos de efectivo, expuestos en los estados contables individuales de la controlante, por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la controlada, y refleja separadamente la participación minoritaria.
Es aquél que reemplaza los importes de la inversión en una sociedad bajo control conjunto y la participación en sus resultados y en sus flujos de efectivo, expuestos en los estados contables individuales de la controlante, por la proporción que le corresponde en los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo, los que se agrupan con los de la controlante.
Total
Proporcional
2626Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Actividades muy heterogéneas
RT 21, segunda parte, sección 2.5.1
Norma Anterior
Establecía que las sociedades controladas con actividades muy heterogénea no debían consolidarse. Se exponían en una sola línea en los estados contables consolidados.
RT 21Establece que las sociedades controladas con actividades muy heterogénea deben consolidarse.
2727Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Sociedades controladas que no deben consolidarse
RT 21, segunda parte, sección 2.5.2
Control temporal
Cuando la sociedad controlada haya sido adquirida y se mantenga exclusivamente para su venta o disposición dentro del plazo de un año.
Control no
efectivo
Cuando la sociedad controlante no ejerza efectivamente el control o el mismo está restringido, por ejemplo, por convocatoria de acreedores (cuando se pierde el control total de los activos), intervención judicial o convenios.
No recupera-bilidad
de la inversión
Si la sociedad controlada ha previsionado totalmente el valor de la inversión en la sociedad controlada.
2828Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Requisitos para aplicar el método
RT 21, segunda parte, sección 2.5.5
Cierre de Ejercicio: de no tener el mismo cierre se puede:1. Preparar nuevos estados contables especiales 2. Utilización de los preparados por la controlada a su fecha de cierre siempre que:
La diferencia de tiempo no supere los tres meses. La fecha de cierre de la controlada sea anterior a la de la controlante.
De optarse por 2 se deben registrar los ajustes que reflejen los efectos de los eventos significativos que hubieren ocurrido en ese lapso de tiempo.
Misma moneda (Moneda de cierre).
Mismas Normas Contables en cuanto a:1. Reconocimiento de activos, pasivos y resultados.2. Conversión.3. Agrupamiento y presentación de partidas.
2929Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Método de Consolidación
RT 21, segunda parte, sección 2.5.6
Eliminar saldos y operaciones
recíprocas
Los créditos y deudas entre miembros del ente consolidado se deben eliminar. Mismo tratamiento ocurre con las operaciones entre miembros.
Cálculo del interés
minoritario
Eliminación de la
inversión
Las inversiones en sociedades controladas son sustituidas por los activos y pasivos de estas.
Debe segregarse la porción del patrimonio perteneciente a la participación minoritaria computada luego de ajustes y eliminaciones.
Eliminar resultados no trascendidos a
3ros
Los resultados no trascendidos a terceros, originados por operaciones entre miembros, que estén contenidos en saldos finales de activos se eliminaran totalmente.
3030Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
Consolidación - Otras cuestiones
RT 21, segunda parte, sección 2.5.6 y 2.6
Participación minoritaria
La norma anterior establecía que la participación minoritaria debía computarse antes de eliminaciones y de ajustes.
La RT 21 establece que la participación minoritaria debe computarse después de eliminaciones y de ajustes.
Estado de Flujo de Efectivo
Se fijan ciertas pautas a considerar en la preparación de este estado consolidado.
Se requiere que los importes pagados o cobrados por la compra o enajenación de una sociedad controlada (en forma exclusiva o conjunta), netos de los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo adquiridos o enajenados, sean expuestos como actividades de inversión.
Se requiere la exposición de información complementaria respecto de cada adquisición y enajenación ocurrida durante el período.
Cambios en el conjunto económico
Se establece, con fines de comparabilidad, la exposición de información adicional sobre el efecto que la adquisición o venta de una sociedad controlada ha tenido en la situación patrimonial, en los resultados y en el flujo de efectivo consolidados.
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