d i p l o m a d o registro de personas juridicas reglamento de inscripciones del registro de...

D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS

JURIDICASREGLAMENTO DE

INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS

JURÍDICAS NO SOCIETARIAS (RIRPJnS)

(Res. N° 086-2009-SUNARP/SN)

Docente: Docente:

GILMER MARRUFO AGUILARGILMER MARRUFO AGUILAR

CALIFICACIÓNCALIFICACIÓN

Validez del título

Adecuación al

antecedente registral

RGRP Estatuto

Consti_tución

•Código Civil •LPAG•Leyes especiales

Reglamento(Rs. N°086-2009-

SUNARP/SN) vigencia: 30.06.2009

•Res. 255-2001-SUNARP/SN•Res. 057-2002- SUNARP/SN•Res.089-2002- SUNARP/SN•Res.431-2002- SUNARP/SN•Res.202-2001- SUNARP/SN•Res.331-2001- SUNARP/SN•Res.609-2002- SUNARP/SN•Res.042-2002- SUNARP/SN•Precedentes de observancia Obligatoria (TR)•Criterios reiterados del TR

etc.

PREDICTIBILIDADPREDICTIBILIDADSeguridad

Jurídica

PERSONASPERSONASJURÍDICASJURÍDICAS

constitución

Ley (Derecho Público)EP, otros (Derecho Privado)

Fines

Lucrativos

Sociedades (LEY 26887) EIRL (D. LEY 21621)

No Lucrativos

ComitéAsociaciónOtras P.J.

CooperativaSindicato, etc.

¿CAFAE/ JUNTA DE PROPIETARIOS?

Fundación

¿Persona Jurídica NO SOCIETARIA?

¿Fines lucrativos?

OBJETO SOCIAL(actividades)

FinalidadNo lucrativa

FinalidadLucrativa

R. Orgánica

R. Voluntaria

utilidades

CC (art. 93)LGS (art. 163)

PRINCIPIO DE ESPECIALIDADConstitución

(estatuto)Constitución

(estatuto)

Sucursal - Reconocimiento

Sucursal - Reconocimiento

Poderes - personas jurídicas

extranjeras

Poderes - personas jurídicas

extranjeras

EfectosEfectos

EfectosEfectos

Personalidad jurídicaPersonalidad jurídica

III TP

OPONIBILIDAD

PJ creadas por LEY

INSCRIPCIÓNINSCRIPCIÓN

Constitución(Estatuto)

Modificacionesestatutarias

ACTOS INSCRIBIBLES

Régimen de nombramientoAdministradores y apoderados

Disolución Liquidación Extinción

Modificaciones,vacancias

P JE UR RS ÍO DN IA CL AIDAD

ACTOS no INSCRIBIBLES

- Calidad de integrante pj (derivados)

-Órganos o integrantes noPrevistos.

-Reglamento electoral (interno)

-Titularidad o afectaciónde bienes (deudas).

ACTOS INSCRIBIBLES (arts. 3°, 6°, 65°):Principio de Tipicidad.

Actos Primarios(Principio de Especialidad)

• Constitución de persona jurídica.

• Sucursal.(Partida registral con cierto nivel indendependencia)

• Reconocimiento de persona jurídica extranjera

• Poder de persona jurídica extranjera, sin sucursal ni reconocimiento inscrito.

Actos Secundarios: en partida registral ya generada

• Órganos, representantes y sus regímenes.

• Modificación de estatuto.

• Reorganización, transformación, fusión.

• Disolución, acuerdos de liquidadores y extinción.

•Resoluciones judiciales y laudos arbitrales.También resoluciones administrativas.•Actos que modifiquen asientos o cuyo registro prevean las disposiciones legales.

Ejemplos:o Sometimiento de club de madres al régimen de la ley 25307.o Sometimiento de ronda a ley 27908.

Caso: Ratificación de Representantes (Res. 974-2007-SUNARP/TR-L)

ANOTACIONES PREVENTIVAS

(ART. 5°).

• La reserva de La reserva de preferencia registral.preferencia registral.

• Medidas cautelares.Medidas cautelares.

• Las demás que Las demás que señalen las señalen las disposiciones disposiciones legales.legales.

Ejemplo:

Art. 5° del D.S. N° 001-98-ED.

ACTOS NO INSCRIBIBLES (ART. 4°).

Contratos asociativos.• La calidad de miembro de la

persona jurídica.

• Los reglamentos electorales.

• La titularidad y afectación de los bienes.

• Los órganos de las personas jurídicas no previstos.

Ejemplo: R. 842- 2007-L

Centro Educativo

PROMOTORA

CONSTITUCIÓN P J ¿asamblea fundacional?

I. DENOMINACIÓN I. DENOMINACIÓN

II. DOMICILIOII. DOMICILIO

III. FINES (objeto)III. FINES (objeto)

IV. ORGANIZACIÓNFUNCIONAMIENTOIV. ORGANIZACIÓNFUNCIONAMIENTO

PROHIBICIÓN: IGUALDAD ¿SIMILITUD?Reserva de Preferencia Registral: Ley 26364– DS 002-96-JUS – DS 004-2009-JUSINDICE NACIONAL (01.10.2009) Directiva: 002-2009/SUNARP/SN

COMPETENCIALUGAR (sesionar: 49 RIRPJNS)

LicitudNo lucrativo: ¿actividad económica?

ASAMBLEA GENERALCONSEJO DIRECTIVO (otros)

CONSTITUCIÓN - MODIFICACIÓN DE CONSTITUCIÓN - MODIFICACIÓN DE ESTATUTOESTATUTO

OBSERVACIONES MÁS FRECUENTES:

• Denominación (art. 28 RIRPJNS)

• Omisión de requisitos previstos en el artículo 24° del Reglamento...

• Falta de sistemática entre las disposiciones estatutarias (CD/Q

Periodo).

Fecha de inicio de Fecha de inicio de actividades.actividades.

Vigencia del Vigencia del estatutoestatuto

CALIFICACIÓN (actos posteriores)

ACTAACTA

MayoríaMayoría

QuórumQuórum

ConvocatoriaConvocatoria

SalvoSalvo SESIÓN SESIÓNUNIVERSALUNIVERSAL

++CONSTANCIA CONSTANCIA

Sesión Simultánea: InicioInicio

Sesión No Simultánea:Final

TITULO:ACTA + CONSTANCIA

CCOONNVVOOCCAATTOORRIIAA

Lugar

Fecha y hora

AgendaExpresa

Derivada

Legitimado

Estatuto o Ley

Convocatoria Judicial

Encargado

Prelación

Ausencia Temporal

(Presunción)

Vacancia(A. previo)

•Comité Electoral•Remoción•Disolución

•Domicilio•A. Universal

Acreditación •CONSTANCIA¿Publicación en Diario?

Arts.41.a,b;50,51, 52,84.

… ¿Cómo se ACREDITA? (art. 53 RIRPJNS)

CONVOCATORIA

Constancia: Comprende:Identificación del convocante –

cargo.Forma (medios) y anticipación.Estatuto: ¿Cargos de

recepción?Reproducción de la

convocatoria

CONVOCATORIA JUDICIAL

Constancia emitida por el designado para presidir AG.

ADEMÁS:Copias Certificada de

Sentencia firme.Resolución que fija fecha.

QUÓRUM ¿cómo se acredita? CONSTANCIA

Número de miembros hábiles …

Nombre de asistentes …

Datos de certificación del libro registro

Certificación deFirma por Notario o Fedatario

16, 59 RRPJnoS331-2001-SUNARP/SN

¿Suple formalidadDe suscripción?

QUÓRUMASAMBLEA

ELECCIONARIA NO SIMULTÁNEA

INICIO(8 am)

V O T A C I Ó N

TERMINO(4 pm)

CómputoCómputo

1° ó 2°1° ó 2° convocatoriconvocatoriaa

I.7 PLENO TR56 RIRPnS

MAYORIAConcurrentes hábiles

¿los incorporados luego de la instalación?

Acuerdo: más de la mitad de los concurrentes.

¿votos nulos, en blanco, abstenciones?Indicar número de votos Ó unanimidad.*¿caben otras opciones?

¿Cómo se acredita?

Art. 60

(...) MAYORÍA PARA ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN ASAMBLEA

Número de votos requerido para que un órgano adopte válidamente un acuerdo.

REGLA GENERAL: + del 50% del total de los votos, inclusive de los votos nulos y de las abstenciones.

+ de 50% + de 50% de todos de todos los votoslos votos

Lista 1Lista 1 Lista 2Lista 2 Lista 3Lista 3++ ++

REGLA ESPECIAL: ELECCIÓN POR LISTAS

Constancias: único mecanismo para acreditar la convocatoria y el quórum

(arts. 51,57).

Incidencia en la FUNCIÓN DE FEDATARIOS

LIBROS PRINCIPALES

• LIBROS PRINCIPALES: (Art. 83 del C.C).• De acuerdo a lo regulado en el estatuto o la ley.

• ALGUNOS CRITERIOS JURISPRUDENCIALES:–Resultado de elecciones deben constar en libro de actas de asamblea, no en libro de actas de comité electoral.–Legalización de libros con fecha posterior a la sesión (art. 7° del Reglamento).–Numeración en base al antecedente registral inmediato (art. 10° del Reglamento).

Libro de actas.Libro de actas.Libro de actas.Libro de actas. Libro de Libro de registro de registro de miembrosmiembros

Libro de Libro de asistenciaasistencia

Si Si sese

previerapreviera

Uno por Uno por organo (art. organo (art. 9° del 9° del Reglamento.Reglamento.

--De asociados, de

delegados (según

estatuto).

. Órgano que sesiona.• Fecha y hora de inicio y conclusión de la sesión. • Lugar de la sesión, que coincida con el de la convocatoria.• Nombre de la persona que preside la sesión y de la que actúa

como secretario.• Acuerdos adoptados, con la indicación de si se adoptaron -

según estatuto-, por:

• La firma de quien preside la sesión y de quien actúa como secretario. En caso de intervención de Comité Electoral, la firma de sus miembros.

• Los demás requisitos previstos en la ley o el estatuto.

UnanimidadUnanimidadResultado deResultado de

VotaciónVotaciónmás más

complicadocomplicado

ACTAS: CONTENIDO MÍNIMO ACTAS: CONTENIDO MÍNIMO (art. 13° del Reglamento).(art. 13° del Reglamento).

Mayoría de losMayoría de losPresentesPresentes

¿?¿?

Reapertura de acta:ERROR EN LA REDACCIÓN

(acción u omisión)

Fundamento: Diferenciar sesión de acta.

Requisitos:Indicar fecha de reapertura ySuscribir todos los que firmaron el acta primigenia.Límite: acuerdo inscrito.¿Enmendaduras, testados, interlineados?RRPJnoS: Art. 11, 12 10º Pleno TR

INICIO Asamblea

Elección

TÉRMINO

EstatutoAcefalía

Continuidad

ESTATUTOPERIODO DEL CD

es de 2 años

No continuará en funciones

Continuará en funciones

Prórroga

Previo AcuerdoAG

Automática

Inicio del período de funciones de los órganos en el caso de constitución de persona jurídica.

PJNSRegla (art. 26 R): PJS

Regla (53 a 55 de la Ley General de Sociedades)Constitución por

asamblea fundacional.

Constitución sin asamblea fundacional.Persona jurídica creada por ley. (art. 27 R):

Fecha de inicio de actividades

Constitución sin asamblea fundacional.

… Período de funciones de los órganos en el caso de constitución de persona jurídica

PJNSRegla (art. 44 R):

Regla (163 de la Ley General de Sociedades.)

PJS

Consejo Directivo : Duración y Vencimiento de acuerdo a Estatuto o Ley

Vencido su periodo de funciones, únicamente puede convocar a Asamblea Eleccionaria

Directorio: En el marco regulado por Ley,

Continuación de funciones

Caso: Gerente General de S.R.L. o de S.A.C.

Cuando el Estatuto establece periodo de funciones determinado.

PERÍODO DE FUNCIONES DEL CONSEJO DIRECTIVOPrincipales Teorias Clásicas que explican la

actuación de las personas juridicas:

Teoría del ÓrganoVencido el periodo de funciones, el organo de administración continua en el cargo hasta que se elijan su reemplazo.

Teoría de la Representación

Vencido el periodo de funciones, se extingue el mandato (art. 1801.2 del Código Civil)

SOCIEDADES: Artículo 163 de la LGS

SOCIEDADES: Artículo 163 de la LGS

ASOCIACIONES PRO-VIVIENDA:

LEY 13500 Y D.S. 012-87-VC:

ASOCIACIONES PRO-VIVIENDA:

LEY 13500 Y D.S. 012-87-VC:

No elección retroactiva (41.d Reglamento)

Período de funciones debe indicarse con toda precisión y comprender inicio y termino del mandato.

Consejo incompleto: Basta eligir número que haga quórum y entre ellos al convocante (art. 41.f del Reglamento).

No se requiere acreditar requisitos para acceso a cargos directivos, salvo la reelección o el ejercicio de un cargo anterior que puedan exigir las disposiciones legales o estatutarias (art. 18° del Reglamento).

ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS

Nombramiento de primer Consejo Directivo.

Vigencia del

estatuto

(...) ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS

Teoría de la Representación

Luego de concluido período

de funciones

Teoría de la Representación

Luego de concluido período

de funciones

Último Presidente electo (cuyo periodo

venció … sólo convoca a

ELECCIONES

ATRIBUCIÓN DE CONVOCATORIA DEL ÚLTIMO PRESIDENTE (art. 44 RIRPJNS)

ASAMBLEA DE RECONOCIMIENTO (art. 62 RIRPJnS)

PROBLEMAS en materia eleccionariaPROBLEMAS en materia eleccionaria

ESTATUTO periodo CD 2 AÑOS

Periodo CD (A): 10.10.08

al 09.10.10

09.10.10 Convocatoria (A)

15.10.10Elección CD (B)

18.10.10¿Constancia de Convocatoria A ó B?

28.10.10Asamblea Subsanatoria

¿QUIÉN CONVOCA?

¿A ó B?¿Constancias?

IX.2 PLENO TR: SIN efecto por el art. 46 y 52 RIRPnoS

Asamblea eleccionaria¿Quién EMITE las CONSTANCIAS?

Convocantea elecciones

Preside Asamblea eleccionaria

Elegido

A B C

09.10.10 15.10.10 15.10.10

C O N S T A N C I A 30.10.10

ANTES: IX.2 Pleno TRConvocante a eleccionesPresidió AGPresidente en funciones

ACTUALMENTE: Convocatoria: órgano con Facultad legal para la sesión de que se trate.(art. 46, 52).

Res. N° 258-2010-SUNARP/TR del 19.2.2010: La AG debidamente convocadaPuede designar que a persona diferente para efectuar las constancias de convocatoria

ESTATUTO: El periodo de funciones del CD es de dos años.

El CD fue elegidoPara el periodo15.10.2008-14.10.2010

¿CONTINUAEN FUNCIONES?: 15.10.2010 ….

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMAVigencia del CONSEJO DIRECTIVO (CD)

¿Quienes ejercerán la gestión y Representación de la PJ conPosterioridad al 14.10.2012?

Antecedentes … evolución

I. TR: ACEFALÍAI. TR: ACEFALÍA

II. TR (Rep. de Hecho)PRÓRROGA DE HECHO

II. TR (Rep. de Hecho)PRÓRROGA DE HECHO

Resolución N° 202-2001-SUNARP/SNPublicada en El Peruano: 04.08.2001Resolución N° 202-2001-SUNARP/SNPublicada en El Peruano: 04.08.2001

¿Inmediatez?

CD: Ceseautomático

“Para efectos registrales, se presume que el presidente … del último consejo directivo inscrito … está legitimado para convocar a asamblea general en la que se elijan a los nuevos integrantes de dicho órgano de gobierno, aunque hubiere concluido el periodo para el que fueron elegidos.” (art. 1)

Actualmente:Res. N° 086-2009-SUNARP/SN (vigente: 30.6.2009)

REGLAMENTO de INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS NO SOCIETARIAS

El CD ejercerá funciones por dos años.

El CD ejercerá funciones por dos años; pero, CONTINUARÁ en funciones hasta NUEVA ELECCIÓN.

El CD ejercerá funciones por dos años y una vez vencido este plazo, NO continuará en funciones.

Naturaleza del CONSEJO DIRECTIVO

OBJETO SOCIAL(actividades)

Gestión

ASAMBLEA

ORGANOS DEGOBIERNO

CONSEJO DIRECTIVO

Representación

Deliberante

¿Persona Jurídica sin fines lucrativos, puede establecer sucursales?

¿Fines lucrativos?

OBJETO SOCIALActividades

FinalidadNo lucrativa

FinalidadLucrativa

Principal

Secundarioutilidades

P. J. E X T R A N J E R A S

Apertura de partida registral

PODERES

SURCURSALSURCURSAL RECONOCIMIENTO RECONOCIMIENTO

SEDE PRINCIPAL, MATRIZ, CENTRAL

PROCEDIMIENTOCompetencia Nacional del Registrador

Calificación positiva delestablecimiento de sucursal (principal). (1)

Calificación positiva delestablecimiento de sucursal (principal). (1)

Oficio al Diario: asiento depresentación en la sede la sucursal. (cc. título archivado)

Oficio al Diario: asiento depresentación en la sede la sucursal. (cc. título archivado)

Diario - Registrador dela OR (sucursal) (2)Diario - Registrador dela OR (sucursal) (2)

APERTURA DE LA PARTIDA:Responsabilidad exclusiva del 1er.Registrador que calificó (1).

APERTURA DE LA PARTIDA:Responsabilidad exclusiva del 1er.Registrador que calificó (1).

Art. 67

C O M P E T E N C I APJ NACIONALES:

Estatuto

Sucursal

PJ EXTRANJERAS:

Representante

Sucursales

Poderes

.

Oficina Registral Lima

Art. 1, 36

domicilio

D

O

M

I

C

I

L

I

O

DOMICILIO

ACTOS INSCRIBIBLES

Poderes Poderes

SUCURSALESPJ nacionalesPJ extranjeras

RECONOCIMIENTOPJ extranjeras

(2.b)

Acuerdo de establecimiento y susmodificaciones (art. 2.c, 65.a) Denominación: (art. 29, 69)Cancelación (art. 65.e)

Representante legal permanente, apoderados - facultades, modificaciones – remoción, renuncia (art. 65.b, c, 68) Resoluciones (65.d)

DisoluciónNombramiento de liquidadores, facultades

¿otros actos?Inscripcionesdiscrepantes

T I T U L O

Acuerdo: -Establecimiento.Nombre Domicilio

- Representante legal permanente.-Actividades – fines de la principal.

¿Formalidad?

SUCURSAL: PJ NACIONAL

Art. 66, 70

SUCURSAL RECONOCIMIENTO

Acuerdo:

- Sucursal en el Perú.

- Representante legal permanente.

- Sometimiento a las leyes del Perú.

- Actividades – fines de la principal.

¿Formalidad?

- Estatuto.

- Certificado de vigencia.

Estatuto.Certificado de vigencia

T I T U L O: PJ EXTRANJERA

Certificado de vigencia

Constancia o certificación: Otorgante debidamente facultado (estatuto - ley)

P O D E R E S

Art. 71, 87, 88

Competencia Nacional del Registrador

Art. 80

REORGANIZACIÓN (fusión)

A

B

ABSORCIÓN

INCORPORACIÓN

BA

A y B

B

C

Lima

Cusco

Cusco

Arequipa

… Período de funciones los órganos

Vigencia en calidad de directivo

Vigencia Vigencia en el cargo en el cargo instaladoinstalado

Vs

Aplicación en el tiempo de las normas estatutarias

Atribuciones de disposición y gravamen:

• Debe consignarse el documento de identidad en el asiento registral (art. 42 RIRPJNS).

ACTOS DE OTORGAMIENTOS DE PODERESACTOS DE OTORGAMIENTOS DE PODERES. .

ASOCIACIONES.ASOCIACIONES.Asamblea general.Asamblea general.

Art. 86 del C.C.Art. 86 del C.C.

SOCIEDADES SOCIEDADES Directorio.Directorio.

Art. 172 del L.G.S.Art. 172 del L.G.S.

Ejemplo de acta de asamblea general (Comité Electoral elegido anteriormente) (arts.13° y 42°).

Asamblea generalA los 14/04/2011 Siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Av. José Pardo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, se reunieron los asociados, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: “Elección de Consejo Directivo”. La agenda fue aprobada por unanimidad.Acto seguido, asumió la conducción de la asamblea el Comité Electoral integrado por (C), (D) y (E) .Luego del debate correspondiente, se aprobó (por unanimidad o con indicación de los votos con los que se aprobó el acuerdo), la elección del Consejo Directivo período 14/04/2011 al 13/04/2013, con la conformación siguiente:

PRESIDENTE: ASOCIACION GMA con Partida Registral N° 012345678, representada por (H), con D.N.I. (…).

SECRETARIO: Pedro Seguil Rojas, con D.N.I. (…).Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta, siendo aprobada por unanimidad.Nombres y firmas de Presidente, Secretario , de los integrantes del Comité Electoral y demás que deban constar según estatuto o acuerdo de asamblea.

(…) Ejemplo de acta de Consejo Directivo (arts. 13, 42 y 57)

Sesión de consejo directivo

A los 14/04/2011 siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Calle Pedro Ruíz Gallo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, y CON LA CONCURRENCIA DE LOS CONSEJEROS: (Z,X,W y K) se reunió el Consejo Directivo, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: “Otorgamiento de poderes al Presidente del Consejo Directivo”. La agenda fue aprobada por unanimidad.

Luego del debate correspondiente, se aprobó (por unanimidad o con indicación de los votos con los que se aprobó el acuerdo), otorgar PODER a la Presidenta del Consejo Directivo Srta. Mónica Prado Heredia, con DNI N° (…), las facultades siguientes: ______________________________________________________________________Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta., siendo aprobada por unanimidad.

Nombres y firmas del Presidente y Secretario de la sesión.

Ejemplos de REAPERTURAS de actas de asamblea general / consejo directivo

Reapertura acta de asamblea general del 09/04/2011A los 14/04/2011 se reabre el acta de asamblea general del 09/04/2011 con la finalidad de aclarar el error material de redacción siguiente:Donde dice: ...........................Debe decir: ............................Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.

Reapertura acta de consejo directivo del 09/04/2011A los 14/04/2011 se reabre el acta de consejo directivo del 09/04/2011 con la finalidad de consignar los datos omitidos siguientes:Donde dice: ...........................Debe decir: ............................

Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.