derecho societario

EL DERECHO SOCIETARIO

Docente: FELIX Domínguez R.

PERSONA NATURALPERSONA NATURAL

Individuo humano como sujeto de derechos y obligaciones (Art. 1 del Código Civil)

PERSONAPERSONA JURÍDICAJURÍDICA

Ficción jurídica. Sujeto de derecho constituido por

una pluralidad de individuos jurídicamente organizados. (Arts. 76 al 79 del Código Civil)

TIPOSTIPOS DEDE PPJJPPJJ. SEGÚNSEGÚN CODIGO CIVIL (C.CCODIGO CIVIL (C.C.)

Asociación: Es una organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo (Arts. 80 al 98 del C.C.).

Fundación: Es una organización no lucrativa instituida mediante la afectación de uno o más bienes para la realización de objetivos de carácter religioso, asistencial, cultural u otros de interés social (Arts. 99 al 110 del C.C.).

TIPOSTIPOS DEDE PPJJPPJJ. SEGÚNSEGÚN C.CC.C.

Comité: Organización de personas naturales o jurídicas, o de ambas, dedicada a la recaudación pública de aportes destinados a una finalidad altruista (Arts. 111 al 123 del C.C.).

TIPOSTIPOS DEDE PPJJPPJJ. SEGÚNSEGÚN C.CC.C.

Ley General de Sociedades Nro. 26887

En términos generales esta Ley tiene por finalidad regular el establecimiento, funcionamiento, reorganización, disolución, liquidación y extinción de todas las sociedades de Derecho Privado en el Perú.

SOCIEDADESSOCIEDADES

Definición: Organizaciones dedicadas al ejercicio de actividades económicas (fin económico) Art. 1° de la Ley General de Sociedades (LGS).

Naturaleza Jurídica: Es el producto de un acuerdo de voluntades destinado a crear una relación jurídica de carácter patrimonial.

Elementos para una Definición de Sociedad

Asociación Voluntaria de Personas.

Fondo Patrimonial – Aportes. Actividad Económica. Distribución de Utilidades.

Constitución:

Modalidades: (Art. 3 de la LGS.)

a) Constitución simultánea: Soc. Colectiva, Soc. en Comandita, Soc. Comercial,

Soc. Civil y Soc. Anónima.b) Constitución sucesiva: mediante oferta a

terceros: únicamente la Sociedad Anónima.

Pluralidad de socios:Cuando menos dos socios, los mismos que pueden ser personas naturales o jurídicas (Art. 4 de la LGS.)

Contenido y formalidades:El Pacto Social incluye al Estatuto. El acto constitutivo se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas (Art. 5 de la LGS.)

Actos anteriores a la inscripción: Su validez depende de dos condiciones (Art. 7 de la LGS.):

° Inscripción de los actos.

° Ratificación por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. A falta de pronunciamiento se entiende que los actos han sido ratificados.

Denominación o razón social: Ambas deben señalar las siglas de la sociedad de que se trate (Art. 9 de la LGS.):

° Denominación: Cualquier nombre incluso de fantasía o alusivo al objeto social.° Razón social: Se integra obligatoriamente

con el nombre de todos los socios o alguno de ellos.

Objeto social : Es la actividad económica que va a constituir el fin propio de la sociedad. No puede ser ambiguo ni genérico, tampoco exageradamente específico ni restrictivo (Art. 11 de la LGS.).

Domicilio social:Es el lugar donde la sociedad desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración, debe estar señalado en el Estatuto (Art. 20 de la LGS.).

El aporte:Es la prestación debida por el socio. Está vinculado con el concepto de capital social, que está en función de los aportes de los socios.Pueden aportarse bienes dinerarios, no dinerarios, derechos de crédito (Art. 22 al 30 de la LGS.).

SOCIEDADSOCIEDAD ANONIMAANONIMA

SOCIEDAD ANONIMASOCIEDAD ANONIMA

Concepto: Organización jurídica típica de las sociedades de capitales.

Características: ° Crea una persona jurídica.° Responsabilidad limitada de los

socios.° La administración le corresponde

a los órganos sociales.° Tiene denominación social.

Características: ° Mínimo: dos socios° Cada acción da derecho a

participar en el reparto de utilidades.

° Aportes: sólo bienes y derechos.° Accionistas: Personas naturales o

jurídicas.

FORMAS DE FORMAS DE CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN

Constitución simultánea: En un mismo acto todos los socios fundadores declaran su voluntad de constituir la sociedad, formulan el estatuto y suscriben la totalidad del capital social (Arts. 53 al 55 de la LGS).

Constitución por oferta a terceros:Proceso previo a la constitución de la sociedad, tiene por objeto reunir a los futuros accionistas mediante la oferta a un número indeterminado de posibles suscriptores (Arts. 56 al 69 de la LGS).

FORMAS DE FORMAS DE CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN

FUNDADORESFUNDADORES

Son los que otorgan la escritura de constitución social y suscriben todas las acciones.

Pueden establecer en su favor, derechos especiales de contenido económico (Arts. 70 al 73 de la LGS).

APORTESAPORTES

En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica (Arts. 74 al 81 de la LGS).

CAPITALCAPITAL

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital totalmente suscrito y cada acción pagada por lo menos en una cuarta parte (Art. 52 de la LGS).

RÉGIMEN DE LAS RÉGIMEN DE LAS ACCIONESACCIONES

Concepto (Art. 82 de LGS):Parte alícuota del capital social, cuya propiedad confiere el status de socio y otorga un conjunto de derechos y obligaciones.

CREACION: Se produce cuando se declara el capital social al momento de constituir la sociedad o aumentar el capital (Art. 83).

EMISION: Es el acto de ponerlas en circulación, sólo puede producirse una vez que han sido suscritas y pagadas en el monto correspondiente (Art. 84).

Creación de acciones con emisión posterior (Art. 98):Se crean acciones y se mantiene en cartera hasta su suscripción y pago. Ocurrido esto recién son emitidas y pasan a integrar la cuenta capital.

ACCIONESACCIONES

Suscripción de acciones: Acto por el cual una persona declara su voluntad de adquirir un determinado número de acciones, a cambio de efectuar determinados aportes.

ACCIONESACCIONES

Valor de colocación acción (Art. 85):Monto a ser pagado por quien suscribe la acción. Puede ser igual, superior o inferior al valor nominal de la acción.

Pago de la acción suscrita (Art. 52):El pago por la suscripción de la acción no puede ser menor al 25% de su valor nominal.

ACCIONESACCIONES

Opción de suscripción:A fin de mantener su participación en el capital social, los accionistas tienen el derecho preferente de suscripción de nuevas acciones.

Derechos de los accionistas:Arts. 95 y 96 de la LGS.

Matrícula de acciones (Art. 92):Es el registro que lleva la sociedad, en el cual se inscribe la creación, emisión, canjes, transferencias, gravámenes, convenios y demás actos relacionados con las acciones de la sociedad.

ACCIONESACCIONES

Certificado de acciones (Art. 100):Es el medio físico por el cual se representan las acciones, facilitan su transmisibilidad y no deben confundirse con la acción.

Transferencia de acciones (Art. 93):Es el acto por el cual el propietario de las acciones (suscritas y pagadas) transfiere su puesto de socio a otra persona.

ACCIONESACCIONES

Usufructo de acciones (Art. 107 y 108):Es cuando el socio transfiere temporalmente a un tercero, el derecho a percibir los dividendos que le correspondan a sus acciones.

Prenda de acciones (Art. 109):El socio afecta sus acciones a favor de un acreedor para garantizar una obligación propia o de un tercero.

ÓRGANOS SOCIALESÓRGANOS SOCIALES

Junta General (Arts. 111 al 115)

Directorio (Arts. 153 al 184) Gerencia (Arts. 185 al 197)

JUNTA GENERALJUNTA GENERAL

Concepto:Órgano colegiado más importante, formado por la totalidad de los accionistas con derecho a voto y que decide los asuntos más trascendentales de la sociedad (Art. 111).

Funciones:Las señaladas en los arts. 114 y 115 de la LGS.

Clases:a) Junta General Obligatoria Anual (Art. 114)b) Junta General (Art. 115)

Lugar y fecha de celebración:La Junta debe celebrarse en la localidad fijada en el Estatuto como domicilio, en el día y hora señalada en la convocatoria (Art. 112).

Convocatoria (Arts. 116 y 117)

° Publicación.° Contenido.° Anticipación.° Derecho de información.° Derecho de asistencia.

Quórum (Arts. 124 al 126):

Regla General: En 1° conv. cuando menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En 2° conv. cualquier número de acciones.Quórum calificado: En 1°, dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto; en 2°, tres quintos de las acciones suscritas con derecho a voto.

Acuerdos (Art. 127):

Regla general: Mayoría absoluta de votos computada entre el número de acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.Mayoría calificada: Mayoría del total de acciones suscritas con derecho a voto.Unanimidad: Para temas relacionados con derechos fundamentales del accionista.

EL DIRECTORIOEL DIRECTORIO

Concepto:Órgano colegiado encargado de administrar la sociedad, conjuntamente con el gerente. El número mínimo de directores es de tres pero no existe número máximo (Art. 153 y 155).

Sesiones:Se convocan cuando sea ordenado por el Estatuto, lo requieran los intereses de la sociedad, lo solicite un director o el gerente general (Art. 167).

EL DIRECTORIOEL DIRECTORIO

Quórum:Mitad más uno de sus miembros (Art. 168).

Acuerdos:Se adoptan por mayoría absoluta de los votos de los directores participantes. En el caso de acuerdos fuera de sesión se requiere unanimidad (Art. 169).

LA GERENCIALA GERENCIA

Concepto (Art. 185):Órgano encargado de la administración ordinaria de la sociedad. Su titular es el Gerente General, y el cargo puede ser ejercido por una persona jurídica.

LA GERENCIALA GERENCIA

Deberes y responsabilidades:Tienen por fuente las normas de la LGS y los arts. 275 a 285 del Código de Comercio.

Facultades: Están señaladas en el artículo 188 entre otros.

FORMAS ESPECIALES FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMADE SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad Anónima Cerrada: S.A.C. (Arts. 234 a 348)

Sociedad Anónima Abierta: S.A.A. (Arts. 249 a 262)

SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADACERRADA

Concepto (Art. 234):Forma especial con características de la sociedad de personas, concebida para empresas medianas o pequeñas.

SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADACERRADA

Características:

° No puede tener más de 20 accionistas.° No puede inscribir sus acciones en el Registro

Público de Valores.° Operan restricciones a la libre transmisibilidad

de las acciones.° El régimen de sus órganos sociales es más

flexible.° El derecho de separación y las causales de

exclusión de los accionistas son más amplias.

SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTAABIERTA

Concepto (Art. 249):Forma societaria prevista para las empresas que requieren de grandes capitales. Está abierta al aporte de cualquier persona o entidad.

SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTAABIERTA

Características:

° Tiene como mínimo 750 accionistas.° Todas sus acciones se inscriben en el

Registro Público de Valores.° Está sujeta al control de la CONASEV.° No se admiten restricciones a la

transmisibilidad de sus acciones.° Quórum y mayoría calificados se determinan

en porcentajes menores que en la S.A.

MODIFICACIÓN DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOSESTATUTOS

Órgano competente (Art. 198):Junta General pero puede delegarse en el Directorio o en el Gerente.

Quórum y mayorías (Art. 126 y 127): Calificados.

MODIFICACIÓN DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOSESTATUTOS

Efectos (Arts. 111):Obliga a todos los accionistas, incluso a los disidentes y a los que no participaron en la Junta. Salvo lo dispuesto en los arts. 199 y 200.

AUMENTO DE CAPITALAUMENTO DE CAPITAL

Concepto:Se produce cuando la sociedad recibe nuevos aportes de bienes o de derechos que incrementan el activo, mejorando la situación económica general de la empresa. La sociedad entrega a los socios nuevas acciones o aumenta el valor nominal de las existentes (Art. 201).

Modalidades (Art. 202):1) Nuevos aportes2) Capitalización de créditos contra

la sociedad.3) Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación.4) Demás casos previstos por la ley.

Requisitos sustantivos (Art. 204):

a) Pago de las acciones ya suscritas.b) Suscripción y pago de las nuevas acciones.

Procedimiento (Art. 203) Emitir nuevas acciones.Aumentar el valor nominal de las ya existentes.

Efectos:Señalados en los artículos 229, 116 2° párrafo, 305, 220 y 407 inc. 4.

REDUCCIÓN DE CAPITALREDUCCIÓN DE CAPITAL

Concepto:Se produce cuando por circunstancias señaladas en la ley, el estatuto o el acuerdo de socios, la sociedad decide disminuir la cifra del capital social, siguiendo los requisitos y formalidades establecidos para este efecto (Art. 215).

Clases:

a) Atendiendo a la expresión de la voluntad societaria:° Voluntarias° Obligatorias

b) Atendiendo a la devolución real de bienes a los socios por la vía de la reducción:° Efectivas° Nominales

Modalidades (Art. 216):

1) La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

2) La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad.

3) La condonación de dividendos pasivos.4) Restablecimiento del equilibrio entre el

capital social y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas.

5) Otros medios específicamente acordados.

Requisitos de validez:

El Acuerdo de Reducción deberá respetar el principio de paridad de trato entre los accionistas, a menos que la Junta acuerde algo distinto o lo exija la ley.

Procedimiento (Arts. 45 y 215):

Los accionistas deberán aprobar el Acuerdo de Reducción, el cual se publicará por tres veces con intervalos de cinco días.Luego del plazo de oposición de los acreedores, el Acuerdo se elevará a escritura pública y se inscribirá en Registros Públicos.Se anularán las acciones por el valor nominal equivalente y se comunicará este hecho a la SUNAT.

Los acreedores (Art. 47):

Gozan del derecho legal a oponerse al Acuerdo en tanto sus créditos no sean pagados o garantizados suficientemente.El plazo para oponerse es de 30 días contados desde la fecha de la última publicación del acuerdo.

ESTADOS FINANCIEROS Y ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADESDISTRIBUCION DE UTILIDADES

Concepto:

El Directorio tiene la obligación de rendir cuentas a la Junta al cierre del ejercicio social. Debe presentar una Memoria y los Estados Financieros (Balance General y Estado de Ganancias y Perdidas) del período.

Si la Junta aprueba los EEFFs:Se convierten en documentos contables que sirven de base para la adopción de acuerdos relacionados con los resultados del ejercicio.

Si la Junta desaprueba los EEFFs:Deberá devolverlo al Directorio para su reformulación.

Los resultados del ejercicio pueden ser:

Pérdidas: De existir reservas, utilidades acumuladas o revaluaciones, éstas pasarán a cubrir las pérdidas del ejercicio. Si aún hubieran pérdidas, la Junta podría acordar la Reducción del Capital.

Utilidades: Es el mayor valor de patrimonio neto obtenido al cierre del ejercicio. Debe consolidarse con las pérdidas acumuladas, de quedar un remanente se le aplican las detracciones legales y estatutarias, lo que quedan son las utilidades distribuibles.

Reorganización de sociedades

La TransformaciónLa persona jurídica experimenta el cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, conservando a pesar de ello, la misma personalidad jurídica.

Transformación de sociedades

En general, la transformación de sociedades no importa la extinción de la persona jurídica de modo tal que su patrimonio no requiere ser transferido a otra entidad.

Transformación de Sociedades

Clases de Transformación Transformaciones que involucran

únicamente a personas jurídicas nacionales. (Art. 333):

De sociedad a otra clase de sociedad De sociedad a otra clase de persona

jurídica. De cualquier persona jurídica a sociedad.

Transformación de Sociedades

Transformaciones que involucran a personas jurídicas extranjeras. De sociedades extranjeras a una

sociedad peruana. De sucursal de sociedad extranjera a

sociedad peruana.

Consecuencias de la Transformación

El cambio en la responsabilidad de los socios: Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada. Cambio de responsabilidad ilimitada a limitada

Situación de acciones y participaciones por la transformación

Situación de otros títulos

Principales modalidades de reorganización empresarial

Fusión de empresas- Fusión por consolidación o constitución- Fusión por incorporación o absorción

Escisión de empresas- Escisión propia- Escisión impropia

Reorganización simple. Transformación de empresas (sociedades y sucursales

de empresas constituidas en el extranjero). Otras formas de reorganización empresarial.

Fusión

Cuando dos o más sociedades transmitan en un solo acto y a título universal un bloque patrimonial a una sociedad nueva o a una preexistente, generando con ello la extinción de las transferentes y la entrega en contraprestación de partes sociales de la adquirente a los socios que se extinguen.

Características de la Fusión

Transmisión en bloque del patrimonio de la que se extingue.

Creación de una nueva sociedad. Extinción de las absorvidas o

incorporadas. Nuevos socios de la sociedad. Aumento de capital de la

absorvente

Clases de Fusión

La Fusión por constitución o creación.

La fusión por absorción o incorporación.

Fusión de empresas

- Fusión por consolidación o constitución -- Se produce a través de la constitución de una sociedad que integra dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse.-Fusión por incorporación o absorción –

-Se produce a través de la incorporación de una o más sociedades en otra existente, disolviéndose aquéllas sin liquidarse y asumiendo la sociedad absorbente la totalidad del patrimonio de las primeras.

La Escisión

Proceso por el cual una sociedad decide fragmentar su patrimonio, transmitiéndolo fraccionado en bloques a otras sociedades.

Clases de Escisión

Desde la sociedad escindida Propia o por división (Art.367, Inc.1) Impropia o por segregación (Inc. 2)

Desde las sociedades beneficiarias Por constitución Por absorción de patrimonio

Escisión de empresas

- Escisión propia -- División de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidas por sociedades existentes o ambas situaciones a la vez.

- Escisión impropia -- Fraccionamiento de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidas por sociedades existentes o ambas situaciones a la vez.

Escisión de empresas

En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Proceso de Reorganización

Etapa de negociación Etapa contractual: Acuerdo de

reorganización Derechos de los socios Derechos de los acreedores:

Oposición Derechos de los titulares de derechos

especiales

Proceso de Reorganización

De la vigencia de los acuerdos De los balances de reorganización De la Escritura Pública Efectos de la Inscripción en Registros Nulidad de la Inscripción Responsabilidad después de la fusión

y escisión

Reorganización simple

La reorganización simple implica un acto mediante el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADESSOCIEDADES

DISOLUCIÓNDISOLUCIÓN

Concepto:

Es el acto jurídico mediante el cual se inicia el proceso de extinción de una persona jurídica, como consecuencia de la ocurrencia de alguna causal, prevista en la ley o en el estatuto de la sociedad.

Causales de Disolución:

Se encuentran expresamente señaladas en el artículo 407 de la LGS.

Acuerdo de Disolución:

Ocurrida alguna de las causales, la sociedad debe convocar a Junta General (en un plazo máximo de 30 días) para adoptar el Acuerdo de Disolución o las medidas correctivas necesarias para evitar esta situación (Art. 409).

Publicación, inscripción y comunicación:

El Acuerdo de Disolución o la declaración judicial que lo declare, debe publicarse dentro de los diez días de emitido, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripción en RRPP se presenta diez días después de efectuada la última publicación, bastando copia certificada notarial del acta que decide la disolución (Art. 412).

Reversibilidad:

Si el acuerdo de disolución ha sido adoptado voluntariamente por la Junta General, puede ser revertido por el acuerdo unánime de los socios (Art. 437).

Continuación forzosa de la sociedad anónima: (Art. 411)

El Estado puede ordenar la continuación forzosa de una S.A., si la considera de seguridad nacional o necesidad pública declarada por Ley.

LIQUIDACIÓNLIQUIDACIÓN

Concepto:

Es el conjunto de operaciones que debe realizar una sociedad, que ha incurrido en una de las causales de disolución, para culminar con su extinción.

En esta etapa, son los liquidadores quienes deberán realizar todos los actos necesarios para cumplir con las obligaciones sociales, para posteriormente distribuir el remante del haber social entre los socios (Art. 413).

El Liquidador: (Art. 414 a 416)

Es el órgano encargado de llevar a cabo las tareas de liquidación, las funciones que le señala la LGS no pueden ser restringidas pero si ampliadas.

El nombramiento de liquidador surte efecto desde su aceptación y está sujeto a inscripción registral.

Balance Final: (Art. 419)

El liquidador deberá presentar para su aprobación por la Junta, los documentos que reflejen la situación financiera de la empresa.

Entre ellos el Balance, que mostrará los bienes dinerarios y no dinerarios restantes y el monto a distribuir entre los socios.

Dentro de los 3 meses siguientes, deberá presentar la DDJJ Anual del IR, y solicitar a la SUNAT el pase previo, para la inscripción de la extinción en RRPP.

División y entrega del haber social:

Aprobadas las finanzas de la sociedad se procede a distribuir, entre los socios, el haber social remanente (Art. 420).

A falta de acuerdo, se distribuye en proporción a la participación de cada socio en el capital social. Las cuotas no reclamadas por los socios deben ser consignadas en un banco.

No se puede distribuir el haber social si antes no se han cumplido con las obligaciones pendientes.

EXTINCIÓNEXTINCIÓN

Concepto:

Efectuada la distribución del haber social, se debe inscribir la extinción de la sociedad en RRPP, adjuntándose la documentación señalada en el art. 421 de la LGS y el pase previo de la SUNAT.

Producida la extinción, el liquidador debe comunicar a la SUNAT dentro de los 10 primeros días útiles del mes siguiente, la cancelación de acciones y participaciones, indicando los datos relativos a la inscripción de la extinción.

CONTRATOS CONTRATOS ASOCIATIVOSASOCIATIVOS

Regulan relaciones de participación e integración en negocios o empresas determinadas , en interés común de los intervinientes.

CONTRATOS CONTRATOS ASOCIATIVOS ASOCIATIVOS

Los contratos asociativos previstos en la Ley General de Sociedades son:

Asociación en Participación Consorcio

CCONTRATOS ASOCIATIVOS: ONTRATOS ASOCIATIVOS: CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS

• No crean una persona jurídica distinta a la de sus asociados.

• Establecen relaciones de participación o integración.

• No son inscribibles en RRPP• Las contribuciones a que se obliguen las

partes pueden ser en dinero, bienes o servicios.

ASOCIACIÓN EN ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓNPARTICIPACIÓN

Contrato por el cual una persona (ASOCIANTE) concede a otra u otras personas (ASOCIADOS) participación en el resultado de uno o varios de sus negocios o empresas a cambio de una contribución determinada previamente.

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN: ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN: CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS

• Contrato asociativo de participación• No genera una nueva persona jurídica• No genera un patrimonio autónomo• No tiene razón social, denominación ni

domicilio propios• No pueden interponerse acciones

judiciales en nombre o en contra de ella• La gestión del negocio le corresponde

exclusivamente al asociante.

• Los aportes del asociado deben destinarse al negocio de cuyos resultados va a participar

• No son considerados sujetos del Impuesto a al Renta ni del IGV

• El asociante lleva la contabilidad del negocio

• No existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.

• Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del negocio y al término del ejercicio

• El asociado participa de los resultados del negocio

• Se extingue por mutuo acuerdo, incapacidad, muerte o quiebra del asociante.

ASOCIACION EN PARTICIPACION: ASOCIACION EN PARTICIPACION: FORMALIZACIÓN DEL CONTRATOFORMALIZACIÓN DEL CONTRATO

• Acuerdo de voluntades• Forma escrita• No requiere inscripción en

ASOCIACION EN PARTICIPACION: ASOCIACION EN PARTICIPACION: OBLIGACIONES DE LAS PARTESOBLIGACIONES DE LAS PARTES

EL ASOCIADO

Efectuar la contribución al negocio

No participar directamente en la gestión del negocio

ASOCIACION EN PARTICIPACION: ASOCIACION EN PARTICIPACION: OBLIGACIONES DE LAS PARTESOBLIGACIONES DE LAS PARTES

EL ASOCIANTE Se encarga de la gestión del negocio Debe destinar la contribución recibida al

objeto pactado No puede renunciar a la gestión del negocio

o de la empresa, pero puede ceder su posición contractual

No puede atribuir participación a un tercero sin el conocimiento expreso de los asociados

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN: ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN: LAS PARTICIPACIONESLAS PARTICIPACIONES

Los asociados participan en la pérdidas en la misma medida que participan en la utilidades

Puede convenirse participación en las utilidades y no en las pérdidas

CONSORCIOCONSORCIO

ConceptoContrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con fines de lucro, manteniendo cada una su propia autonomía.

CONSORCIO: CONSORCIO: CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS

Contrato asociativo de integración No se crea una nueva persona

jurídica Las partes mantienen

independencia en relación a otros negocios

Puede establecerse un plazo máximo de duración.

CONSORCIO:CONSORCIO:FORMALIZACIÓN DEL CONTRATOFORMALIZACIÓN DEL CONTRATO

• Acuerdo de voluntades• Forma escrita• No requiere inscripción en

CONSORCIO:CONSORCIO:OBLIGACIONES DE LAS PARTESOBLIGACIONES DE LAS PARTES

Entre los consorciantes:

Personas naturales o jurídicas con capacidad para ejercer el comercio

Obligación de hacer Fondo común para solventar los gastos que

demande el contrato

Con terceros:

Cada parte realiza en forma autónoma las actividades a las que se obligó

Coordinación de actividades individuales y relaciones con terceros

Empresa Líder o Gerencia del Proyecto

Responsabilidad del Consorcio: Cada parte adquiere derechos y

asume obligaciones a título particular Responsabilidad mancomunada

frente a terceros Responsabilidad solidaria sólo si se

pacta en el contrato o lo dispone la ley

CONSORCIO: CONSORCIO: LAS PARTICIPACIONESLAS PARTICIPACIONES

Modalidades Participación sobre los resultados

comunes Participación sobre los ingresos

brutos Participación sobre la producción Aprovechamiento individual de la

obra o explotación

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