econ forme giuridiche dimpresa
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ECONOMIA E ORGANIZZAZIONE AZIENDALE
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Tipi di azienda :
le forme giuridiche
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Impresa Azienda
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AZIENDA (art. 2555 C.C.) il complesso dei beni organizzati dallimprenditore per lesercizio dellimpresa IMPRENDITORE (art. 2082) colui che esercita professionalmente unattivit economica al fine della produzione e/o dello scambio di beni e/o servizi Lazienda rappresenta, quindi, la proiezione patrimoniale (complesso di beni) dellimpresa Dal Dizionario della lingua italiana di Devoto e Oli, ed. 2000-2001: AZIENDA Organismo composto di persone e beni, diretto al raggiungimento di un fine economico, dinteresse pubblico o privato; IMPRESA La persona o lente che esplica una attivit economica organizzata ai fini della produzione o dello scambio di beni o di servizi.
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Azienda e Impresa
Lazienda un fattore determinante dellimpresa, ma resta distinta rispetto ad essa, nei cui confronti si pone in un rapporto da mezzo a fine
Limprenditore un soggetto
Limpresa unattivit economica
Lazienda un complesso di beni organizzato.
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Soggetto giuridico
Soggetto in capo al quale si formano diritti ed obblighi derivanti dallo svolgimento dell'attivit aziendale
Persone fisiche o persone giuridiche
Individuali collettive
Aziende private e pubbliche
un singolo individuo (imprenditore individuale);
soci (societ di persone)
societ (societ di capitali),
ente locale, associazione riconosciuta, fondazione
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Soggetto economico
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Chi assume le decisioni
fondamentali e di fatto governa e
controlla la gestione:
Imprenditore individuale;
Maggioranza assoluta;
Maggioranza relativa,
Top management
..
La propriet
non sempre,
a volte anche
Governo economico
dellazienda
Variazione struttura
aziendale
Estinzione dellazienda
Pu essere un organo occulto o non noto allesterno e, a volte, allinterno dellazienda (es. societ con capitale di maggioranza
detenuto tramite societ fiduciarie)
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Forme giuridiche
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societ
mutualistica
individuale
Collettiva
(societ)
societ
lucrativa
.....
societ di
persone (auton patr imper)
societ di
capitali (auton patr perf)
S.s.
S.n.c.
S.a.s.
S.p.a.
S.a.p.a.
Impresa
S.r.l.
......
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Scelta della forma giuridica
Considerazioni di natura soggettiva, psicologica, oggettiva
Necessit finanziarie
Condividere la gestione con altri
Fiducia riposta negli altri soci
Adempimenti e obblighi da rispettare per la costituzione ed il funzionamento (Agilit della forma societaria)
Responsabilit dei soci per le obbligazioni sociali
Personalit giuridica - Autonomia patrimoniale
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Impresa individuale
Imprenditore: proprietario dei mezzi di produzione
Non si attua alcuna separazione tra beni aziendali e beni personali
Responsabilit illimitata (propensione al rischio)
Assenza di autonomia patrimoniale
Normalmente di piccole dimensioni
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Le societ
Contratto di societ: pi persone si organizzano per lesercizio in comune di unattivit economica allo scopo di dividerne gli utili
Elementi distintivi del contratto (art. 2247): 1. Pluralit di soci 2. Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascun socio: i
conferimenti formano il CS (minimo legale, variabilit) 3. Attivit economica in comune 4. Scopo di lucro a favore dei soci (- soc. coop.) 5. Termine della societ, rinnovabile
Responsabilit illimitata (ss, snc e soci accomandatari); limitata (srl, spa, soci accomandanti, cooperative *)
9 *dopo la riforma del diritto societario, in vigore dal 2004, le cooperative a responsabilit illimitata non esistono pi
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Societ di persone
Prevalenza dellaspetto personale rispetto a quello patrimoniale (Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci)
Personalit giuridica: non riconosciuta
Autonomia patrimoniale imperfetta
Responsabilit del socio: sussidiaria, solidale e illimitata di tutti i soci
Fallimento della societ: fallimento del socio
Amministrazione: spetta disgiuntamente a ciascun socio (salvo che sia pattuito diversamente)
Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli altri soci
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Societ di persone Societ Semplice (S.S.)
Attivit NON commerciale (agricola, artigianale, professioni intellettuali)
Atto costitutivo: non sono richieste forme particolari (anche verbale), salvo quanto richiesto dalla natura dei beni conferiti
Socio: amministratore (salvo diversa pattuizione)
Responsabilit dei soci: solidale e illimitata
I creditori particolari del socio possono chiedere la liquidazione della quota del socio debitore anche prima del termine *
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* Creditori sociali: creditori che sono tali per ragioni inerenti allesercizi dellimpresa sociale
(possono soddisfarsi sul patrimonio sociale)
Creditori particolari dei soci: le cui ragioni di credito si collegano ad affari personali dei
singoli soci (non possono soddisfarsi sul patrimonio sociale)
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Societ di persone Societ in Nome Collettivo (S.n.c.)
Atto costitutivo: scritto (atto pubblico o scrittura privata autenticata)
Iscrizione al Registro delle Imprese*
Ragione sociale: deve contenere il nome di uno o pi soci
Responsabilit dei soci: sussidiaria, solidale e illimitata
Divieto legale di concorrenza: I soci hanno lobbligo di non esercitare, per conto proprio od altrui,
unattivit concorrente con quella della societ e di non partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societ concorrente (art 2301)
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* Registro delle imprese: registro per sottoporre ad un regime di pubblicit le imprese collettive e individuali
commerciali Previsto inizialmente dal Codice Civile (1942), attuato con la L. 23 dicembre 1993, n. 580, e reso
operativo nel 1995 (D.P.R. n. 581)
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Societ di persone Societ in Accomandita Semplice (S.a.s.)
Atto costitutivo deve distinguere accomandanti da accomandatari Soci accomandatari (responsabilit illimitata)
Soci accomandanti (responsabilit limitata)
Solo i soci accomandatari sono amministratori
La ragione sociale non pu contenere il nome di nessun socio accomandante
Trasferimento delle quote: unanimit per i soci accomandatari
maggioranza del capitale per i soci accomandanti 13
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Societ di capitali
Autonomia patrimoniale perfetta Personalit giuridica e responsabilit limitata:
il socio partecipa pro-quota alla propriet dellimpresa, senza mettere a rischio il patrimonio personale;
limitazione della responsabilit patrimoniale dei soci ai soli capitali conferiti
Il socio non (automaticamente) amministratore Atto costitutivo: atto pubblico Capitale sociale minimo Organi (tradiz)
Assemblea dei soci (organo deliberativo) Consiglio di Amministrazione (CdA o Board, Organo di gestione)
Amministratori (non necessariamente soci) Amministratore unico Amministratore delegato (componente del CdA; vertice del management) Presidente (presiede il CdA, convoca sedute, dirige lo svolgimento, proclama i
risultati)
Collegio sindacale (organo di controllo) 14
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Societ di capitali Societ a Responsabilit Limitata (s.r.l.)
Imprese sociali di ridotte dimensioni Capitale non inf 10.000 (suddiviso in quote non azioni) Limitata responsabilit Non possono emettere obbligazioni Societ uni-personale (introd con DLgs 3 marzo 1993 n. 88) Amministratori
da scegliere tra i soci incarico a tempo indeterminato (salvo diversa disposizione dellatto
costitutivo)
Collegio sindacale obbligatorio solo in alcuni casi (Controllo diretto dei soci sugli amministratori)*
Formalit semplificate del consenso assembleare
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* obbligatorio solo se il CS pari o superiore al minimo previsto per la spa (120.000 euro) o se la societ non pu redigere il bilancio in forma abbreviata perch supera i limiti previsti dall'art. 2435 bis del CC. Negli altri casi per le srl, il collegio sindacale facoltativo e pu essere previsto nello statuto
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Societ per Azioni (S.p.A.): costituzione
Atto costitutivo (volont delle parti di dar vita al rapporto sociale) e Statuto (norme per il funzionamento della societ)
1. Soci e azioni sottoscritte 2. Denominazione sociale 3. Oggetto sociale 4. Capitale sociale (sottoscritto / versato 120.000 ) 5. Norme di ripartizione degli utili 6. Numero degli amministratori e loro poteri (tradiz)
Condizione necessaria
1. Stipula atto costitutivo/statuto e iscrizione registro imprese 2. Tre condizioni indispensabili
Intera sottoscrizione del capitale sociale Versamento di almeno il 25% dei conf in denaro Eventuali autorizzazioni governative, se richieste (es. per societ bancarie)
Autonomia patrimoniale perfetta - Personalit giuridica (acquisita con liscrizione al registro delle imprese art. 2331 comma 1)
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Societ per Azioni (S.p.A.) Le azioni
Propriet dellazienda viene suddivisa in un certo numero di parti uguali chiamate azioni VN (valore nominale) = capitale sociale/n. azioni
Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate dal possesso di un certo numero di azioni
Azione: rappresenta e incorpora la quota di partecipazione del socio ed i diritti inerenti a tale quota
Azioni ordinarie: diritto di voto; dividendo; rimborso; opzione; recesso . Altre tipologie Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso,
diversa incidenza delle perdite, nominative ma limitato diritto di voto Azioni con prestazioni accessorie: impongono al socio, oltre al conferimento, prestazioni
non consistenti in denaro (es. lavoro, bene..) Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; non danno
diritto di voto, partecipazione ad assemblee. Solo per societ quotate .
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Societ per Azioni (S.p.A.) le obbligazioni
Obbligazioni ordinarie: titoli di credito; danno diritto:
1. A un rendimento periodico (cedola) 2. Al rimborso del VN alla scadenza
Obbligazioni convertibili: possibilit, alla scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni predeterminate
Altre tipologie di titoli obbligazionari (obbligazioni a premio, indicizzate, di partecipazione, parametrate, con diritto di opzione su azioni (warrant).)
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Societ per Azioni (S.p.A.) azioni e obbligazioni
Azioni Obbligazioni
Titolo di partecipazione Titolo di credito
Socio Creditore
Dividendo variabile Interesse prefissato (fisso
o variabile)
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Societ per Azioni (S.p.A.) Modelli organizzativi
Dal 1.1.2004 le spa possono scegliere tre diversi modelli tutti con un organo decisionale, uno amministrativo e uno di controllo
Modello Tradizionale Modello Dualistico Modello Monistico
La spa svolge la propria attivit per mezzo di tre organi funzione decisionale: assemblea dei soci funzione di gestione: organi amministrativi funzione di verifica e riscontro: organi di controllo Sistema vigente (trad) prevede 3 organi sociali Assemblea dei soci Amministratori (CdA) Collegio sindacale
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Tipi di assemblea
Composizione Assemblea generale: intervengono tutti i soci Assemblee speciali: necessarie per la coesistenza di diverse
categorie di azioni (privilegiate ). Finalit: approvare le deliberazioni dellassemblea generale eventualmente pregiudizievoli per i loro diritti
Oggetto della deliberazione Assemblea ordinaria. Convocata almeno una volta allanno.
Compiti diversi in relazione al modello di governance prescelto (art. 2364-2364bis), ha f relative a
approvazione bilancio nomina amministratori e sindaci determinazione del compenso di amministratori, sindaci .
Assemblea straordinaria. Delibera su argomenti particolari quali modifica statuto, nomina potere e revoca dei liquidatori . (art. 2356)
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Consiglio di amministrazione (CdA)
Organo a cui affidata la gestione dellimpresa sociale nellambito delloggetto sociale Amministratore unico opp. Consiglio di Amministrazione
Nomina: atto costitutivo o ass. ordinaria Carica: max 3 anni Delibera collegiale (amministratore delegati possono essere svincolati
dallagire congiuntamente) Amministratori: poteri decisionali (di iniziativa) ed esecutivi
Fissare ordine del giorno Dare esecuzioni delle delibere assembleari Rappresentare la societ Curare la tenuta dei libri contabili Redigere bilancio annuale (relazione sulla gestione sociale) Aumento CS (anche con emissione obbligazioni conv.)
Rispondono civilmente vs. la societ e vs i creditori sociali, i soci e i terzi non creditori
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I Direttori Generali non sono parte dellorgano amministrativo. Sono
dipendenti della societ investiti di mansioni di gestione
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Collegio sindacale
Organo interno di controllo Funzioni
F. di vigilanza della gestione sociale: organo di controllo interno a cui affidata la funzione di vigilanza della gestione sociale
Osservanza leggi e statuto Rispetto dei principi di corretta amministrazione e adeguatezza assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della societ assistere alle assemblee
[F. di amministrativa a carattere suppletivo F. tecnico contabile ]
Sindaci: soci o persone estranee alla societ Da 3 a 5 membri effettivi + 2 supplenti Carica 3 esercizi Competenza tecnica e preparazione professionale almeno uno degli effettivi e uno dei supplenti deve essere iscritto al registro dei revisori
contabili. Gli altri sono spesso prof universitari con competenze giuridiche economiche o iscritti ad albi professionali
Indipendenza (rispetto agli amministratori) Solidalmente responsabili con gli amministratori (culpa in vigilando)
Negligenza nelladempimento dei doveri Falsit nelle attestazioni Violazioni del segreto dufficio
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Societ in Accomandita per Azioni S.a.p.a.
Simile alla S.p.A.
Quote di partecipazione dei soci rappresentate da azioni
Limite minimo di capitale 120.000 euro
Presenza di soci accomandatari, con responsabilit sussidiaria, solidale e illimitata (= amministratori).
denominazione sociale contiene il nome di almeno un socio accomandatario.
Giovanni Agnelli & C . S.a.p.a
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riassumendo
TIPI DI SOCIETA Capitale Sociale SOCI
Societ per azioni (S.p.A.)
azioni Azionisti Detengono azioni e
rispondono solo per quello versato
Societ a responsabilit limitata (S.r.l.)
quote Detengono quote e rispondono solo per quelle
possedute
Societ in accomandita per
azioni
azioni Accomandatari (hanno responsabilit
illimitata) Accomandanti
(hanno responsabilit limitata alle azioni possedute 27
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