重庆钢铁股份有限公司...

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A 股股票简称：重庆钢铁 股票代码：601005 上市地点：上海证券交易所

H 股股票简称：重庆钢铁股份 股票代码：1053 上市地点：香港联合交易所

重庆钢铁股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问

签署日期：2013 年 11 月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完整，

并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何

决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保

证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关

本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细

阅读《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书》

全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）。

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目 录

公司声明 ................................................................................................................................... 2

目 录 ......................................................................................................................................... 3

释 义 ......................................................................................................................................... 4

一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7

（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7

（二）本次交易方案的内容 ........................................................................................... 7

（三）本次交易的批准程序及实施过程 ....................................................................... 9

二、本次重组标的资产过户或交付、债权债务处理、人员安排以及证券发行登记等事宜

的办理状况 ............................................................................................................................. 11

（一）资产交割与过户情况 ......................................................................................... 11

（二）债权债务处理情况 ............................................................................................. 12

（三）人员安排 ............................................................................................................. 12

（四）证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................... 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或

上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 13

六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 13

七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14

八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 15

十、法律顾问意见 ................................................................................................................. 15

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释 义

重庆钢铁、上市公司、

本公司、公司、股份

公司

指 重庆钢铁股份有限公司

重钢集团 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司

交易双方、双方 指 重庆钢铁与重钢集团

标的资产、拟注入资

产、拟购买资产

指 本次重组中，重庆钢铁拟向重钢集团购买的其在长

寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施

本次重大资产重组、

本次重组

指 重庆钢铁股份有限公司以发行股份承接负债并支付

现金的方式向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买

资产、重庆钢铁（集团）有限责任公司同时弥补重

庆钢铁股份有限公司因搬迁导致的固定资产损失的

行为

本次交易 指 本次重大资产重组并募集配套资金

重组报告书 指 重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资

金暨关联交易报告书

《重组协议》、本次重

组协议

指 公司与重钢集团就本次重组于 2012年 5月 3日签署

的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有

限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》

《补充协议》 指 公司与重钢集团就本次重组于 2012年 10月 24日签

署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）

有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补

充协议》

首次董事会决议公告

日

指 重庆钢铁就第五届董事会第十次会议决议公告日,

即 2012年 5月 30日

交易基准日、审计基

准日、评估基准日

指 2012 年 3月 31日

交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易

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标的资产交割完成的日期 ，即 2013 年 11月 18日

过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间

标的资产、拟注入资

产、拟购买资产

指 本次重组中，重庆钢铁拟向重钢集团购买的其在长

寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施

老厂区、老区 指 重庆钢铁位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域

长寿新区、新厂区、

新区

指 重钢集团及重庆钢铁位于重庆市长寿区经济技术开

发区内的钢铁生产区域

环保搬迁、环保搬迁

工程、搬迁

指 重钢集团及重庆钢铁将位于大渡口区的钢铁生产设

施予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开

发区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及重庆钢铁

的钢铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工

程及过程

交割确认书 指 重庆钢铁与重钢集团于2013年11月18日签署的《重

庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任

公司之重大资产重组交割确认书》

本实施情况报告书、

实施情况报告书

指 重庆钢铁股份有限公司重大资产重组实施情况报告

书

验资报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 11

月 18 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第

90650001 号）

A 股独立财务顾问、

独立财务顾问

指 西南证券股份有限公司

法律顾问、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所

华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易本公司将通过发行股份、承接部分负债和支付现金的方式购买重钢

集团在在重庆市长寿经济技术开发区内投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设

施，并募集配套资金，其中：

1、截至交易基准日，本次交易的标的资产评估价值为 19,632,705,300.00

元；根据交易双方的约定，在标的资产价值扣除本公司老区固定资产减损

2,695,752,615.15 元后的部分，由本公司以 3.14 元/股的价格向重钢集团发行

1,996,181,600 股 A 股股份、承接 10,463,455,278.16 元负债和支付

205,487,182.69 元现金相结合的方式作为支付对价。

2、本公司向不超过十名投资者发行股份募集配套资金，配套融资的规模不

超过 20 亿元。本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

本次交易完成后，本公司将在长寿新区拥有完整的钢铁生产线，公司主营业

务资产的完整性得以确保；本公司与重钢集团间因环保搬迁导致的现存关联交易

和潜在同业竞争问题得以彻底解决；公司的财务结构将得到明显改善，降低公司

的违约风险；同时，通过募集配套资金，一方面可以缓解本次重组给本公司带来

的资金压力，有利于帮助公司顺利度过行业低点；另一方面也可以进一步降低重

庆钢铁资产负债率，有利于公司后续融资的开展。

（二）本次交易方案的内容

1、发行股份购买资产的交易对方：重庆钢铁（集团）有限责任公司。

2、交易标的（标的资产）：重钢集团在重庆市长寿区经济技术开发区内投

建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。

3、交易方式：重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一

部分弥补本公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损，标的资产价值扣除老区固

定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方

式作为支付对价。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动

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的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份

募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 20亿元。

4、发行股份类型：本公司本次交易发行的股份类型为 A 股普通股。

5、交易基准日：本次交易的基准日及评估、审计基准日为 2012 年 3 月 31

日。

6、交易定价：本次交易标的资产以经重庆市国有资产监督管理委员会《国

有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备[2012]62 号）备案的、重庆华康

资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2012)第 54 号评估报

告为定价依据，截至 2012年 3 月 31日，标的资产评估值为 19,632,705,300.00

元；因环保搬迁导致的本公司老区固定资产减损额以中瑞岳华会计师事务所出具

的中瑞岳华专审[2012]第 2319 号《鉴证报告》为定价依据，截至 2012 年 3 月

31日，本公司老区固定资产减损为 2,695,752,615.15元；在此基础上，本公司

与重钢集团确定标的资产的交易价格为 16,936,952,684.85元（标的资产评估值

扣减本公司老区固定资产减损额）。上述交易对价将由本公司以发行股份、承接

负债和支付现金相结合的方式来支付；其中，本公司将以 3.14 元/股的价格向重

钢集团发行 1,996,181,600股 A 股股份；本次交易本公司拟承接的负债以中瑞岳

华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2307 号专项审计报告为定价依

据，截至 2012年 3月 31日，拟由本公司承接的负债金额为 10,463,455,278.16

元；上述股份发行与承接负债不足本次交易对价的部分，本公司还将向重钢集团

支付 205,487,182.69 元现金。

7、过渡期内标的资产的使用安排

本次交易的交易基准日为 2012年 3月 31日。为确保本公司的正常生产运营，

根据《重组协议》及《补充协议的》的约定，自交易基准日起，标的资产由本公

司自行使用，本公司使用标的资产的一切成本、费用均由本公司承担。在过渡期

内，就本公司使用标的资产之事实，本公司不向重钢集团支付资产使用费，在交

割时双方亦不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易对

价进行调整。

8、过渡期内标的资产产生的损益归属安排

因标的资产不是完整的钢铁生产线，无法独立产生收益。重钢集团已自交易

基准日起将标的资产全部交于本公司运营和管理，因此，根据《重组协议》的约

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定，自评估基准日至资产交割日，标的资产与本公司资产配合运营所产生的盈利

或亏损均由本公司享有和承担。

（三）本次交易的批准程序及实施过程

1、本次交易的批准程序

（1）2012 年 4 月 23 日，重钢集团董事会审议通过本次重组方案及《重组

协议》；

（2）2012 年 4 月 28 日，重庆市国资委发布《关于重庆钢铁（集团）有限

责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资

[2012]232 号），预核准本次交易；

（3）2012年 5月 3日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易

方案及《重组协议》；

（4）2012 年 8 月 30 日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》

（渝评备[2012]62号），对《资产评估报告》予以备案；

（5）2012 年 10 月 22 日，重钢集团第三届董事会 2012 年第三次会议审议

通过本次交易具体方案及《补充协议》；

（6）2012年 10月 24日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交

易具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案；

（7）2012年 11月 22日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委

员会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产

重组有关事宜的批复》（渝国资[2012]684号），批准本次重组方案；

（8） 2012年 12月 7日，香港证监会附条件豁免重钢集团因本次重大资产

重组事宜而须就重庆钢铁的股份作出全面收购的责任；

（9）2012 年 12 月 10 日，本公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股

东会审议批准本次交易事项；

（10）2012 年 12 月 10 日，本公司股东大会审议批准豁免重钢集团免于以

要约方式增持本公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及

股份回购守则》第 26条豁免注释 1的规定发出强制全面收购建议之责任。

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（11）2013 年 4 月 7 日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》

（渝评备[2013]20号），对《资产评估报告》（康评报字（2013）第 49号）予

以备案；

（12）2013 年 4 月 9 日，本公司第六届董事会第五次会议对华康评估出具

的《资产评估报告》（重康评报字（2013）第 49 号）的评估结果进行确认，同

时确认更新评估报告不影响本次重组交易方案和交易定价；

（13）2013年 11月 6日，本次交易取得中国证监会《关于核准重庆钢铁股

份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1412号）。

2、本次交易的实施过程

（1）截止 2013年 11月 18 日，本公司已与重钢集团完成了本次重大资产重

组的资产交割工作，并于当日与重钢集团签署了《交割确认书》。

（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况

进行了验资，并于 2013 年 11 月 18 日出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第

90650001 号）。根据《验资报告》，截至 2013 年 11 月 18 日止，本公司已实

际收到重钢集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,996,181,600.00 元。

重 钢 集 团 以 其 所 拥 有 的 价 值 为 3,601,288,467.93 元 的 机 器 设 备 、

2,001,422,800.00 元的土地使用权、 665,298,956.07 元的构筑物，合计

6,268,010,224.00 元作为实际缴纳出资，其中认缴新增注册资本人民币

1,996,181,600.00 元，转增资本公积-股本溢价 4,271,828,624.00 元。

（3）2013年 11月 25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公

司出具了证券变更登记证明，公司向重钢集团非公开发行的 1,996,181,600 股股

份的相关证券登记手续已办理完毕。

重庆钢铁（集团）有限责任公司因本次交易新增股份预计上市时间为 2016

年 11月 25日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

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二、本次重组标的资产过户或交付、债权债务处理、人员安排以

及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交割与过户情况

截止 2013 年 11 月 18 日，本公司已与重钢集团完成了本次重大资产重组的

资产交割工作，并于当日与重钢集团签署了《交割确认书》具体如下：

1、截止 2013年 11月 18 日，重钢集团已将标的资产范围内的土地使用权过

户登记至本公司名下，合计 4,403,888.50 平方米。

上述实际登记至重庆钢铁名下的土地使用权与《重组协议》及其补充协议中

约定的土地使用权暂估总面积 4,403,831.10 平方米存在差异。根据《重组协议》

及其补充协议的约定，本公司应在《交割确认书》生效之日起十（10）日内将土

地使用权差异结算价款 26,086.58 元向重钢集团全额支付。

2、截止 2013年 11月 18 日，重钢集团已将标的资产范围内的房屋所有权证

过户登记至本公司名下，合计 601,981.59 平方米。

3、根据公司与重钢集团之间签署的《重组协议》及补充协议的约定，标的

资产已自本次交易基准日（2012 年 3月 31日）起即已交付本公司使用。因此，

截止 2013 年 11 月 18 日，重钢集团已将标的资产范围内的其他实物资产全部交

付本公司使用。

4、截止 2013年 11月 18 日，重钢集团已将与标的资产有关的一切必要的权

利证明文件、证书、政府批文、合同等文件交付给本公司。

5、鉴于标的资产已根据《重组协议》及其补充协议的约定完成交割，本公

司重钢集团确认《交割确认书》签署日（即 2013 年 11 月 18 日）为标的资产交

割日。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了

验资，并于 2013年 11月 18日出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第 90650001

号）。根据《验资报告》，截至 2013 年 11 月 18 日止，重庆钢铁已收到重钢

集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,996,181,600.00 元。重钢集团

以其所拥有的价值为 3,601,288,467.93 元的机器设备、2,001,422,800.00 元的

土地使用权、665,298,956.07 元的构筑物，合计 6,268,010,224.00 元作为实际

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缴纳出资，其中认缴新增注册资本人民币 1,996,181,600.00元，转增资本公积-

股本溢价 4,271,828,624.00元。

（二）债权债务处理情况

根据公司与重钢集团签署的《交割确认书》，本公司已自交割日起全面承担

公司根据《重组协议》及补充协议需承接债务的本息偿还义务，双方将根据《重

组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定进行相关债务的履行或转移工作。

（三）人员安排

根据《重组协议》及其补充协议的约定，本公司拟承接重钢集团负责环保搬

迁工程建设和管理的部分职工的劳动关系。截至《交割确认书》签署之日，本公

司已与上述职工签署了《劳动合同》，上述职工的劳动关系已全部由公司承接，

上述职工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障均已按照相关的劳动法律、

法规以及公司的规章制度执行。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

2013 年 11 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出

具了证券变更登记证明，公司向重钢集团非公开发行的 1,996,181,600 股股份的

相关证券登记手续已办理完毕。

重庆钢铁（集团）有限责任公司因本次交易新增股份预计上市时间为 2016

年 11月 25日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

本次发行不会导致本公司控制权的变化。截至目前，公司董事、监事、高级

管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

2013 年 5月 3日，本公司与重钢集团就本次交易签署《重组协议》；

2013 年 10月 23日，本公司与重钢集团就本次交易签署《补充协议》；

截至本实施情况报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署

协议约定。重钢集团已将本次重组涉及的标的资产交割予本公司；本公司已根据

上述协议的约定承接了有关债务；本公司已根据上述协议的约定对重钢集团发行

股份，并完成相关的股份登记、上市工作。

在本次交易过程中，重钢集团对新增股份锁定、本次重大资产重组债权债务

转移、本次重大资产重组标的资产、本次重大资产重组部分标的资产占用土地未

取得土地使用权、对重庆钢铁环保搬迁经营损失进行补偿、标的资产部分建筑未

取得施工许可证以及避免同业竞争等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主

要内容已在《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报

告书》中披露。截至本实施情况报告书出具之日，重钢集团已经或正在按照相关

的承诺履行，无违反承诺的行为。

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七、相关后续事项的合规性及风险

截至本实施情况报告书出具之日，本公司本次重组所涉及的资产交割与过

户、股权登记等事项已经完成。

本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项主要如下：

1、办理本次重组涉及的工商登记变更和后续新增股份上市事宜

（1）截至本实施情况报告书出具之日，标的资产交割和过户、本次重组向

重钢集团发行的股份登记已经完成，本公司尚需向工商行政管理部门办理注册资

本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

（2）本公司需向上海证券交易所办理新增股份上市交易等手续。

2、继续履行《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定

（1）根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，本公司与

重钢集团需对交易基准日（2012 年 3月 31日）至交割日期间重钢集团继续履行

本次重大资产重组中拟由本公司概括承受的债权债务的情况进行审计，并根据审

计结论进行结算。

（2）根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，本公司需

继续对老区固定资产减损进行清理，截至本确认书签署之日，老区固定资产尚未

处置完毕。根据《重组协议》及其补充协议的约定，双方确认，自老区固定资产

实际处置完毕之日起九十（90）日内，本公司应聘请双方共同认可的有资格的会

计师事务所对实际发生的老区固定资产减损进行专项审计。自该专项审计之审计

报告出具之日起九十（90）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对经

本款所述专项审计确认的老区固定资产实际减损额与《重组协议》及其补充协议

约定之老区固定资产减损补偿额（人民币 2,695,752,615.15 元）之间的差额部

分以现金进行结算。

（3）根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，待《重组

协议》第 4.1.4款所约定的部分工程建设合同结算完毕后，本公司与重钢集团需

就经审计确认的该等工程建设合同的结算金额扣减截至交易基准日重钢集团已

实际支付的工程建设合同价款后的差额部分与《重组协议》第 4.1.4款确定的拟

由重庆钢铁概括承受的工程建设合同的债权债务总额（3,741,990,202.20 元）

之间的差额进行结算。

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3、发行股份募集配套资金

中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 706,713,780 股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金。本公司有权在核准文件批复的有效期内根据发行

股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影

响本次重大资产重组的实施。

经公司审慎核查，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

八、独立财务顾问意见

本次重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问西南证券认

为：公司本次重组的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，

本次重组涉及的标的资产已办理完毕过户或交付手续，过户手续合法有效，本次

重组涉及的标的资产已完成交割。

截止本次重组交割日，公司已按照《重组协议》和补充协议的约定对所涉及

的债权债务进行了承接，有关债务承接安排合法有效；重组交易双方亦对相关债

权债务的后续履行和转移进行了明确、妥善和合理的安排，不存在法律障碍，相

关债权债务的后续履行和转移不影响本次重组资产交割的有效性和合法性。

本次重组涉及的人员转移已经完成，相关转移手续合法有效。

公司已就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜完成股东权登记

工作。

本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项的实施不存在重大法律障

碍。

十、法律顾问意见

本次重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的法律顾问国枫凯文认为：

（一） 本次重大资产重组并募集配套资金已取得必要的授权和批准，符合

相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 本次重大资产重组并募集配套资金涉及标的资产过户手续、验资及

已办理完毕，符合交易双方签订的相关协议及法律、法规及规范性文件的规定。

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（三） 重庆钢铁已按照《资产购买协议》及其补充协议的约定，按期向重

钢集团支付了应当支付的交易对价，并办理完毕向重钢集团发行股份的登记手

续。

（四） 与本次重大资产重组有关的协议已履行或正在履行，不存在违反该

等协议的情形；重钢集团已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义

务，未出现违反承诺的情形。

（五） 本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项的实施不存在重大

法律障碍。

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（以下无正文，为《重庆钢铁股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》

之签章页）

重庆钢铁股份有限公司

2013年 11月 27日