estudio de fusiones de las sociedades comerciales en colombia
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Estudio de fusiones de las Sociedades Comerciales en Colombia
Cindy Giseth Bernal Villarreal
Henry David Garcia Avella
Juan Ferley Valderrama Ladino
Brayan Alejandro Vargas Rivera
Fundación Universitaria Panamericana
Facultad de ciencias empresariales
Profesional en Finanzas y Negocios Internacionales
Bogotá, Colombia
2018
Estudio de Fusiones de las Sociedades Comerciales en Colombia
Cindy Giseth Bernal Villarreal
Henry David Garcia Avella
Juan Ferley Valderrama Ladino
Brayan Alejandro Vargas Rivera
Proyecto de trabajo de Grado presentado como requisito para optar al título de:
Profesional en FINANZAS Y NEGOCIOS INTERNACIONALES
Director (a):
Nairo Yovany Rodríguez Cabrera
Candidato a doctor en administración gerencial
Línea de Investigación
Dirección Estratégica
Grupo de Investigación
Grupo de Estudios en Gestión Empresarial
Fundación Universitaria Panamericana
Facultad de ciencias empresariales
Profesional en Finanzas y Negocios Internacionales
Bogotá, Colombia
2018
A nuestras familias
“Nunca consideres el estudio como una obligación, sino como una
oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber”
Albert Einstein
Agradecimientos
En el presente trabajo agradecemos a nuestros padres y familiares por su apoyo
incondicional a través de su constante acompañamiento moral y económico, para así poder
alcanzar uno de los objetivos propuestos al iniciar este camino el cual se va culminando con
resultados satisfactorios, logrando de esta manera ser el orgullo para quienes confiaron
siempre en nosotros.
De igual manera manifestamos agradecimientos a los docentes que han sido participes de
esta formación, en especial al docente Nairo Yovany Rodríguez Cabrera por su constante
colaboración y por orientarnos en el momento oportuno del desarrollo de nuestro proyecto de
grado, toda vez que gracias a su conocimiento y carisma nos brindó la posibilidad de
continuar en este proceso y de ésta manera incentivarnos para culminarlo; nuestro más
sincero respeto y agradecimiento.
Declaración
Los autores certifican que el trabajo enviado es de su autoría, para su elaboración se han
respetado las normas de citación tipo APA, de fuentes textuales y de parafraseo, se declara
que ninguna copia textual supera las 400 palabras. Por tanto, no se ha incurrido en ninguna
forma de plagio, ni por similitud ni por identidad. Los autores son responsables del contenido
y de los juicios y opiniones emitidas.
Se autoriza a los interesados a consultar y reproducir parcialmente el contenido del
trabajo de investigación titulado Estudio de fusiones de las sociedades comerciales en
Colombia siempre que se haga la respectiva cita bibliográfica que dé crédito al trabajo, sus
autores y otros.
CINDY GISETH BERNAL VILLAREAL HENRY DAVID GARCÍA AVELLA
Código: 1.018477195 Código: 1.013663174
JUAN FERLEY VALDERRAMA LADINO BRAYAN ALEJANDRO VARGAS
Código: 1.022413916 Código: 1.014272630
RIVERA
Resumen
La búsqueda de alternativas financieras para el crecimiento empresarial en el mercado
mundial ha promovido la unión de intereses de entidades, sociedades y empresas. De ahí la
importancia de ver la fusión como una correlación de propósitos con metas y objetivos claros
para obtener resultados que beneficien esta integración. El estudio y análisis de las fusiones
en Colombia, permite evidenciar los diferentes procesos y resultados. La fusión es un
mecanismo jurídico, contable, legal, financiero y tributario que presenta impactos positivos y
negativos que pueden generar valor, financiación, o un camino a la liquidación total. Es allí
donde se desarrolla este proyecto, el cual consiste, en realizar un estudio de cómo se han dado
las fusiones en Colombia, analizando las dimensiones legal, teórica, macroeconómica y
financiera, así como también el impacto que ha generado para las compañías desde estos
puntos de investigación. Para lograr este acometido, se consideraron las fusiones realizadas
en Colombia entre el año 2006 y 2018 con el objetivo de evidenciar el desarrollo de la fusión
evaluando los métodos, estrategias y modelos ejecutados para crear una metodología base,
única y general, que se pueda implementar en cualquier sector y empresa en Colombia,
reduciendo la cantidad de conflictos y así cooperar a cumplir las metas y objetivos propuestos
durante la proyección de la fusión.
Palabras Claves
Alternativas – Análisis – Estrategias - Expansión – Factor – Financiero - Fusión – Jurídico –
Legal – Macroeconomía – Método - Modelo – Operacionalidad – Sector – Teoría –
Valorización.
Abstract
The search for financial alternatives for business growth in the world market has promoted
the union of interests of entities, enterprises and companies. Thus, the importance of
understanding mergers as a correlation of purposes with clear goals and objectives to obtain
results that benefits this integration. The study and analysis of mergers in Colombia enables
the demonstration of the different processes and results. Mergers are a legal, accounting,
financial and tax mechanism that has positive and negative impacts and that can generate
added value, financing, or a road to total liquidation. This project conducts a study on how
mergers have occurred in Colombia, analyzing the legal, theoretical, macroeconomic and
financial dimensions, as well as the impact that has had on companies in each of these
research areas. In order to achieve this purpose, the mergers carried out in Colombia between
the years 2006 and 2018 were considered with the objective to describe the development of
mergers evaluating the methods, strategies and models executed to create a single, general
base methodology that can be implemented in any sector and company in Colombia, reducing
the number of conflicts and thus contributing to the achievement of the goals and proposed
objectives set out in the projection of a merger.
Keywords
Alternatives - Analysis - Strategies - Expansion - Factor - Financial - Merger - Legal -
Macroeconomics - Method - Model - Operationality - Sector - Theory – Valorization
Contenido
1 Pregunta problema ........................................................................................................... 22
2 Objetivo general ............................................................................................................... 23
3 Planteamiento del problema ............................................................................................. 24
4 Introducción ..................................................................................................................... 26
5 Justificación ..................................................................................................................... 27
6 Objetivos .......................................................................................................................... 28
6.1 Objetivo General ....................................................................................................... 28
6.2 Objetivos Específicos ................................................................................................ 28
7 Marco Referencial ............................................................................................................ 29
7.1 Marco Conceptual ..................................................................................................... 29
7.1.1. Fusión. .................................................................................................................... 29
7.1.2 Elementos de una fusión. ........................................................................................ 29
7.1.3. Clases de Fusión. ................................................................................................... 30
7.1.4 Tipos de fusión. ....................................................................................................... 32
7.1.5 Procesos de fusión................................................................................................... 33
7.1.6. Efectos de una fusión ............................................................................................. 33
7.1.7 Valoraciones en procesos de fusiones y adquisiciones ........................................... 34
7.1.8. Indicadores financieros. ......................................................................................... 35
7.1.8.1 Ventas totales. ............................................................................................................ 36
7.1.8.4 Rentabilidad neta ........................................................................................................ 36
8 Marco teórico ................................................................................................................... 37
8.1 Teoría de Fusión Según McCann – Gilkey (1990). .................................................. 37
8.1.1. Organización. ......................................................................................................... 37
8.1.2. Según el planteamiento por McCann & Gilkey. (1990) ............................................ 37
8.1.3. Búsqueda. ............................................................................................................... 38
8.2 El Planteamiento Identifica el Desarrollo Estratégico de Búsqueda en Cuatro Tareas
Principales. ........................................................................................................................... 38
8.2.1. Análisis y propuesta. .............................................................................................. 39
8.2.1.1. Desarrollo estratégico de análisis y propuesta. .......................................................... 39
8.2.2. Negociación y acuerdo. .......................................................................................... 40
8.2.2.1. Desarrollo estratégico de negociación y acuerdo. ...................................................... 40
8.2.2.2. Transición. .................................................................................................................. 40
8.2.3. Integración ............................................................................................................. 40
8.3 Metodología Teórica Según Estudio General de Fusiones por Carlos Ocaña Pérez y
Juan Ignacio Peña Sánchez .................................................................................................. 41
8.3.1. Fusiones eficientes. ................................................................................................ 41
8.3.2. Fusiones ineficientes. ............................................................................................. 43
8.3.3. Separaciones. ......................................................................................................... 43
8.4 Teoría Según Juan Mascareñas Pérez (1993), Catedrático de Economía Financiera
Universidad Complutense Madrid. ...................................................................................... 44
8.4.1. Economía a escala e integración horizontal. .......................................................... 44
8.4.2. Economía de integración vertical........................................................................... 44
8.4.3. Eliminación de ineficiencias. ................................................................................. 45
8.4.4. Ventajas fiscales no aprovechables. ....................................................................... 45
8.4.6. Combinación de recursos complementarios. ......................................................... 46
8.4.7. Razones discutibles. ............................................................................................... 46
8.4.8. Diversificación. ...................................................................................................... 46
8.4.9. Adquisición para aumentar ventas. ........................................................................ 46
8.4.10. Motivaciones de los directivos............................................................................. 46
8.4.11. Beneficios por acción. .......................................................................................... 47
8.5.13. Crecimiento. ......................................................................................................... 47
8.5 Marco Legal .............................................................................................................. 48
8.6 Marco Histórico......................................................................................................... 50
9 Análisis de la Matriz de Fusiones de Sociedades Comerciales en Colombia .................. 52
9.1 Dimensión Teórica .................................................................................................... 52
9.2 Dimensión Legal ....................................................................................................... 52
9.3 Dimensión Macroeconómica..................................................................................... 52
9.4 Dimensión Financiera ............................................................................................... 52
9.4.1.1. Activos. ................................................................................................................ 54
9.4.1.3. Crecimiento en ventas. ............................................................................................... 55
9.4.1.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 55
9.4.1.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 55
9.4.1.6. Operacional. ............................................................................................................... 55
9.4.1.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 56
9.4.1.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 56
9.4.1.9. Z –Score. ..................................................................................................................... 56
9.4.1.10. Modelos financieros. ................................................................................................ 56
9.4.1.11. Método de valoración. ............................................................................................. 57
9.4.2 Fusión 2. Productos naturales de la sabana, Productos lácteos Andina S.A y
Rikalac S.A. Dimensión financiera .................................................................................. 57
9.4.2.1. Activos. ....................................................................................................................... 59
9.4.2.2. Patrimonio.................................................................................................................. 59
9.4.2.3. Ventas. ....................................................................................................................... 60
9.4.2.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 60
9.4.2.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 60
9.4.2.6. Operacional. ............................................................................................................... 60
9.4.2.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 60
9.4.2.8. Ebitda ......................................................................................................................... 61
9.4.2.9. Z –Score ...................................................................................................................... 61
9.4.2.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ...................................................................... 61
9.4.2.11. Método de valorización. ........................................................................................... 61
9.4.3 Fusión 3. Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones. Dimensión financiera . 62
9.4.3.1. Activos. ....................................................................................................................... 63
9.4.3.2. Patrimonio.................................................................................................................. 64
9.4.3.3. Ventas. ....................................................................................................................... 64
9.4.3.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 64
9.4.3.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 64
9.4.3.6. Operacional. ............................................................................................................... 64
9.4.3.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 65
9.4.3.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 65
9.4.3.9. Z –Score. ..................................................................................................................... 65
9.4.3.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ...................................................................... 65
9.4.3.11. Método de valoración. ............................................................................................. 66
9.4.4 Fusión 4. Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de Antioquia
S.A.S ................................................................................................................................ 66
9.4.4.1. Activos. ....................................................................................................................... 67
9.4.4.2. Patrimonio.................................................................................................................. 67
9.4.4.3. Ventas. ....................................................................................................................... 67
9.4.4.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 67
9.4.4.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 68
9.4.4.6. Operacional. ............................................................................................................... 68
9.4.4.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 68
9.4.4.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 68
9.4.4.9. Modelos financieros RCS, RSA Y RUO. ........................................................................ 69
9.4.4.10. Z-Score...................................................................................................................... 69
9.4.4.11. Método de valoración. ............................................................................................. 69
9.4.5 Fusión 5. Colombia telecomunicaciones y Telefónica Móviles de Colombia S.A.
Dimensión financiera ....................................................................................................... 70
9.4.5.1. Activos. ....................................................................................................................... 71
9.4.5.2. Ventas. ....................................................................................................................... 72
9.4.5.3. Liquidez. ..................................................................................................................... 72
9.4.5.4. Endeudamiento. ......................................................................................................... 72
9.4.5.5. Operacional. ............................................................................................................... 73
9.4.5.6. Rentabilidad. .............................................................................................................. 73
9.4.5.7. Ebitda. ........................................................................................................................ 73
9.4.5.8. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ........................................................................ 74
9.4.5.10. Z-Score...................................................................................................................... 74
9.4.5.11. Método de valorización. ........................................................................................... 75
9.4.6 Fusión 6. Biomax Biocombustibles S.A. y Brío de Colombia S.A. Dimensión
financiera.......................................................................................................................... 76
9.4.6.1. Activos. ....................................................................................................................... 77
9.4.6.2. Patrimonio.................................................................................................................. 77
9.4.6.3. Ventas. ....................................................................................................................... 78
9.4.6.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 78
9.4.6.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 78
9.4.6.6. Operacional. ............................................................................................................... 78
9.4.6.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 79
9.4.6.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 79
9.4.6.9. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ........................................................................ 79
9.4.6.10. Z-Score...................................................................................................................... 80
9.4.6.11. Método de Valorización. .......................................................................................... 80
9.4.7 Fusión 7. Organización Terpel S.A. y Proenergía Internacional S.A, Sociedad de
Inversiones en Energía S. A y Terpel del Centro S.A. Dimensión Financiera ................ 80
9.4.7.1. Activos. ....................................................................................................................... 81
9.4.7.2. Patrimonio.................................................................................................................. 82
9.4.7.3. Ventas. ....................................................................................................................... 82
9.4.7.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 82
9.4.7.5. Endeudamiento. ......................................................................................................... 83
9.4.7.6. Operacional. ............................................................................................................... 83
9.4.7.7. Rentabilidad. .............................................................................................................. 83
9.4.7.8. Ebitda ......................................................................................................................... 83
9.4.7.9. Z-Score........................................................................................................................ 84
9.4.7.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO ....................................................................... 84
9.4.7.11. Método de valorización. ........................................................................................... 84
9.4.8 Fusión 8. Valorem S.A y Sociedades Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones
Onda Ltda. Dimensión financiera .................................................................................... 86
9.4.8.1. Activos ........................................................................................................................ 88
9.4.8.2. Patrimonio.................................................................................................................. 88
9.4.8.3. Ventas. ....................................................................................................................... 89
9.4.8.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 89
9.4.8.5. Operacional. ............................................................................................................... 89
9.4.8.6. Rentabilidad. .............................................................................................................. 90
9.4.8.7. Endeudamiento. ......................................................................................................... 90
9.4.8.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 90
9.4.8.9. Z-Score........................................................................................................................ 90
9.4.8.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ...................................................................... 91
9.4.8.11. Método de valorización. ........................................................................................... 91
9.4.9 Fusión 9. Valorem S.A y Primevalueservice, PrimeOther, PrimeLogistic, Prime
Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & Cía. y MIC. Dimensión financiera
.......................................................................................................................................... 92
9.4.9.1. Activos ........................................................................................................................ 93
9.4.9.2. Patrimonio.................................................................................................................. 94
9.4.9.3. Ventas. ....................................................................................................................... 94
9.4.9.4. Liquidez. ..................................................................................................................... 94
9.4.9.5. Rentabilidad. .............................................................................................................. 95
9.4.9.6. Operacional. ............................................................................................................... 95
9.4.9.7. Endeudamiento. ......................................................................................................... 95
9.4.9.8. Ebitda. ........................................................................................................................ 96
9.4.9.9. Z-Score........................................................................................................................ 96
9.4.9.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. ...................................................................... 96
9.4.9.11. Método de valorización. ........................................................................................... 97
10 Análisis de la Matriz EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC .............................................. 98
10.1 Matriz de Evaluación de Factores Externos (EFE) ............................................... 98
10.2 Matriz de Evaluación de Factores Internos (EFI) .................................................. 99
10.3 Matriz de Fortalezas-Debilidades-Oportunidades-Amenazas (FODA) .............. 100
10.4 Matriz de Posición Estratégica y Evaluación de Acciones (SPACE) ................. 100
10.5 Matriz de Planeación Estratégica Cuantitativa (MPEC) ..................................... 102
10.6 Estrategias a Implementar en el Proceso de Fusión ............................................ 102
10.6.1. Estrategias básicas para implementar en un proceso de fusión. ........................ 102
10.6.2. Estrategia dimensión Teórica. ............................................................................ 104
10.6.2.1. Estrategia uso de teorías japonesas para mejorar la administración y ambiente
laboral de una empresa. ....................................................................................................... 104
10.6.2.2. La Teoría Z. ............................................................................................................. 105
10.6.2.3. La teoría Kaizen. ..................................................................................................... 106
10.6.2.4. Teoría Hoshin Kanri. ............................................................................................... 107
10.6.2.5. Teoría de Jerold Freier ........................................................................................... 107
10.6.3. Estrategia Dimensión Financiero. ...................................................................... 108
10.6.3.1. Estrategia uso de varios métodos de Valorización. ................................................ 108
10.6.3.2. Riesgo operativo. ................................................................................................... 109
10.6.3.3. Riesgo financiero. ................................................................................................... 110
10.6.4. Estrategia Dimensión Macroeconómica. ........................................................... 111
10.6.4. Estrategia Dimensión Legal. .............................................................................. 112
10.6.3.1. Estrategia de acuerdo a las exenciones tributarias. ............................................... 114
10.7 Modelo de fusión propuesto ................................................................................ 115
11 Metodología y materiales ............................................................................................... 122
12 Conclusiones .................................................................................................................. 126
13 Relación correcta entre el objetivo y las conclusiones .................................................. 129
13.1 Objetivo ............................................................................................................... 129
13.2 Conclusión ........................................................................................................... 129
14 Recomendaciones .......................................................................................................... 130
Referencias Bibliográficas ..................................................................................................... 132
Anexos ................................................................................................................................... 136
Tabla de figuras
Figura 1 La celebración de operaciones de fusión . ................................................................. 30
Figura 2 Fusión pura o creación............................................................................................... 31
Figura 3 Fusión por absorción. ................................................................................................ 31
Figura 4 Tipos de fusión. ........................................................................................................ 32
Figura 5 Procesos de fusión ..................................................................................................... 33
Figura 6 Efectos de una fusión ................................................................................................ 34
Figura 7 Modelos de valorización según su categoría ............................................................ 35
Figura 8 Fundamento legal para un proceso de fusión ............................................................ 50
Figura 9 Análisis de la fusión entre fusión Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A . ...... 54
Figura 10 Análisis de la fusión entre Productos naturales de la sabana y Productos lácteos
Andina S.A Y Rikalac S.A.. .................................................................................................... 59
Figura 11 Análisis de la fusión entre fusión Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones.63
Figura 12 Análisis de la fusión entre Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales
de Antioquia S.A.S. ................................................................................................................. 67
Figura 13Análisis de la fusión entre Telecomunicaciones S.A y Telefónica Móviles de
Colombia S.A Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor. .......................................... 71
Figura 14 Análisis de la fusión entre Biomax Biocombustibles S.A. y Brio de Colombia S.A
Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor. .................................................................. 77
Figura 15 Análisis de la Fusión Entre Organización Terpel S. A. Y Proenergía Internacional
S. A. (Proe), Sociedad De Inversiones En Energía S. A. (SIE) Y Terpel Del Centro S. A. .... 81
Figura 16 Análisis de la fusión entre Valorem S.A – Colgraba S.A, Campus Ltda e
Inversiones Onda Ltda ............................................................................................................. 88
Figura 17 Análisis de la fusión entre Valorem S.A - Primevalueservice, Primeother,
Primelogistic, Prime Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & cía. Y Mic........... 93
Figura 18 Matriz SPACE.. ..................................................................................................... 101
Figura 19 Concepto general teoría Caicedo. .......................................................................... 107
Figura 20 Formula del Grado de Apalancamiento operativo GAO. ...................................... 110
Figura 21 Formula del Grado de Apalancamiento Financiero GAF ...................................... 110
Figura 22 Incentivos para empresas. ...................................................................................... 114
Figura 23 Modelo de fusión. Organización y búsqueda. ....................................................... 115
Figura 24 Modelo de fusión. análisis, negociación................................................................ 116
Figura 25 Modelo de fusión. Registro de la fusión.. .............................................................. 117
Figura 26 Modelo de fusión. Aprobación.. ............................................................................ 118
Figura 27 Modelo de fusión. estrategias para implementar la fusión. ................................... 119
Figura 28 Modelo de fusión. Dimensión Financiera.. ........................................................... 120
Figura 29 Modelo de fusión. Ámbito Organizacional. .......................................................... 121
Lista de Tablas.
Tabla 1 Normatividad para llevar a cabTTo una fusión .......................................................... 48
22
1 Pregunta problema
¿Cuáles son las estrategias implementadas por las sociedades comerciales en Colombia
para realizar un proceso de fusión?
La idea de investigación se originó al evidenciar que en Colombia los procesos de fusión
han aumentado durante los últimos años, al identificar la cantidad de empresas fusionadas
durante el periodo 2006 al 2018, en referencia de la superintendencia financiera, y la poca
investigación en las estrategias de fusiones por otros autores, surge la idea de tomar un
muestreo de esta información por medio de la fórmula de muestreo aleatorio simple, para
encontrar un valor mínimo de empresas en cualquier sector económico, con el propósito de
realizar un análisis general del objetivo de un proceso de fusión en términos de creación de
valor y/o fortalecimiento financiero en el mercado.
Las sociedades buscan en un proceso de fusión mejorar la eficiencia conjunta, expandirse,
razones fiscales, búsqueda de nuevos productos, creación de sinergias, acceso a la tecnología
todo con el fin de esperar resultados positivos en los periodos futuros, es de esta manera la
obligación de tener que implementar estrategias nuevas que permitan el crecimientos de estos
motivos, la razón principal de la problemática es identificar cuáles son las estrategias
utilizadas actualmente y si la implementación permitió un progreso o declive en el empresa
frente al mercado Colombiano.
23
2 Objetivo general
Analizar las estrategias implementadas por las sociedades comerciales para adelantar
procesos de fusiones en Colombia.
24
3 Planteamiento del problema
Las fusiones empresariales en Colombia han aumentado desde el año 2006 a la
actualidad, según la superintendencia financiera de Colombia se encuentran registradas 90
fusiones realizadas en diferentes sectores de la economía como construcción, transporte,
alimentos, minero energético, financiero, entre otros. Sin embargo, entre el 50% y el 80% de
las empresas fracasan por la implementación de malas estrategias de creación de valor y
direccionamiento financiero. Es importante mencionar, que las empresas al buscar una
alternativa de valorización o fortalecimiento financiero recurren a reformas estatutarias como
el tema de fusión, todo con el fin de mejorar su actividad económica y posicionar su
organización a niveles mayores tanto en el comercio nacional como internacional.
Sin embrago, a pesar del fracaso en el proceso la totalidad de empresas no se liquidan,
pero si tienen grandes pérdidas económicas y es de esta manera que se plantea la creación de
un nuevo modelo con estrategias propias que reduzcan los índices de fracaso en cualquier
sector de la economía Colombia.
Las estrategias financieras y de valorización utilizadas por las empresas se han regido
bajo la implementación de las mismas estrategias en diferentes fusiones como valor en libros
o flujo de caja descontado durante los últimos años, donde se limitaban a establecer un
planteamiento sistemático sin tener en establecido un plan de refuerzo por alguna
eventualidad externa que pueda afectar el proceso de fusión, por consiguiente las grandes
empresas con métodos más avanzados tomaron más fuerza al absorber las pequeñas y
medianas empresas para eliminar competencia y tener mayor posicionamiento con nuevas
líneas de producto o métodos de servicio o producción.
Para evitar fracaso en el proceso de fusión en necesario disponer de un modelo bien
estructurado que permita mejorar el desempeño de la fusión el cual pueda ayudar a tener una
estructura financiera y una valorización fuerte en el mercado colombiano. Por lo tanto, es
25
esté el punto de partida para hacer un proceso fusión debe con estrategias claras y eficientes
para lograr tener éxito en sus objetivos y crear una relación de sinergias positiva.
De acuerdo a lo anterior, este proyecto de grado tiene como objetivo proponer la
implementación de un modelo estratégico general que permita a las empresas de cualquier
sector económico colombiano llevar un proceso de fusión eficiente y veraz, esto a través de
análisis y comparación de fusiones a partir de una matriz de estudio de información en los
ámbitos teórico, legal, macroeconómico y financiero. Esta investigación permitirá que las
empresas implementen un nuevo modelo y ejerzan un cambio estratégico para que no
fracasen en el proceso de fusión.
26
4 Introducción
El mundo está en un constante cambio y el ámbito económico es uno de los más
fluctuante el uso de alternativas de expansión, fortalecimiento en los mercados especialmente
en las finanzas corporativas con la búsqueda de objetivos similares en un benéfico final de
sinergias es procedente de un proceso de fusión, una alternativa para valorización y mejora en
la estructura financiera.
Nuestro proyecto tiene como propósito plantear una nueva estrategia de fusión en
Colombia, que contextualice una idea diferente a las que usualmente se utilizan por las
empresas, una estrategia que sea útil para todos los sectores económicos, este proyecto se
realiza, por ser tal vez una alternativa financiera de crecimiento empresarial en el mercado
mundial.
El proyecto se llevará a cabo en un análisis heterogéneo de muestra de 9 empresas
elegidas aleatoriamente durante el periodo 2006 al 2018, donde la correlación en un ámbito
teórico, legal, macroeconómico y financiero que permitirá bajo un análisis identificar cuáles
fueron sus motivos, el proceso que se llevó a cabo, los métodos de valorización, y los
resultados antes de y después del proceso de fusión.
Los métodos de fusión implementados son determinantes principales que se desarrollan y
es de esta manera que es de suma importancia el proceso de fusiones en Colombia, se hace de
gran importancia el trabajo sobre una nueva estrategia que permita desarrolla datos más
eficientes y sea positiva para la empresa otorgando valor y aumento en la estructura
financiera.
27
5 Justificación
A lo largo de la historia del desarrollo de las fusiones que se han establecido en
Colombia, se evidencian ciertas debilidades y carencias en los diferentes métodos aplicados
en las fusiones, así de esta manera se plantea diseñar el nuevo modelo de fusión para que se
implemente para las sociedades colombianas, este modelo se desarrolla gracias al análisis pre
eliminar que se realiza de las fusiones escogidas, teniendo en cuenta cuatro dimensiones en la
cuales se destacan teórico, legal, macroeconómico y financiero y a través de la
implementación de la matriz EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC. Mediante este proceso se
describe una metodología con enfoque cuantitativo toda vez que se obtienen datos nominales
de cada una de las fusiones analizadas anteriormente. Es gracias a esto que se desarrolla
nuestro proyecto de grado dando una solución a la problemática expuesta y ayudando a
mejorar el proceso de fusión aplicado para cualquier sector económico que se desarrolla en el
territorio colombiano.
28
6 Objetivos
6.1 Objetivo General
Analizar las estrategias implementadas por las sociedades comerciales para adelantar
procesos de fusiones en Colombia.
6.2 Objetivos Específicos
Identificar diferentes fusiones registradas en la Superintendencia Financiera entre
2006 y 2018.
Analizar los casos de procesos de fusión en la dimensión teórica, legal,
macroeconómica y financiera.
Plantear un modelo de fusión aplicable para las empresas comerciales en Colombia.
29
7 Marco Referencial
7.1 Marco Conceptual
7.1.1. Fusión. Entiéndase por fusión la transmisión de derechos y obligaciones, articulo
162 del código de comercio, donde técnicamente se determina por naturaleza jurídica como
reforma tributaria, naturaleza contractual corporativa consolidación de perfeccionamiento.
Desarrollo de un fortalecimiento de patrimonio activo y pasivo en dos tipos de proceso,
fusión por creación o fusión por absorción, un proceso de disolución sin liquidación, tramite
previsto en los artículos 158 y 162 Ídem (C. de Co.), el concepto de fusión es la
representación de disolución o extinción de una sociedad. Dabbah (2003) nos dice:
La directiva creada por el Consejo de Ministros de la comunidad Económica
Europea define la fusión como la operación por la cual una sociedad transfiere
a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio,
activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de las sociedades
absorbidas de acciones de la sociedad absorbente. (p.86)
La regulación de una fusión se contempla en el código de comercio. Decreto 410 de 1971
– actualmente por los artículos 172 a 180 normas básicas que regulan una fusión de
sociedades celebración y efectos.
Definimos como fusión integración de obligaciones y consolidación de patrimonio activo
y pasivo con vinculación de accionistas de la sociedad absorbida como canje por las nuevas
acciones de la sociedad absorbente, reforma tributaria por naturaleza de disolución sin
liquidación y con el mismo propósito de intereses entre personas jurídicas de esencia
societaria.
7.1.2 Elementos de una fusión. La fusión está orientada por una sola naturaleza societaria
que corresponde a intervención de personas jurídicas diferentes a los socios individuales,
30
Lustgarten (2014), nos dice que la participación se dará solo por: “la personificación jurídica
en el registro de documentos de constitución en el registro mercantil”(p.123), estando
siempre en la conformidad del artículo 499 del Código de Comercio, es allí donde una
empresa que realice su inscripción en la cámara de comercio puede participar sin alguna
limitación en formar parte de operaciones de fusión.
El artículo 178 establece que la tradición de los bienes inmuebles se hará por la misma
escritura de fusión o por escritura separada si así lo acuerdan las partes, registrada conforme
lo indique la ley; y la de los muebles se hará por inventario que habrá que adecuarse a las
formalidades propias para que tengan efectos ante terceros, como la inscripción en el
respectivo libro de accionistas, las obligaciones y derechos de la empresa absorbida
representara una multiplicidad de actos jurídicos individuales. La transferencia va a permitir
mantener los privilegios, garantías y circunstancias de orden legal de la sociedad fusionada.
La circunstancia de una fusión también establece que en el periodo de la vigencia se pueda
desarrollar una disolución de la sociedad, las causales para que se pueda ejecutar están
contempladas en el artículo 218 del código de comercio.
Figura 1 La celebración de operaciones de fusión, Fuente: (Lustgarten, 2014) .
7.1.3. Clases de Fusión. Existen dos tipos fusión pura o creación y fusión por absorción y
se desarrollan de la siguiente manera:
No
pu
ede
hac
er
par
te d
e o
per
ació
n
de
fusi
ón
Inscripción de la sociedad
Pu
ede
hac
e p
arte
de
op
erac
ion
es d
e fu
sió
n s
in
limit
ació
nes
Acaecimiento de una causal de disolución
pu
ede
hac
er p
arte
de
op
erac
ion
es d
e fu
sió
n s
in li
mit
ació
n
algu
na
Sociedad disuelta y en proceso de liquidación
pu
ede
hac
er p
arte
de
op
erac
ion
es d
e fu
sió
n s
in li
mit
ació
n
algu
na
Sociedad liquidada
31
Figura 2 Fusión pura o creación. Fuente: Autores
Se crea una nueva sociedad producto de las sociedades intervinientes
Los accionistas de las sociedades intervinientes pasan hace accionistas de la
sociedad creada
Transferencia de activos, pasivos y patrimonios en su totalidad en la nueva
sociedad creada.
Figura 3 Fusión por absorción. Fuente: Autores
La sociedad o sociedades absorbidas se disuelven sin liquidarse
32
La sociedad absorbente es una sociedad constituida con anterioridad a la operación
de fusión.
Los activos, pasivos y el patrimonio de las sociedades absorbidas pasan a integrar los
activos, pasivos y patrimonio de la absorbente.
También conocida como fusión por Anexión. Una o varias compañías disueltas para ello,
aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía
absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los
accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la
Fusión.
7.1.4 Tipos de fusión.
Figura 4 Tipos de fusión. Fuente: Autores. Datos: Lustgarten, (2014)
Tipos de Fusión: Relación existente entre las actividades segun sea en enfoque del objetivo de la integración segun la actividad insutrial o comercial que desarrollan.
Integración vertical: Desarrollo de empresas que se encuentran en posiciones diferentes de la cadena de producción en dos tipo vertical hacia adelante (distribuidores-detallista o clientes) y vertical hacia atras (proveedores de materias primas), promueve beneficios como:reducción de costos en mergnes de intermediación, precios competitivos en el mercado, margen de utilidad alto.
Integración horizontal: Misma actividad insustrial o comercial de dos o mas empresas competidoras desarrolla beneficios como: derivados de la producción a gran escala, reducción de costos, aumento de ingresos, aumento de participación en el mercado, fortalecimiento de poder de negociación,
Integración de conglomerados: Objeto de integración desarrollados en una actividad diferente industrial o comercial, independencia total mas conocido como los holding donde se encuentran benfecios como: mejores practicas de empresas, sinergias de relaciones comerciales, mayor acceso de fuentes de financiación.
33
7.1.5 Procesos de fusión.
Figura 5 Procesos de fusión Fuente: Autores. Datos: del grafico 12.2 Autorización de la Superintendencia
Financiera (Lustgarten., 2014)
7.1.6. Efectos de una fusión. Los efectos de una fusión se desarrollan desde la aprobación
hasta la vigencia actual de la sociedad creada o absorbida, principalmente se presentan
operaciones de disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas, transferencia de
bloque de patrimonios, ingreso de los accionistas de las sociedades absorbidas a la sociedad
absorbente o de nueva creación, sustitución de empleado un proceso fundamental e
importante por la gestión del talento humano, Lustgarten (2014), ilustra que para efectos
tributarios en “virtud del artículo 319-9 del estatuto tributario, tal como quedo adicionado por
la ley 1607 de 2012” (p.122). Proceso por el cual es sujeto a variaciones importantes en el
desarrollo de operación y siempre en orientación de la ley.
Etapa Previa
Elaboración del proyecto Decreto
(2649 de 1993 aart, 29) Estados Financieros.
Convocatoria (articulo 13 de la ley 222 de
1995) orden del día.
Asamblea de accionistas (quorum - aprobación de accionitas con dividendo preferencial - aprobación
tenedores de bonos -ejercico derecho de retiro)
Avisos (aviso diario nacional -disposición de acreedores
compromiso de fusión - acción opcionall judicial - autorización encargada de vigilancia y control - autorización superintendencia
de industria y comercio)
Escritura Pública
Registro Camara de Comecio
34
7.1.7 Valoraciones en procesos de fusiones y adquisiciones. Adquirir un nuevo negocio
requiere de una evaluación minuciosa de muchas variables, es decir, un proceso de fusión
debe realizar un profundo análisis económico, financiero y de posicionamiento estratégico de
la empresa adquiriente que le proporcionará información sobre el equipo de dirección,
portafolio de productos, mercados en que opera, estructura de costes y de personal.
El método de valorización más utilizado a nivel internacional en temas de fusiones y
adquisiciones es el flujo de caja descontado como medida de valor para el accionista, sin
Figura 6 Efectos de una fusión Fuente: Autores. Datos: texto en referencia de (Lustgarten V.
S., 2014, p.114-123)
35
embargo, existen otros métodos. La finalidad de estos métodos es medir el valor de compra
de la adquisición y proyectar a futuro el valor que generara cada sinergia.
Figura 7 Modelos de valorización según su categoría los contables o asociados a la rentabilidad. Fuente:
Sarmiento & Cayon, (2004)
7.1.8. Indicadores financieros. Según autores como Ortiz (2011), Briseño Ramírez
(2006), y algunos otros autores los indicadores financieros o razones financieras son
herramientas que permiten conocer información más detallada sobre el estado financiero de
una empresa en proceso de fusión, es una de las principales alternativas de estudio previo y
futuro cuyo propósito es identificar la viabilidad y resultados gestionados a largo plazo.
Para identificar las principales estrategias de fusiones en Colombia es indispensable
analizar los indicadores financieros detallados en la base de datos Gestor de la siguiente
manera:
36
7.1.8.1 Ventas totales. Cantidad total de ingresos percibidos por la venta de productos,
siendo este un indicador de gestión comercial según Amado Salgueiro, en su libro de
Indicadores de Gestión y Cuadro de Mando, publicado en el 2001.
7.1.8.2 Crecimiento de ventas. Es un Indicador de desempeño, sirve como un instrumento
de medición de las principales variables asociadas al cumplimiento de los objetivos y que a
su vez constituyen una expresión cuantitativa y/o cualitativa de lo que se pretende alcanzar
con un objetivo específico establecido. Debe ser coherente con el crecimiento de los Activos
y con el crecimiento en volumen y precios. Y determina el crecimiento porcentual de las
mismas año a año.
7.1.8.3 Utilidad. Es el indicador que mide por cada peso vendido, cuánto se genera para
cubrir los gastos operacionales y no operacionales, es la primera fuente de rentabilidad en los
negocios, y es uno de los principales indicadores de rentabilidad según un informe de la
universidad minuto de Dios.
7.1.8.4 Rentabilidad neta. Refleja el rendimiento tanto de los aportes como del superávit
acumulado, el cual debe compararse con la tasa de oportunidad que cada accionista tiene para
evaluar sus inversiones.
7.1.8.5 Rentabilidad bruta. Es la relación que existe de las utilidades después de ingresos
y egresos no operacionales e impuestos, que pueden contribuir o restar capacidad para
producir rentabilidad sobre las ventas. Utilidad Bruta Activo Total Mide la rentabilidad de los
activos de una empresa, estableciendo para ello una relación entre los beneficios netos y los
activos totales de la sociedad, en el informe de la Uniminuto determina que entre mayor sea
este índice mayor será la posibilidad de cubrir los gastos operacionales y el uso de la
financiación de la organización.
37
7.1.8.6 Ebitda. Determina las ganancias o la utilidad obtenida por una empresa o proyecto,
sin tener en cuenta los gastos financieros, los impuestos y demás gastos contables que no
implican salida de dinero en efectivo, como las depreciaciones y las amortizaciones. En otras
palabras, determina la capacidad de generar caja en la empresa, es un indicador de gestión
que mide la expresión cuantitativa de comportamiento y desempeño como lo indica Malagón
Londoño en su libro de Garantía de Calidad de Salud.
8 Marco teórico
8.1 Teoría de Fusión Según McCann – Gilkey (1990).
Identifican el desarrollo estratégico en dos tareas principales: La primera redefinir el
proceso de planificación con un enfoque de cartera de productos/mercados o con una visión
del proceso de fusión. Segundo Garantizar el desarrollo de sistemas de apoyo.
8.1.1. Organización. Capacidad directiva y eficaz donde se desarrolla un proceso de
autoridad por medio de procesos activos que desarrolla la gestión entre los participantes clave
en la fusión.
8.1.2. Según el planteamiento por McCann & Gilkey. (1990). el proceso de fusión se
puede identificar por medio de un desarrollo estratégico en siete tareas principales:
Organizar y dotar: nivel deseado de la actividad en coherencia con los insumos a tener
en cuenta en el proceso de la fusión.
Definir papeles y responsabilidades: desarrolla cada una de las actividades roles y
responsabilidades de los participantes claves de las empresas en proceso de fusión.
38
Garantizar al acceso y el compromiso de alta dirección: entiéndase por la importancia
de conocimiento y actos de toma de decisión en el proceso de fusión y el desarrollo de
la misma, por parte de los participantes con autoridad e importancia.
Crear la relación entre los interlocutores claves: importancia en la organización de
gestionar buena interaccione con los participantes internos y externos en el proceso de
fusión.
Conseguir las destrezas y los conocimientos de los interlocutores clave: (rigor de la
técnica implementada), el proceso de la fusión se desenvuelve en un ámbito donde los
aportes e información suministrada son de gran importancia para una fusión exitosa.
Desarrollar los protocolos (fases, flujos, relaciones y calendario): la organización de
un proceso se desarrolla bajo un ámbito de información en conjunto eficaz y veraz.
Garantizar la integración del proceso de planificación: la planeación es una parte
fundamental para el progreso de una fusión.
8.1.3. Búsqueda. La identificar empresas atractivas para el desarrollo de un proceso de
fusión, genera un análisis posterior para establecer acuerdo y estrategias, esta búsqueda debe
ser detallada, no cualquier empresa o sociedad puede ser estratégica para llevar un proceso de
fusión, reconocer él porque, cuando, donde y como es fundamental para la sociedad, si desea
crear lapsos para generar una fusión de cualquier tipo de integración horizontal o vertical.
8.2 El Planteamiento Identifica el Desarrollo Estratégico de Búsqueda en Cuatro
Tareas Principales.
Según McCann, & Gilkey (1990):
Crear un proceso sistemático para identificar los candidatos potenciales: el proceso es
una parte fundamental en una fusión, es de esta manera el identificar alternativas
potenciales que permitan un buen perfeccionamiento de la fusión.
39
Identificar los criterios de selección: la importancia se desarrolla en un ámbito de
recolectar la mayor cantidad de datos posibles que permiten visualizar los resultados.
Crear perfiles y datos necesarios: enfoques más detallados en los participantes
externos.
Facilitar los resultados a la alta dirección para actuar: gestiona la entrega final de
selección con los criterios e información detallada.
8.2.1. Análisis y propuesta. Se genera en el momento que la Información y el desarrollo
general de datos va descrito con observaciones críticas para evaluar ajustes en el ámbito
empresarial, financiero y organizativo de la sociedad a la que se desea absorber por el
proceso de fusión, con el propósito de evidenciar la viabilidad y así crear una oferta que le
permita llevar a cabo una fusión donde las compañías tengan un beneficio mutuo para el
absorbente y los absorbidos.
8.2.1.1. Desarrollo estratégico de análisis y propuesta. McCann, & Gilkey (1990)
identifican cinco tareas principales:
Aplicar técnicas analísticas rigorosas de evaluación: la percepción de información
suministrada bajo un concepto de identificación del estado de la empresa.
Contemplar la hipótesis más crítica: imaginar un escenario con posibilidades difíciles
en resolver por el proceso de la fusión.
Establecer rangos de valor y parámetros de plazos y condiciones
Desarrollar una estrategia inicial para las fases posteriores a la transición.
Acordar un enfoque de presentación de la oferta.
40
8.2.2. Negociación y acuerdo. Acuerdo establecido mediante la identificación de precio,
condiciones y plazos bajos como una base atractiva para las empresas aprueben un proceso de
fusión, el manejo de la información, análisis y el uso de herramientas permitirán una
negociación con índices positivos de crecimiento y un acuerdo con términos claros y
puntuales para cualquier eventualidad que se pueda presentar.
8.2.2.1. Desarrollo estratégico de negociación y acuerdo. McCann, & Gilkey (1990) las
agrupan en seis tareas principales:
Ambiente favorable en la negociación
Evaluar rápida y eficiente las contraofertas antes de llevar a cabo el proceso.
Lograr un acuerdo sobre plazos y condiciones
Comparación de hipótesis posibles durante la gestión
Plantear la negociación y su lógica
Diseñar e informar sobre el proceso
8.2.2.2. Transición. Proceso por el cual se desarrolla el trámite de documentos, acuerdos y
estrategias finales una vez concretado el proceso de fusión, el cual deberá estar sujeto al buen
manejo de las variables de búsqueda, análisis - propuesta y negociación – acuerdo, para
concluir el objetivo final de fusión entre sociedades.
8.2.3. Integración. Operación final de fusión con los términos anteriores acordados,
proceso de cambio en busca de mejoras para las empresas en conjunto de sinergias,
disipación y comunicación encaminadas a una sola meta con el fin de que la sociedad
adquiera más valorización o fortaleza financiera.
41
8.3 Metodología Teórica Según Estudio General de Fusiones por Carlos Ocaña Pérez
y Juan Ignacio Peña Sánchez
Ocaña y Pérez (1992), plantean que un proceso de fusión se desarrolla en dos términos
eficientes e ineficientes, la primera indica los tipos de motivación del porque se puede
generar las fusiones, por otro lado, las fusiones ineficientes se dan en el momento que las
empresas desarrollan eventos especulativos en ambientes versátiles, de esta manera se
describen de la siguiente manera:
8.3.1. Fusiones eficientes. Una fusión se puede desarrollar en diferentes escenarios, las
motivaciones es una de las principales condiciones donde se despliega el proceso de una
fusión con un sentido en común del porque y que consecuencias de crecimientos que puedan
generar.
Las motivaciones según Ocaña y Peña (1992), son las siguientes:
Motivación tecnológica: Alcance con el cual la fusión ahorra costes, donde se deriva
con periodicidad el ahorro y un eficaz aprovechamiento de los recursos compartidos
por las empresas.
Motivos Estratégicos: Este motivo relaciona el incremento de poder en el mercado en
el cual aumentan beneficios conjuntos al fusionarse con la competencia.
Motivos Fiscales: Ocaña y Peña (1992), nos afirman:
En particular, pueden existir incentivos a la adquisición de empresas derivados
del diferente tratamiento fiscal que reciben los beneficios y las inversiones. La
distribución de beneficios entre los propietarios de una empresa suele estar
penalizada fiscalmente (Impuesto de Sociedades e Impuesto sobre la Renta).
Las empresas con un exceso de liquidez pueden evitar a sus accionistas el
42
pago de impuestos reinvirtiendo los excedentes. En particular, una estrategia
de crecimiento externo, basada en la compra de otras empresas, permite
emplear estos remanentes. Una estrategia de crecimiento interno también
serviría al mismo propósito. La opción del crecimiento externo sólo debería
ser elegida si su rentabilidad es mayor que la de los proyectos de desarrollo
interno de la empresa. (p. 163).
Control de la gerencia (incentivos): El aumento de la capacidad de obtener benéficos
se deriva de una buena gestión la toma de decisiones y el manejo adecuado de las
estrategias y la planeación permitirá identificar como esta en el tema accionario en el
mercado de capitales, el uso de recursos y la importancia de las actividades de los
participantes internos y externos sean reflejadas por la eficiencia, aunque parece aun
probable que los resultados de una empresa se pueden mejorar con una dirección no
especializada.
Motivaciones financieras: Basada en la relación con los mercados financieros, donde
se hace la comparación de los costes de reposición de los activos reales que
representan y según Ocaña y Peña se da lugar a una discrepancia de opiniones sobre
el valor de un activo entre su poseedor y un comprador potencial hacen más probable
su intercambio. Podría esperarse, entonces, un mayor número de fusiones en épocas
de inestabilidad acusada en los precios de las acciones.
Evitar la quiebra: Las empresas presentan dificultades de ámbito externo e interno es
allí donde una de las principales soluciones eficientes se encuentra en el proceso de
fusión, permite un mayor manejo frente a problemas financieros entre otros.
Reducir el coste de capital: Las dificultades de acceso a una financiación externa
puede dificultar el valor colateral de la empresa como garantía, según Ocaña y Peña
(1992), precursores de esta metodología, indican que: “si el coste del capital
43
disminuye con el tamaño de los activos que la empresa puede aportar, entonces existe
una ventaja de tipo financiero asociada al crecimiento” (p. 164), y surge la siguiente
hipótesis:
(…) (Porter, Scherer, Ravenscraft, Vishny, y Shleifer, 1987, 1992) señalan que
la alta tasa de desinversiones que sigue a las fusiones es problemática para las
teorías de fusión eficiente. Sin embargo, el fenómeno de la adquisición de una
empresa, seguido por su restructuración interna y concluido con una
desinversión es perfectamente consistente con el motivo de control de la
gerencia. (p. 164)
8.3.2. Fusiones ineficientes. Base teórica establecida por (Chandler, 1990) cuya
orientación está relacionada al estudio de las fusiones por (Vishny y Shleifer, 1992), Surge la
idea principal de estos autores donde la dirección efectiva de una empresa requiere, en ciertos
ambientes, un conocimiento y una atención especializada. Es un fenómeno especulativo con
ambientes versátiles, es en estos casos donde la toma de decisiones de una gerencia
especializada con el fin de evitar las existencias de burbujas especulativas vinculadas a una
oleada de fusiones, donde las empresas exteriorizan ausencia de aumentos en los beneficios y
tendencia a separación de la operación.
8.3.3. Separaciones. División causada por el capital de una empresa en una misma línea
de tiempo de la fusión o fisiones Ocaña y Peña (1992), describen la separación de la siguiente
manera, Por tanto, cualquier teoría que intente explicar uno de estos fenómenos debería
también explicar o, al menos, permitir la existencia del otro. De las teorías de fusiones
eficientes que hemos presentado sólo una es plenamente consistente con la existencia de
separaciones. La teoría del control de la gerencia permite la separación, una vez finalizada su
restructuración, de la empresa adquirida. El motivo de la fusión, en este caso, no es otro que
44
la reorganización de la empresa adquirida; una vez finalizada resulta irrelevante si el grupo
comprador mantiene la inversión o trata de realizar los beneficios inmediatamente.
8.4 Teoría Según Juan Mascareñas Pérez (1993), Catedrático de Economía Financiera
Universidad Complutense Madrid.
8.4.1. Economía a escala e integración horizontal. Obtención cuando el coste unitario
medio desciende al aumentar el volumen de producción, dirigido afrontar inversiones a
escala, costos de investigación y conseguir mayor cantidad de ventas y activos, un factor que
contribuye a una secuencia de economía a escala por medio de aprendizaje, la especialización
del hombre y el desarrollo de infraestructura o equipamiento. La economía escala de tipo
horizontal se produce al fusionarse dos empresas en la misma línea de actividad esto lleva
mayor concentración en el sector, sin embargo, esta concentración es controlada por las leyes
antimonopolio con el fin de no suprimir la competencia, otro ámbito que se desarrolla es la
fusión entre conglomerados no tienen la misma línea de producto, pero comparten los
servicios centrales de administración contabilidad, control financiero, desarrollo ejecutivo
entre otros.
Esto con el fin de aumentar líneas de producción, ampliar el ámbito geográfico donde sus
características principales es controlar el rango de actividades en varias industrias y la
diversificación que se consiguen a través de adquisición y fusiones externas y no por el
desarrollo interno.
8.4.2. Economía de integración vertical. Aproximación mayor de productos al
consumidor final de dos empresas formadas en integración hacia adelante o con la fuente de
materias primas integración hacia atrás, pretende el control de la mayor parte de un proceso
productivo en fusión con el proveedor o cliente, las ventajas que se desarrollan en esta
integración se da cuando el costo de la materia prima reduce y no pagara el beneficio que
45
antes cargaba, se convierte en dueño principal, esto afecta directamente en el ámbito
financiero ya que menor costo y mayores beneficios, aun igualmente regulados con la leyes
antimonopolio este tipo de integración es de mayor ventaja competitiva.
8.4.3. Eliminación de ineficiencias. Señala los instrumentos para prevenir el descenso
recuperando su proyección, el punto es ayudar a manejar la gerencia por medio de las
operaciones recortando sus costes y aumentando sus beneficios teniendo en cuenta que el
detener su caída persuadiendo a los accionistas mostrando cifras positivas en triunfo de una
oferta pública de adquisición (OPA).
Mascareñas (1993), no indica que esta eliminación de ineficiencias en un proceso de
fusión, la oferta pública de adquisición se podrá convertir en una amenaza para los gerentes.
Por dicha razón, los directivos de las empresas en proceso de absorción no estarán muy
dispuestos a aparecer públicamente degradados y humillados, así que harán todo lo posible
por evitar la adquisición; y pueden hacer mucho, puesto que los accionistas no suelen ejercer
un control directo sobre la sociedad. Claro que sí pueden influir indirectamente de una
manera decisiva, puesto que su descontento con la gestión se reflejará en la caída de los
precios de las acciones en el mercado, lo que podría animar a otra compañía a realizar una
OPA por la totalidad de la empresa.
8.4.4. Ventajas fiscales no aprovechables. Las pérdidas se pueden trasladar a un futuro
tributariamente es por esta razón que se puede dar una adquisición de una empresa rentable,
con la idea de aumentar sus beneficios, es aquí donde se genera el tema tributario en
beneficio de trasladar las pérdidas a años futuros en otros países tiende a predominar la
legislación fiscal generosa en apoyo a la perdida de estas empresas.
8.4.5. Fusiones como empleo a fondos excedentes. Gran cantidad de fondo y pocas
oportunidades de rentabilidad causante de que las inversiones internas rindan menos que el
46
coste de oportunidad de capital, esto se desarrolla en la recompra de sus propias acciones
estos excedentes de tesorería es considerado como banco lógico para la adquisición por otro
lado también podrá hacer un control de su liquidez.
8.4.6. Combinación de recursos complementarios. Grandes empresas adquieren
empresas pequeñas beneficio muto de éxito de parte y parte producción de la línea de
producto de la pequeña y ampliación de mercado para la empresa grande es por esta una
fusión da como resultado alta calidad y competencia.
8.4.7. Razones discutibles. En las fusiones se puede desarrollar varios aspectos teóricos
donde la aplicación o el desarrollo de estos no son completamente viables para el crecimiento
de una empresa en un proceso de fusión, es por esto que se describen los siguientes ítems
discutibles que pueden ser positivos o negativos en los términos que sean utilizados.
8.4.8. Diversificación. Reducir el riesgo económico sin creación de riqueza adiciona para
los accionistas de la empresa, también se desarrolla con la probabilidad de evitar la
liquidación e insolvencia, adquiriendo títulos de otra compañía.
8.4.9. Adquisición para aumentar ventas. Sentido económico donde la empresa A se
fusión con B para incrementar en la misma industria sus ventas en el mercado, esto se da en
la combinación de buenos productos y que es el principal objetivo al brindarse cualquier tipo
de proceso de fusión.
8.4.10. Motivaciones de los directivos. Crecimiento de activos y ventas gestionados por
la dirección y buen manejo de la gerencia en una empresa se relaciona a la extensión del
control y el cumplimiento de sus objetivos, según Roll (1986), opina que otra razón por la
que los gerentes pueden desear una fusión es el aumento de su posición dominante en el
mercado, defendiendo al mismo tiempo la obtenida hasta ese momento (una de las razones de
47
la compra de Kraft por Philips Morris bien podría haber sido ésta, puesto que PM se convirtió
así en el grupo alimenta- rio más grande del planeta, por delante de Unilever y Nestlé).
8.4.11. Beneficios por acción. Aumentar beneficios por acción BPA, nos indica la
efectividad de una la fusión para crear riqueza, el aumento de BPA es un objetivo
insatisfactorio no tiene en cuenta los flujos de caja y el riesgo asociado y donde no se puede
utilizar la ratio precio-beneficio PER para tomar una decisión sobre una fusión.
8.4.12. Sinergia financiera. Razón de búsqueda de una fusión la combinación de
capacidades sumadas individualmente consideradas en aumentar la capacidad financiera
relacionando e identificando cada uno de los aspectos fuertes y débiles de las empresas.
8.5.13. Crecimiento. Mascareñas (1993), indica que una empresa puede no estar en
condiciones de crecer a una tasa rápida, o suficientemente equilibrada, basándose en su
propia expansión interna, y puede llegar a encontrar que la única manera de lograr la tasa
deseada de crecimiento es por medio de la adquisición de otra empresa.
8.4.14. Ofertas económicas de fusión. Empresa a fusionar puede estar sobrevalorada en
el mercado, donde la empresa conoce una información que el mercado no conoce y desea
sacar provecho, es posible que la información sea entregada voluntariamente o sea una
situación del estado actual de la empresa con detalles específicos.
8.4.15. Razones personales. Puntos de vista de directivos, mercado de acciones que desea
la empresa absorbente, identificación en procesos que son de beneficio, son las alternativas
fuera del ámbito técnico, donde la situación está dirigida en contexto más de ideales en los
directivos como el no permitir la liquidación de una empresa que en algún momento pudo ser
un aliado estratégico, para el crecimiento de la empresa.
48
8.5 Marco Legal
Bajo la información de la superintendencia de sociedades de Colombia la
normatividad vigente para llevar a cabo una operación de fusión se contempla en:
Tabla 1 Normatividad para llevar a cabo una fusión
CLASIFICACIÓN
NORMATIVA AÑO ARTICULOS REQUERIMIENTO ESPECÍFICO
Ley 222 1995 84, Numeral 7
Autoriza y vigila las reformas
estatutarias consistentes en proceso
de fusión de empresas.
Ley 155 1959 1
El proceso de fusión no deberá
interrumpir la libre competencia con
empresas del mismo sector, de ser así
será objetada.
Ley 1258 2008 20, 22, 27, 29 y 30
Los accionistas de las sociedades
absorbidas podrán recibir dinero en
efectivo, acciones cuotas o títulos de
participación de cualquier sociedad
como única contraprestación en los
procesos de fusión que adelanten las
sociedades por acciones
simplificadas.
Ley 1340 2009 9
Al realizar una operación de
integración entre sociedades de un
grupo empresarial, se debe notificar
previamente a la Superintendencia de
Industria y Comercio.
Ley 1314 2009 1 ,2 , 3 ,4 y 5
En los procesos de fusión es
obligatorio presentar los estados
financieros de las empresas
fusionadas de manera transparente,
única, comprensible, comparable,
confiable y pertinente para la toma de
decisiones en el proceso.
49
Decreto 2649 1993 29
Para continuar con el proceso de
fusión se necesita revisar los estados
financieros extraordinarios, los cuales
se preparan durante el transcurso de
un periodo determinado como base
para realizar el cálculo de los activos,
el patrimonio y los pasivos a integrar.
Decreto 1080 1996 8, , numeral 15,
literal g
Las empresas involucradas en la
fusión deben estar bajo la vigilancia
de la Superintendencia de Sociedades,
en la cual ejerce control y vigilancia,
así también autorizar las reformas
estatutarias consistentes en fusión.
Decreto 1023 2012 1 y 7
La superintendencia de sociedades
como entidad de control de procesos
de empresas en Colombia en
inspección, vigilancia y control de
sociedades comerciales; tiene la
autoridad de realizar modificaciones
en el proceso de fusión como de dar
el visto bueno.
Decreto 2420 2015 3
Normatividad contable y financiera,
publicación de información de
sociedades e implementación de
políticas públicas regula la protección
de divulgación de las empresas en
Colombia.
Decreto 410
(Código de
Comercio)
1971 172 y 178
Una fusión de sociedad debe
especificar contenido del acta de
fusión, publicación de la fusión,
términos de los acreedores para exigir
garantías, contenido de la escritura
pública de fusión e indicar que la
sociedad absorbente debe hacerse
cargo tanto de activos como pasivos. Fuente: Autores
Autorización de un proceso de fusión de sociedades esta argumentado bajo el fundamento
legal:
50
Figura 8 Fundamento legal para un proceso de fusión Fuente: Autores. Datos (Lustgarten, 2014)
8.6 Marco Histórico
Las fusiones a nivel mundial han sido una tendencia de expansionismo, y una estrategia de
para el crecimiento interno, Colombia es un país que no se aleja de este tipo de estrategias, y
ha evidenciado una serie de fusiones a lo largo de la historia.
Las fusiones más relevantes a través del tiempo, han sido las que hacen empresas del
sector financiero, quienes deciden fusionarse para lograr una mayor cantidad de clientes, y
mayor captación de dinero, en el año 2005 se registró una fusión en este sector que creo una
empresa fuerte en materia bancaria después de que la Superintendencia Bancaria de
Colombia diera su aprobación definitiva, se dio la integración entre Bancolombia, Conavi y
Corfinsura. En un artículo del Tiempo (1994), titulado Fiebre de fusiones donde se hace
referencia:
También se han practicado en los últimos meses entre compañías ajenas. El caso
más reciente entre competidores es el de Cadenalco y Pomona. Con la fusión el
patrimonio pasó a 50.125 millones y seis meses después, a junio del 94, asciende
a 52.492 millones de pesos. (parr.24)
Circular 007 del año 2001
Circular 005 y 007 del año 2005
Decreto 2649 del año 1993 superintendencia
financiera normas y reglamentación
Ley 155 del año 1959 Por la cual se dictan algunas disposiciones
sobre prácticas comerciales restrictivas
Decreto 1080 del año 1996 Artículo 8, numeral
15, literal g superintendencia de
sociedades
Decreto 410 del año 1971 Artículo 173 y 174
Código de Comercio fusión.
51
Las fusiones desde los 90´ en Colombia se han dado como estrategias, empezaron a
frecuentarse entre empresas del mismo sector para abarcar mayor mercado, eliminar unos
competidores y así aumentar su tamaño, también se presentaban fusiones entre filiales ubicadas
en diferentes ciudades, pero esta estrategia fue creciendo, y las empresas no solo absorbían a
sus competidores, también empezaron hacer sociedad con sus proveedores y demás
relacionadas con su actividad, para así disminuir una serie de costos en su cadena de
producción.
Para disminuir costo de ventas también se presentaban absorciones con distribuidoras
mayoristas, a estas fusiones se le califica según su clasificación financiera (horizontal,
vertical, etc.), y con ellas se busca optimizar el manejo de los recursos y lograr la eficiencia.
52
9 Análisis de la Matriz de Fusiones de Sociedades Comerciales en Colombia
El análisis de las fusiones se basa en 4 dimensiones, analizadas el año anterior de la fusión,
el año de la misma y dos años después.
9.1 Dimensión Teórica
Se identifican a través de 3 referentes bibliográficos las diferentes teorías en la realización
de las fusiones, esos referentes son el modelo de las 7 fases Joseph Mccann y Gilkey (1990),
Teoría Carlos Ocaña Pérez y Juan Ignacio Peña Sánchez (1992) y Alternativa Según Juan
Mascareñas (1993).
9.2 Dimensión Legal
A través de la dimensión legal se identificó todo el proceso normativo tanto interno como
externo, los documentos y autorizaciones para la fusión, su formalización y publicación al
público en general, e identificando el tipo de fusión y el resultante de la misma, los motivos
que llevaron a la fusión, su composición accionaria y sus estados financieros.
9.3 Dimensión Macroeconómica
Este análisis busca evidenciar el estado de la economía colombiana, los factores y los
indicadores macroeconómicos que están relacionados con la fusión, y como estos afectaban o
eran determinantes para ejecutar este proceso.
9.4 Dimensión Financiera
El estudio y análisis interno de la empresa es el factor más determinante para el estudio, ya
que este evalúa la situación de la empresa antes de la fusión y el resultado después de la
fusión, ver cuales indicadores y cuentas financieras se vieron afectadas para bien o mal de la
empresa. Para efectos de facilitar la lectura del documento se presentará solo la dimensión
53
financiera y las otras tres dimensionas para cada fusión se podrán consultar en el anexo
correspondiente.
9.4.1 Fusión 1. Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A. Dimensión financiera
54
Figura 9 Análisis de la fusión entre fusión Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A Fuente: Autores. Datos:
Base de Datos de Gestor.
9.4.1.1. Activos. De acuerdo a la gráfica de crecimiento de activos, se evidencia que los
activos de Almacenes Éxito para el año 2010 poseía un valor de $6, 640,340.00 millones con
un crecimiento de activos del 3,89%, para el año siguiente 2011 los activos ascendieron a $9,
500,910.00 millones con un crecimiento del 43,08% respecto al año anterior y finalmente
siguió en acenso para el año 2012 logrando alcanzar $10, 031,700.00 millones con un
crecimiento del 5,59%.
9.4.1.2. Patrimonio. El indicador del patrimonio estaba representado para 2010 por valor
de $4.417.220,00 millones con un porcentaje de crecimiento estable del 6,10%, pero al final
del año 2011 se aprecia un incremento importante del 63,93% para un patrimonio total de
$7.241.230,00 millones y para el año siguiente continua en crecimiento del 4,89%.
55
9.4.1.3. Crecimiento en ventas. El indicador de ventas presenta un crecimiento en el 2011
del 13,92% para un total de 8.552.410,00 y continúa en acenso para 2012 a $9.164.860,00,
generando cada vez más utilidades para la compañía.
9.4.1.4. Liquidez. La razón corriente permite evaluar si la empresa tiene capital para
respaldar la deuda a sus acreedores, para el caso de almacenes éxito este indicador muestra
que para el año siguiente a la fusión el capital aumenta y presenta 68 pesos más para
patrocinar sus obligaciones. Esto quiere decir que la empresa tiene un provecho más rápido
de sus recursos porque los convierte en dinero efectivo cada vez más rápido y le es más fácil
pagar sus obligaciones a corto plazo.
9.4.1.5. Endeudamiento. En 2010 las obligaciones financieras de corto y largo plazo
escalaron un 33,47% con una disminución de 1,37% en relación con el año 2009. Y como
consecuencia de la fusión para el año siguiente; debido al aumento del patrimonio y los
activos destacado en las páginas anteriores, disminuye en 2011 con 23,78%. Esto da a la
organización un mejoramiento en la situación de endeudamiento, que le permite a la empresa
contar con una cómoda posición de deuda, y estar lista y disponible para asumir nuevas
oportunidades que en el mercado puedan presentarse.
9.4.1.6. Operacional. La rotación de inventarios indica que durante 2011 disminuyo a 48,
47 veces con respecto a 2010 sin embargo en 2012 vuelve a subir la rotación del inventario a
52,12 la cual no ha sido una variación representativa dado que volvió a estabilizarse con
respecto a 2010. Este indicador significa una efectiva reducción de excesos de inventario,
optimización del surtido, control de los agotados, y en general una gestión de eficiencia sobre
el inventario.
56
9.4.1.7. Rentabilidad. La utilidad neta en 2010 fue de $254.834 millones, que equivale a
un margen neto de 3,4% sobre ingresos operacionales con un crecimiento de 73% y para el
siguiente año 2011 ascendió a 389.455 millones con un margen neto de 4,55%.
9.4.1.8. Ebitda. El EBITDA mide la generación de recursos de la parte operativa de la
compañía, el cual para el año de la fusión fue de $314.889,00 representando el 8% del total
de ingresos operacionales con un margen de 4,19% alineado con los patrones del comercio al
detal, lo cual permite una cobertura sobre los gastos financieros con mayor amplitud respecto
al año 2009.
9.4.1.9. Z –Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2009 y 2010
Almacenes Éxito S.A se encontraba en zona gris, es decir, la empresa podría haber quebrado
en los próximos dos años por temas de liquidez, ahora bien, gracias al proceso de fusión esta
puntuación aumento al doble para 2011 y 2012 como se refleja en la gráfica Z-SCORE, esto
indica que paso de zona gris a zona segura que debe ser superior a 2,99.
9.4.1.10. Modelos financieros. RSA, RSC, RUO. En la gráfica se observa que en el RSA
(relación del rendimiento sobre activos) la empresa utilizo el total de activos para generar una
utilidad neta del 3,83% para 2010 y 4,09 para 2011, así mismo ha incrementado el total del
activo para generar ventas netas 1.13 veces y ha generado una utilidad neta del 3,39%.
En el RCS (relación del rendimiento sobre capital) de 2010 la empresa utilizo el capital
contable para generar una utilidad neta del 5,76%, ha ampliado el total del activo para
generar ventas netas 1.13 veces y ha generado una utilidad del 3,39%; así mismo este modelo
se puede interpretar de la siguiente manera, la empresa ha usado una combinación de capital
contable y capital del activo 1,50 veces para generar ventas que han producido una utilidad
neta del 3,39%.
57
En el RUO Para 2010 año de la fusión, la empresa utilizo sus activos totales para generar
rendimiento sobre el total de las operaciones del 4,28%, de la misma manera género ventas
netas y una rotación 1,13 veces y las ventas alcanzaron un margen de utilidad del 3,79%.
9.4.1.11. Método de valoración. En la fusión se encontró como método de valoración
descuentos de flujo de caja el cual consiste en el descuento o actualización de los flujos de
caja resultantes del plan de negocio para determinar el valor de la empresa. Este descuento se
efectúa utilizando una tasa de descuento que integra el riesgo no diversificarle de la
compañía. El valor del patrimonio es determinado deduciendo del valor de la empresa el
pasivo financiero, neto disponible y los intereses minoritarios y sumando los activos no
operativos e inversiones financieras a largo plazo. (Sanjurjo & Reinoso, 2003)
Así mismo para comparar el método anterior, también fue utilizado el método de precio de
los títulos en bolsa el cual es calculado por observación directa del precio de cotización de las
acciones de éxito en el mercado de valores en Colombia.
De acuerdo con los métodos efectuados se estableció lo siguiente.
Almacenes éxito SA en un rango entre 17,500 y 19,100 COP por acción
Carulla Vivero S.A en un rango entre 59,000 y 65,700 COP por acción
9.4.2 Fusión 2. Productos naturales de la sabana, Productos lácteos Andina S.A y
Rikalac S.A. Dimensión financiera
59
Figura 10 Análisis de la fusión entre Productos naturales de la sabana y Productos lácteos Andina S.A Y
Rikalac S.A. Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor.
9.4.2.1. Activos. De acuerdo a la gráfica se evidencia que los activos de Alquería para el
año 2008 poseían un valor de $206.306,00 millones con un crecimiento de activos del
20,02%, para el año siguiente 2009 (año de fusión) los activos disminuyeron a $189.859,00
millones con una reducción del -7,97%, sin embargo, para los siguientes años nuevamente se
elevaron los activos a 211.246,00 y 211.921,00 millones en 2010 y 2012 respectivamente.
9.4.2.2. Patrimonio. El indicador del patrimonio estaba representado para 2009 por valor
de $44 .7620, 80 millones con un porcentaje de crecimiento del 8,23%, para el siguiente año
2010 se aprecia un incremento del 13,10% y para el año 2011se dispara hacia arriba el
indicador con un crecimiento del 51,89% para un patrimonio total de $76.891,40 millones
respecto a los anteriores años.
60
9.4.2.3. Ventas. El indicador de ventas presenta un aumento desde el año de la fusión en
2009 del 7,11%, para un total de $431.750.00 millones y continúa en acenso para 2010 y
2011 con 23, 53% y 6,30% respectivamente.
9.4.2.4. Liquidez. Para los años 2008 y 2009, se evidencia que la compañía presentaba
problemas de liquidez y de respaldo de sus compromisos a corto plazo; puesto que presentaba
el indicador capital de trabajo negativo por -$20.848,7 y -$2.915,72 millones
respectivamente, como se puede apreciar en la gráfica anterior, sin embargo, para 2010 se
recupera con $8.683,66 millones y 2011 con $9.490,34.
9.4.2.5. Endeudamiento. En 2009 las obligaciones financieras de corto y largo plazo
comenzaron a bajar con un porcentaje del 76,42% y una disminución de 3,53% en relación
con el año 2008. Lo anterior, debido al proceso de fusión que ocasiono un efecto inverso, es
decir, aumentaron los activos y disminuyeron los pasivos según las gráficas de crecimiento de
los activos y endeudamiento.
9.4.2.6. Operacional. La rotación de cartera establece el número de veces que se demora
en cobrar a los clientes las ventas adquiridas a crédito, para el caso de Alquería para 2008 se
demoró en volver efectivas las cuentas por cobrar en 32,41 veces, sin embargo, para los
siguientes tres años la rotación disminuyo de la siguiente manera; 2009 a 19,61 veces, 2010 a
17,23 veces y en 2017 a 14,36 veces; esto quiere decir que la empresa es más líquida y puede
hacer frente a sus obligaciones.
9.4.2.7. Rentabilidad. La utilidad neta el año de la fusión 2009 fue de $5.580.681,51
millones, que equivale a un margen neto de 2,57% sobre ingresos operacionales y para el
siguiente año 2010 ascendió a con un margen neto de 3,35%.
61
9.4.2.8. Ebitda. El EBITDA mide la generación de recursos de la parte operativa de la
compañía, el cual para el año de la fusión 2009 fue de $189.859,00 millones con un margen
de 5,60%, lo cual permite una cobertura sobre los gastos financieros con mayor amplitud
respecto al año 2008 y para el año 2011 siguió en aumento a $211.246,00 con un margen de
6,55%.
9.4.2.9. Z –Score. Según la fórmula de Altman Z-score, para el año 2010 y 2011 Alquería
supero la zona gris, y se posiciono en Z-score superior que significa zona segura.
9.4.2.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Se observa que en el RSA (relación del
rendimiento sobre activos) la empresa utilizo el total de activos para generar una utilidad neta
del 5,85% para 2009 y 8,45% para 2010, así mismo ha incrementado el total del activo para
generar ventas netas 13,07 veces.
En el RCS (relación del rendimiento sobre capital) de 2009 la empresa utilizo el capital
contable para generar una utilidad neta del 24,82%, ha ampliado el total del activo para
generar ventas netas 13,07 veces, así mismo este modelo se puede interpretar de la siguiente
manera, la empresa ha usado una combinación de capital contable y capital del activo 13,07
veces para generar ventas que han producido una utilidad neta de $20.790,09 millones.
Para 2009, la empresa utilizo sus activos totales para generar rendimiento sobre el total de
las operaciones del 1,55%, de la misma manera género ventas netas y una rotación 13 veces,
sin embargó no fue el resultado esperado, teniendo en cuenta que el año de la fusión
representa el porcentaje más bajo en rendimientos operacionales seguido de 2010 con una
mejora para el año 2011.
9.4.2.11. Método de valorización. La valorización de las sociedades Alquería, Productos
Lácteos Andina S.A y Rikalac S.A fue realizada utilizando el método de valor en libros a
corte 30 de junio de 2009, teniendo en cuenta que es el método que más se acercaba a la
62
situación de subordinación que presentaba Alquería con las demás empresas en cuestiones de
acciones.
Este método de valorización permite conocer la realidad económica de cada una de las
empresas y da las bases económicas para realizar la operación de fusión; en donde los activos
y pasivos sirven para hallar una equilibrada valoración de los patrimonios.
Así mismo, es importante mencionar, que no es necesario realizar relación de intercambio
de acciones teniendo en cuenta que alquería antes de la fusión ya era dueño del 100% de las
acciones de las dos sociedades absorbidas.
9.4.3 Fusión 3. Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones. Dimensión financiera
63
Figura 11 Análisis de la fusión entre fusión Carvajal Empaques S.A y Carpack Inversiones Fuente: Autores.
Datos: Base de Datos de Gestor.
9.4.3.1. Activos. Se evidencia que los activos de Empaques Carvajal S.A para el año 2014
poseían un valor de $ 745.754,00 millones con un crecimiento de activos del 10,28%, ahora
bien, para el año siguiente 2015 (año de la fusión) los activos aumentaron a $ 809.128,00
millones con un crecimiento del 8,50%, ahora bien, para 2016 se ve una disminución del
0,87% respecto al año anterior; ocasionado por la venta de la participación de la sociedad
Plegadizas de Colombia S.A.S que produjo perdidas por un valor estimado de $7.802
millones.
64
9.4.3.2. Patrimonio. El indicador del patrimonio para 2014 representa un valor de
$397.030,00 millones, pero al igual que la gráfica de crecimiento de los activos, para el año
2015 se aprecia un incremento del 2,24% para un patrimonio total de $ 405.942,00 millones,
que, según la gráfica, sigue aumentando para los años 2016 y 2017; con un porcentaje de
crecimiento del 17,91% y 7,30% respectivamente.
9.4.3.3. Ventas. El indicador de ventas presenta un crecimiento en el 2015 del 18,19%
para un total de $195.481,00 millones y continúa en acenso para 2016 a $ 289.648,00
millones y para 2017 continua en crecimiento con $328.025,00 millones.
9.4.3.4. Liquidez. El indicador de capital de trabajo se encuentra negativo para los años
2015, 2016 y 2017; lo que significa que la corporación Carvajal posee problemas de liquidez
y pago de sus compromisos a corto plazo. Teniendo en cuenta que los pasivos corrientes no
presentan los saldos suficientes para soportar los pasivos corrientes.
9.4.3.5. Endeudamiento. En 2015 las obligaciones financieras de corto y largo plazo
escalaron un 49,82% en relación con el año 2014, para el año siguiente 2016 el
endeudamiento disminuyo un 9,50%, y para el 2017 volvió a disminuir en un porcentaje del
0,62%.
9.4.3.6. Operacional. La rotación de inventarios indica que durante 2015 disminuyo a
52,44 veces con respecto a 2014, para 2016 siguió disminuyendo a 34,73 y para 2017 bajo a
34,07 veces. Este indicador significa una efectiva reducción de excesos de inventario,
optimización del surtido, control de los agotados, y en general una gestión de eficiencia sobre
el inventario y Carvajal empaques está decreciendo en estos temas.
65
9.4.3.7. Rentabilidad. La utilidad neta en 2015 fue de $42.509,63 millones, que equivale a
un margen neto de 21,74%, para el siguiente año 2016 ascendió a 93.725,52 millones con un
margen neto de 32,35% y para 2017 decreció hasta un 14,42%.
9.4.3.8. Ebitda. El EBITDA mide la generación de recursos de la parte operativa de la
compañía, el cual para el año 2014 de la fusión fue de $ 10.299,70 representando el 6,22%
del total de ingresos operacionales y para el año 2017 creció a 25.922,00 representando un
7,90%.
9.4.3.9. Z –Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2014 y 2015 Empaque
Carvajal S.A se encontraba en zona inferior o zona de peligro, es decir, la empresa podría
haber quebrado muy rápido por temas de liquidez, ahora bien, para los años 2016 y 2017
posterior a la fusión, aumentaron en esta puntuación como se refleja el grafico anterior, sin
embargo, la corporación Carvajal aún se encuentra en zona de peligro de quiebra inminente
porque no sobrepasan los 2,99 para llegar a zona superior o Zona segura.
9.4.3.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Se observa que en el RSA (relación del
rendimiento sobre activos) la empresa utilizo el total de activos para generar una utilidad neta
del 5,25% para 2015 y 11,68 para 2016, así mismo ha incrementado el total del activo para
generar ventas netas 0,24 veces y ha generado una utilidad neta del 21.74%.
Se observa que en el RCS (relación del rendimiento sobre capital) de 2015, la empresa
utilizo el capital contable para generar una utilidad neta del 10,47%, ha ampliado el total del
activo para generar ventas netas 24 veces y ha generado una utilidad del 21,74%; así mismo
este modelo se puede interpretar de la siguiente manera, la empresa ha usado una
combinación de capital contable y capital del activo 1,99 veces para generar ventas que han
producido una utilidad neta del 21,74%.
66
Para 2015, la empresa utilizo sus activos totales para generar rendimiento sobre el total de
las operaciones del 4,82%, de la misma manera género ventas netas y una rotación 24 veces y
las ventas alcanzaron un margen de utilidad del 19,99%.
9.4.3.11. Método de valoración. En la fusión de Empaques Carvajal S.A y Carpack
Inversiones S.A.S se tomó como método de valoración “Valor en libros” o también llamado
“Patrimonio neto de la empresa” el cual consiste en detallar los estados financieros (activos,
pasivos y patrimonio). Se utilizó este método teniendo en cuenta que la fusión por absorción
transfiere el cien por ciento de la propiedad de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente
y es el que más se adecuaba a la situación según el acuerdo.
9.4.4 Fusión 4. Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de
Antioquia S.A.S
67
Figura 12 Análisis de la fusión entre Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de Antioquia
S.A.S Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor.
9.4.4.1. Activos. De acuerdo a la gráfica los activos de Alquería para el año 2012
registraban un valor de $273,716.00 millones con un crecimiento de activos del 29,16%, para
el año siguiente activos tuvieron un crecimiento a $291.889.00 millones con un crecimiento
del 6,64% respecto al año anterior y finalmente siguió en un gran acenso para el año 2015
lograr alcanzar un valor en activos por $609.219.00 millones con un crecimiento del
100,75%.
9.4.4.2. Patrimonio. El indicador del patrimonio estaba representado para 2013 por valor
de $92.253,30 millones con un porcentaje de crecimiento estable del 19,98%, pero al final del
año 2013 se ve una disminución importante del 6,83% para un patrimonio que caía de
$92.253,3 millones a $85.948,7, para recuperarse sustancialmente en el año 2015 con un
crecimiento del 110,35%.
9.4.4.3. Ventas. El indicador de ventas muestra que el crecimiento en el 2013 (año de la
fusión) de empezó a tornar más bajo con un porcentaje del 3,76%, pero logra recuperarse un
poco en el 2014, registrando unas ventas totales de $654.411,00 para un crecimiento del
7,53%.
9.4.4.4. Liquidez. La razón corriente permite evaluar si la empresa tiene capital para
respaldar la deuda a sus acreedores en cao tal que se requiera pagar la deuda inmediatamente,
68
para el año de la fusión con la adquisición de activos el capital aumenta y tiene 52 pesos más
para cubrir sus obligaciones.
Esto muestra que la empresa tiene un provecho más vertiginoso de sus recursos porque los
puede convertir en dinero efectivo cada vez más eficiente y le es más fácil pagar sus
obligaciones a corto plazo y atender oportunidades de negocio.
9.4.4.5. Endeudamiento. En 2012 las obligaciones financieras de corto y largo plazo
mantenían un 66,29% con un aumento de 70,55% en el año de la fusión. Y como
consecuencia después de la fusión para el año siguiente; disminuye solo hasta el 2015 a
73,90% después de haber estado en 75,09%. Esto da a la organización un leve mejoramiento
en la situación de endeudamiento, que le permite a la empresa contar con una cómoda
posición de deuda, y estar lista y disponible para asumir nuevas oportunidades que en el
mercado puedan presentarse.
9.4.4.6. Operacional. La rotación de inventarios ha tenido variaciones de alta y baja
después de la fusión, pero esta no ha disminuido en cantidades alarmantes, y se ha mantenido
entre los 20 y 30 días. Este indicador significa una efectiva reducción de excesos de
inventario, optimización del surtido, control de los agotados, y en general una gestión de
eficiencia sobre el inventario el cual se encuentra en un promedio considerable.
9.4.4.7. Rentabilidad. La rentabilidad por otro lado no presento crecimientos
significativos, como los que se daba antes de la fusión, pero aun así se ha mantenido en
porcentajes positivos, el margen de rentabilidad neta que estaba para el 2012 cerca del 3%,
disminuyendo hasta el 1,30% para el 2015.
9.4.4.8. Ebitda. El EBITDA de la empresa Alquería presentaba para el año de la fusión era
de 6,36%, esta empezó a presentar incremento en el 2013, un año después de la fusión ya que
69
recibe utilidades de la empresa absorbida, y manteniendo estable a partir de esta, en otras
palabras muestra, aproximadamente, unas ganancias que generan solamente por sus
actividades sin impuestos ni deuda del 36% aproximadamente. Es decir, el resultado al estarle
los costos y gastos a las ventas de la empresa refleja un margen Ebitda que ha venidlo en
crecimiento constante, y se ha permanecido estable.
9.4.4.9. Modelos financieros RCS, RSA Y RUO. Los indicadores RCS, RSA y RUO
permiten ver los rendimientos que ha tenido la empresa en materia de activos, patrimonio y
utilidad operativa respectivamente, Alquería es una empresa productora y distribuidora de
alimentos, y realizo una fusión por absorción (siendo ella la empresa absorbente), el grafico
permite ver como la fusión afecto las cifras disminuyéndolas dos años después de la misma,
haciendo que su rentabilidad fuera menor, habiendo que estas disminuyan un 60%
comparado a los porcentajes antes de la fusión, y creciendo aproximadamente 22%, 14% y
6% respectivamente.
9.4.4.10. Z-Score. Entendiendo que este indicador busca una predicción acerca de la
situación futura que tendrá la empresa, y la puntuación que se debe obtener para que no se
creen alarmas de posible quiebra; el estado que presenta la empresa según el resultado, es
una situación que la deja en zona de peligro (ya que su puntaje es inferior a 1,81) y está en
riesgo de quiebra, dando a entender que la fusión no fue el mejor de los procesos, ya que
antes de esta la empresa Alquería se encontraba en una zona segura con un puntaje de 3,14%.
9.4.4.11. Método de valoración. Para estimar el valor de los activos y pasivos de las
sociedades participantes en esta operación se utilizó el método de valoración en libros. En el
método valor en libros, que también se conoce como del valor intrínseco o patrimonial, el
precio de las acciones de la sociedad para determinar la relación de intercambio se calcula
dividiendo el monto de su patrimonio según los estados financieros utilizados como base para
70
la operación, entre el número de acciones en circulación. Lleva implícito el supuesto que la
empresa tiene un valor equivalente al de sus activos menos sus pasivos.
La principal ventaja del método en cuestión consiste en que su cálculo resulta muy fácil,
rápido y económico. Sin embargo, este método no refleja la capacidad potencial de generación
de utilidades de las empresas. Por otra parte, conviene recordar que normalmente los valores
en libros de los activos frecuentemente difieren de su valor comercial actual; incluso si se
utilizan estados financieros que incorporen avalúos técnicos recientes, con el pleno
cumplimiento de los requisitos legales, el resultado que se obtiene corresponde a un "valor
teórico de liquidación del ente", y no al precio de una empresa en marcha, por lo cual la
relación de intercambio que se determine con base en este método no resulta equitativa para
todas las partes involucradas en el proceso. (CIRCULAR EXTERNA No. 07 de 2001,
diciembre 19)
9.4.5 Fusión 5. Colombia telecomunicaciones y Telefónica Móviles de Colombia S.A.
Dimensión financiera
71
Figura 13 Análisis de la fusión entre Telecomunicaciones S.A y Telefónica Móviles de Colombia S.A Fuente:
Autores. Datos: Base de Datos de Gestor.
9.4.5.1. Activos. La adquisición en activos por parte de Colombia telecomunicaciones
gracias a la fusión fue por un valor que oscila entre los $3´212.050.000, y representan una
gran ventaja y un crecimiento del 90,70% ya que no solo se adquirieron bienes, si no
también derechos y otros recursos que empiezan a ser controlados económicamente por la
empresa (absorbente), resultante de la fusión, un suceso del que se empieza a obtener
beneficios o rendimientos económicos que no solo se refleja en sus libros contables, si no
que a su vez permiten contribuir a la operación, y logra así afectar positivamente una gran
cantidad de indicadores financieros ayudando a darle valor a la misma, y fortaleciéndola en el
72
mercado, que desde el momento de la fusión empieza a generar cambios en los mismos,
logrando así un crecimiento sustancial en el año 2014 sobre el valor total de los activos y
eliminado así las cifras negativas con las que venía operando la empresa.
9.4.5.2. Ventas. Colombia telecomunicaciones al absorber una empresa del mismos sector,
alcanza duplicar sus ventas (véase el año de la fusión.2012), y conseguir una mayor
trascendencia y posicionamiento en el mercado, logrando así un margen de ventas positivo
del 5,05%, contrario a como venía desempeñándose antes del proceso de absorción con un
decrecimiento de 2,02%, y manteniendo un crecimiento en sus ventas del 5% anual
aproximadamente dos años después del proceso, para finalizar el 2014 con un incremento en
los ingresos por su operación del 10,46%.
9.4.5.3. Liquidez. La razón corriente permite evaluar si la empresa tiene capital para
respaldar la deuda a sus acreedores para el caso de Colombia telecomunicaciones este
indicador muestra que para el año siguiente a la fusión el capital aumenta y presenta 0,48, es
decir que sus activos de corto plazo no le permiten patrocinar sus obligaciones, aunque este
presenta tendencia de crecimiento, aun no es suficiente. Esto quiere decir que la empresa no
tiene un provecho rápido de sus recursos para convertirlos en y no le es fácil pagar sus
obligaciones a corto plazo.
9.4.5.4. Endeudamiento. El nivel de endeudamiento para el 2012 presento una
considerable disminución del 10% aproximadamente bajando al 73% aproximadamente, lo
que permitía concluir que la fusión había logrado lo que esperaba pero para los dos años
siguientes registro un incremento casi a niveles de cómo se encontraba antes de la absorción
por lo que las obligaciones financieras de corto y largo plazo, el aumento del patrimonio y los
activos destacado solo tuvieron impacto en el 2012, esto refleja que la organización tuvo un
desmejoramiento en la situación de endeudamiento, y esta situación no le permite contar con
73
una cómoda posición de deuda, y opaca un poco el panorama para asumir nuevas
oportunidades que en el mercado puedan presentarse.
9.4.5.5. Operacional. Se considera de gran importancia la disponibilidad de los recursos
necesarios en el caso que los acreedores exijan los pasivos de un momento a otro. Por lo
tanto, la empresa debe garantizar que en una eventualidad así, se disponga de los recursos sin
tener que recurrir a financiamiento adicional, generando así nuevas deudas precisamente para
cubrir un pasivo.
Para determinar la disponibilidad de recursos que posee la empresa para saldar los pasivos
a corto plazo, se utiliza la prueba ácida, la cual determina la capacidad de pago de la empresa
sin la necesidad de acudir a sus inventarios o sus activos fijos.
Quiere decir esto que por cada peso que debe la empresa, disponía antes de la fusión de
0,31 pesos para pagarlo, es decir que no estaba en condiciones de pagar la totalidad de sus
pasivos a corto plazo sin vender sus mercancías, situación que aún se evidencia, con una leve
mejora después del 2012 (Año de fusión), ya que ha venido creciendo 0,1 anual
aproximadamente, pero aun sin llegar a superar el resultado óptimo que le permita tener la
cobertura total de los pasivos a largo plazo y generar un excedente después de eso.
9.4.5.6. Rentabilidad. La rentabilidad es otro de los factores influenciados después de la
fusión, ya que a partir del año de la fusión empezó a crecer, y aunque fue negativa, tuvo una
disminución del 27,01%, pasando de -34,03% en el 2011 a -7-,01% en el 2012, para lograr un
margen neto en porcentaje positivo de 0,24% en el 2014.
9.4.5.7. Ebitda. Las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaciones y
amortizaciones que la empresa Colombia telecomunicaciones presentaba para el año antes de
la fusión era de -0,20%, pero el panorama de esta empezó a presentar cifras positivas a partir
del 2012, año en que recibe utilidades de la empresa absorbida, y manteniendo un panorama
74
estable a partir de esta, en otras palabras muestra, aproximadamente, unas ganancias que
generan solamente por sus actividades sin impuestos ni deuda del 30% aproximadamente. Es
decir, el resultado al restarle los costos y gastos a las ventas de la empresa refleja un margen
Ebitda que ha venidlo en crecimiento constante, y se ha permanecido estable.
9.4.5.8. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Los indicadores ROA, ROE y RUO
permiten ver los rendimientos que ha tenido la empresa en materia de activos, patrimonio y
utilidad operativa respectivamente, COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S A E S P, es
una empresa prestadora de servicios de telefonía móvil, y realizo una fusión por absorción
(siendo ella la empresa absorbente), y quien presentaba cifras negativas en sus indicadores
de rendimiento debido a la complejidad del mercado, el grafico permite ver como la fusión le
logró reducir las cifras negativas a partir del momento de la misma, logrando así en un
proceso paulatino la recuperación del rendimiento de estas cuentas, hasta lograr así dos años
después de la fusión porcentajes en niveles positivos, aunque mínimos, permite ver el gran
avance y evolución que se obtuvo con la adquisición de más activos y capital de trabajo, y el
gran aumento de la empresa en el rendimiento de sus operaciones.
El indicador ROA presento una disminución del 0,12% al año siguiente de la fusión, el
ROE presentó un amentó su valor negativo pasando del -17,42% al -23,16% y por último el
RUO tuvo una variación del 1,16% al 1,12%.
9.4.5.10. Z-Score. Entendiendo que este indicador busca una predicción acerca de la
situación futura que tendrá la empresa, y la puntuación que se debe obtener para que no se
creen alarmas de posible quiebra; el estado que presenta la empresa según el resultado, es una
situación que la deja en zona de peligro (ya que su puntaje es inferior a 1,81) y está en riesgo
de quiebra.
75
La misma se ha mantenido en funcionamiento, buscando y logrando estrategias que le
permitan mantenerse a flote, y una de ellas fue la fusión, que le ha permitido ir en busca de
una calificación que la seque de esta zona, y eliminar así la probabilidad de quiebra y lograr
acercar a mas inversores.
9.4.5.11. Método de valorización. El método de valoración que se utilizó para esta fusión
fue El Flujo de Caja Disponible al Accionista, es un método de valoración de empresas
utilizada ampliamente para empresas en transacciones como fusiones, compra y venta de
compañías en el mercado nacional e internacional. A estos flujos de caja al accionista le
fueron descontados la tasa de costo del capital, en donde esta tasa se calculó anualmente en
función del apalancamiento de la empresa, adicionalmente se incluyó un ejercicio de
valoración llamado flujo de caja libre descontado al WACC, los resultados de la valorización
para la empresa absorbida fueron en valores negativos, el resultado de la valoración fue de
COP -$3,76 billones (absorbente), frente a 4,61 billones de Telefónica Móviles de Colombia
(absorbida). Una vez realizada la fusión el valor de la empresa oscila entre los COP$2,63
billones y los COP$1,53.
Debido a las razones expuestas, por regla general el método de valor en libros no se
considera adecuado para la valoración de empresas, salvo en los eventos en que exclusivamente
se vayan a adquirir los activos del ente, y se pueda demostrar que no se continuará con las
actividades que el mismo ha ejercido en desarrollo de su objeto social.
En todo caso, es necesario, como mínimo, que el valor en libros de las propiedades, planta
y equipo se determine mediante avalúos que cumplan con los requisitos establecidos en las
normas vigentes sobre la materia, utilizando el método de reconocido valor técnico que resulte
más apropiado a las circunstancias, teniendo en cuenta la naturaleza, características y
situaciones específicas de cada activo en particular. Dicho avalúo no puede tener una
antelación superior a un (1) año.
77
Figura 14 Análisis de la fusión entre Biomax Biocombustibles S.A. y Brio de Colombia S.A Fuente: Autores.
Datos: Base de Datos de Gestor.
9.4.6.1. Activos. Se evidencia que los activos de Biomax Biocombustibles S.A,
incrementaron de forma considerable durante el año de la fusión (2011) generando una
variación porcentual de ciento setenta y tres, punto catorce (173,14%) en comparación al año
anterior de realizar la fusión (2010); para el siguiente año el nivel de incremento se estabilizó
toda vez que cerró el año 2012 con una variación de treinta, punto ochenta y ocho (30,88%).
Para el año 2013 dos años después de haber realizado la fusión, el crecimiento fue mínimo
solamente con un uno punto setenta y dos (1,72%), esto producido por la crisis petrolera que
sufrió el país teniendo en cuenta que el sector económico en el cual se desempeña la
compañía es combustible.
9.4.6.2. Patrimonio. El indicador de patrimonio presenta un incremento significativo con
un noventa y siete, punto ochenta y nueve (97,89%) para el año 2011. Se compara las
variaciones porcentuales dos años después de haber realizado la fusión (2012-2013) y genera
78
un crecimiento estable del veinte y uno punto cincuenta y ocho (21,58%) para el año 2012 y
del veinte y tres, punto cero ocho (23,08%) para el año 2013. En términos nominales la
compañía cerró el año 2013 con un patrimonio total de $313.436.000 millones.
9.4.6.3. Ventas. El indicador de ventas presenta una fluctuación favorable para el año de la
fusión (2011) con un incremento del doscientos cuarenta y uno punto sesenta (241,60%) en
comparación al año anterior; a diferencia del año 2012 que obtuvo una nivelación del veinte
punto cincuenta y uno (20,51%), en el año 2013 presenta un déficit notable del doce punto
veinte siete. (-12,27%) esto gracias a la crisis económica sufrida en el país anteriormente
mencionado.
9.4.6.4. Liquidez. El indicador de liquidez tiene como objetivo principal diagnosticar si
una empresa es capaz de generar tesorería, es decir, si tiene capacidad de convertir sus
activos en liquidez a corto plazo; para la compañía Biomax Biocombustibles S.A este
indicador refleja una variación positiva a partir del año de la fusión pasando del uno punto
cero tres (1,03) a uno punto veinte nueve (1,29) para el año 2012.
9.4.6.5. Endeudamiento. En 2011 las obligaciones financieras de corto y largo plazo
escalaron un sesenta, punto cincuenta y nueve (60,59%) con un incremento del treinta y dos
punto, ochenta y siete (32,87%) e 1,37% en relación con el año 2010. Y como consecuencia
de la fusión para el año siguiente; debido al aumento del patrimonio y los activos destacado
anteriormente, disminuye en 2013 con un cincuenta y cinco, punto setenta (55,70%). Esto da
a la compañía un mejoramiento en la situación de endeudamiento, que le permite a la
empresa contar con una cómoda posición de deuda, y estar lista y disponible para asumir
nuevas oportunidades que en el mercado puedan presentarse.
9.4.6.6. Operacional. La rotación de inventarios determina el tiempo que tarda en
realizarse el inventario, es decir, en venderse. Entre más alta sea la rotación significa que las
79
mercancías permanecen menos tiempo en el almacén, según lo anterior la compañía para el
2011 obtuvo una rotación de inventario de dieciocho punto sesenta y tres (18,63) en
comparación con el año 2013 incrementa a veintidós punto cuatro (22,4) consecuencia de una
buena administración y gestión de los inventarios.
9.4.6.7. Rentabilidad. El margen de rentabilidad para la compañía para el año en que se
realizó la fusión fue de cero punto cincuenta y cuatro (0,54%) en comparación al año
siguiente de realizar la fusión 2012 ascendió cero punto quince (0,15%), para el año 2013
aunque sufrió un fluctuación de cero punto síes (0,6%) sigue siendo un margen de
rentabilidad optimo en comparación al año 2011.
9.4.6.8. Ebitda. El EBITDA mide la generación de recursos de la parte operativa de la
compañía, el cual para el año de la fusión fue nulo y no produjo ningún rendimiento para los
años 2011 y 2012, pero para el año 2013 fue de $71.674,10 representando con el tres punto
cero nueve (3,09%) del total de ingresos operacionales con lo cual permite una cobertura
mínima sobre los gastos financieros que produce la compañía.
9.4.6.9. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Los indicadores RSA y RSC son un
sistema que reúne el margen de utilidad neta, que mide la rentabilidad de la empresa en
ventas, entre la rotación de activos totales, esto con el fin de indicar la eficiencia con que la
empresa utilizó sus activos para generar ventas y rendimiento del capital invertido por los
accionistas; de acuerdo a lo mencionado anteriormente, en la gráfica se identifica un aumento
en ambos indicadores para el primer año después de haberse realizado la fusión
incrementando la valoración porcentual del RSA de dos punto veinticuatro (2,24%) para el
año 2011 a dos punto sesenta y cuatro (2,64%) para el año 2012; para el RSC incremento de
cinco punto sesenta y nueve (5,69%) año 2011 a siete punto veintidós para el año 2012. En
cuanto al RUO sufre una fluctuación negativa en comparación al año en que se realizó la
80
fusión disminuyendo del once punto cuarenta y ocho (11,48%) para el año 2011 a nueve
punto diecisiete (9,17%) en el año 2013, en lo que se concluye que el rendimiento de la
utilidad no ha sido lo esperado generando una disminución considerable.
9.4.6.10. Z-Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2011 Biomax
Biocombustibles S.A, se encontraba en zona de peligro toda vez que su puntaje es inferior a
1,81 y está en riesgo de quiebra, por eso utiliza la estrategia de fusión para superar esta crisis
generada, y el incremento es totalmente significativo para el año 2012 registrando una
puntuación de 2,06 y continuando con el incremento cerró el año 2013 con la mejor
puntuación que fue de 2,39 pasando a la zona gris con un poco más de tranquilidad por parte
de la compañía.
9.4.6.11. Método de Valorización. En la fusión se encontró que el método de valorización
utilizado para avaluar a las Sociedades intervinientes es el flujo de Caja Libre Descontado, es
una metodología internacionalmente utilizada para la valoración de empresas en marcha, en
donde los activos y pasivos operacionales tienen valor por la caja que generan, a partir del
descuento del flujo de caja operacional para determinar el valor de la empresa. A partir de
este valor se suman los activos no operacionales y se restan los pasivos no operacionales,
para obtener el valor patrimonial. El valor del patrimonio es determinado deduciendo del
valor de la empresa el pasivo financiero, neto disponible y los intereses minoritarios.
9.4.7 Fusión 7. Organización Terpel S.A. y Proenergía Internacional S.A, Sociedad de
Inversiones en Energía S. A y Terpel del Centro S.A. Dimensión Financiera
81
Figura 15 Análisis de la Fusión Entre Organización Terpel S. A. Y Proenergía Internacional S. A. (Proe),
Sociedad De Inversiones En Energía S. A. (SIE) Y Terpel Del Centro S. A Fuente: Autores. Datos: Base de
Datos de Gestor.
9.4.7.1. Activos. De acuerdo a la gráfica anterior se evidencia que los activos de
Organización Terpel S.A, decrecieron de forma considerable durante el año de la fusión
(2014) generando una variación porcentual negativo de uno punto quince (-1,15%) en
82
comparación al año anterior de realizar la fusión (2013); para el siguiente año el nivel de
incremento fue mínimo toda vez que cerró el año 2015 con una variación de menos cero
punto veintidós (-0,22%). Para el año 2016 dos años después de haber realizado la fusión, el
crecimiento solamente con un uno punto setenta y dos (7,19%), esto producido por el
crecimiento que tuve la economía colombiana y por el incremento de las exportaciones de
petróleo y el aumento en el valor de la TRM.
9.4.7.2. Patrimonio. El indicador de patrimonio presenta una disminución significativa
con un trece punto setenta y siete (-13,77%) para el año 2014. Se compara las variaciones
porcentuales dos años después de haber realizado la fusión (2015-2016) y genera un
crecimiento estable en el primer año (2015) sin embargo sigue generando un rendimiento
negativo del diez punto sesenta y seis (-10,66%). En el 2016 incrementa notablemente con el
ocho punto cuarenta (8,40%). En términos nominales la compañía cerró el año 2013 con un
patrimonio total de $1.586.480 millones.
9.4.7.3. Ventas. El indicador de ventas presenta una fluctuación favorable para el año de la
fusión (2014) con un incremento del cinco punto cuarenta y cuatro (5,44%) en comparación
al año anterior; a diferencia del año 2015 que obtuvo una fluctuación negativa del tres punto
cuarenta y siete (-3,47%), en el año 2016 presenta un déficit minoritario de doce punto veinte
siete. (-0,97%).
9.4.7.4. Liquidez. El indicador de liquidez tiene como objetivo principal diagnosticar si
una empresa es capaz de generar tesorería, es decir, si tiene capacidad de convertir sus
activos en liquidez a corto plazo; para la compañía Biomax Biocombustibles S.A este
indicador refleja una variación positiva a partir del año de la fusión pasando del uno punto
cero tres (1,03) a uno punto veinte nueve (1,29) para el año 2012.
83
9.4.7.5. Endeudamiento. En 2014 las obligaciones financieras de corto y largo plazo
escalaron un cincuenta y dos punto veintitrés (52,23%) con un incremento del quince punto
cuarenta y cinco (15,45%) en relación con el año 2013. Como consecuencia de la fusión para
el año siguiente; debido a la disminución del indicador de activos y ventas destacado
anteriormente, aumenta en 2015 con un cincuenta y siete punto veintidós (57,22%). Esto
permite a la compañía tener un nivel de endeudamiento superior toda vez que el
apalancamiento financiero de la empresa es mayor, es decir, que tanto están comprometidos
los activos de la entidad para poder cumplir con el pago de las obligaciones.
9.4.7.6. Operacional. La rotación de inventarios determina el tiempo que tarda en
realizarse el inventario, es decir, en venderse. Entre más alta sea la rotación significa que las
mercancías permanecen menos tiempo en el almacén, según lo anterior la compañía para el
2014 obtuvo una rotación de inventario de doce (12) en comparación con el año 2014
incrementa a trece, punto cincuenta y ocho (13,58) consecuencia de una buena administración
y gestión de los inventarios.
9.4.7.7. Rentabilidad. El margen de rentabilidad para la compañía para el año en que se
realizó la fusión fue de cero punto noventa y ocho (0,98%) en comparación al año siguiente
de realizar la fusión 2015 decreció a cero punto ochenta y seis (0,86%), para el año 2016
sufrió un fluctuación valorable pasando a uno punto sesenta y uno (1,61%), de acuerdo a lo
anterior es un margen de rentabilidad optimo en comparación al año 2014.
9.4.7.8. Ebitda. El EBITDA mide la generación de recursos de la parte operativa de la
compañía, el cual para el año de la fusión fue de $279.504,00 representando con el dos punto
diecinueve (2,19%) del total de ingresos operacionales con lo cual permite una cobertura
mínima sobre los gastos financieros que produce la compañía, pero para los años 2015 y 2016
fue nulo y no produjo ningún rendimiento afectando la situación financiera de la compañía.
84
9.4.7.9. Z-Score. Según la fórmula de Altman Z-score para el año 2014
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.se encontraba en zona gris toda vez que su puntaje es
inferior a 2,99 y está en riesgo de quiebra, por eso utiliza la estrategia de fusión para superar
esta crisis generada, y el incremento es totalmente significativo para el año 2015 registrando
una puntuación de 2,87 y continuando con el incremento cerró el año 2016 con la mejor
puntuación que fue de 3,3 pasando a la zona segura y en principio no hay de qué preocuparse
por parte de la compañía.
9.4.7.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Los indicadores RSA y RSC son un
sistema que reúne el margen de utilidad neta, que mide la rentabilidad de la empresa en
ventas, entre la rotación de activos totales, esto con el fin de indicar la eficiencia con que la
empresa utilizó sus activos para generar ventas y rendimiento del capital invertido por los
accionistas; de acuerdo a lo mencionado anteriormente, en la gráfica se identifica una
disminución en ambos indicadores para el primer año después de haberse realizado la fusión
fluctuando la valoración porcentual del RSA de tres punto sesenta y cinco (3,65%) para el
año 2014 a tres punto cero nueve (3,09%) para el año 2015; para el RSC disminuyo de siete
punto sesenta y cinco (7,65%) año 2014 a siete punto veintitrés (7,23%) para el año 2015. En
cuanto al RUO sufre una fluctuación negativa en comparación al año en que se realizó la
fusión disminuyendo del ocho punto quince (8,15%) para el año 2014 a cinco punto noventa
y seis (5,96%) en el año 2015, en lo que se concluye que el rendimiento de la utilidad no ha
sido lo esperado generando una disminución considerable.
9.4.7.11. Método de valorización. En la fusión se encontró que las sociedades contrataron
a Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera para la realización de la
valoración de cada una de las sociedades, garantizando con ello total trasparencia en la
valorización y la determinación de la relación de intercambio, siempre buscando proteger los
interese de los accionistas y en cumplimiento de las condiciones generales de los evaluadores
85
exigidas en la circular 005 de 2005 expedida por la Superintendencia Financiera. El método a
emplear se denomina Suma de partes, que consiste en la valorización independiente de cada
una de las actividades y activos en los que las sociedades tienen participación patrimonial.
Esta metodología es la más adecuada ya que permite estimar y analizar los flujos
operativos de acuerdo con las particularidades de cada tipo de activo, estimar adecuadamente
las diferencias de riesgo y crecimientos de los diferentes activos, valorar los diferentes
activos, y la valorización relativa de los activos ya que facilita la búsqueda de compañías
comparables. No obstante, de acuerdo con el tipo de activo también se emplearon otras
metodologías como el valor del mercado del activo, el valor en libros y el avaluó técnico de
los bienes.
86
9.4.8 Fusión 8. Valorem S.A y Sociedades Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones
Onda Ltda. Dimensión financiera
88
Figura 16 Análisis de la fusión entre Valorem S.A – Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones Onda Ltda
Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de Gestor
9.4.8.1. Activos. Como se aprecia en la gráfica el rendimiento de los activos de la empresa
valores S.A se encuentra situada en un promedio de crecimiento fluctuante de pasar de un -
5.19% en 2006 antes del proceso de fusión a un 5.58% en el año de la fusión y un
movimiento constante y en declive para el año 2009 pero aun es un proceso muy significativo
ya que genera un valor adicional a la empresa.
9.4.8.2. Patrimonio. Se puede visualizar que el crecimiento de patrimonio se de en un
35.72% para el año de fusión para los siguientes años es descendiente significativa, la
empresa pierde valor, las utilidades bajan, el patrimonio no es fuerte en plazo futuro en el
89
proceso, situación no muy favorable ya que no se fortalece, esto también destaca que el
posicionamiento en el mercado no se está favoreciendo por la absorción de empresas en
liquidación.
9.4.8.3. Ventas. El año 2009 se desarrolló una crisis económica a nivel mundial el cual
impacto fuertemente los ingresos durante los 8 primeros meses del año, es de esta manera que
se refleja el decrecimiento en la empresa Valorem S.A para este año, por otro lado el
incremento de las ventas en el año 2007 fueron muy positivas genero un valor casi del
340.85% respectivo a año anterior en motivación de los ingresos causados.
9.4.8.4. Liquidez. El movimiento de la proyección de dos años después de la fusión, en el
grafico anterior se identifica el movimiento en corto plazo según cada peso que debe la
empresa, como se puede evidenciar en los años 2008 y 2009 la empresa Valorem S.A tiene
índices más bajos de los que proyectaba antes de la fusión esto implica que tiene menos
solvencia y capacidad de pago con relación a sus obligaciones, sin embargo el años donde se
produce la fusión representa un 0.3 como el valor más alto esto no garantiza que los activos
hallan generado un flujo de efectivo constante, e proyecciones futuras se ve una descendencia
negativa por este motivo al tener las obligaciones de las empresas absorbidas se hace más
difícil el pago a corto plazo.
9.4.8.5. Operacional. La empresa para el año de 2006 presenta utilidades negativas muy
significativas causantes de mal manejo gerencial y el uso de mal desempeño de estrategias,
para el año 2009 causante de una desaceleración de la economía Colombiana presenta una
fluctuación bastante fuerte causante de las pocas ventas, por otro lado la utilidad generada en
el proceso de la fusión año 2007 demuestra el gran crecimiento y desarrollo que se dio en este
periodo y el año 2008, obteniendo una utilidad sin factores externos que lo afectaran como
90
los años nombrados demuestran un crecimiento importante con respecto al año anterior,
posiblemente el tema accionario en la empresa otorgo una buena utilidad.
9.4.8.6. Rentabilidad. El gráfico presenta una tendencia creciente ya que tiene un valor de
-92.01% de negatividad rentable esto es algo muy significativo el cual con el año de la fusión
ha y una variación positiva de rentabilidad un buen comportamiento de ingresos por la fusión
deriva a un desarrollo más favorables, Valorem S.A abarcaba varias dificultades, es posible
que el tema de endeudamiento sería una causal para este indicador. El año 2008 fue el pico
más alto con una fluctuación del 24.06% un número positivo que es decreciente para el
siguiente año por factores externos ya nombrados.
9.4.8.7. Endeudamiento. Línea Constante de endeudamiento con proveedores registra un
declive mínimo de 25.83% para el año del proceso de la fusión, variaciones no tan
significativas maneja la tendencia de endeudamiento a corto plazo porcentaje con los
acreedores las empresas absorbida brinda una pequeña reducción sea por medio de
apalancamiento financieros, los datos generales que se registran presenta valores altos a nivel
general de endeudamiento.
9.4.8.8. Ebitda. La traducción de ganancias antes de impuesto e intereses se da de una de
forma muy positiva un año después del proceso de fusión de Valorem S.A en el 2008
registrando un valor característico, un comportamiento emprendedor en sus inversiones
brindándole valor a sus acciones, siendo una empresa que ofrece servicios de asesoramiento
es probable que el año siguiente puede tener variaciones negativas y es así donde para el año
2009 se evidencia una caída al reducir el EBITDA a $31.544.10 caída fuerte al incremento
registrado en el año 2008.
9.4.8.9. Z-Score. En base al gráfico la empresa Valorem S.A presenta un alto riesgo de
quiebras los números son negativos en los años 2006 – 2008 y 2009 siendo el ultimo un
91
indicador con mayor probabilidad de estar en zona de peligro, el proceso de fusión visto
desde este indicador, proyecta que no fue positiva o las estrategias no fueron las acorde ya
que en ningún año de una cifra por encima del 1.81% que se proyecte en dos años más el uso
de estrategias futuras deberán ser más puntuales y concretas.
9.4.8.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Identificamos que el margen es inferior
en un -15% en la gráfica de RSC un valor totalmente negativo que identifica que la empresa
no presenta un buen estado de salud que coincide el RSA también con un margen de – 5%,,
hay un uso ineficiente de sus activos, pero una vez desarrollada la fusión en el año 2007 hay
un incremento del 8% y el 6% tanto para los dos indicadores una variación estable que puede
generar mínimos de confianza y salud, sin embargo para el año 2009 el margen de uso en
activos, rentabilidad real y apalancamiento se ven nuevamente afectados llegando a un índice
a cero, esto genera una mala perspectiva no genera confianza aun así en un proceso de fusión.
9.4.8.11. Método de valorización. El proceso de fusión tiene como objetivo lograr y
ejecutar una mejor y eficiente las actividades comerciales y sociales, la fusión tiene como
visión la potencialidad de generar mayor valor para la empresa absorbente y sus accionistas,
los activos de la sociedad seguirán siendo de más del doble del pasivo externo, por el método
accionario se utilizó el valor de patrimonio o en libros de las sociedades que se fusiona el
cual los activos están financiados por capital propio, en este proceso de fusión no están
involucrados terceros accionistas, el 100% de las acciones serán otorgadas a la empresa
Valorem S.A.
92
9.4.9 Fusión 9. Valorem S.A y Primevalueservice, PrimeOther, PrimeLogistic, Prime
Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & Cía. y MIC. Dimensión financiera
93
Figura 17 Análisis de la fusión entre Valorem S.A - Primevalueservice, Primeother, Primelogistic, Prime
Finanzas, Primeport, Primeinversiones, Invernac & cía. Y Mic. Fuente: Autores. Datos: Base de Datos de
Gestor.
9.4.9.1. Activos. Como se puede apreciar en las gráficas anteriores el incremento del
activo es representativo antes de la fusión, el ingreso de maquinaria y equipo y otros activos
para el año 2011 antes de la transferencia de las empresas absorbidas reconoce un
crecimiento alto muy significativo pero en el funcionamiento de la operación de la empresa
en reposición de activos fijos posiblemente se encontraban en deterioro o comprometidos con
el pasivo de las múltiples sociedades absorbidas, cabe resaltar que se observa un incremento
en los bienes y derechos hasta el año 2014 con 2.50% y una fluctuación mínima del -4.93%
94
del año anterior este movimiento se pudo dar por pago de obligaciones. Es claro evidenciar
en la gráfica de crecimiento de activos del año 2012 se da una disminución de activos.
9.4.9.2. Patrimonio. Se Puede visualizar que el crecimiento de patrimonio se de en un
39.52% para el año de fusión para los siguiente años es descendiente en -1.03%, la empresa
pierde valor, las utilidades bajan en una variación baja, el patrimonio para el 2014 presenta
crecimiento en plazo futuro en el proceso, situación constante en el rendimiento de
patrimonio, esto también destaca que el posicionamiento en el mercado se está fortaleciendo
cuyo fin es consolidarse como matriz empresarial al fusionar empresas subordinadas del
mismo ámbito empresarial esto permitirá reducir los costos administrativos de manejo de
contabilidades.
9.4.9.3. Ventas. El año 2014 sigue siendo el año que demuestra mayor proyección de
crecimiento con 52.72% los años anteriores se desarrolló una oscilación económica
característica para el año 2013 que posiblemente a causa de cambio de operacional causante
del proceso de fusión los dos años anteriores no mostraron cambios fuertes, es de esta manera
que se refleja potencialidad de la matriz empresarial Valorem S.A, el incremento de
accionistas y nuevos clientes proporciona estos movimientos positivos en motivación de los
ingresos causados.
9.4.9.4. Liquidez. En el gráfico se identifica el inclinación en corto plazo según cada peso
que debe la empresa, como se puede evidenciar en el año 2013 hay un valor correspondiente
al 13.7 la empresa Valorem S.A tiene índices altos proyectados de por peso, antes de la
fusión presenta resultados bajos desde el 0.03, esto implica que tiene solvencia para el año
con el índice más alto, su capacidad de pago con relación a sus obligaciones, sin embargo el
años donde se produce la fusión, el valor más alto no garantiza que los activos hallan
generado un flujo de efectivo constante, e proyecciones futuras se ve una descendencia
95
negativa por este motivo al tener las obligaciones de las empresas absorbidas se hace más
difícil el pago, pero que se ajusta proporcionalmente para los siguientes años.
9.4.9.5. Rentabilidad. El gráfico presenta una tendencia progresiva ya que tiene un valor
de 46.01% de rentabilidad esto es algo muy característico el cual presenta una transición que
disminuye para el año 2012 y para el 2013 genera un movimiento de ascenso de rentabilidad
causado posiblemente por el proceso de fusión y escisión que se da en Grupo empresarial
Valorem S.A un buen comportamiento en el mercado, es posible que el tema de
endeudamiento sería una causal para el indicador de 2012 al pagar obligaciones de las
empresas absorbidas. El año 2014 fue el pico más alto como se ha evidenciado en los
indicadores anteriores.
9.4.9.6. Operacional. La empresa para el año de 2014 presenta utilidades muy
significativas de crecimiento al alcanzar casi un 267.54% de utilidades causantes de la
reorganización propuesta en la sociedad matriz teniendo la potencialidad de genera un mayor
valor para Valorem S.A y sus accionistas, gerencia que desempeño estrategias propias de una
fusión , proyectadas a futuro presenta el inicio de una fluctuación bastante fuerte el gran
crecimiento y desarrollo que se dio en este periodo obteniendo una utilidad que beneficia a
todo el grupo empresarial obteniendo más fuerza en el mercado Colombiano con una utilidad
que creció de $ 40.791.30 a $78.780.70 un crecimiento en tres años del 93% en utilidades.
9.4.9.7. Endeudamiento. Línea de endeudamiento registra un descenso elocuente del
20.22% para el año del proceso de la fusión al año anterior que registraba un 44.66% del
2011 variaciones muy significativas hace el pago de obligaciones a corto plazo, esta
reducción se da por medio del ingreso y pago de obligaciones de la empresas múltiples
fusionadas y no recurrencia al apalancamiento financieros, los datos generales que se
registran presenta valores mínimos a nivel general de endeudamiento, esto permite a la
96
empresa contar con una cómoda posición de deuda, estar lista y disponible para asumir
nuevas oportunidades que en el mercado puedan presentarse.
9.4.9.8. Ebitda. La traducción de ganancias antes de impuesto e intereses se da de una de
forma muy positiva un año después del proceso de fusión de Valorem S.A en el 2012 registra
un valor característico, un comportamiento emprendedor en sus inversiones brindándole valor
a sus acciones, siendo una empresa que ofrece servicios de asesoramiento es probable que el
año siguiente puede tener variaciones aún más positivas y es así donde para el año 2014 se
evidencia una aumento en el EBITDA a $45.571,80 incremento registrado en la proyección
de la fusión múltiple es la administración más eficiente para sus accionistas un rango en
proyección del 26.61% para el 2014.
9.4.9.9. Z-Score. Con base al gráfico la empresa Valorem S.A presenta un alto riesgo de
quiebras los números en el año 2011 siendo el ultimo un indicador con mayor probabilidad de
estar en zona de peligro, el proceso de fusión visto desde este indicador, proyecta fue positiva
las estrategias implementadas ya que el nivel de confianza se encuentra por encima del 8.53%
para el 2013, que el nivel de quiebra ha mejorado significativamente y da mayo confianza y
credibilidad a los accionistas de inversión aun con un descenso para el 2014 es a un valor
positivo pero que empresa a tener ineficiencias en relación de temas internos de la sociedad o
externos del país.
9.4.9.10. Modelos financieros RSA, RSC y RUO. Se identificó que el margen es superior
del 1% en la gráfica de RSC un valor positivo que identifica que la empresa presenta un buen
estado de salud que coincide el RSA también con un margen de 4% para el 2014, hay un uso
eficiente de sus activos, pero una vez desarrollada la fusión en el año 2012 hay una variación
del 8,10% del 2011 y el 2% para el RSC, tanto para los dos indicadores una oscilación estable
que puede generar mínimos de confianza y salud, sin embargo para el año 2013 el margen de
97
uso en activos, rentabilidad real y apalancamiento se ven nuevamente afectados solo
proporcionando el 1%, esto genera una perspectiva de valores positivos que permiten aun un
rango de confianza después del proceso de fusión.
9.4.9.11. Método de valorización. El proceso de fusión tiene como objetivo lograr y
ejecutar una mejor y eficiente las actividades comerciales y sociales, el desarrollo de MBA
LAZARD como auditora de la empresa Valorem S.A efectuó el análisis utilizando una
metodología de suma de partes, efectuó una valoración de la empresas participantes, el
análisis consiste en valorar individualmente las participaciones accionarias de las compañías
de portafolio e incluyendo componentes de valor positivo o negativo, en valoración de
compañías del portafolio utilizo las siguientes metodologías
Análisis de flujo de caja descontado
Análisis de comparables públicos
Análisis de transacciones precedentes comparables
Avaluó comercial de terceros, en los casos de propiedad de finca raíz.
Componentes adicionales a la sumatoria de las partes, en deuda neta de Valorem S.A, en
Valorización de otras inversiones en valor de libros, Ajuste por contingencias conforme a lo
considerado, Ajuste por estructura de gastos a nivel Valorem S.A calculando en base al valor
presente de una perpetuidad creciente a inflación de la estructura de gastos actual.
Con el objetivo de tener un valor equity para cada una de las compañías con promedio
ponderado al 50% a Valoración dc 25 % de análisis Comparables Públicos y el 25% de
análisis de transacciones comparables.
98
10 Análisis de la Matriz EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC
10.1 Matriz de Evaluación de Factores Externos (EFE)
Según Fred David (2008): “Una matriz de evaluación de factores externos (EFE) permite a
los estrategas resumir y evaluar información económica, social, cultural, demográfica,
ambiental, política, gubernamental, legal, tecnológica y competitiva” (p.110) en dos factores
oportunidades y amenazas. Para crearla se elaboró una lista de los factores externos clave
dentro del proceso de fusión que se deprendieron del análisis de los ámbitos teórico, legal y
macroeconómico de las nueve fusiones mencionadas anteriormente, para un total de 25
factores entre oportunidades y amenazas. Posterior a esto se asignó una ponderación a cada
factor de la siguiente manera 0.0 (no importante) y 1.0 (muy importante); esta ponderación
indica la importancia de cada factor para tener éxito en el proceso de fusión en la industria y
al finalizar la ponderación el resultado fue igual a 1.0. Así mismo se asignó una clasificación
a cada factor con base a las siguientes especificaciones con respecto a la eficacia de cada uno
dentro de la fusión en las empresas donde 4-la respuesta es superior, 3-la respuesta es mayor
al promedio, 2 -la respuesta es el promedio y 1-la respuesta es deficiente; posterior a esto se
Multiplico la ponderación de cada factor por su clasificación y se sumaron todas las
ponderaciones finales.
El resultado de esta matriz fue una puntuación ponderada total de 3,17 donde la
oportunidad más alta es “Aumento de las ventas: Sentido económico donde la empresa A se
fusiona con B para incrementar en la misma industria sus ventas en el mercado” y la amenaza
con mayor puntuación es “La TRM alta afecta el endeudamiento de las empresas
absorbente”, esto quiere decir, que el proceso de fusión se encuentra con un resultado un
poco mayor al promedio que es 2,5 y significa que no se están aprovechando las
oportunidades con eficacia ni se están evitando las amenazas externas de manera oportuna.
99
10.2 Matriz de Evaluación de Factores Internos (EFI)
David (2008), en su libro Conceptos de administración estratégica. Nos afirma que: “Esta
herramienta para la formulación de la estrategia resume y evalúa las fortalezas y debilidades
importantes en las áreas funcionales de una empresa y también constituye una base para
identificar y evaluar las relaciones entre ellas” (p.158). Para la matriz EFI se realizo una lista
con 20 factores internos entre fortalezas y debilidades detectados en el proceso de fusión al
igual que en la matriz EFE se asigno una ponderacion de la siguiente manera 0.0 (irrelevante)
hasta 1.0 (muy importante) y la suma de todas las ponderaciones fue igual a 1.0. Asi mismo
se asigno una clasifcación de 1 a 4 donde cada factor representa: una debilidad importante
(clasificación-1), una debilidad menor (clasificación -2), una fortaleza menor (clasificación -
3) o una fortaleza importante (clasificación - 4). Posterior a esto se Multiplico la ponderación
de cada factor por su clasificación y se sumaron todas las ponderaciones finales.
El resultado de esta matriz fue una puntuación ponderada total de 3,44, según David
(2008):
El puntaje ponderado total puede abarcar desde un 1.0 bajo hasta un 4.0
alto, con un puntaje promedio de 2.5. Los puntajes ponderados totales muy por
debajo de 2.5 caracterizan a las organizaciones que son débiles internamente,
mientras que los puntajes muy superiores a 2.5 indican una posición interna
fuerte. (p. 158)
Es decir, que el puntaje obtenido se encuentra por encima del promedio y muestra que en
el proceso de fusión la organización es fuerte internamente pero también tiene debilidades
que debe manejar para evitar pérdidas.
100
10.3 Matriz de Fortalezas-Debilidades-Oportunidades-Amenazas (FODA)
La matriz FODA es una herramienta de conciliación que ayuda a los gerentes a desarrollar
cuatro tipos de estrategias: la estrategia FO (fortalezas-oportunidades) en la cual se utilizan
las fortalezas internas para aprovechar las oportunidades externas; la estrategia DO
(debilidades-oportunidades) la cual tiene como objetivo fundamental superar las debilidades
internas aprovechando al máximo las oportunidades externas; las estrategias FA (fortalezas-
amenazas) se utilizan las fortalezas de una empresa para evitar o reducir el efecto de las
amenazas externas. Esto no significa que una organización fuerte deba encarar siempre de
frente las amenazas en el ambiente externo y las estrategias DA (debilidades-amenazas) son
tácticas defensivas que van dirigidas a la reducción de las debilidades internas y evitar las
amenazas externas. (David, 2008, p.221)
Para esta investigación la matriz FODA arrojo 24 estrategias originadas por la union de las
matrices EFE y EFI, esta matriz indica estrategias viables, pero no selecciona o determina
qué estrategias son las mejores, por lo tanto, se toman en cuenta varias estrategias para la
formulación del modelo.
10.4 Matriz de Posición Estratégica y Evaluación de Acciones (SPACE)
Propósito de esta matriz se relaciona con un esquema de cuatro cuadrantes que indica el
tipo de estrategias a implementar relacionadas de la siguiente manera: agresiva,
conservadora, defensiva o competitiva, estos cuatro tipos identifican bajo un criterio objetivo
de ponderación, cuales son las más adecuadas para una organización en un proceso de fusión.
Esta matriz según David (2008), define que:
Los ejes de la matriz SPACE representan dos dimensiones internas
(fortaleza financiera [FF] y ventaja competitiva [VC]) y dos dimensiones
101
externas (estabilidad ambiental [EA] y fortaleza de la industria [FI]). Estos
cuatro factores son quizá los determinantes más importantes de la posición
estratégica general de una organización. (p. 225-226)
El desarrollo de la matriz SPACE permitirá dar respuesta a la pregunta ¿Debe un proceso
de fusión seguir estrategias competitivas, agresivas, conservadoras o defensivas? Con el fin
de responder esta pregunta, se desarrolla la matriz SPACE en consideración de las
implicaciones estratégicas de su vector direccional. En donde se específica en cuanto a las
estrategias el tipo a usar que podrían beneficiar la idea final de este proyecto.
Figura 18 Matriz SPACE. Fuente: Autores.
El análisis del gráfico se proyectó por el registro de variables o factores bajo una
ponderación objetiva identificada por los casos analizados en el capítulo anterior, la cual
describe un proceso de una fusión por medio de la matriz SPACE, describe el tipo de
estrategias a implementar en una fusión en Colombia, las cuales deben ser de perfil
competitivo, asi mismo se demarca en crear fortalezas financieras en una industria que no
propende hacer inestable, donde se deben lograr ventajas competitivas importantes, con el
objetivo de tener factores dominantes en la industria y ser totalmente sólida, que conozca de
los avances tecnológicos, proporcionando mayor fluctuación de crecimiento en las ventas y
que le permita ser dinámico en el mercado, es un perfil que de ser competitivo, se evidencia
102
que la posición en el plano cartesiano, el vector direccional se acerca a tener características de
un perfil agresivo, reduciendo el impacto de los factores externos, da una clara visión y
ejecución del desarrollo de la matriz SPACE.
10.5 Matriz de Planeación Estratégica Cuantitativa (MPEC)
Según David (2008), la matriz MPEC es una herramienta que permite que los
estrategas evalúen estrategias alternativas de manera objetiva,con base en factores externos e
internos críticos para el éxito previamente identificados, para la creación de esta matriz se
tomo informacion de la matriz EFE y la matriz EFI de las cuales se incuye un mínimo de 10
factores críticos externos y de 10 factores críticos internos para el éxito con su respectiva
ponderación, de la cual deriva el grado de atractivo de cada estrategia de la MPEC. Esta
matriz determina cuales son las mejores estrategias a implentar en el proceso de fusiones
empresariales.
10.6 Estrategias a Implementar en el Proceso de Fusión
De acuerdo al resultados de las matrices, se formulan estrategias de mejora para el proceso
de fusión en Colombia, teniendo en cuenta las estrategias planteadas por la matriz FODA y
SPACE convinandolas con el tipo de estrategia hallada en la matriz SPACE que es
competitiva con un punto de desviacion a agresiva. A continución se explican las estrategias
para implementar en el nuevo modelo de fusión.
10.6.1. Estrategias básicas para implementar en un proceso de fusión.
Proyectar la diversificación de productos unificados después de la fusión para que
tomen mayor fuerza en el mercado.
Planificar la continuidad del negocio de manera que se aproveche la sinergia entre las
dos compañías tanto interna como externa.
103
Utilizar métodos de leasing, Renting o venta de activos fijos poco útiles adquiridos por
la empresa fusionada para generar mayor utilidad.
Crear un lapso de confianza, alternativas, información y beneficios con los clientes ya
que las fusiones propenden a generar desconfianza.
Reducir costos de producción aprovechando el proceso de fusión.
Realizar otros métodos de valoración más eficientes para conocer con detalle la realidad
económica de las sociedades fusionadas y así mismo proyectar de manera correcta el
proceso.
Identificar el margen de ganancias en la adquisición de obligaciones financieras en
tecnologías nuevas para facilitar proceso de producción o prestación de servicios.
En casos de mayor endeudamiento solicitar apoyo a los accionistas con márgenes de
rentabilidad futura.
Mantener acuerdos de pagos de dividendos según comportamientos del mercado.
No considerar que todos los indicadores que proporcionan el supuesto de rentabilidad
de los accionistas y proveedores son datos confiables, ya que la rentabilidad se podrá
considerar principalmente por los cambio en las expectativas.
Mantener un control y actualización sobre las formulas contables y financieras
aplicadas, para que no creen supuesto erróneos y poco confiables que causen confusión
y perjuicios a la empresa.
Generar más empleo por medio de proyectos enfocados a integrar de manera positiva
el proceso de fusión.
Examinar todos los productos unificados con el fin de determinar si son compatibles o
se debe hacer una proyección individual, esto debido a que hay productos o servicios
que se venden con mayor facilidad que otros y el manejo comercial es diferente para
cada caso.
104
Realizar capacitaciones transversales internamente en la organización para facilitar el
conocimiento de nuevos segmentos y de temas de interés de la fusión realizada a sus
colaboradores.
Crear y fortalecer dependencias estratégicas dentro de la empresa para afrontar
acontecimientos externos e internos, en proporción de no recurrir a un alto recorte de
personal.
No considerar la totalidad de beneficio de los activos como un flujo de ganancia para
los accionistas.
Evaluar la depreciación de activos adquiridos para no recurrir en más gastos.
Evaluar el uso de auditorías continuas mientras que la empresa se consolida totalmente
con las empresas absorbidas
Reducir el endeudamiento con entidades financieras del exterior para no tener pérdidas
si la TRM presenta un incremento.
Mejorar el sistema de cobro de cartera y cuentas por pagar de proveedores y clientes.
Desarrollar y planear procesos y procedimientos financieros para no afrontar
problemas en pagos tributarios causantes de la fusión.
Crea mayores lapsos con proveedores con el fin de llegar acuerdos de pago y
apalancamiento de materia prima en momentos de crisis de empresa
No considerar que el valor de la deuda a largo plazo que presenta la empresa es igual
que el valor nominal o contable por mantener una tasa fija.
10.6.2. Estrategia dimensión Teórica.
10.6.2.1. Estrategia uso de teorías japonesas para mejorar la administración y ambiente
laboral de una empresa. Los procesos de fusión propenden a tener dificultades en el tema
estructural el movimiento de personal genera incertidumbre, preocupación, falta de ideas, mal
105
ambiente laboral, es un activo intangible valioso que en el desarrollo de una fusión es la
primera causa de fracaso ya que abarca toda la sociedad desde la parte gerencial hasta la
producción, el desarrollo de una estrategia dirigida a implementar teorías, modelos y manejo
del recurso humano es una de las primeras claves para el éxito, si los empleados están
comprometidos y en disponibilidad al cambio, la alternativa de despidos forzosos, la falta de
disposición y sinergia negativa, es por esta razón que en este proyecto la implementación y
proyección de organización administrativa es una estrategia fundamental, es de esta forma el
método de implementar una de las teorías más eficaces en el mundo.
10.6.2.2. La Teoría Z. Teoría Z desarrollada por W.J.Reddin (1974), en efectividad
gerencial, esta teoría trata de proporcionar una conexión de mas confianza y satisfacción del
empleado un énfasis de bienestar para el Dr. William Ouchi (1978), principal defensor de esta
teoría identifica la razón y la importancia de la relación con el hombre, lo que proporcionara
una alta productividad basado en confianza, relaciones sociales estrechas , atención puestas a
las relaciones humanas conexión entre jefe y empleados lo que permitirá llevar un procesos
según Ouchi (1978), el desarrollo cultural de esta teoría se efectúa así:
Comprender primeramente el Tipo Z de organización y el papel que han de
jugar los participantes en la transformación.
Revaluar la filosofía establecida en la organización a punto de transformarse.
Definir la nueva filosofía a implementar y hacer partícipe a la directiva de la
nueva dirección a tomar.
Comenzar la implementación creando las estructuras y los incentivos.
Desarrollar los lazos personales entre los participantes de la nueva
organización.
Re-evaluar el progreso hasta este punto.
106
Participar al sindicato en el proceso.
Estabilizar el número y categorías de empleados.
Establecer el sistema (lento) de evaluación y promoción de los trabajadores.
Ampliar y generalizar las carreras de los trabajadores.
Implementación final hasta este punto.
Promover la participación y dedicación de los trabajadores a la organización.
Promover la dedicación totalmente envolvente entre los empleados. Esto
incluye todos los aspectos de la vida social y familiar de estos.
Es importante resaltar que aunque en Colombia tenemos una gran diferencia cultural con
Japón la adaptación de estas teorías es la principal tarea por parte de una organización en
adecuarla según el liderazgo ejercido por la compañía por buscar el cambio, y aún más
importante en un proceso de fusión, permitirá que la sinergia de la empresa absorbente a la
absorbida estén en caminadas a un mismo objetivo.
10.6.2.3. La teoría Kaizen. La teoría Kaizen creada por el japonés Masaaki Imai Que
(1999), consiste principalmente en la mejora de productividad y competitividad, se desarrolla
en fomentar y capacitar a sus empleados en una mejora continua de procesos y actividades
cotidianas que son desarrolladas mediante técnicas de eliminación de desperdicio,
organización del área de trabajo, reducción de set-up, utilización de maquinaria vs.
utilización en base a demanda, manejo de multiprocesos, mecanismos a prueba de error,
mantenimiento preventivo, mantenimiento productivo total.
107
Figura 19 Concepto general teoría Caicedo. Fuente: Autores. Datos: Cladera Capacitación Empresarial, 2016
10.6.2.4. Teoría Hoshin Kanri. En la pagina web cladera.org (2016), nos da un concepto
en el cual nos dice:
El sistema estregado es fundamental para el desarrollo de actividades
diarias en las organizaciones, a partir del plan estratégico a largo plazo, los
objetivos y políticas estratégicas, administrativas y operativas anuales de la
alta dirección y luego implantarlas a toda la organización para que cada
departamento defina la forma y metas particulares con que cada uno de ellos
va a contribuir al logro de esos objetivos. Algunas de sus características
principales son: Soportar un sistema de planeamiento capaz de relacionar
efectivamente los planes de largo plazo o estratégicos con el plan anual y con
el seguimiento de los procesos fundamentales que hacen al día a día de la
empresa.” (parr. 8)
Son el uso de teorías, una de las principales estrategias en el cambio y proceso de una
sociedad generada por una fusión.
10.6.2.5. Teoría de Jerold Freier. Se presenta una alternativa teórica planteada por Jerold
Freier (1990), en su libro titulado Successful Corporate Acquisitions: A Complete Guide for
Acquiring Companies for Growth and Profit, en donde indica tres enfoques principales y
fundamentales para llevar a cabo un proceso de fusión. El primer enfoque. El oportunista, se
centra en criterios de observación amplios que no solo se focaliza en una empresa específica,
por otro lado, la empresa absorbente se apoya en un sistema bancario de inversión, o
relaciones personales de los directivos y generar candidatos.
Trabajo en Equipo
Cambios Inmediatos
Duración Corta
Objetivos Claros
Sentido de la Urgencia
Filosofia de la Teoria Kaizen
108
El segundo enfoque. El investigativo, es proactivo y con frecuencia ofensivo, requiere de
tiempo, esfuerzo y recursos. Su principal propósito es la estricta selección de criterios
basados en la necesidad establecida en la planificación estratégica, cuyo resultado es focalizar
candidatos específicos.
El tercer enfoque. El combinado, a la vez que se realiza un esfuerzo activo de búsqueda, la
empresa absorbente es también lo suficiente ágil y flexible para aprovechar las situaciones
financieras y económicas que se le presentan.
Según lo anterior se da alcance a proponer esta teoría para que sea implementada en los
nuevos procesos de fusión que se realizarán, evidenciando una mayor aplicación y desarrollo
de las oportunidades que necesita generar la empresa absorbente, esto gracias a los tres
enfoques que plantea Jerold Freier (1990).
10.6.3. Estrategia Dimensión Financiero.
10.6.3.1. Estrategia uso de varios métodos de Valorización. El habitual uso de métodos
de valorización como el flujo de caja descontado, análisis de las entradas y salidas de caja
proyectadas a futuro y llevadas a valor presente a través de una tasa de descuento para
alcanzar un Valor Presente Neto (Valoriza, 2018) en un proceso de fusión no es suficiente
para ver la proyección de valor en mercado de una empresa es por esto que se plantea como
estrategia usar otros métodos como Valor presente neto ajustado por riesgo el cual desarrolla
y el método probabilístico el cual considera los diferentes eventos y escenarios y los flujos de
caja asociados con el fin de calcular el tiempo donde los flujos son llevados por medio de
una tasa de descuento a un valor presente y así identificar la probabilidad en los contextos
que se presenten, otro método que se puede desarrollar es el método de Valoración por
múltiplos de Mercado desarrollado por la estimación del valor del activo en comparación con
un grupo de pares de activos en relación al original, el cual es muy productiva ya que el
109
ingresos de activos es clave en un proceso de fusión, por otro lado otro método que se puede
implementar es Valor por fondo de comercio o Goodwill el cual se desarrolla mediante el
valor de su patrimonio inmaterial sumado a la rentabilidad de un futuro y como no los
muestra la pagina web del Grupo Ifedes (2017), se da en dos métodos directo: “cálculo del
rendimiento normal, atribuible al capital invertido. Y la diferencia ente el rendimiento
obtenido por la empresa como consecuencia del desarrollo de su actividad y el rendimiento
normal, constituye lo que llamamos renta goodwill” (parr. 24) y el método indirecto “Basado
en la diferencia entre el valor de rendimiento de la empresa menos el valor sustancial de la
misma” (parr. 23)
El uso de estos métodos permitirá brindar un soporte más financiero y contable en una
fusión siempre en cálculos confiables que le permitan identificar el valor de la empresa antes
y después de una fusión.
10.6.3.2. Riesgo operativo. Lo que nos dice Jaramillo (2016):
El riesgo operativo es resultante de la capacidad de la firma para
administrar sus costos y gastos fijos operacionales, esto implica que la
empresa debe clasificar sus costos y gastos en fijos y variables dependiendo
de la importancia que tenga cada uno en el estado de resultados. Se mide por
medio del grado de apalancamiento operativo (GAO) donde se relacional la
contribucion marginal con la utilidad opertativa y cuyo resultado debe ser
mayor que uno. (p. 45)
El resultado determina el grado de riesgo y entre mayor sea el GAO se presenta mayor
riesgo operativo. Se mide de la siguiente manera:
110
Figura 20 Formula del Grado de Apalancamiento operativo GAO. Fuente: Jaramillo (2016)
Según Jaramillo (2016), es importante hacer este calculo para determinar el riego y tomar
medidas rapidas ya que si la rentabilidad no compensa el riesgo se preferira entrar en proceso
de liquidación.
10.6.3.3. Riesgo financiero. Jaramillo (2016), habla del riesgo financiero donde:
Tiene presencia en la medida en que la organización asume nuevas deudas
que implican costos financieros para ellos y precisamente trata de medir la
capacidad de cumplir con las obligaciones actuales y en perspectiva. El riesgo
es medido mediante la relacion de las utilidades operacionales y los gastos
financieros.(,p. 46)
Se mide de la siguiente manera:
Figura 21 Formula del Grado de Apalancamiento Financiero GAF Fuente: Jaramillo (2016)
111
El gardo de apalancamiento financiero (GAF) relaciona la utilidad operacional con la
utilidad operativa afectada con los gastos financieros y cuyo resultado debe ser mayor a uno,
de este resultado parte que sea un instrumento para mdir la capacidad de pago ante terceros.
Con esta herramiena se puede analizar el efecto del riesgo que se produce sobre la utilidad
antes y despues de impuestos. (Jaramillo, 2016)
10.6.4. Estrategia Dimensión Macroeconómica. Las crisis económicas es un factor
externo que una empresa no puede evitar, sin embargo el uso de medidas o estrategias como
estar actualizado en cada uno de los aspectos económicos, políticos, ambientales y culturales
del país y el mundo, de otra parte existen varios modelo y autores que nos indican cómo
reducir los riesgos de una crisis y el modelo de Greiner (1998) es una estrategia que nos
puede ayudar mucho en un proceso de fusión, este modelo nos explica lo siguiente que según
Greiner (1998) una empresa experimenta cinco fases o etapas de crecimiento que se alteran
con momentos claves que se llaman crisis, el paso de cada fase se realiza mediante
adaptaciones estructurales, esto depende de la antigüedad, tamaño y etapas de evolución
como factores internos y competencia localización, tasa de crecimiento de la industria, estas
fases son:
La fase de creatividad o de emprendimiento
Fase de dirección o de administración
Fase de delegación
Fase de coordinación
Fase de colaboración
Cerembs.co (2016), en su articulo de El caos del crecimiento. La curva de Greiner. Nos
argumenta:
112
Estas fases de crecimiento y desarrollo por las que pasa una empresa no
están determinadas únicamente por su propia expansión. También influye de
manera importante la situación por la que pasa su sector de negocio, que puede
hacer que se alarguen o acorten substancialmente. (parr. 6)
El manejo de modelos que permitan tener tácticas o tipos para afrontar procesos de crisis
es muy importante en la última fase del modelo de Greiner.
El uso de modelos también permite desarrollar la planificación de crisis donde por parte de
la empresa se vean los diferentes escenarios, las variables claves posibles y alternativas de
actuación, visualizar la crisis o problema como una nueva oportunidad para mejorar la
empresa, la innovación y el desarrollo en conjunto de las empresas absorbidas en la fusión. El
uso de asesoría de personas o empresas profesionales en el tema ta,bien es una salida para
afrontar este tipo de crisis.
Todo lo anterior podrá generar un menor impacto en la fusión en estas crisis el manejo le
permitirá mayor confianza y fortaleza, ya que los primeros años después del proceso de
fusión pueden ser los mas difíciles por la gran cantidad de cambio o factores externos que se
presenten. La estrategia se desarrolla en información global en todos los aspectos, manejo de
modelos que fortalezcan la operatividad y competitividad, el control para afrontar estas crisis
y la búsqueda de ayuda o alianzas.
10.6.4. Estrategia Dimensión Legal. En términos legales, la estrategia es siempre cumplir
con lo establecido en la ley en un proceso de fusión como se menciono en el normograma de
este proyecto, de lo contrario la fusión no se podrá desarrollar y tendrá problemas con la ley.
No obstante la dimensión legal es un factor primordial en una fusión el uso de beneficios
tributarios en Colombia son numerosos para las empresas.
113
Es recomendable y se describe como estrategias optar por estas medidas, que según él
MINCIT (2017) un articulo en su pagina web el 27 de diciembre, dice:
Como parte de la estrategia para consolidar empresas más competitivas y
productivas que inviertan en investigación, desarrollo e innovación, el
Gobierno Nacional avanza en la promoción de beneficios tributarios que se
ven reflejados en ahorros de impuestos cada vez mayores para los empresarios
-estos se derivan de la combinación entre deducciones y descuentos. (parr. 1)
Es un tipo de estrategia clave para empresas fusionadas, la generación de inversión de
ciencia, tecnología e innovación son de gran apoyo, ya que el beneficio es mutuo para la
empresa y para el país, la inversión en estos proyectos brindan seguridad, fortaleza y
crecimiento, además de que se genera una reducción del valor de impuestos de renta a pagar.
Lo que significa que según MINCIT (2017):
la Reforma Tributaria (Ley 1819 de 2016) los incentivos son calculados
sobre el valor del gravamen a pagar y sobre la renta líquida gravable. Esto
significa que los empresarios pueden deducir el 100% de la inversión hecha
sobre la renta líquida gravable. Y sumado a lo anterior, pueden descontar de su
impuesto sobre la renta el 25% del valor invertido en el proyecto de ciencia,
tecnología o innovación. (parr. 3-4)
114
Figura 22 Incentivos para empresas. Fuente: Cartilla de Beneficios Tributarios. MINCIT (2017)
Estrategias de inversión en estos proyectos permitirá crecimiento y será un factor
importante para reducir los impuestos de las empresas fusionadas, aun más cuando son
empresas absorbentes en estado de liquidación y que tienen obligaciones con el estado, es una
medida para poder reducir impuestos e invertir este dinero en proyectos que podrán generar
una mayor ganancia.
10.6.3.1. Estrategia de acuerdo a las exenciones tributarias. Se presenta una alternativa
de acuerdo a las exenciones tributarias, de acuerdo a un estudio realizado por el Inventario de
Beneficios Tributarios de la Dian indica que en Colombia ha existido esta clase de beneficios
desde 1959, y a partir de la reforma tributaria realizada en el año 2016 a través de la
expedición de la ley 1819 de 2016, establece cuatro clases de beneficios, los cuales son;
primero, ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional, segundo, deducciones,
tercero, rentas exentas y cuarto descuentos.
115
De acuerdo a lo anterior se plantea introducir este tipo de beneficios tributarios a la
empresa absorbente dentro de la fusión para que así genere más competitividad en el
mercado, establezca un mayor rendimiento en su contabilidad empresarial, entre otros.
Mediante la generación de empleo.
10.7 Modelo de fusión propuesto
Figura 23 Modelo de fusión. Organización y búsqueda. Fuente: Autores.
122
11 Metodología y materiales
Esta investigación tiene un enfoque cuantitativo y como propósito el estudio de las
fusiones en Colombia desde el año 2006 hasta el año 2018, a partir del análisis de 9 casos
identificados a través de una muestra realizando la fórmula de muestreo aleatorio simple, toda
vez que en esta fórmula los elementos que forman el universo es finito (se conoce), tienen
idéntica probabilidad de ser seleccionados para la muestra, y como resultado se obtiene un
número racional (variable cuantitativa), dicha fórmula es la siguiente:
Fórmula de muestreo aleatorio simple
n= N(Z) ^ 2 σ^2
(N-1) E^2 + Z^2 σ ^2
N: Tamaño de la población
Z: Nivel de confianza
E: Error
σ: Desviación estándar
n: Tamaño de la muestra
n= 89(1,96) ^2 (4,833) ^2
(89-1) (3) ^2+ (1,96) ^2 (4,833) ^2
n= 89(3,8416) (23,3608)
(88*9) + (3,8416* 23,3608)
n= 7987,1136
792+ 89,7428
123
n= 7987,1136
881,74
n= 9.06
Posteriormente se identificaron y analizaron los documentos de las fusiones obtenidos de
las Cámara de Comercio de Bogotá, Cámara de Comercio de Cali y Cámara de Comercio de
Aburra sur; a partir de un modelo de análisis diseñado por el equipo investigador que
contiene cuatro dimensiones de análisis.
La primera, dimensión teórica, la cual describe la aplicación de tres teorías para cada
fusión, la primera teoría según McCann – Gilkey (1990), establece un enfoque en proceso de
planificación de cartera de productos y/o mercados y garantiza el desarrollo del sistema de
apoyo. La segunda teoría según Carlos Ocaña Pérez y Juan Ignacio Peña Sánchez (1992), se
fundamenta en los tipos de motivación del porque se puede generar las fusiones, y por otro
lado establece que las fusiones ineficientes se dan en el momento que las empresas
desarrollan eventos especulativos en ambientes versátiles. Por último, la teoría según Juan
Mascareñas Pérez (1993), cuyo objeto es la economía a escala y la integración horizontal y
vertical en el desarrollo de la fusión.
La segunda, dimensión legal, se fundamenta en las leyes y normas que se deben tener en
cuenta para realizar el proceso de fusión, además del proceso y etapas que se debe realizar, lo
cual establecido por la normatividad colombiana como es la autorización de fusión de las
sociedades comerciales, radicación de documentos ante la Superintendencia de Sociedades,
autorización órganos de dirección, formalización del compromiso de fusión y radicación ante
la Cámara de Comercio.
La tercera, dimensión macroeconómica, a través de los indicadores económicos obtenidos
del Banco de la Republica, se realizó un análisis de la situación económica de Colombia
durante el año de la fusión, con esto evidenciando algunas causas externas que provocaron
124
llevar a cabo la fusión, además de proyectar los indicadores dos años después de haber
realizado la fusión, con el fin de tener un análisis superior de la situación de la empresa
absorbente posterior a la fusión.
La cuarta, dimensión financiera, mediante los indicadores financieros obtenidos de la
plataforma de Gestor, se llevó a cabo un análisis interno de cada una de las fusiones, para
identificar cuáles fueron los rendimientos financieros durante y dos años después de haber
realizado la fusión. Dicha información evidenciada en porcentaje y pesos del crecimiento de
los principales indicadores financieros.
Luego con base en los resultados se elabora una matriz EFE y una matriz EFI; la matriz
EFE que permitió resumir y evaluar información económica, social, cultural, demográfica,
ambiental, política, gubernamental, legal, tecnológica y competitiva en dos factores
oportunidades y amenazas, es decir los factores externos; la matriz EFI es un herramienta
para la formulación de estrategias que indicó un resumen y evaluó las fortalezas y debilidades
importantes en las áreas funcionales de una empresa, también constituyó una base para
identificar y evaluar las relaciones entre ellas, es decir factores internos.
Con esta información se realizó una matriz FODA, la cual es una herramienta de
conciliación que estableció un desarrollo de cuatro tipos de estrategias: las estrategias FO
(fortalezas-oportunidades) utilizan las fortalezas internas de una empresa para aprovechar las
oportunidades externas., las estrategias DO (debilidades-oportunidades) tienen como objetivo
superar las debilidades internas aprovechando las oportunidades externas., las estrategias FA
(fortalezas-amenazas) utilizan las fortalezas de una empresa para evitar o reducir el efecto de
las amenazas externas. Esto no significa que una organización fuerte deba encarar siempre de
frente las amenazas en el ambiente externo y las estrategias DA (debilidades-amenazas) son
tácticas defensivas dirigidas a la reducción de las debilidades internas y a evitar las amenazas
externas.
125
Con base en la matriz FODA se elaboraron las siguientes matrices, matriz SPACE y
MPEC (Matriz de la Planeación Estratégica Cuantitativa). La matriz SPACE es un esquema
de cuatro cuadrantes que indicó el tipo de estrategias a implementar relacionadas de la
siguiente manera: agresiva, conservadora, defensiva o competitiva, estos cuatro tipos
identifican bajo un criterio objetivo de ponderación, cuales son las más adecuadas para una
organización en un proceso de fusión. La matriz MPEC es una herramienta que ayudó a
evaluar estrategias alternativas de manera objetiva,con base en factores externos e internos
críticos para el éxito previamente identificados.
Mediante el desarrollo de las matrices anteriormente mencionadas se formulan las
estrategias para el diseño del modelo de fusion.
En esta investigación se identificó nueve casos de fusiones, con lo cual se prosiguió a
elaborar un estudio a partir del modelo de las 4 dimensiones diseñado por el grupo
investigador, en donde se evidenció algunas variables que genera un análisis transversal y
genera una correlación de factores, teniendo en cuenta y como principal variable el análisis
financiero en donde se enfatiza este proyecto, generando un alcance correlacional con los
demás factores mencionados con anterioridad.
126
12 Conclusiones
Las fusiones como métodos estratégicos, conllevan a una serie de procesos financieros,
legales, jurídicos y de toma de decisiones, que al igual que todas las decisiones tienen
resultados y consecuencias, tanto positivas como negativas.
En los análisis presentados por el grupo de trabajo se evidenció que los procesos tienen un
porcentaje equitativo de prosperar o fracasar, debido a la toma de decisiones por las juntas
directivas, accionistas, gerencia y demás sujetos con alto poder de decisión. Las fusiones
presentaban todos los requisitos legales, y sus proyecciones financieras, pero mostraban
problemas o retrocesos después de la fusión debido a la falta de un estudio financiero más
amplio como el que el grupo de investigación plantea, un análisis en cuatro dimensiones.
La implementación de las teorías que permiten evaluar las condiciones y razones de la
fusión, son de vital importancia para la optimización, permitiendo identificar factores
financieros, estado de la empresa, y organización de la compañía, teniendo como base las
investigaciones acerca de las fusiones, indentificar cada teoria, y buscar la estrategia y/o plan
de ataque para la implementación en la fusión.
La utilización de los análisis de los ámbitos teórico, legal, macroeconómico y financiero,
permiten medir todas las dimensiones que son importantes a tener en cuenta para la
realización de este proceso, permite elaborar un análisis más amplio y detallado acerca de la
fusión.
Para los procesos efectivos de fusión es razonable el estudio del entorno económico, los
indicadores más relacionados y que afecten directamente el sector económico de las
empresas, el estudio, análisis y proyección de estos para lograr una fusión efectiva y un
crecimiento y posicionamiento en el momento apropiado en que la economia del pais y
127
crecimiento del sector económico contribuya al desarrollo efectivo de la fusión y lograr los
objetivos propuestos dentro de cada una de estas.
Consecuente a los análisis y con la identificación de las falencias y faltantes en los
procesos que obtuvo malos resultados, y la complementación de aquellos que sí, resulta un
modelo único para fusiones en cualquier sector de la economía.
De acuerdo a las deficiencias encontradas se lograron establecer estrategias para corregir
las malas prácticas encontradas como mejora en el proceso de proyectar la diversificación de
productos unificados después de la fusión para que tomen mayor fuerza en el mercado, no
debe emplearse un solo método de valorización en el proceso de fusión ni antes ni después.
En este caso la fusión podrá presentar dificultades que permitirá una inestabilidad financiera.
Si la empresa presenta errores al formular el valor actual de los flujos futuros descontados
tendrá una proyección negativa. Para ello se debe realizar otros métodos de valoración más
eficientes para conocer con detalle la realidad económica de las sociedades fusionadas y así
mismo proyectar de manera correcta el proceso, crear y fortalecer dependencias estratégicas
dentro de la empresa para afrontar acontecimientos externos e internos, en proporción de no
recurrir a un alto recorte de personal, reducir el endeudamiento con entidades financieras del
exterior para no tener pérdidas si la TRM presenta un incremento, entre otras con el fin de
fortalecer la compañía tanto interna como externa.
La implementación de matrices para el analisis permite evaluar de forma historica y hacer
un analisis horizontal en la evulución que presentaron todos los indicadores analizados, y
plasmar todos los resultados de forma analitica para relacionar las caracteristicas y
similitudes en los procesos, estrategias y evolución.
Con las estrategias desarrolladas, se logró plantear un modelo para el proceso de fusión
que se adaptara a cualquier empresa del sector de la economía que tomara todas las
128
estrategias planteadas, así que el modelo se proyectó desde la planificación teórica, legal,
macroeconómica y financiera hasta su ejecución y generando continuidad del negocio. El
proceso es el siguiente: primero tener en cuenta la pre fusión tomando la teoría McCann
(1990), seleccionar las empresas a fusionar y cuestionar porque, como, cuando y donde.
Posterior a esto verificar en las cuatro dimensiones teórico, legal, macroeconómico y
financiero las empresas a fusionar, realizar el proceso conforme a las leyes en Colombia.
Una vez iniciada la fusión, realizar un seguimiento en cuanto a las dimensiones
mencionadas para gestionar el riesgo e implementar estrategias de mejora continua que
permitan dar eficiencia a los procesos internos que a su vez se reflejan en el exterior
mitigando posibles impactos del mercado que afectan de manera negativa las compañías. Este
modelo se puede utilizar de manera estratégica en cualquier sector de la economía esto en
base al análisis realizado a 9 fusiones colombianas de los sectores financiero, minero
energético, alimentos, construcción e industrial.
129
13 Relación correcta entre el objetivo y las conclusiones
13.1 Objetivo
Analizar las estrategias implementadas por las sociedades comerciales para adelantar
procesos de fusiones en Colombia.
13.2 Conclusión
Se diseño un modelo de fusión por medio de las estrategias de mejora con tendencia
competitiva planteadas por las matrices EFE, EFI, FODA, SPACE y MPEC .
130
14 Recomendaciones
A continuación se enumeran una serie de recomendaciones cuya implementación son vitales
para mejorar el proceos de fusión y la proyección futura de las empresas absorbentes.
Evaluar la deuda de la compañía adquirida en dólares con el fin de evitar que
en caso de que se incremente la TRM la empresa tenga que pagar más pesos
colombianos por la deuda, esto se puede hacer si la compañía hace una
eficiente gestión de cuentas por cobrar para así mismo atender más rápido las
obligaciones en esta moneda.
Observar y analizar que implementa la competencia directa que ofrecen, como
lo hacen o que hacen para captar clientes y de acuerdo a eso evaluar cómo se
puede mejorar e implementar esas nuevas prácticas internamente en la
compañía para proyectarlo al exterior y acceder a más clientes incluso los de la
competencia.
Fortalecer la generación de más empleo en el país para ayudar al crecimiento
del mismo, y por medio de este se generan más ventas y por ende ingresos a la
compañía; como un ciclo de retroalimentación.
Realizar una integración del portafolio de productos y servicios por medio de
la segmentación, para ofrecer de manera más adecuada los p y s a los
consumidores y aumentar el índice de ventas. Para este ítem también se
pueden proyectar al mercado los productos que tengan más fuerza en ambas
compañías y aprovecharlo como ventaja competitiva.
131
Observar con más detalle los pasivos adquiridos, analizar y determinar que
pasivos se deben pagar en el menor tiempo posible con el fin de evitar un
riesgo de quiebra.
Reducir costos de producción y aumentar los precios del productor para hacer
crecer el margen de rentabilidad o mantenerlo estable y que no decrezca.
Controlar de manera oportuna el inventario de productos en fábrica, materia
prima entre otros con el fin de evitar costos innecesarios que a su vez
representa pérdida económica.
Implementar un esquema que permita hacer una rotación de cartera más
rápida, es decir, en el menor tiempo posible para así suplir las obligaciones de
la misma manera a los proveedores.
132
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contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Diario Oficial No. 41156 de
diciembre 29 de 1993
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Colombia. Congreso de la República. Ley 1258. (5, diciembre, 2008). Por medio de la cual
se crea la sociedad por acciones simplificada. Diario Oficial No. 47.194 de 5 de
diciembre de 2008
Colombia. Congreso de la República. Ley 1340. (04, julio, 2009). Por medio de la cual se
dictan normas en materia de protección de la competencia. Diario Oficial No. 47.420
de 24 de julio de 2009.
Colombia. Congreso de la República. Ley 1314. (13, julio, 2009). Por la cual se regulan los
principios y normas de contabilidad e información financiera y de aseguramiento de
información aceptados en Colombia, se señalan las autoridades competentes, el
procedimiento para su expedición y se determinan las entidades responsables de
vigilar su cumplimiento. Diario Oficial No. 47.409 de 13 de julio de 2009.
Colombia. Presidente de la Republica. Decreto 1023. (18, mayo, 2012). Por el cual se
modifica la Superintendencia de Sociedades y se dictan otras disposiciones. Diario
Oficial No. 48434, del 18 de mayo de 2012.
Colombia. Congreso de la República. Ley 1607. (26, diciembre, 2012). Código de Comercio.
Diario Oficial No. 48.655 de 26 de diciembre de 2012.
Colombia. Presidente de la Republica. Decreto 2420. (14, diciembre, 2015). Por medio del
cual se expide el Decreto Único Reglamentario de las Normas de Contabilidad, de
Información Financiera y de Aseguramiento de la Información y se dictan otras
disposiciones. Diario Oficial No. 49.726 de 14 de diciembre de 2015.
Colombia. Congreso de la República. Ley 1819. (29, diciembre, 2016). Por medio de la cual
se adopta una reforma tributaria estructural, se fortalecen los mecanismos para la
lucha contra la evasión y la elusión fiscal, y se dictan otras disposiciones. Diario
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136
Anexos
Anexo 1 Almacenes Éxito S.A. y Carulla vivero S.A
Anexo 2. Productos naturales de la sabana y Productos lácteos Andina S.A y Rikalac S.A
Anexo 3 Carvajal Empaques S.A Y Carpack Inversiones
Anexo 4 Productos naturales de sabana S.A y Productos naturales de Antioquia S.A.S
Anexo 5 Colombia telecomunicaciones y Telefónica Móviles de Colombia S.A
Anexo 6 Biomax Biocombustibles S.A. y Brio de Colombia S.A
Anexo 7 Organización Terpel S. A. Y Proenergía Internacional S. A. (Proe), Sociedad De
Inversiones En Energía S. A. (SIE) Y Terpel Del Centro S. A
Anexo 8 Valorem S.A – Colgraba S.A, Campus Ltda e Inversiones Onda Ltda
Anexo 9 Valorem S.A - Primevalueservice, Primeother, Primelogistic, Prime Finanzas,
Primeport, Primeinversiones, Invernac & cía. Y Mic
Anexo 10 Modelo de análisis de las fusiones
Anexo 11 Indicadores financieros de gestor
Anexo 12 Matriz EFE -EFI-FODA- MPEC
Anexo 13 Registro de la fusión
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