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L’acquistodiazioniproprie

1UniversitàdegliStudidiBariAldoMoro- DipartimentodiEconomiaeFinanza–RagioneriaApplicata(a.a.2018/2019)- Prof.ssaAnnaLuciaMuserra

Leazioniproprie

Sonotitolirappresentatividelcapitaledella

societàacquistateedetenutedallastessa.

2

L’acquistodiazioniproprieèunafattispecieoggettodiprecise

disposizionidapartedelLegislatorecivilisticoTaleattenzionesiricollegaallanecessitàdi

proteggerel’integritàdelcapitaledellasocietà

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Lepossibiliinterpretazionidell’acquistodiazioniproprie

Operazionediriduzionedeimezzipropri

l’acquistodiazioniproprieèunaoperazionecheproduceinmanieradiretta

glieffettieconomici-finanziaridiunariduzionedimezzipropri

allostessotempo

vedel’esborsodimezzifinanziaridaunaparteedall’altral’ingressonel

patrimonioaziendaledibenieconomiciquindipotrebbeessereconsiderata

allastreguadiuna

Operazionediinvestimento

3UniversitàdegliStudidiBariAldoMoro- DipartimentodiEconomiaeFinanza–RagioneriaApplicata(a.a.2018/2019)- Prof.ssaAnnaLuciaMuserra

Leprincipalimotivazioniallabase

dell’operazionediacquistodiazioniproprie

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1.Acquistodiazioniproprieeannullamentoperriduzionevolontariadelcapitale

Inbaseaquestasituazioneunasocietàacquistaazioniproprieconl’obiettivodidiminuireilcapitalesociale

5

Operazionediriduzionedeimezzipropri

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2.Acquistodiazioniproprieperricollocamentosulmercato

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Le motivazioni alla base di tale scelta:

ØSostegno dei corsi dei titoli azionari della società sul mercato;

ØCreazione di una corrente di scambi per rendere più visibile l’azienda sul

mercato;

ØStrategie di consolidamento del controllo della società, ragioni di mercato

(difesa dalle scalate ostili);

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3.Acquistoperrimborsovalorediliquidazioneperrecessodelsocio

Inbaseaquestasituazioneunasocietàacquistaazioniproprieconl’obiettivodiliquidarealsociorecedentelapropriaquotaspettante

7

Operazioneconseguenteall’infruttuosotentativodiallocazionedelleazionidelsociorecedentepressoaltrisocioterzi

Recesso del socio: procedimento di liquidazione (art.2437 quater)

1. Offerta in opzione delle azioni agli altri soci2. Vendita ad un terzo concordemente individuato dai

soci3. Acquisto azioni con utili o

riserve disponibili4. Riduzione del capitale sociale5. Liquidazione della società

A 100banche

S.P.

P 60

CS 40

S.P.

Banche 80

Azioni proprie 20

P 60

a)

Immaginiamo di investire il danaro presente nel patrimonio per l’acquisto di azioni proprie

b)

Sembrerebbe una mera permutazione dell’attivo mentre invece ho ridotto i mezzi

aziendali per 20, elargendoli ai terzi dai quali ho acquistato le azioni sociali.

Il capitale inizialmente conferito in sede di sottoscrizione è tornato nelle loro mani.

Il capitale sociale figura ancora per 40 ma di fatto è stato già ridotto a 20.

CS 40

Considerato che come si è visto l’acquisto di azioni proprie produce di per sé una riduzione del patrimonio, il legislatore prevede che l’acquisto debba

essere effettuato non con il capitale preesistente bensì con la ricchezza che quel capitale ha prodotto, quindi con utili e riserve distribuibili.

In mancanza si dovrà procedere all’annullamento di azioni proprie, vale a dire alla sistemazione formale di una riduzione già avvenuta

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S.P.

Banche 80

Azioni proprie 20

P 60

N 20

U 20

Acquisto di azioni proprie con utilizzo non del capitale preesistente bensì con una riserva vincolata, vale a dire, della ricchezza che quel capitale ha

prodotto

Utili vincolati in modo tale da impedire che si verifichi una

riduzione del capitale

La ricchezza utilizzata per l’acquisto, quindi restituita a terzi, non è quella inizialmente conferita, ma quella

prodotta successivamente, che compete agli azionisti ma alla quale gli azionisti rinunciano

lasciandola in azienda.

Quando le azioni vengono rivendute la ricchezza torna reale e gli azionisti possono riappropriarsene

attraverso gli utili

i

Articolo2357- Acquistodelleproprieazioni

Disponibilitàdeimezzinecessariperprocedereall’acquisto

comma1“Lasocietànonpuòacquistareazionipropriesenonneilimiti

degliutilidistribuibiliedelleriservedisponibilirisultantidall'ultimo

bilancioregolarmenteapprovato.Possonoessereacquistatesoltanto

azioniinteramenteliberate”

Possocomprareazionipropriesoloconricchezzaprodottaenonconferita

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Gliinteressioggettodituteladapartedellegislatore

Impedirechemediantel’acquistodeititoliazionarichela

societàhaprecedentementeemesso,vengarestituitoai

sociilcapitalesocialeinizialmenteconferitodaglistessi

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Trattamentocontabiledelleazioniproprieinbilancio(art2357-tereOIC28)

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D.Lgs. 139/2015 apporta significative novità in tema di iscrizione inbilancio delle azioni proprie modificando l’art.2357 ter secondo cui :"una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscrittonell'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioninon siano trasferite o annullate".

Per effetto delle modifiche introdotte all’art.2357 ter c.c. il trattamentocontabile viene allineato alla prassi internazionale (Ias/Ifrs) che nonconsente di iscrivere le azioni proprie nell’attivo patrimoniale e prevedeinvece che le azioni proprie debbano essere iscritte nello S.P. in direttariduzione del P.N. mediante iscrizione di una voce di pari importo consegno negativo.

Pertanto gli acquisti di azioni proprie non potranno più essererappresentati in bilancio quali «investimenti» ma quali «riduzioni dipatrimonio netto». Per esigenze di coordinamento sono state apportatemodifiche anche al testo degli artt.2424 e 2424 bis.

Asset 1900

Disponibilitàliquide

100

2000

Prima dell’acquistoCapitale 1000

Riservalegale 200

Riservafacoltativa

400

P.N. 1600

Debiti 400

2000

Art.2424-bis,c.6-bisLe azioni proprie sono rilevate in bilancio a diretta riduzione del capitale sociale

Asset 1900

Azioniproprie 100

2000

Capitale 1000

Riservalegale 200

Riservafacoltativa

300

Ris.indisponibileazioniproprie

100

P.N. 1600

Debiti 400

2000

Ante D.Lgs.139/2015 Post D.Lgs.139/2015Capitale 1000

Riservalegale 200

Riservafacoltativa

400

Ris.negativaazioniproprie

(100)

P.N. 1500

Debiti 400

1900

Asset 1900

Disponibilitàliquide

-

1900

Art.2424 c.1. Contenuto Stato PatrimonialeAggiunta una nuova voce tra le riserve del patrimonio netto X Riserva negativa azioni proprie

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VoceXdelpatrimonionettoRiservanegativaazioniproprieinportafoglio

• Incasodi riduzionedelcapitalesocialeacoperturadiperdite,la presenzadiazioniproprie edellarelativa“Riservanegativaperazioniproprieinportafoglio”rende indisponibile lapartedegli utili edelle riservedisponibili utilizzataperl’acquistodelleazioniproprie(c.d. riserveutilizzate).

• Sitrattadiutilieriservedisponibilicorrispondentialprezzodiacquistodelleazioniproprie,lacuisussistenzaalmomentodell’acquistodellestessehaconsentitoilrispettodellimitestabilitodall’articolo2357,comma1,cod.civ..

UniversitàdegliStudidiBari- RagioneriaApplicataCorso(A-D)a.a.2009/2010- Prof.ssaAnnaLuciaMuserra 15

Articolo2357- Acquistodelleproprieazioni

Ilimitiall’acquisto

art. 2357:

• comma 1à disponibilità dei mezzi necessari per procedere all’acquisto;

• comma 2à organo competente a decidere l’acquisto di azioni proprie e le modalità

di acquisizione;

• comma 3à valore massimo di azioni proprie acquistabili;

• comma 4à sorte delle azioni acquistate in violazione ai comma 1 e 2 dell’art 2357;

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Articolo2357- Acquistodelleproprieazioni

Organocompetenteadeciderel’acquistodiazioniproprie

“L'acquistodeveessereautorizzatodall'assemblea,laqualene

fissalemodalità,indicandoinparticolareilnumeromassimodi

azionidaacquistare,ladurata,nonsuperioreaidiciottomesi,

perlaqualel'autorizzazioneèaccordata,ilcorrispettivominimo

edilcorrispettivomassimo.”

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Articolo2357- AcquistodelleproprieazioniValoremassimodiazioniacquistabili

“Ilvalorenominaledelleazioniacquistateanormadelprimoe

secondocommadallesocietàchefannoricorsoalmercatodel

capitaledirischiononpuòeccederelaquintapartedelcapitale

sociale,tenendosicontoatalfineanchedelleazionipossedute

dasocietàcontrollate.”

18UniversitàdegliStudidiBariAldoMoro- DipartimentodiEconomiaeFinanza–RagioneriaApplicata(a.a.2018/2019)- Prof.ssaAnnaLuciaMuserra

Articolo2357- Acquistodelleproprieazioni

Sortedelleazioniacquistateinviolazioneaicomma1e2dell’art2357

“Leazioniacquistateinviolazionedeicommiprecedentidebbonoesserealienatesecondo

modalitàdadeterminarsidall'assemblea,entrounannodalloroacquisto.Inmancanza,

deveprocedersi senzaindugioalloroannullamentoeallacorrispondenteriduzionedel

capitale.Qualoral'assembleanonprovveda,gliamministratorieisindacidevonochiedere

chelariduzionesiadispostadaltribunalesecondoilprocedimentoprevistodall'articolo

2446,secondocomma.”

19UniversitàdegliStudidiBariAldoMoro- DipartimentodiEconomiaeFinanza–RagioneriaApplicata(a.a.2018/2019)- Prof.ssaAnnaLuciaMuserra

Sel’acquistodiazioniproprieèmotivatodallavolontàdiridurreilcapitalesociale

Inbaseall’art2357-bisnelcasodiacquistodiazioniproprieperillorosuccessivoannullamentoperriduzionedelcapitalesocialenonsiapplicanolelimitazionidicui

all’art.2357

20

Risultainveceapplicabileladisciplinadettataintemadiriduzionedicapitale

dall’art.2455CC.

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Ladisciplinadelleazioniproprienellafasesuccessivaallaloroacquisizione(art2357-ter)

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Dirittiamministratividelleazioniproprie

Dirittipatrimonialidelleazioniproprie

•Diritto di voto

il diritto spettante alle azioni proprie è

sospeso fino alla loro alienazione ( si

attenua l’effetto di rafforzamento a

favore dei soci detentori della

maggioranza relativa del capitale

sociale)

Dirittoagliutiliedirittodiopzione

vengono attribuiti proporzionalmente

alle altre azioni della società detenute

dagli altri soci

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Gli utili derivanti dalle azioni proprie vengono ripartiti fra le azioni esistenti.

Mentre le azioni proprie sono in portafoglio gli azionisti rinunciano ad acquisire utili ma ricevono ugualmente il

beneficio economico attraverso la maggiore remumeratività del pacchetto azionario posseduto

Gli azionisti possono decidere di non prelevare dividendi e di acquistare con quegli utili azioni proprie.

Se venisse distribuita la riserva vincolata è come se gli azionisti percepissero due volte i dividendi:

una prima volta attraverso l’acquisto di azioni proprie, ed una seconda volta attraverso la distribuzione della

stessa ricchezza che è stata vincolata.

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Art.2355-quaterDivietodisottoscrizionediazioniproprie

Nonèammessalal’acquistodiazionipropriesulmercatoprimario

(divietodisottoscrizionediazionidinuovaemissione).

N.B.à Qualora questo divieto non venga rispettato l’operazione non è sanzionata

con la nullità, ma il legislatore stabilisce la sua efficacia nei confronti delle persone

che l’hanno posta in essere (amministratori o soci fondatori) per conto della società, i

quali sono tenuti personalmente ad effettuare il conferimento a liberazione delle

azioni emesse.

23UniversitàdegliStudidiBariAldoMoro- DipartimentodiEconomiaeFinanza–RagioneriaApplicata(a.a.2018/2019)- Prof.ssaAnnaLuciaMuserra

AcquistodiazioniproprieASPETTICONTABILI

24UniversitàdegliStudidiBariAldoMoro- DipartimentodiEconomiaeFinanza–RagioneriaApplicata(a.a.2018/2019)- Prof.ssaAnnaLuciaMuserra

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Esempioacquistoazioniproprie

prezzodirivendita>prezzodiacquisto

- L’assemblea delibera l’acquisto di massimo 10.000 azioni proprie fissando un

corrispettivo minimo di 10 € e massimo di 20 € per azione.

- La società riesce ad acquistare 8.000 azioni ad un prezzo di 15 € cadauna.

- La società rivende le azioni il mese successivo ad un prezzo di 25 € cadauna.

Si presentino le scritture contabili della società in sede di acquisto e di successiva

rivendita, per semplicità si supponga che la società abbia riserve e utili disponibili

per effettuare l’operazione e che le azioni proprie acquistate non superino i limiti

imposti dall’art 2357 del C.C.

Acquistodiazioniproprieconsuccessivoricollocamentosulmercato

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Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita > prezzo di acquisto

Fasedell’acquisto

Riservanegativaazioniproprie

abancac/c 120.000 120.000

Fasedellavendita

Banca aDIVERSI 200.000

aRis.Neg.Azioniproprie 120.000

aProventiFinanziari 80.000

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Esempioacquistoazioniproprie

prezzodirivendita<prezzodiacquisto

- L’assemblea delibera l’acquisto di massimo 10.000 azioni proprie fissando un

corrispettivo minimo di 10 € e massimo di 20 € per azione.

- La società riesce ad acquistare 8.000 azioni ad un prezzo di 15 € cadauna.

- La società rivende le azioni il mese successivo ad un prezzo di 10 € cadauna.

Si presentino le scritture contabili della società in sede di acquisto e di successiva

rivendita, per semplicità si supponga che la società abbia riserve e utili disponibili

per effettuare l’operazione e che le azioni proprie acquistate non superino i limiti

imposti dall’art 2357 del C.C.

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Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita < prezzo di acquisto

Fasedell’acquisto

Riservanegativaazioniproprie

abancac/c 120.000 120.000

Fasedellavendita

DIVERSI aRiservanegativaazioniproprie

120.000

Banca 80.000

Onerifinanziari 40.000

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Esempioacquistoazioniproprie

prezzodirivendita=prezzodiacquisto

- L’assemblea delibera l’acquisto di massimo 10.000 azioni proprie fissando un

corrispettivo minimo di 10 € e massimo di 20 € per azione.

- La società riesce ad acquistare 8.000 azioni ad un prezzo di 15 € cadauna.

- La società rivende le azioni il mese successivo ad un prezzo di 15 € cadauna.

Si presentino le scritture contabili della società in sede di acquisto e di

successiva rivendita, per semplicità si supponga che la società abbai riserve e

utili disponibili per effettuare l’operazione e che le azioni proprie acquistate non

superino i limiti imposti dall’art 2357 del C.C.

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Esempio acquisto azioni proprie, con prezzo di rivendita = prezzo di acquisto

Fasedell’acquisto

Riservanegativaazioniproprie

abancac/c 120.000 120.000

Fasedellavendita

Banca ariservanegativaazioniproprie

120.000 120.000

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Acquistodiazioniproprieeannullamentoperriduzionevolontariadelcapitale

Il procedimento applicabile:

1. convocazione dell'assemblea straordinaria con indicazione delle ragioni

della riduzione e delle modalità di svolgimento dell'operazione;

2. delibera dell'assemblea straordinaria e relativa iscrizione nel registro

delle imprese;

3. decorrenzaterminepereventualeopposizionedapartedeicreditori(90

dall'iscrizione);

4. acquistodelleazioniproprieerelativoannullamento

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Acquistodiazioniproprieeannullamentoperriduzionevolontariadelcapitale

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Dal punto di vista economico-contabile, l’annullamento delle azioni può portare adottenere tre distinte situazioni derivanti dal confronto emergente tra valore delle azioniproprie e il corrispondente il valore nominale delle azioni annullate.

In concreto si possono avere le seguenti situazioni:

1. Valore delle azioni proprie uguale al valore nominale delle azioni annullate;2. Valore delle azioni proprie maggiore del valore nominale delle azioni annullate;3. Valore delle azioni proprie minore del valore nominale delle azioni annullate;

Èimportanteevidenziarecomel’OIC28 precisache l’eventualedifferenza trailvalorecontabiledellariserva(costod’acquistoazioniproprie)eilvalorenominaledelleazioni

annullatenontransitaperilcontoeconomico,ma vaimputataadincrementoodecrementodelpatrimonionetto

Acquistodiazioniproprieeannullamentoperriduzionevolontariadelcapitale

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Fasedell’annullamentoeriduzionecapitale

Capitalesociale aRiservanegativaazioniproprie

40.000 40.000

1. Valore delle azioni proprie uguale al valore nominale delle azioni annullate;

Esempio :• Valore delle azioni proprie acquistate € 40.000;• Valore nominale delle azioni annullate € 40.000;

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Acquistodiazioniproprieeannullamentoperriduzionevolontariadelcapitale

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Fasedell’annullamentoeriduzionecapitale

DIVERSI aRiservanegativaazioniproprie

50.000

CapitalesocialeRiservadisponibile

40.00010.000

2. Valore delle azioni proprie maggiore del valore nominale delle azioni annullate;Esempio :• Valore delle azioni proprie acquistate € 50.000;• Valore nominale delle azioni annullate € 40.000;

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Acquistoperrimborsovalorediliquidazioneperrecessodelsocio

Risultaapplicabilel’ordinariadisciplinadettatadalcodicecivileperl’acquistodelleazioniproprie(limitievincoli)

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Unicaderogaèquellarelativaalterzocommadell’art2357C.C

Possibile il superamento della misura massima di azioni proprieacquisibili in termini di valore nominale (quinta parte delcapitale sociale)

L'Assemblea O. dei soci ha autorizzato, ai sensi dell'art.2357 c.c.,il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Exi spa

all'acquisto massimo (in quanto non superiore in valore nominale ad 1/5del c.s.) di n.10.376.791 azioni sociali

al prezzo, entro il termine e con le modalità indicate nella delibera.L'Assemblea ha contestualmente stabilito che, così come previsto

dal comma 3 dell'art. 2357, il numero delle azioni proprie acquistabili dovesse

trovare capienza nell'ammontare degli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato,

ammontare che l'Assemblea ha stimato pari ad € 29.495.730,67 quale importo risultante da:

-valore della "Riserva sovrapprezzo azioni" per € 18.081.738,21;

- valore delle altre riserve, esclusa Riserva legale, per € 11.413.992,46

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ØArticolo 2431: le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’Articolo 2430 (riserva legale pari ad 1/5 C.S.)

Ø la riserva legale pari, alla data della delibera ad € 3.709.495,56,non ha ancora raggiunto un valore pari ad un quinto del capitale sociale.

ØSi tratta di una riserva disponibile (e come tale impiegabile per l'aumento gratuito del capitale sociale e/o per la copertura di perdite di esercizio) che tuttavia non è distribuibile in quanto assoggettata al vincolo di cui all'art.2431 c.c.,

la società ha considerato nell'ammontare delle riserve utilizzabili ai fini dell'acquisto

di azioni proprie la riserva da sovrapprezzo azioni;

si tratta di una riserva disponibile ?

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L’utilizzononèpossibile

• Nellacondizionedescritta,stantel’operativitàdelvincolodicuiall’art.2431delcodicecivile,lariservasovrapprezzoazioninonpuòesseredistribuitaaisoci.

• Trattandosidiricchezzachenonèentrataafarpartedelladisponibilitàdeisociessanonpuòessereimpiegataaifinidiacquistoazioniproprie.

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E quindi posso usare la Riserva sovrapprezzo azioni per acquisto azioni proprie

?