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제 2 부 M&A의 사 전 절 차

M&A 의 사 전 절 차 의 정 의

구체적 M&A 형태의 결정을 위한 준비단계로서 왜 M&A 를 추진해야 하는가

라는 M&A 동기를 구체적으로 규명하고, 이를 추진할 실무팀을 구성하며, 후보기업군을 물색하고, M&A 중개기관 및 전문가집단을 선정하며, 후보기업군중에서 목표기업을 선정하고 목표기업과 기본적인 조건을 협의하며, 목표기업의 실사를 통하여 위험요소를 파악하고 목표기업의 가치를 평가하는

일련의 절차를 의미한다. 이러한 일련의 절차는 궁극적으로 M&A 의 형태를

결정하게 되는 기본정보를 제공하게 된다.

M&A 사 전 절 차 의 목 적

• M&A동 기 의 규 정

• M&A 추 진 을 위 한 내 부 Network 구 축

• M&A 중 개 기 관 및 전 문 가 집 단 의 구 성

• M&A 추 진 을 위 한 기 초 자 료 확 보

• 목 표 기 업 의 선 정 및 실 사 를 통 한 잠 재 위 험 의 파 악

• 목 표 기 업 의 기 업 가 치 평 가 ( 별 도 의 매 뉴 얼 활 용 )

• 적 합 한 M&A형 태 의 결 정

M&A 사 전 절 차 의 단 계

• M&A 전 략 수 립

• M&A 예 비 작 업

• 목 표 기 업 의 선 정

• 실 사

• M&A형 태 의 결 정

M&A 사 전 절 차 의 전 체 단 계 구 성 도

〔표 2-1〕M&A사전절차의 전체단계 구성도

M&A사전절차

조성

M&A형태 결정

조성

목표기업선정

실 사

전략수립 예비작업

제 1장 M&A 전 략 수 립

M&A전 략 수 립 의 정 의

M&A 전략수립이란 “왜 M&A 를 추진해야 하는가?” 즉 M&A 의 목적을

규정하고 이를 추진할 실무팀을 구성하는 것을 의미한다. M&A 전략의 수립은

종국적으로 M&A 형태를 결정하는 기본이 되며, 내부개발을 할 것인가 M&A 를

할 것인가의 의사결정 과정인 것이다. 경우에 따라서는 M&A 의 목적이

신규사업의 내부개발의 대안이 아니라 유일한 해결방안이 되거나 자본이득을

얻기 위한 수단이 되기도 한다. 예를 들면 관계사간의 세무상 불이익을 해결하기

위해서 합병을 하거나, 우회등록(Backdoor listing)을 통한 자본이득을 얻고자

하는 투자자가 그 좋은 예가 될 것이다. MA&전 략 수 립 의 목 적

• 회 사 의 현 황 파 악 • M&A의 필 요 성 및 목 적 의 규 정• 실 무 추 진 팀 의 구 성

M&A전 략 수 립 의 산 출 물

• 회 사 의 미 래 비 젼 제 시• 회 사 SWOT (Strengths Weakness Opportunity Threats)

분 석 등 현 황 분 석• 회 사 의 미 래 비 젼 달 성 계 획 서• 실 무 추 진 팀 구 성

M&A전 략 수 립 의 과 제 추 진 도

〔 표 2-2 〕 M&A전 략 수 립 의 과 제 추 진 도

회사의 미래비젼

회사현황분석

비젼 달성 방안 연구

M&A추진팀 구성

M&A전략수립

M&A전 략 수 립 의 구 성 요 소

• 회 사 의 비 젼 제 시• 회 사 의 현 황 분 석• 회 사 의 비 젼 달 성 방 법 검 토• 실 무 추 진 팀 의 구 성

M&A 전 략 수 립 의 수 행 방 법

1. 회 사 의 비 젼 제 시

최고경영자는 회사의 조직구성원들에게 미래의 비젼을 제시하고 동참을

유도해야 한다. 이는 리더가 갖추어야 할 기본 조건이다. 회사의 미래 비젼은

다음과 같은 조건을 갖추어야 한다.

• 달 성 가 능 해 야 한 다 .• 회 사 의 성 장 이 회 사 조 직 구 성 원 의 성 장 과

직 결 되 어 야 한 다 .

2. 회 사 의 현 황 분 석

2-1. SWOT 분 석

2-1-1. 분 석 의 목 적

기 업 경 영 은 기 업 내 부 와 외 부 에 서 끊 임 없 이 변 화 하 는 새 로 운 상 황 에 맞 추 어 기 업 의 역 량 을 지 속 적 으 로 재 계 획 하 는 작 업 이 다. 따 라 서 기 업 이 경 영 전 략 을 수 립 하 기 위 해 서 는 가 장 먼 저 해 야 할 일 은 현 재 자 신 이 경 쟁 해 야 하 는 시 장 을 포 함 하 여 기 업 의 외 부 환 경 을 분 석 하 는 것 이 다. 둘 째, 기 업 이 내 부 자 원 이 나 상 대 적 강 점 을 발 견 하 고 이 들 자 원 을 외 부 환 경 과 어 떻 게 결 합 시 킬 것 인 지 를 분 석 하 는 것 이 다 . 이 런 작 업 은 SWOT분 석 모 델 등 을 통 하 여 이 루 어 진 다 .

2-1-2. SWOT 분 석 틀

내 부 여 건 분 석 은 주 요 경 쟁 자 와 비 교 한 조 직 의 강 점 과 약 점 을 분 석 하 기 위 한 것 으 로 최 근 의 경 영 성 과 에 대 한 분 석 부 터 시 작 할 수 있 다 . 기 업 전 략 의 문 제 점 을 발 견 하 는 것 은 흔 히 경 영 성 과 의 변 화 로 감 지 할 수 있 기 때 문 이 다. 또 한 기 업 이 동 원 할 수 있 는 가 용 자 원 을 파 악 해 야 한 다. 가 용 자 원 을 파 악 하 는 것 은 현 실 적 인 전 략 을 수 립 하 는 데 반 드 시 필 요 한 분 석 단 계 이 다 .

외 부 환 경 분 석 은 크 게 다 음 4 가 지 항 목 을

분 석 하 여 조 직 을 둘 러 싼 환 경 의 변 화 가 조 직 에

기 회 요 소 로 작 용 할 것 인 지 아 니 면 위 협 요 소 로

작 용 할 것 인 지 를 분 석 하 는 것 이 다. 첫 째 , 목 표

시 장 의 욕 구 를 분 석 한 다. 충 족 되 지 못 한

시 장 욕 구 를 발 견 하 여 이 를 충 족 시 킬 수 있 는

수 단 이 있 다 면 기 업 전 략 업 무 는 반 이 상 끝 나 는

셈 이 다 . 둘 째 , 경 쟁 자 의 능 력 과 전 략 을 분 석 하 고

그 들 의 장 점 과 단 점 을 파 악 해 야 한 다. 셋 째, 산 업 의 성 장 주 기 와 수 급 상 황 및 잠 재 적 참 여 자 등

산 업 트 렌 드 를 분 석 한 다. 넷 째, 정 치 동 향, 경 제 동 향, 사 회 문 화 동 향, 기 술 동 향 등 이 른 바 PEST (Political/legal, Economic, Social/cultural, Technological) 분 석 을 통 하 여

거 시 환 경 변 수 를 분 석 한 다

　기 회 활 용을 　

외기 회

위 한 강 점 　

위 한 약 점 보 완 　

　　　부 　　　　　　　　환 　　　 위 협

제 거 를 　위 협 감 소를 　

경위 협

위 한 강 점 활 용 　

위 한 약 점 보 완 　

　 강 점 약 점 　　 내 부 여 건 　　　　　　　　　　　　

[ 표 2-3] SWOT 분 석 틀3. 회 사 의 비 젼 달 성 의 방 법 검 토

위 의 SWOT분 석 등 회 사 현 황 의 분 석 을 통 하 여 회 사 의 비 젼 을 달 성 하 기 위 한 방 법 에 는 내 부 적 인 원 가 절 감 , 공 정 혁 신 , 새 로 운 시 장 의 개 척 , 신 규 사 업 진 출 등 여 러 가 지 대 안 이 있 을 수 있 다. M&A 는 여 러 가 지 대 안 중 하 나 인 것 이 다. 따 라 서 M&A와 여 타 대 안 간 의 비 교 분 석 이 수 행 되 어 야 한 다 .

비 교 분 석 의 주 요 구 성 요 소 는 자 체 개 발 의 경 우 에 소 요 되 는 비 용, 현 금 흐 름 및 소 요 시 간 과 M&A를 통 해 실 시 할 경 우 의 비 용, 현 금 흐 름 및 소 요 시 간 과 의 차 이 가 주 요 정 량 적 요 소 가 될 것 이 며, 그 외 에 도 인 적 역 량, 시 장 에 서 의 브 랜 드 가 치, 노 동 조 합 과 의 관 계 등 정 성 적 요 소 도 고 려 되 어 비 교 분 석 이 이 루 어 져 야 한 다 .

이 러 한 비 교 분 석 은 M&A목 표 기 업 에 대 한 결 정 후 실 사 및 가 치 평 가 가 이 루 어 진 후 에 또 다 시 피 드 백 되 어 매 건 별 로 다 시 수 행 되 어 야 하 는 것 이 다 .

제 일 제 당 의 39쇼 핑 을 인 수 한 것 은 신 규 사 업 진 출 의 목 적 이 었 으 며, 미 래 산 업 이 반 도 체 장 비 제 조 업 체 인 프 로 시 스 를 인 수 한 것 은 전 후 방 사 업 의 통 합 을 위 해 서 였 고, 두 루 넷 이 나 우 콤 을 합 병 한 것 은 규 모 의 경 제 를 누 리 기 위 함 이 었 으 며, 라 이 코 스 가 깨 비 메 일 을 인 수 한 것 은 인 터 넷 컨 텐 츠 를 확 보 하 려 는 의 도 였 으 며, 롯 데 그 룹 이 ㈜ 푸 드 스 타 를 인 수 한 것 은 시 장 의 변 화 에 대 응 하 여 캐 주 얼 다 이 닝(Casual Dining Restaurant) 시 장 의 진 출 을 통 한 새 로 운 마 케 팅 역 량

강 화 의 의 도 였 다. 이 러 한 M&A는 모 두 자 신 의 현 황 을 파 악 하 고 자 신 의 비 젼 을 달 성 하 기 위 한 하 나 의 방 법 으 로 서 M&A가 최 적 의 대 안 이 라 고 판 단 했 기 때 문 에 일 어 난 것 들 이 다 .

통 상 M&A의 동 기 는 다 음 과 같 이 대 별 된 다 .

• 경 영 전 략 적 동 기 :

- 조 직 성 장 의 지 속 화- 경 영 효 율 성 의 극 대 화- 첨 단 기 술 의 도 입- 국 제 화 의 추 구- 저 평 가 된 기 업 의 활 용

• 영 업 적 동 기

- 규 모 와 범 위 의 경 제 적 효 과- 시 장 참 여 의 시 간 단 축 과 마 찰 의 회 피

• 재 무 적 동 기

- 위 험 분 산 의 효 과- 자 금 조 달 능 력 의 확 대- 조 세 절 감 의 효 과

4. 실 무 추 진 팀 의 구 성

실 무 추 진 팀 은 회 사 내 각 분 야 의 전 문 가 들 로 구 성 되 어 야 한 다. 기 본 적 으 로 재 무 전 문 가, 생 산 전 문 가 , 영 업 전 문 가 는 필 수 적 으 로 포 함 되 어 야 하 며 실 무 추 진 팀 의 팀 장 은 최 공 경 영 자 또 는 최 고 경 영 자 로 부 터 전 권 을 위 임 받 은 임 원 이 되 는 것 이 바 람 직 하 다. 신 중 한 결 정 을 위 해 서 는 실 무 추 진 팀 의 검 토 단 계 부 터 최 고 경 영 진 에 이 르 기 까 지 몇 단 계 를 거 치 는 것 은 나 쁜 것 은 아 니 지 만 , 신 속 한 의 사 결 정 과 비 밀 유 지 를 위 해 서 최 고 경 영 자 의 진 두 지 휘 아 래 직 접 추 진 되 어 야 한 다 .

또 한 외 분 전 문 가 들 인 회 계 법 인, 법 무 법 인 및 M&A중 개 기 관 등 은 단 지 자 신 의 전 문 분 야 에 대 한 의 견 의 제 시 는 가 능 하 되 산 업 의 특 성 을 정 확 하 게 파 악 하 는 데 에 는 한 계 가 있 으 므 로 종 국 적 인 의 사 결 정 은 반 드 시 회 사 내 부 의 전 문 가 들 에 의 하 여 내 려 져 야 한 다 .

실 무 추 진 팀 은 최 고 경 영 자 의 순 간 적 인 그 릇 된 의 사 결 정 을 방 지 해 야 하 며, 회 사 의 비 젼 제 시, 현 황 파 악 및 비 젼 달 성 방 법 의 검 토 등 전 략 수 립 에 서 부 터 M&A종 결 에 이 르 기 까 지 일 련 의

과 정 을 수 행 해 야 한 다 .

M&A 전 략 수 립 에 활 용 되 는 템 플 릿

중 장 기 사 업 계 획 서 작 성 틀

중 장 기 사 업 계 획 서1. 회 사 의 향 후 10개 년

성 장 목 표

- 연 평 균 매 출 성 장 율- 2005 년 목 표 매 출 액, 목 표 순 이 익 율- 2010 년 목 표 매 출 액, 목 표 순 이 익 율- 목 표 국 내 시 장 점 유 율-

2. 회 사 의 현 황 - 과 거 3개 년 매 출 액 및 매 출 성 장 율- 과 거 3개 년 당 기 순 이 익 및 당 기 순 이 익 성 장 율- 현 재 국 내 시 장 점 유 율- 현 재 현 금 보 유 액 및 조 달 가 능 액-

3. 내 . 외 부 여 건 - 국 내 시 장 상 황- 해 외 시 장 상 황- 경 쟁 업 체 현 황- 정 부 의 정 책 변 화 -

4. 목 표 달 성 방 안 - 신 규 사 업 부 문 으 로 서 사 업 영 역 확 대- 내 부 비 용 절 감- 현 재 아 이 템 의 해 외 시 장 개 척 -

5. 방 안 별 비 교 검 토 5-1. 신 규 사 업 진 출 내 부 개 발

M&A 5-2. 내 부 비 용 절 감

5-3. 시 장 확 대

[ 표 2-4] 중 장 기 사 업 계 획 서 작 성 틀

M&A전 략 수 립 의 사 례 및 예 시

신 규 사 업 진 출 방 안 검 토

㈜ 웅 비 인 터 네 셔 날 신 규 사 업 진 출 방 안 검 토1. 목 표 신 규 사 업

환 경 , 오 폐 수 정 화 사 업 부 문

2. 목 표 신 규 사 업 의 특 징

- 관 급 물 량 이 전 체 시 장 규 모 의 50% 차 지- 국 내 경 쟁 업 체 약 100 개 사, 메 이 저 급 7 개 사 가 전 체 시 장 점 유 율 80% 차 지

- 오 폐 수 정 화 방 법 은 대 부 분 화 학 적 처 리 방 법 이 주 류 임. 이 는 신 속 한 효 과 및 저 렴 한 비 용 때 문 이 나, 친 환 경 적 이 지 않 은 문 제 점 및 유 지 관 리 비 용 이 큰 것 이 단 점

- 정 부 의 환 경 에 대 한 규 제 강 화 로 시 장 규 모 는 지 속 적 확 대 가 기 대 됨

- 중 국 의 심 각 한 오 폐 수 처 리 문 제 는 시 장 확 대 의 기 회 임

3. 자 체 개 발 방 안

1. 화 학 처 리 공 정 분 야 진 출 시- 소 요 핵 심 인 력: 연 구 3, 관 리 3,

영 업 3, 생 산 7 - 초 기 설 비 투 자 액 : 10 억- 시 장 진 입 의 장 애 물 :

* 제 안 서 제 출 시 과 거 실 적 을 중 시 함 * 생 산 공 정 자 체 에 서 환 경 문 제 의 발 생 가 능 성- 손 익 분 기 도 달 예 상 시 기 및

매 출 규 모: 매 출 30억 , 3 차 년 도 손 익 분 기 달 성

2. 친 환 경 적 생 태 공 학 적 분 야 진 출 시- 소 요 핵 심 인 력: 연 구 3, 관 리 3, 영 업 3, 생 산 10- 초 기 설 비 투 자 액 : 15 억- 시 장 진 입 시 장 애 물 :

* 제 안 서 제 출 시 과 거 실 적 중 시 함

* 신 규 개 척 분 야 로 서 시 장 에 서 인 지 도 가 약 함- 손 익 분 기 도 달 예 상 시 기 및 매 출 규 모

㈜ 웅 비 인 터 네 셔 날 신 규 사 업 진 출 방 안 검 토4. M&A 방 안 - M&A투 자 가 용 현 금 및

조 달 가 능 액 : 40 억- 인 수 예 상 비 용 : 35 억- M&A시 장 점 * 검 증 된 실 적 을 이 용 한 영 업 * 투 자 1차 년 도 부 터 잉 여 현 금 창 출 가 능 * 이 미 중 국 시 장 진 출 업 체 의 경 우 시 장 확 대 가 용 이 함

- M&A시 단 점 * 초 기 투 자 비 용 부 담 * 대 부 분 의 기 존 회 사 대 표 이 사 가 생 산 및 영 업 노 하 우 를 소 유 하 므 로 관 리 에 어 려 움

* M&A 형 태 에 따 라 기 존 조 직 과 의 불 협 화 음 우 려

5. 신 규 사 업 업 무 추 진

계 획

- 자 체 개 발 비 용 및 영 입 가 능 한 연 구 인 력 탐 색- M&A 타 당 성 의 추 가 검 토

[ 표 2-5] 신 규 사 업 진 출 방 안 검 토 예 시

실 무 추 진 팀 의 구 성 사 례

신 규 사 업 추진 팀 장전 무 : 홍 길 동연 락 전 화 :이 메 일 :

생 산 부 차 장 백 두 산연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 기 술 타 당 성 검 토

경 리 부 차 장 지 리 산연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 투 자 안 별 수 익 성 검 토

영 업 부 부 장 한 라 산연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 시 장 조 사

〔 표 2-6 〕 팀 구 성 예 시

제 2장 M&A 의 예 비 작 업

M&A 예 비 작 업 의 정 의

M&A예 비 작 업 이 란 M&A의 목 적 을 달 성 하 는 데 필 요 한 후 보 기 업 군 의 기 초 자 료 를 수 집 하 고 분 석 하 는 작 업 과 M&A중 개 기 관 의 선 정 을 의 미 한 다. 많 은 경 우 M&A는 자 체 개 발 에 대 한 대 안 의 성 격 을 갖 고 있 으 므 로 M&A전 과 정 을 통 하 여 대 안 별 비 교 는 항 시 이 루 어 지 는 작 업 이 다. 후 보 기 업 군 에 대 한 기 초 자 료 를 분 석 하 면 대 략 의 대 안 별 비 교 및 의 사 결 정 에 필 요 한 요 소 들 을 파 악 할 수 있 게 된 다 .

M&A예 비 작 업 의 목 적

• 신 뢰 성 있 는 중 개 기 관 의 선 정• 후 보 기 업 군 의 기 초 자 료 수 집 및 분 석

M&A예 비 작 업 의 산 출 물

• 후 보 기 업 군 명 세 및 분 석 보 고 서• M&A중 개 기 관 과 의 자 문 계 약 서

M&A예 비 작 업 의 과 제 추 진 도

〔 표 2-7 〕 M&A예 비 작 업 의 과 제 추 진 도

중개자문기관 선정

후보기업 기본자료 입수 및

분석

M&A 예비작업

M&A예비작업

M&A예 비 작 업 의 구 성 요 소

• M&A 중 개 기 관 의 선 정• 후 보 기 업 군 목 록 및 기 초 정 보 분 석

M&A 예 비 작 업 의 수 행 방 법

1. M&A 중 개 기 관 의 선 정

1-1. 중 개 기 관 의 필 요 성

중 개 기 관 의 선 정 은 필 수 적 인 것 은 아 니 다. 그 러 나 M&A는 경 우 에 따 라 서 는 몇 년 의 기 간 이 걸 리 기 도 하 는 장 기 간 의 프 로 젝 트 이 다. 따 라 서 회 사 의 내 부 실 무 추 진 팀 들 이 M&A업 무 에 전 념 하 는 것 은 오 히 려 시 간 적, 비 용 적 측 면 에 서 유 리 하 지 아 니 할 수 도 있 는 것 이 다 . 이 외 에 도 주 로 다 음 과 같 은 이 유 에 서 중 개 기 관 을 선 정 하 는 것 이 도 움 이 된 다 .

• 양 당 사 자 대 립 과 갈 등 조 정• 상 대 방 에 대 한 객 관 적 판 단 의 어 려 움• 외 부 전 문 가 의 매 수 매 도 정 보 Database 의 활 용• 비 밀 유 지 를 위 해 인 수 측 실 체 를 드 러 내 지 않 은 상 태 에 서 의 상 대 탐 색

1-2. 중 개 기 관 의 실 태

1990 년 대 중 반 까 지 국 내 에 서 M&A를 중 개 하 는 전 문 기 관 은 별 로 없 었 다. 그 러 나 90년 대 말 외 환 위 기 를 겪 으 면 서 기 업 구 조 조 정 의 과 정 에 서 M&A가 활 성 화 되 면 서 금 융 기 관, 회 계 법 인, 법 무 법 인 을 비 롯 하 여 소 규 모 M&A부 티 끄 까 지 많 은 전 문 가 그 룹 이 M&A중 개 업 무 에 뛰 어 들 었 으 며 2000년 대 에 들 어 와 서 벤 처 거 품 이 꺼 지 면 서 정 부 주 도 하 에 M&A를 산 업 구 조 조 정 차 원 에 서

장 려 하 기 시 작 하 자 많 은 정 부 산 하 기 관 및 단 체 들 도 M&A중 개 업 무 를 시 작 하 게 되 었 다. 각 각 의 M&A중 개 기 관 의 장 단 점 을 비 교 하 면 아 래 와 같 다 .

• 금 융 기 관 , 투 자 은 행

장 점 : 인 수 자 측 에 자 금 조 달 중 개 기 능단 점 : 대 부 분 대 규 모 조 직 으 로 서 보 안 유 지 에

취 약 , 소 규 모 M&A에 는 부 적 합

• 회 계 법 인 , 법 무 법 인

장 점 : 회 계 , 세 무 , 법 률 지 식 및 경 험 풍 부단 점: 보 안 유 지 에 취 약, 경 우 에 따 라 서 는

이 해 상 충 문 제 발 생

• 중 개 전 문 회 사 (M&A 부 티 크 , Broker)

장 점 : 비 밀 , 보 안 유 지 가 용 이단 점: 회 계, 세 무, 법 률 적 전 문 지 식 취 약,

신 뢰 성 취 약

• 정 부 산 하 기 관 및 단 체

장 점 : 정 보 의 신 뢰 성단 점: 회 계, 세 무, 법 률 적 전 문 지 식 취 약,

비 영 리 로 서 적 극 성 결 여

1-3. 중 개 자 문 계 약

회 사 는 M&A중 개 기 관 을 선 정 할 때 통 상 다 음 과 같 은 조 건 이 규 정 된 중 개 자 문 계 약 서 를 작 성 한 다 .

계 약 의 주 체, 업 무 범 위, 의 뢰 인 의 협 조(정 보 제 공) 의 무, 손 해 배 상 및 면 책 규 정, 기 밀 유 지 규 정, 수 수 료, 중 도 해 지 규 정, 직 접 접 촉 금 지 규 정 , 계 약 종 료 시 점 , 분 쟁 시 관 할 합 의 규 정

중 개 자 문 계 약 시 주 의 할 사 항 중 하 나 는 선 정 된 중 개 기 관 에 독 점 적 지 위 (Exclusivity) 를 부 여 하 는 것 이

유 리 한 지 여 부 이 다. 중 개 기 관 에 독 점 적 지 위 를 부 여 하 는 것 은 의 뢰 인 과 중 개 기 관 모 두 에 게 위 험 부 담 을 준 다. 중 개 기 관 이 부 여 된 업 무 를 효 과 적 으 로 수 행 하 지 못 한 다 면 의 뢰 인 은 시 간 적 비 용 적 손 실 을 입 게 되 며, 중 개 인 또 한 신 뢰 성 과 능 력 에 대 한 심 적 부 담 을 느 끼 게 된 다. 그 러 나 또 한 여 러 중 개 기 관 을 선 정 하 는 것 은 업 무 의 혼 선 을 가 져 온 다 .

따 라 서 통 상 매 도 혹 은 매 수 의 주 체 가 한 정 적 이 고 딜 의 규 모 가 클 경 우 에 는 독 점 적 지 위 를 부 여 하 여 업 무 의 혼 선 을 제 거 하 는 것 이 효 과 적 이 며, 매 도 혹 은 매 수 의 주 체 가 매 우 많 고 딜 의 규 모 가 작 을 경 우 에 는 복 수 의 중 개 기 관 을 선 정 하 는 것 이 통 례 이 다 . 또 한 후 자 의 경 우 에 는 중 개 기 관 에 게 지 급 되 는 계 약 금 의 지 급 시 기 를 적 합 한 목 표 기 업 을 발 굴 하 여 의 뢰 인 이 실 사, 의 향 서 교 환, 기 초 자 료 요 청 등 의 조 치 가 있 을 때 지 급 하 는 계 약 을 맺 는 경 우 도 있 다 .

중 개 수 수 료 는 업 무 의 난 이 도 , 소 요 예 상 시 간 등 에 따 라 천 차 만 별 이 다. 통 상 중 소 기 업 M&A의 경 우 거 래 규 모 의 일 정 비 율 ( 약 1~5%) 이 성 공 수 수 료 가 된 다 .

아 래 의 표 는 사 단 법 인 한 국M&A협 회 가 제 시 한 표 준 수 수 료 안 이 다 .

M&A 자 문 표 준 수 수 료 의 예

수수료 구분 성 격 기준 (Base) 적 용 방 식 비 고

① 착수금 - 정보수수료

( 기초자료

작성비)- M&A에 대 한

의지

또 는 약 속 표 현

- 자산규모 기준

( 별첨1)정액제,최소액:1천만원

부터

최대액:1억원

매 수 자 문 의 경 우 는

예 상 자 산 금 액 을

기준으로 상호 합의

하여 결정한다.

② 중 도

수수료

- 실사업무

- 기업가치평가업무

- 월간 자문비용등

①의 3 배 이 내

에 서 기 간, 수 행

내 용 등 을 고려

상호 합의 결정

실사비용 등은 외부

비용으로 별도처리

③성공보수 - Deal 의 성 공 적

완료에

대한 보상

거 래 가 액 의 정 의

: A:P&A( 자산인수)

거래: 거래금액

B:구주거래 : 양수도 가액

C:신주인수 :인수 가액

- 차등적용율

( 별첨2)- 지 급 비 용( 착 수 금,

중도수수료) 공제를

원칙으로 한다.(1) 거래가액과

(2) 거래

대상기업의

총 자 산 에 거 래

지분율을

곱한금액을

비 교 하 여 (1),(2) 중 큰 금 액 을

거 래 가 액 으 로

간주하여 수수료율

적용한다. ④계:총수수료

(①+②+③)⑤외부비용

( 별도)- 외부전문가(변호사등)

수수료, - 출장비등실비변상

별도 계산 총 수 수 료 이 외 에

별도

지급

〔 표 2-8 〕 M&A자 문 수 수 료 표

기타사항

1) 상기 수수료는 일반적 표준 수수료로서 , 용역 업무 성격과 전문성, 업무량, 업무의

성과, 업무 수행 기간 등 거래의 상황에 따라 조정 가능하다. 2) 부가가치세는 별도로 의뢰인이 부담한다 . 3) 자 문 사 의 고 의 또 는 중 과 실 에 의 해 용 역 계 약 이 해 지 되 지 않 는 한, 자 문 사 가

수령한 착수수수료에 대해서는 자문사는 환불하지 아니한다. 4) 용 역 계 약 이 해 지 또 는 종 료 된 후 1 년 이 내 에 자 문 사 가 본 계 약 기 간 동 안

물 색 하 거 나 관 련 자 료 를 제 공 한 투 자 자 가 직 접 또 는 일 정 한 투 자 수 단 을 통 하 여

간접적으로 투자 내지 인수 등을 위한 본 계약을 체결하는 경우 성공 보수액의

100% 에 해당하는 금액을 지급해야 한다.

별첨 1. 착수금

용역 계약 당시 대상회사의 자산 총액을 기준으로 아래 금액으로 한다. (1) 자산이 70 억원 미만인 경우 → 1,000만원

(2) 자산이 70 억이상 250억원 미만인 경우 → 2,000만원

(3) 자산이 250억원 이상, 500 억원 미만인 경우 → 2,500만원

(4) 자산이 500억원 이상, 1,500 억원 미만인 경우 → 3,000만원

(5) 자산이 1,500억원 이상, 3,000 억원 미만인 경우 → 4,000만원

(6) 자산이 3,000억원 이상, 6,000 억원 미만인 경우 → 5,000만원

(7) 자산이 6,000억원 이상, 1 조원 미만인 경우 → 6,000만원

(8) 자산이 1 조원 이상인 경우 → 7,000만원

별첨 2. 성공보수

(1) 거래가액이 50 억원 미만인 경우 → 거래가액의 4% 에 해당되는 금액

(2) 거 래 가 액 이 50 억 이 상 100억 원 미 만 인 경 우 → 거 래 가 액 의 3% 에 해 당 되 는

금액에 5,000만원을 가산한 금액

(3) 거래가액이 100억원 이상, 300 억원 미만인 경우 → 거래가액의 1.5% 에 해당되는

금액에 2 억원을 가산한 금액

(4) 거래가액이 300억원 이상, 500 억원 미만인 경우 → 거래가액의 1.2% 에 해당되는

금액에 2 억 9,000만원을 가산한 금액

(5) 거 래 가 액 이 500억 원 이 상, 1,000 억 원 미 만 인 경 우 → 거 래 가 액 의 0.9% 에

해당되는 금액에 4 억 4,000만원을 가산한 금액

(6) 거 래 가 액 이 1,000억 원 이 상, 2,000 억 원 미 만 인 경 우 → 거 래 가 액 의 0.4% 에

(7) 거 래 가 액 이 2,000억 원 이 상, 5,000 억 원 미 만 인 경 우 → 거 래 가 액 의 0.2% 에

(8) 거래가액이 5,000억원 이상인 경우 → 거래가액의 0.1% 에 해당되는 금액에 18억 4,000만원을 가산한 금액

다만 그 상한은 30 억원으로 한다.

1-4. 중 개 자 문 기 관 의 역 할

경 우 에 따 라 단 순 히 대 상 기 업 을 소 개 만 하 는 Broker 에 서 부 터 M&A의 종 결 까 지 역 할 을 수 행 하 는 중 개 기 관 까 지 중 개 자 문 기 관 의 역 할 은 천 차 만 별 이 지 만 대 체 로 다 음 과 같 은 역 할 을 수 행 한 다 .

• 의 뢰 기 업 의 전 략 수 립 에 대 한 자 문• 후 보 기 업 군 의 list의 제 공• 목 표 기 업 실 사 및 가 치 평 가• 목 표 기 업 경 영 진 의 능 력 평 가 , 노 사 관 계 , 인 수 후

운 영 방 안 자 문• 위 험 도 평 가• 경 쟁 사 현 황 및 전 략 에 대 한 정 보 제 공• 목 표 기 업 과 의 협 상 시 의 향 서 발 급• 가 격 협 상• 가 계 약 , 본 계 약 체 결 자 문

회 사 는 중 개 기 관 의 역 할 중 이 해 상 충 의 우 려 가 있 는 업 무 는 타 전 문 기 관 에 의 뢰 하 는 경 우 도 있 다 . 대 표 적 인 업 무 가 실 사 및 가 치 평 가 업 무 인 데 이 는 회 사 가 직 접 선 임 한 회 계 법 인 및 법 무 법 인 이 수 행 하 게 할 수 있 다 .

2. 후 보 기 업 군 의 기 초 정 보 수 집 및 분 석

2-1. 후 보 기 업 군 선 정 기 준

후 보 기 업 군 선 정 의 최 우 선 기 준 은 그 전 략 에 적 합 한 기 업 을 선 정 하 는 것 이 다 . 즉 시 장 점 유 율 의 확 대 가 목 적 이 라 면 동 종 업 계 에 서 후 보 기 업 군 을 선 정 해 야 하 며, 위 험 분 산 이 목 적 이 라 면 현 재 영 위 하 는 업 종 과 는 다 른 업 종 에 서 후 보 기 업 군 을 선 정 해 야 할 것 이 다 .

M&A은 인 수 기 업 입 장 에 서 하 나 의 투 자 안 으 로 볼 수 있 으 며, 여 타 의 투 자 안 과 동 일 하 게 투 자 안 의 경 제 성 분 석 을 시 행 하 여 인 수 기 업 의 NPV(Net Present Value)를 극 대 화 시 킬 수 있 는 투 자 안 을 선 택 하 여 야 하 는 데 , 이 선 정 된 투 자 안 이 매 수 대 상 기 업 이 되 는 것 이 다. 일 반 적 으 로 M&A 투 자 안 NPV 는 M&A에 따 른 시 너 지 효 과 와 인 수 대 가 로 지 급 한 인 수 프 리 미 엄 의 차 이 로 산 정 된 다 .

M&A의 NPV = 시 너 지 효 과 – 인 수 프 리 미 엄M&A에 따 른 시 너 지 효 과 는 인 수 후 예 상 되 는

미 래 현 금 흐 름 의 증 가 분 에 대 한 현 재 가 치 로 산 출 할 있 다. 이 때 현 재 가 치 를 구 하 기 위 해 적 용 할 할 인 율 은 목 표 기 업 을 인 수 하 기 위 해 필 요 한 자 금 을 어 떻 게 조 달 했 는 가 에 따 라 각 기 달 리 적 용 해 야 한 다 .

M&A의 궁 극 적 목 적 이 기 업 의 경 쟁 력 강 화 와 경 영 의 효 율 성 을 통 한 성 장 이 라 면 시 너 지 효 과 를 극 대 화 하 거 나 인 수 프 리 미 엄 을 최 소 화 하 여 M&A의 NPV 를 최 대 화 시 켜 야 한 다. 따 라 서 후 보 기 업 군 선 정 의 두 번 째 기 준 은 시 너 지 효 과 를 극 대 화 시 킬 수 있 는 지 의 여 부 이 다 .

후 보 기 업 군 을 공 개 된 회 사 에 서 찾 는 다 면 위 의 선 정 기 준 이 외 에 도 아 래 와 같 은 선 정 기 준 도 고 려 할 수 있 다 .

후 보 대 상 기 업 이 저 평 가 되 었 는 지 여 부 이 다.저 평 가 된 기 업 의 내 재 가 치 는 상 대 적 으 로 높 으 므 로 그 기 업 의 보 유 자 산 을 직 접 취 득 하 는 것 보 다 M&A를 통 해 유 사 한 자 산 을 취 득 하 는 것 이 보 다 더 이 득 이 된 다. 이 론 적 인 완 전 경 쟁 시 장 에 서 는 저 평 가 된 기 업 이 란 존 재 하 지 아 니 하 지 만 현 실 적 으 로 시 장 은 불 완 전 하 기

때 문 에 정 보 의 비 대 칭 이 존 재 하 게 되 고 , 저 평 가 된 기 업 에 대 해 서 정 보 를 갖 고 있 는 기 업 은 M&A를 수 행 하 게 된 다 .

그 외 에 도 경 영 자 의 능 력 이 부 족 하 거 나 비 합 리 적 인 경 영 으 로 기 업 의 효 율 성 이 낮 은 기 업 도 후 보 기 업 군 이 될 수 있 다. 이 러 한 기 업 은 초 기 에 기 술 력 만 으 로 사 업 을 시 작 하 였 으 나, 규 모 가 커 질 수 록 경 영 마 인 드 가 부 족 하 여 합 리 적 인 의 사 결 정 이 잘 되 지 않 는 기 업 으 로 볼 수 있 다 .

주 주 들 의 방 어 능 력 이 부 족 하 여 시 장 에 서 주 식 매 집 이 쉬 운 기 업 도 인 수 대 상 이 될 수 있 다. 가 령 전 환 사 채(Convertible Bond), 신 주 인 수 권 부 사 채(Bond Warrant) 와 같 은 희 석 화 증 권 이 일 반 투 자 자 를 대 상 으 로 다 량 으 로 발 행 된 기 업 은 비 교 적 주 식 매 수 가 쉬 운 기 업 이 다. 유 동 주 식 수 가 많 고 부 도 위 기 에 몰 려 있 는 등 대 주 주 지 분 율 이 작 아 안 정 화 비 율 이 낮 은 기 업 도 매 수 대 상 이 되 기 쉬 우 며, 지 분 분 쟁 이 발 생 할 우 려 가 있 거 나 노 사 관 계 가 악 화 된 기 업 도 매 수 대 상 이 되 기 쉽 다 .

2-2. 후 보 기 업 군 의 발 굴 및 기 초 정 보 의 수 집

후 보 기 업 군 을 발 굴 하 는 방 법 은 정 형 화 된 방 법 은 있 을 수 없 으 며, 잡 지 , 신 문 , 업 종 전 문 지, 업 종 별 협 회, 기 업 편 람 등 다 양 한 네 트 웍 을 활 용 하 여 야 한 다 . 인 터 넷 이 보 편 화 된 지 금 은 많 은 정 보 를 인 터 넷 을 통 하 여 입 수 할 수 있 다. 이 단 계 에 서 수 집 하 는 정 보 는 확 인 절 차 를 거 치 지 않 는 것 이 일 반 적 이 며 수 집 할 주 요 정 보 의 내 용 은 아 래 와 같 다 .

• 후 보 기 업 의 재 무 제 표• 회 사 의 연 혁 , 공 장 위 치 등 개 요• 인 사 및 노 무 현 황 • 생 산 제 품 , 특 허 , 기 술 수 준 , 연 구 개 발 동 향• 경 쟁 업 체 현 황

후 보 기 업 군 의 발 굴 및 기 초 정 보 의 수 집 에 많 이 사 용 되 는 인 터 넷 사 이 트 의 예 시 는 아 래 와 같 다 .

후 보 기 업 의 홈 페 이 지, 금 융 감 독 원(www.fss.or.kr, 전 자 공 시 시 스 템 을 이 용 한 기 업 의 재 무 정 보), 기 술 신 보(www.kibo.co.kr, M&A중 개 사 이 트 운 영), 한 국 공 인 회 계 사 회(www.kicpa.or.kr, 기 업 의 재 무 정 보 조 회), Korea Business Angels Network (www.kban.org, 투 자 유 치 희 망 기 업 조 회 ),한 국 기 술 거 래 소(www.kttc.or.kr, M&A 중 개 사 이 트 운 영 )

경 우 에 따 라 서 는 기 초 정 보 의 입 수 가 어 려 울 경 우 직 접 해 당 후 보 기 업 에 접 촉 하 여 비 밀 유 지 협 약 서 에 서 명 후 자 료 를 입 수 할 수 도 있 다 .

매 우 드 문 경 우 이 기 는 하 지 만 공 개 적 으 로 후 보 기 업 군 을 모 집 할 수 도 있 다. 얼 마 전 에 는 인 수 대 상 후 보 기 업 을 일 간 지 에 공 개 적 으 로 모 집 한

적 도 있 었 다 .

중 개 자 문 기 관 을 활 용 할 경 우 중 개 자 문 기 관 은 자 신 들 의 매 수 매 도 대 상 기 업 들 의 Database 를 활 용 하 여 의 뢰 인 에 게 대 상 기 업 의 요 약 정 보 를 제 공 한 다. 고 객 기 업 의 요 구 에 따 라 또 는 중 개 자 문 기 관 자 신 들 의 필 요 에 따 라 많 은 경 우 비 실 명 의 회 사 요 약 정 보 ( 통 상 Teaser Memo 라 부 른 다) 를 우 선 제 공 하 게 되 며, 인 수 회 사 또 는 매 도 회 사 에 서 관 심 을 표 명 하 고 추 가 자 료 를 요 청 하 거 나 당 사 회 사 간 의 미 팅 이 성 사 될 때 에 는 회 사 의 실 명 및 보 다 자 세 한 정 보 를 제 공 한 다. 이 는 M&A자 체 가 매 수 기 업 이 나 매 도 기 업 양 사 에 대 부 분 의 경 우 대 외 비 의 성 격 을 띠 고 있 기 때 문 이 다 .

또 한 기 업 의 경 영 진 및 최 대 주 주 가 여 러 가 지 이 유 로 자 신 의 기 업 을 매 각 하 기 위 하 여 또 는 투 자 유 치 를 받 기 위 하 여 매 도 기 업 이 자 체 적 으 로 작 성 한 회 사 소 개 서 (Information Memorandum, IM)을 배 포 하 기 도 한 다. 이 러 한 Information Memorandum 에 는 회 사 의 지 분 구 성, 재 무 상 태, 영 업 현 황 등 이 상 세 히 기 록 되 어 있 다 .

후 보 기 업 목 록 에 서 인 수 대 상 으 로 적 절 하 지 않 은 기 업 들 은 스 크 린 하 여 통 상 5~6 개 정 도 의 기 업 으 로 추 려 내 야 한 다. 압 축 된 5~6 개 의 기 업 에 대 해 서 는 본 사 나 공 장 시 설 에 대 해 서 보 다 구 체 적 인 조 사 를 수 행 하 여 최 종 적 으 로 인 수 의 사 를 제 시 할 목 표 기 업 의 수 를 1~2 개 로 줄 여 야 한 다 .

압 축 된 5~6 개 의 기 업 에 대 하 여 검 토 할 몇 가 지 주 요 한 사 항 은 아 래 와 같 다 .

• 시 장 성: 후 보 기 업 이 생 산 하 고 있 는 제 품 의 시 장 규 모 가 어 느 정 도 인 가 를 검 토 한 다. 성 장 성 을 파 악 하 는 데 세 분 화 된 시 장 에 서

차 지 하 는 위 치 까 지 파 악 해 야 한 다 .

• 경 쟁 관 계: 후 보 기 업 이 속 해 있 는 산 업 의 경 쟁 구 도 및 대 상 기 업 이 갖 고 있 는 경 쟁 력 은 어 는 정 도 인 지 를 검 토 한 다. 고 객 의 인 지 도, 영 업 력 등 부 분 적 이 라 도 어 느 정 도 경 쟁 력 을 갖 추 고 있 다 면 향 후 M&A를 통 한 시 너 지 효 과 를 기 대 할 수 있 다. 그 리 고 경 쟁 관 계 를 분 석 하 기 위 해 고 려 해 야 할 요 소 로 는 현 재 의 경 쟁 업 체 현 황, 경 쟁 회 사 간 시 장 점 유, 진 입 및 퇴 출 관 계 등 이 있 다 .

• 고 객 유 지 가 능 성: M&A 후 보 기 업 의 고 객 기 반 에 대 해 서 알 아 보 아 야 한 다. 인 수 후 고 객 을 유 지 할 수 있 는 지 여 부 및 향 후 전 망 을 분 석 하 고 향 후 소 유 권 이 바 뀐 는 경 우 기 업 의 고 객 이 그 대 로 유 지 될 것 이 지 를 검 토 한 다 .

• 보 유 기 술 역 량: 두 기 업 이 M&A하 는 경 우 기 술 적 인 시 너 지 효 과 를 파 악 해 야 한 다. 이 를 위 해 서 인 수 회 사 의 핵 심 기 술 과 인 수 대 상 기 업 의 기 술 역 량 을 파 악 하 여 양 사 가 공 통 적 으 로 가 지 고 있 는 기 술 과 상 호 보 완 되 는 기 술 이 무 엇 인 지 확 인 한 다. 그 리 고 양 사 가 가 지 고 있 는 기 술 이 얼 마 나 시 너 지 를 발 휘 할 수 있 는 지 를 분 석 해 야 한 다 .

• 재 무 적 상 황: 후 보 기 업 의 전 반 적 인 재 무 상 태 를 파 악 해 야 한 다. 이 를 위 해 서 과 거 의 대 차 대 조 표, 손 익 계 산 서 및 현 금 흐 름 표 를 검 토 해 야 한 다 . 과 거 재 무 제 표 를 분 석 하 여 인 수 후 얼 마 나 직, 간 접 비 용 의 절 감 효 과 와 수 익 상 승 효 과 를 달 성 할 수 있 을 것 인 지 를 분 석 한 다 .

• 인 수 가 치 검 토: 인 수 가 치 를 다 음 의 3가 지 로 평 가 하 여 인 수 대 상 기 업 이 자 본 시 장 에 서

어 떻 게 평 가 되 고 있 는 지 와 향 후 인 수 후 얼 마 나 더 이 익 을 실 현 할 수 있 는 지 에 따 라 인 수 가 치 를 결 정 할 수 있 다 .- 주 식 시 장 에 공 개 된 기 업 의 경 우 에 는

주 식 가 격 을 기 준 으 로 현 재 자 본 시 장 에 서 가 치 를 산 정 한 다 .

- 향 후 매 출 계 획 에 의 거 예 측 되 는 순 현 금 흐 름 으 로 현 가 를 계 산 한 다 .- 인 수 대 상 기 업 이 운 전 자 본 의 절 감, 재 고 감 소, 생 산 성 향 상 등 내 부 적 개 선 활 동 을 추 진 하 였 을 경 우 얻 을 수 있 는 기 업 가 치 를 산 정 한 다 .

• 브 랜 드 가 치 : 브 랜 드 가 치 는 특 정 브 랜 드 로 부 터 얻 을 수 있 는 현 재 및 미 래 의 잠 재 적 초 과 수 익 력 이 라 고 할 수 있 다. 수 치 화 하 여 산 정 하 기 는 현 실 적 으 로 매 우 어 렵 고 주 관 적 판 단 에 의 존 하 는 것 이 일 반 적 이 다 .

• 법 적 요 소: 두 기 업 간 M&A하 는 경 우 법 적 규 제 가 없 는 지, 대 상 기 업 이 현 재 소 송 상 태 에 있 거 나 기 술 협 약 등 으 로 M&A가 불 가 능 한 지, 장 기 OEM계 약 으 로 인 해 M&A가 불 가 능 한 지, 독 점 규 제 및 공 정 거 래 에 관 한 법 률 에 저 촉 되 지 않 는 지 에 대 한 검 토 가 필 요 하 다 .

• 기 업 문 화: M&A 를 하 려 는 두 기 업 간 기 업 문 화 의 차 이 는 가 장 관 심 을 가 져 야 할 분 야 중 의 하 나 다. 일 반 적 으 로 두 기 업 의 문 화 적 차 이 는 협 상 이 거 의 마 무 리 되 는 무 렵 에 검 토 하 면 가 능 할 것 이 라 고 생 각 하 는 경 우 가 종 종 있 다. 그 러 나 두 기 업 간 의 문 화 적 차 이 가 클 경 우 거 래 성 사 후 통 합 단 계 에 서 시 간 과 경 제 적 비 용 이 많 이 소 요 되 고, 인 수 후 의 시 너 지 효 과 도 반 감 될 소 지 가 있 어

반 드 시 인 수 를 검 토 할 때 고 려 되 어 야 한 다 .

예 비 작 업 에 활 용 되 는 템 플 릿

후 보 기 업 군 목 록 및 기 초 정 보 요 약 표

기업명

자본금

/최대주주 품목

위치 매출

자산규

모 이익율

본사 공장 D-2 년 D-1년

〔 표 2-9 〕 후 보 기 업 목 록 표

선 별 된 후 보 기 업 에 대 한 투 자 타 당 성 분 석 틀

A 사 B 사 C 사

시 장 성

경 쟁 관 계

고 객 유 지

가 능 성

보 유 기 술

역 량

재 무 적 상

인 수 가 치

예 상 액

브 랜 드 가

법 적 고 려

사 항

기 업 문 화

기 타

고 려 사 항

〔 표 2-10〕 후 보 기 업 투 자 타 당 성 분 석 표

예 비 작 업 의 사 례 및 예 시

매 수 자 문 위 임 계 약 서 예 시

매 수 자 문 위 임 계 약 서

****** ( 이 하 ‘ 갑 ’ 이 라 한 다.)이 경 영 전 략 상 의 목 적 으 로 타 기 업 의 자 본 지 분 및 경 영 권 을 매 수 함 에 있 어 ******( 이 하 ‘ 을 ’ 이 라 한 다.)이 동 매 수 관 련 자 문 업 무 를 맡 기 로 하 고 ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 이 다 음 과 같 이 계 약 을 체 결 한 다 .

제 1조 ( 목 적) ‘ 을 ’ 은 ‘ 갑 ’ 에 대 한 기 업 매 수 자 문 기 관 으 로 서 회 사 의 매 수 전 략 구 성, 매 도 자 의 물 색, 계 약 체 결 에 이 르 기 까 지 의 종 합 적 인 자 문 업 무 를 제 공 하 고, ‘ 갑 ’ 은 이 에 대 한 대 가 로 중 개 수 수 료 를 ‘ 을 ’ 에 게 지 급 한 다 .

제 2조 ( 자 문 업 무 의 내 용) ‘ 을 ’ 이 ‘ 갑 ’ 에 게 제 공 하 는 자 문 업 무 는 다 음 과 같 다 . ① 경 영 권 및 지 분 매 도 회 사 선 정 자 문 ② 매 수 방 법 및 실 행 일 정 등 에 대 한 자 문 ③ 매 수 가 격 및 기 타 매 수 조 건 협 상 자 문 ④ 기 타 매 수 의 성 공 적 종 료 를 위 하 여

필 요 하 다 고 인 정 되 는 각 종 자 문

제 3조 ( 중 개 인 의 지 정 등 ) ① ‘ 갑 ’ 은 본 매 수 건 을 추 진 하 는 데 있 어 ‘ 을 ’ 을

유 일 한 자 문 기 관 으 로 지 정 한 다 . ② ‘ 갑 ’ 은 본 계 약 이 유 효 한 기 간 동 안 본

매 수 건 을 추 진 하 기 위 해 제 3자 를 중 개 인 으 로 지 정 하 거 나, 본 계 약 상 의 ‘ 을 ’ 의 역 할 에 속 하 는 업 무( 다 만 변 호 사, 회 계 사 등

외 부 전 문 가 의 자 문 제 외 ) 의 전 부 또 는 일 부 를 제 3자 로 하 여 금 수 행 하 지 아 니 하 도 록 한 다 .

제 4조 ( 의 뢰 인 의 협 조) ‘ 갑 ’ 은 본 매 수 건 의 성 공 적 수 행 을 위 하 여 본 자 문 업 무 와 관 련 된 정 확 하 고 완 전 한 정 보 를 ‘ 을 ’ 이 적 시 에 이 용 할 수 있 도 록 지 원 한 다 .

제 5조 ( 의 뢰 인 및 중 개 인 의 비 밀 유 지) ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 은 본 기 업 매 수 자 문 업 무 와 관 련 하 여 상 호 교 환 된 모 든 정 보 를 각 자 본 매 수 업 무 를 위 해 서 만 사 용 하 고 사 전 승 인 없 이 기 밀 정 보 를 외 부 에 공 개 하 지 않 기 로 한 다 .

제 6조 ( 손 해 배 상 ) ① ‘ 을 ’ 이 자 문 업 무 의 처 리 를 위 하 여 과 실 없 이

손 해 를 받 은 때 에 는 ‘ 갑 ’ 에 대 하 여 그 손 해 를 청 구 할 수 있 다 .

② ‘ 을 ’ 이 자 문 업 무 를 수 행 함 에 있 어 서 ‘ 을 ’ 에 게 고 의 또 는 중 대 한 과 실 이 없 는 한 ‘ 갑 ’ 은 ‘ 을 ’ 에 게 자 문 업 무 로 인 해 발 생 된 모 든 재 산 적 손 해 에 대 하 여 손 해 배 상 책 임 을 묻 지 아 니 한 다 .

③ 본 계 약 에 따 라 ‘ 을 ’ 이 ‘ 갑 ’ 에 게 손 해 배 상 을 부 담 하 는 경 우 에 도 ‘ 을 ’ 이 ‘ 갑 ’ 에 게 지 급 할 손 해 배 상 액 은 ‘ 을 ’ 이 본 계 약 서 에 따 라 ‘ 갑 ’으 로 부 터 실 제 지 급 받 은 중 개 수 수 료 로 한 정 한 다 .

④ 을 ’ 이 자 문 업 무 를 수 행 함 에 있 어 변 호 사, 공 인 회 계 사, 기 타 다 른 용 역 을 활 용 하 는 경 우, 그 들 의 고 의 또 는 과 실 로 인 하 여 발 생 한 손 해 에 대 하 여 ‘ 을 ’ 은 ‘ 갑 ’ 에 게 책 임 을 지 지 아 니 한 다 .

제 7조 ( 중 개 수 수 료 및 비 용 의 청 구 )

① ' 갑 ' 은 ' 을 ' 에 게 본 계 약 서 작 성 일 로 부 터 일 이 내 에 착 수 금 으 로 원 을 지 급 한 다 .

② ' 갑 ' 은 ' 을 ' 에 게 본 계 약 서 작 성 후 거 래 당 사 자 간 기 본 합 의 서(MOU) 체 결 시 중 도 수 수 료 로 원 을 지 급 한 다 .

③ 본 계 약 서 를 작 성 하 고 갑 ’ 의 기 업 매 수 자 문 위 임 건 이 ‘ 을 ’ 의 자 문 업 무 제 공 에 의 하 여 기 업 매 수 가 성 공 적 으 로 이 루 어 져 ' 갑 ' 과 본 매 수 건 의 매 도 자 사 이 에 기 업 인 수 도 계 약 서(또 는 주 식 양 수 도 계 약 서) 체 결 또 는 유 상 증 자 납 입 등 계 약 이 체 결 된 때 에 는, 본 계 약 의 존 속 여 부 를 불 문 하 고 본 계 약 이 ' 을 ' 의 귀 책 사 유 로 인 하 여 해 지 된 경 우 를 제 외 하 고는 ' 갑 ' 은 ' 을 ' 에 게 기 업 인 수 도 계 약 서 체 결 일 로 부 터 7일 이 내 에 아 래 기 준 을 적 용 하 여 산 출 된 금 액 을 성 공 보 수 금 으 로 지 급 한 다. 다 만, 기 지 급 한 착 수 금 및 중 도 수 수 료 는 차 감 한 다 .

거 래 가 액 성 공 보 수

10억 이 하 거 래 가 액 의 4 % 10억 초 과 , 100 억

이 하10억 초 과 거 래 가 액 의

100 억 초 과100 억 초 과

거 래 가 액 의 0.5% ④ 제 1항 내 지 3항 의 중 개 수 수 료 의 금 액 과

지 급 시 기 는 ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 이 상 호 협 의 하 여 조 정 할 수 있 다 .

⑤ 부 가 세 등 각 종 세 금 과 변 호 사 자 문 수 수 료, 공 인 회 계 사 자 문 수 수 료, 감 정 평 가 사 자 문 수 수 료, 출 장 경 비, 통 신 료 등 각 종 업 무 수 행 에 따 르 는 부 대 비 용(Out-of Pocket Expense)은 ‘ 갑 ’ 의 부 담 으 로 한 다 .

제 8조 ( 중 도 해 지 ) ① 본 위 임 계 약 은 ‘ 갑 ’ 또 는 ‘ 을 ’ 이 서 면 으 로

통 지 함 으 로 써 해 지 될 수 있 으 며 해 지 통 지 도 달 후 30 일 이 경 과 하 면 해 지 의 효 력 이 발 생 한 다. 다 만 , 제 5조 및 제6조 는 계 속 하 여 효 력 을 가 진 다 .

② 본 계 약 이 중 도 해 지 된 경 우 에 ‘ 갑 ’ 은 ‘ 을 ’에 게 이 미 지 급 된 중 개 수 수 료 에 대 한 반 환 청 구 를 할 수 없 으 며, ‘ 갑 ’ 이 부 득 이 한 사 유 없 이 본 계 약 을 중 도 해 지 한 때 에 는 그 손 해 를 배 상 하 여 야 한 다 .

③ 본 계 약 의 유 효 기 간 내 에 ‘ 을 ’ 이 갑 ‘ 에 게 제 공 한 정 보 와 자 문 에 따 라 서 기 업 매 수 절 차 가 진 행 되 다 중 도 에 본 계 약 이 해 지 된 후 12 개 월 이 내 에 ’ 을 ‘ 이 제 공 한 매 도 기 업 정 보 를 이 용하 여 ’ 갑 ‘ 이 기 업 매 수 를 성 사 시 켰 을 경 우 에 는 제7조 에 서 정 한 대 로 중 개 수 수 료 를 지 불 하 여 야 한 다 .

제 9조 ( 계 약 의 종 료 및 연 장 ) 본 계 약 서 의 효 력 은 기 명 날 인 즉 시 발 생 하 며, 계 약 체 결 일 로 부 터 1년 경 과 일 에 종 료 한 다. 다 만 계 약 당 사 자 간 합 의 에 따 라 서 면 에 의 거 연 장 가 능 하 다 .

제 10 조 ( 관 할 합 의 ) 본 계 약 의 수 행 과 정 에 서 발 생 하 는 일 체 의 분 쟁 에 대 하 여 는 서 울 중 앙 지 방 법 원 을 관 할 법 원 으 로 한 다 .

제 11 조 ( 기 타 사 항 ) 본 계 약 에 명 시 되 지 아 니 한 사 항 은 상 법 등 관 계 법 령 과 일 반 관 례 에 따 라 ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 이 상 호 협 의 하 여 결 정 한 다 .

위 와 같 은 합 의 사 항 을 증 명 하 기 위 하 여 본 계 약 서 2통 작 성 후 ‘ 갑 ’, ‘ 을 ’ 이 각 각 기 명 날 인 하 여 1통 씩 보 관 하 기 로 한 다 .

2004. . . 갑 : 을 :

회 사 정 보 요 약 서 (Teaser Memo) 의 사 례

1. 회사의 개요

○ 회사명 : 주식회사 K○ 자본금 및 설립연도 : 300,000,000 원 (@1,000, 300,000 주), 2001 년 9 월

설립

○ 사업장 : 본사 및 공장 - 전라북도

○ 대표자 : 김**○ 상장등록여부 : 비상장

○ 주요주주현황 : 김**-78.00%, 기타 소액주주-22.00%○ 총직원수 : 9 명

2. 주요사업

○ 사업분야 : 에너지 및 환경

- 원적외선 금속산화촉매 히터 제조판매사업

- 촉매 온열기 제조판매사업

- 배기가스정화용 촉매 필터 제조판매사업

○ 주요제품 : 국내 및 전세계적으로 신규개발 제품임

- 촉매 히 터: 가스사 용, 버너 나 히 터 의 대 용품, 열효율증가 ( 에너지 절 감 최 대70%, 평균

60%), 오 염 물 질 감 소, 제 조 공 정 중 도 장 공 정, 건 조 공 정, 열 처 리 공 정 등 열 을 사 용 하 는 모 든

공정 사용

- 촉매온열기: 촉매를 사용하여 화염없이 열만 발생시키는 장치, 주로 가정 및 업소용

원적외선 발생, 멸균, 탈취 기능

- 촉매필터: 촉매를 사용한 배출가스 정화장치

회 사 제 품 의 우 수 성 은 촉 매 를 증 착 하 는 판 이 세 라 믹 이 아 닌 금 속 판 으 로 서 고 효 율, 원적외선 발생

3. 회 사 의

주요사항

○ 12/31/2003 현 재 외 환 은 행 으 로 부 터 회 사 유 형 자 산 담도 로 총 200백만원

차입

○ 회사소유 토지 장부가 74 백만원, 건물 100백만원, 기계장치 50 백만원

○ 2004 년 하 반 기 수 주 계 약 된 금 액 24 억 원 내 역 ( 기 체 결

계약서) - K 사 도장 촉매건조라인 　 12 억

- B 사 촉매건조라인 　 5.5억

- J 사

촉매건조라인　　 4억

- C 사 촉 매 히 타

판매　　 1억

- N 사 VOC 제거 　 1억

합 계 　 24 억

○ C 사 촉매히타판매는 조건에 따라 10 억/ 연 물량임

○ 지적재산권: 금속산화촉매 가스연소기등 특허 6 건, 실용신안 4건

4. 재무상황 요약

* 영 업 시 작 한 2002 년 이 후 매 출 매 년 급 상 승 하 고

있슴

○ 손익계산서

( 단위: 백만원)　　 2002 2003

매출 165 1,851 원가 　 (138) (1,307) 판관비 (140) (168) 영업이익 　 (113) 376 영업외수익 4 2 영업외비용 　 (12) (22) 특별손실 　　

세전순익 　 (121) 356 법인세 　 (30) 순이익 　 (121) 326

○ 대차대조표

( 단위: 백만원)　　 2002 2003 유동자산 153 661 고정자산 　 291 261 자산계 444 922 유동부채 267 420 고정부채 　 0 0

부채계 267 420 자본 　 177 502 자본부채계 444 922

5. M&A 관련 중요사항

○ 현 재 대 표 이 사 는 조 건 에 따 라 경 영권 양도 후 전 문 경 영 인 으 로 활 동 할 수 도

있음

○ 경 영 권 양 도 시 3 자 배 정 유 상 증 자 방 식 과 구 주 매 각 방 식 을 혼 합 하 여 과 반 수

지분확보시

인수금액 약 20 억예상

○ 투자 배수는 협상

○ 시너지효과가 기대되는 업종: 산업설비제조( 도장, 건조, 열처리공정) 업체, 가스공급업자,환경오염방지시설제조업, 에너지절감관련업, 난방기기제조업

○ M&A 동기 : 2004 년 상반기 거래처의 부도로 일시적 자금난

그 영 향 으 로 수 주 물 량 제 조 에 필 요 한 자 금 의

부족

유능한 경영인에 의한 해외시장 개척 및 회사의 빠른 성장

회 사 제 품 의 경 쟁 자 가 출 현 하 기 전 에 시 장 선 점

목적

의 뢰 인 과 중 개 자 문 사 와 의 비 밀 유 지 약 정 서 예 시

비밀 유지 협약서

경기도 ********에 본점을 두고 있는 주식회사 *****(이하 '갑'이라 한다)와

서울 강남구 ***** 본점을 두고 있는 ******(이하 '을'이라 한다)은 갑의

자산매각과 관련하여 다음과 같이 계약(이하 '본 계약')을 체결한다.

제1조(비밀사항)'본 계약'에서 비밀사항이란 문서, 도면, 그 밖의 서류에 기재되거나 혹은 전자적

또는 광학적으로 기록된 '갑'이 보유한 '갑'의 기술상, 영업상 기타 '갑'의

업무상의 모든 지식 및 정보로 '갑'이 '을'에게 개시한 시점에서 '을'이 비밀로써

취급하는 것을 말한다. 단, 다음의 각 호에 해당하는 것은 제외한다.

1) '을'이 '갑'으로부터 개시를 받은 시점에서 이미 공지로 되어 있는 것

2) '을'이 '갑'으로부터 개시를 받은 후에 '을'의 고의 또는 과실에 의하지 않고

공지로 된 것을 '을'이 증명할 수 있는 것

3) '을'이 '갑'으로부터 개시를 받기 전에 '을'이 스스로 얻거나 정당한 권리를

가진 제3자로부터 정당한 수단으로 입수하였다는 것을 증명할 수 있는 것

제2조(비밀유지 의무)1) '을'은 비밀사항을 엄중히 지키며 사전에 '갑'으로부터 서면에 의한 승낙

없이 이것을 제3자에게 개시 혹은 누설해서는 안 된다.2) '을'은 전 항의 '갑'의 승낙을 얻은 경우라고 해도 해당 제3자가 계약상

'을'의 의무와 동등한 의무를 '갑'에게 지울 것을 확약하는 서면을 '갑'에게

제출하기까지는 해당 제3자에 대해 비밀사항을 개시해서는 안되며 해당

제3자에게 비밀사항을 개시한 후는 해당 제3자의 '갑'에 대한 의무이행에

대해 해당 제3자와 연대하여 책임을 진다.

제3조(사용목적)'을'은 비밀사항을 '갑'의 자산매각을 위해서만 사용하고 그 밖의 목적으로

사용해서는 안 된다.

제4조(개시범위)1) '을'은 해당 비밀사항을 알 필요가 있는 '을'의 담당자 또는 종업원에 한해

필요한 범위 내에서만 개시할 수가 있다. 단, '을'은 해당 담당자 또는 종업원의 행위에 대해서 모든 책임을 지며 또한 해당 담당자 또는 종업원에 대해 본 계약상 '을'의 의무를 준수 시켜야 한다.

2) '을'은 전 항에 기초하여 '을'의 담당자 또는 종업원에 대해 비밀사항을 개시하려고 할 때는 사전에 해당 담당자 또는 종업원의 성명 및 해당 담당자 또는 종업원에게 개시할 비밀사항의 범위를 서면으로 '갑'에게 통지해야 한다. '갑'에게 통지한 사항을 변경할 경우도 동일하다.

제5조(복사)1) '을'은 비밀사항이 기재 또는 기록된 모든 문서, 도면 기타 서류 또는

전자적, 광 학적 기록매체를 사전에 '갑'으로부터 서면에 의한 승낙 없이 복사해서는 안 된다.

2) '을'은 자산매각이 완료되었을 때 또는 중지 혹은 중단되었을 때 혹은 '갑'의 청구가 있을 경우는 곧바로 비밀사항이 기재 또는 기록된 모든 문서, 도면 기타 서류 또는 전자적 또는 광학적 기록매체를 모든 복사물과 함께 '갑'에게 인도해야 한다.

제6조(손해배상)비밀사항을 제3자가 알게 된 경우에는 '을'은 '갑'에 대해서 전액 손해 배상을 하여야 한다. 단, '을'이 본 계약상의 의무이행에 대해 나태하지 않았음을 증명하였을 때는 이에 해당되지 않는다.

제7조(유효기간)'본 계약'은 자산매각을 완료하거나 중지 또는 중단된 후라고 하더라도 2년간은 효력을 갖는다.

제8조(분쟁의 해결)'본 계약'으로부터 혹은 이와 관련하여 '본 계약'의 위반에 관한 여하한 분쟁이나 주장이 발생하는 경우, 당사자들은 상호협의를 통해 우호적으로 이를 해결하기 위한 최선의 노력을 하여야 한다. 이를 상호 원만히 해결할 수 없을 때에는 관련 대한민국 법률에 의해 해결한다. 단, 법률에 따른 분쟁 해결 시 서울지방법원 본원을 제 1심 관할법원으로 한다.

이상 '본 계약'의 성립을 증명하기 위해 본 계약서 2통을 작성하고 '갑'과 '을'이 기명날인 후 각각 1통씩을 보유한다.

2004년 7월 일

'갑' : 주식회사 *** ‘을’ :

제 3장 목 표 기 업 의 선 정

목 표 기 업 선 정 의 정 의

앞서 입수된 기초정보에 의하여 스크린된 1~2 개의 목표기업과는 본격적인

교섭을 실시하고 기본합의서를 작성하여야 한다. 목표기업의 선정이란 당초의

M&A 전략에 적합한 기업과 M&A 에 대한 교섭을 개시하고, 교섭에 자문을 구할

전문가집단을 구성하며, 목표기업의 최고경영진들에게 M&A 의 필요성을

설득시키며 상호 합의된 기본합의서 (Letter of Intent, LOI)에 약정하는 것을

말한다. 목 표 기 업 선 정 의 목 적

• M&A교 섭 의 개 시• M&A의 효 과 설 득• 기 본 합 의 서 의 약 정

목 표 기 업 선 정 의 산 출 물

• 전 문 가 집 단 의 구 성• M&A일 정 계 획 표• 비 밀 유 지 약 정 서• 기 본 합 의 서

목 표 기 업 선 정 의 과 제 추 진 도

〔 표 2-11〕 목 표 기 업 선 정 의 과 제 추 진 도

기본합의서 약정

전문가집단의 구성

목표기업과 교섭

M&A효과 상호이해

목표기업선정

목 표 기 업 선 정 의 구 성 요 소

• 전 문 가 집 단 의 선 정• 교 섭 주 체 의 확 정• M&A효 과 상 호 이 해• 기 본 의 향 서 약 정• 비 밀 유 지 약 정

목 표 기 업 선 정 의 수 행 방 법

1. 전 문 가 집 단 의 구 성

M&A의 사 결 정 은 목 표 기 업 뿐 만 아 니 라 매 수 기 업 에 게 도 기 업 의 사 활 이 걸 릴 수 도 있 는 중 요 한 의 사 결 정 이 다. 따 라 서 M&A를 효 과 적 으 로 수 행 하 기 위 해 서 는 매 수 기 업 내 부 의 실 무 추 진 팀 에 외 부 의 전 문 가 들 을 영 입 하 여 야 한 다. 이 러 한 매 수 전 문 가 집 단 에 반 드 시 포 함 되 어 야 할 외 분 전 문 가 로 는 공 인 회 계 사 와 같 은 회 계 , 세 무 및 재 무 전 문 가, 변 호 사 와 같 은 법 률 전 문 가 이 며, 매 수 기 업 내 부 실 무 추 진 팀 에 목 표 기 업 이 수 행 하 는 업 종 의 전 문 적 지 식 을 갖 춘 엔 지 니 어 가 없 을 경 우 에 는 동 업 종 의 전 문 적 지 식 을 갖 춘 엔 지 니 어, 업 종 에 따 라 서 는 환 경 문 제 전 문 가 도 포 함 될 수 있 다. 이 러 한 전 문 가 집 단 에 게 는 비 밀 유 지 의 의 무 도 지 워 지 며 이 해 상 충(Interest Conflict) 의 여 부 도 검 토 한 후 선 임 하 여 야 한 다. 예 를 들 어 목 표 기 업 의 외 부 감 사 인 인 공 인 회 계 사 나 자 문 변 호 사 는 목 표 기 업 의 내 용 을 잘 알 고 는 있 지 만 매 수 기 업 의 이 익 을 위 해 공 정 성 을 유 지 하 기 는 어 려 울 수 도 있 으 므 로 제 외 시 키 는 것 이 바 람 직 하 다 .

매 수 기 업 M&A실 무 추 진 팀 의 책 임 자 는 M&A업 무 를 전 체 적 으 로 기 획 하 고 수 행 하 는 역 할 을 담 담 하 며 전 체 적 인 일 정 계 획 을 관 리 하 고 인 원 조 정 및

외 부 전 문 가 와 의 연 락 을 담 당 하 게 된 다. 일 정 계 획 표 의 방 법 을 사 용 하 면 매 수 기 업, 목 표 기 업 및 외 부 전 문 가 들 이 자 신 들 의 기 한 을 관 리 할 수 있 고 , 양 당 사 자 들 이 모 든 주 요 일 정 에 대 한 기 한 을 공 유 할 수 있 는 장 점 이 있 다 .

2. 교 섭 의 개 시

목 표 기 업 을 선 정 한 후 접 촉 을 통 해 서 매 수 사 유, 매 각 기 본 조 건 타 진, 향 후 일 정 등 에 관 해 서 협 의 를 한 다. 접 촉 을 하 기 전 에 치 밀 한 계 획 을 세 우 고, 접 촉 시 에 는 우 호 적 인 분 위 기 에 서 가 능 한 한 최 고 경 영 자 나 최 고 경 영 자 로 부 터 전 권 을 위 임 받 은 책 임 자 와 접 촉 한 다 .

매 수 기 업 은 목 표 기 업 으 로 부 터 정 확 한 정 보 를 얻 기 위 해 상 대 방 으 로 부 터 신 뢰 를 얻 는 것 과 , M&A를 함 으 로 써 양 측 상 호 간 에 도 움 이 된 다 는 것 을 이 해 시 키 는 것 이 매 우 중 요 하 고 목 표 기 업 은 매 수 기 업 의 인 수 의 도 를 파 악 하 여 유 리 한 조 건 으 로 매 각 전 략 을 수 립 한 다. 상 호 간 에 신 뢰 를 하 거 나 M&A효 과 를 이 해 하 는 경 우 인 수 에 필 요 한 신 뢰 성 있 는 정 보 를 많 이 얻 을 수 있 어 M&A여 부 를 신 속 하 게 결 정 할 수 있 다. 이 와 같 이 매 수 기 업 은 목 표 기 업 으 로 부 터 신 뢰 를 얻 기 위 해 서 매 수 기 업 에 대 한 정 보 를 목 표 기 업 에 게 우 선 제 공 하 는 것 도 필 요 하 다 .

이 때 M&A의 방 법 이 적 대 적 인 가 우 호 적 인 가 에 따 라 서 M&A과 정 은 다 르 다 .적 대 적 M&A는 목 표 기 업 의 경 영 진 이 인 수 기 업 의 인 수 에 동 의 하 지 않 거 나 목 표 기 업 의 사 전 동 의 없 이 경 영 권 을 획 득 할 목 적 으 로 행 하 는 방 법 으 로 위 임 장 투 쟁 (Proxy Fight) 이 나 공 개 매 수(Tender Offer)의 형 태 ( 후 술 하 는 M&A형 태 별 방 법 론 참 조) 수 행 된 다. 반 면 에 우 호 적 M&A는 매 수 기 업 의 인 수 의 사 에 대 하 여 목 표 기 업 이 호 의 적 으 로 동 의 하 는 방 식 을 의 미 한 다 .

교 섭 개 시 단 계 에 서 목 표 기 업 이 인 수 제 시 에 우 호 적 으 로 응 하 게 되 면 목 표 기 업 은 상 호 비 밀 유 지 계 약 서(Confidentiality Agreement) 의 작 성 을

요 청 하 게 된 다. 이 러 한 비 밀 유 지 계 약 서 는 목 표 기 업 에 대 한 본 격 적 인 실 사 가 이 루 어 지 기 전 에 체 결 되 는 데 실 사 가 수 행 되 면 목 표 기 업 의 내 부 정 보 가 외 부 로 유 출 될 가 능 성 이 커 지 기 때 문 이 다 .

비 밀 유 지 계 약 서 의 내 용 은 대 체 로 다 음 과 같 다 .

• 비 밀 유 지 의 무 의 대 상 이 되 는 정 보 의 종 류• M&A가 성 사 되 지 않 으 면 입 수 한 모 든 정 보 를 폐 기 하 거 나 반 환 한 다 는 내 용

• 목 표 기 업 의 내 부 기 밀 정 보 를 공 개 해 야 하 는 경 우 사 전 승 인 을 얻 어 야 한 다 는 것

• 비 밀 유 지 계 약 을 위 반 하 여 목 표 기 업 에 손 실 을 가 한 경 우 보 상 하 겠 다 는 보 상 규 약

3. 투 자 의 향 서 혹 은 기 본 의 향 서 의 작 성

투 자 의 향 서( 인 수 의 향 서, 양 해 각 서, MOU) 혹 은 기 본 의 향 서 (Letter of Intent, LOI) 는 M&A당 사 자 가 본 격 적 인 실 사 를 수 행 하 여 정 식 인 수 계 약 서 를 체 결 하 기 전 에 상 호 간 에 맺 는 일 종 의 M&A사 전 협 정 이 라 고 할 수 있 으 며, 매 수 기 업 과 목 표 기 업 간 협 의 사 항 에 대 한 오 해 를 방 지 하 고 정 식 합 의 서 를 작 성 하 기 위 한 지 침 을 제 공 하 는 역 할 을 하 게 된 다. 따 라 서 인 수 에 대 한 원 칙 적 인 합 의 를 기 본 으 로 하 여 비 밀 유 지 계 약 에 대 한 내 용 까 지 담 고 있 다. 그 러 나 기 본 의 향 서 는 양 당 사 자 가 협 상 과 정 에 서 협 의 한 사 항 에 대 해 계 약 체 결 전 사 전 에 이 해 관 계 를 규 정 하 는 것 이 므 로 일 반 적 으 로 법 적 구 속 력 은 매 우 약 하 나 때 로 는 법 적 구 속 력 을 갖 는 부 분 도 있 다. 그 리 고 M&A과 정 중 변 경 및 수 정 될 수 있 으 며, M&A 종 결 시 까 지 가 야 할 의 무 는 없 다 .

기 본 의 향 서 에 포 함 되 는 내 용 은 다 음 과 같 다 .

• 합 의 의 당 사 자• 인 수 가 격 또 는 그 산 정 방 식 에 대 한 합 의 사 항• 대 금 지 불 의 방 법• 영 업 양 수 도, 합 병 , 주 식 매 수 등 M&A형 태 에 관 한

사 항• 기 업 실 사 의 범 위• 임 원 , 종 업 원 의 처 우 에 관 한 사 항• 인 수 일 정• 정 부 승 인 과 같 은 특 별 한 조 건 충 족 에 대 한

협 의• 양 당 사 자 간 법 적 구 속 력 을 갖 는 의 향 서 내 용

- 거 래 내 용 과 목 표 기 업 의 사 업 내 용 에 대 한 비 밀 유 지

- 일 정 기 간 동 안 다 른 매 수 자 와 교 섭 을 하 지 않 는 다 는 배 타 적 교 섭 지 위

- 목 표 기 업 이 매 도 후 일 정 기 간 동 안 동 일 업 종 에 참 여 하 지 않 는 다 는 조 항

투 자 의 향 서 혹 은 기 본 합 의 서 에 서 인 수 가 격 에 대 하 여 확 정 을 하 는 경 우 는 없 으 나 인 수 가 격 을 확 정 짓 는 방 법 에 대 하 여 는 규 정 을 한 다. 대 개 정 밀 실 사 후 수 정 된 금 액 으 로 최 종 가 격 을 결 정 한 다 는 의 미 의 문 구 를 삽 입 하 게 된 다 .

투 자 의 향 서 나 기 본 합 의 서 를 작 성 한 후 실 사 를 하 게 되 면 목 표 기 업 의 중 요 한 경 영 비 밀 이 외 부 에 유 출 되 게 된 다. 따 라 서 인 수 의 향 자 가 진 정 한 인 수 의 사 가 있 음 을 상 호 간 에 증 명 확 인 하 기 위 하 여 소 정 의 계 약 금 을 에 스 크 로 우 어 카 운 트(Escrow Account) 에 지 급 하 거 나 담 보 를 제 공 한 후 실 사 후 최 종 가 격 을 결 정 하 는 기 본 합 의 서 를 작 성 하 는 경 우 가 있 다. 실 사 결 과 가 목 표 기 업 이 제 시 한 회 사 의 현 황 과 큰 차 이 가 나 서 인 수 가 불 가 능 한 경 우 에 는 계 약 금 은 인 수 의 향 자 에 게 반 환 되 지 만, 실 사 결 과 와 목 표 기 업 이 제 시 한 회 사 의 현 황 이 큰 차 이 가 없 는 데 도 인 수 를

포 기 할 경 우 에 는 계 약 금 은 목 표 기 업 에 귀 속 된 다. 따 라 서 이 와 같 이 실 사 전 에 계 약 금 을 지 급 하 는 경 우 에 는 목 표 기 업 즉 매 도 자 도 정 확 한 회 사 의 재 무 상 태, 기 술 력, 우 발 채 무 등 을 인 수 의 향 자 에 게 제 시 해 야 하 며, 인 수 의 향 자 도 사 전 에 충 분 한 시 장 조 사 를 하 여 투 자 타 당 성 을 검 토 한 후 기 본 의 향 서 를 작 성 하 여 야 한 다. 즉 이 러 한 기 본 의 향 서 는 매 우 구 속 력 이 강 한 것 이 다 .

매 도 기 업 이 여 러 개 의 매 수 의 향 기 업 중 매 수 기 업 을 지 정 하 는 경 우 에 는 매 도 기 업 입 장 에 서 가 장 유 리 한 제 안 을 하 는 매 수 기 업 을 선 정 하 려 고 할 것 이 다. 따 라 서 기 본 제 안 서 에 는 인 수 의 향 을 가 진 기 업 들 이 수 행 할 예 정 인 본 격 적 인 실 사 의 내 용 과 시 기, 인 수 가 격 제 시, 기 본 제 안 서 는 법 적 인 구 속 력 이 없 다 는 내 용 들 이 포 함 된 다. 매 도 기 업 이 매 수 의 향 기 업 으 로 부 터 기 본 제 안 서 를 수 령 한 후 매 수 기 업 을 지 정 하 게 되 고 ( 통 상 “ 우 선 협 상 대 상 자” 라 부 른 다) 매 수 기 업 을 위 해 제 공 할 자 료 의 범 위 와 제 공 할 정 보 목 록 들 을 작 성 한 다. 매 도 기 업 내 부 에 서 실 사 를 할 경 우 기 존 직 원 들 의 동 요 가 있 을 수 있 으 므 로 외 부 에 자 료 실 (Data Room) 를 설 치 하 고 실 사 를 받 는 경 우 도 있 다. 대 개 딜 규 모 가 큰 기 업 의 경 우 에 는 매 각 자 문 사 를 통 하 여 이 러 한 업 무 를 진 행 하 며 신 문 등 에 공 고 를 통 하 여 인 수 희 망 기 업 을 모 집 하 기 도 한 다 .

목 표 기 업 선 정 에 활 용 되 는 템 플 릿

M&A 내 부 추 진 팀 + 외 부 전 문 가 그 룹 포 함 된 조 직 도

신 규 사 업

추 진 팀 장

전 무 : 홍 길 동

연 락 전 화 :이 메 일 :

생 산 부

차 장

백 두 산

연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 기 술 타 당 성

검 토

경 리 부

차 장

지 리 산

연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 투 자 안 별

수 익 성

검 토

영 업 부

부 장

한 라 산

연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 시 장 조 사

기 술 자 문

담 당 자 : 임 꺽 정 고 문

연 락 번 호 :이 메 일 :담 당 업 무 : 기 술 /환 경 자 문

한 울 회 계

법 인

담 당 자 :북 한 산 회

계 사

연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 회 계 실 사

웅 비 법 무 법

담 당 자 :수 리 산 변 호

연 락 전 화 :이 메 일 :담 당 업 무 : 법 률 실 사

〔 표 2-12〕 M&A 추 진 팀 조 직 도

M&A 추 진 일 정 표

일 자 수 행 업

담 당 자 업 무 수 행

비 고

7/ 1/2004 K 사 대 표 2차 미 팅

홍 길 동 추 진 팀

전 체

7/ 8/2004 인 수 가

격 결 정

지 리 산 지 리 산

7/10/2004 LOI 지 리 산 ,홍 길 동

대 표 이 사

7/12/2004 회 계 실

사 /법 률 실

지 리 산 한 울 회 계

법 인

웅 비 법 무

법 인

7/22/2004 실 사 보 고 서

due date

7/17/2004 공 장 방

백 두 산 임 꺽 정 7/22/2004실 사 보 고 서

due date7/22/2004 실 사 보

고 서

마 감

7/23/2004 전 체 회

홍 길 동 한 울 회 계

법 인

웅 비 법 무

법 인

기 술 고 문

회 사

추 진 팀

7/29/2004 K 사 대 표

최 종 미

홍 길 동 대 표 이 사 최 종 인 수 가

합 의

8/ 1/2004 M&A계 약 서

날 인

계 약 금

지 불

홍 길 동

지 리 산

대 표 이 사

8/15/2004 한 국 은

행 신 고

완 료

임 원 선

임 , 등 기 부

등 본 변

사 업 자

등 록 변

지 리 산 지 리 산 회 계 장 부 , 증 빙 일 체 인

8/16/2004 잔 금

완 불

지 리 산

〔 표 2-13〕 M&A 추 진 일 정 표

목 표 기 업 선 정 의 사 례 및 예 시

의 뢰 인 및 당 사 회 사 간 의 비 밀 유 지 계 약 서 예 시

비 밀 유 지 계 약 서

제 1조 ( 목 적 ) 본 계 약 서 는 ( 이 하 “ 갑 ” 이 라 한 다 ) 이 매 각 주 선 및 자 문 을 하 고 있 는 ****(이 하 “ 회 사 ” 라 한 다) 의 매 각 건 에 관 련 된 정 보 나 자 료 를 제 공 하 는 데 있 어 서 준 수 하 여 야 할 비 밀 유 지 조 건 을 합 의 하 였 음 을 확 인 하 기 위 한 계 약 서 이 다 . ( 이 하 “ 을 ” 이 라 한 다) 는 “ 회 사 ” 의 매 입 검 토 의 사 를 “ 갑 ” 에 게 제 시 한 후 “ 회 사 ” 의 매 각 건 에 관 한 정 보 나 자 료 를 요 청 한 바, 동 정 보 나 자 료 를 제 공 받 기 에 앞 서 서 향 후 제 공 될 정 보 나 자 료 를 아 래 에 서 약 정 한 조 건 에 따 라 비 밀 을 유 지 / 준 수 하 기 로 한 다 .

제 2조 ( 정 보 의 사 용 용 도 제 한 )“갑 ” 또 는 “ 회 사 ” 에 서 제공 할 모 든 정 보 나 자 료 는 “ 회 사 ” 와 “ 을 ” 사 이 에 추 진 될 거 래 목 적 에 만 사 용 되 어 야 하 며 “ 을 ” 은 “ 을 ” 의 주 주,임 원 , 종 업 원 및 고 객 등 어 떤 관 련 당 사 자 에 게 정 보 나 자 료 나 제 공 될 필 요 가 있 을 때 반 드 시 본 계 약 서 에 제 시 한 바 대 로 본 래 의 거 래 목 적 에 관 련 되 어 서 만 한 정 적 으 로 사 용 되 어 야 한 다 .

제 3조 ( 제 한 되 는 정 보 의 범 위 )“갑 ” 또 는 “ 회 사 ” 의 서 면 동 의 없 이 “ 을 ” 은 본 매 각 건 에 관 련 되 어 제 공 되 는 정 보 나 자 료 뿐 만 아 니 라 본 매 각 건 에 관 련 된 교 섭, 토 의 또 는 구 체 적 인 교 섭 내 용 및 조 건 등 에 대 하 여 서 도 위

2항 에 서 제 한 에 준 하 여 비 밀 유 지 를 준 수 하 여 야 한 다 .

제 4조 ( 불 가 피 한 정 보 유 출 의 경 우 )만 일 “ 을 ” 이 법 적 인 조 치 등 으 로 인 하 여 강 제 적 으 로 본 거 래 에 관 한 정 보 나 자 료 등 을 타 인 에 게 제 공 하 여 야 하 는 경 우 반 드 시 “ 갑 ” 또 는 “ 회 사 ” 에 사 전 에 그 사 실 을 통 고 하 여 “ 갑 ” 또 는 “ 회 사 ” 가 적 절 한 보 호 또 는 대 응 조 치 를 할 수 있 도 록 하 여 야 한 다. 만 일 적 절 한 보 호 또 는 대 응 조 치 를 취 하 지 않 은 상 태 에 서 강 제 적 으 로 타 인 에 게 정 보 가 제 공 되 어 야 하 는 경 우 에 는 최 소 한 의 정 보 와 자 료 가 제 공 되 도 록 최 선 을 다 한 다 .

제 5조 ( 정 보 의 회 수 )만 일, “ 회 사 ” 가 “ 갑 ” 과 의 본 매 각 거 래 추 진 을 중 도 에 서 포 기 하 는 경 우 및 “ 갑 ” 또 는 “ 회 사 ”에 서 요 청 하 는 경 우 에 는 “ 을 ” 은 이 미 제 공 된 자 료 나 정 보 의 사 본 을 남 기 지 않 고 모 두 “ 갑 ”에 게 돌 려 주 기 로 한 다 . “ 을 ” 이 나 관 련 당 사 자 들 이 이 미 제 공 된 정 보 를 이 용 하 여 작 성 한 분 석 자 료 나 보 고 서 나 기 타 어 떠 한 문 서 도 모 두 폐 기 처 분 하 여 야 하 며, 이 를 당 사 에 서 면 으 로 확 인 하 여 야 한 다 .

제 6조 ( 직 접 접 촉 제 한 )“ 을 ” 은 “ 회 사 ” 를 직 접 접 촉 할 수 없 으 며 단 업 무 수 행 을 위 한 부 득 이 한 경 우 에 “ 갑 ” 의 사 전 허 락 을 얻 어 접 촉 할 수 있 다 .

제 7조 ( 손 해 배 상 )“ 을 ” 이 위 사 항 을 위 반 하 여 “ 갑 ” 및 “ 회 사 ” 에 손 해 를 끼 친 경 우 는 그 손 해 의 배 상 을 책 임 진 다 .

년 월 일

'갑' : ‘을’ :

기 업 매 각 공 고 사 례

정 리 회 사 XXXX 기 업 매 각 공 고

Ⅰ. 개 요 ① 매 각 방 법 : 3 자 배 정 유 상 증 자 방 식 등 외 부 자 본

유 치 를 통 한 일 괄 매 각 . 단 , 부 동 산 의 경 우 자 사 매 각 을 원 칙 으 로

② 입 찰 방 법 : 회 사 영 위 사 업 전 체 또 는 부 문 별 우 선 협 상 자 선 정 을 원 칙 으 로 하 는 공 개 경 쟁 입 찰

③ 회 사 사 업 부 문: 섬 유 사 업 부 문(** 제 조- 공 장 보 유 해 외 현 지 법 인 및 기 타 자 산 ) 금 속 사 업 부 문 ( 정 밀 주 조 품 제 조 -공 장 용 지 및 설 비 포 함 )부 동 산 부 문( 임 대 용 빌 딩 서 울 소 재 3곳 )

Ⅱ. 기 업 매 각 진 행 절 차 ① 인 수 의 항 서 제 출

▪ 제 출 기 한 : 2004. 2. 27( 금 ) (18:00 까 지 )▪ 제 출 장 소 : 서 울 특 별 시 XXX XXX XXX ** 회 계 법 인 3층▪ 인 수 의 향 서 주 요 내 용 : 인 수 자 또 는 컨 소 시 엄 명 칭, 인 수 금 액, 인 수 자 재 무 상 태 자 료 , 인 수 구 조, 관 련 업 종 경 영 및 투 자 실 적 등

▪ 인 수 의 향 서 작 성 관 련 사 항 : 잠 재 적 투 자 자 는 비 밀 유 지 확 인 서 제 출 이 후, 제 공 된

회 사 소 개 자 료(Information Memorandum) 를 참 고 하 여 인 수 의 향 서 제 출 함 .

② Data Room 자 료 열 람 및 실 사

▪ 기 간 : 2004. 3.2.(월 ) ~ 2004. 3. 10( 금 )▪ 시 간 : 09:00 ~ 18:00( 토 요 일 은 허 용 하 나 일 요 일 은 제 외 )▪ 인 수 의 향 서 를 제 출 한 자 중 적 격 한 투 자 자 에 한 하 여 열 람 및 자 료 제 공 가 능

③ 입 찰 서 제 출▪ 제 출 기 한 : 2004. 3. 26( 금 ) (18:00 까 지 )▪ 제 출 장 소 : 서 울 특 별 시 XXX XXXX XXXX ***회 계 법 인 3층▪ 입 찰 안 내 서 에 기 재 된 조 건 을 구 비 하 여 입 찰 서 를 제 출 함

④ 우 선 협 상 대 상 자 선 정

▪ 선 정 방 법 : 입 찰 서 심 사 후 심 사 기 준 상 최 고 평 가 를 받 은 각 사 업 부 문 별 개 인 혹 은 법 인 1개 혹 은 복 수 로 우 선 협 상 대 상 자 를 선 정 함 ( 선 정 결 과 개 별 통 보 )

▪ 선 정 기 준 : 계 량 적 지 표 및 비 계 량 적 지 표 의 종 합 적 평 가 ( 인 수 대 금 규 모 및 조 달 조 건,인 수 대 금 조 달 가 능 성, 인 수 의 향 자 의 재 무 건 전 성 , 향 후 경 영 계 획 )

⑤ 양 해 각 서 체 결 및 확 인 실 사

▪ 각 사 업 부 분 별 우 선 협 상 대 상 자 간 의 내 부 합 의 를 통 하 여 선 정 된 대 표 자 와 합 의 일 로 부 터 일 정 기 간 내 에 양 해 각 서 를 체 결 하 는 것 을 원 칙 으 로 하 고, 우 선 협 상 자 가 원 할 경 우 일 정 기 간 동 안 확 인 실 사 를 할 수 있 음 .

⑥ 기 타

▪ 인 수 의 향 서 및 입 찰 서 등 제 반 서 류 는 각 각 지 정 된 기 한 내 에 접 수 장 소 에 도 착 한 것 에 해 유 효 함 ( 우 편 물 포 함 )

▪ 접 수 된 제 반 서 류 는 취 소 , 철 회 , 회 수 , 교 환 또 는 변 경 할 수 없 으 며, 입 찰 서 류 제 출 자 는 우 선 협 상 대 상 자 선 정 여 부 등 에 대 하 여 이 의 를 제 기 할 수 없 음

▪ 상 기 일 정 은 주 간 사 및 회 사 사 정 에 의 해 변 경 될 수 있 음

▪ 기 타 세 부 내 용 은 정 리 회 사 XXXX 주 식 회 사 M&A추 진 팀 (T. 02-2009-5925) 또 는 ***회 계 법 인(T. 백 두 산 회 계 사 :02-000-0000) 및 ( 주 )****** (T. 지 리 산 팀 장 :02-000-0000) 로 문 의 하 시 기 바 람

양 해 각 서 예 시

양 해 각 서 (MOU)

본 양 해 각 서 는 ( 이 하 ‘ 갑 ’ 이 라 한 다 ) 과 ( 이 하 ‘ 을 ’ 이 라 한 다) 간 에 , ( 이 하 ‘ 회 사 ’ 라 한 다) 사 이 에 2004 년 월 일 체 결 한 다

제 1조 ( 목 적 ) 본 양 해 각 서 는 ‘ 갑 ’ 또 는 ‘ 갑 ’ 의 주 주 가 ‘ 을 ’에 게 ‘ 갑 ’ 소 유 대 상 회 사 의 지 분 또 는 대 상 회 사 의 사 업 을 양 도 함 에 있 어 서 동 거 래 에 대 해 거 래 의 사 를 확 인 하 기 위 함 이 다 .

제 2조 ( 거 래 의 구 조 ) 1. 본 거 래 의 기 본 구 조 는 다 음 과 같 이 한 다 .

가 . ‘갑 ’ 또 는 ‘ 갑 ’ 의 주 주 는 소 유 하 고 있 는 대 상 주 식 또 는 사 업 을 양 도 한 다 .

2. 전 항 의 거 래 구 조 와 양 도 지 분 의 규 모 는 본 각 서 체 결 이 후 협 의 과 정 에 서 양 당 사 자 의 합 의 하 에 조 정 한 다 .

제 3조 ( 거 래 대 금 ) 본 거 래 에 따 른 양 수 도 대 금 은 실 사 후 양 당 사 자 의 합 의 하 에 최 종 결 정 한 다 .

제 4조 ( 거 래 일 정 ) 1. 본 양 해 각 서 체 결 후 양 당 사 자 는 조 속 한

시 일 내 에 거 래 구 조 를 확 정 한 다 . 2. 전 항 의 거 래 구 조 확 정 과 관 련 하 여 필 요 한

경 우 상 대 편 의 동 의 를 얻 고 실 사 를 실 시 할 수 있 다 .

3. 확 정 된 거 래 구 조 에 의 거 본 계 약 서 를 체 결 하 고 양 당 사 자 가 날 인 한 후 계 약 조 건 을 실 행 한 다 .

4. 본 거 래 구 조 의 확 정 과 본 계 약 체 결 은 본 양 해 각 서 체 결 일 로 부 터 3개 월 이 내 에 완 료 함 을 원 칙 으 로 한 다 .

제 5조 ( 일 반 사 항 ) 1. 신 의 성 실 의 무

본 각 서 의 이 행 에 있 어 ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 은 신 의 성 실 의 원 칙 에 입 각 하 여 상 호 성 실 히 협 조 한 다 .

2. 비 밀 유 지 ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 은 본 각 서 의 내 용 을 본 거 래 와 직 접 적 인 관 련 이 없 는 제3자 에 게 누 설 하 지 아 니 하 며, 본 거 래 의 협 상 및 이 행 과 정 에 서 알 게 된 상 대 방 의 기 밀 사 항 을 제3자 에 게 누 설 하 지 아 니 한 다 .

3. 분 쟁 관 할 본 각 서 와 관 련 한 분 쟁 이 발 생 할 경 우 서 울 민 사 지 방 법 원 합 의 부 를 관 할 법 원 으 로 한 다 .

위 와 같 은 내 용 을 증 명 하 기 위 하 여 ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’은 각 서 2부 를 작 성 하 여 서 명 날 인 한 후 각 1부 씩 보 관 한 다 .

2004 년 월 일

갑 : 주 소 : 회 사 명 : 직 위 : 주 민 등 록 번 호 :

성 명 : (인 ) 을 : 주 소 :

회 사 명 : 직 위 : 주 민 등 록 번 호 : 성 명 : (인 )

기 본 의 향 서 예 시 1

의 향 서 (LOI)

본 의 향 서 는 주 식 매 수 를 위 한 기 본 적 인 조 건 및 가 격 을 정 하 기 위 한 목 적 으 로 작 성 한 다 .

본 의 향 서 에 의 거 하 여 ( 이 하 ‘ 갑 ’ 이 라 한 다) 과 ( 이 하 ‘ 을 ’이 라 한 다) 은 ‘ 갑 ’ 이 ‘ 을 ’ 의 주 식 을 양 수 받 는 계 약 을 체 결 하 기 위 한 업 무( 이 하 ‘ 본 계 약 건 ’이 라 한 다) 를 추 진 하 는 데 있 어 필 요 한 사 항 을 아 래 와 같 이 합 의 하 고 그 증 거 로 본 의 향 서 를 서 명 날 인 하 여 각 1부 씩 보 관 한 다 .

제 1조 ( 목 적 ) 본 의 향 서 는 ‘ 을 ’ 의 주 식 양 도 제 의 와 관 련 하 여 양 수 도 계 약 을 체 결 하 기 전 까 지 주 식 가 액 의 평 가 , 양 수 도 가 격 결 정, 양 수 도 계 약 조 건 의 향 상, 본 계 약 체 결 등 에 필 요 한 사 항 을 정 하 기 위 함 에 있 다 .

제 2조 ( 매 수 권 유 행 위 ) 본 의 향 서 가 유 효 하 게 된 후 즉 각 ‘ 을 ’ 은 ‘ 갑 ’ 이 외 의 다 른 매 수 희 망 자 에 게 본 계 약 건 과

관 련 된 자 료 를 제 공 하 거 나 기 타 매 수 를 권 유 하 는 행 위 를 하 지 않 는 다 .

제 3조 ( 자 료 제 공 ) 본 의 향 서 가 유 효 하 게 된 후 ‘ 갑 ’ 이 나 ‘ 갑 ’ 이 지 정 한 자 는 ‘ 을 ’ 의 재 무 제 표 와 부 속 명 세 서 및 기 타 본 계 약 건 을 추 진 하 는 데 필 요 한 회 사 자 료 를 요 구 할 수 있 으 며 ‘ 을 ’ 은 정 당 한 이 유 가 없 는 한 이 에 응 하 여 야 한 다 .

‘ 갑 ’ 은 제 공 받 은 자 료 및 정 보 의 취 급 을 ‘ 갑 ’ 의 본 계 약 건 담 당 자 만 으 로 국 한 하 며 사 외 는 물 론 ‘ 갑 ’ 의 기 타 임 직 원 에 게 유 출 되 지 않 도 록 필 요 한 모 든 조 치 를 취 하 여 야 한 다 . 제 4조 ( 양 수 도 계 약 체 결 ) ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 은 협 상 결 과 에 따 라 본 계 약 건 에 대 한 주 식 양 수 도 의 세 부 내 용 을 규 정 한 별 도 의 양 수 도 계 약 을 체 결 한 다 .

제 5조 ( 의 향 서 의 폐 지 ) 본 의 향 서 는 계 약 협 상 시 까 지 유 효 하 며, 계 약 협 상 에 합 의 가 되 지 않 는 경 우 는 자 동 해 지 된 다. 쌍 방 은 본 의 향 서 의 해 지 를 이 유 로 상 대 방 에 게 손 해 배 상 을 청 구 할 수 없 다 .

제 6조 ( 신 의 성 실 의 원 칙 ) ‘ 갑 ’ 과 ‘ 을 ’ 은 신 의 성 실 의 원 칙 에 입 각 하 여 양 수 도 에 관 하 여 협 상 한 다 . 본 의 향 서 에 기 재 되 지 않 은 사 항 은 양 당 사 자 간 에 합 의 에 의 하 여 처 리 한 다 .

제 7조 ( 효 력 ) 본 합 의 서 는 하 기 에 서 명날 인 하 는 날 로 부 터 유 효 하 다 .

2004 년 월 일

갑 : 회 사 명 : 성 명 :

을 : 회 사 명 : 성 명 :

기 본 의 향 서 (LOI) 예 시 2

인 수 기 본 합 의 서 ( 양 도 양 수 약 정 서 )

xxx 주 식 회 사 ( 이 하 " 회 사 " 라 칭 한 다 ) 의 경 영 권 및 " 회 사 " 발 행 주 식 중 일 부 를 양 도 양 수 하 기 위 하 여 홍 길 동( 이 하 " 갑 " 이 라 칭 한 다) 과 yyy 주 식 회 사( 이 하 " 을 " 이 라 칭 한 다) 간 에 다 음 과 같 이 약 정 한 다 .

갑 : 주 소 : 주 민 등 록 번 호 : 성 명 :

을 : 주 소 :

상 호 :

대 표 이 사 :

- 다 음 -

제 1조 ( 매 매 약 정 의 대 상 )1." 회 사 " 의 경 영 권 및 경 영 권 에 종 속 되 는 일 체 의

권 리 와 의 무 .2."갑 " 의 소 유 인 " 회 사 " 의 발 행 주 식 보 통 주

주 액 면 금 액 원 . 제 2조 ( 매 매 약 정 기 준 )1. 본 기 본 합 의 서 의 매 매 약 정 은 별 첨 의 " 회 사 " 제

기 대 차 대 조 표 ( 년 월 일 현 재 ) 를 기 준 으 로 한 다 .( 이 하 " 기 준 대 차 대 조 표 " 라 한 다 )

제 3조 ( 매 매 대 금 )1. " 회 사 " 의 경 영 권 및 주 식 ( 보 통 주 몇 주 ) 의

매 매 대 금 은 금 원 으 로 함 을 원 칙 으 로 한 다 .

2. 기 본 실 사 및 정 밀 실 사 결 과 에 따 라 " 기 준 대 차 대 조 표" 를 수 정 하 며 수 정 후 대 차 대 조 표( 이 하 " 수 정 대 차 대 조 표" 라 한 다) 의 자 본 총 계 액 이 감 소 될 경 우 그 감 소 액 을 차 감 한 금 액 으 로 한 다. 단 , 재 고 자 산 부 족 으 로 인 한 감 소 액 중 금 원 내 의 금 액 은 업 무 상 착 오 분 으 로 인 정 하 여 차 감 금 액 에 서 제 외 한 다 .

3. 본 조 2항 단 서 의 한 도 를 초 과 하 는 감 소 액 및 자 산 감 소 의 원 인 이 고 의 에 의 한 것 이 라 고 인 정 되 는 금 액 은 2항 의 단 서 에 불 구 하 고 매 매 대 금 에 서 차 감 한 다 .

제 4조 ( 계 약 금 지 급 및 주 식 인 도 )1. 본 기 본 합 의 서 체 결 시 " 을 " 은 " 갑 " 에 게

계 약 금 으 로 금 원 을 지 급 한 다 .2. " 갑 " 은 계 약 금 수 령 과 동 시 에 " 회 사 " 주 식

보 통 주 주 와 주 식 명 의 개 서 에 필 요 한 서 류 일 체 를 " 을 " 에 게 인 도 한 다 .

3. " 을 " 은 본 약 정 해 제 시 2항 의 주 식 을 " 갑 " 이 지 불 할 위 약 금 으 로 대 체 할 수 있 다 .

제 5조 ( 기 본 실 사 )1. " 을 " 은 " 회 사 " 의 자 산 및 부 채 를 파 악 하 기

위 하 여 기 본 실 사 를 실 시 한 다 .2. " 을 " 은 " 기 준 대 차 대 조 표" 에 의 거 하 여

실 사 하 며 대 차 대 조 표 상 의 전 계 정 과 목 에 대 하 여 실 사 할 수 있 다 .

3. 기 본 실 사 의 범 위 는 " 을 " 이 정 한 다 .4. 기 본 실 사 의 기 간 은 " 갑 " 과 " 을 " 의 합 의 로

정 한 다 .

제 6조 ( 실 사 협 조 )1. " 을 " 이 실 사 에 필 요 한 인 원 을 " 회 사" 에

파 견 할 경 우 " 갑 " 은 전 적 으 로 협 조 한 다 .2. " 갑 " 은 기 본 실 사 를 위 하 여 " 을 " 이 파 견 한

요 원 에 게 " 회 사 " 의 장 부 , 전 표 , 증 빙 서 및 관 련 서 류 일 체 를 제 공 한 다 .

3. " 갑 " 은 " 을 " 이 요 청 하 는 경 우 지 급 어 음 책, 수 표 책 을 열 람 케 하 고 자 산 및 부 채 실 사 가 가 능 토 록 협 조 한 다 .

4. " 갑 ": 은 " 을 " 이 요 청 하 는 경 우 " 회 사" 의 임 직 원 을 실 사 업 무 에 협 조 하 도 록 조 치 한 다 .

제 7조 ( 수 정 대 차 대 조 표 )1. " 을 " 은 기 본 실 사 결 과 및 계 약 후

실 사 일 까 지 의 회 계 상 변 동 사 항 을 전 표 , 장 부 , 증 빙 서 에 의 거 확 인 후 수 정 하 여 " 수 정 대 차 대 조 표 " 를 작 성 한 다 .

2. 작 성 된 " 수 정 대 차 대 조 표" 는 " 갑 " 의 동 의 를 얻 어 확 정 한 다 .

제 8조 ( 약 정 의 해 제 )1. " 을 " 은 기 본 실 사 결 과 " 갑 " 의 고 의 또 는

현 저 한 실 수 에 의 한 자 본 총 액 감 소 가 확 인 되 고 그 결 과 에 의 하 여 " 회 사" 의 정 상 적 운 영 이 불 가 능 하 다 고 판 단 될 경 우 본 약 정 을 해 제 할 수 있 다 .

2. " 갑 " 은 " 을 " 이 본 약 정 을 위 반 하 여 중 도 금 의 지 급 을 지 체 할 경 우 본 약 정 을 해 제 할 수 있 다 .

제 9조 ( 위 약 금 )1. " 갑 " 의 귀 책 사 유 에 의 하 여 본 약 정 을 해 제 할

경 우 " 갑 " 은 " 을 " 에 게 위 약 금 조 로 금 원 을 지 급 하 며, " 을 " 은 " 갑 " 에 게 회 사 주 식 주 를 반 환 한 다 .

2. " 을 " 의 귀 책 사 유 에 의 하 여 본 약 정 을 해 제 할 경 우 " 을 " 은 " 갑 " 에 게 회 사 주 식 을

반 환 한 다 .

제 10 조 ( 중 도 금 )1. 기 본 실 사 결 과 중 대 한 해 약 사 유 가 발 견 되 지

아 니 할 경 우 " 을 " 은 " 갑 " 에 게 중 도 금 조 로 금 원 을 지 급 한 다 .

2. 중 도 금 지 급 일 자 는 " 갑 " 과 " 을 " 의 합 의 로 정 한 다 .

제 11 조 ( 경 영 권 및 잔 여 주 식 의 양 도 양 수 )1. " 을 " 의 중 도 금 지 급 과 동 시 에 " 갑 " 은

잔 여 주 식 주 와 경 영 권 을 " 을 "에 게 양 도 하 고 , 소 유 권 이 전 및 등 기 , 등 록 에 필 요 한 서 류 일 체 를 " 을 " 에 게 인 도 한 다 .

2. " 갑 " 은 " 을 " 의 원 만 한 회 사 경 영 을 위 하 여 필 요 한 모 든 조 치 를 취 한 다 .

제 12 조 ( 인 계 인 수 협 조 )1. " 갑 " 은 " 을 " 의 " 회 사 " 인 수 과 정 에 차 질 이

없 도 록 임 직 원 의 이 직 방 지 에 최 선 을 다 한 다 .2. " 갑 " 은 " 회 사 " 의 임 직 원 중 " 을 " 이 필 요 로

하 는 인 력 에 대 하 여 " 을 " 의 동 의 없 이 자 기 자 신 을 위 하 여 채 용 하 지 않 는 다 .

3. " 갑 " 은 경 영 권 양 도 를 이 유 로 " 회 사" 의 거 래 선 과 별 도 의 거 래 를 하 지 않 는 다 .

제 13 조 ( 특 수 관 계 인 인 임 직 원 )1. " 회 사" 에 재 직 중 인 " 갑 " 의 특 수 관 계 인 인

임 원 은 퇴 직 하 며, 퇴 직 일 자 는 양 자 간 의 합 의 로 정 한 다 .

제 14 조 ( 정 밀 실 사 )1. 매 매 대 금 을 확 정 하 기 위 하 여 " 을 " 은

정 밀 실 사 를 실 시 하 고 그 결 과 를 " 갑 " 에 게 제 출 하 여 합 의 한 다 .

2. 정 밀 실 사 의 기 간 은 경 영 권 양 도 양 수 일 로 부 터 일 간 으 로 한 다 .

제 15 조 ( 비 정 상 적 거 래 등 )1. 경 영 권 양 도 양 수 일 이 전 에 발 생 한 비 정 상 적

거 래 가 확 인 되 고, 그 거 래 에 의 하 여 회 사 의 순 자 산 가 액 이 감 소 되 었 을 경 우 그 감 소 액 을 정 산 금 액 에 서 차 감 한 다 .

2. " 기 준 대 차 대 조 표" 상 에 반 영 되 지 아 니 한 " 회 사" 의 채 권 채 무 및 제 세 공 과 금 중 년 월 일 이 전 에 발 생 한 거 래 등 에 의 하 여 순 자 산 감 소 가 확 인 될 경 우 그 금 액 을 정 산 금 액 에 서 차 감 한 다 .

제 16 조 ( 정 산 및 잔 금 )1. 제 14 조 의 정 밀 실 사 완 료 후 " 을 " 은 " 수 정

대 차 대 조 표" 및 정 밀 실 사 결 과 에 의 거 정 산 금 액 을 산 정 하 고 " 갑 " 과 협 의 결 정 한 다 .

2. " 을 " 은 " 갑 " 에 게 결 정 된 정 산 금 액 을 잔 금 으 로 지 급 한 다 .

제 17 조 ( 기 타 사 항 )1. " 을 " 은 " 갑 " 이 " 회 사" 를 위 하 여 제 공 한

" 갑 " 소 유 부 동 산 에 대 한 제 금 융 기 관 의 담 보 권 을 제 16 조 의 정 산 완 료 후 에 해 지 한 다 .

2. 해 지 의 기 일 은 " 갑 " 과 " 을 " 이 협 의 하 여 결 정 한 다 .

제 18 조 ( 적 용 법 규 , 관 할 법 원 )1. 본 기 본 합 의 서 에 규 정 하 지 아 니 한 사 항 에

대 하 여 는 상 법 의 규 정 을 준 용 한 다 .2. 본 기 본 합 의 서 의 약 정 내 용 으 로 인 하 여

발 생 하 는 일 체 의 분 쟁 해 결 법 원 은 소 재 지 관 할 법 원 으 로 한 다 .

부 칙

1. 매 매 약 정 기 준 을 확 정 하 기 위 한 첨 부 서 류 :가 . 대 차 대 조 표 ( 기 준 일 자 명 시 )나 . 손 익 계 산 서 ( 기 간 명 시 )다 . 제 조 원 가 명 세 서 ( 기 간 명 시 )

2. " 갑 " 과 " 을 " 은 본 기 본 합 의 서 의 내 용 을 확 고 하 게 하 기 위 하 여 기 본 합 의 서 2부 를 작 성 , 서 명 날 인 후 각 1부 씩 보 관 한 다 .

년 월 일

갑 : 주 소 : 주 민 등 록 번 호 : 성 명 : ( 인 )

을 : 주 소 :

상 호 : 대 표 이 사 : ( 인 )

제 4장 실 사 (Due Diligence)

실 사 의 정 의

M&A와 관 련 되 어 실 사 를 정 의 하 자 면 “ 지 분 또 는 자 본 구 조 에 있 어 서 의 중 대 한 변 화 를 일 으 킬 수 있 는 거 래(Transaction) 와 관 련 하 여 대 상 기 업 에 재 무 , 영 업 , 법 률 , 환 경 , 인 적 자 원 , IT활 동 등 에 대 해 조 사 하 는 업 무 ” 라 고 할 수 있 다 .

M&A 본계약을 체결하기 위해 기준이 되는 것은 목표기업에 대한 적정한

가치를 평가하여 적정한 인수가격을 산정하는 것이다. 또한 목표기업의 자산의

실제성, 예상수익의 달성 정도, 영업전망, 부외부채의 존재 가능성, 우발채무의

발생위험, 향후에 추가될 비용의 산정, 경영진의 경영능력, 노사문제, 정부와

기업과의 관계 등 재무적, 비재무적 정보에 대한 정확한 정보에 기초하여

최종적인 인수의사결정을 내리게 된다. 실사란 이러한 목표기업의 내용들에

대하여 확인하는 절차를 의미한다.

실 사 의 목 적

• 목 표 기 업 의 재 무 적 , 비 재 무 적 정 보 의 확 인• 기 업 가 치 평 가 를 적 정 한 인 수 가 격 의 산 정

실 사 의 산 출 물

• 법 률 실 사 보 고 서• 회 계 / 세 무 실 사 보 고 서• 기 타 전 문 가 의 실 사 보 고 서

실 사 의 과 제 추 진 도

〔 표 2-14〕 실 사 과 제 추 진 도

법률실사

회계/세무 실사

기타 전문가 실사

목표기업 실사

실 사

기업가치평가(타 매뉴얼 참조)

실사전략의 수립

실 사 의 구 성 요 소

• 회 계 / 세 무 실 사• 법 률 실 사• 기 타 전 문 가 의 실 사

실 사 의 수 행 방 법

1. 실 사 의 주 요 요 소

실 사 의 주 요 요 소 란 실 사 의 결 과 물 이 M&A에 어 떠 한 영 향 을 줄 수 있 으 며 , 어 떠 한 사 항 에 대 한 발 견 사 항 을 보 고 해 야 하 는 가 를 말 한 다 .

1-1. 거 래 중 단 요 소 (Deal Breaking Issue)

M&A 거 래 를 위 협 하 는 중 요 한 요 소 를 말 한 다. 예 를 들 어 인 수 대 상 회 사 가 제 공 하 는 자 료 의 신 뢰 성 이 부 족 하 거 나, 대 상 회 사 의 중 대 한 수 익 력 의 상 실, 핵 심 인 력 의 중 대 한 유 출, 중 대 한 우 발 채 무 의 존 재, M&A 과 정 에 서 의 법 규 및 계 약 상 의 걸 림 돌 등 을 말 한 다 .

1-2. 가 치 평 가 요 소 (Valuation Issues)

기 업 가 치 산 정 에 있 어 서 의 주 요 고 려 사 항 을 말 한 다. 예 를 들 어 미 래 수 익 및 원 가 추 정 에 필 요 한 과 거 추 세 분 석 자 료, 미 래 현 금 흐 름 에 영 향 을 미 치 는 요 소 ( 순 운 전 자 본 의 변 동, 고 정 자 산 등 투 자 지 출), 수 정 후 매 출 액 및 수 정 후 순 이 익 등

1-3. 사 후 통 합 요 소 (Integration Issues)

M&A이 후 통 합 과 정 에 서 반 드 시 고 려 하 여 야 할 사 항 들 을 말 한 다. 예 를 들 면 급 여 수 준 의 차 이,

전 산 시 스 템 통 합 의 가 능 성 등 을 말 한 다 .

1-4. 계 약 관 련 요 소 (Contractual Issues)

인 수 계 약 시 고 려 되 어 야 할 사 항 을 말 한 다 . 예 를 들 면 , 우 발 채 무 에 대 한 위 험 회 피 조 항, 관 계 회 사 거 래 에 대 한 장 기 계 약 의 필 요 성, 사 후 계 약 금 액 정 산 에 영 향 을 줄 수 있 는 사 항 등 이 다 .

2. 유 사 업 무 와 의 비 교

실 사 (Due Diligence)라 는 용 어 가 국 내 에 서 사 용 되 기 시 작 한 것 은 불 과 수 년 전 부 터 이 다 . 90 년 대 후 반 외 환 위 기 를 겪 으 면 서 기 업 들 의 구 조 조 정 과 정 에 서 대 상 회 사 의 실 체 파 악 업 무 가 중 요 시 되 면 서 널 리 사 용 되 기 시 작 하 였 다. 따 라 서 실 사 와 유 사 한 업 무 간 의 차 이 가 처 음 에 는 명 확 하 지 아 니 하 였 으 며, 실 사 업 무 수 행 방 법 또 한 전 문 가 집 단 들 사 이 에 서 도 매 우 생 소 했 던 것 이 다. 특 히 실 사 와 혼 동 되 는 유 사 업 무 는 여 러 전 문 가 집 단 중 에 서 도 공 인 회 계 사 가 수 행 하 는 분 야 에 서 많 다 .

회 계 감 사 혹 은 회 계 검 토 는 “ 회 계 기 준” 이 라 는 일 정 한 틀 에 맞 게 재 무 정 보 가 적 정 하 게 작 성 되 었 는 지 를 회 계 감 사 기 준 혹 은 회 계 검 토 기 준 에 따 라 공 인 회 계 사 가 업 무 를 수 행 하 고 이 에 대 하 여 “ 감 사 의 견” 혹 은 “검 토 의 견” 을 표 명 하 여 불 특 정 다 수 에 게 신 뢰 성 있 는 재 무 정 보 를 제 공 하 는 업 무 이 다. 회 계 정 보 를 제 공 하 는 자 또 한 법 규 정 에 의 하 여 거 증 자 료 를 제 공 할 의 무 가 있 으 며, 공 인 회 계 사 또 한 일 정 한 보 고 양 식 에 의 하 여 보 고 서 를 발 행 한 다 .

이 에 반 해 실 사 는 업 무 수 행 범 위 가 고 객 의 요 구 사 항 에 국 한 되 며, 일 반 적 으 로 자 료 접 근 이 제 한 되 거 나 자 료 제 공 자 가 자 료 를 제 공 할

법 적 의 무 의 강 도 가 약 하 며, 이 해 당 사 자 가 특 정 소 수 이 다. 따 라 서 실 사 를 수 행 한 공 인 회 계 사 도 수 행 한 부 분 에 대 하 여 어 떠 한 보 장 이 나 의 견 을 표 명 하 지 않 는 다. 다 만 고 객 이 요 구 한 업 무 범 위 에 따 라 업 무 를 수 행 하 지 만 전 문 가 로 서 의 적 정 한 주 의 의 무(Due Care)를 가 지 고 업 무 를 수 행 하 여 야 하 며, 발 견 된 주 요 요 소(Issue)를 중 심 으 로 일 정 한 보 고 서 양 식 틀 이 없 이 보 고 한 다 .

3. 실 사 의 분 류

3-1. 기 초 실 사 및 정 밀 실 사

실 사 를 기 초 실 사 ( 또 는 사 전 실 사, 예 비 실 사, 기 본 실 사, Preliminary Due Diligence) 와 정 밀 실 사 로 구 분 하 기 도 한 다. 기 초 실 사 란 M&A거 래 금 액 의 규 모 가 매 우 거 액 일 경 우 나, 목 표 기 업 의 재 무, 영 업, 생 산 자 료 의 신 뢰 성 이 낮 아 서 인 수 의 향 서(LOI) 작 성 전 에 대 략 의 가 치 평 가 내 지 는 인 수 가 능 여 부 를 확 인 하 기 위 하 여 혹 은 인 수 의 향 서 에 대 략 의 인 수 가 격 을 제 시 하 기 위 하 여 실 시 하 는 실 사 를 말 한 다. 기 초 실 사 의 범 위 는 정 밀 실 사 보 다 는 좁 으 며 대 체 로 회 사 가 제 출 하 는 자 료 에 대 하 여 질 의 와 답 변, 설 명 의 타 당 성, 비 교 적 쉽 게 확 인 가 능 한 증 빙 의 대 조 등 으 로 이 루 어 진 다 .

이 에 반 해 정 밀 실 사 는 그 결 과 에 따 라 매 수 자 와 매 도 자 의 이 해 관 계 가 결 정 될 수 도 있 으 므 로 양 측 에 서 매 우 신 중 하 게 진 행 하 며 실 사 의 범 위 또 한 깊 고 넓 다. 경 우 에 따 라 서 는 기 초 실 사 에 의 하 여 제 시 한 인 수 가 격 을 정 밀 실 사 의 결 과 에 따 라 변 경 한 다 는 기 본 합 의 서 혹 은 인 수 계 약 서 를 맺 기 도 하 므 로 정 밀 실 사 에 따 라 발 견 되 는 사 항 에 대 하 여 매 수 매 도 양 당 사 자 는 매 우 민 감 하 게 반 응 하 게 된 다 . 따 라 서 실 사 를 실 시 하 는 회 계 법 인 , 법 무 법 인 , 기 타 전 문 가 집 단 들 또 한 자 신 들 의 발 견 사 항 에 대 한 충 분 한 거 증 자 료 를 확 보 해 야 하 므 로 장 시 간 을 투 여 하 게 되 며 경 우 에 따 라 서 는 손 해 배 상 의 의 무 를 질 수 도 있 게 되 는 것 이 다 .

중 소 규 모 M&A에 서 는 기 초 실 사 혹 은 정 밀 실 사 하 나 만 실 시 하 는 경 우 가 대 부 분 이 며, 기 초 실 사 는 목 표 기 업 과 의 교 섭 과 정 에 서 입 수 한 자 료 를

기 초 로 회 사 내 부 실 무 팀 에 의 하 여 수 행 되 기 도 한 다 .

3-2. 고 객 에 따 른 분 류

3-2-1. Buyer Side 실 사

인 수 자 가 잠 재 적 인 투 자 와 관 련 한 위 험 과 기 회 를 평 가 하 기 위 하 여 대 상 회 사 에 대 해 수 행 하 는 실 사 를 말 하 며 대 부 분 의 실 사 는 이 에 해 당 한 다 .

3-2-2. Vendor Initiated 실 사

매 각 자 가 독 립 적 인 외 부 의 전 문 기 관 을 고 용 하 여 매 각 대 상 에 대 한 실 사 를 수 행 하 는 경 우 이 다. 이 보 고 서 의 이 용 자 는 잠 재 적 투 자 자 들 이 다. 특 히 딜 규 모 가 큰 경 우 에 회 사 정 보 를 사 전 에 요 약 하 여 ( 즉 , Information Memorandum을 작 성 하 여) 잠 재 투 자 자 들 에 게 보 여 주 기 위 하 여 이 러 한 실 사 를 실 시 한 다 . 매 각 자 입 장 에 서 는 거 래 중 단 요 소(Deal Breakding Issue) 나 가 치 평 가 요 소(Valuation Issue) 를 사 전 에 파 악 하 여 대 책 을 마 련 하 고 자 하 는 목 적 에 서 그 효 과 가 있 다 고 할 수 있 다 .

4. 실 사 전 략 의 수 립

실사는 M&A 의 전과정을 거쳐 가장 중요하고 비용도 많이 드는 과정이므로

본격적인 정밀실사를 효율적으로 수행하기 위해서는 구체적인 전략이

수립되어야 한다. 정형화된 실사전략은 없으며 목표기업의 상황에 따라 달리

적용하여야 한다. 실사전략수립시 고려해야 할 요소들로는 실사의 범위, 시간배분, 전문가집단의 조정등을 들 수 있다.

매 수 기 업 입 장 에 서 는 실 사 의 범 위 를 최 대 한 많 이 잡 으 려 할 것 이 고, 매 도 기 업 입 장 에 서 는 그 범 위 를 최 소 화 하 기 를 원 할 것 이 다 .실 사 참 여 전 문 가 집 단 이 매 도 기 업 의 공 장 이 나 본 사 사 무 실 을 이 용 하 여 매 도 기 업 담 당 자 들 로 부 터 설 명 을 들 으 면 서 실 사 를 실 시 할 수 도 있 으 며, 매 수 희 망 기 업 이 다 수 일 경 우 에 는 매 도 기 업 이 일 정 한 장 소 와 시 기 를 정 해 놓 고 일 정 한 장 소 ( 통 상 Dataroom 이 라 부 른 다 ) 에 자 료 의 목 록 과 증 빙 자 료 를 비 치 하 여 실 사 참 여 자 들 이 자 유 롭 게 열 람 할 수 있 게 하 기 도 한 다. 그 러 나 대 부 분 의 경 우 세 분 화 된 자 료 는 별 도 의 자 료 요 청 절 차 를 거 쳐 야 만 한 다. 또 한 여 러

전 문 가 집 단 이 중 복 되 는 자 료 의 요 청 이 발 생 하 지 않 도 록 실 사 참 여 자 들 간 의 조 정 이 필 요 하 다 .

매 도 기 업 은 매 수 희 망 기 업 간 의 정 보 교 환 과 담 합 이 이 루 어 지 지 않 도 록 매 수 희 망 기 업 간 의 실 사 시 기 가 중 복 되 지 않 게 조 정 하 는 것 이 통 례 이 다 .

매 수 기 업 의 실 무 추 진 팀 은 실 사 에 앞 서 그 동 안 수 집 된 기 초 정 보 에 기 초 하 여 아 래 와 같 은 실 사 전 략 을 수 립 하 여 실 사 참 여 전 문 가 집 단 들 과 사 전 협 의 를 하 여 야 한 다. 특 히 실 사 를 수 행 하 는 전 문 가 집 단 들 의 업 무 범 위 를 명 확 히 하 여 야 한 다 .

• 실 사 시 주 요 점 검 항 목 및 업 무 범 위• 실 사 참 여 인 원• 실 사 시 기• 실 사 보 고 서 기 한• 그 동 안 수 집 된 기 초 정 보 의 설 명

5. 실 사 의 절 차

실 사 를 수 행 하 는 전 문 가 집 단 들 은 다 음 과 같 은 절 차 에 따 라 실 사 를 수 행 하 여 야 한 다. 따 라 서 실 사 를 의 뢰 하 는 자 또 한 아 래 의 절 차 에 적 합 하 도 록 전 문 가 집 단 에 게 적 절 한 정 보 를 제 공 하 여 야 효 과 적 실 사 가 수 행 된 다 .

5-1. 계 약 의 체 결

업 무 범 위 의 확 정, 이 해 상 충 여 부 (Conflict of Interest) 확 인 한 후 전 문 가 집 단 과 계 약 을 체 결 한 다 .

5-2. 대 상 회 사 및 산 업 에 대 한 이 해

대 상 회 사 에 대 한 이 용 가 능 한 정 보 을 입 수 하 여 예 비 적 인 분 석 ( 대 상 회 사 의 Information Memorandum, 외 부 공 시 자 료, 신 용 평 가 기 관 의 발 간 물, 대 상 회 사 및 관 련 업 체 의 웹 사 이 트 , 신 문 이 나 잡 지 )

5-3. Deal 목 적 의 이 해

매 수 자 의 기 대 시 너 지 효 과, Deal 이 후 의 전 략 을 이 해 함 으 로 써 Deal Breaking Issue, Negotiation Issue 등 을 발 견 가 능

5-4. Deal 일 정 의 파 악

LOI, MOU등 을 통 해 Deal의 합 의 된 일 정 을 파 악 하 고 세 부 적 인 일 정 계 획 을 수 립

5-5. Valuation방 법 의 이 해

Valuation의 방 법 에 따 라 Valuation Issue 가 달 라 지 므 로 실 사 이 전 에 Valuation Team 과 충 분 한 의 사 소 통 필 요

5-6. Data room 자료파악 및 자료요청

제한적인 접근이 허용된 경우, Data room의 자료를 파악하여 추가의 자료를

요청. 완전한 접근이 허용된 경우, 요청자료 List 작성 및 대상회사에게 전달

5-7. 업무분장 및 세부계획 수립

5-8. 사실확인 (Fact Finding)

실사업무의 특성상 사실확인과정의 정도는 고객의 요구수준, M&A의

진행과정, 대상회사의 협조수준에 따라 결정된다.

- 제출된 자료의 파악 및 대상회사 경영진에 대한 체계적인 질의

- 질문, 분석적검토 및 해석: 사업의 위험에 대한 일반적인 이해, 산업에 대한

지식, 그리고 수집된 자료의 정도를 평가하고 이들이 어떻게 상호 연관되어

있는지를 분석

5-9. 분석적 검토

고객이 이해하기 쉬운 형태로 제시될 수 있도록 자료를 정리하고 재무적 및

비재무적 사항들을 그들의 상호 관계에 초점을 두어 비교

5-10. 해석

대상회사의 미래사업을 예측하는데 도움이 되는 과거추세에 대한 설명, M&A와 관련된 주요 사항 및 주요발견사항에 대한 고객의 대응에 대한 조언.

5-11. 보고

보고서 작성시 유의 사항은 아래와 같다.

- 정보의 출처를 명확히 기술

- 수행된 업무의 제한 사항: 제출된 정보의 신뢰성을 검토하기 위하여 어떤

독립적 검사를 실시하였거나, 하지 않았다는 점을 기술

- 보고서의 일자는 현장실사일 마지막 날짜로 기재하고, 보고서일 이후의

발생사건에 대해서는 보고서를 Update할 의무를 지지 않는다는 내용

- 보고서의 수신자 이외의 자에게는 배포나 이용을 제한한다는 내용

- 수행된 절차에 부합하는 문구 사용 (예: 확인했다, 질의하였다, 답변을 들었다, 검사했다 등)

6. 실사 Checklist

아 래 의 실 사 Check list 는 실 사 대 상 회 사 의 상 황 에 맞 게 첨 삭 하 여 활 용 할 수 있 는 일 반 적 명 세 이 다 .

실 사 검 토 항 목

회 계 / 세 무 전 문 가 집 단 의 검 토 항 목

1. 일 반 사 항 및 자 본 계 정

- 법 인 등 기 부 등 본

- 사 업 자 등 록 증 사 본

- 실 사 기 준 일 현 재 주 주 명 부

- 실 사 기 준 일 현 재 조 직 도

- 회 사 소 개 팜 플 렛 및 광 고 자 료

- 회 사 규 정 접 ( 회 계 , 인 사 , 급 여 , 퇴 직 금 , 원 가 계 산 ,투 자 , 고 정 자 산 관 리 등 )

- 정 관

- 각 종 인 허 가 증

- 최 근 3 개 년 도 결 산 서 , 세 무 조 정 계 산 서

- 실 사 기 준 일 현 재 재 무 제 표

- 최 근 3 개 년 도 의 보 조 부

- 최 근 3 개 년 도 이 사 회 의 사 록 철

- 최 근 3 개 년 도 주 주 총 회 의 사 록 철

- 최 근 3 개 년 도 법 인 인 감 사 용 대 장

- 최 근 3 개 년 간 관 계 회 사 거 래 내 역 및 기 말 잔 액

- 우 선 주 배 정 기 준

- 주 식 으 로 전 환 할 수 있 는 증 권 의 발 행 내 역

- 주 식 매 수 선 택 권 의 부 여 내 역 ( 부 여 대 상, 수 량 , 행 사 가 격 , 부 여 일 자 등 )

- 우 리 사 주 조 합 관 련 내 역 ( 지 분 현 황, 우 리 사 주

결 성 신 고 서 , 지 주 관 리 위 탁 계 약 서 등 )- 자 기 주 식 취 득 현 황

- 주 식 의 양 도 제 한

- 유 무 상 증 자 시 증 자 시 점 별 배 정 내 역 ( 배 정 방 법 ,

배 정 자 , 발 행 가 격 )- 대 표 이 사 및 임 원 의 이 력 및 지 분 소 유 현 황

- 내 부 통 제 장 치 의 전 반 적 구 조 ( 사 외 이 사 및

상 근 감 사 여 부, 재 고 조 사, 가 격 설 정 방 법, 결 제 라 인 )

- 자 금 , 회 계 , 공 시 등 관 리 조 직 상 세 내 역

- 최 대 주 주 친 인 척 임 원 현 황

- 합 병 , 분 할 , 영 업 양 수 도 여 부 및 내 역

2. 재 고 자 산

- 실 사 기 준 일 현 재 재 고 자 산 명 세 ( 단 위 , 수 량 , 재 고 위 치 , 금 액 )

- 실 사 기 준 일 현 재 부 실 및 불 용 재 고 자 산 명 세

- 타 처 보 관 재 고 자 산 및 회 사 보 유 타 사 소 유

재 고 자 산 명 세

- 최 근 3 개 년 간 재 고 자 산 수 불 부

- 미 착 품 의 회 계 처 리 방 법

- 최 근 1년 이 상 입 출 고 가 없 는 재 고 자 산 명 세

- 구 매 업 무 의 흐 름 도

- 주 요 전 산 시 스 템 개 요 도

- 최 근 3 개 년 생 산 계 획 및 실 적 분 석 자 료

- 생 산 관 련 기 술 도 입 계 약 서

- 주 요 원 재 료 조 달 기 간 , 안 전 재 고 수 준

- 최 근 3년 간 원 재 료 매 입 단 가, 변 동 추 이, 가 격 변 동 요 인

3. 당 좌 자 산

- 현 금 실 사

- 미 사 용 어 음 , 수 표 명 세

- 견 질 , 담 보 제 공 어 음 , 수 표 명 세

- 유 가 증 권 명 세

- 투 자 유 가 증 권 명 세

- 타 처 보 관 유 가 증 권 및 투 자 유 가 증 권 명 세

- 각 종 회 원 권 명 세

- 회 사 명 의 통 장 또 는 잔 액 조 회 서

4. 매 출 채 권

- 실 사 기 준 일 현 재 의 매 출 채 권 명 세 서

- 실 사 기 준 일 현 재 매 출 채 권 에 대 한 연 령 분 석 표

및 연 령 별 대 손 율

- 최 근 3 개 년 간 가 격 표 (Price List)- 실 사 기 준 일 현 재 할 인 어 음 명 세 서

- 외 화 매 출 채 권 에 대 한 환 산 내 역

- 최 근 3 개 년 간 대 손 설 정 금 액 근 거 자 료

- 최 근 3 개 년 간 수 출 실 적 및 결 제 조 건

- 최 근 3 개 년 간 수 출 , 내 수 등 매 출 분 류 명 세

- 최 근 3 개 년 간 월 별, 제 품 별, 판 매 경 로 별

판 매 수 량 및 매 출 액

- 거 래 처 에 대 한 신 용 정 책 및 거 래 조 건(대 금 회 수 조 건 등 ) 에 대 한 내 용

- 주 요 전 산 시 스 템 개 요 도

- 주 문 에 서 출 고, 대 금 회 수 까 지 의 업 무 흐 름 및

각 단 계 에 서 산 출 되 는 서 류 샘 플

5. 기 타 당 좌 자 산 및 투 자 자 산

- 장 단 기 금 융 상 품 명 세 서 ( 은 행 명, 계 좌 번 호, 예 금 종 류, 금 액, 만 기 일, 약 정 이 율, 사 용 제 한 여 부 , 관 련 차 입 금 )

- 정 리 채 권 상 세 명 세 ( 채 무 자 명, 발 생 사 유 구 분, 상 환 스 케 줄, 담 보 권 설 정 여 부, 담 보 권 내 용, 이 자 수 취 방 식 등) 와 현 재 가 치 할 인 차 금, 대 손 충 당 금 설 정 내 역

- 장 기 대 여 금 상 세 명 세 서 ( 채 무 자 명, 발 생 사 유, 상 환 스 케 줄, 담 보 권 의 내 용, 이 자 수 취 내 역) 및

현 재 가 치 할 인 차 금 내 역

- 단 기 대 여 금, 장 단 기 미 수 금, 선 급 금 명 세 와

대 손 충 당 금 설 정 내 역

- 미 수 수 익 계 산 내 역 , 대 손 충 당 금 설 정 내 역

- 장 단 기 선 급 비 용 계 산 내 역 및 관 련 계 약 서 철

- 선 급 법 인 세 명 세 서

- 보 증 금 명 세 및 관 련 계 약 서 철

- 투 자 유 가 증 권 의 피 투 자 회 사 재 무 제 표

- 관 계 회 사 에 대 한 의 존 도 ( 기 술 력, 매 입 / 매 출 , 자 금 지 원 등 )

- 관 계 회 사 주 주 명 부

- 관 계 회 사 겸 직 임 원

- 회 원 권, 연 수 시 설 이 용 권 및 기 타 투 자 자 산

내 역

6. 유 형 자 산

- 실 사 기 준 일 현 재 유 형 자 산 명 세 ( 유 형 자 산

번 호, 명 칭, 취 득 일, 취 득 가 액, 내 용 연 수, 감 가 상 각 충 당 금 , 수 량 등 표 시 )

- 실 사 기 준 일 현 재 불 용 고 정 자 산 명 세

- 실 사 기 준 일 현 재 운 휴 자 산 명 세

- 실 사 기 준 일 현 재 타 처 보 관 고 정 자 산 명 세

- 최 근 3 개 년 간 자 본 적 지 출 발 생 내 역

- 자 산 의 내 용 연 수 결 정 방 법

- 최 근 3 개 년 간 부 동 산 관 련 세 금 납 부 내 역

- 보 험 가 입 내 역

- 임 대 차 계 약 및 리 스 계 약

- 부 동 산 등 기 부 등 본

- 유 형 자 산 에 설 정 된 질 권, 저 당 권, 양 도 담 보 등

담 보 권 과 관 련 된 자 료

7. 무 형 자 산

- 실 사 기 준 일 현 재 무 형 자 산 명 세 ( 명 칭 , 취 득 일 , 취 득 가 액 , 내 용 연 수 , 상 각 방 법 , 금 액 )

- 연 구 개 발 비 회 계 처 리 방 법

- 미 래 일 시 상 각 가 능 성 여 부 ( 프 로 젝 트 별

사 업 성 )- 최 근 3년 간 프 로 젝 트 별 연 구 개 발 투 입 비 용 및

실 적

- 회 사 소 유 지 적 재 산 권 내 역 ( 특 허 권, 상 표 권, 의 장 권 , 실 용 신 안 권 등 )

- 라 이 센 싱 계 약 서

8. 유 동 부 채

- 실 사 기 준 일 현 재 매 입 채 무 명 세 서

- 지 급 어 음 의 경 우 어 음 번 호 기 재

- 외 상 매 입 관 련 연 령 분 석 표

- 미 지 급 금 , 선 수 금 및 예 수 금 명 세

- 미 지 급 비 용 계 산 내 역

- 외 화 유 동 부 채 평 가 내 역

- 회 사 의 채 무 불 이 행 여 부

9. 고 정 부 채

- 장 단 기 차 입 금 세 부 명 세 ( 차 입 처, 금 액, 차 입 목 적, 만 기 일, 상 환 조 건, 이 자 율, 담 보 제 공 자 산 , 지 급 보 증 인 , 이 자 지 급 조 건 등 )

- 현 재 가 치 할 인 차 금 계 산 내 역

- 한 도 거 래 약 정 서 철 ( 어 음 , 당 좌 , 어 음 할 인 , LC 등 )- 주 요 차 입 약 정 서, 유 가 증 권 신 고 서, 차 입 관 련

이 사 회 의 사 록

- 장 기 미 지 급 비 용 내 역 및 현 재 가 치 할 인 차 금

계 산 내 역

- 외 화 고 정 부 채 평 가 내 역

- 예 수 보 증 금 내 역 및 관 련 계 약 서 철

- 금 융 리 스 계 약 ( 계 약 서 , 리 스 사 , 상 환 스 케 줄 )

10. 퇴 직 급 여 충 당 금

- 단 체 협 약, 급 여 , 상 여 금, 퇴 직 금 지 급 규 정 및

호 봉 Table- 노 사 간 주 요 협 의 내 용

- 관 할 노 동 부 급 여 관 련 신 고 서

- 과 거 1년 간 의 매 월 의 급 여 대 장, 상 세 조 직 도(

생 산 직, 관 리 직 구 분), 제 조 경 비 와 판 관 비 의

구 분 기 준

- 실 사 기 준 일 시 점 의 개 인 별, 손 익 구 분 별

퇴 직 급 여 추 계 액 명 세

- 노 동 조 합 결 성 여 부

- 최 근 3년 간 종 업 원 증 감 현 황

- 임 원 과 의 고 용 계 약 및 퇴 직 금 지 급 규 정

11. 우 발 채 무

- 대 리 점 , 딜 러 등 과 의 계 약 현 황 및 계 약 서 철

- 소 송 관 련 내 역

- 하 자 보 증 , 재 구 매 , 보 증 관 련 명 세

- 최 근 3년 간 법 인 세 조 정 계 산 서, 부 가 세 신 고 서 철

- 기 술 이 전 계 약 관 련 연 간 지 급 기 술 료

- 견 질 , 담 보 어 음 및 수 표 명 세 ( 종 류 , 제 공 처 ,제 공 이 유 등 기 재 )

- 계 열 사 및 타 사 를 위 하 여 금 융 기 관 등 에

제 공 한 지 급 보 증 및 담 보 제 공 내 역

- 실 사 기 준 일 현 재 보 증 및 피 보 증 내 역

- 주 요 하 청 생 산 계 약 서 철

- 실 사 기 준 일 현 재 장 기 구 매 계 약

- 실 사 기 준 일 현 재 Claim 내 역

- 국 세 완 납 증 명 원

- 지 방 세 완 납 증 명 원

- 고 문 변 호 사 서 신 철

- 선 물 환 등 파 생 상 품 거 래 내 역 및 계 약 서

- 환 율 변 동 에 노 출 된 위 험 규 모 및 환 율 변 동 위 험

헷 지 관 련 계 약

12. 손 익 계 정

- 최 근 3 개 년 간 제 조 경 비, 판 매 비 와 일 반 관 리 비

계 정 별 원 장

- 특 별 손 익 세 부 내 역

13. 세 무 사 항

- 현 재 회 사 의 조 세 상 채 무 내 역

- 이 월 결 손 금 이 세 무 상 이 월 공 제 가 능 한 지 여 부

- 최 근 세 무 조 사 내 역 ( 국 세 와 지 방 세 의

서 면 조 사 및 실 사 조 사 결 과 서 )- 세 무 조 정 계 산 서 상 의 세 무 조 정 내 역

- 각 종 준 비 금 , 소 득 공 제 , 세 액 공 제 현 황

- 부 동 산 관 련 납 부 세 금 의 종 류

- 취 득 세 등 지 방 세 신 고 미 비 여 부

- 계 약 문 건 의 인 지 첨 부 여 부

- 관 세 유 예 분 미 납 부 분 과 관 세 환 급 대 상 분

- 각 종 소 비 성 경 비 의 세 무 상 상 문 제 점

- 소 득 세 등 의 원 천 징 수 의 무 및 지 급 조 서

제 출 의 무 준 수 여 부

- 가 지 급 금 의 인 정 이 자 등 주 주, 임 원 관 련

세 무 문 제

생 산 / 기 술 / 영 업 전 문 가 검 토 항 목

- 회 사 가 소 속 된 산 업( 또 는 주 요 제 품) 의

성 장 추 이 및 전 망 자 료 에 대 한 외 부 자 료

- 주 요 제 품 의 상 품 화 기 간, 매 출 액 규 모, 주 요

매 출 처

- 주 요 경 쟁 회 사 의 현 황 및 재 무 상 태

- 최 근 3년 간 주 요 제 품 의 시 장 경 쟁 상 황 및

시 장 점 유 율 추 이 에 대 한 객 관 적 인 자 료

- 신 규 업 체 의 진 입 장 벽 여 부 및 잠 재 적

시 장 진 입 가 능 업 체

- 회 사 의 핵 심 기 술 의 내 용 및 경 쟁 력

- 최 근 3 개 년 주 요 제 품 의 반 품 및 하 자 보 수

실 적

- 사 업 계 획 서 ( 향 후 2 개 년 추 정 재 무 제 표 )- 신 규 추 진 사 업 내 용, 투 자 금 액, 진 행 상 황,

사 업 전 망

- 산 업 동 향 및 핵 심 기 술 에 대 한 에 널 리 스 트

보 고 서

- 대 체 제 품 의 출 현 으 로 인 한 위 험 요 인

- 목 표 시 장 의 주 요 경 쟁 사 및 경 쟁 회 사 의

강 약 점

- 회 사 의 사 업 전 반 에 대 한 임 원 들 과 의 면 담

- 해 당 업 종 관 련 법 규 및 규 정

- 구 요 고 객 , 유 통 업 자 , 주 요 기 술 및 제 품 개 발 자 , 특 허 소 유 권 자 와 의 면 담

- 공 장 현 장 방 문

- 산 업 내 수 요 의 계 절 적 요 인, 산 업 의

라 이 프 사 이 클(Life Cycle) 내 해 당 산 업 이 속 해

있 는 단 계

- 회 사 보 유 기 술 의 시 장 내 포 지 션

- 생 산 공 정 도 , 제 품 생 산 의 핵 심 기 술

- 기 술 표 준 화 , 기 술 제 품 표 준 화 동 향

- 외 주 가 공 사 유 및 외 주 가 공 처 의 안 정 성

- 기 술 인 증 , 품 질 인 증 등 확 인 서

- 회 사 보 유 생 산 설 비 내 역

- 생 산 설 비 가 동 율

- 반 품 사 례 및 반 품 사 유

- 회 사 의 마 케 팅 전 략

- 향 후 2-5개 년 간 각 사 업 부 의 사 업 전 략

- 영 업 부 서 와 의 면 담

- 영 업 관 련 주 요 계 약 서 의 지 속 성 여 부

- 주 요 매 출 처 의 명 세 , 재 무 상 태 및 신 뢰 도

- 주 요 매 출 처 의 변 동 사 유

- 관 련 법 령 의 개 정 이 영 업 의 안 정 성 에 미 칠

영 향

- 대 리 점 계 약 , 프 렌 차 이 즈 계 약 및 담 보 제 공 현 황

- 회 사 의 가 격 정 책, 주 요 제 품 의 가 격 변 동 추 이, 가 격 변 동 요 인

- 제 품 공 급 플 로 우

- 수 주 계 약 및 현 재 확 보 된 추 가 매 출 예 정 사 항

- 제 품 별 , 지 역 별 매 출 내 역 , 향 후 추 정 내 역

- 현 재 영 위 산 업 에 서 회 사 의 약 점 및 대 응 방 안

- 시 장 에 내 포 된 기 회

- 주 요 매 입 , 매 출 처 이 탈 사 유

- 품 질 보 증 , 하 자 보 증 내 용

- 신 제 품 모 델 이 출 시 될 경 우 기 존 모 델 재 고

처 리 방 안

- 시 장 특 성 에 관 한 기 술 ( 성 장 률 , 지 리 적 특 성, 고 객 유 형 , 시 장 주 기 , 계 절 별 변 동 특 성 )

- 외 부 업 체 에 지 급 된 연 구 개 발 비 용, 개 발 업 체 의

과 거 연 구 개 발 실 적

- 현 재 진 행 중 이 거 나 향 후 진 행 예 정 인

연 구 개 발 내 역 및 예 산

- 연 구 개 발 부 서 의 조 직 도 , 핵 심 개 발 인 력

- 연 구 개 발 활 동 에 대 한 정 책 적 지 원 ( 산 학 협 동 , 정 부 지 원 등 )

- 회 사 내 부 의 표 본 제 작 능 력, 외 부 의 지 원 역 량

및 제 조 장 비 목 록 표

- 환 경 관 련 시 설 의 존 재 여 부 ( 폐 수 , 대 기 오 염 물 질 , 토 양 오 염 물 질, 소 음 , 진 동 등) 및 목 록 ( 위 치 , 배 출 물 , 행 정 기 관 등 )

- 회 사 가 영 업 과 정 이 나 환 경 오 염 문 제 때 문 에

규 제 기 관 에 제 출 한 서 류 나 신 청 서 및 보 고 서

- 회 사 의 독 성 화 학 폐 기 물 프 로 그 램 하 에 서

처 리 되 는 폐 기 물 목 록

- 배 출 된 독 성 화 학 폐 기 물 의 저 장 과 폐 기 방 법

- 독 성 화 학 폐 기 물 처 리 계 약 서

법 률 부 문 실 사 검 토 항 목

- 정 관, 상 업 등 기 부 등 본, 법 인 등 록 서 류 등 을

이 용 한 회 사 의 실 제 성 여 부 확 인

- 모 , 자 회 사 등 의 관 계 회 사 파 악

- 정 관 의 내 용 상 M&A 에 영 향 을 줄 만 한 사 실

- 회 사 의 영 업 과 관 련 된 정 부 의 여 러 규 제 , 법 령 , 면 허 , 허 가 등 의 종 류

- 제 품 및 직 원 들 과 관 련 된 소 송 의 제 기 가 능 성

- 현 재 계 류 중 이 거 나 예 상 되 는 소 송 의 승 소

가 능 성 과 관 련 된 비 용

- 합 작 계 약 서 , 납 품 계 약 서 , 공 급 계 약 서 등 의 검 토

실 사 에 활 용 되 는 템 플 릿

실 사 프 로 그 램 사 례

실 사 프 로 그 램 (Due Diligence Program)

검 토 항 목

I. 일 반 사 항

A. 회 사 의 이 해

1. 회 사 의 비 즈 니 스 이 해 하 고

잠 재 적 으 로 발 생 가 능 한

우 발 사 항 파 악

2. 회 사 의 중 요 회 계 처 리 방 침 파 악, 충 당 금 은 적 정 한 가 ?

3. 회 사 의 자 산 이 사 용 가 능 하 고

적 정 하 게 평 가 되 어 있 는 가 ? 4. 회 사 의 부 채 는 전 부 계 상 되 어

있 고 적 정 히 평 가 되 어 있 는 가 ?5. 세 무 상 문 제 가 발 생 할 소 지 가

있 는 가 ?B. Due Diligence 의 이 해

1. Deal 의 이 해 를 위 하 여 Letter of Intent등 을 통 하 여 Deal 을 Summary.

2. 회 사 의 Due Diligence 팀 과 의 meeting 3. Legal Due Diligence Team 과 의 meeting 을

통 하 여 업 무 가 중 복 되 지 않 게

하 라

C. 회 사 로 부 터 다 음 의 정 보 를

입 수 하 라

1. 정 관 / 규 정 집/ 법 인 등 기 부 등 본/ 사 업 자 등 록 증 / 조 직 도 / 주 주 명 부 /주 주 총 회 의 사 록 / 이 사 회 의 사 록

검 토 항 목

2. 합 작 투 자 계 약 서

3. 구 매 / 판 매 계 약 서

4. 기 술 도 입 계 약 / 특 허 계 약 등

5. 리 스 계 약

6. derivative 계 약

7. 기 타 계 약 ( 임 대 차 계 약 , 유 지 보 수 계 약 등 )

8. 차 입 금 현 황 표 / 차 입 계 약 서

9. 주 요 공 급 자 , 수 요 자 등 의 상 위 10사 list / 금 액

10. 종 업 원 관 련 계 약 서, 규 정( 대 여 금/Bonus Plan/ Profit Sharing Plan/ Pension Plan 등 ), 노 동 조 합 관 련

11. 전 기 세 무 조 정 계 산 서, 지 방 세

납 부 사 항 입 수

12. 전 기 결 산 서, 감 사 보 고 서, 연 결 재 무 제 표, 연 결 감 사 보 고 서

등 결 산 자 료 입 수/ 당

평 가 기 준 일 현 재 의 재 무 제 표

입 수

분 석 적 인 검 토 를 실 시 하 고

주 요 증 감 내 역 을 파 악 하 라

손 익 계 정 에 대 하 여 도 비 율 분 석

등 분 석 적 검 토 를 실 시 하 고

주 요 손 익 비 율 의 변 동 사 항 에

대 하 여 회 사 에 질 분 하 라 .13. 외 화 자 산 부 채 리 스 트 입 수

14. 부 동 산 리 스 트/ 보 험 가 입 현 황

입 수

15. 회 사 가 사 용 하 고 있 는 시 스 템 을

이 해 하 라

검 토 항 목

hardware software 회 계 시 스 템

매 출 관 리

구 매 관 리

자 재 관 리

원 가 계 산

인 사 관 리 등

D. 회 계 에 관 한 책 임 자 에 게 다 음 의

사 항 을 질 문 하 라/ 사 업 보 고 서 에 서

중 요 회 계 정 책 파 악

1. 중 요 하 거 나 비 경 상 적 인

회 계 정 책 ( 바 터 거 래 등 )2. 경 영 자 의 판 단 이 관 련 된 중 요 한

계 정 ( 매 출 채 권 / 재 고 평 가 등 )3. 회 계 추 정 / 회 계 변 경

4. 자 본 화 정 책

5. 수 선 유 지 정 책

6. 환 율 변 동 으 로 인 한 손 익 의 영 향

7. 대 체 적 인 회 계 처 리 방 법 이

있 음 에 도 불 구 하 고 지 금 의

회 계 처 리 정 책 을 택 한 이 유

재 고 평 가/ 감 가 상 각/ 감 모 상 각/ 수 익 인 식 /

8. 동 업 계 타 사 와 의 회 계 처 리 방 법

비 교

9. 기 타 우 발 부 채 / 이 연 된 비 용

II. 매 출 채 권

1. 평 가 기 준 일 현 재 의 매 출 채 권

aging schedule 입 수 하 고 G/L 및 F/S 와

대 조

검 토 항 목

2. 매 출 채 권 의 적 시 계 상 여 부 / 3. 매 출 채 권 의 성 격 분 석( 장 기 채 권 ,

불 량 채 권 , 부 도 어 음 은 없 는 지 )4. 대 손 정 책 은 적 정 한 가?/ 과 거

대 손 실 적 파 악

5. 외 화 채 권 에 대 하 여 는 평 가 의

적 정 성 을 검 토 하 라 .6. 외 상 정 책 ( 여 신 조 건 ) 을 파 악 하 라

7. 할 인 정 책 을 검 토 하 라

8. 판 매 수 수 료, 판 매 인 센 티 브 가

있 는 지 검 토 하 라

9. 특 수 조 건 이 있 는 채 권 파 악(장 기 할 부 판 매 등 )

10. 품 목 별 주 요 고 객 리 스 트 파 악/ 지 난 해 의 매 출 과 회 수 를 검 토

11. 주 요 경 쟁 자 에 대 한 정 보 를

입 수 하 라 .12. 주 요 고 객 의 이 탈 이 없 는 지/ 이 탈

이 유 를 파 악 하 라

13. 담 보 제 공 된 채 권 은 없 는 지

14. 팩 토 링/ 어 음 할 인 등 이 있 는 지

파 악 하 라

15. 채 권 의 회 수 를 위 하 여 담 보 를

제 공 받 은 것 이 있 는 지 파 악 하 라

16. 판 매 와 관 련 된 계 약 서 를 입 수/ 주 문 서 입 수 분 석

17. 어 음 등 현 물 이 있 는 것 에

대 하 여 는 실 사 하 라 .18. 필 요 할 경 우 거 래 처 에 Confirmation

을 실 시 하 라

III. 재 고 자 산

검 토 항 목

1. 평 가 기 준 일 현 재 의 보 관 장 소 별

재 고 자 산 리 스 트 를 입 수 하 라

2. 재 고 자 산 의 aging schedule 을

입 수 하 여 장 기/ 불 량 재 고 여 부

파 악

3. 적 정 한 재 고 평 가 를 위 한

통 제 절 차 와 과 정 을 파 악 하 라

4. 원 가 계 산 시 스 템 을 파 악 하 고 그

적 정 성 을 검 토 하 라

일 반 grade 보 다 낮 은 B 급 또 는 C급 재 고 가 있 는 지 파 악/ 평 가 의

적 정 성 을 검 토, B 급 C 급 재 고 의

평 가 기 준 을 검 토 하 라

내 부 또 는 부 문 간 이 전 가 격

결 정 방 법 을 검 토 하 라

간 접 비 의 배 분 방 법 을 검 토 하 라

5. 재 고 조 사 의 빈 도 및 실 물 과

재 고 의 조 정 방 법 검 토 하 라

6. 다 음 사 항 을 확 인 하 라

주 요 한 재 고 구 입 계 약

외 부 위 탁 재 고

소 수 공 급 자 에 의 의 존 도/ 해 외 공 급 자 에 의 의 존 도

부 품 의 조 달 가 능 성

염 가 구 매 여 부

담 보 제 공 재 고 자 산

재 고 구 입 정 책 및 이 익 정 책

7. 재 고 자 산 회 전 율 검 토

8. 재 고 충 당 금 의 적 정 성 검 토

9. 재 고 반 품 상 황 을 검 토 하 라

10. 주 요 품 목 의 구 매 선 별 매 입 금 액

검 토 항 목

11. 가 단 가 를 적 용 하 여 평 가 한

재 고 의 파 악

12. 계 속 기 록 법 을 적 용 하 여

재 고 수 불 부 를 작 성 하 고 있 는 지

파 악 / 그 정 확 성 검 토

13. 필 요 할 경 우 실 지 재 고 조 사 를

실 시 하 라

IV. 고 정 자 산

1. 평 가 기 준 일 현 재 설 치 장 소 별

고 정 자 산 의 리 스 트 입 수 하 고 G/L 및 F/S 와 대 조

2. 토 지 건 물 차 량 등 등 기 등 록 이

필 요 한 자 산 의 경 우 등 기 부 등 본

등 입 수

소 유 권 확 인

담 보 제 공 내 역 확 인

3. 고 정 자 산 대 장 검 토

당 초 취 득 원 가 / 취 득 시 기

감 가 상 각 충 당 금

감 가 상 각 방 법 의 적 정 성/ 계 속 적 용 여 부

상 각 률/ 내 용 년 수 의 적 정 성/ 계 속 적 용 여 부

4. 당 해 년 도 중 주 요 고 정 자 산 의

증 감 내 역 을 검 토 하 라

5. 보 험 가 입 이 충 분 한 지/ 경 제 성 이

있 는 지 검 토

6. 신 규 설 비 도 입 계 약 이 체 결( 또 는

예 정) 되 어 있 는 것 은 없 는 지/ 진 행 중 인 설 비 도 입 계 약 은 없 는

지 검 토 하 라

검 토 항 목

7. 주 요 고 정 자 산 중 시 가 가 있 는

토 지 건 물 등 에 대 하 여 는

시 가 자 료 를 입 수 하 라

8. 감 정 평 가 가 필 요 한 자 산 에

대 하 여 는 감 정 평 가 를 의 뢰 할

필 요 가 있 는 지 토 의 하 라

9. 자 본 화 정 책 의 타 당 성 을

검 토 하 라

10. 자 산 재 평 가 를 실 시 하 였 는 지

검 토 하 라

11. 리 스 자 산 이 있 는 지 검 토 하 라

금 융 리 스/ 운 용 리 스 구 분 의

적 정 성 / 평 가 의 적 정 성

중 요 리 스 의 조 건 및 제 한 검 토

리 스 취 소 조 건 등 검 토

12. 수 선 유 지 비 요 약 하 고 수 선 유 지

정 책 의 적 정 성 검 토

13. 이 연 된 수 선 유 지 가 있 는 지 검 토

14. 유 휴 부 동 산, 비 가 동 자 산 및

정 상 이 하 로 가 동 되 고 있 는 자 산 의

확 인

15. 제 각 이 필 요 한 자 산 이 있 는 지

검 토 하 라 / 설 비 등 제 각 기 준

16. 필 요 한 경 우 현 물 을 실 사 하 라

( 장 부 에 서 추 출 하 여 실 물 대 조/ 실 물 에 서 추 출 하 여 장 부 대 조 )실 사 시 설 비 의 상 태 를 판 단 하 기

위 하 여 engineer 의 판 단 이 필 요 할

경 우 buyer 측 의 due diligence team 과

토 의 하 라

V. 기 타 자 산 / 투 자 자 산

검 토 항 목

1. 평 가 기 준 일 현 재 의 명 세 를

입 수 하 라 . G/L 및 F/S 와 대 조 하 라

2. 실 재 성 을 검 토 하 라

계 약 서 를 입 수 하 여 검 토 하 라

종 업 원 대 출 금 등 의 계 약 서 검 토

3. 평 가 가 적 정 한 지 검 토 하 라

기 업 회 계 기 준 에 따 른

평 가 방 법 을 계 속 적 용 하 여 왔 는

지 검 토 하 라

시 가 평 가 가 필 요 한 자 산 에

대 하 여 는 시 가 자 료 를 입 수 하 라

외 화 자 산 에 대 하 여 는

적 정 환 율 로 환 산 되 어 있 는 지

검 토 하 라

4. 무 형 자 산( 특 허 권 등 의

공 업 소 유 권 과 시 험 연 구 비 등 ) 명 세 를 입 수 하 라

상 각 방 법 의 적 정 성, 내 용 년 수 의

적 정 성, 상 각 방 법 의

계 속 적 용 여 부 를 검 토 하 라 . 무 형 자 산 의 소 유 권 을 회 사 가

배 타 적 으 로 사 용 할 수 있 는 가

5. 은 행 예 금 등 에 대 하 여 는

금 융 기 관 에 대 하 여 confirmation 을

실 시 하 라

담 보 로 제 공 된 예 금 등

사 용 제 한 예 금 이 있 는 지

검 토 하 라

당 좌 수 표 발 행 의 적 정 성 을

평 가 하 라( 담 보 로 제 공 된

당 좌 수 표 여 부 검 토 )

검 토 항 목

6. 필 요 한 경 우( 예 : 유 가 증 권, 현 금

등 ) 현 물 을 실 사 하 라 .7. 발 생 주 의 에 의 한 미 수/ 미 경 과

이 자 등 에 대 하 여 계 산 의 적 정 성 을

검 토 하 라 .VI. 매 입 채 무 ( 재 고 자 산 검 토 와

동 시 에 수 행 )1. 평 가 기 준 일 현 재 의 거 래 처 별

매 입 채 무 내 역 을 확 인 하 고 G/L, F/S와 대 조 하 라

2. 주 요 거 래 처( 상 위 10 사 ) 에 대 한

년 간 매 입 액 및 기 말 잔 액 을

검 토 하 라

3. 주 요 거 래 처 의 변 동 이 있 는 지

검 토 하 라/ 변 동 이 있 다 면 그

이 유 를 질 문 하 라

4. 주 요 자 재 구 입 계 약 서 를

입 수 하 라./ 장 기 구 매 계 약 이 있 는 지

검 토 하 라./ 염 가 구 매 를 하 고 있 는

거 래 처 가 있 는 지 검 토 하 라 .5. 어 음 발 행 상 황 을 검 토 하 라./

매 입 채 무 / 담 보 제 공 / 할 인

6. 대 차 대 조 표 일 이 후 계 속 지 급 이

되 고 있 는 지 검 토

7. 가 단 가 를 적 용 하 고 있 는

거 래 처 를 확 인 하 라 .8. 주 요 거 래 처 별 결 제 조 건 을

확 인 하 라 .9. 미 착 상 품 유 무 를 검 토 하 고

적 정 히 계 상 되 었 는 지 검 토

VII. 차 입 금

검 토 항 목

1. 평 가 기 준 일 현 재 로 거 래 은 행 별/ 차 입 금 종 류 별/ 사 채 종 류 별 명 세 를

입 수 하 고 G/L 및 F/S 와 대 조 하 라

2. 차 입 계 약 서 를 입 수 하 고 그

이 자 율/ 만 기/ 금 액/ 조 기 상 환

페 널 티/ 기 타 제 한 사 항 들 의

조 건 들 을 검 토 하 라

3. 당 좌 약 정 한 도 를 은 행 별 로

검 토 하 라

4. 외 화 차 입 금 에 대 한 평 가 검 토

5. 미 지 급/ 선 급 비 용 의 계 상 이

적 정 한 지 검 토 하 라

6. 차 입 에 대 한 담 보 제 공 리 스 트 를

확 인 하 라 .7. 담 보 나 제 공 받 은 지 급 보 증 등 이

있 는 지 확 인 하 라

보 증 인 명 의 의 변 경 에 제 한 이

있 는 지 를 검 토 하 라

8. 지 급 이 자 계 정 등 을 검 토 하 여

장 부 에 기 록 되 지 않 은 부 채 여 부

검 토

9. 필 요 할 경 우 거 래 은 행 에 대 하 여

confirmation 을 실 시 하 라 .VIII. 기 타 부 채

1. 평 가 기 준 일 현 재 로 기 타 부 채

명 세 를 입 수 하 고 G/L 및 F/S 와 대 조

2. 미 지 급 기 술 도 입 대 가 등 이

있 는 지 검 토 하 라

기 술 도 입 계 약 서/ 임 대 차 계 약 서/ 리 스 렌 탈 계 약 서 등 검 토

상 기 계 약 들 의 해 지 조 건 등

검 토 항 목

검 토

3. 관 계 회 사 로 부 터 의 차 입 금/ 차 입 조 건 / 미 지 급 이 자 등 검 토

4. 미 지 급 세 금 등 의 계 상 여 부

IX. 퇴 직 급 여 충 당 금 / 급 여 채 무

1. 평 가 기 준 일 현 재 로

퇴 직 급 여 충 당 금 명 세 를 입 수 하 고

G/L 및 F/S 와 대 조

인 사 기 록 등 에 서 근 속 년 수 파 악

급 여 대 장 등 에 서 평 균 급 여 파 악

퇴 직 급 여 규 정 에 따 라 충 당 금 이

계 상 되 어 있 는 지 검 토 하 라

2. 종 업 원 고 용 계 약 서, 취 업 규 칙, 급 여 규 정, 퇴 직 급 여 규 정 등

입 수 하 라

3. 종 업 원 휴 가 제 도 를 파 악 하 라( 유 급 , 무 급)/ 년 차 월 차 수 당 을

파 악 하 라 / 기 타 fringe benefi 가 있 는 지

확 인 하 라

4. 노 사 문 제 에 대 하 여

인 사 담 당 자 에 게 질 문 하 라 .5. 미 지 급 급 여( 상 여) 가 있 는 지

파 악 하 라 .X. 충 당 금 / 준 비 금

1. 추 가 로 필 요 한 충 당 금

준 비 금 등 은 없 는 지 파 악 하 라

( 재 고 / 반 품 / 하 자 보 증 등 )2. 세 무 목 적 의 충 당 금/ 준 비 금 을

파 악 하 라

XI. 세 금 관 련

1. 과 거 5 년 간 법 인 세

검 토 항 목

세 무 조 정 계 산 서/ 경 정 결 의 서/ 수 정 신 고 서 등 을 입 수 분 석 하 라 . 과 거 신 고 내 역 의 적 정 성 을

검 토 하 고 잠 재 적 인 법 인 세 추 징

위 험 이 있 는 지 검 토 하 라

최 근 의 세 무 조 사 에 대 하 여 그

시 기 및 추 징 내 역 을 검 토 하 라

2. 부 가 가 치 세 신 고, 납 부 현 황 을

파 악 하 라

3. 기 타 지 방 세 등 의 세 금

납 부 현 황 을 파 악 하 라

4. majority 취 득 과 관 련 하 여 buyer 측 에 서 또 는 seller 측 에 서 발 생 할

수 있 는 세 금 문 제 에 대 하 여

검 토 하 라

법 인 세

부 가 가 치 세

양 도 소 득 세

증 권 거 래 세

지 방 세

5. 최 적 인 수 일 이 있 을 지

검 토 하 라( 구 조 조 정 과 관 련 한

조 세 혜 택 여 부 검 토 )6. majority 취 득 이 후 의 적 용 가 능 한

세 금 혜 택 이 있 을 지 검 토 하 라

XII. 기 타 사 항

1. 관 계 회 사 와 의 거 래 내 역 을

입 수 하 라 . 관 계 회 사 리 스 트 를 입 수 하 라

물 품 구 입 / 판 매

용 역 구 입 / 판 매

검 토 항 목

자 금 의 차 입 / 대 여

지 급 보 증 의 제 공/ 제 공 받 은

지 급 보 증

2. 우 발 채 무

중 요 계 약 서 요 약 하 여

발 생 가 능 한 우 발 채 무 를

파 악 하 라

타 사 지 급 보 증 내 역 을 검 토 하 라

어 음 발 행 검 토 와 관 련 하 여

담 보 로 제 공 된 어 음 수 표

내 역 을 파 악 하 라 . 발 행 된 어 음 수 표 중 에 서

회 수 되 지 않 은 어 음 수 표 에

대 하 여 그 내 역 을 검 토 하 라 . 이 사 회 의 사 록,

주 주 총 회 의 사 록 을 검 토 하 라 .3. 소 송 사 항

소 송 사 항 여 부 에 대 하 여

경 영 진 에 질 문 하 라

지 급 수 수 료 등 을 검 토 하 여

변 호 사 에 게 지 급 한 수 수 료 가

있 는 지 파 악 하 고 지 급 내 역 을

검 토 하 라

필 요 할 경 우 고 문 변 호 사 에 게

소 송 사 항 여 부 에 대 하 여

조 회 서 를 발 송 하 라 .4. 환 경 문 제

오 염 물 질 배 출 문 제 가 있 는 지

검 토 하 라/ 과 거 에 환 경 문 제 가

발 생 하 였 는 지 회 사 에 질 의 하 라 . 사 전 에 제 거 해 야 할 오 염 물 질 이

검 토 항 목

있 는 지 검 토

법 적 인 규 제 에 대 하 여 관 련 이

있 는 지 에 대 하 여 검 토 하 라

5. 외 국 인 투 자 에 따 른 법 적 절 차

외 국 인 투 자 기 업 신 고

외 국 인 부 동 산 취 득 신 고 등

주 식 양 수 도 에 따 른 제 반 세 금

신 고

독 점 규 제 및 공 정 거 래 에 관 한

법 률 해 당 여 부 검 토

증 권 거 래 법 해 당 여 부 검 토 등

6. 종 업 원 이 관 에 따 른 문 제 검 토

종 업 원 의 고 용 승 계

퇴 직 금 의 중 간 정 산 여 부

7. 제 조 물 책 임, 특 허 침 해 저 촉

여 부 검 토

8. 향 후 영 업 계 획 을 반 영 한

추 정 재 무 제 표(5 년 간) 를 입 수 하 고

추 정 에 사 용 된 가 정 들 을 검 토 하 라 .

〔 표 2-15〕 실 사 프 로 그 램

실 사 의 사 례 및 예 시

실 사 보 고 서 사 례

재 무 정 보 에 대 한 실 사 보 고 서

㈜웅비인터네셔날 대표이사 귀중

우리는 ㈜웅비인터네셔날(이하 “웅비”)의 의뢰에 따라 주식회사 *** (이하 “

회사”)의 2003년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는

손익계산서에 대하여 상호합의된 실사절차에 따라 실사를 실시하였습니다. 본

실사를 수행함에 있어서 우리가 적용한 실사절차는 웅비와 합의한 방법에

의하여 실시하였으며, 본 보고서 “IV. 합의된 실사절차”에 기술되어 있습니다.

따라서 자산 및 부채의 실재성 확인 작업은 회사가 제시한 대차대조표를

토대로 분석적검토, 경영진에의 질의, 계약서의 검토, 대차대조표일 이후 지출

및 입금등의 확인절차를 실시하였으며, 자산의 물리적 실재성 확인절차, 채권채무의 조회 확인 등 추가적인 실재성 확인절차는 실시하지 않았습니다.

실사결과, 상기 실사절차의 제한이 없었더라면 발견할 수 있었던 수정사항이

회사의 대차대조표 및 손익계산서 미치는 영향을 제외하고는 본 보고서”IV.합의된 실사절차”에서 설명하고 있는 실사방법에 따른 수정사항을 반영한 후의

회사의 대차대조표 및 손익계산서는 “II-3. 수정사항요약 및 수정후 재무제표”에

표시되어 있습니다.

본 실사의 목적은 웅비가 회사에 지분 투자를 함에 있어서 참고자료를

제공하기 위한 것입니다. 따라서 본 보고서는 동 목적에 국한하여 사용되어야

하며 다른 목적에 이용될 수 없습니다.

우리가 산정한 수정후 재무제표상의 수정후 금액은 본 보고서 “IV. 합의된

실사절차” 와 상기에서 설명한 제한된 절차에 의하여 산정된 것으로, 동 금액이

2003년 12월 31일 현재 회사 자산의 환금성이나 시장가치를 의미하는 것은

아니며, 회사의 순자산가치를 적절히 반영하고 있다는 어떠한 보증도 제공하지

아니합니다. 또한, 본 보고서상의 어떠한 재무정보에 대하여 어떠한 의견도

제시하지 아니합니다.

백 두 산 회 계 법 인

공 인 회 계 사

백 두 산

2004 년 5월 21 일

I. 회 사 의 현 황

1. 회 사 의 개 요

회 사 는 향 후 통 신 산 업 은 무 선 데 이 터 와 모 바 일 을 기 반 으 로 하 는 다 양 한 컨 텐 츠 에 그 성 패 가 달 려 있 다 는 판 단 하 에 ******** 의 개 발 및 제 조, 판 매 를 목 표 로 2000 년 10월 10 일 설 립 되 었 습 니 다 .

회 사 는 2000 년 11월 “ ******” 에 관 한 특 허 출 원 을 한 후, 개 발 한 ******를 **** 라 는 상 표 로 상 용 판 매 하 기 시 작 하 였 습 니 다. 2002 년 8월 K전 자㈜ ( 이 하 “ K전 자 ” ), ㈜ KE( 이 하 “ KE”) 및 회 사 3자 간 의 ** 시 스 템 관 련 업 무 협 정 서 를 체 결 하 여 , KE는 마 케 팅 을, K 전 자 는 서 비 스 운 용 에 필 요 한 기 술 지 원, 회 사 는 제 품 개 발 과 개 선 을 각 각 분 담 하 기 로 하 였 으 며, 2001 년 9월 에 는 KE 와 “주 문 자 상 표 부 착 생 산 방 식 (OEM)에 의 한 구 매 계 약 ” 을 체 결 하 여 **** 라 는 상 표 로 KE 와 단 독 납 품 계 약 을 체 결 하 여 납 품 하 기 시 작 하 였 습 니 다 .

회 사 는 KE 로 부 터 주 원 재 료 인 ** 시 스 템 장 착 용 모 뎀 을 구 입 하 여, 외 주 가 공 한 제 품 을 판 매 하 고 있 습 니 다 .

회 사 가 생 산 하 는 ***시 스 템 은 가 나, 다 라 , 마 바 등 세 형 태 의 제 품 으 로 구 성 되 어 있 으 며, 회 사 가 파 악 하 고 있 는 경 쟁 업 체 로 는 ㈜HIJK, ㈜ KLMO 등 이 있 습 니 다 .

상 호 : ㈜ ****회 사 대 표 자 : 홍 길 동법 인 등 록 번 호 : *****-*****사 업 자 등 록 번 호 : ***-**-*****본 점 소 재 지 : 서 울 시 *** ***주 식 에 관 한 사 항 : 자 본 금 5억 원 (@5,000 * 100,000주 )

2. 조 직 도 및 인 원 현 황

2003 년 12월 31 일 현 재 회 사 의 인 원 현 황 및 조 직 도 는 다 음 과 같 습 니 다 .

대 표 이사

홍 길 동

(영 업 )장 길

산외 5

(기 술 개

발 )황 진 이외 3명

( 생 산 )강 철

(관 리 )이 태백

(엔 터 테 인먼 트 팀 )

임 꺽 정 외 1명

II. 실 사 결 과

1. 재 무 제 표 의 신 뢰 도

회 사 는 회 사 의 재 무 제 표 를 외 부 회 계 사 무 소 에 기 장 의 뢰 하 여 작 성 하 고 있 으 며, 회 계 전 표, 회 계 증 빙 , 회 계 장 부 등 의 신 뢰 도 는 매 우 낮 습 니 다. 회 계 장 부 에 기 록 된 거 래 는 적 절 한 증 빙 에 의 하 여 입 증 되 어 야 하 나, 중 요 한 거 액 의 거 래 가 입 증 할 만 한 증 빙 이 없 이 기 록 된 것 이 검 토 작 업 중 발 견 되 었 습 니 다. 따 라 서 이 러 한 회 계 장 부 에 의 하 여 산 출 된 재 무 제 표 또 한 신 뢰 할 수 없 습 니 다 .

2. 내 부 통 제 제 도 의 평 가

회 사 의 내 부 통 제 제 도 는 매 우 취 약 합 니 다. 원 재 료 의 입 출 고 는 관 리 되 지 아 니 하 고 있 으 며, 자 금 입 출 금 은 적 절 한 결 제 체 계 없 이 이 루 어 졌 습 니 다. 영 업 부 서 와 생 산 부 서 의 거 래 내 용 이 회 계 부 서 로 적 합 한 절 차 를 통 하 여 전 달 되 지 아 니 하 고 있 습 니 다 .

3. 수 정 사 항 요 약 및 수 정 후 재 무 제 표

(1) 수 정 사 항 요 약 표

( 단 위 : 원 )번 호 차 변 금

대 변 금

III-1 현 금 및 현

금 등 가 물

558,891 주 주 종 업

원 대 여 금

558,891

III-2 단 기 금 융

상 품

250,000 주 주 종 업

원 대 여 금

250,000

III-3 미 수 금 786,500,000

주 주 종 업

원 대 여 금

520,892,782

매 출 채 권 265,607,218

III-4 주 주 종 업

원 대 여 금

40,000,000 단 기 대 여

40,000,000

원 대 여 금

58,220,000 선 급 금 58,220,000

III-7 판 매 비

관 리 비

5,114,600 전 도 금 5,114,600

III-9 영 업 외

비 용

79,886,302 투 자 유 가

증 권

79,886,302

III-11 판 매 비 와

관 리 비

21,950,372 감 가 상 각

충 당 금

21,950,372

III-12 판 매 비 와

관 리 비

400,000 무 형 자 산 400,000

원 대 여 금

579,161,259

미 지 급 금 430,100,000

매 입 채 무 149,061,259

검 토 손 실 221,650,000

미 지 급 금 221,650,000

III-15 선 수 금 5,000,000 매 출 5,000,000

III-16 장 기 차 입

600,000,000

단 기 차 입

600,000,000

선 급 비 용 1,114,029 지 급 이 자 1,114,029III-18-(1) 매 출 715,000,00

0검 토 이 익 324,000,0

00매 출 원 가 391,000,0

00III-18-(3) 매 출 원 가 9,810,060 매 입 채 무 9,810,060III-18-(5) 법 인 세 등 7,447,619 미 지 급 법

인 세

7,447,619

손 실 합 계 1,061,258,953

이 익 합 계 721,114,029

(2) 수 정 후 재 무 제 표( 단 위 : 원 )

III. 각 계 정 별 실 사 절 차 및 결 과

1. 현 금 및 현 금 등 가 물

현 금 및 현 금 등 가 물 의 2003 년 12월 31 일 현 재 장 부 상 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )금 액

현 금 216,033보 통 예 금 912,075

합 계 1,128,108

회 사 가 제 시 한 회 사 명 의 의 모 든 예 금 통 장 를 검 토 한 결 과 부 외 자 산 이 발 견 되 어 부 외 자 산 을 반 영 한 후 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다 ( 단 위 : 원 ):

( 단 위 : 원 )금 액

현 금 216,033보 통 예 금 ** 은 행 25,255 ** 은 행 771,066 $$은 행 650,032 ## 은 행 24,613 합 계 1,686,999

수 정 사 항 )

차 변 ) 현 금 및 현 금 등 가 물 558,891 대 변 ) 주 주 종 업 원 대 여 금 558,891

2. 단 기 금 융 상 품

단 기 금 융 상 품 의 2003 년 12월 31 일 현 재 장 부 상 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )은 행 연

이율

예 금 종 류

금 액

** 은 행 6.3% 상 호 부 금 14,000,000

이 상 호 부 금 은 ** 은 행 으 로 부 터 2003 년 6월 25일 340,000,000 원 을 차 입 시 양 건 성 예 금 으 로 가 입 되 었 으 며, 월 불 입 액 은 10,000,000 원 입 니 다. 그 러 나 2003 년 6월 과 7월 2회 불 입 후 자 금 부 족 으 로 불 입 하 지 아 니 하 였 습 니 다 .

회 사 가 제 시 한 회 사 명 의 의 통 장 에 서 다 음 과 같 은 부 외 자 산 이 발 견 되 었 습 니 다 .

은 행 연이율

예 금 종 류

금 액

&&은 행 7.5% 정 기 적 금 250,000

이 정 기 적 금 또 한 2003 년 3월 7일 &&은 행 으 로 부 터 100,000,000 원 을 차 입 시 양 건 성 예 금 으 로 가 입 되 었 으 나, 1 회 불 입 후 자 금 부 족 으 로 불 입 하 지 아 니 하 였 으 며, 질 권 이 설 정 되 어 있 습 니 다 .

수 정 사 항 )

차 변 ) 단 기 금 융 상 품 250,000 대 변 )

주 주 종 업 원 대 여 금 250,000

3. 매 출 채 권

매 출 채 권 의 2003 년 12월 31 일 현 재 장 부 상 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다 .

( 단 위 : 원 )금 액

KE 269,637,641HIJ 13,290,000KLM 5,390,000OPQ 1,125,650기 타 6,466,527합 계 295,909,818

그 러 나 장 부 의 신 뢰 성 이 약 하 여, 매 출 세 금 계 산 서 를 기 준 으 로 회 사 가 재 작 성 한 매 출 채 권 의 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다 ( 단 위 : 원 ):

금 액

KE 790,614,000HIJ 13,290,000㈜ KLM 4,620,000OPQ 4,758,600기 타 3,520,000합 계 816,802,600

수 정 사 항) 회 계 처 리 를 분 석 한 결 과 위 와 같 은 차 이 금 액 은 결 과 적 으 로 주 주 종 업 원 대 여 금 잔 액 에 서 조 정 되 었 습 니 다. KE 에 대 한 매 출 채 권 중 786,500,000 원 은 제 품 의 실 제 매 출 이 없 는 가 공 의 매 출 이 거 나, 2004 년 매 출 물 량 을 조 기 계 상 한 것 이 었 습 니 다(

상 세 설 명 은 18-(1)참 조). 실 제 제 품 의 매 출 이 아 님 에 도 2004 년 1월 7일 대 금 은 입 금 되 었 습 니 다 .

차 변) 미 수 금 786,500,000 대 변) 주 주 종 업 원 대 여 금 520,892,782 대 변 ) 매 출 채 권 265,607,218

매 출 채 권 발 생 일 을 기 준 으 로 2개 월 이 상 연 체 된 채 권 은 없 습 니 다 .

4. 단 기 대 여 금

단 기 대 여 금 의 2003 년 12월 31 일 현 재 장 부 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )대 여 받 은

자대 여 일

자금 액

*** 2003. 6. 25. 40,000,000

회 사 의 설 명 에 의 하 면, 위 대 여 금 은 2003 년 중 회 수 되 었 으 나 회 계 기 록 의 오 류 로 주 주 종 업 원 대 여 금 에 서 차 감 되 었 습 니 다 .

수 정 사 항 )

차 변 ) 주 주 종 업 원 대 여 금 40,000,000 대 변 ) 단 기 대 여 금 40,000,000

5. 선 급 금

선 급 금 의 2003 년 12월 31 일 현 재 장 부 잔 액 은 58,220,000 원 이 나 지 급 된 거 래 처 를 기 록 하 고 있 지

아 니 합 니 다. 회 사 의 설 명 에 의 하 면, 대 표 이 사 에 대 한 가 지 급 금 ( 주 주 종 업 원 대 여 금) 을 계 정 변 경 한 것 입 니 다 .

수 정 사 항 )

차 변 ) 주 주 종 업 원 대 여 금 58,220,000 대 변 ) 선 급 금 58,220,000

( 중 략 )

13. 매 입 채 무

매 입 채 무 의 2003 년 12월 31 일 현 재 장 부 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )금 액

㈜ DEF 21,622,868㈜ GHIK 11,000,000LMNOP ㈜ 13,761,275WXY 13,673,000㈜ ABC 9,240,000기 타 15,777,700합 계 85,074,843

회 사 의 매 입 채 무 계 정 의 장 부 는 신 뢰 성 이 약 하 여, 회 사 가 매 입 세 금 계 산 서 를 기 초 로 재 작 성 한 매 입 채 무 계 정 의 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )금 액

㈜ DEF 430,100,000KEX 115,500,000㈜ DIJ 33,811,200㈜ MKOP 18,294,900***㈜ 13,761,275&&&& 13,673,000㈜ %%%%%% 9,240,000기 타 29,855,727합 계 664,236,102

수 정 사 항) 회 계 처 리 를 검 토 해 본 결 과 이 러 한

차 이 금 액 은 주 주 종 업 원 대 여 금 에 서 조 정 되 었 습 니 다. DEF 에 대 한 매 입 채 무 430,100,000원 은 가 공 매 출 에 대 응 하 는 가 공 원 가 입 니 다 (상 세 설 명 18-(1) 참 조 ).

차 변 ) 주 주 종 업 원 대 여 금 579,161,259 대 변 ) 미 지 급 금 430,100,000 매 입 채 무 149,061,259수 정 사 항) 2003 년 12월 31 일 이 후 지 급 내 역 을 검 토 해 본 결 과 ㈜DEF 2004 년 1월 7일 실 제 로 지 급 한 금 액 은 651,750,000 원 이 었 습 니 다. 회 사 의 설 명 에 의 하 면, 수 령 한 매 입 세 금 계 산 서 의 금 액 보 다 221,650,000 원 을 추 가 로 매 입 세 금 계 산 서 를 수 령 하 지 아 니 하 고 지 급 하 였 습 니 다 .

차 변 ) 검 토 손 실 221,650,000 대 변 ) 미 지 급 금 221,650,000

14. 예 수 금 , 부 가 세 예 수 금

예 수 금 은 전 액 국 민 연 금, 건 강 보 험 료 및 갑 근 세 등 의 예 수 금 으 로 서 통 상 의 급 여 지 급 과 관 련 된 잔 액 입 니 다 .

15. 선 수 금

선 수 금 의 2003 년 12월 31 일 현 재 장 부 상 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )금 액

^^^^^ ㈜ 10,000,000㈜ @@@@@@ 5,000,000!!!!!! 2,609,640

기 타 1,720,000합 계 19,329,640

수 정 사 항) 회 사 의 설 명 에 의 하 면, ㈜ ^^^^ 의 선 수 금 잔 액 은 세 금 계 산 서 의 수 수 를 하 지 않 는 거 래 처 로 부 터 의 입 금 이 었 습 니 다 .

차 변 ) 선 수 금 5,000,000 대 변 ) 매 출 5,000,000

16. 장 기 차 입 금

장 기 차 입 금 의 2003 년 12월 31 일 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )

차 입 일만 기

2003. 6.25

2004.6.21.

7.0% 340,000,000

2003. 7. 4.

2004.1.3.

6.5% 60,000,000

2003. 3. 7.

2004.3.5.

8.75% 100,000,000

&&&%%%

2003.12.28.

2004.3.31.

8.75% 100,000,000

600,000,000

수 정 사 항) 위 차 입 금 은 모 두 만 기 가 1년 이 내 에 도 래 하 는 단 기 차 입 금 이 며, 이 자 는 선 지 급 하 고 있 습 니 다 .

차 변 ) 장 기 차 입 금 600,000,000 대 변 ) 단 기 차 입 금 600,000,000차 변 ) 선 급 비 용 1,114,029 대 변 ) 지 급 이 자 1,114,029

2003 년 12월 31 일 이 후 위 차 입 금 중 일 부 가 상 환 되 어 2004 년 5월 21 일 보 고 서 일 현 재 차 입 금 의 잔 액 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 원 )차

차 입

만 기

금 액

제 공

담 보

2003.6.25

2004.6.21.

7.0% 340,000,000

2003.4. 4.

2004.6.21.

8.0% 45,000,000

없 슴

385,000,000

17. 자 본 금

2003 년 12월 31 일 현 재 주 주 구 성 은 다 음 과 같 습 니 다 .

대 주 주 또 는

회 사 와 의 관 계

*** 96,400

482,000,000

회 사 대 표 이 사

&&& 3,000 3% 15,000,000

회 사 의 전 임 원

$$$ 600 0.6%

3,000,000 회 사 의 감 사

100,000

500,000,000

회 사 는 2003 년 7월 19 일 유 상 증 자 를 실 시 하 여 자 본 금 이 300,000,000 원 에 서 500,000,000 원 으 로 증 가 하 였 습 니 다 .

회 사 의 자 본 금 과 관 련 된 자 금 의 흐 름 은 다 음 과 같 습 니 다 .

설 립 시 자 본 금 300,000,000 원 은 전 액 인 출 되 어 대 표 이 사 가 지 급 금 ( 주 주 종 업 원 대 여 금) 으 로 장 부 상 계 상 되 었 으 며, 2003 년 7월 증 자 자 금 200,000,000 원 은 원 재 료 비 선 급 금 으 로 장 부 상 계 상 되 어 증 자 액 입 금 과 동 시 에 지 급 되 었 으 나 지 급 된 거 래 처 는 기 록 되 지 않 았 습 니 다 .

대 표 이 사 는 자 신 의 지 분 을 2004 년 중 아 래 와 같 이 무 상 또 는 유 상 으 로 양 도 하 였 습 니 다. 회 사 가 제 시 한 2004 년 5월 2일 현 재 의 주 주 구 성 및 지 분 양 도 내 역 은 다 음 과 같 습 니 다 :

( 중 략 )

18. 손 익 계 산 서 계 정

회 사 의 제3기 와 제 4기 손 익 계 산 서 는 다 음 과 같 습 니 다 ( 단 위 : 원 ):

제 4 기 제 3 기

매출액 제품매출 1,395,327,493 (1) 수수료수입 6,132,224 60,000

1,401,459,717 60,000매출원가 원재료비 846,633,495 (1) - 노무비 45,320,400 - 경비 경상연구개발비 94,933,845 (2) - 통신비 13,825,113 (3) - 지급임차료 13,200,000 - 외주가공비 15,220,000 - 기타 29,553,954 - 기말제품재고액 (69,476,200) -

989,210,607 -판매비와 관리비 급여 166,716,007 35,250,000 복리후생비 20,921,105 150,800 접대비 59,528,644 1,431,010 지급수수료 22,634,890 6,400 광고선전비 24,000,000 - 기타 73,727,711 2,831,500

367,528,357 39,669,710영업이익(손실) 44,720,753 (39,609,710)

영업외 수익 1,353,564 33영업외 비용 35,942,406 (4) -경상이익(손실) 10,131,911 (39,609,677)

법인세등 (5)당기순이익(손실) 10,131,911 (39,609,677)

(1) 매 출 과 매 출 원 가

회 사 는 KE 로 부 터 ***을 구 입 하 여 AAA, BBB, CCC 3종 류 의 ***을 생 산 하 고 있 습 니 다 .

회 사 가 제 시 한 자 료 에 의 하 면, 회 사 가 설 립 시 부 터 2003 년 12월 31 일 까 지 생 산 한 제 품 중 세 금 계 산 서 에 기 록 된 수 량 과 제 품 입 출 고 장 에 기 록 된 ***의 매 출 량 과 소 요 된 P 부 품 의 수 량 은 다 음 과 같 습 니 다

( 단 위 : 개 )제 품 형 태 AAA BBB CCC판 매 량 2,271 11 119제 품 당 부 품 장 착 수

1 4 8 부 품 합 계

부 품 소 요 량 2,271 44 952 3,267

회 사 설 립 시 부 터 2003 년 12월 31 일 까 지 KE로 부 터 P 구 입 에 소 요 된 금 액 과 구 매 한 P 의 추 정 수 량 은 다 음 과 같 습 니 다 .

KE 로 부 터 의 P 구 입 대 금 ( 단 위 : 원 )

252,000,000

KE 로 부 터 의 P 구 입 단 가 ( 단 위 : 원 )

150,000

KE 로 부 터 의 P 구 입 추 정 량 ( 단 위 : 개 )

구 입 한 P 의 개 수 보 다 매 출 된 제 품 에 사 용 된 P가 ***개 더 많 습 니 다 .

회 사 의 설 명 에 의 하 면, 2003 년 12월 31 일 자 KE로 의 매 출 CCC55 기 ,AAA 1,700 기 ( 총 P 소 요 량 2,140 개 )의 매 출 액 715,000,000 원 은 실 제 제 품 의 매 출 이

없 이 세 금 계 산 서 만 발 행 한 가 공 의 매 출 이 었 습 니 다. 또 한 , ㈜ DEF 로 부 터 의 AAA1,000 기 , CCC 55 기 의 매 입 액 391,000,000 원 은 가 공 의 매 입 세 금 계 산 서 에 의 한 가 공 의 원 가 이 었 습 니 다 .

수 정 사 항 )

차 변 ) 매 출 715,000,000 대 변 ) 검 토 이 익 324,000,000

대 변 ) 매 출 원 가 391,000,000

회 사 의 설 명 에 의 하 면, 위 가 공 매 출 중 2004 년 1월 중 700 개 의 P 소 요 량 에 해 당 하 는 ***시 스 템 을 실 제 로 매 출 (154,000,000 원 상 당) 했 으 나 세 금 계 산 서 는 발 행 하 지 아 니 하 였 습 니 다 .

따 라 서 매 출 에 소 요 되 어 야 할 P 의 개 수 와 구 매 한 P 의 개 수 차 이 ***개 의 내 역 은 다 음 과 같 습 니 다 .

( 중 략 )

19. 세 무 상 위 험

검 토 중 파 악 된 회 사 의 2003 년 12월 31 일 현 재 의 세 무 상 위 험 은 다 음 과 같 습 니 다 .

(1) 18-(1) 에 서 설 명 된 가 공 의 매 출 및 매 입 계 상 에 따 른 세 무 상 위 험

조 세 범 처 벌 법 제 11 조 의2 제 4항 . [부 가 가 치 세 법 의 규 정 에 의 한 재 화 또 는 용 역 을 공 급 함 이 없 이 세 금 계 산 서 를 교 부 하 거 나 교 부 받 은 자 는 2년 이 하 의 징 역 또 는 그 세 금 계 산 서 에 기 재 된 공 급 가 액 에 부 가 가 치 세 율 을 적 용 하 여 계 산 한 세 액 의 2배 이 하 에 상 당 하 는 벌 금 에 처 한 다 .]

총 가 공 매출 액

벌 금 액 계산

벌 금 액

715,000,000 10%*2 143,000,000

총 가 공 매입 액

벌 금 액 계산

벌 금 액

391,000,000 10%*2 78,200,000

또 한 가 공 의 매 입 세 금 계 산 서 에 의 한 매 출 원 가 상 당 액 은 법 인 세 법 상 손 금 부 인 될 수 있 습 니 다 .

(2) 15 와 18-(1)에 서 설 명 된 세 금 계 산 서 의 수 수 없 는 매 출 에 따 른 세 무 상 위 험

부 가 가 치 세 법 제 22 조 2항 및 5항 . [세 금 계 산 서 를 교 부 하 지 아 니 한 때 에 는 법 인 에 있 어 서 는 공 급 가 액 의 2% 에 상 당 하 는 금 액 을 납 부 세 액 에 가 산 하 거 나 환 급 세 액 에 서 공 제 한 다. 또 한 신 고 하 지 아 니 한 납 부 세 액 의 10%에 상 당 하 는 신 고 불 성 실 가 산 세 와 미 달 납 부 한 세 액 에 대 한 미 납 부 가 산 세 를 적 용 한 다 .]정 확 한 매 출 가 액 을 확 인 할 수 없 으 므 로 가 산 세 계 산 은 하 지 아 니 하 였 습 니 다 .

(3) 주 주 종 업 원 대 여 금 의 증 가 에 따 른 법 인 세 법 상 의 불 이 익

주 주 종 업 원 대 여 금( 대 표 이 사 가 지 급 금) 의 증 가 는 법 인 세 법 상 인 정 이 자 익 금 산 입 과 지 급 이 자 손 금 불 산 입 의 불 이 익 을 받 습 니 다 .

IV. 합 의 된 실 사 절 차

본 검 토 는 아 래 의 합 의 된 절 차 에 따 라 수 행 되 었 습 니 다 .

1. 회 사 의 연 혁, 경 영 진, 내 부 통 제 제 도, 주 주 구 성 에 대 한 질 의 및 요 약

2. 주 요 매 출/ 매 입 거 래 처, 가 격 정 책 에 대 한 질 의 및 요 약

3. 회 사 의 조 직 도 및 직 원 들 의 업 무 에 대 한 질 의 및 요 약

4. 직 원 들 의 보 상 체 계 에 대 한 질 의 및 요 약5. 회 사 가 맺 은 각 종 계 약 서 및 산 업 재 산 권 에

대 한 질 의 및 요 약6. 중 요 한 회 계 정 책 에 대 한 질 의 및 요 약7. 회 계 장 부 , 부 가 세 신 고 서 철 의 징 구8. 예 금 통 장 의 징 구 및 장 부 와 대 조9. 매 출 채 권 에 대 한 명 세 징 구 , 부 실 채 권 여 부 에

대 한 질 의 및 요 약10. 재 고 자 산 의 평 가 방 법 에 대 한 질 의 및 요 약11. 원 가 계 산 방 법 에 대 한 질 의 및 요 약12. 단 기 대 여 금 에 대 한 명 세 징 구 와 회 수 여 부 의

질 의 및 요 약13. 선 급 금 에 대 한 명 세 징 구 와 내 역 에 대 한

질 의 및 요 약14. 주 주 종 업 원 대 여 금 에 대 한 명 세 징 구 와

내 역 에 대 한 질 의 및 요 약15. 투 자 유 가 증 권 의 명 세 징 구 와 순 자 산 가 액 에

의 한 평 가16. 유 형 자 산, 무 형 자 산 의 명 세 징 구 과

감 가 상 각 액 검 토17. 매 입 채 무 의 명 세 징 구 와 지 급 여 부 에 대 한

질 의 및 요 약18. 선 수 금 의 명 세 징 구 와 내 역 에 대 한 질 의 및

요 약19. 장 기 차 입 금 의 명 세 징 구 와 상 환 여 부 에 대 한

질 의 및 요 약20. 주 주 명 부 의 징 구 및 지 분 양 도 내 역 에 대 한

질 의 및 요 약21. 매 출 액, 매 출 원 가, 판 배 비 와 관 리 비 의

장 부 징 구 와 질 의 및 요 약22. 부 외 부 채 에 대 한 질 의 및 요 약23. 세 무 조 정 계 산 서 의 징 구 및 조 정 사 항 검 토24. 검 토 중 파 악 된 세 무 상 위 험 에 대 한 요 약

제 5장 M&A 형 태 의 결 정

M&A형 태 결 정 의 정 의

M&A는 상 황 에 따 라 그 형 태 가 여 러 가 지 이 다. M&A는 M&A의 목 적 에 따 라, 실 사 결 과 에 따 라, 소 요 되 는 비 용 에 따 라, 인 수 기 업 의 현 금 흐 름 에 따 라 , 법 적 / 세 무 적 검 토 내 용 에 따 라 그 형 태 가 결 정 될 수 있 다. 즉 애 초 M&A의 목 적 에 맞 게 그 형 태 를 “ 합 병 ” 으 로 결 정 하 였 다 하 여 도 실 사 후 목 표 기 업 의 우 발 채 무 때 문 에 그 형 태 를 영 업 양 수 도 로 변 경 할 수 도 있 으 며, 그 형 태 별 방 법 론 을 검 토 하 다 가 법 적 규 제 등 에 따 라 그 형 태 를 변 경 할 수 도 있 는 것 이 다. 따 라 서 M&A의 형 태 결 정 문 제 는 M&A절 차 의 전 과 정 을 통 하 여 계 속 하 여 피 드 백 이 일 어 나 야 하 는 것 이 다 .

M&A의 형 태 는 대 체 로 아 래 표 와 같 이 구 분 할 수 있 다 .

우호적 M&A합병

인수

흡수합병

신설합병

자산인수

영업양수도 영업의 전부양도

영업의 일부양도지배주식의 양도

시장매수

공개매수

제3자신주배정

전환사채

신주인수권부서채적대적 M&A

주식취득

위임장쟁탈

시장매수

공개매수

전환사채

중립적 M&A주식취득

위임장쟁탈

시장매수

공개매수

전환사채

주식양도

신주인수

주식인수

〔 표 2-16〕 M&A 형 태 체 계 도M&A의 형 태 결 정 이 란 M&A절 차 의 전 과 정 을

통 하 여 추 가 정 보 의 계 속 된 피 드 백 에 따 라 가 장 적 합 한 형 태 를 결 정 하 는 것 을 말 한 다 .

M&A형 태 결 정 의 목 적

• 최 적 의 M&A 형 태 도 출• M&A 형 태 별 대 안 의 비 교 검 토

M&A 형 태 결 정 의 산 출 물

• 실 사 및 가 치 평 가 에 기 초 한 M&A형 태 검 토 보 고 서

M&A형 태 결 정 의 과 제 추 진 도

〔 표 2-17〕 M&A형 태 결 정 과 제 추 진 도

M&A형태별 비교

최적대안의 결정

M&A 형태결정

M&A형태결정

M&A형태별방법론 검토 (제 3 부)

M&A 형 태 결 정 의 구 성 요 소

• 각 형 태 별 장 단 점 비 교 분 석 M&A형 태 결 정 의 수 행 방 법

1. M&A의 형 태 분 류

1-1. 거 래 의 사 에 의 한 분 류: 우 호 적 M&A, 적 대 적 M&A

M&A는 거 래 의 사 에 따 라 우 호 적 M&A와 적 대 적 M&A로 구 분 된 다. 우 호 적 M&A는 매 수 기 업 의 매 수 활 동 이 매 수 대 상 기 업 경 영 진 과 최 대 주 주 의 동 의 하 에 진 행 되 는 것 이 고, 적 대 적 M&A는 매 수 기 업 이 매 수 대 상 기 업 경 영 진 이 나 최 대 주 주 의 의 사 에 반 하 여 경 영 권 을 강 제 로 빼 았 는 것 을 말 한 다 .

1-2. 결 합 형 태 에 의 한 분 류: 수 평 적 M&A, 수 직 적 M&A,

수 평 적 M&A는 동 일 한 제 품 이 나 용 역 또 는 서 로 경 쟁 관 계 에 있 는 제 품 이 나 용 역 을 생 산 하 거 나 공 급 하 는 관 계 에 있 는 회 사 간 지 배 권 의 취 득 을 통 해 서 결 합 하 는 것 을 말 한 다. 이 러 한 M&A는 동 종 업 종 간 에 이 루 어 지 므 로 생 산 설 비 의 효 율 적 활 용, 재 고 량 의 감 축, 판 매 처 의 중 복 회 피, 연 구 개 발 비 의 절 감 효 과 등 규 모 의 경 제 를 기 할 목 적 으 로 행 하 여 진 다 .

수 직 적 M&A는 동 일 제 품 또 는 용 역 의 생 산 단 계 가 서 로 다 른 기 업 간 의 M&A를 말 한 다. 예 를 들 자 면 원 유 의 채 광 , 정 유 , 석 유 판 매 기 업 간 의 결 합 일 것 이 다. 수 직 적 M&A를 함 으 로 써 통 합 에 의 한 기 술 적 경 제 성 과 거 래 를 내 부 화 함 으 로 써

비 용 감 소 효 과, 관 련 제 품 라 인 에 대 한 통 제 력 의 증 대 효 과 를 가 져 온 다 .

1-3. 결 제 수 단 에 의 한 분 류: 현 금 매 수, 주 식 교 환 매 수 , LBO

현 금 매 수 는 기 업 인 수 의 대 가 로 현 금 을 지 급 하 는 방 식 의 인 수 방 법 으 로 이 방 법 의 경 우, 기 업 매 수 를 신 속 하 게 종 결 할 수 있 고, 절 차 도 복 잡 하 지 않 은 장 점 이 있 으 나 기 업 매 수 에 막 대 한 자 금 이 소 요 되 는 단 점 이 있 다 .

주 식 교 환 매 수 에 의 한 방 법 은 인 수 대 가 로 서 인 수 회 사 가 보 유 하 고 있 거 나 새 로 발 행 하 는 주 식 , 전 환 사 채 , 신 주 인 수 권 부 사 채 등 의 유 가 증 권 을 교 부 하 고 피 인 수 기 업 의 주 식 을 취 득 하 는 방 법 이 다 .

LBO(Leverage Buy Out) 매 수 란 인 수 회 사 가 페 이 퍼 컴 퍼 니 (Paper Company) 를 설 립 한 후 정 크 본 드(Junk Bond) 를 발 행 하 여 인 수 자 금 을 조 달 하 거 나, 금 융 기 관 으 로 부 터 자 금 을 조 달 하 여 피 인 수 기 업 을 인 수 후 피 인 수 기 업 의 자 산 을 매 각 하 거 나 동 기 업 의 이 익 금 으 로 차 입 금 을 상 환 하 는 매 수 방 법 이 다 .

1-4. 법 적 형 식 에 의 한 분 류: 영 업 양 수 도, 주 식 취 득, 합 병

위 에 서 설 명 한 여 러 가 지 M&A의 형 태 도 그 법 적 형 식 은 영 업 양 수 도( 또 는 자 산 부 채 양 수 도), 주 식 취 득 , 합 병 중 하 나 의 법 적 형 태 를 취 하 게 된 다 .

영 업 양 수 도 란 피 인 수 기 업 의 영 업 단 위 중 일 부 분 만 을 인 수 하 므 로 써 피 인 수 기 업 은 그 법 적 실 체 를 계 속 유 지 하 게 되 며, 합 병 은 피 인 수 기 업 과 인 수 기 업 이 하 나 의 법 적 실 체 로 합 하 여 지 게 되 며 주 식 취 득 에 의 한 M&A는 피 인 수 기 업 의 주 주 의 변 동 만 있 고 그 법 적 실 체 는 그 대 로 유 지 되 는 형 태 를 말 한 다 .

위 에 서 언 급 한 분 류 이 외 에 도 교 섭 방 법 에 따 른 분 류 ( 개 별 교 섭 , 공 개 매 수 ), 국 내 기 업 간 의 M&A인 가 국 내 외 기 업 간 의 M&A인 가 에 따 른 분 류 등 무 수 히 많 은 분 류 를 할 수 있 을 것 이 다 .

2. M&A 형 태 별 장 단 점

M&A형 태 별 장 단 점 을 비 교 분 석 하 는 것 은 곧 M&A의 형 태 를 결 정 하 는 것 이 다. 어 떠 한 기 준 에 의 하 여 분 류 하 던 종 국 적 인 법 적 형 태 는 합 병, 영 업 양 수 도, 주 식 취 득 중 의 한 형 태 이 므 로 이 세 가 지 형 태 를 중 심 으 로 그 형 태 별 장 단 점 을 살 펴 보 면 아 래 와 같 다. 또 한 주 식 취 득 의 한 형 태 인 주 식 교 환 에 대 하 여 도 살 펴 본 다 .

2-1. 합 병

1) 장 점

• 인 수 회 사 에 의 한 피 인 수 회 사 주 식 의 “ 100% 인 수” 이 기 때 문 에 인 수 후 소 수 주 주 가 생 길 근 거 가 없 어 짐 으 로 써 앞 으 로 소 수 주 주 로 부 터 의 도 전 을 받 을 염 려 가 없 다 .

• 둘 이 상 의 회 사 가 하 나 의 법 인 체 로 합 하 여 지 게 되 므 로 인 수 회 사 의 외 형 적 성 장 을 크 게 할 수 있 다 .

2) 단 점

• 인 수 회 사 가 피 인 수 회 사 의 일 체 의 모 든 책 임 을 전 적 으 로 인 수 하 게 된 다. ‘ 일 체 의 모 든 책 임’이 란 현 재 까 지 일 어 난 일 에 대 한 책 임 은 물 론, 앞 으 로 일 어 날 수 도 있 는 일 에 대 한 책 임 도 포 함 한 다. 또 현 재 까 지 밝 혀 진 일 에 대 한 책 임 과 아 직 까 지 밝 혀 지 지 않 은 일 에 대 한 책 임 까 지 포 함 된 다 .

2-2. 영 업 양 수 도 , 자 산 / 부 채 인 수

1) 장 점

• 원 칙 적 으 로 피 인 수 회 사 의 채 무( 이 미 확 정 된 것 은 물 론 아 직 확 정 회 지 않 은 것 까 지 포 함)및 책 임 문 제 는 인 수 회 사 에 승 계 되 지 않 는 다. 즉 특 별 히 매 도 자 와 특 정 채 무 및 책 임 에 대 하 여 인 수 의 사 를 표 명 하 지 않 는 한 양 수 자 는 이 러 한 채 무 로 부 터 자 유 롭 다 .

• 피 인 수 회 사 영 업 의 전 부 또 는 일 부 를 계 약 에 의 하 여 선 택 하 여 인 수 받 을 수 있 으 므 로 인 수 자 가 불 필 요 한 사 업 까 지 인 수 할 필 요 가 없 다 .

• 인 수 자 의 사 업 규 모 가 외 형 적 으 로 급 속 히 크 게 보 일 수 있 다 .

2) 단 점

• 피 인 수 회 사 가 없 어 짐 으 로 써 ‘ 주 식 회 사 의 동 일 성 ’ 이 상 실 된 다 .

• 별 도 의 자 산 명 의 변 경 절 차 를 거 쳐 야 하 므 로 세 금 면 에 서 양 도 세, 취 등 록 세 등 의 납 부 가 발 생 할 수 있 으 며 , 부 채 도 인 수 받 는 경 우 에 는 동 채 권 자 에 게 동 의 를 받 는 절 차 등 이 까 다 로 울 수 있 다 .

2-3. 주 식 매 수

피 인 수 회 사 의 주 식 을 매 수 하 여 피 인 수 회 사 의 지 배 권 을 장 악 하 는 방 법 이 다 .

1) 장 점

• 피 인 수 회 사 의 ‘ 동 일 성’ 이 유 지 됨 으 로 써 법 적 인 권 한, 라 이 센 스, 인 허 가 등 의 모 든 권 리 를 인 수 받 을 수 있 다 .

• 자 산 과 부 채 의 이 전 절 차 가 없 다 .• 피 인 수 회 사 의 주 주 수 가 많 지 않 은 경 우 에 는

간 단 한 인 수 거 래 행 위 로 종 결 될 수 있 다 .• 경 영 권 확 보 를 위 하 여 총 주 식 중 일 부 만 의

인 수 로 도 경 영 권 확 보 가 가 능 하 다 .• 피 인 수 회 사 의 동 일 성 이 유 지 되 므 로 잔 여 소 수

주 주 들 을 위 한 주 식 매 수 청 구 권 등 법 적 보 호 절 차 가 필 요 없 다 .

2) 단 점

• 소 수 주 주 들 과 의 의 견 대 립 가 능 성 이 존 재 한 다 .• 피 인 수 회 사 의 모 든 책 임, 즉 우 발 채 무 의

위 험 성 이 있 다 .

2-4. 주 식 교 환

주 식 매 수 의 한 형 태 로 서 주 식 교 환 에 의 한 M&A형 태 가 최 근 중 소 기 업 및 벤 처 기 업 간 에 많 이 이 루 어 지 고 있 다. 주 식 교 환 이 란 주 식 매 수 대 금 을 현 금 이 아 닌 인 수 회 사 의 자 기 주 식 이 나 신 주 를 발 행 하 여 지 급 하 는 방 법 이 다 .

1) 장 점

• 주 식 매 수 에 자 금 이 적 게 든 다. 인 수 대 가 로 자 기 회 사 의 주 식 이 나 신 주 를 발 행 하 여 지 급 하 므 로 거 의 자 금 을 들 이 지 않 고 인 수 기 업 의 사 업 영 역 을 확 장 할 수 있 다 .

• 인 수 회 사 의 지 배 권 유 지 에 도 움 이 된 다. 주 식 교 환 은 경 쟁 업 체 인 지 비 경 쟁 업 체 인 지 를 불 문 하 고 전 략 적 제 휴 의 방 법 으 로 많 이 사 용 되 고 있 으 므 로 전 략 적 제 휴 의 차 원 에 서 제 3자 배 정 신 주 발 행 의 을 통 해 사 업 파 트 너 에 게 주 식 을 배 정 할 경 우 우 호 적 지 분 이 늘 어 나 게 되 므 로 적 대 적 M&A의 방 어 역 할 도 할 수 있 는 것 이 다 .

2) 단 점

• 교 환 되 는 주 식 의 교 환 비 율 즉 가 치 평 가 의 문 제 가 서 로 이 해 대 립 될 수 있 다 .

• 일 반 소 액 투 자 자 들 은 3자 배 정 유 상 증 자 시 늘 어 난 주 식 물 량 으 로 인 하 여 주 가 하 락 의 피 해 를 볼 수 도 있 다 .

M&A형 태 결 정 에 사 용 되 는 템 플 릿

형 태 별 비 교 분 석 표

M 사 인 수 방 안 검 토 서합 병 1. 장 점

2. 단 점--

영 업 양수 도

1. 장 점--

2. 단 점--

검 토 결 과

1. M&A 의 목 적--

2. 합 병 선 택 사 유-

〔 표 2-18〕 M&A형 태 검 토 표

M&A형 태 결 정 의 사 례 및 예 시

세 무 상 목 적 에 따 른 합 병 결 정 의 사 례

㈜ 서 울 개 발 과 관 계 회 사 간 의 구 조 조 정 방 안 검 토

1. 2003 년 결 산 결 과 당 기 순 이 익 및 납 부 세 액

( 단 위 : 천 원 )㈜ 서 울 개 발 ㈜ 부 산 개 발 ㈜ 대 구 개 발

당 기 순 이익 2,131,433 101,938 (530,895)과 세 표 준 2,288,091 42,176 (530,039)납 부 세 액 965,784 6,315 0

2. 3 개 관 계 사 간 자 금 대 여 현 황 요 약

( 단 위 : 천 원 )차 입 자

㈜ 부 산 개 발 ㈜ 대 구 개 발

대 여 자㈜서 울 개 발 2,320,502 1,808,913㈜부 산 개 발 208,117계 2,320,502 2,017,030

위 와 같 은 관 계 사 간 의 자 금 대 여 는 세 법 에 서

" 인 정 이 자" 와 " 지 급 이 자 부 인" 의 방 법 으 로 규 제 하 고 있 습 니 다

2003 년 관 계 사 에 대 한 자 금 대 여 에 따 라 추 가 로 부 담 하 게 된 세 금 은 다 음 과 같 습 니 다 .

㈜ 서 울 개 발 ㈜ 부 산 개 발

인 정 이 자 계 상 액 400,000 86,198지 급 이 자 부 인 액 58,518 22,832 계 458,518 109,030추 가 세 금 효 과 136,180 32,382

3. 문 제 점 및 해 결 방 안

㈜ 부 산 개 발 과 ㈜ 대 구 개 발 의 중 장 기 사 업 계 획 에 의 하 면 양 회 사 는 향 후 5년 간 A 와 B 프 로 젝 트 의 완 료 시 까 지 최 대 각 각 50억 원 과 70억 원 의 추 가 자 금 이 소 요 됩 니 다 . 이 러 한 자 금 은 ㈜서 울 개 발 의 K프 로 젝 트 에 서 창 출 되 는 잉 여 현 금 으 로 충 당 될 계 획 입 니 다 .

두 회 사 의 설 립 이 유 가 단 지 지 역 적 독 립 채 산 의 목 적 이 라 면 지 점 별 독 립 채 산 회 계 제 도 을 도 입 하 는 것 으 로 도 그 목 적 을 달 성 할 수 있 습 니 다 .

현 재 와 같 이 ㈜ 서 울 개 발 의 자 금 을 ㈜ 대 구 개 발 과 ㈜ 부 산 개 발 의 소 요 자 금 에 충 당 하 는 것 은 위 에 서 설 명 하 는 바 와 같 이 세 무 상 매 우 불 리 하 며 , 향 후 5년 간 매 년 인 정 이 자 계 상 에 따 른 추 가 법 인 세 부 담 예 상 액 이 연 간 5억 원 에 이 릅 니 다 . 아 래 와 같 은 이 유 로 3개 회 사 의 합 병 을 제 안 합 니 다 .

가 . 3 개 계 열 사 의 합 병

가 장 완 전 한 해 결 방 법 입 니 다. ㈜ 서 울 개 발 의 대 여 금 과 ㈜ 부 산 개 발 및 ㈜ 대 구 개 발 의 차 입 금 이 서 로 상 계 됨 으 로 써 세 무 상 불 이 익 을 제 거 할 수 있 습 니 다 .

나 . ㈜ 서 울 개 발 이 ㈜ 부 산 개 발 과 ㈜ 대 구 개 발 의 A, B 프 로 젝 트 를 사 업 양 수

㈜ 부 산 A pjt ㈜ 대 구 B pjt자 산 2,000,000 3,000,000부 채 4,000,000 5,500,000

순 자 산 (2,000,000) (2,500,000)

㈜ 서 울 개 발 이 사 업 양 수 를 하 더 라 도 ㈜부 산 개 발 과 ㈜ 대 구 개 발 에 대 여 금 이 위 의 순 자 산 액 만 큼 남 게 되 므 로 ㈜ 부 산 개 발 과 ㈜대 구 개 발 이 여 타 의 프 로 젝 트 에 서 창 출 되 는 잉 여 현 금 으 로 는 상 환 이 불 가 합 니 다. 따 라 서 위 에 서 설 명 한 인 정 이 자 관 련 세 무 상 불 이 익 의 문 제 는 여 전 히 해 결 되 지 않 습 니 다 .

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