socios/inversores en emprendedorismo - manuel tanoira

Relaciones entre Socios/Inversores

= MATRIMONIO!!!???

SOCIOS o AMIGOS?

Pautas objetivas.

Compartir Valores.

Buscar socios que se complementen.

Experiencia previa en lanzamiento de proyectos.

Distribución de capital de acuerdo al valor agregado de cada uno.

Medición de objetivo y reajuste de participación.

Mecanismos de resolución de conflictos.

Exit.

Plan de Negocios.

Los Pasos del Start up

Las claves

I. PROTECCIÓN DE LA IDEA

• DERECHOS DE AUTOR

• PROPIEDAD INDUSTRIAL

• INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

I. PROTECCIÓN DE LA IDEA

II. ORGANIZACIÓN JURIDICA

Las claves

DETERMINACION DEL VEHICULO.

(S.R.L. VS S.A. ver abogado!!)

COMO DIVIDIR EL CAPITAL??

Organización Jurídica

Cómo dividir el capital?

Una de las principales causas de mortalidad de las

nuevas empresas esta radicada en la mala

distribución de los % accionarios.

Esto ocurre cuando dichos porcentajes son distribuidos

sobre la base afectiva o parámetros subjetivos que

pueden no coincidir con el valor que cada socio

aportó, aporta y aportará a la nueva empresa.

Organización Jurídica

Lo recomendable es llevar adelante un estudio objetivo

de los aportes que cada socio ha efectuado y efectuara

a la sociedad.

Para ello sugerimos llevar adelante el siguiente

ejercicio:

El proyecto debiera dividirse en 3 grandes campos:

LA IDEA, DINERO, MANAGEMENT.

Cómo dividir el capital?

Organización Jurídica

LA IDEAProyecto + Propiedad

Intelectual

DINERO$$$$$

MANAGEMENT+

33,33% 33,33% 33,33%

Cómo dividir el capital?

+

Organización Jurídica

33,33% 33,33% 33,33%X20% 40% 40%

X X

Cómo dividir el capital?

LA IDEAProyecto + Propiedad

Intelectual

DINERO$$$$$

MANAGEMENT+ +

Organización Jurídica

20% 40% 40%

Fundador 1: 10%

Fundador 2: 10%

Inversor 40%Fundador 1: 30%(Full Time)Fundador 2: 10%(Part Time)

LA IDEAProyecto + Propiedad

Intelectual

Dinero$$$$$

MANAGEMENT+ +

Cómo dividir el capital?

Organización Jurídica

III. OTROS… (Due Diligence)

Las claves

OTROS… (DUE DILIGENCE)

Temas Laborales

Impuestos.

Habilitaciones.

Antecedentes de los fundadores.

Sueldos Management.

Due diligence

La búsqueda de inversores puede traer problemas

FFF

Ángeles

Fondos Ángel

Fondos VC

Bancos

Aliados Estratégicos

Due diligence

Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?

PRIMERA ETAPA (Dependiendo el Inversor):

Qué le pido?

– NDA o Acuerdo de Confidencialidad

(Confidencialidad y Exclusividad por x tiempo)

– Carta de Intención o Memorando de Entendimiento

(“MOU) (pautas básicas)

Qué me piden?

– Idem + Due Diligence completo.

Due diligence

SEGUNDO ETAPA (Dependiendo el Inversor):

Qué se firma generalmente?

– Acuerdo de Suscripción de acciones o en su caso

Préstamo Convertible.

– Acuerdo de Accionistas.

– Acuerdo de Management con los fundadores y

managers principales.

Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?

Due diligence

III. CONTRATOS

Las claves

a) Pre-acuerdo que se firma con el inversor/nuevo socio.

b) Mientras este pre-acuerdo esta vigente.

c) Generalmente ambas partes se comprometen a no negociar o llevar adelante con terceros una operación similar a la que se está negociando.

d) Detalla cada uno de los puntos a negociar por las partes hasta el momento de la firma de los contratos definitivos.

Contratos

1. CARTA DE INTENCIÓN o MOU

Contratos

a) Mediante este acuerdo el Inversor/socios adquieren acciones de la Sociedad contra el pago del precio pactado con los accionistas de la misma.

b) Este contrato permite el ingreso de fondos al proyecto para el desarrollo del mismo.

c) Usualmente en una etapa inicial este tipo de contratos prevé expresamente que los socios fundadores no hagan cash out, es decir que todos los fondos que ingresan son para el proyecto y no para distribuir entre los socios fundadores.

2. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

a) CONCEPTO: Contrato que se firma entre todos o parte de los

accionistas de una sociedad para seguir en dicha sociedad

una conducta determinada, impedir la venta de acciones de

la misma,

e imponer el voto en las asambleas en determinado sentido

con el propósito de mantener a un grupo en el gobierno de la

sociedad.

Contratos

3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

b) ESTIPULACIONES USUALES:

i. Pactos de limitación del derecho de transferir acciones,

ii. Pactos de formas obligatorias en que una mayoría se compromete a administrar y dirigir la sociedad,

iii. Pactos de sindicatos de votos o de bloqueo,

iv. Pactos de formas en que se realizarán futuros aumentos de capital,

v. Pactos de las condiciones de los futuros aportes

vi. Pactos del ingreso de nuevos socios,

Contratos

3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

b) ESTIPULACIONES USUALES:

i. Pactos de la forma en que un grupo de socios no sufra la dilución de su porcentaje en el capital por futuros aportes,

ii. Pactos de derechos especiales que se otorgarán a nuevos socios,

iii. Pactos de prohibiciones temporales a la venta de acciones o a la cesión de derechos de voto,

iv. Pactos de formas preestablecidas de amortización de acciones preferenciales,

v. Pactos de cláusulas obligatorias de consentimiento,

vi. Pactos de reglas especiales de competencia con la sociedad.

Contratos

3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

c) LEGALIDAD

i. Los pactos entre accionistas pueden versar sobre diferentes asuntos societarios. Las partes tiene amplia libertad para configurar el contenido de dichos convenios.

ii. Sin embargo: no pueden contener estipulaciones que contradigan el pacto o el estatuto social ni la ley de sociedades argentina.

Contratos

3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

Qué contiene en general el convenio de accionistas?

Informes mensuales o trimestrales.

Aumentos posteriores.

Reuniones de Directorio y/o de Accionistas para

toma de decisiones importantes.

Red de contactos del inversor.

Contratos

Salida. Que opciones hay? Cómo se instrumentan?

Recompra de acciones entre socios.

Venta a Fondo VC o Private Equity.

Venta a Aliado Estratégico.

IPO.

Liquidación.

Contratos

e-mail: mtanoira@uriburubosch.com

Gracias!