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UNTERNEHMENSNACHFOLGEWIE FUNKTIONIERT DAS?
Teil 1
Referent: Dipl.-Kfm. Harald Braschoß WP, StB
Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e. V.)Partner der BWLC Partnerschaft, Steuerberatungsgesellschaft
Partner der „KH Rhein-Erft Steuerberatung“, Frechen
1. WAS IST UNTERNEHMENSNACHFOLGE
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1.1 Gegenstand der Unternehmensnachfolge
§ Regelung der Übergabe der Führung / Leitung des Unternehmens
§ Regelung der Übergabe des Unternehmensvermögens
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Regelung der Unternehmensnachfolge sollte auch beinhalten:
§ Regelung des Restvermögens
§ für beide Ehegatten§ für alle Kinder
2. MÖGLICHKEITEN DER UNTERNEHMENSNACHFOLGE
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UNTERNEHMENSNACHFOLGE AN WEN?
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INTERN(innerhalb
der Familie)
EXTERN(an Dritte)
LIQUIDATION(kein Nachfolger)
UNTERNEHMENSNACHFOLGE (FAMILIENINTERN)
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Unternehmensnachfolge (familienintern)
• Nachfolger ist bekannt : Sohn / Tochter: engere Verwandte
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• Übertragung erfolgt typischerweise: - unentgeltlich (Schenkung)
- Übergabe ohne Ausgleichszahlung- Übergabe mit Nießbrauchsregelung
hiermit kann verbunden sein:- Zurückbehaltung und Vermietung wesentlicher Vermögenswerte (z. B.
Betriebsimmobilie)- teilentgeltlich
- Übergabe gegen Versorgungsrente- Übergabe gegen Teilzahlung
- entgeltlich (untypisch)
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Übergabe von Leitung / Vermögen kann erfolgen:
- einheitlich (zum gleichen Zeitpunkt) - getrennt (zu unterschiedlichen Zeitpunkten)
Unternehmensnachfolge (familienintern)
a) Vermögen vorab / Führung später(z. B. in Verbindung mit Nießbrauch)
b) Führung vorab / Vermögen später(kann problematisch sein, da bei falscher Führung Wert des Unternehmens reduziert wird)
1. GRUNDSATZ
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Unternehmensvermögen und Unternehmensleitung sollten auf die gleichen Personen übertragen werden
2. GRUNDSATZ
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Die Leitung des Unternehmens muss zu Lebzeiten übertragen werden
aber: gleichzeitig ist testamentarische Regelung für das Unternehmensvermögen erforderlich
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ZEITLICHE GESTALTUNG DER
Unternehmensnachfolge (Vermögen)
von Todes wegen zu Lebzeiten
gesetzliche Testament Erbvertrag vorwegge- VerkaufErbfolge nommene
Erbfolge
Probleme bei der Nachfolge
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- QualifikationIst Sohn / Tochter zur Führung geeignet?
- Bereitschaftsproblem - Ist Sohn / Tochter zur Übernahme der Führung
bereit?- Ist Abgebender zum Loslassen bereit?
- Risikoproblem - Sind sich die Beteiligten der Risiken bewusst?
- Haftung / Schulden- Zusammenbruch des Unternehmens
- Versorgung- mangels Kaufpreis ist „Senior“ auf Versorgung
durch Nachfolger angewiesen (Rente, Darlehen, Absicherung)
UNTERNEHMENSNACHFOLGE (FAMILIENEXTERN)
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Unternehmensnachfolge (familienextern)
Nachfolger ist fremd bzw. muss noch gesucht werden
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- Mitarbeiter (MBO)- Dritter (MBI)- Wettbewerber / Lieferant / Kunde- Strategische Käufer
Übergabe erfolgt typischerweise:- entgeltlich
Unternehmensnachfolge (familienextern)
Übertragungszeitpunkt:
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- grundsätzlich werden beim Verkauf
Leitungund
Vermögen
gleichzeitig übertragen
3. GRUNDSATZ
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Der Unternehmensverkauf muss durch den Alt-Inhaber zu Lebzeiten erfolgen
Probleme bei der externen Nachfolge
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Bewertungsproblem - Ist der Kaufpreis für das Unternehmens angemessen?zu hoch? > kein Käuferzu niedrig? > Vermögensverlust
Falscher Zeitpunkt > Zu niedriger Kaufpreis
Haftungsproblem - Gewährleistungsprobleme aus Kaufvertrag
Qualifikationsproblem - Ist der Käufer zur Führung geeignet?
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3. GENERELLE VORAUSSETZUNGEN FÜR EINE ERFOLGREICHE UNTERNEHMENS-NACHFOLGE
VORAUSSETZUNGEN FÜR EINE ERFOLGREICHE NACHFOLGE
1. DER ZEITFAKTOR2. DER RICHTIGE BERATER3. ÜBERTRAGUNGSFÄHIGER
BETRIEB
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ZEITFAKTOR
VORAUSSETZUNG NR. 1
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ZEITFAKTOR
- UNVORHERSEHBARES ZEITLICHES PROBLEM- Tod- Unfall- Demenz- Falscher Zeitpunkt
- VORHERSEHBARES ZEITLICHES PROBLEM- Dauer des Nachfolgeprozesses- Steuerliche Fristen
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Dauer des Nachfolgeprozesses
- Zwischen 1 – 7 Jahren
- in Abhängigkeit vom Vorbereitungsgrad- in Abhängigkeit von der Komplexität der Nachfolge und dem
Umfang der Zielsetzung- in Abhängigkeit von der verfügbaren Zeit, die der Vorbereitung
des Prozesses eingeräumt wird- in Abhängigkeit vom tatsächlichen Willen des Unternehmers
DER ZEITFAKTOR
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Der Zeitfaktor
Erfolgreiche Umsetzung rechts- und steuerrechts- strategischer Maßnahmen vor der Übergabe setzt die Einhaltung von Fristen voraus. Dies ist hinsichtlich der Anerkennung von steuerlichen Gestaltungsmaßnahmen unabdingbar.
Fristen belaufen sich z. T. auf 3 / 5 / 10 Jahre.
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Der richtige Berater
VORAUSSETZUNG NR. 2
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BESTIMMUNG DES BERATERS
• Hausberateroder
• spezialisierter Berater für die Unternehmensnachfolge?
führungsorientiert steuerlich rechtlich betriebswirtschaftlich Suche von externen Käufern
• Entscheidend: Vertrauen Know-how Erfahrung Netzwerk
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Übertragungsfähigkeit des Betriebes
VORAUSSETZUNG NR. 3
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Übertragungsfähiger Betrieb
Ø ausreichende Rentabilität / Kapitalausstattung für den Erwerber
• Vergütung des Unternehmers• Refinanzierung von Kaufpreis / Versorgungsaufwendungen• Schuldendienst
Ø Möglichst geringe Abhängigkeit vom Alt-Unternehmer• Organisation / Größe• Know How• Vorbehaltsberufe• Kundenbindung
Ø keine Kunden-, Lieferantenabhängigkeiten
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ÜBERTRAGUNGSFÄHIGKEIT?
JANEIN
INTERNERNACHFOLGER?
LIQUIDATION
JA NEIN
INTERNENACHFOLGE
KÄUFER?
JA NEIN
VERKAUF
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4. GENERELLE VORGEHENSWEISE BEI DER UNTERNEHMENSNACHFOLGE
PHASEN DER VORGEHENSWEISE
I. ENTSCHEIDUNG II. STRATEGIE III. VORBEREITUNG
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IV. UMSETZUNG
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- Die Entscheidung- Dann die Strategie- Dann die Vorbereitung- Dann die Umsetzung
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Am Anfang steht:
1. DIE ENTSCHEIDUNG
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GRUNDVORAUSSETZUNGEN DER RICHTIGEN ENTSCHEIDUNG
UNTERNEHMER MUSS
1. BEREIT SEIN, DAS UNTERNEHMEN UND DIE FÜHRUNG DES UNTERNEHMENS ABZUGEBEN (GRUNDSATZENTSCHEIDUNG).
2. DIE ENTSCHEIDUNG MUSS DEFINITIV UND MIT TERMINSETZUNG KOMMUNIZIERT WERDEN.
2. DIE ENTSCHEIDUNG MUSS RECHTZEITIG GETROFFEN WERDEN.
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2. SCHRITT: DIE STRATEGIE
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Strategische Vorbereitung1. Die Entwicklung einer nachfolgeorientierten, mittelfristig
Übergabefahrplanes unter Einbeziehung der Ziele der Beteiligten einschließlich der erforderlichen Prioritäten, Handlungsweisen, Alternativen für die nächsten 5 Jahre
= Grundlagen für alle weiteren Entscheidungen und das konkrete Handeln
2. Die Ausrichtung der Beteiligten auf den Nachfolgeprozess.• Voraussetzung ist Information der Beteiligten
• Familie• Mitarbeiter• Banken• Unternehmen
3. Die Strategie sollte unabdingbar sowohl die Übergabe des Unternehmens als auch das private Vermögen umfassen
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BESTANDTEILE DER STRATEGIE
1. Bestandsaufnahme
2. Konzeption
3. Vorbereitung
4. Umsetzung
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2.1 BESTANDSAUFNAHME
2.1.1 Beteiligte2.1.2 Ziele der Beteiligten2.1.3 Vermögen / Verbindlichkeiten2.1.4 Altersversorgung2.1.5 Rechtliche Regelungen2.1.6 Simulation des Todesfalls
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BETEILIGTE DER NACHFOLGE
Beteiligte
Unternehmen
- Mitarbeiter- Gläubiger- Kunden/Lieferanten
InhaberEhefrauKinder
Übernehmer/
Käufer
Bestandsaufnahme
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Bestandsaufnahme Ziele der Beteiligten1. Unternehmer / Ehegatte
- Erhaltung des Unternehmens / Arbeitsplätze- günstiger Verkaufspreis (bei Verkauf)- Mitspracherechte nach Übertragung- Sicherung des Lebensstandards- Pflichtteilsregelungen- gerechte Vermögensverteilung auf Abkömmlinge
- Steuergünstige Gestaltung- Haftungsfreistellung
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Bestandsaufnahme der Ziele der Beteiligten2. Nachfolger / Käufer
- Erhaltung / Umstrukturierung des Unternehmers - Aufbau einer langfristigen Existenz- Risikominderung (Haftung, Finanzierung)- Sicherung der Familie (Notfallplan) - Günstiger Kaufpreis (bei Kauf)- Steuergünstige Gestaltung- Entscheidungsfreiheit- Gerechter Anteil am Vermögen
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Bestandsaufnahmen derZiele der Beteiligten
3. Unternehmen
- Alt-Inhaber soll weiter tätig bleiben- Kaufpreis darf Liquidität nicht beeinflussen- Sicherungen der Arbeitsplätze
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Bestandsaufnahme des Gesamtvermögens / Verbindlichkeiten
1. Vermögensaufstellunga) Betriebb) Privat
pro Ehegatte
2. Vermögensbewertunga) Betriebb) Privatvermögen
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Bestandsaufnahme des Gesamtvermögens / Verbindlichkeiten
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Bestandsaufnahme Altersversorgung1. Aufstellung aller Mittel / Einkünfte, die dem/der
Unternehmer(in) und seinem Ehepartner nach Weggabe des Unternehmens zur Verfügung stehen
2. Zusammenstellung und Prüfung aller Altersversorgungsverträge• LV• Unfall• Geldanlagen (Fonds etc.)• Pensionszusagen / Rentenbescheide / Versorgungsrenten /
Nießbrauch• Darlehensansprüche
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Bestandsaufnahme rechtlicher Regelungen
- Ehevertrag- Testament- Vorsorgevollmacht- Haftungsregelungen (Bürgschaften für Kredite)- Grundschulden auf Immobilien- Gesellschaftsvertrag / Testament
(Nachfolgeregelung)- Vollmachten im Unternehmen- Versicherungsschutzprüfung
- nicht gedeckte Risiken im Unternehmen im Privatvermögen
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Vorbereitung einer Notfallplanung (betrifft Jeden)= BESTANDTEIL DER STRATEGIE
NOTFALLPLAN
Rechtlich
EhevertragErbvertragGesellschaftsvertragVorsorgevollmachtTestamentsvollstrecker
Unternehmerisch BetriebshandbuchVollmachtenAufbauorganisationAblauforganisation
Finanziell
LebensversicherungAltersversorgung Finanzielle Ab- Sicherung der Familie im Notfall
EXKURSUnvorhersehbare Situation
Quelle: TMS Unternehmensberatung AG, Köln
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BestandsaufnahmeSIMULATION DES TODESFALLES- des Ehemanns- der Ehefrau1. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN
- auf Grundlage des bestehenden- Testamentes / Gesellschaftsvertrag- Vermögen / Verbindlichkeiten
2. RECHTLICHE AUSWIRKUNGEN- auf Grundlage der bestehenden Verträge
- Testament3. WIRTSCHAFTLICHE AUSWIRKUNGEN
- auf Grundlage von- Vermögen / Verbindlichkeiten- steuerliche Auswirkungen- Versorgungsregelungen
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AUSGANGSPUNKT FÜR KONZEPTION
1. Ergebnisse der Bestandsaufnahme2. Ziele der Beteiligten
Þ Vermeidung der negativen Ergebnisse der Bestandsaufnahme- z. B. falscher Erbe- zu hohe Steuern- unzureichende VersorgungRealisation der Zielsetzungen
AUFGABE DER KONZEPTION
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2.2 KONZEPTION
2.2.1 VorgehensweiseDie 4-W Fragen
2.2.2 Ergebnisse Vermögensverteilungsplan
Versorgungsplan
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Die 4-W-Fragen
2.2.1 Vorgehensweise der Konzeption
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2.2.1 Die 4-W-Fragen
vererben
verkaufen
verändern
1. WER?
3. WANN?
4. WIE? 2. WAS?
Quelle: TMS Unternehmensberatung AG, Köln
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1. WER SOLL ÜBERNEHMEN?2.2.1 Die 4-W-Fragen
1.1 Vermögensverteilungsplan (Unternehmensnachfolge im weiteren Sinne)- Wer übernimmt privates Vermögen?- Wer übernimmt Betriebsvermögen?
1.2 Übernahme Betriebsvermögen1.3 Übernahme der Unternehmensleitung
Nachfolger vorhanden?
Ja: familieninterne Übertragung- Führerschein (Qualifikation)?- Alter (Minderjährig)?
Nein: Verkauf/MBO/MBI- Käufersuche
Gerechtigkeit der Verteilung Pflichtteilsproblematik
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2.1 Gesamtvermögen / Unternehmensvermögen - Unternehmensvermögen
Teilbetrieb / Gesamtbetrieb / Mehrere BetriebeImmobilien / Patente (Betriebsaufspaltung / Sobi ?)Betriebsverpachtung
Folge: Umstrukturierungen - betriebswirtschaftlich - rechtlich
- PrivatvermögenImmobilien, Wertpapiere, Geldvermögen, Patente
Folge: Umstrukturierungen - Inhaber
2. WAS SOLL ÜBERTRAGEN WERDEN?
1.1 Die 4-W-Fragen
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Faktoren für die zeitliche Abwicklung der Vermögensnachfolge: 1. Wie groß ist der Umfang der strategischen Vorarbeiten vor der Übergabe des
Betriebes?
2. Wann soll Vermögen übertragen werden?Privatvermögen Betriebsvermögen
3. Wie lange ist Unternehmer bereit und in der Lage, den Betrieb fortzuführen? a) bei familieninterner Nachfolge:
- Wie alt ist der Nachfolger (Familie) und wie viele Jahre braucht er noch für die Ausbildung / Einarbeitung?
b) bei familienexterner Nachfolge- wie schwierig ist es, einen Käufer als Nachfolger zu finden?
• Größe des Betriebs• Abhängigkeit vom Inhaber• Höhe des Kaufpreises• Branche
- Hiervon abhängig ist der Zeitpunkt des Beginns der Käufersuche
3. WANN SOLL ÜBERTRAGEN WERDEN?
zu Lebzeiten?von Todes wegen?
1.1 Die 4-W-Fragen
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a) Privatvermögenb) Betriebsvermögenc) a)+b) Familienintern:
» unentgeltlich» teilentgeltlich (Zahlungsmodalitäten / Sicherung)» Verkauf (Zahlungsmodalitäten / Sicherung)» vollständige / schrittweise Übertragung» Übertragung Vermögen / Management
b) Extern (Verkauf):» Einmal-Verkauf» schrittweiser Verkauf» Unternehmensverpachtung» Earn-out-Klausel
4. WIE SOLL ÜBERTRAGEN WERDEN?1.1 Die 4-W-Fragen
4.1 Führung (familienintern/ -extern) / schrittweise / ohne Vorbereitung
4.2 Vermögen
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2.2.2 ERGEBNISSE DER KONZEPTION
MAßNAHMENKATALOG ZUR HERBEIFÜHRUNG DER RECHTLICHEN / WIRTSCHAFTLICHEN
ZIELSETZUNGEN
1. VERMÖGENSVERTEILUNGSPLAN
2. VERSORGUNGSPLAN
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1. VermögensverteilungsplanRegelung der Übertragung von:
- Unternehmensvermögen- Privatvermögen
- Grundlage:Ermittlung des Gesamtvermögens pro Ehegatten
a) wertmäßigb) eigentümermäßig(Wem gehört was in welcher Höhe?)
- Schritte:1. Bestimmung der Nachfolger
(Wer erhält was von wem?)
2. Bestimmung des Zeitpunktes a) von Todes wegen – Testament b) bei Lebzeiten – Schenkung/Verkauf + Anordnung von Versorgungsregelungen
- bei Tod durch Vermächtnis - zu Lebzeiten durch Rente / Nießbrauch
3. Steuerbelastungsplan4. Optimierung durch Umstrukturierungen5. 6. Schuldenproblematik / Sicherheitenproblematik
siehe Bestandsaufnahme
UnternehmenPrivatvermögen
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Maßnahmenkatalog- Vermögensumstrukturierungsmaßnahmen
- zwischen Ehegatten- Schenkungen an Kinder- Einschaltung neuer Unternehmen- Unternehmensumwandlung
- Rechtliche Maßnahmen- Testament / Gesellschaftsvertrag / Vorsorgevollmacht- Testamentsvollstrecker- Pflichtteilsregelungen
- Wirtschaftliche Maßnahmen- Unternehmensreorganisation- Verbesserung des Versicherungsschutzes- Umstrukturierung der Geld-, Vermögensanlagen
- Kosten
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2. VERSORGUNGSPLAN
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ZIEL
=Sicherstellung der Versorgung der abgebenden Inhaber
nach
Weitergabe des Vermögens
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Versorgungsplan des Unternehmersund seiner Frau1. Im Zusammenhang mit der Regelung der
Unternehmensnachfolge zu Lebzeiten.
2. Bei Übertragung von Privatvermögen zu Lebzeiten.
3. Im Todesfall durch testamentarische Anordnung von Vermächtnissen zugunsten des Überlebenden bzw. durch Einsetzung zum Erben mit der Verpflichtung von Vermächtnissen zugunsten der Kinder.Basis = Ermittlung des Ist-Versorgungszustandes = Ermittlung des Versorgungsbedarfs
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Zu: 1. – 3.
Möglichkeiten der Versorgunga) bei Übergabe
- Versorgungsrente- Nießbrauch- Veräußerungsrente- Betriebsverpachtung
b) durch sonstige Regelungen- Darlehen- Pensionszusage + Rückdeckung
ABSICHERUNGnicht
vergessen!
ABSICHERUNG
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4.3 VORBEREITUNGSMAßNAHMEN
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VORBEREITUNGSMAßNAHMEN / UNTERNEHMENSNACHFOLGE
1. Interne Due Diligence2. Interne Unternehmensbewertung3. Beseitigung / Reduzierung von Schwachpunkten4. Nachfolgerauswahl 5. Reorganisationen (rechtlich, steuerlich)
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VORBEREITUNGSMAßNAHMENINTERNE DUE DILIGENCE
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VORBEREITUNGSMAßNAHMEN
1. INTERNE DUE DILIGENCE
Definition: Due Diligence =
Sorgfältige Prüfung, Tiefenprüfung
→ Alles, was mit dem Unternehmen zusammen hängt (wirtschaftlich, rechtlich steuerlich)
→ Keine strikte Vorgabe, abhängig vom individuellen Fall
→ DD betrifft Übergeber und Übernehmer
→ Bedeutung: auch bei fam.-interner Übertragung wichtig
→ Vorgehensweise: wie unter fremden Dritten
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VORBEREITUNGSMAßNAHMEN1. Interne Due Diligence
Rechtlich (Verträge aller Gebiete) Steuerlich (Steuerfallen?) Mitarbeiter, Führung, Organisation Betriebswirtschaftlich, Versicherungen Markt und Vertrieb Technik, Umwelt Finanzen
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VORBEREITUNGSMAßNAHMEN1. Interne Due Diligence
• Für den Übergeber (Senior) Frühzeitige Beseitigung von Schwachstellen → höherer Kaufpreis Erstellung eines Verkaufsexposés (fam-intern ggf. nicht erforderlich, Käufer steht
fest) Vorbereitung auf Vertragsverhandlungen und Fragen von Beratern Beschleunigung des Übergabeprozesses
• Für den Übernehmer (Junior / Käufer) Übernahmefähigkeit → „möchte ich das Unternehmen übernehmen?“ Identifikation von Schwachstellen → Aufschieben der Übernahme/Preisdefinition „Bin ich der geeignete Übernehmer?“ Exposé für Bank → Finanzierung
• Grundlage für einen Verkaufsprospekt
DD für wen?
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VORBEREITUNGSMAßNAHMENINTERNE
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
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VORBEREITUNGSMAßNAHMEN
WARUM UNTERNEHMENSBEWERTUNG ?
AUFGABEN= Ermittlung einer Kaufpreisvorstellung für den Unternehmer
= Ermittlung der Höhe der Ausgleichszahlungen an Miterben (bei Erbschaft) an Geschwister (bei Schenkungen)
= Ermittlung der Höhe von Versorgungsleistungen an den ausscheidenden Unternehmer
= Bemessungsgrundlage für ErbSteuer
= Grundlage für Pflichtteilsansprüche / Zugewinnansprüche
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2. INTERNE UNTERNEHMENSBEWERTUNG
• Unterschiedliche Preisvorstellungen sind oft Ursache für das Scheitern von Verkaufsgesprächen (44 % fordern einen unrealistisch hohen Kaufpreis
• Objektiven und richtigen Kaufpreis gibt es nicht!
• Der gezahlte Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis des Verhandlungsprozesses
• Eine Unternehmensbewertung dient lediglich als Orientierung
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BEWERTUNGSVERFAHREN
Betriebswirtschaftlich (Käuferorientiert):
- IDW – Verfahren gemäß Fachgutachten S2- Vergleichswertverfahren der Praxis
Steuerlich:
- IDW Verfahren gem. Fachgutachten- Ersatzweise Vereinfachtes Ertragswertverfahren
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BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHEERTRAGSWERTVERFAHREN
1. Schritt = Ermittlung des NACHHALTIGEN ERTRAGES (ZUKUNFTSORIENTIERT)
• Basis = bereinigter Jahresüberschuss nach Steuern• Die Praxis geht üblicherweise von einer Mischung aus
Vergangenheit und Zukunft aus: 3 Jahre Vergangenheit lfd. Jahr (Hochrechnung) Planung für 3 FolgejahreDiese 7 Jahre werden nach Wahrscheinlichkeiten gewichtet
• IDW leitet den nachhaltigen Ertrag ausschließlich aus Zukunftserträgen (Planung von 10 Jahren) ab
• Vereinfachtes Ertragswertverfahren (Finanzverwaltung) geht vom durchschnittlichen bereinigten Ergebnis der letzten 3 Jahre aus
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1. Bereinigungen der handelsrechtlichen Ergebnisse (Praxis / IDW) periodengerechte Zuordnungen Glättung außerordentlicher Aufwendungen und Erträge Änderung Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden inhaberbedingte Kosten, drittvergleichsfähig
• Gehälter, Nebenleistungen, Mieten, Versicherungen2. Bereinigungen der steuerrechtlichen Ergebnisse
(Finanzverwaltung) Sonderabschreibungen, 7 g-Rücklagen pauschale Ertragsteuer von 30,0 v. H. kalkulatorischer Unternehmerlohn (Einzelunternehmen /
Personengesellschaft)
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2. Schritt = KAPITALISIERUNGSZINSFUSS
Nachhaltiger Ertrag
wird mit einem Zinssatz kapitalisiert, der der betriebsindividuellen Risikosituation des eingesetzten Kapitals entspricht:
→ Hohes Risiko des Geldeinsatzes (Kaufpreis) verlangt nach hoher Verzinsung. (Je höher das Risiko, desto höher der Zins).
FINANZVERWALTUNGGeht von einem einheitlichen Zinssatz aus, der jährlich festgesetzt und für alle Unternehmen identisch ist
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3. Schritt = KAPITALISIERUNGSZINSFUSS
Beispiel Ertragswert = 10.000 Kapitalzinsfuß = 10 % / 20 % / 25 % Unternehmenswert = 10.000 = 100.000 Euro
0,10 = 10.000 = 50.000 Euro 0,20 = 10.000 = 40.000 Euro 0,25
Bei einem Kaufpreis von 50.000 € erhalte ich durch einen Gewinn von 10.000 € eine Verzinsung von 10 %
Formel = nachhaltiger Ertrag Kapitalisierungszins
x 100 (ewige Rente)
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VERGLEICHSWERTVERFAHREN DER PRAXIS
Branche/Wirtschaftszweig
Gewinn-mulitiplikator
Umsatz-multiplikator
Beratende Dienstleistungen 5,5 – 10,4 0,58 – 1,93
Software 5,5 – 9,2 0,75 – 1,77
Telekommunikation 5,0 – 8,9 0,75 – 1,35
Medien 5,5 – 9,0 0,25 – 1,27
Handel / E-Commerce 4,0 – 7,7 0,40 – 0,93
Transport und Logistik 4,8 – 9,5 0,35 – 1,03
Elektrotechnik / Elektronik 5,5 – 9,9 0,45 – 1,17
Fahrzeugbau – und Zubehör 5,7 – 8,6 0,45 – 0,72
Maschinen- und Anlagebau 4,5 – 8,6 0,30 – 0,78
Chemie 4,9 – 8,8 0,40 – 1,15
Pharma 6,3 – 11,8 0,60 – 2,33
Textil und Bekleidung 3,3 – 7,0 0,35 -0,73
Nahrungs- und Genussmittel 5,0 – 9,4 0,60 – 0,93
Gas, Strom, Wasser 5,0 – 10,1 0,50 – 1,30
Umwelttechnologie/Entsorgung / Receycling 4,3 – 8,0 0,40 – 1,23
Bau und Handwerk 2,4 – 9,3 0,25 – 1,15
im Schnitt: fünffacher Wert
des EBIT
Quelle:Zeitschrift Finanz (2008) für Unternehmen < 50 Mio.Euro Umsatz
EBIT = Earings before- interest
- taxes
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Ermittlung des Kapitalisierungsfaktor (§ 5 Abs. 1 AntBVBewV)
Kapitalisierungsfaktor:
Bestimmung des Kapitalisierungszinses: Basiszins (wird jährlich neu festgesetzt )+ pauschaler Risikozuschlag (4,5%)
Basiszins Gesamtzins2012 = 2,44% 4,5% + 2,44% = 6,94%2013 = 2,04% 4,5% + 2,04% = 6,54%2014 = 2,59% 4,5% + 2,59% = 7,09%
Bestimmung des Kapitalisierungsfaktors:
Vereinfachtes Ertragswertverfahren
1
Kapitalisie-rungszins
Je niedriger der Kapitalisierungszins, desto höher der Unternehmenswert!
Faktor = x100 => 20131
0,0654 %=15,2905 => 2014
1
0,0709%= 14,1044
1
Kapitalisierungszinsx100
Bewertungsverfahren
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€- Gewinn 150.000
(hierin GewSt.) 30.000- Private PKW-Kosten 10.000- Gehalt der nicht mitarbeitenden Ehefrau 25.000- kalk. Unternehmerlohn 80.000- Immobilie im Betriebsvermögen
- Zinsen für Immobilienfinanzierung- Afa Immobilie- kalkulatorische Miete
10.0006.000
40.000
Beispiel: Einzelunternehmen des Handwerkers
Bewertungsverfahren
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a) gemäß IDW €
Gewinn 150.000zzgl. GewSt. 30.000
Überschuss vor Ertragsteuer 180.000
zzgl. private PKW-Kosten 10.000
zzgl. Gehalt der Ehefrau 25.000
zzgl. Kosten Immobilie
- Zins- Afa
10.0006.000
abzgl. kalk. MieteAbzgl. kalk. Unternehmerlohn
231.000-40.000-80.000
EBIT 111.000
Abzgl. GewSt. (15%) -16.500
Bereinigtes ErgebnisAbzgl. Ertragsteuer des Investors (40%)
94.500-37.800
Nachhaltiger Ertrag 56.700
1. Ermittlung des bereinigten Ergebnisses
12. November 2014 www.bwlc.de 82
b) Finanzamt (vereinfachtes Ertragswertverfahren) €
Überschuss vor SteuerAbzgl. kalk. Unternehmerlohn
180.000-80.000
abzgl. 30% pauschale Steuer100.000-30.000
Bereinigtes Ergebnis Finanzverwaltung 70.000
12. November 2014 www.bwlc.de 83
Investor € €
- VergleichswertverfahrenEBIT 111.000
Gewinnmultiplikator(2.4 - 9.3 – hier: 7,0 777.000
c) Finanzamt (steuerliche Zwecke)
Bereinigtes Ergebnis 70.000Unternehmensertragswert Faktor 14.1044 987.308
c) Institut der Wirtschaftsprüfer
Nachhaltiger Ertrag56.700
Kapitalisierungszins
(geschätzt: 8,5%)Faktor = 10,52 666.792
2. Auswirkung unterschiedlicher Bewertungsverfahren
12. November 2014 www.bwlc.de 84
WAS HEIßT UNTERNEHMENSWERT ?
12. November 2014 www.bwlc.de 85
Was heißt Unternehmenswert ?
Gesamtwert aller Vermögensgegenstände abzgl. Gesamtwert aller Schulden= Unternehmenswert (Eigenkapital/Betriebsvermögen)
12. November 2014 www.bwlc.de 86
Beispiel:
Euro EuroAktiva 1.000,00 Eigenkapital
(= Unternehmenswert) 100,00
Schulden 900,00
1.000,00 1.000,00
Handelsbilanz (Buchwert)
12. November 2014 www.bwlc.de 87
Beispiel:
Euro Euro
Aktiva einschl.stiller Reserven 1.100,00
Eigenkapital (= Unternehmenswert) 300,00
Firmenwert 100,00 Schulden 900,00
1.200,00 1.200,00
Bilanz nach Unternehmensbewertung (Gemeiner Wert)
12. November 2014 www.bwlc.de 88
Unternehmenswert Betriebsvermögen Euro 300,00
= Bemessungsgrundlage für ErbSt
Bei Schenkung:
Bei Verkauf:
Unternehmenswert zu gemeinem Wert Euro 300,00abzgl. Unternehmenswertzu Buchwert Euro -100,00= Veräußerungsgewinn Euro 200,00
= Bemessungsgrundlage für die Einkommensteuer
gemeiner Wert =
12. November 2014 www.bwlc.de 89
VORBEREITUNGSMAßNAHMEN
4.3.3 BESEITIGUNG / REDUZIERUNG VON SCHWACHSTELLEN
12. November 2014 www.bwlc.de 90
Ziel- Optimierung des Unternehmens / privaten
Vermögens bis zum Zeitpunkt der beabsichtigten Übergabe
- Interner Nachfolger übernimmt optimierten Betrieb- Externer Nachfolger zahlt höheren Preis
Merke: Nachhaltige Verbesserung des Ergebnisses um 10.000 €/p. a. führt bei einem Risikozins von 10 % zu einem höheren Wert von 100.000 €
12. November 2014 www.bwlc.de 91
VORBEREITUNGSMAßNAHMEN
3. BESEITIGUNG / REDUZIERUNG VON BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHEN SCHWACHSTELLEN
• 2 Jahre Arbeit = + 30 % Wertzuwachs des Unternehmenswertes
• Bereinigungen:
• Kundenstruktur
• Produkt-/Leistungssortiment
• Fremd- und Gesellschafterfinanzierung
• Inhaber, Familie, Altersvorsorge
• Mitarbeiterstruktur
• Kostenstruktur
4.4 UMSETZUNGSMAßNAHMEN BEI INTERNER NACHFOLGE
12. November 2014 www.bwlc.de 92
12. November 2014 www.bwlc.de 9393
ZIEL DER NACHFOLGE=
ÜBERGABE DER FÜHRUNG
12. November 2014 www.bwlc.de 94
Übergabe der Führung des Unternehmens
= problematischer Teil der Unternehmensnachfolge
- Erfolg ist abhängig von:
- Vorhandensein eines Nachfolgers
- Qualifikation des Nachfolgers im Hinblick auf die Aufgabenstellung
- Bereitschaft des Alt-Unternehmers zur Machtübergabe
- Vorbereitung der Führungsübergabe
- Bereitschaft des Nachfolgers zur Übernahme der Führung
12. November 2014 www.bwlc.de 95
MAßNAHMEN BEI INTERNER NACHFOLGE
4.4.1 NACHFOLGERAUSWAHL
4.4.2 VORBEREITUNG AUF DIE FÜHRUNGSÜBERNAHME
4.4.3 SICHERSTELLUNG DER FÜHRUNGSÜBERGABE DURCH ALTUNTERNEHMER
4.4.1 NACHFOLGERAUSWAHL
12. November 2014 www.bwlc.de 96
12. November 2014 www.bwlc.de 97
Qualifikation des Nachfolgers
BEREITSCHAFT DES NACHFOLGERSBEREITSCHAFT DES „ALTEN“ ZUR ABGABE
12. November 2014 www.bwlc.de 98
Qualifikation
ü Fachliche Qualifikation
ü Persönliche Qualifikation
ü Unternehmerische Qualifikation
zusätzlich bei Verkauf:ü Finanzierungsqualifikation
12. November 2014 www.bwlc.de 99
Fachliche Qualifikationen
• Kaufmännische Kenntnisse Kalkulation, Bilanz, …
• Technisches Know-how auch als Führungsinstrument
• Berufserfahrung x Jahre, diverse Unternehmen, Ausland, …
• Studium
• Zulassungen Meisterbrief, …
• …
12. November 2014 www.bwlc.de 100
Persönliche Qualifikationen
• Weitsicht Zukunftsplanung, agieren statt reagieren
• Verantwortung insbes. seinen Mitarbeitern gegenüber
• Visionär langfristige Ideen entwickeln, Geschäftspartnern und Mitarbeitern eine Perspektive bieten
• Unternehmer nicht „Unterlassser“ „Macher“
• Risikobereitschaft aber kein Zocker
12. November 2014 www.bwlc.de 101
Unternehmerische Qualifikationen=
Bereitschaft und Fähigkeit zur Übernahme:
: der Führung
: der Führungsaufgaben
: der Führungsverantwortung
12. November 2014 www.bwlc.de 102
UMFANG DER ERFORDERLICHEN QUALIFIKATION
ERGIBT SICH AUS DEM UMFANG UND DER ART DER AUFGABENSTELLUNG
DES UNTERNEHMENS
12. November 2014 www.bwlc.de 103
Was sind die Aufgaben eines Geschäftsführers bzw.
Unternehmers?
12. November 2014 www.bwlc.de 104
Aufgaben der Geschäftsführung / des Unternehmers
• Je kleiner das Unternehmen (je weniger Mitarbeiter das Unternehmen beschäftigt,
• desto größer der Anteil der operativen Aufgaben des Geschäftsführers (Inhabers)
• desto geringer der Anteil der praktizierten Geschäftsführungsaufgaben
Folge: Anforderungen an die fachliche, persönliche Qualifikation sind höher als die an die unternehmerische Qualifikation
12. November 2014 www.bwlc.de 105
Aufgaben der Geschäftsführung / des Unternehmers
• Je größer das Unternehmen (d. h. je mehr Mitarbeiter das Unternehmen beschäftigt,
• desto geringer der Anteil der operativen Aufgaben des Geschäftsführers / Inhabers
• desto höher der Anteil der praktizierten Geschäftsführungsaufgaben
Folge: Anforderungen an die unternehmerische Qualifikation wird immer wichtiger
: durch erhöhten Anteil delegierter Aufgaben
: durch erhöhten Kontrollumfang
12. November 2014 www.bwlc.de 106
A. Geschäftsführungsqualifikation
Erforderlich, um nachhaltig die GF-Funktionen erfolgreich erfüllen zu können (Unterschied Chef / Arbeitnehmer).
Arbeitnehmer – tut, was man ihm sagt
Geschäftsführer – sagt, was andere tun
JungUnternehmer – haben das „Chef-sein“ nicht gelernt
→ Problem der Delegation
→ Problem der Steuerung
→ Problem der Kontrolle
mangelnde Ausbildungmangelnde Erfahrung
12. November 2014 www.bwlc.de 107
Was sind die wichtigen Aufgaben der Geschäftsführung im Unternehmen?
Grundsätzliche Geschäftsführungsaufgaben:
1. Planung (Umfang ist abhängig von der Betriebsgröße)
• Entwicklung eines Geschäftsmodells (Strategie)
• Erarbeitung der hieraus abgeleiteten operativen Zielen und Maßnahmen
2. Steuerung (Entscheidung) der Umsetzung der operativen Ziele => Delegation
3. Kontrolle der Einhaltung der Zielvorgaben
4. operative Tätigkeiten (Umfang ist abhängig von Betriebsgröße)
12. November 2014 www.bwlc.de 108
1. Planung => Geschäftsführungsaufgabe
Ziel => Bestimmung, welchen Weg das Unternehmen gehen soll
=> mittelfristige Zielbestimmung
=> Festlegung der Aufgaben, die zu erfüllen sind
Voraussetzung: Einbeziehung der verantwortlichen Mitarbeiter
2. Steuerung => Geschäftsführungsaufgaben => Delegation
Ziel =>Delegation von operativen Aufgaben
=> Mitarbeiteraufgaben
=> richtige Durchführung der durch Strategie festgelegten
Aufgaben
=> operative kurzfristige Ziele und Aufgaben
12. November 2014 www.bwlc.de 109
4. Kontrolle => Geschäftsführungsaufgabe
=> Überwachung, der Einhaltung der operativen Ziele
5. Operative Tätigkeiten des Geschäftsführers sind:
- Vertrieb / Akquisition
- Finanzierung
- Einkauf
- Produktion
12. November 2014 www.bwlc.de 110110
= Fehler in der Umsetzung bzw. falsche Richtung der unternehmerischen Aufgaben wie z. B.
• Produktionsprobleme (Qualität, mangelnder Ausstoß, Terminüberschreitungen)
• Vertriebsprobleme (Reklamationen, Kunde wird nicht besucht und Wettbewerb steigt ein)
• Personalprobleme (schlechte Ausbildung, mangelnde Produktivität)
• Finanzierungsprobleme (falsche Finanzstruktur, Abhängigkeiten von Banken)
AUSWIRKUNG fehlender Führung
=> UNZUREICHENDE ERGEBNISSE OPERATIVER PROZESSE
(Wie wird die Arbeit erledigt?)
12. November 2014 www.bwlc.de 111
GESUCHT WIRD
- ein geschäftsführender Nachfolger KEIN ANGESTELLTER / ARBEITER mit:
=> Führungspotenzial => Fachqualifikation => Akzeptanz und Fähigkeit zur Übernahme
von Geschäftsführungsaufgaben
12. November 2014 www.bwlc.de 112
BEREITSCHAFT DES NACHFOLGERS ZUR ÜBERNAHME VON
GESCHÄFTSFÜHRUNGSAUFGABEN
= UNABDINGBAR!!
12. November 2014 www.bwlc.de 113
REALITÄT – Unerfahrener Nachfolgerbeschränkt seine Funktion auf das, was er immer getan hat
=> Schwerpunkt = operatives Arbeiten => Führungsaufgaben werden vernachlässigt
12. November 2014 www.bwlc.de 114
GRÜNDE FÜR DAS SCHEITERN VON NACHFOLGEPROJEKTEN
die vom Nachfolger ausgehen
- Fehlende Führungserfahrungen
- Ungenügende Branchenkenntnis
- Umstellung eines Managers auf ein mittelständisches Unternehmen gelingt oft nicht - Mitarbeiter gehen auf Konfrontationskurs zum Nachfolger- Finanzschwäche des Nachfolgers, Problem der Kaufpreisfinanzierung
(Quelle: Institut für Mittelstandsforschung)
12. November 2014 www.bwlc.de 115
EIGNUNGSPRÜFUNG DES NACHFOLGERS
1. Ein erfahrener Personalberater kann in einem ausführlichen Gespräch herausfinden, ob der Nachfolger eher geeignet oder ungeeignet ist und wo die Schwachstellen des Kandidaten liegen.
Vorteil: Man vertrödelt nicht Zeit und Geld mit ungeeigneten Kandidaten Bei den tiefergehenden Gesprächen kann man sich schneller auf das
Wesentliche konzentrieren.
2. Der Nachfolger nimmt berufsbegleitend an einer Gruppen-“Juniorenausbildung“ über einen Zeitraum von ca. 2 Jahren mit dem Ziel teil, festzustellen,
a) was Führung bedeutet und wie Führung „funktioniert“ undb) ob er sich der Führungsverantwortung und der unternehmerischen Tätigkeit
gewachsen fühltc) ob er sich einem Generationskonflikt stellen soll
12. November 2014 www.bwlc.de 116
4.4.2 Vorbereitung auf die Führungsübernahme
1. Vorbereitung des Juniors auf die Führung
2. Einbeziehung Dritter
12. November 2014 www.bwlc.de 117
12. November 2014 www.bwlc.de 118
Vorbereitung der Führungsübergabe 1. Stationen der Übergabe:
• enges Zusammenarbeiten Alt / Jung• intensives Kennenlernen des Betriebes• Feststellung der zu schließenden Lücken• begleitet durch Juniorenausbildung ca. 5 Jahre vor Übergabe
TESTPHASE
• eigenständige Übernahme der Verantwortung für Einzelbereiche durch Junior• Hilfestellung durch Senior + Hilfestellung durch Coachca. 2-3 Jahre vor Übergabe
ORIENTIERUNGSPHASE
ÜBERGABEPHASE
• Übertragung der gesamten Führungsverantwortung• Festlegung eines festen Ausstiegtermins des Seniors• ggfls. Beirat / Coaching
Hilfestellung durch Coach
12. November 2014 www.bwlc.de 119
Wichtige Regeln
• Selbständig arbeiten lassen
• Loslassen, Klarheit in der Belegschaft schaffen
• Senior später Coach und Berater bei Bedarf
• ggf. Beirat• schriftliche Vereinbarung des Übergabeprogramms
12. November 2014 www.bwlc.de 120
Bereitschaft des Altunternehmers zur Nachfolgeübergabe
12. November 2014 www.bwlc.de 121
Gründe für das Scheitern des Nachfolgers
- Generationsproblematik - Machtverlust des „Alten“- Denkmal – setzen durch die „Alten“
meistens: keine Vision für die Zeit danach= Verhinderung mangels Alternativen
12. November 2014 www.bwlc.de 122
Maßnahmen:
1. Vertragliche Vereinbarung über das Ausscheiden als Geschäftsführer
2. Hilfestellung durch externen Coach3. Schaffung von Alternativ – Beschäftigungen für die Zeit
danach
12. November 2014 www.bwlc.de 123
Ziel: - Tätigkeiten außerhalb des Unternehmens- Golfen- Gartenpflege- Enkelpflege
- Studium- Beraterfunktion / Gutachter- Kammer- Innungsfunktion - Senior – Service- gemeinnützige Vereinstätigkeit- Kollegenstammstich
keine Alternative
12. November 2014 www.bwlc.de 124
- Tätigkeiten innerhalb des Unternehmens- Beiratsfunktion- Beraterfunktion
Achtung: Keine Linienfunktion
12. November 2014 www.bwlc.de 125
Haftungsfreistellung der Alteigentümer bei Kreditinstituten
EXKURS:
12. November 2014 www.bwlc.de 126
EXKURS: PROBLEM DER BESICHERUNG VON KREDITEN
Je weniger Kreditinstitute in die Finanzierung involviert sind, desto stärker wird das Gesamtvermögen sicherungsmäßig verhaftet.
Dies betrifft - Betriebs- und Privatvermögen- Vermögen des Ehemannes und der Ehefrau
12. November 2014 www.bwlc.de 127
EXKURS: PROBLEM DER BESICHERUNG VON KREDITEN
1. Senior hat zusammen mit Ehefrau für private und betriebliche Kredite die Haftung übernommen
2. Privates Vermögen des Seniors dient zur Sicherung von betrieblichen Krediten (Gesamtgrundschuld)
3. Privates Vermögen des Ehegatten dient zur Sicherung von Krediten des anderen Ehegatten
Problem :Durch Vermögensübertragung auf Nachfolgegeneration müssen die „Alten“ freigestellt werden:Durch Vermögensverteilung auf verschiedene Nachkommen muss die interne „Querverhaftung“ beendet werden
12. November 2014 www.bwlc.de 128
Kredite für Privat- , Betriebsvermögen werden abgesichert durch
- Privatvermögen des Schuldners + seiner Ehefrau- Betriebsvermögen des Schuldners + seiner Ehefrau- Bürgschaften des Gesellschafters + seiner Ehefrau
12. November 2014 www.bwlc.de 129
Problem bei Zugewinngemeinschaft
Vermögen der Ehefrau, das zivilrechtlich dem Ehegatten gehört, wird durch Finanzierung des Ehegatten belastet
12. November 2014 www.bwlc.de 130
Lösungsansätze:• Rechtzeitige systematische Trennung von Betriebs-, Privatvermögen und
deren Finanzierung
• Rechtzeitige systematische Trennung von Vermögen und Finanzierung der Eheleute
• Rückführung der Bankenfinanzierung + Sicherheiten in guten Zeiten
• Freistellung bzw. Freihaltung des Ehepartners von Haftung für • Betriebsverbindlichkeiten • Verbindlichkeiten des Ehemannes (Hilfe durch rechtzeitige Gütertrennung)
• Verhandlungen mit den finanzierenden Banken bezüglich der Haftungsfreistellung für betriebliche Kredite bzw. Tilgung von durch Ehegatten „Verhafteter“ Kredite
12. November 2014 www.bwlc.de 131
4.5 Umsetzungsmaßnahmen bei Verkauf
12. November 2014 www.bwlc.de 132
1. VeräußerungsabsichtVertraulichkeit – wen einbeziehen?
• Familie• Bank(en)• Steuerberater (welchen ?)• Rechtsanwalt• Mitarbeiter ?
12. November 2014 www.bwlc.de 133
2. Exposé
„Fakten, Fakten, Fakten – und immer an die Leser denken“• Kurzexposé, Langexposé (anonymisiert)• umfassende Fakten,
nüchtern, sachlich, ohne Wertung, ohne Betriebsgeheimnisse• 1 – 2 Seiten Übersicht• Unternehmensporträt (Historie, rechtlicher Status, Produkte,
Leistungen, Ergebnisanteile, Technologien, Fertigungstiefe, Kalkulation, Einkauf, Absatzmarkt, Kunden, Vertrieb, Personal, Führungskräfte, Inhabertätigkeit, Organisation, Controlling, Kostenrechnung, Finanzbeziehungen, Standort, Immobilie, steuerliche Verhältnisse, Stärken, Schwächen = Chancen = Preistreiber)
• Alleinstellungsmerkmale: warum kaufen die Kunden nicht beim Wettbewerber?
12. November 2014 www.bwlc.de 134
2. Exposé
• Ertrags-, Bilanz- und Finanzentwicklung der letzten 3-5 Jahre, Erläuterung ungewöhnlicher Posten und Entwicklungen, Transparenz
• aktuelle Geschäftsentwicklung, Unternehmensplanung, Unternehmensperspektiven
• Verkaufskonzept, sachliche Begründung der Kaufpreisvorstellungen, Überleitung
12. November 2014 www.bwlc.de 135
3. Verkaufsstrategie, Käufersuche
• Auswahl geeigneter KäuferkreisWer hat den größten Nutzen?
• Dafür passende SuchstrategieWelche Medien, welcher Umfang, aktiv/passiv, Direktansprache
• Interessentensuche durch wen und wann?Datenbanken, Longlist
• Interessentenansprachewomit?
• Vertraulichkeit herstellen
12. November 2014 www.bwlc.de 136
4. Interessentenauswahl und –verhandlungen durch Gespräche
• passt die Motivation?• passt die fachliche Eignung?• passen die Rahmenbedingungen?• reicht das Geld?• stimmt die Chemie?
In der Regel arbeiten Sie mit dem Käufer mehrere Monate zusammen• durch parallele Verhandlungen mit verschiedenartigen
Interessenten Erfahrungen und Vergleiche gewinnen• konkrete Angebote einfordern
Angebot = Paket: nicht nur Kaufpreis. Auch z. B. Immobilie (Kauf, Miete, Mietdauer), Überleitung, Mitwirkung Verkäufer, Vergütung, Zeitpunkte (Finanzierungszusage?), Ausschüttung, in Sicherheiten eintreten
12. November 2014 www.bwlc.de 137
4. Käuferverhalten und -erwartungen
• Verkaufsbereit = vorbereitet = TempoKaufinteressent erwartet schnelle Antworten und Reaktionen
• Käufer sehen sich meist mehrere Objekte anKäufer sammeln Erfahrungen Käufer verändern sichKäufer entscheiden sich um mit mehreren Kaufinteressenten verhandeln
• Transparent aufbereitete umfangreiche Fakten erleichtern dem Käufer die Meinungsbildung Wenn es passt, wird er schnell weitermachen wollen
• Auch für den Käufer ist es eine Lebensentscheidung!Keine Ad hoc-Entscheidungen, familiäres Umfeld
12. November 2014 www.bwlc.de 138
5. Letter of Intent (LOI)
Absichtserklärung hinsichtlich Transaktion- beschreibt wesentliche Eckdaten des
geplanten Abschlusses(Parteien, Gegenstand, zeitl. Ablauf, Umfang
der Due Diligence, Kostenregelung, Vertraulichkeit, z. T. Bindungsvereinbarung, z. T. Preisvorstellung)
12. November 2014 www.bwlc.de 139
6. Käufer Due Diligence
• In der Regel nach einem LOI (Letter of Intent)• Checkliste
oft viele Seiten, manches nicht zutreffend
• Datenraum? Wo?• Unterlagen mitgeben oder einsehen lassen?• Vorbereitung Unterlagen
Bei vorheriger interner Due Diligence ist das vorbereitet
• Wer kommt wie lange wohin?
12. November 2014 www.bwlc.de 140
7. Finanzierung, Refinanzierbarkeit
• In ca. 5 Jahren will der Käufer den überwiegenden Teil seiner Schulden los sein
• Sichtweise der Kreditinstituteglaubwürdige Perspektive und Sicherheiten, Kontokorrent? Fachliche und kaufmännische Eignung?
• EigenkapitalanteilKfW-Finanzierungen: mit 15 % Eigenmittel des Käufers stockt die KfW auf 40 % Eigenmittel auf. Für die restlichen 60 % sind Sicherheiten zu stellenNebenkosten nicht vergessen
• Der plausible künftige Ertrag muß reichen, diese Finanzierung zu bedienen
12. November 2014 www.bwlc.de 141
8. Zeitbedarf
• 5 Jahre vor letztem Verkaufstermin bewusste Vorbereitung beginnen
• Unternehmensverkauf: 9 Monate (Durchschnitt) beginnend mit Analyse und Exposéerarbeitung, bis zum Notarvertrag Spannbreite: 3 – 36 Monate
• Aufwand eines erfahrenen M&A-Beraters 50-500 Stunden, dazu Steuerberater und Rechtsanwalt
• Im Normalfall: 15-30 Interessenten 6-8 kommen zum Erstgespräch 4-6 zu weiteren Gesprächen 3-4 geben Angebot ab mit 1-4 Endverhandlungen
Auch für Ihr Produkt bekommen Sie nicht auf jedes Angebot einen Vertragsabschluss!
12. November 2014 www.bwlc.de 142
9. „bewährte“ Fehler
• Notverkauf – falscher Verkaufszeitpunkt• schlecht vorbereitet, lange Reaktionszeiten, „Den Jahresabschluß
machen wir immer erst im Herbst“• „Zahlen? Das macht mein Steuerberater.“• „Es ist sicher verständlich, daß ich in meinem Alter in den letzten
Jahren nicht mehr alle Wachstumschancen wahrgenommen und Investitionen dafür aufgewendet habe – ich wollte einem Käufer nicht vorgreifen.“
• „Der Mann passt, ich breche alle anderen Gespräche ab.“• vom Käufer empfundene fehlende Transparenz• überhöhte Kaufpreisvorstellungen• nicht loslassen können• Probearbeit?
Es ist in der Regel das größte Geschäft Ihres Lebens! Sie haben nur einen Versuch ...
5. UNTERNEHMENSNACHFOLGE AUS JUNIORENSICHT
12. November 2014 www.bwlc.de 143
12. November 2014 www.bwlc.de 144
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ÜBERNAHMEMÖGLICHKEITEN
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12. November 2014 www.bwlc.de 148
UNTERNEHMENSÜBERNAHME
Kauf Schenkung / Erbe
teilentgeltliche Übernahme
ASSET DEAL
Share DEAL
12. November 2014 www.bwlc.de 149
1. KAUF
b) SHARE DEAL -
- Kaufpreis = Wert des Unternehmens
a) ASSET DEAL - Wesentliche Wirtschaftsgüter werden in neue Gesellschaft „rausgekauft“
Bestehendes Unternehmen (Gesellschaft), d. h. GmbH, GmbH & Co. KG, AG wird als Gesellschaftsanteil / Geschäftsanteil verkauft
2. TEILENTGELTLICHE ÜBERNAHME- Kaufpreis < Wert des Unternehmens
z. B. Buchwert der Aktivwerte der Bilanz
z. B. Schenkung + Rente
12. November 2014 www.bwlc.de 150
WARUM KAUF DES UNTERNEHMENS VON VATER / MUTTER?
1. Altersversorgung2. Haftungsfreistellung des ausscheidenden
Unternehmers von Bankverbindlichkeiten- durch Neufinanzierung über öffentliche Mittel (Kfw-Bank,
Bürgschaftsbank NRW) mit Haftungsfreistellung des Juniors
12. November 2014 www.bwlc.de 151
PROBLEMZIELSETZUNG UND REALITÄT
(UMSETZUNG) SIND NICHT IDENTISCH
Gründe:- Falsche Ziele / Keine Ziele- Mangelnde Vorbereitung- Mangelnde Umsetzung
12. November 2014 www.bwlc.de 152
Ziele des Nachfolgers
- Erhaltung / Umstrukturierung des Unternehmers - Aufbau einer langfristigen Existenz- Risikominderung (Haftung, Finanzierung)- Sicherung der Familie (Notfallplan) - Günstiger Kaufpreis (bei Kauf)- Steuergünstige Gestaltung- Entscheidungsfreiheit
12. November 2014 www.bwlc.de 153
GRÜNDE DER ZIELVERFEHLUNG
12. November 2014 www.bwlc.de 154
Mangelnde Vorbereitung der Übernahme
Fehlende Bestandsaufnahme
Mangelnde fehlendePlanung
Mangelnde persönliche Vorbereitung
12. November 2014 www.bwlc.de 155
Fehlende Interne Due Diligence (Bestandsaufnahme)
Rechtlich (Verträge aller Gebiete) Steuerlich (Steuerfallen?) Mitarbeiter, Führung, Organisation Betriebswirtschaftlich, Versicherungen Markt und Vertrieb Technik, Umwelt Finanzen
Resultat : Keine Feststellung der Schwachpunkte / Stärken: Keine Basis für die Planung: Bestehende Risiken (Haftung, Verluste, Liquiditätsbedarf,
Mitarbeiterprobleme) werden nicht erkannt
12. November 2014 www.bwlc.de 156
RISIKEN DER ÜBERNAHMESTRATEGISCHE RISIKEN (Ursache = fehlende / falsche Strategie)- Mitarbeiter- Produktüberalterung- Kundenverlust- Produktionsprobleme- Haftung- Rechtsform
LAUFENDE RISIKEN (Ursachen - mangelnde Führung- Umsatz - externe Einflüsse- Personal- Investitionen- Kapitalbedarf
12. November 2014 www.bwlc.de 157
12. November 2014 www.bwlc.de 158
MANGELNDE PERSÖNLICHEVORBEREITUNG
- Führung- Finanzen- Kaufmännisches Wissen
12. November 2014 www.bwlc.de 159
GRÜNDE FÜR DAS SCHEITERN DER NACHFOLGE
die vom Nachfolger ausgehen
- Fehlende Führungserfahrungen
- Ungenügende Branchenkenntnis
- Umstellung eines Managers auf ein mittelständisches Unternehmen gelingt oft nicht - Mitarbeiter gehen auf Konfrontationskurs zum Nachfolger- Finanzschwäche des Nachfolgers, Problem der Kaufpreisfinanzierung
(Quelle: Institut für Mittelstandsforschung)
12. November 2014 www.bwlc.de 160
MANGELNDE / FEHLENDEPLANUNG
(BUSINESSPLAN)
12. November 2014 www.bwlc.de 161
BUSINESSPLAN
Ziele= Feststellung der Tragfähigkeit des Unternehmens= Ermittlung der erforderlichen Liquidität und deren
Finanzierung= Abbildung der persönlichen Zielsetzungen in Zahlen
12. November 2014 www.bwlc.de 162
BUSINESSPLANKOMPONENTEN:
EINZELPLÄNE- Umsatz-, Absatzplan (Voraussetzung ist Strategie) ->
Vertriebsmaßnahmen- Kostenplan -> Kostenmaßnahmen- Personalplan- Investitionsplan- Finanzierungsplan
GESAMTPLÄNE- Rentabilitätsplan- Liquiditätsplan- Bilanzplan
12. November 2014 www.bwlc.de 163
FOLGEN FEHLENDER PLANUNG / STRATEGIE DER ÜBERNAHME
- Übernahme eines nicht tragfähigen Unternehmens
- Liquiditätsengpässe wg. fehlender Finanzierung
- Haftung wg. falscher Rechtsform- Kaufpreis zu hoch- zu hohe Steuerbelastung
12. November 2014 www.bwlc.de 164
STRATEGISCHE SCHWERPUNKTE NACH DER ÜBERNAHME
12. November 2014 www.bwlc.de 165
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12. November 2014 www.bwlc.de 167
12. November 2014 www.bwlc.de 168
12. November 2014 www.bwlc.de 169
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FINANZIERUNGSMÖGLICHKEITEN
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12. November 2014 www.bwlc.de 173
12. November 2014 www.bwlc.de 174
VIELEN DANK FÜR IHRE AUFMERKSAMKEIT
Dipl.-Kfm. Harald BraschoßWirtschaftsprüfer, Steuerberater
Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e.V.)
BWLC Braschoß Wagner Linden & Coll.
PartnerschaftSteuerberatungsgesellschaft
Tel.: 02208 - 94640 Fax: 02208 – 946464
www.bwlc.de E-Mail: niederkassel@bwlc.de
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