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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA
23ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.903.116/0001-42
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ÍNDICE
I – PARTES ........................................................................................................................................................................... 3
II – CLÁUSULAS ................................................................................................................................................................... 3
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES .............................................................................................................................. 3
CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ..................................................................................... 10
CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO ....................................................... 12
CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI ........................................................................... 15
CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI .... 15
CLÁUSULA SEXTA – RESGATE ANTECIPADO TOTAL E AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA PARCIAL .............................. 19
CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA ...................................................................................................... 20
CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS ................................................................................................................................ 22
CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO .................................... 23
CLÁUSULA DEZ - AGENTE FIDUCIÁRIO ....................................................................................................................... 23
CLÁUSULA ONZE - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ................................................................................. 30
CLÁUSULA DOZE - ASSEMBLEIA GERAL DOS INVESTIDORES .................................................................................... 31
CLÁUSULA TREZE - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO .................................................................................... 34
CLÁUSULA QUATORZE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES .......................................... 35
CLÁUSULA QUINZE - PUBLICIDADE ............................................................................................................................. 39
CLÁUSULA DEZESSEIS – REGISTRO DO TERMO .......................................................................................................... 40
CLÁUSULA DEZESSETE - NOTIFICAÇÕES .................................................................................................................... 40
CLÁUSULA DEZOITO - DESDOBRAMENTO DOS CRI .................................................................................................... 41
CLÁUSULA DEZENOVE - DISPOSIÇÕES GERAIS .......................................................................................................... 41
CLÁUSULA VINTE– RISCOS ........................................................................................................................................... 43
CLÁUSULA VINTE UM - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................... 47
CLÁUSULA VINTE E DOIS – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO ................................................................................... 48
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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 23ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA NOVA
SECURITIZAÇÃO S.A.
I – PARTES
Pelo presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 23ª Série da 1ª Emissão da Nova
Securitização S.A. (“Termo” ou “Termo de Securitização”), as partes:
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes, inscrita no CNPJ sob o nº 08.903.116/0001-42, neste
ato, devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais
abaixo subscritos (“Emissora” ou “Securitizadora”);
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº
4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste
ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seu representante legal abaixo
subscrito(“Agente Fiduciário”);
Firmam o presente Termo de Securitização para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados
de Recebíveis Imobiliários da 23ª Série da 1ª Emissão da Nova Securitização S.A., de acordo com o
artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, a Instrução CVM nº 476,
de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas
abaixo redigidas.
A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto como “Partes” e,
individualmente como “Parte”, firmam o presente Termo de Securitização, para formalizar a
securitização dos Créditos Imobiliários e a correspondente emissão dos CRI pela Emissora, de
acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514/97, a Instrução CVM nº 476/09, e demais disposições legais
aplicáveis e as seguintes cláusulas e condições:
II – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições,
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sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:
“Agente Fiduciário”: A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
acima qualificada;
“Ajuste do Valor da
Cessão”:
O ajuste do Valor da Cessão que será realizado mensalmente, nos
termos previstos no item 2.3. do Contrato de Cessão;
“Alienação Fiduciária do
Imóvel”:
A garantia real constituída pela Cedente diretamente à Fiduciária,
nos termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária, por meio
do qual a Cedente alienou fiduciariamente a Fração dos Imóveis,
em conformidade com a Lei nº 9.514/97;
“Amortização Antecipada
Parcial”:
A amortização antecipada parcial dos CRI, nos termos do item 6.3.
deste Termo de Securitização;
“Banco Autorizado”: Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 60.746.948/0001-12;
“Banco Liquidante”: Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ sob o nº
60.746.948/0001-12;
“Cedente”: A GSR Shopping Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ sob o nº.
03.760.207/0001-52;
“CCI”: 81 (oitenta e uma) Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas pela
Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos
termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a
totalidade dos Créditos Imobiliários;
“Cessão de Créditos”: A cessão dos Créditos Imobiliários, da Cedente à Cessionária, pelo
Valor da Cessão, nos termos previstos no Contrato de Cessão;
“Cessionária”: A Emissora;
“CETIP”: CETIP S.A. – Mercados Organizados, instituição devidamente
autorizada pelo Banco Central do Brasil e pela CVM para a
prestação de serviços de custódia escritural de ativos e liquidação
financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 11º andar, CEP 20031-
170, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91;
“Condições Precedentes”: As condições para o pagamento do Valor da Cessão, conforme
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previstas na Cláusula 2.4. do Contrato de Cessão;
“Conta Arrecadação”: Conta corrente nº 241-0, mantida na Agência 3378 do Banco
Autorizado, de titularidade da Emissora e integrante do Patrimônio
Separado, na qual os Locatários pagarão o valor mensal dos
alugueis;
“Conta Centralizadora”: Conta corrente nº 937-7, mantida na Agência 1322 do Banco
Autorizado, de titularidade da Emissora e integrante do Patrimônio
Separado, na qual os Créditos Imobiliários serão recebidos e os
recursos destinados ao pagamento dos CRI;
“Contrato de Alienação
Fiduciária”
O Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 22 de junho
de 2015, entre a Cedente e a Emissora;
“Contrato de Cessão”: O Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e
Outras Avenças, celebrado em 22 de junho de 2015, entre a
Cedente e a Cessionária;
“Contrato de
Distribuição”:
O Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública com
Esforços Restritos, com Garantia Firme de Colocação, dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 23ª Série da 1ª Emissão
da Nova Securitização S.A., celebrado em 22 de junho de 2015,
entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente, dentre outros,
para distribuição dos CRI;
“Contratos de Locação”: Quando mencionados em conjunto, o Contrato de Locação
Complementar e os Contratos de Locação Vigentes;
“Contrato de Locação
Complementar”:
O Contrato de Locação de Bem Imóvel para Fins Não Residenciais
Com Condição Suspensiva e Outras Avenças, celebrado em 22 de
junho de 2015, entre a Cedente (na qualidade de proprietária das
Lojas) e a Locatária Complementar, tendo como objeto a locação
das Lojas sob condição suspensiva;
“Contratos de Locação
Vigentes”:
Os 80 (oitenta) Contratos de Locação celebrados entre a Cedente e
os locatários das lojas do São Gonçalo Shopping, conforme descritos
no Anexo II à Escritura de Emissão de CCI;
“Coordenador Líder”: Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira estabelecida na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
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1450, 8º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93;
“Créditos Imobiliários”: A totalidade dos créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de
Locação;
“CRI”: Títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da
23ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora, emitidos sob a forma
escritural nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97 e deste
Termo de Securitização;
“Dia(s) Útil(eis)”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado
nacional;
“Emissora” ou
“Securitizadora”
A Nova Securitização S.A., acima qualificada;
“Escritura de Emissão de
CCI”:
O Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito
Imobiliário Sem Garantia Real Sob a Forma Escritural, celebrado
em 22 de junho de 2015, entre a Cedente e a Instituição
Custodiante, pela qual as CCI foram emitidas;
“Escriturador” Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ sob o nº
60.746.948/0001-12;
“Eventos de Liquidação do
Patrimônio Separado”
Os eventos previstos no item 11.1. deste Termo de Securitização;
“Eventos de Multa
Indenizatória’:
Os eventos previstos no item 4.3. do Contrato de Cessão;
“Eventos de Recompra
Compulsória Automática”:
Os eventos previstos no item 4.1. do Contrato de Cessão;
“Eventos de Recompra
Compulsória Não
Automática”:
Os eventos previstos no item 4.1.1. do Contrato de Cessão;
“Fiduciária”: A Nova Securitização S.A., acima qualificada;
“Fração dos Imóveis”: A fração de 68,5% (sessenta e oito e meio por cento) dos Imóveis;
“Garantia”: A Alienação Fiduciária de Fração dos Imóveis;
“Imóveis”:
3 (três) dos 4 (quatro) imóveis que compõem o São Gonçalo
Shopping Rio, localizado na Cidade de São Gonçalo, no Estado do
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Rio de Janeiro, na Avenida São Gonçalo, nº 100, os quais são objeto
das matrículas nºs 39.879, 39.870 e 39.921, todas do Cartório do 2º
Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São Gonçalo, Estado
do Rio de Janeiro;
“Instituição Custodiante”: A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
qualificada no preâmbulo acima;
“Instrução CVM nº 28/83”: Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº
409/04”:
Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Instrução CVM nº
476/09”:
Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Investidores”: Os subscritores ou adquirentes dos CRI;
“Lei nº 10.931/04”: Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 11.101/05” Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada;
“Lei nº 6.404/76”: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 9.514/97”: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Locatários”: Quando mencionados em conjunto, os Locatários dos Contratos de
Locação Vigentes e a Locatária Complementar;
“Locatários Contratos de
Locação Vigentes”:
Os respectivos locatários das Lojas, conforme descritas no Anexo II
à Escritura de Emissão de CCI (que correspondem, atualmente, a 80
lojas do São Gonçalo Shopping Rio);
“Locatária
Complementar”:
Fernandes Araujo Administração de Investimentos e Participações
S.A., Sociedade por ações inscrita no CNPJ sob o nº.
08.043.041/0001-77;
“Lojas”: As lojas objeto dos Contratos de Locação, conforme descritas no
Anexo II à Escritura de Emissão de CCI, que correspondem,
atualmente, a 80 (oitenta) lojas do São Gonçalo Shopping Rio;
“Multa Indenizatória”: A multa que deverá ser paga pela Cedente caso ocorra qualquer um
dos Eventos de Multa Indenizatória, mediante o pagamento dos
Valores de Multa Indenizatória, conforme item 4.3 do Contrato de
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Cessão;
“Obrigações Garantidas”: O pagamento integral e tempestivo dos créditos imobiliários (i) dos
Valores de Recompra Compulsória e dos Valores de Multa
Indenizatória; e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em
relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive, mas não
exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e
excussão da Garantia, incluindo penas convencionais, honorários
advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e
tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela
Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de CRI,
inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar
com tais custos;
“Reembolso Ajuste do
Valor de Cessão”:
O reembolso que deverá ser realizado pela Cedente à Emissora, nos
termos do item 2.3.4. do Contrato de Cessão, em decorrência do
Ajuste do Valor da Cessão;
“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário,
pela totalidade dos Créditos Imobiliários, respectivos acessórios,
Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, o qual não se confunde
com o patrimônio comum da Securitizadora, destinando-se
exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos
respectivos custos de administração ordinária e de obrigações
fiscais;
“Prêmio”: Prêmio estipulado no Contrato de Cessão para o pagamento da
Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários. Referido Prêmio
será acrescido de acordo com o prazo decorrido da operação, nos
seguintes percentuais sobre o saldo devedor dos CRI, de acordo com
as fórmulas previstas na Cláusula 4.2. do Contrato de Cessão:
Data da Recompra Facultativa Prêmio
do dia 22 de junho de 2015 a 16
de junho de 2016 2,50% (dois e meio por cento)
do dia 17 de junho de 2016 a 19
de junho de 2017 2,00% (dois por cento)
do dia 20 de junho de 2017 a 15 1,50% (um e meio por cento)
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de junho de 2018
do dia 16 de junho de 2018 a 14
de junho de 2019 1,00% (um por cento)
do dia 15 de junho de 2019 a 15
de junho de 2026 0,5% (meio por cento)
“Recompra Compulsória”: Obrigação da Cedente recomprar o saldo atualizado dos Créditos
Imobiliários, mediante o pagamento dos Valores de Recompra
Compulsória caso ocorram os Eventos de Recompra Compulsória
Automática ou os Eventos de Recompra Compulsória Não
Automática;
“Recompra Facultativa”: Faculdade da Cedente de recomprar total ou parcialmente os
Créditos Imobiliários dos Contratos de Locação Vigentes no estado
em que se encontrarem, mediante o pagamento dos Valores de
Recompra Facultativa;
“Regime Fiduciário”: O Regime Fiduciário, instituído sobre os Créditos Imobiliários, bem
como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,
preferências, prerrogativas e ações inerentes à Cessão dos Créditos,
tais como multa indenizatória, juros, penalidades, indenizações e
demais acessórios eventualmente devidos, originados no Contrato
de Cessão e nos Contratos de Locação, a Garantia e a Conta
Centralizadora, nos termos do Art. 9º da Lei nº 9.514/97;
“Resgate Antecipado
Total”:
O resgate antecipado total dos CRI, nos termos dos itens 6.1. e 6.2.
deste Termo de Securitização;
“Taxa DI”: Taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de
um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e
divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados organizados e
Derivativos, no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br);
“Titulares de CRI” São os detentores de CRI;
“Valor da Cessão”: O valor a ser pago à Cedente, pela Emissora, em razão da Cessão de
Créditos;
“Valores de Multa Os valores que deverão ser pagos pela Cedente caso ocorra
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Indenizatória”: qualquer Evento de Multa Indenizatória, nos termos do item 4.3.1.
do Contrato de Cessão;
“Valores de Recompra”: Os valores que deverão ser pagos pela Cedente caso ocorra
qualquer Evento de Recompra Compulsória Automática, Recompra
Facultativa, ou caso seja deliberado pelos Titulares do CRI a
recompra dos Créditos Imobiliários em função da ocorrência de
qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória Não
Automática.
“Valores de Recompra
Facultativa”:
Serão os Valores de Recompra acrescidos do Prêmio.
CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. Objeto: Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e
irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, emitidas pela
Cedente nos termos da Escritura de Emissão de CCI, aos CRI da 23ª Série da 1ª Emissão, cujas
características são descritas na cláusula terceira, abaixo.
2.2. Valor: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à
presente emissão de CRI os Créditos Imobiliários, de sua titularidade com valor de R$
85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão. O Anexo IV deste Termo
contém a descrição das CCI que estão vinculadas aos CRI.
2.2.1. As Partes, neste ato, concordam, de forma irrevogável e irretratável, que a
Cedente poderá implementar nos Contratos de Locação Vigentes quaisquer alterações
necessárias à administração dos Imóveis ou dos Contratos de Locação Vigentes, sem a
necessidade de anuência prévia da Cessionária, desde que essas modificações não
acarretem, em conjunto ou isoladamente, uma diminuição do valor arrecadado
mensalmente com os aluguéis dos Contratos de Locação Vigentes e, em decorrência disso,
não seja alcançado o valor equivalente a 100% (cem por cento) da parcela mensal de
pagamento dos CRI do mês imediatamente anterior. A Cedente deverá, no entanto, enviar
notificações trimestrais à Cessionária, com as informações acerca dos Contratos de
Locação Vigentes cujos valores tenham sofrido qualquer alteração.
2.2.2. No período de cada 6 (seis) meses, as CCI que representam os Créditos Imobiliários
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modificados deverão ser aditadas ou, conforme o caso, canceladas e serão emitidas novas
CCI para refletir os novos termos e condições do respectivo Contrato de Locação Vigente.
2.2.3. Fica desde já estabelecido que o aditamento, cancelamento e a emissão de novas
CCI, conforme previsto acima e desde que nos termos da cláusula 2.2.1 acima,
independerão de autorização dos Titulares de CRI, podendo tais providências serem
tomadas pela Cedente, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Cedente à
Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, independente de autorização prévia
dos titulares de CRI e sem necessidade de aditamento ao Termo de Securitização, tendo
sido essa condição negociada no momento da estruturação da operação, nos termos do
item1.6.1 do Contrato de Cessão.
2.2.4. Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente se comprometeu a enviar
trimestralmente à Emissora e à Instituição Custodiante a cópia de todos os aditamentos
aos Contratos de Locação que venham a ser celebrados, bem como todos os demais
documentos e informações eventualmente necessários para a formalização do aditamento
das CCI existentes ou das novas CCI.
2.3. Características dos Créditos Imobiliários: As características dos Créditos Imobiliários
vinculados a este Termo de Securitização, estão perfeitamente descritas e individualizadas no
anexo I (“Anexo I”), o qual é parte integrante deste Termo de Securitização.
2.4. Arrecadação dos Créditos Imobiliários: A arrecadação dos Créditos Imobiliários será realizada
diretamente pela Emissora e os recursos decorrentes dos pagamentos das Locatárias serão
depositados na Conta Centralizadora, sendo que a cobrança judicial, caso necessária, será
efetuada por advogados especializados sob responsabilidade e coordenação da Cedente, nos
termos do Contrato de Cessão.
2.4.1. Independente da obrigação da Instituição Custodiante conforme disposto no § 4º do
artigo 18 da Lei nº 10.931/04, a Securitizadora manterá em seu poder uma via original da
Escritura de Emissão de CCI, e de uma cópia do Contrato de Cessão e dos Contratos de
Locação que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Créditos Imobiliários. A
Securitizadora deverá guardar toda a documentação que esteja na sua posse pelo prazo de
5 (cinco) anos, após o pagamento integral dos Créditos Imobiliários.
2.4.1.1. Nos termos da Escritura de Emissão de CCI, a Securitizadora ficou obrigada
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a entregar os documentos comprobatórios dos Créditos Imobiliários (mencionados
no item acima) às demais Partes, no local por esta indicado, no prazo de 15
(quinze) Dias Úteis contados a partir do recebimento de notificação expressa neste
sentido.
2.4.2. A Emissora, cliente da cobrança Bradesco, fornecerá à Cedente ou a quem ela
indicar, uma senha de autorização para que, no inicio de cada mês, seja enviado, para a
cobrança Bradesco o arquivo Cnab com os dados de vencimento e valor a ser pago por
cada Locatária; (ii) no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da presente data, a
Cedente ou quem esta indicar, deverá encaminhar arquivo para cobrança Bradesco para
cadastramento dos dados gerais de cada uma das Locatárias; (iii) diariamente, a
Cessionária deverá encaminhar ou retransmitir à Cedente, ou a quem ela indicar, as
informações eletrônicas recebidas da Cobrança Bradesco relativas ao movimento diário de
pagamentos de boletos pelos Lojistas, de forma a permitir o conhecimento e o controle
quanto aos Lojistas adimplentes e os inadimplentes, estes últimos para a realização dos
trabalhos a que se refere a cláusula 5.2, a seguir, e (iv) os custos relativos às tarifas
bancárias debitadas pela cobrança Bradesco na Conta Arrecadadora serão arcados pela
Cedente conforme definido no Contrato de Cessão.
CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO
3.1. Características dos CRI: Os CRI objeto da presente emissão, cujo lastro se constitui pelos
Créditos Imobiliários possuem as seguintes características:
1. Emissão: 1ª;
2. Série: 23ª;
3. Quantidade de CRI: 85 (oitenta e cinco);
4. Valor Global da Série: R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na Data de
Emissão;
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão;
6. Prazo do CRI: 132 (cento e trinta e dois) meses, a contar de 22 de junho de 2015, que
corresponde a 4012 dias;
7. Atualização Monetária: não será atualizado monetariamente;
8. Remuneração: Corresponde a variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do
DI—Depósitos Interfinanceiros de 1 dia, “over-extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano,
com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
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pela CETIP, no intervalo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) (“Taxa
DI”), acrescida de uma sobretaxa de 2% ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal
unitário, conforme o caso, conforme definida na Cláusula Quinta deste Termo de Securitização;
9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Remuneração: mensal, conforme
cronograma de pagamentos constante no Anexo II deste Termo de Securitização (“Data de
Pagamento do CRI”);
10. Período de Carência de Amortização: Não há;
11. Regime Fiduciário: Sim;
12. Sistema de Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: CETIP;
13. Data de Emissão: 22 de junho de 2015;
14. Local de Emissão: São Paulo, SP;
15. Data de Vencimento Final: 16 de junho de 2026; 16. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do
anexo II a este Termo de Securitização;
17. Garantia flutuante: Não;
18. Coobrigação da Emissora: Não há coobrigação da Emissora;
19. Garantia: Alienação Fiduciária de Fração dos Imóveis;
20. Riscos: Fatores de Riscos, constantes da Cláusula Vinte deste Termo de Securitização; e
21. Código ISIN: BRNSECCRI0M6.
3.2. Distribuição dos CRI: Os CRI serão distribuídos em regime de garantia firme com a
intermediação do Coordenador Líder, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476/09.
3.3. Titularidade dos CRI: Os CRI serão emitidos de forma escritural e sua titularidade será
comprovada por extrato emitido pela CETIP em nome dos Titulares de CRI, enquanto estiverem
eletronicamente custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade dos CRI, o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador, com base
nas informações prestadas pela CETIP.
3.4. Oferta dos CRI:A oferta dos CRI será realizada em conformidade com a Instrução CVM
nº 476/09 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e está
automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da
Instrução CVM nº 476/09. A Emissão deverá ser registrada perante a Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”), nos termos do § 2.º do artigo 1.° do
Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e
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Aquisição de Valores Mobiliários (“Código Anbima”), atualmente em vigor, exclusivamente para
fins de envio de informação para a base de dados da Anbima, após a expedição de diretrizes
específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da Anbima, por se
tratar de Oferta realizada com esforços restritos de distribuição, até a comunicação de
encerramento da oferta.
3.4.1. A oferta dos CRI é destinada apenas a investidores qualificados, nos termos do
artigo 2º da Instrução CVM nº 476/09 conforme alterada.
3.4.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI serão ofertados a,
no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores profissionais e subscritos ou adquiridos por,
no máximo, 50 (cinquenta) Investidores profissionais.
3.4.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores profissionais,
devendo os Investidores, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no
Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:
a) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e,
b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM
nº 476/09.
3.5. Início da Distribuição dos CRI: O início da distribuição pública será informado pelo
Coordenador Líder à CVM, com cópia para a Emissora, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, contado
da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo
7-A da Instrução CVM 476/09.
3.6. Controle dos potenciais investidores: Nos termos da Instrução CVM nº 476, a Emissora e o
Coordenador Líder manterão lista de controle dos potenciais investidores procurados, a qual
deverá conter (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) ou Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ); (iii) a data em que foram procuradas; e
(iv) a sua decisão em relação à oferta.
3.7. Encerramento da Distribuição dos CRI: A distribuição pública dos CRI será encerrada quando
da subscrição da totalidade dos CRI, devendo o Coordenador Líder enviar o comunicado de
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encerramento à CVM no prazo legal, nos termos do Contrato de Distribuição, observado o disposto
no artigo 8º da Instrução CVM 476/09.
3.8. Negociação nos Mercados Regulamentados de Valores Mobiliários: Os CRI da presente emissão
somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de
decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos Investidores nos
termos da Instrução CVM 476.
CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
4.1. Subscrição dos CRI: Os CRI serão subscritos na forma do subitem 4.1.1, abaixo. O preço de
subscrição de cada um dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data de
Integralização. A integralização será feita pelo preço de subscrição (“Preço de Subscrição”).
4.1.1. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na
data a ser informada pela Emissora no Boletim de Subscrição, pelo preço de
integralização, conforme previsto no item 4.1 deste Termo de Securitização, de acordo
com os procedimentos da CETIP.
4.2. Integralização dos CRI: A integralização dos CRI será realizada via CETIP ou mediante crédito
em conta corrente de titularidade da Emissora.
CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI
5.1. Cálculo da Remuneração: A remuneração será paga mensalmente, em todo dia de pagamento
do CRI conforme Anexo II (“Data de Pagamento”) e contemplará juros remuneratórios, a partir da
Data de Integralização, correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa
DI, acrescida de uma sobretaxa de 2,0% (dois por cento) ao ano, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, conforme definido no item 5.1.1. abaixo, de acordo
com a fórmula a seguir:
J = VNe x [(FatorDI x FatorDeSpread) – 1)]
onde:
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J = Valor da Remuneração, calculada com 8 (oito) casas decimais sem
arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, na Data de
Emissão ou na data da última amortização ou incorporação, conforme o caso,
informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = Produtório das Taxas DI-Over a partir da data de início de capitalização,
inclusive, até a data de cálculo do pagamento da Remuneração, exclusive, calculado
com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
nDI = Número total de Taxas DI-Over, sendo " nDI " um número inteiro;
k = Corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até nDI
TDI k = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas
decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
DI k = Taxa DI-Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil
(overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais, correspondente ao 3º
(terceiro) Dia Útil anterior a data de início do Período de Apuração;
FatorDeSpread = sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
DIn
1k
kTDI1DIFator
11100
DITDI
252
1
kk
252
n
1100
Spread
eadFatordeSpr
17 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1
onde:
Spread = 2,00;
n = número de dias úteis entre a Data de Integralização, Data de Incorporação, ou
Data de Pagamento da Remuneração do CRI imediatamente anterior, conforme o caso,
e a data de apuração, sendo “n” um número inteiro.
Observações:
1) O fator resultante da expressão [ (
)] será considerado com 16
(dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
2) Efetua-se o produtório dos fatores diários [ ( )], sendo que, a cada fator
diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último
considerado.
3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante
“Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
4) As Taxas DI deverão ser utilizadas considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
5.1.1. O período de apuração da Remuneração é, para o primeiro período de apuração, o
intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, inclusive, e termina na
primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais períodos de
apuração, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração
subsequente, exclusive, ("Período de Apuração"). Cada Período de apuração sucede o
anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
5.1.2. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento da
Remuneração, será utilizada a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo
devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da
Emissora, quanto pelos Titulares de CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI
disponível.
18 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1
5.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez)
Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na
hipótese de extinção ou inaplicabilidade da Taxa DI por disposição legal ou determinação
judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Titulares de CRI (na forma e
nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de
Securitização), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a
regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (“Taxa
Substitutiva”), parâmetro este que deverá preservar o valor real e o mesmo nível de
Remuneração. A aplicação do novo parâmetro de remuneração estará condicionada à
concordância da Cedente.
5.1.4. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI
divulgada será utilizada na apuração da Remuneração, não sendo devidas quaisquer
compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido
pagamento de Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva.
5.1.5. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia de Titulares
de CRI de que trata o item 5.1.3. acima e não haja disposição legal ou determinação
judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida Assembleia de Titulares de CRI
não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser
utilizada para o cálculo da Remuneração, sendo certo que até a data de divulgação da
Taxa DI nos termos deste item, a última Taxa DI divulgada será utilizada para o cálculo de
quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização.
5.1.6. Farão jus à Remuneração aqueles que sejam Titulares de CRI ao final do Dia Útil
imediatamente anterior à Data de Pagamento da Remuneração.
5.1.7. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração
dos CRI deverão ser pagos mensalmente, nos dias constantes do Anexo II, sendo que o
primeiro pagamento será realizado em 16 de julho de 2015 (cada data, uma “Data de
Pagamento da Remuneração”).
5.1.8. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão subscritos em uma
única data pelo seu Valor Nominal Unitário e serão integralizados à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis
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à CETIP (“Data de Integralização”).
5.2. Cálculo da Amortização Mensal: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em
parcelas mensais e consecutivas, nos dias constantes do Anexo II, sendo a primeira parcela de
amortização devida em 16 de julho de 2015, e de acordo com a fórmula abaixo:
AMi = VNe x (Ta/100)
Onde:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
Ta = Taxa fixa definida para amortização, calculado com 4 (quatro) casas decimais de
acordo com o Anexo II.
5.3. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de
qualquer obrigação da Emissora, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento
coincidir com dia que seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, sem nenhum
acréscimo aos valores a serem pagos.
5.3.1. Na ocorrência de decretação de feriado nacional/bancário nacional que coincida
com a data estabelecida para pagamento dos Créditos Imobiliários, as datas de pagamento
de quaisquer obrigações referentes aos CRI serão prorrogadas pelo número de dias
necessários para assegurar que, entre o dia do recebimento da última arrecadação dos
Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,
sempre decorram pelo menos 1 (um) Dia Útil.
CLÁUSULA SEXTA – RESGATE ANTECIPADO TOTAL E AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA PARCIAL
6.1. Resgate Antecipado Total: A Securitizadora deverá promover o Resgate Total dos CRI
vinculados a este Termo de Securitização após o recebimentos dos valores pertinentes nas
hipóteses de (i) Recompra Compulsória Automática; (ii) Multa Indenizatória; (iii) Recompra
Facultativa da totalidade dos Créditos Imobiliários; ou, ainda, caso seja deliberado em
Assembleia Geral dos Titulares de CRI, pela recompra da totalidade dos Créditos Imobiliários caso
ocorra determinado Evento de Recompra Compulsória Não Automática.
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6.2. Forma do Resgate Antecipado Total: O Resgate Antecipado Total dos CRI será feito por meio
do pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração devida e
não paga e do Prêmio, na hipótese de Recompra Facultativa; e acrescido de eventuais multas e
juros de mora.
6.2.1. Previamente a qualquer Resgate Antecipado Total, o Valor Nominal Unitário dos CRI
será remunerado, observadas as condições previstas neste Termo de Securitização.
6.2.2. A Emissora deverá informar, formalmente, aos titulares do CRI, ao Agente Fiduciário
e à CETIP, acerca do Resgate Antecipado Total, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência,
em relação à sua data de pagamento.
6.3. Amortização Antecipada Parcial: A Emissora realizará, uma vez recebidos os recursos
pertinentes, a Amortização Antecipada Parcial dos CRI sempre que ocorrer uma Recompra
Facultativa de parte dos Créditos Imobiliários pela Cedente.
6.3.1. A Emissora pagará aos Titulares de CRI o valor total recebido a título de Recompra
Facultativa parcial dos Créditos Imobiliários, sendo que, conforme estabelecido no
Contrato de Cessão, o Valor de Recompra será acrescido do Prêmio.
6.3.2. Uma vez notificada pela Cedente a respeito de uma Recompra Facultativa parcial,
a Emissora deverá informar, formalmente, aos Titulares de CRI, ao Agente Fiduciário e à
CETIP, acerca da Amortização Antecipada Parcial, com 3 (três) Dias Úteis de
antecedência, em relação à sua data de pagamento.
6.3.3. A Amortização Antecipada Parcial ocorrerá após o pagamento da prestação dos CRI
prevista para o mês, conforme Anexo II deste Termo.
CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
7.1. Fatos relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora: A Emissora obriga-se a informar todos
os fatos relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora, mediante publicação no jornal de
publicação de seus atos societários e/ou envio via empresas.net da CVM, obedecidos os prazos
legais e/ou regulamentares, assim como informar no mesmo dia tais fatos diretamente ao Agente
Fiduciário por meio de comunicação por escrito.
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7.2. Relatório de Gestão: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à
disposição dos Investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês,
ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.
7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:
a) Data de Emissão dos CRI;
b) Saldo devedor dos CRI;
c) Critério de cálculo da remuneração;
d) Data de Vencimento Final dos CRI;
e) Valor pago aos Investidores no mês;
f) Quantidade de CCIs vinculadas aos CRI;
g) Valor recebido dos Créditos Imobiliários; e,
h) Valor nominal remanescente dos Créditos Imobiliários.
7.3. Fornecimento de Informações Relativas aos Créditos Imobiliários: A Emissora obriga-se a
fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da
solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.
7.4. Contratação de Banco Liquidante e Escriturador Mandatário: A Emissora se obriga a manter
contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada
para a prestação dos serviços de banco liquidante e escriturador mandatário dos CRI, sendo que o
pagamento dos CRI será realizado através da Conta Centralizadora.
7.5. Administração Ordinária: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos
Imobiliários serão realizadas pela Emissora.
7.6. Legalidade e Ausência de Vícios da Emissão dos CRI:A Emissora declara que verificou a
legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRI, além da veracidade, consistência, qualidade,
correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de Securitização, nos termos
do relatório de diligência jurídica feita pelo assessor legal da operação.
7.7. Declarações: As declarações do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, da Instituição
Custodiante e da Emissora constantes do Anexo III ao presente Termo de Securitização (“Anexo
III”), integram o presente Termo de Securitização.
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7.8. Envio de Informações: A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma,
todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme
Instrução CVM nº 28/83, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser
devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo
para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá
conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco
de controle, no encerramento de cada exercício social.
7.9. Notificação aos Titulares de CRI: A Emissora compromete-se a notificar em até 05 (cinco)
Dias Úteis os titulares do CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas
tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
7.10. Notificação sobre Eventos: A Emissora compromete-se a informar o Agente Fiduciário em
até 2 (dois) Dias Úteis a contar do seu conhecimento, a ocorrência de qualquer Evento de
Recompra Compulsória ou Multa Indenizatória previstas no Contrato de Cessão, bem como de
qualquer evento que afete a administração do patrimônio separado.
7.11. Práticas de Mercado: A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável,
a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente CETIP sejam sempre amparadas
pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à
matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações,
prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas
normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente
Fiduciário.
CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS
8.1. Garantias: Serão constituídas as seguintes Garantias para a presente emissão de CRI:
a) Regime Fiduciário;
b) Alienação Fiduciária da Fração dos Imóveis ainda pendente de registro perante o Ofício de
Registro de Imóveis competente.
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CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui, em caráter
irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e Garantias vinculados
pelo presente Termo de Securitização, incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referidos
Créditos Imobiliários lastro para os CRI.
9.2. Conta Centralizadora: Os Créditos Imobiliários, bem como as respectivas Garantias e os
recursos mantidos na Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio
comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.
9.3. Isenção de Ação ou Execução: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos
Imobiliários, Garantias e os recursos mantidos na Conta Centralizadora estão isentos de qualquer
ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à
execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só
responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto,
eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
9.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio
Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade,
notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento das parcelas
de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios dos CRI.
9.5. Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A Emissora somente responderá por
prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição
legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do
Patrimônio Separado.
CLÁUSULA DEZ - AGENTE FIDUCIÁRIO
10.1. Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário que, neste ato,
formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe
competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.
10.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Investidores, o Agente
Fiduciário declara:
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a) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, com todas as suas cláusulas e
condições;
b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições
previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;
c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que
lhe é atribuída, conforme o Parágrafo Terceiro do Artigo 66 da Lei nº 6.404/76;
d) que é representado neste ato na forma de seu Estatuto Social;
e) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas
obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários
necessários para tanto;
f) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui
previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos Artigos
9º, inciso II, e 10, da Instrução CVM nº 28/83;
h) que analisou, diligentemente, os documentos relacionados com a emissão dos CRI, para
verificação de sua legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência,
correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Securitizadora no Termo de
Securitização;
i) ressalvados os devidos registros das Garantias previstas na Cláusula 8 acima, verificou a
suficiência da garantia real prevista neste Termo de Securitização;
j) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; e
k) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 10 da Instrução CVM nº 28/83,
tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI de eventuais emissões de CRI realizadas pela
Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.
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10.3. Incumbências do Agente Fiduciário: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado,
principalmente:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da
função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos
próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio
Separado;
b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos
interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio
Separado, caso a Securitizadora não o faça;
c) exercer, na hipótese de insolvência com relação às obrigações assumidas na presente
Emissão ou inadimplemento das obrigações da Emissora contraídas em razão deste Termo de
Securitização ou nos demais documentos relacionados ao presente Termo de Securitização,
observados os prazos para sanar referidos inadimplementos, a administração do Patrimônio
Separado, conforme estabelecido neste Termo de Securitização;
d) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio
Separado;
e) convocar assembleia geral dos Titulares de CRI, caso a Securitizadora não faça, para
deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de
insuficiência de tal patrimônio;
f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de
interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas
funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda,
fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 5 (cinco) dias da data de sua renúncia,
cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas
funções;
g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis,
relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;
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h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no
presente Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que
tenha conhecimento;
i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo à disposição dos Investidores, na sede da
Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício
social, o qual deverá conter, no mínimo, as informações elencadas na Instrução CVM nº 28/83;
j) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar de sua ciência,
acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente emissão de CRI, por parte
da Securitizadora;
k) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 10 (dez) dias após satisfeitos os
Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa do Regime Fiduciário;
l) acompanhar o pagamento, pela Securitizadora, dos CRI conforme previsto neste Termo de
Securitização, através do envio dos Relatórios de Gestão pela Securitizadora;
m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, às custas do
patrimônio separado;
n) convocar, quando cabível ao Agente Fiduciário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI,
mediante anúncio publicado na forma da Cláusula Décima Segunda abaixo; e
o) disponibilizar o valor unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos Investidores e aos
participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.
10.3.1 A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências
necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima. O
Agente Fiduciário responderá perante os Investidores pelos prejuízos que lhes causar por
culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da
qual não caibam mais recursos.
10.3.2. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo
sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de
definição pelos titulares do CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade
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com as instruções que lhe forem transmitidas pelos titulares do CRI. Neste sentido, o
Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os
efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos titulares do CRI a
ele transmitidas conforme definidas pelos titulares do CRI e reproduzidas perante a
Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em
decorrência disto aos titulares do CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário
limita-se ao escopo da Instrução CVM n° 28/83 e dos artigos aplicáveis da Lei das
Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer
responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
10.3.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário
assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos
encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou
adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de
documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e
regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
10.3.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem
responsabilidade para os titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para
com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações
assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado
pelos titulares do CRI reunidos em Assembleia Geral.
10.4. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, a título de
remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e
deste Termo de Securitização, (i) parcela única de R$ 12.000,00 (doze mil reais), a ser pago em
até 5 (cinco) Dias Úteis após a integralização do CRI e (ii) parcelas semestrais de R$ 6.000,00 (seis
mil reais), sendo a primeira devida em até 5 (cinco) Dias Úteis após a integralização dos CRI e as
demais, nas mesmas datas dos semestres subsequentes.
10.4.1. A remuneração não inclui as despesas que sejam consideradas necessárias ao
exercício da função do Agente Fiduciário, tais como, exemplificativamente, publicações
em geral (exemplos: edital de convocação de assembleia geral dos Investidores, ata da
assembleia geral dos Investidores, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente
Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações, extração de certidões, fotocópias,
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digitalizações, envio de documentos, despesas com viagens e estadias, transportes e
alimentação de seus agentes, despesas com conference call e contatos telefônicos,
contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou
assessoria legal ao Agente Fiduciário, bem como custas e despesas cartorárias relacionadas
aos termos de quitação e acompanhamento das Garantias, necessárias ao exercício da
função do Agente Fiduciário, as quais serão cobertas pelo Patrimônio Separado, desde de
que, sempre que possível, aprovadas previamente pela Emissora.
10.4.1.1. O Agente Fiduciário deverá comunicar previamente qualquer custo e despesa a
ser efetuada nos termos da cláusula 10.4.1 acima, exceto para os casos (i) que por
proteção ao investidor tenha caráter sigiloso e/ou estratégico; e (ii) que tenham caráter
de urgência.
10.4.2. Caso a Emissora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no
item 10.4, acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do
débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do
débito em atraso sujeito a reajuste pelo IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na
impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, o qual incidirá desde
a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.
10.4.3. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da data do
primeiro pagamento, pelo mesmo IGP-M adotando-se, ainda, os mesmos critérios de
substituição desse índice, calculadas pro-rata die, se necessário.
10.4.4. A remuneração definida no item 10.4, acima, será devida mesmo após o
vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de
inadimplências não sanadas.
10.4.5. As parcelas acima mencionadas deverão ser acrescidas de (i) Imposto Sobre
Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii)
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros
impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o
Imposto de Renda, retido na fonte.
10.4.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as
administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses
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dos Titulares de CRI deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e
adiantadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas
pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI, correspondem a
depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto
representante da comunhão dos titulares do CRI. Os honorários de sucumbência em ações
judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares de CRI, bem como a remuneração do
Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao
pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário
solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência.
10.5. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de
sua destituição, renúncia, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM,
observado o quanto segue:
a) em nenhuma hipótese a função de Agente Fiduciário poderá ficar vaga por um período
superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada convocação de assembleia geral
dos Titulares de CRI para a escolha do novo Agente Fiduciário;
b) a assembleia geral dos Titulares de CRI, referida na alínea anterior, poderá ser convocada
pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Securitizadora, por Investidores que representem no
mínimo 10% (dez por cento) dos CRI, ou pela CVM;
c) aos Investidores somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à
indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos
CRI, em assembleia geral de Investidores, especialmente convocada para esse fim;
d) a substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à prévia comunicação à CVM, conforme
disposto no Art. 4º da Instrução CVM nº 28/83;
e) a substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao
presente Termo de Securitização;
f) o Agente Fiduciário inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do
presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua
efetiva substituição ou liquidação total dos CRI;
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g) o agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração
superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário substituído; e
h) o Agente Fiduciário substituto deverá comunicar imediatamente a substituição aos
Investidores, mediante publicação em jornal com circulação na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, bem como por carta com aviso de recebimento a cada Investidor, às expensas do
Patrimônio Separado.
10.6. Deveres, Atribuições e Responsabilidades do Agente Fiduciário Eleito em Substituição: O
agente fiduciário eleito em substituição nos termos do item 10.5, acima, assumirá integralmente
os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de
Securitização.
10.7. Substituto Provisório: Os Investidores poderão nomear substituto provisório para o Agente
Fiduciário nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta daqueles.
CLÁUSULA ONZE - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
11.1. Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo
ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente
Fiduciário, para liquidá-lo ou não (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Líquido”):
(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a
qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida
homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial,
independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo
juiz competente;
(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente
elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(d) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias
previstas neste Termo de Securitização, não sanada em 15 (quinze) dias, contado da data do
recebimento, pela Emissora, de notificação formal que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário,
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sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal
inadimplemento ou mora perdure por mais de 15 (quinze) dias, contados da supracitada
notificação;
(e) inadimplemento ou mora, pela Emissora, por culpa ou dolo desta, de qualquer das
obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização nas datas aqui previstas, não
sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, exceto aquelas
decorrentes do não pagamento dos Créditos Imobiliários, sendo que, nessa hipótese, a assunção
pelo Agente Fiduciário ocorrerá se tal inadimplemento perdurar por mais de 2 (dois) Dias Úteis.
11.1.1. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos na cláusula 11.1 acima deverá ser
prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 2 (dois) Dias Úteis de seu
conhecimento.
11.2. Convocação da Assembleia Geral dos Investidores: Verificada a ocorrência de quaisquer dos
Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio
Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 5 (cinco) dias a contar do início
da administração do Patrimônio Separado, assembleia geral dos Titulares de CRI, na forma
estabelecida na cláusula décima segunda, abaixo, e na Lei nº 9.514/97, para deliberar sobre a
eventual liquidação do Patrimônio Separado.
11.3. Deliberação pela Liquidação do Patrimônio Separado: A assembleia geral dos Investidores
deverá deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser
nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio
Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade de sua administração do
Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando-se a remuneração da securitizadora
nomeada, bem como as condições e termos para sua administração.
CLÁUSULA DOZE - ASSEMBLEIA GERAL DOS INVESTIDORES
12.1. Assembleia Geral dos Investidores: A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente
Fiduciário, pela Emissora, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez
por cento) dos CRI em circulação.
12.1.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de
deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.
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12.2. Aplicação Subsidiária das Leis nº 9.514/97 e 6.404/76: Aplicar-se-á subsidiariamente à
assembleia geral, no que couber, o disposto na Lei nº 9.514/97, bem como o disposto na Lei
nº 6.404/76, conforme posteriormente alteradas, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
12.3. Convocação da Assembleia Geral dos Investidores: A assembleia geral será convocada
mediante edital publicado por 3 (três) vezes, sendo que o prazo de antecedência da primeira
convocação será de 20 (vinte) dias, no jornal de publicação legal da Emissora e instalar-se-á, em
primeira convocação, com a presença de Investidores que representem, no mínimo, 2/3 (dois
terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, pelo menos, 50% + 1 (cinquenta por
cento mais um) dos CRI em circulação.
12.4. Voto: Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais, sendo
admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, observadas as disposições da Lei nº
6.404/76.
12.5. Quórum de Instalação e/ou Deliberação: Para efeito da constituição do quórum de
instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Décima Segunda, “CRI em circulação”
serão todos aqueles subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela
própria Emissora e os de titularidade de sociedades por ela controladas. Para efeitos de quórum
de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
12.6. Representantes Legais da Emissora: Os representantes legais da Emissora estarão presentes
nas assembleias gerais.
12.7. Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembleia geral e prestar aos
Investidores as informações que lhe forem solicitadas.
12.8. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da assembleia geral caberá a pessoa
indicada pelos Investidores ou àquele que for designado pela CVM.
12.9. Quórum de Deliberação em Geral: Exceto conforme estabelecido neste Termo de
Securitização, as deliberações serão tomadas por maioria simples dos CRI em circulação.
12.10. Quórum de Deliberações Específicas: As deliberações relativas (i) à alteração das datas de
pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à alteração da remuneração dos CRI, (iii) à alteração
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do prazo de vencimento dos CRI, (iv) à alteração dos eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado; (v) aos quóruns de deliberação dos Investidores em assembleia geral, deverão ser
aprovadas seja em primeira convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação
subsequente, por Investidores que representem 60% (sessenta por cento) dos CRI em circulação.
12.11. Quórum de Deliberação acerca da Liquidação do Patrimônio Separado: As deliberações
acerca da declaração da Liquidação do Patrimônio Separado, inclusive no caso de renúncia ou
perdão temporário, serão tomadas por Titulares de CRI que representem 75% (setenta e cinco por
cento) dos CRI em circulação.
12.12. Quórum de Deliberação acerca do desdobramento dos CRI: A deliberação acerca do
desdobramento dos CRI será tomada por Investidores que representem a maioria simples dos CRI
em Circulação.
12.13. Quórum de Deliberação acerca da Recompra Compulsória em decorrência de Evento de
Recompra Compulsória Não Automática: Os Investidores poderão optar, por deliberação de, no
mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em circulação, por não exigir a Recompra
Compulsória dos Créditos Imobiliários na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Recompra
Compulsória Não Automática, conforme previsto no Contrato de Cessão.
12.14. Quórum de Deliberação de Substituto Provisório do Agente Fiduciário: Os Investidores
poderão nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário nos casos de vacância por meio de
voto da maioria absoluta daqueles.
12.15. Dispensa das Formalidades: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste
Termo de Securitização, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem os
titulares de todos os CRI em Circulação.
12.16. Vinculação: As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de
Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de
Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI em Circulação,
independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto
proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.
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CLÁUSULA TREZE - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio
Separado:
a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos
Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para
outra entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário;
b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as
despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os
interesses dos Investidores e realização dos Créditos Imobiliários e Garantias integrantes do
Patrimônio Separado, que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos
Investidores;
c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao
exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão
desta, serão adiantadas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente
pela Emissora, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado;
d) tributos que tenham como base de cálculo receitas ou resultados apurados no âmbito do
Patrimônio Separado;
e) tributos sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e Garantias;
f) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios
arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, diretamente da
emissão dos CRI, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de
inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados,
consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas, decorrentes de sentença transitada
em julgado, ou (ii) sejam de responsabilidade da Cedente ou puderem ser a ela atribuídos como
de sua responsabilidade; e
g) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, ou neste Termo de
Securitização.
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13.2. Despesas Suportadas pelos Investidores: Considerando-se que a responsabilidade da
Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97 e do item 9.5 deste
Termo de Securitização, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas
mencionadas no item 13.1, acima, tais despesas serão suportadas pelos Investidores, na
proporção dos CRI titulados por cada um deles.
13.3. Responsabilidade dos Investidores: Observado o disposto nos itens 13.1 e 13.2, acima, são
de responsabilidade dos Investidores:
a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas
na descrição do item 13.1, acima;
b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos
Investidores; e
c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo, mas não se
limitando, àqueles mencionados no item 14.1, abaixo.
13.3.1. No caso de transferência da administração do Patrimônio Separado para outra
entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nas condições previstas
neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com
medidas judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas
dos Investidores, deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e adiantadas ao
Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.
13.3.2. Em razão do disposto na alínea “b” do item 13.3, acima, as despesas a serem
incorridas pelos Investidores à Emissora, na defesa dos interesses dos Investidores,
deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores.
CLÁUSULA QUATORZE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES
14.1. Tributação: Serão de responsabilidade dos Titulares de CRI todos os tributos diretos e
indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar
unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo
consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto
Titulares de CRI:
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(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a
certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.
A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo
estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os
rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de
(i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os
investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os
investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os
investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua
qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento,
instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora
de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade
de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.
A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de
capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro
2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual)
independentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão
sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no
que se refere à tributação de ganhos de capital.
Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e
rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As
entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua
condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF
a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de
1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos
auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal
está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação
Nacional da Saúde.
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O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real
é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada
período de apuração.
A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de
recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de
previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada
Individual - FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência,
haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.
Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada
por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência
complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos),
sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e
sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do
imposto.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como
regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos
residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e
ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo
com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de
2000). Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à
incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em
ambiente bursátil, como a BM&FBOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos
investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota
inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%.
(ii) IOF:
Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o
ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma
regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de
2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 2% (dois por cento), conforme alteração estabelecida
pelo Decreto nº 6.983/2009. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante
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papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder
Executivo.
Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou
Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou
pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo
resgate, cessão ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua
aquisição, haverá isenção do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários.
Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na
BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por
pessoas físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada
através do próprio sistema.
Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não
possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas
contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção
do e o recolhimento do IRRF.
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos
investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro Dia Útil subsequente ao
decêndio de ocorrência do referido pagamento.
(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade
Social-COFINS
A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas
jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas,
independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais
receitas.
No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de
30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e
(ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e
despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da
sistemática da tributação da COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nº 135, convertida na
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Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi
elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos
decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis
imobiliários aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita
financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas
financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos
termos do Decreto nº 5.442/2005.
No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração
conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui
receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação
do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941/2009, revogado em decorrência
da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo
Tribunal Federal – STF.
É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a
exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades
assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de
recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da
Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à
tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa
jurídica que a auferir.
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos
referidos tributos.
O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do
mês subsequente ao de aferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo
dia do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.
CLÁUSULA QUINZE - PUBLICIDADE
15.1.Publicidade: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, bem como as
convocações para as respectivas assembleias gerais, serão realizados mediante publicação de
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edital nos jornais em que a Emissora publica seus atos societários e/ou via programa
empresas.net da CVM, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
CLÁUSULA DEZESSEIS – REGISTRO DO TERMO
16.1. Registro: O presente Termo será entregue para registro à Instituição Custodiante das CCI,
nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.
CLÁUSULA DEZESSETE - NOTIFICAÇÕES
17.1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir
do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a
indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo.
Para a Emissora:
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.
At. Roberto Santos Zanré
Avenida Paulo VI, nº 621
01262-010, Perdizes, São Paulo, SP
E-mail: rszanre@novasec.com.br
Para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Salas 303 e 304
CEP: 22640-102, Rio de Janeiro, RJ
At.: Sra. Nathalia Machado Loureiro / Sr. Marco Aurélio Ferreira / Srta. Marcelle Motta Santoro
Tel.: 21 3385-4565
Fax: 21 3385-4046
E-mail: operacional@pentagonotrustee.com.br
17.2. Aviso de Recebimento: As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob
protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e
Telégrafos – ECT, nos endereços mencionados neste Termo de Securitização. As comunicações
feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio,
desde que com confirmação de recebimento. Os respectivos originais deverão ser enviados para
os endereços acima em até 5 (cinco) Dias úteis após o envio da mensagem.
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CLÁUSULA DEZOITO - DESDOBRAMENTO DOS CRI
18.1. Desdobramento: Decorridos 18 (dezoito) meses da data de publicação do anúncio de
encerramento da distribuição dos CRI, a Emissora poderá propor, desde que devidamente
aprovado pela maioria simples dos CRI em circulação, realizar o desdobramento dos CRI com o
objetivo de reduzir o seu valor nominal unitário por CRI, na data que venha a ser determinada
pela Emissora (“Desdobramento”), desde que, cumulativamente, sejam atendidos os seguintes
requisitos:
a) inexistência de inadimplemento financeiro perante os Titulares de CRI;
b) atendimento ao disposto no item 18.2 a seguir; e
c) regularidade do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM.
18.2. Aumento da Quantidade de CRI: O Desdobramento terá como consequência o aumento da
quantidade vigente de CRI, em função do desdobramento de cada unidade de CRI em novas
unidades de CRI, gerando, portanto, o aumento proporcional da quantidade de CRI titulada por
cada Investidor e não alterando, de nenhuma forma, o valor total do investimento de cada Titular
de CRI.
18.3. Informação ao Agente Fiduciário: A Emissora informará o Agente Fiduciário e os Titulares
de CRI, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por meio de aviso, o desdobramento dos
CRI que preencher os requisitos elencados no item 18.1., acima, bem como a data a partir da
qual tais CRI passarão a ter o novo valor nominal unitário. Na data da publicação de referido
aviso, a Emissora encaminhará ao Agente Fiduciário todos os documentos que evidenciem a
satisfação dos requisitos elencados acima.
CLÁUSULA DEZENOVE - DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. Informações: Sempre que solicitada pelos Titulares de CRI, a Emissora lhes dará acesso aos
relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo.
19.2. Divisibilidade: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal,
ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento,
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comprometendo-se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do
possível, produza efeitos semelhantes.
19.3. Ausência de Vícios: A Emissora e o Agente Fiduciário declaram, sob as penas da lei, que
verificaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da
veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo de
Securitização.
19.4. Alterações: Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas
se realizadas por escrito e aprovadas pelos Titulares de CRI, observados os quoruns previstos
neste Termo de Securitização.
19.4.1. As Partes concordam que o presente Termo de Securitização, assim como os demais
documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos
Titulares do CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou
exigências da CVM, Anbima, Bovespa ou da CETIP; (ii) quando verificado erro material, seja ele
um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados
cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros,
desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares do CRI.
19.5. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente
Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de
qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou Titulares de CRI em
razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos,
faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância
com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações
assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
19.6. Sucessão: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e
irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.
19.7. Operação Estruturada: As Partes, desde já, reconhecem que este Termo de Securitização
é parte de uma operação estruturada, não devendo ser, em hipótese alguma, analisado ou
interpretado individualmente.
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19.8. Substituição de Entendimentos Anteriores. Fica desde logo estipulado que o presente
Termo de Securitização revoga e substitui todo e qualquer entendimento havido entre as Partes
anteriormente a esta data sobre o mesmo objeto.
CLÁUSULA VINTE– RISCOS
20.1.Riscos: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados
independentemente pelo potencial investidor. O potencial investidor deve ler cuidadosamente
todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu
consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma
decisão de investimento.
Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente, aos CRI e à
estrutura jurídica da presente emissão:
a) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a
capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI: Os CRI são lastreados nos
Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio do Termo de Securitização, no
qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos
Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra o devedor. O Patrimônio Separado
constituído em favor dos Investidores não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação
da Emissora.
Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Investidores dos montantes devidos conforme o
Termo de Securitização depende do pagamento pelas Locatárias, em tempo hábil para o
pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação
econômico-financeira da Cedente poderão afetar negativamente a capacidade do Patrimônio
Separado de honrar suas obrigações no que tange o pagamento dos CRI pela Emissora.
No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários pelas Locatárias nos termos dos Contratos
de Locação, o valor a ser recebido pelos Investidores poderá não ser suficiente para reembolsar
integralmente o investimento realizado. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a
Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos investidores.
b) Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade: As fontes de recursos da
Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou indiretamente dos
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pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação das Garantias previstas neste Termo de
Securitização. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente
às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar
descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e,
se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou
extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, caso o valor recebido não seja suficiente
para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o
pagamento de eventuais saldos aos Investidores.
c) Risco de Resgate Total Antecipado: A ocorrência da Recompra Compulsória pela Cedente
dos Créditos Imobiliários cedidos, nos termos previstos no Contrato de Cessão e neste Termo de
Securitização, acarretará o Resgate Antecipado Total dos CRI.
Nestes casos, os recursos decorrentes destes eventos serão imputados pela Emissora no resgate
Total dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização, hipótese em que os Investidores
receberão antecipadamente a amortização de seu investimento podendo ter frustrada sua
expectativa de prazo e montante final de rendimentos auferidos. Neste caso, os Investidores
deixarão de receber a rentabilidade que estes CRI hipoteticamente poderiam lhe proporcionar
caso não tivessem sido pré-pagos.
Adicionalmente, a efetivação de pré-pagamento poderá resultar em dificuldades de
reinvestimentos por parte dos Investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos
CRI.
d) Risco de Ausência de Auditoria dos Novos Contratos de Locação: As eventuais modificações
aos Contratos de Locação Vigente, seja por meio de aditamentos ou celebração de novos
Contratos de Locação, os quais serão representados por aditamentos das CCI existentes ou
emissão de novas CCI. A Cedente possui a obrigação de enviar à Emissora cópia de todos os
aditamentos aos Contratos de Locação bem como todos os demais documentos e informações
eventualmente necessários para a formalização do aditamento das CCI existentes ou das novas
CCI, entretanto tais documentos não serão objeto de auditoria pela Emissora ou seus prestadores
de serviços.
e) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de certificados de
recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que
existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos
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subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os Investidores
que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário,
devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até o Data de Vencimento Final.
f) Os Investidores dos CRI não têm qualquer direito sobre os Imóveis: Os CRI não asseguram
aos seus titulares qualquer direito sobre os Imóveis ou as Lojas, de forma que, na hipótese de
qualquer inadimplemento das obrigações decorrentes dos CRI por parte da Emissora, os Imóveis
não poderá ser retido pelos Investidores.
g) Risco da existência de Credores Privilegiados: A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de
agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, disciplina que “as normas que estabeleçam a
afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não
produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em
especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo
único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a
totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os
que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes,
inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser
alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por
credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo
grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e
subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso
isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma
privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta
hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento
integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.
h) Manutenção do Registro de Companhia Aberta: A Emissora obteve seu registro de
companhia aberta em 2007. A sua atuação como securitizadora de emissões de CRI depende da
manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações
societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação à companhia
aberta, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas
emissões de CRI.
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i) Risco de Estrutura: a presente emissão de CRI tem o caráter de “operação estruturada”;
desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro,
econômico e jurídico considera um conjunto de fatores e obrigações de parte a parte, estipulados
através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto,
em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais
brasileiro, no que tange a operações de CRI, poderá haver perdas por parte dos Investidores em
razão do dispêndio de tempo e recursos.
j) Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros: a elevação súbita da taxa de juros pode
reduzir a demanda dos Investidores por títulos e valores mobiliários de companhia brasileiras e
por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado
após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada
desfavoravelmente.
k) Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados
operacionais da Emissora: O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime
fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas
alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos
temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais
específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da
Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços
de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus
preços, o fluxo de caixa de forma a cumprir as obrigações assumidas junto aos investidores por
meio dos CRI se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.
l) Risco de desapropriação dos Imóveis: Os Imóveis poderão ser desapropriados, total ou
parcialmente, pelo poder público Federal ou Estadual, para fins de utilidade pública. Tal hipótese
poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e, consequentemente, o fluxo do lastro dos
CRI.
m) Risco de não Constituição de Garantias: a Alienação Fiduciária de Imóveis ainda não se
encontra totalmente constituída, até a data de assinatura deste Termo de Securitização; dessa
forma, existe o risco de atrasos ou, eventualmente, de impossibilidade na completa constituição
da Alienação Fiduciária de Imóveis;
n) Risco de crédito da Cedente: O risco de crédito desta operação encontra-se concentrado
na Cedente. Desta forma, a capacidade de pagamento dos CRI está na capacidade da Cedente de
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cumprir com suas obrigações previstas no Contrato de Cessão. O descumprimento, pela Cedente,
da obrigação de pagar os Valores de Recompra Compulsória e os Valores de Multa Indenizatória
poderá implicar no descumprimento do pagamento dos CRI, observando-se, contudo, a existência
das Garantias outorgadas e vinculadas aos CRI;
o) Risco em Função da Dispensa de Registro: a oferta dos CRI, distribuída nos termos da
Instrução CVM nº 476/09, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma
que as informações prestadas pela Emissora, pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário não
foram objeto de análise pela referida autarquia federal;
p) Risco em caso de execução da garantia: Nos termos do item 1.1.2 da Alienação Fiduciária,
uma fração de 22,92% dos Imóveis está em processo de assinatura pela Cedente ao Banco
Santander em virtude de um financiamento. Neste caso, não há uma instrumento acordado entre
as partes a respeito dos procedimentos da execução do imóvel, sendo que poderá haver
discussões e sobrestamentos do processo até que uma decisão conjunta venha a ser tomada.
q) Riscos das Limitações da Auditoria Jurídica: No âmbito da auditoria jurídica realizada para
fins da presente Emissão, determinados documentos e informações relativos à Cedente ou aos
Imóveis não foram apresentados, de forma que não é possível garantir que se há pendências
relativas aos documentos e informações não recebidas que poderiam impactar negativamente a
Cedente, os Imóveis ou a Emissão.
r) Risco relacionado à existência de Ações Renovatórias: Na auditoria legal realizada foi
verificada a existência de ações renovatórias ajuizadas em face da Cedente e não foram
apresentados maiores esclarecimentos sobre os seus objetos. Desta forma, caso existam ações
renovatórias que tenham como objeto as Lojas e as respectivas locatárias tenham como pretensão
um valor de aluguel inferior ao atual valor dos Contratos de Locação, a eventual procedência
daquelas ações judiciais poderá impactar negativamente os Créditos Imobiliários.
s) Demais Riscos: Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis
aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.
CLÁUSULA VINTE UM - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
21.1. Classificação de Risco: Os CRI objeto desta emissão não serão objeto de análise de
classificação de risco.
48 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1
CLÁUSULA VINTE E DOIS – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO
22.1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de
acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.
22.2. Foro de Eleição: Para dirimir quaisquer questões que se originarem deste Termo de
Securitização, fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com
renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
O presente Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença
de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo – SP, 22 de junho de 2015.
49 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1
[Página de assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 23ª Série da 1ª
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A., celebrado em 22
de junho de 2015, entre esta última e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários]
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.
Emissora
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
50 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1
[Página de assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 23ª Série da 1ª
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A., celebrado em 22
de junho de 2015, entre esta última e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários]
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
TESTEMUNHAS:
Nome:
RG nº:
CPF/MF nº:
Nome:
RG nº:
CPF/MF nº:
51 PMKA 155488v_1 230/1
ANEXO I –CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Período (mês) Mês/ano Data de apuração QMM
(a) (b) ( c ) (d)
0 jun/15
1 jul/15 14/07/2015 2.020.827,97
2 ago/15 12/08/2015 2.020.827,97
3 set/15 14/09/2015 2.020.827,97
4 out/15 15/10/2015 2.020.827,97
5 nov/15 12/11/2015 2.020.827,97
6 dez/15 14/12/2015 2.020.827,97
7 jan/16 13/01/2016 2.020.827,97
8 fev/16 12/02/2016 2.020.827,97
9 mar/16 14/03/2016 2.020.827,97
10 abr/16 13/04/2016 2.020.827,97
11 mai/16 12/05/2016 2.020.827,97
12 jun/16 14/06/2016 2.020.827,97
13 jul/16 13/07/2016 2.020.827,97
14 ago/16 12/08/2016 2.020.827,97
15 set/16 14/09/2016 2.020.827,97
16 out/16 13/10/2016 2.020.827,97
17 nov/16 14/11/2016 2.020.827,97
18 dez/16 14/12/2016 2.020.827,97
19 jan/17 12/01/2017 2.020.827,97
20 fev/17 14/02/2017 2.020.827,97
21 mar/17 14/03/2017 2.020.827,97
22 abr/17 12/04/2017 2.020.827,97
23 mai/17 12/05/2017 2.020.827,97
24 jun/17 14/06/2017 2.020.827,97
25 jul/17 12/07/2017 2.020.827,97
26 ago/17 14/08/2017 2.020.827,97
27 set/17 13/09/2017 2.020.827,97
28 out/17 13/10/2017 2.020.827,97
29 nov/17 14/11/2017 2.020.827,97
30 dez/17 13/12/2017 2.020.827,97
31 jan/18 12/01/2018 2.020.827,97
32 fev/18 16/02/2018 2.020.827,97
33 mar/18 14/03/2018 2.020.827,97
34 abr/18 12/04/2018 2.020.827,97
35 mai/18 14/05/2018 2.020.827,97
36 jun/18 13/06/2018 2.020.827,97
37 jul/18 12/07/2018 2.020.827,97
38 ago/18 14/08/2018 2.020.827,97
39 set/18 12/09/2018 2.020.827,97
40 out/18 15/10/2018 2.020.827,97
41 nov/18 14/11/2018 2.020.827,97
42 dez/18 12/12/2018 2.020.827,97
43 jan/19 14/01/2019 2.020.827,97
44 fev/19 13/02/2019 2.020.827,97
45 mar/19 13/03/2019 2.020.827,97
46 abr/19 12/04/2019 2.020.827,97
47 mai/19 14/05/2019 2.020.827,97
48 jun/19 12/06/2019 2.020.827,97
49 jul/19 12/07/2019 2.020.827,97
50 ago/19 14/08/2019 2.020.827,97
51 set/19 12/09/2019 2.020.827,97
52 out/19 14/10/2019 2.020.827,97
53 nov/19 13/11/2019 2.020.827,97
54 dez/19 12/12/2019 2.020.827,97
55 jan/20 14/01/2020 2.020.827,97
56 fev/20 12/02/2020 2.020.827,97
57 mar/20 12/03/2020 2.020.827,97
58 abr/20 15/04/2020 2.020.827,97
59 mai/20 13/05/2020 2.020.827,97
60 jun/20 15/06/2020 2.020.827,97
61 jul/20 14/07/2020 2.020.827,97
62 ago/20 12/08/2020 2.020.827,97
63 set/20 14/09/2020 2.020.827,97
64 out/20 15/10/2020 2.020.827,97
65 nov/20 12/11/2020 2.020.827,97
66 dez/20 14/12/2020 2.020.827,97
CronologiaCréditos Imobiliários
52 PMKA 155488v_1 230/1
Período (mês) Mês/ano Data de apuração QMM
(a) (b) ( c ) (d)
67 jan/21 13/01/2021 2.020.827,97
68 fev/21 12/02/2021 2.020.827,97
69 mar/21 12/03/2021 2.020.827,97
70 abr/21 14/04/2021 2.020.827,97
71 mai/21 12/05/2021 2.020.827,97
72 jun/21 14/06/2021 2.020.827,97
73 jul/21 14/07/2021 2.020.827,97
74 ago/21 12/08/2021 2.020.827,97
75 set/21 14/09/2021 2.020.827,97
76 out/21 14/10/2021 2.020.827,97
77 nov/21 12/11/2021 2.020.827,97
78 dez/21 14/12/2021 2.020.827,97
79 jan/22 12/01/2022 2.020.827,97
80 fev/22 14/02/2022 2.020.827,97
81 mar/22 14/03/2022 2.020.827,97
82 abr/22 13/04/2022 2.020.827,97
83 mai/22 12/05/2022 2.020.827,97
84 jun/22 14/06/2022 2.020.827,97
85 jul/22 13/07/2022 2.020.827,97
86 ago/22 12/08/2022 2.020.827,97
87 set/22 14/09/2022 2.020.827,97
88 out/22 13/10/2022 2.020.827,97
89 nov/22 14/11/2022 2.020.827,97
90 dez/22 14/12/2022 2.020.827,97
91 jan/23 12/01/2023 2.020.827,97
92 fev/23 14/02/2023 2.020.827,97
93 mar/23 14/03/2023 2.020.827,97
94 abr/23 12/04/2023 2.020.827,97
95 mai/23 12/05/2023 2.020.827,97
96 jun/23 14/06/2023 2.020.827,97
97 jul/23 12/07/2023 2.020.827,97
98 ago/23 14/08/2023 2.020.827,97
99 set/23 13/09/2023 2.020.827,97
100 out/23 13/10/2023 2.020.827,97
101 nov/23 14/11/2023 2.020.827,97
102 dez/23 13/12/2023 2.020.827,97
103 jan/24 12/01/2024 2.020.827,97
104 fev/24 16/02/2024 2.020.827,97
105 mar/24 13/03/2024 2.020.827,97
106 abr/24 12/04/2024 2.020.827,97
107 mai/24 14/05/2024 2.020.827,97
108 jun/24 12/06/2024 2.020.827,97
109 jul/24 12/07/2024 2.020.827,97
110 ago/24 14/08/2024 2.020.827,97
111 set/24 12/09/2024 2.020.827,97
112 out/24 14/10/2024 2.020.827,97
113 nov/24 13/11/2024 2.020.827,97
114 dez/24 12/12/2024 2.020.827,97
115 jan/25 14/01/2025 2.020.827,97
116 fev/25 12/02/2025 2.020.827,97
117 mar/25 12/03/2025 2.020.827,97
118 abr/25 14/04/2025 2.020.827,97
119 mai/25 14/05/2025 2.020.827,97
120 jun/25 12/06/2025 2.020.827,97
121 jul/25 14/07/2025 2.020.827,97
122 ago/25 13/08/2025 2.020.827,97
123 set/25 12/09/2025 2.020.827,97
124 out/25 14/10/2025 2.020.827,97
125 nov/25 12/11/2025 2.020.827,97
126 dez/25 12/12/2025 2.020.827,97
127 jan/26 14/01/2026 2.020.827,97
128 fev/26 12/02/2026 2.020.827,97
129 mar/26 12/03/2026 2.020.827,97
130 abr/26 14/04/2026 2.020.827,97
131 mai/26 13/05/2026 2.020.827,97
132 jun/26 12/06/2026 2.020.827,97
TOTAL 266.749.292,46
CronologiaCréditos Imobiliários
53 PMKA 155488v_1 230/1
ANEXO II –TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI
Período
(mês)
Data de
apuração do
QMM
Data de
Pagamento
do CRI
(A) (B) ( C ) (D) (E) (F) (G) (H)
0 85.000.000,00
1 14/07/2015 16/07/2015 643.939,39 643.939,39 84.356.060,61 0,7576% Não
2 12/08/2015 14/08/2015 643.939,39 643.939,39 83.712.121,21 0,7634% Não
3 14/09/2015 16/09/2015 643.939,39 643.939,39 83.068.181,82 0,7692% Não
4 15/10/2015 19/10/2015 643.939,39 643.939,39 82.424.242,42 0,7752% Não
5 12/11/2015 16/11/2015 643.939,39 643.939,39 81.780.303,03 0,7813% Não
6 14/12/2015 16/12/2015 643.939,39 643.939,39 81.136.363,64 0,7874% Não
7 13/01/2016 15/01/2016 643.939,39 643.939,39 80.492.424,24 0,7937% Não
8 12/02/2016 16/02/2016 643.939,39 643.939,39 79.848.484,85 0,8000% Não
9 14/03/2016 16/03/2016 643.939,39 643.939,39 79.204.545,45 0,8065% Não
10 13/04/2016 15/04/2016 643.939,39 643.939,39 78.560.606,06 0,8130% Não
11 12/05/2016 16/05/2016 643.939,39 643.939,39 77.916.666,67 0,8197% Não
12 14/06/2016 16/06/2016 643.939,39 643.939,39 77.272.727,27 0,8264% Não
13 13/07/2016 15/07/2016 643.939,39 643.939,39 76.628.787,88 0,8333% Não
14 12/08/2016 16/08/2016 643.939,39 643.939,39 75.984.848,48 0,8403% Não
15 14/09/2016 16/09/2016 643.939,39 643.939,39 75.340.909,09 0,8475% Não
16 13/10/2016 17/10/2016 643.939,39 643.939,39 74.696.969,70 0,8547% Não
17 14/11/2016 17/11/2016 643.939,39 643.939,39 74.053.030,30 0,8621% Não
18 14/12/2016 16/12/2016 643.939,39 643.939,39 73.409.090,91 0,8696% Não
19 12/01/2017 16/01/2017 643.939,39 643.939,39 72.765.151,52 0,8772% Não
20 14/02/2017 16/02/2017 643.939,39 643.939,39 72.121.212,12 0,8850% Não
21 14/03/2017 16/03/2017 643.939,39 643.939,39 71.477.272,73 0,8929% Não
22 12/04/2017 17/04/2017 643.939,39 643.939,39 70.833.333,33 0,9009% Não
23 12/05/2017 16/05/2017 643.939,39 643.939,39 70.189.393,94 0,9091% Não
24 14/06/2017 19/06/2017 643.939,39 643.939,39 69.545.454,55 0,9174% Não
25 12/07/2017 14/07/2017 643.939,39 643.939,39 68.901.515,15 0,9259% Não
26 14/08/2017 16/08/2017 643.939,39 643.939,39 68.257.575,76 0,9346% Não
27 13/09/2017 15/09/2017 643.939,39 643.939,39 67.613.636,36 0,9434% Não
28 13/10/2017 17/10/2017 643.939,39 643.939,39 66.969.696,97 0,9524% Não
29 14/11/2017 17/11/2017 643.939,39 643.939,39 66.325.757,58 0,9615% Não
30 13/12/2017 15/12/2017 643.939,39 643.939,39 65.681.818,18 0,9709% Não
31 12/01/2018 16/01/2018 643.939,39 643.939,39 65.037.878,79 0,9804% Não
32 16/02/2018 20/02/2018 643.939,39 643.939,39 64.393.939,39 0,9901% Não
33 14/03/2018 16/03/2018 643.939,39 643.939,39 63.750.000,00 1,0000% Não
34 12/04/2018 16/04/2018 643.939,39 643.939,39 63.106.060,61 1,0101% Não
35 14/05/2018 16/05/2018 643.939,39 643.939,39 62.462.121,21 1,0204% Não
36 13/06/2018 15/06/2018 643.939,39 643.939,39 61.818.181,82 1,0309% Não
37 12/07/2018 16/07/2018 643.939,39 643.939,39 61.174.242,42 1,0417% Não
38 14/08/2018 16/08/2018 643.939,39 643.939,39 60.530.303,03 1,0526% Não
39 12/09/2018 14/09/2018 643.939,39 643.939,39 59.886.363,64 1,0638% Não
40 15/10/2018 17/10/2018 643.939,39 643.939,39 59.242.424,24 1,0753% Não
41 14/11/2018 19/11/2018 643.939,39 643.939,39 58.598.484,85 1,0870% Não
42 12/12/2018 14/12/2018 643.939,39 643.939,39 57.954.545,45 1,0989% Não
43 14/01/2019 16/01/2019 643.939,39 643.939,39 57.310.606,06 1,1111% Não
44 13/02/2019 15/02/2019 643.939,39 643.939,39 56.666.666,67 1,1236% Não
45 13/03/2019 15/03/2019 643.939,39 643.939,39 56.022.727,27 1,1364% Não
46 12/04/2019 16/04/2019 643.939,39 643.939,39 55.378.787,88 1,1494% Não
47 14/05/2019 16/05/2019 643.939,39 643.939,39 54.734.848,48 1,1628% Não
48 12/06/2019 14/06/2019 643.939,39 643.939,39 54.090.909,09 1,1765% Não
49 12/07/2019 16/07/2019 643.939,39 643.939,39 53.446.969,70 1,1905% Não
50 14/08/2019 16/08/2019 643.939,39 643.939,39 52.803.030,30 1,2048% Não
51 12/09/2019 16/09/2019 643.939,39 643.939,39 52.159.090,91 1,2195% Não
52 14/10/2019 16/10/2019 643.939,39 643.939,39 51.515.151,52 1,2346% Não
53 13/11/2019 18/11/2019 643.939,39 643.939,39 50.871.212,12 1,2500% Não
54 12/12/2019 16/12/2019 643.939,39 643.939,39 50.227.272,73 1,2658% Não
55 14/01/2020 16/01/2020 643.939,39 643.939,39 49.583.333,33 1,2821% Não
56 12/02/2020 14/02/2020 643.939,39 643.939,39 48.939.393,94 1,2987% Não
57 12/03/2020 16/03/2020 643.939,39 643.939,39 48.295.454,55 1,3158% Não
58 15/04/2020 17/04/2020 643.939,39 643.939,39 47.651.515,15 1,3333% Não
59 13/05/2020 15/05/2020 643.939,39 643.939,39 47.007.575,76 1,3514% Não
60 15/06/2020 17/06/2020 643.939,39 643.939,39 46.363.636,36 1,3699% Não
61 14/07/2020 16/07/2020 643.939,39 643.939,39 45.719.696,97 1,3889% Não
62 12/08/2020 14/08/2020 643.939,39 643.939,39 45.075.757,58 1,4085% Não
63 14/09/2020 16/09/2020 643.939,39 643.939,39 44.431.818,18 1,4286% Não
64 15/10/2020 19/10/2020 643.939,39 643.939,39 43.787.878,79 1,4493% Não
65 12/11/2020 16/11/2020 643.939,39 643.939,39 43.143.939,39 1,4706% Não
66 14/12/2020 16/12/2020 643.939,39 643.939,39 42.500.000,00 1,4925% Não
Incorpora
Juros
Cronologia
Prestação Amortização Saldo Devedor
Percentual
de
amortização
54 PMKA 155488v_1 230/1
Período
(mês)
Data de
apuração do
QMM
Data de
Pagamento
do CRI
(A) (B) ( C ) (D) (E) (F) (G) (H)
67 13/01/2021 15/01/2021 643.939,39 643.939,39 41.856.060,61 1,5152% Não
68 12/02/2021 18/02/2021 643.939,39 643.939,39 41.212.121,21 1,5385% Não
69 12/03/2021 16/03/2021 643.939,39 643.939,39 40.568.181,82 1,5625% Não
70 14/04/2021 16/04/2021 643.939,39 643.939,39 39.924.242,42 1,5873% Não
71 12/05/2021 14/05/2021 643.939,39 643.939,39 39.280.303,03 1,6129% Não
72 14/06/2021 16/06/2021 643.939,39 643.939,39 38.636.363,64 1,6393% Não
73 14/07/2021 16/07/2021 643.939,39 643.939,39 37.992.424,24 1,6667% Não
74 12/08/2021 16/08/2021 643.939,39 643.939,39 37.348.484,85 1,6949% Não
75 14/09/2021 16/09/2021 643.939,39 643.939,39 36.704.545,45 1,7241% Não
76 14/10/2021 18/10/2021 643.939,39 643.939,39 36.060.606,06 1,7544% Não
77 12/11/2021 17/11/2021 643.939,39 643.939,39 35.416.666,67 1,7857% Não
78 14/12/2021 16/12/2021 643.939,39 643.939,39 34.772.727,27 1,8182% Não
79 12/01/2022 14/01/2022 643.939,39 643.939,39 34.128.787,88 1,8519% Não
80 14/02/2022 16/02/2022 643.939,39 643.939,39 33.484.848,48 1,8868% Não
81 14/03/2022 16/03/2022 643.939,39 643.939,39 32.840.909,09 1,9231% Não
82 13/04/2022 18/04/2022 643.939,39 643.939,39 32.196.969,70 1,9608% Não
83 12/05/2022 16/05/2022 643.939,39 643.939,39 31.553.030,30 2,0000% Não
84 14/06/2022 17/06/2022 643.939,39 643.939,39 30.909.090,91 2,0408% Não
85 13/07/2022 15/07/2022 643.939,39 643.939,39 30.265.151,52 2,0833% Não
86 12/08/2022 16/08/2022 643.939,39 643.939,39 29.621.212,12 2,1277% Não
87 14/09/2022 16/09/2022 643.939,39 643.939,39 28.977.272,73 2,1739% Não
88 13/10/2022 17/10/2022 643.939,39 643.939,39 28.333.333,33 2,2222% Não
89 14/11/2022 17/11/2022 643.939,39 643.939,39 27.689.393,94 2,2727% Não
90 14/12/2022 16/12/2022 643.939,39 643.939,39 27.045.454,55 2,3256% Não
91 12/01/2023 16/01/2023 643.939,39 643.939,39 26.401.515,15 2,3810% Não
92 14/02/2023 16/02/2023 643.939,39 643.939,39 25.757.575,76 2,4390% Não
93 14/03/2023 16/03/2023 643.939,39 643.939,39 25.113.636,36 2,5000% Não
94 12/04/2023 14/04/2023 643.939,39 643.939,39 24.469.696,97 2,5641% Não
95 12/05/2023 16/05/2023 643.939,39 643.939,39 23.825.757,58 2,6316% Não
96 14/06/2023 16/06/2023 643.939,39 643.939,39 23.181.818,18 2,7027% Não
97 12/07/2023 14/07/2023 643.939,39 643.939,39 22.537.878,79 2,7778% Não
98 14/08/2023 16/08/2023 643.939,39 643.939,39 21.893.939,39 2,8571% Não
99 13/09/2023 15/09/2023 643.939,39 643.939,39 21.250.000,00 2,9412% Não
100 13/10/2023 17/10/2023 643.939,39 643.939,39 20.606.060,61 3,0303% Não
101 14/11/2023 17/11/2023 643.939,39 643.939,39 19.962.121,21 3,1250% Não
102 13/12/2023 15/12/2023 643.939,39 643.939,39 19.318.181,82 3,2258% Não
103 12/01/2024 16/01/2024 643.939,39 643.939,39 18.674.242,42 3,3333% Não
104 16/02/2024 20/02/2024 643.939,39 643.939,39 18.030.303,03 3,4483% Não
105 13/03/2024 15/03/2024 643.939,39 643.939,39 17.386.363,64 3,5714% Não
106 12/04/2024 16/04/2024 643.939,39 643.939,39 16.742.424,24 3,7037% Não
107 14/05/2024 16/05/2024 643.939,39 643.939,39 16.098.484,85 3,8462% Não
108 12/06/2024 14/06/2024 643.939,39 643.939,39 15.454.545,45 4,0000% Não
109 12/07/2024 16/07/2024 643.939,39 643.939,39 14.810.606,06 4,1667% Não
110 14/08/2024 16/08/2024 643.939,39 643.939,39 14.166.666,67 4,3478% Não
111 12/09/2024 16/09/2024 643.939,39 643.939,39 13.522.727,27 4,5455% Não
112 14/10/2024 16/10/2024 643.939,39 643.939,39 12.878.787,88 4,7619% Não
113 13/11/2024 18/11/2024 643.939,39 643.939,39 12.234.848,48 5,0000% Não
114 12/12/2024 16/12/2024 643.939,39 643.939,39 11.590.909,09 5,2632% Não
115 14/01/2025 16/01/2025 643.939,39 643.939,39 10.946.969,70 5,5556% Não
116 12/02/2025 14/02/2025 643.939,39 643.939,39 10.303.030,30 5,8824% Não
117 12/03/2025 14/03/2025 643.939,39 643.939,39 9.659.090,91 6,2500% Não
118 14/04/2025 16/04/2025 643.939,39 643.939,39 9.015.151,52 6,6667% Não
119 14/05/2025 16/05/2025 643.939,39 643.939,39 8.371.212,12 7,1429% Não
120 12/06/2025 16/06/2025 643.939,39 643.939,39 7.727.272,73 7,6923% Não
121 14/07/2025 16/07/2025 643.939,39 643.939,39 7.083.333,33 8,3333% Não
122 13/08/2025 15/08/2025 643.939,39 643.939,39 6.439.393,94 9,0909% Não
123 12/09/2025 16/09/2025 643.939,39 643.939,39 5.795.454,55 10,0000% Não
124 14/10/2025 16/10/2025 643.939,39 643.939,39 5.151.515,15 11,1111% Não
125 12/11/2025 14/11/2025 643.939,39 643.939,39 4.507.575,76 12,5000% Não
126 12/12/2025 16/12/2025 643.939,39 643.939,39 3.863.636,36 14,2857% Não
127 14/01/2026 16/01/2026 643.939,39 643.939,39 3.219.696,97 16,6667% Não
128 12/02/2026 18/02/2026 643.939,39 643.939,39 2.575.757,58 20,0000% Não
129 12/03/2026 16/03/2026 643.939,39 643.939,39 1.931.818,18 25,0000% Não
130 14/04/2026 16/04/2026 643.939,39 643.939,39 1.287.878,79 33,3333% Não
131 13/05/2026 15/05/2026 643.939,39 643.939,39 643.939,39 50,0000% Não
132 12/06/2026 16/06/2026 643.939,39 643.939,39 0,00 100,0000% Não
85.000.000,00 85.000.000,00
Incorpora
Juros
TOTAL
Cronologia
Prestação Amortização Saldo Devedor
Percentual
de
amortização
55 PMKA 155488v_1 230/1
ANEXO III - DECLARAÇÕES
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-
93, neste ato devidamente representado na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes
legais abaixo subscritos, na qualidade de coordenador líder da oferta pública de distribuição dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª série da 1ª emissão (“Emissão”), em que a NOVA
SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.903.116/0001-42 (“Emissora”)
atua na qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissão, que serão
objeto de oferta pública de distribuição e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos
termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, declara, para
todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e com o Agente Fiduciário, a
legalidade e a ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a
veracidade, a consistência, qualidade a correção e a suficiência das informações prestadas pela
Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.
São Paulo – SP, 22 de junho de 2015.
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Coordenador Líder
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
56 PMKA 155488v_1 230/1
DECLARAÇÃO DA EMISSORA
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.903.116/0001-42, neste
ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais
abaixo subscritos, na qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª
Série de sua 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública
de distribuição, em que o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira estabelecida na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1450, 8º andar, inscrito no
CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93, atua como instituição intermediária líder (“Coordenador
Líder”) e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição
financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-
38, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), declara, nos termos da Instrução CVM nº
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, para todos os fins e efeitos, que verificou,
em conjunto com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, a legalidade e a ausência de vícios da
operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, a consistência, qualidade
a correção e a suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da Emissão.
São Paulo – SP, 22 de junho de 2015.
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.
Emissora
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
57 PMKA 155488v_1 230/1
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº
4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social, por seu representante legal abaixo subscrito, na
qualidade de agente fiduciário dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª Série da 1ª
Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), da NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.903.116/0001-42(“Emissora”), nos termos da Instrução CVM nº
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, em que o BANCO BRADESCO BBI S.A.,
instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, 1450, 8º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93, atua como instituição
intermediária líder (“Coordenador Líder”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em
conjunto com a Emissora e com o Coordenador Líder, a legalidade e a ausência de vícios da
operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, a consistência, a correção
e a suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da Emissão.
São Paulo – SP, 22 de junho de 2015.
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
58 PMKA 155488v_1 230/1
DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DA CCI NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO
ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/2004
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº
4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (“Instituição Custodiante”), na qualidade de
instituição custodiante do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário
Sem Garantia Real Sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrada, em 22 de
junho de 2015, entre a NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulo VI, nº 621, Perdizes, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº08.903.116/0001-42, a Instituição Custodiante, e, ainda, na qualidade de interveniente
anuente,a GSR SHOPPING LTDA., sociedade limitada com sede na Capital do Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, 8.445, sala 1403, Barra da Tijuca, CEP: 22793-081, inscrita no
CNPJ sob o nº. 03.760.207/0001-52, por meio do qual foram emitidas as Cédulas de Crédito
Imobiliário representativas dos Créditos Imobiliários (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo
único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004, que (i) lhe foi entregue para custódia a Escritura de
Emissão de CCI pela qual foram emitidas as CCI e que, conforme disposto neste Termo de
Securitização esta se encontra devidamente vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários
da 23ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.,
acima qualificada (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pelas CCI por meio do Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a Emissora e a Instituição
Custodiante, na qualidade de agente fiduciário (“Termo” ou “Termo de Securitização”), tendo
sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre a CCI e os
créditos imobiliários que elas representam, nos termos da Lei nº 9.514/1997. Regime fiduciário
este ora registrado neste Instituição Custodiante, que declara, ainda, que a Escritura de Emissão
de CCI, por meio da qual a CCI foi emitida, encontra-se custodiada nesta Instituição Custodiante,
nos termos do artigo 18, § 4º, da Lei nº 10.931/2004, e o Termo de Securitização, registrado, na
forma do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.
São Paulo, 22 de junho de 2015.
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Instituição Custodiante
Nome:
Cargo:
59 PMKA 155488v_1 230/1
Anexo IV
Descrição das CCI
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO - CCI LOCAL E DATA DE EMISSÃO:
São Paulo, 22 de junho de 2015
TOTAL DE CCI: 81 SÉRIE DAS CCI: ÚNICA TIPO DAS CCI:
CNPJ/MF: 03.760.207/0001-52
ENDEREÇO: Avenida das Américas nº. 8.445, sala 1403
CEP 22793-081 CIDADE UF RJ
CNPJ/MF: 17.343.682/0001-38
ENDEREÇO: Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304
CEP CIDADE UF RJ
3. TÍTULOS
4. GARANTIA REAL E/OU FIDEJUSSÓRIA
Não há.
5. IMÓVEL
Imóveis objeto das batrículas nºs 39.869, 39.870, 39.921 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São
Gonçalo/RJ.
INTEGRAL
1. EMISSOR
RAZÃO SOCIAL: GSR SHOPPING LTDA.
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
80 Contratos de Locação de Bem Imóvel Para Fins Não Residenciais e 01 Contrato de Locação de Bem Imóvel Para Fins
Não Residenciais Com Condição Suspensiva e Outras Avenças
RAZÃO SOCIAL: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro 22640-102
60 PMKA 155488v_1 230/1
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IGP
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jul/15
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7242
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IGP-M
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IGP-M
JUL3
jul/15
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IGP-M
7659
5465
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01-34
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São P
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jul/15
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IGP
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