trabajo de contabilidad 4 sobre sociedades
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LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
Definición de Sociedad:
Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado
entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o
industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan
de los negocios a que van a dedicarse.1
Una sociedad se crea por un acto voluntario colectivo de las personas
interesadas con el fin de un interés común y el propósito de obtener
ganancias. Así, los socios aportan un patrimonio en común bien dinerario o
no dinerario (bienes o industria), con la intención de participar en todas las
ganancias.
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
En nuestro país las sociedades se dividen en sociedades de personas y
sociedades de capital. Según el Art. 18 del Código de Comercio.
El Código de Comercio Salvadoreño, reconoce los siguientes tipos de sociedades:
a) Sociedades en nombre colectivo o sociedades Colectivas
b) Sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples
c) Sociedades de Responsabilidad limitada
1 Código de comercio de El Salvador. Título II. Capítulo I. Art. 17
d) Sociedades Anónimas
e) Sociedades en Comandita por Acciones o sociedades comanditarias por
acciones
a) Sociedad en nombre colectivo o sociedades Colectivas: Es aquella que se
constituye bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o más
socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras “y
compañía” u otras equivalentes. Todos los socios responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales, por ello, todos los socios tienen
derecho a participar en la administración de los negocios de la sociedad, pudiendo
delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores, que sería
el que representará legalmente a la sociedad.
Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser
desiguales.
No existe monto mínimo de capital señalado por la ley.
BASE LEGAL: Art. 73 al 92 Código de Comercio
b) Sociedad en comandita simple o sociedades comanditas simples: Es
aquella que se constituye bajo razón social, el cual se formará con el nombre de
uno o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le
añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes. A la razón social se le
agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “ S. en
C”, si se omite esto último, la sociedad se considerará como sociedad colectiva.
Este tipo de sociedad tiene dos tipos de socios:
1) Los socios comanditados, son los que responden de manera ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales y tienen derecho exclusivo a
administrar la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o
varios administradores, que sería el que representará legalmente a la sociedad.
Sólo son sus nombres los que figuran en la razón social.
2) Los socios comanditarios, son los que solamente responden frente a los
acreedores sociales con el valor de sus aportes, no pudiendo intervenir en la
administración social, salvo el derecho de examinar los documentos de la
sociedad en los momentos fijados en la Escritura de Constitución, pudiendo así
solicitar el rendimiento de cuentas a la administración de la sociedad. Sus
nombres no figuran en la razón social.
En la escritura debe de expresarse quienes serán socios comanditados y
comanditarios.
No existe monto mínimo de capital señalado por la ley.
BASE LEGAL: ART. 93 AL 100 Código de Comercio
c) Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye bajo
razón social (se forma con el nombre de uno o más socios) o bajo denominación
(se forma libremente siempre que sea distinta a la de cualquier sociedad
existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su
abreviatura “Ltda.”. La omisión de esto último hará responsables solidariamente e
ilimitadamente a todos los socios. Ya que éste tipo de sociedad se caracteriza de
que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios
responden de las obligaciones sociales adquiridas únicamente con su
participación social y no con sus propios bienes.
El capital está dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarán
representadas por títulos valores. El capital no puede ser inferior a $2,000. Se
divide en participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría distinta,
pero que en todo caso serán de $1 o en múltiplos de $1. Puede tener únicamente
un máximo de 25 socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito
debiéndose pagar por lo menos el 5% de cada participación social. No es
permitido el aporte industrial en este tipo de sociedad.
La administración está a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.
La vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada, estará confiada a un
Auditor Externo designado por la Junta General.
BASE LEGAL: Art. 101 al 125 Código de Comercio.
d) Sociedad Anónima: Es aquella que se constituye bajo denominación, la cual
se formará libremente sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra
sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad
Anónima” o su abreviatura “S.A.” La omisión de lo anterior acarrea responsabilidad
ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores, ya que los socios de
este tipo de sociedad responden a las obligaciones sociales contraídas
únicamente con el valor del aporte que hayan hecho en la misma.
El capital está representado por acciones de un valor nominal de o múltiplo de
diez. EL capital mínimo de fundación es de $2,000. No existe un máximo de
números de socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar
íntegramente suscrito y debe de pagarse en efectivo, cuando menos el
5% del valor de cada acción, cuando el aporte sea en dinero. En el caso que sea
el aporte con bienes distintos al dinero, debe de satisfacerse el valor de cada
acción, es decir, suscripción y pago total del capital social debiendo de ser
valuados los bienes por un contador público.
La administración puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrán ser
o no accionistas.
La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un Auditor Externo
designado por la Junta General.
BASE LEGAL: Art. 191 al 295 Código de Comercio.
f) Sociedad en Comandita por Acciones: En aquella que se constituye bajo
razón social que se forma con los nombres de uno o más socios comanditados,
seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, a la cual se le
agregarán las palabras “sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
En la sociedad en comandita por acciones, los socios comanditados responden
ILIMITADAMENTE de las obligaciones sociales y los socios comanditarios sólo
están obligados en el límite del valor de sus acciones.
El capital social se divide en acciones, de las cuales cada uno de los socios
comanditados suscribirán una por lo menos. Las acciones de los comanditados
serán nominativas y no podrán transferirse sin el consentimiento unánime de los
socios de su clase y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios. Los
socios comanditados podrán suscribir otras acciones, además de las acciones
nominativas, las cuales serán en todo iguales a las de los comanditarios.
La característica de este tipo de sociedades, es que son los socios comanditados
lo que están obligados a administrar la sociedad. Independientemente de sus
dividendos, tendrán derecho a la parte de las utilidades que se fije en el pacto
social, y en caso de silencio de éste, a una cuarta parte de las que se distribuyan
entre todos los socios.
Este tipo de sociedad se rige por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo
lo dispuesto en su capítulo pertinente, por lo tanto, todo lo relacionado al capital
mínimo, administración de la sociedad y vigilancia de la misma, se le aplica lo
anteriormente dicho sobre la sociedad anónima.
BASE LEGAL ART. 296 AL 305 CÓDIGO DE COMERCIO.
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
DEFINICION:
Dice que en esta sociedad lo importe para formalizarla o crearla lo único q importa
es la voluntad de asociarse. Su capital de divide en alícuotas presentadas por
títulos valores. Lo anterior según el Art.126 del código de comercio.
QUE SON LAS ACCIONES:
Es un titulo necesario para acreditar ejercer y transmitir la calidad de accionista
(Art.144 del código de comercio)
LAS ACCIONES SE CLASIFICAN EN:
NOMINALES:
Estas son las que no han sido canceladas en su totalidad.
AL PORTADOR:
Son las acciones que están completamente pagadas.
Lo anterior en base (Art.134 de código de comercio)
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL SE DIVIDEN EN:
COMUNES.
PREFERIDAS.
Lo anterior según (Art.157 y 161 del código de comercio)
CARACTERISTICAS PRINCIPALES:
Forma de responder de los accionistas en esta sociedad será en forma
LIMITADA según el valor de sus acciones.(Art. 127 de código de comercio)
El tiempo estimado para hacer la cancelación de capital suscrito será de un
año aunque este puede ser modificado si la sociedad tiene
responsabilidades ente terceros q no pueda cumplir o en caso de quiebra
que serán nulos.(Art.128 y Art. 148 del código d comercio)
Un accionista no podrá representar más de la cuarta parte del capital
social(Art.131 el c de c inciso 2)
Se prohíbe a los accionistas colocar sus acción a un valor menor del valor
nominal (Art.133 de código de comercio)
Las acciones nominativas son transferibles por endoso, mientras que las
acciones al portador son transferibles por simple entrega (Art.154 de código
de comercio incisos 1 y 3)
AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL EN SOCIEDADES DE CAPITAL:
AUMENTO DE CAPITAL: se da por 2 razones
Emisión de nuevas acciones
Elevación al valor de las acciones ya establecidas
Lo anterior en base a (Art.173 del código de comercio)
DISMINUCION DE CAPITAL:
Se dará o tiene como causa las amortizaciones de las acciones. Según (Art.185
del código de comercio)
DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL:
Lo describe el artículo 187 con las disposiciones de 4 romanos que explican por
que razones se da la liquidación de las sociedades de capital.
I. Expiración del plazo señalado en la escritura social.
II . Imposibilidad de realizar el fin principal por el cual fue creada.
III. Pérdida de más de las terceras partes del capital social.
IV. Por acuerdo de junta de accionistas.
Y el inciso 2 señala que se puede dar la disolución por SENTENCIA JUDICIAL a
la cual fuere expuesta la sociedad.
SOCIEDAD ANÓNIMA
DEFINICION
Langlé y Rubio define la sociedad anónima así: "Es 'aquella sociedad en la cual
los asociados contrayendo una responsabilidad por las obligaciones y pérdidas de
la misma. Limitada por la aportación que hacen o se comprometen a hacer al
fondo común, forman esto por partes o porciones ciertas, figuradas por acciones o
de otra manera indubitada .Y encargan su' manejo a mandatarios amovibles que
representan a la compañía. Bajo una denominación apropiada al objeto o empresa
a que destine sus fondos ''.
Según artículo 191 del código de comercio
Características comunes de la sociedad anónima
1- Es una sociedad de capital
En las sociedades de personas los socios no pueden cambiarse a voluntad, ya
que para hacerlo habría que modificar el contrato social, pero en las de
capitales la condición de socio no es absoluta y puede variar al hacerlo la
propiedad del título valor que representa el aporte y demás derechos
incorporados en él.
2- Sus socios responden limitadamente.
En la sociedad anónima las obligaciones sociales están garantizadas sólo
limitadamente a un determinado capital, y cada socio sólo está obligado por su
cuota o por su acción
3-Funcionan bajo una denominación
Se llama anónima no porque carezca de nombre sino porque los nombres de sus
socios no aparecen en la denominación, diferencia fundamental con la de
personas que funcionan bajo razón social que se forma con los nombres de uno o
más socios, excepto la sociedad de responsabilidad limitada cuyo nombre puede
ser bajo razón social o bajo denominación.
Según articulo 191 del código de comercio
4-Funcion económica
La sociedad anónima es, por la amplitud de objeto que puede abarcar, la mejor
forma de llegar a una distribución racional y completa de las ganancias. Puede
expresarse entonces sin temor a equivocaciones, que la función de tal entidad
salta del sector privado al público este paso pone al Estado en la obligación de
velar en primer término por los intereses generales, puesto que el ahorro nacional
es uno de ellos, asimismo debe salvaguardar los intereses morales y materiales
de los obreros y empleados.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
Mientras se constituye como tal, la sociedad anónima debe seguir tres etapas:
l. Otorgamiento de la escritura social con las diferentes cláusulas que la regirán,
de conformidad a los artículo 22 (ya transcrito), 191 (ya transcrito) 192, 193 Y 194
Com.
2. Aporte de capital por parte de los socios.
3. Obtención de su calidad de persona jurídica por la inscripción en el Registro de
Comercio de la escritura de constitución..
SECCION B
OTROS TITULOS DE PARTICIPACION
El Código de Comercio permite a las sociedades anónimas emitir otros titulos de
participación, además de las acciones. Estos títulos de participación incorporan
únicamente derechos de sus tenedores a recibir un porcentaje de las utilidades
netas de la sociedad, en caso de que las haya, en las condiciones y con los
requisitos que cada título establece.
Estos títulos son los siguientes:
Bonos de fundador, a favor de los socios fundadores de la sociedad.
Bonos de trabajador, a favor de los trabajadores de la empresa de la
sociedad que cumplan con determinados requisitos.
Certificados de goce, a favor de los accionistas de la sociedad a los cuales
se les ha amortizado el valor de sus acciones.
BONOS DE FUNDADOR.
* Artículo 207 Com.:
Se conocen como socios fundadores los firmantes de la escritura de constitución,
en el caso de la constitución simultánea; y los firmantes del programa, en el caso
de la constitución sucesiva o pública. Estas personas tienen derecho a cierta
remuneración, por la promoción del negocio a que se dedica la sociedad; algunas
legislaciones extranjeras les acreditan acciones liberadas, de las cuales se ha
hablado más arriba, pero en la legislación salvadoreña no están contempladas
tales acciones, por cuanto merman, aunque sea temporalmente la garantía de los
acreedores.
BONOS DE TRABAJADOR.
Los bonos de trabajador tienen las mismas características generales de los bonos
de fundador, solamente que se emiten a favor de personas que prestan sus
servicios a la sociedad y que no pueden emitirse al portador. Las condiciones
específicas de su emisión, las fija el pacto social de la sociedad emisora.
Según artículo 216 del código de comercio
CERTIFICADOS DE GOCE.
Los certificados de goce amparan el derecho de participar en las utilidades
sociales de antiguos accionistas de la sociedad, cuyas acciones han sido
amortizadas, así como el de incurrir con las acciones no reembolsadas al reparto
del haber social. En caso de liquidación de la sociedad. Después de que a dichas
acciones les haya sido devuelta íntegramente su aportación, salvo que el pacto
social establezca un criterio distinto para repartir el excedente. Los certificados de
goce pueden emitirse nominativamente o al portador; en todo caso, como
sustituyen acciones que han sido totalmente pagadas, podrán cederse sin
autorización alguna, aun contra pacto expreso en contrario.
Según artículo 218 del código de comercio
CONCEPTO DE JUNTA GENERAL
Y SUS CARACTERÍSTICAS.
La Junta General está constituida por la reunión de los accionistas en un local
determinado, convocados al efecto y con las formalidades legales, para deliberar y
decidir por mayoría sobre los asuntos propios de su competencia. Según articulo
220 del código de comercio.
1. Reunión de los accionistas: La junta se desarrollara por la presencia física
de los socios, con la salvedad del caso si alguno de los socios enviando
una carta enviada por el socio a la junta general.
2. La Junta Debe Celebrarse en el Lugar Designado en la Convocatoria, así
que no podrá efectuarse en cualquier lugar.
Es notorio que no se trata de una reunión espontánea de los socios, sino que se
reúnen precisamente en virtud de la convocatoria. Con el solo hecho de que se
reúnan los socios no basta, se hace necesario que previamente hayan sido
convocados con la debida antelación, sólo por excepción, (según lo dispone el
artículo 233). Como puede celebrarse la Junta sin previa convocatoria, porque
reunidos los accionistas o representantes de todas las acciones en que está
dividido el capital social, acordaren instalarla y aprobaren por unanimidad la
Agenda.
3. El Objeto de la Junta General es Deliberar y Decidir: Deliberar significa:
"considerar atenta y detenidamente el pro y el contra de nuestras decisiones,
antes de “cumplirlas o realizarlas" "Resolver una cosa con premeditación”. Los
autores estiman como necesaria la deliberación para que pueda darse la voluntad
social. Pero puede darse el caso de que no haya deliberación, pues no es
obligatorio que los socios tomen la palabra. No obstante debe regularse la forma
en que se llevará la Junta, lo que constará en la escritura de constitución, los
estatutos o en un reglamento aparte. La supresión de la deliberación contra el
parecer de los accionistas dará lugar a la nulidad del acuerdo tomado
REGLAS GENERALES COMUNES A TODA SOCIEDAD.
Existen reglas comunes aplicables a toda sociedad entre ellas se tienen:
Cada asociado efectúa una aportación, la cual puede ser en efectivo () en
especie, o bien en aptitudes especiales relativas al negocio de que se
trata .
El fin de toda sociedad debe comprender fundamentalmente la distribución
de beneficios entre sus asociados.
No debe haber error entre los socios en cuanto al hecho de que se está
constituyendo precisamente una sociedad.
Debe también eventualmente cada socio participar de las pérdidas, a
excepción del sistema legal salvadoreño en donde el socio industrial no
participa en las pérdidas. (Art 35 numeral 3 Cod Com).
Toda sociedad debe tener un fin lícito, no contrario al orden público ni a las
buenas costumbres y establecerse en interés común de sus socios.
La sociedad debe dar origen a una persona jurídica distinta a la persona de
sus asociados individualmente considerados.
LA EMPRESA
Conceptualización:
El desarrollo de la empresa mercantil (existen otros tipos de empresas), ha sido
tomado de la mano con el desarrollo de las sociedades, siendo esa una de las
razones por la que se ha confundido el término "empresa" con el de "sociedad".
La sociedad es una persona jurídica, (Art. 17 inc.2° Cod. Com.) La empresa es
una cosa, (Art. 555 Com.). La sociedad (comerciante social) puede ser titular de
una o varias empresas o establecimientos, pero no a la inversa; o sea que nunca
una empresa podría ser titular de una sociedad, incluso, así mismo puede decirse
que una o varias empresas pueden pertenecer a una o varias sociedades.
El representante social o su apoderado, o sus delegados o colaboradores,
representan a la empresa, y sus actos pueden comprometer la responsabilidad
social. Aquí por ejemplo, ocurre otra contradicción con relación al artículo 955 del
Código de Comercio, cuando dice:
"Se tendrá por no escrito el pacto que excluya o limite de antemano la
responsabilidad de una empresa mercantil por dolo o culpa de su personal, o de
terceros a quienes utilice en el cumplimiento de las obligaciones propias de su
giro." Aquí debe entenderse que la responsabilidad recae sobre el titular de la
empresa, a quien podría demandarse el cumplimiento de la responsabilidad, y no
a la empresa, por ser éste una cosa. Aquí se aplica el principio de que "el
supuesto necesario para la existencia de la ley son las personas ".
Se puede definir la empresa diciendo que "es una organización de personal,
capital de trabajo, con una finalidad lucrativa, ya sea de carácter privado, en que
se persigue la obtención de un lucro para los socios o accionistas; o de carácter
público, en que se propone realizar un servicio público o cumplir otra finalidad
beneficiosa para el interés general". En este último sentido. En el sector público se
conocen las empresas autofinanciables, que aunque en algunos casos pierden,
ello no quita que persigan lucrar. Aunque sea en beneficio de los usuarios.
Este concepto es genérico para toda empresa; en cambio, la empresa
propiamente mercantil puede definirse diciendo que "es Ia organización de
personal (empresario o dirección, socios industriales o trabajadores), capital
(dinero, propiedades, maquinaria; herramientas, mobiliario, etc.) y trabajo
(actividad organizada, directiva, investigadora, publicitaria, técnica y de ejecución
material), con unidad de nombre, permanencia en actividad y finalidad definida".
El Código de Comercio ha dedicado buena parte de su texto a la empresa (Arts.
553 - 622).
En ellos se encuentran muchas de sus características, elementos. naturaleza, así
como el concepto legal contenido en el artículo 553, el que a diferencia de los dos
conceptos anteriores que son de carácter doctrinario económico, se enuncia
diciendo que empresa es un patrimonio, esto es, "un conjunto coordinado de
trabajo, bienes materiales e incorpóreos o intangibles, destinados a
proporcionar al público, con ánimo de lucro y de manera sistemática
(masificación de bienes y servicios)".
CARACTERISTICAS DE UNA EMPRESA
Las características de la empresa mercantil, son:
1) Es un conjunto de cosas: o sea, es un patrimonio o una universalidad.
2) Constituye una sola unidad: o sea, que todas las cosas que la componen,
que son sus elementos, tienen una unidad de destino: que es la de servir a
la finalidad de la empresa. En este sentido, la empresa participa de la
naturaleza de las cosas universales, como la sucesión por causa de
muerte; la variación de sus elementos. algunos de los cuales están
supuestos a enajenarse en el giro de su actividad, no lo hacen perder su
individualidad como empresa; la empresa siguen siendo la misma, no
obstante la variación de sus elementos y no obstante carecer de un asiento
fijo.
3) Es permanente: lo que desde luego no quiere decir que sea eterna. Tiene
tendencia a permanecer, desde el momento que su finalidad es la
prestación de bienes o servicios, de manera sistemática; desde luego,
puede ser disuelta; pero no es transitoria, o sea destinada a una sola
negociación o a un corto número de ella.
4) La finalidad de la empresa constituye a la vez su destino .y el de sus
elementos si tanto la empresa, como universalidad, así como sus
elementos singularmente considerados, se utilizan por el titular de la misma
para el cumplimiento de una sola finalidad. O sea, para realizar el tipo de
negocios que constituyen su giro mercantil.
5) La unidad de destino requiere unidad de organización: la empresa es a la
vez una unidad patrimonial y una unidad contable; requiere, por lo tanto,
una sola dirección y una contabilidad unificada. Lo anterior desde luego, no
se opone que puedan llevarse contabilidades separadas para determinados
departamentos de la empresa, o que éstos puedan contar con la dirección
de funcionarios especializados a ellos; pero estas contabilidades y estas
direcciones no son independientes; los resultados de las contabilidades
separadas deberán reflejarse o resumirse en la contabilidad general de la
empresa: de la misma manera, las personas que ejercen direcciones
especiales en algunos departamentos, dependen necesariamente de la
dirección general de la empresa.
6) La importancia o tamaño de la empresa no ejerce influencia alguna sobre
su, naturaleza mercantil: hay grandes empresas y pequeñas empresas. Un
banco o un gran almacén son empresa, pero también lo son una pequeña
tienda el carro de mercancías de un vendedor ambulante. Lo importante es
que reúna las características enumeradas en los numerales anteriores, en
la medida que son necesarias para el cumplimiento de su finalidad: lo
demás no afecta su naturaleza.
DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y EMPRESA.
Si se hace un estudio comparativo entre el concepto de sociedad y el de empresa,
se encuentra otra razón más para comprender por qué la confusion entre sociedad
(persona jurídica) y empresa (ente económico)
Una sociedad como persona jurídica; es decir, una vez que se haya completado
su proceso de personalizacion. por medio de su representante social, puede
adquirir derechos y contraer obligaciones; en cambio, la empresa, cualquiera que
sea su tamaño, organización, etc. nunca llega a tener capacidad legal. La
sociedad es persona; la empresa, cosa; la sociedad está formada por personas,
naturales o juridicas; la empresa por cosas materiales e inmateriales: la sociedad
no puede ser objeto de enajenación, la empresa sí; la liquidación de la sociedad
implica la de la empresa. pero no a la inversa.
Tipo de Sociedad Generalidades Características Ventajas o Desventajas
SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVA
La sociedad colectiva se constituirá siempre bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía", u otras equivalentes, por ejemplo: "y hermanos”. Art 73- 92 c.c.
A) Todos los socios responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales y, como compensación, todos los socios también tienen derecho a participar en la administración de los negocios de la sociedad.B) El nombre de la sociedad es una razón social, o sea un nombre derivado de la combinación de los nombres de los socios.C) Responden ilimitadamente salvo que la estructura exima a uno a varios socios, aunque esto no lo libera antes terceras personas.
-La sociedad se disuelve con la muerte de uno de sus socios. -La admisión de nuevos socios requiere el consentimiento de los otros. -El financiamiento por incremento de capital social a largo plazo es más difícil
Tipo de Sociedad Generalidades Características Ventajas o Desventajas
SOCIEDADES
COMANDITARIAS O
COMANDITAS SIMPLES
Es una sociedad mercantil de tipo personalista, en la cual no hay libre transmisión de los títulos art 93y 100 c.c
La sociedad está constituida por dos tipos de socios, con funciones, derechos y deberes diferentes:
• Los comanditarios, que tienen su responsabilidad limitada al capital que aportan y no participan en la administración, puesto que tienen de alguna manera carácter de anónimos• Los Comanditados, que rigen la sociedad, aportan trabajo y, en algún caso, también capital. Pero son los que la ley faculta para que administren.
-El hecho de que haya socios comanditados que dirigen la sociedad hace que la sociedad sea más dinámica, ya que no se depende de la consecución de acuerdos para actuar.-Es muy difícil que se puedan encontrar socios comanditarios, ya que no pueden ejercer ningún tipo de control sobre la gestión del capital que aportan.-Otro inconveniente que se debe destacar es que al menos uno de los socios comanditados tiene responsabilidad ilimitada, cosa que le hace responder, en caso de deudas, con la totalidad de su patrimonio personal.
Tipo de Sociedad Generalidades Características Ventajas o Desventajas
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Las sociedades de responsabilidad limitada, son aquellas en las que el socio limita su responsabilidad a su aporte; son las sociedades anónimas y las llamadas sociedades de responsabilidad limitada o sea las sociedades de personas que admiten esta modalidad.Según art del 101 al 125 del cod de com.
La comunidad de bienes nace porqué una cosa o derecho pertenece a unas cuantas personas, copropietarios, sin que necesariamente haya un acuerdo de voluntades entre ellas. Se diferencia de la sociedad civil porqué la última sí que requiere un acuerdo voluntario de los socios de poner en común dinero, bienes y/o trabajo.
-Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada controlan totalmente cuales serán los socios en todo momento, puesto que las participaciones son nominales.-En el momento de hacer aportaciones no monetarias no hace falta ningún informe de un experto externo, con la disminución de gastos que esto representa.-En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, puede ser el administrador quién certifique el valor de las aportaciones, pues es el responsable que los valores sean reales.
Tipo de Sociedad Generalidades Características Ventajas o Desventajas
SOCIEDAD ANONIMA Es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la cual los socios ponen recursos en común para desarrollar una actividad de tipo empresarial con el objetivo de conseguir unas ganancias. Art 191 -Art 295 c.c
El capital social (conjunto de aportaciones que deben hacer los socios) está dividido en acciones que representan la parte de la sociedad que tiene cada uno de los socios. Los votos de cada socio están en función directa del número de acciones
La responsabilidad de los socios hacia las obligaciones por la sociedad se limita al capital aportado a la sociedad, es decir, la responsabilidad de los socios ante terceras personas está limitada al valor nominal de las acciones que hayan suscrito.
La responsabilidad de los socios delante de terceras personas está limitada al valor nominal de las acciones que hayan suscrito. A diferencia de algunas de las formas anteriores, sí la empresa tiene problemas solamente se puede perder el dinero que se haya aportado.
La libre transmisión de las acciones puede permitir a cualquier socio vender fácilmente la parte de capital que tenga, en caso de querer dejar la empresa, sin más problemas que el de encontrar comprador (a menos que los estatutos de la empresa digan lo contrario).
Tipo de Sociedad Generalidades Características Ventajas o Desventajas
SOCIEDAD
COMANDITARIA POR
ACCIONES
La sociedad en comandita por acciones es una forma mixta, que contiene elementos de sociedad de personas y elementos de sociedad de capitales. El elemento personal está representado por los socios comanditados, que responden ilimitadamente y tienen el derecho exclusivo de administrar la sociedad; el elemento de capital está representado por los socios comanditarios, que son accionistas, que responden limitadamente y no tienen derecho a administrar.Según art del 296 al 305 del cod de com.
El conjunto de socios comanditados tiene exclusivamente la administración de la sociedad, por lo tanto desempeñan, con duración indefinida, las funciones que en la sociedad anónima corresponden a la Junta Directiva.
El órgano de la comandita de fondos es la Junta General de Accionistas, la cual aprueba o imprueba la gestión de los comanditados, al final de cada ejercicio, con iguales efectos a la operación similar realizada por la Junta General de Accionistas es una sociedad anónima.
El sistema de dejar en libertad a los comanditados de que adquiera o no acciones, según lo deseen
El de exigir a los comanditados que tengan, por lo menos, una acción cada uno, mientras sean tales comanditados; esto tiene por objeto asegurarles el derecho de deliberación y de voto
PASOS PARA LA CREACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA EN EL
SALVADOR
1. Selección del nombre
Marco legal.
Código de comercio
Artículo 191 la sociedad anónima se constituirá bajo una denominación la cual la formara libremente sin mas limitaciones que la de ser distinta de la de cualquier otra sociedad existente e ira inmediatamente seguida de las palabras “sociedad anónima” o se abreviara “S.A.” la omisión de este requisito acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores.El Registro de Comercio no entrega una constancia escrita del resultado de la verificación. Esta consulta no garantiza el derecho para el uso del nombre que identificará a la sociedad. La ley no establece que deba de llevarse acabo una busqueda para verificar la disponilidad de la denominación solcial, pero establece que la denominación debe de ser distinta a una existente, es por ello que se recomienda hacer esta búsqueda. Donde debe ir : En el registro de comercio
PASO No. 2: ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
La Escritura de Constitución de una sociedad (ver anexo 1), constituye el primer
paso para nazca a la vida legal; se suscribe ante un notario, previo acuerdo y pago
de honorarios para la elaboración de la escritura pública; dichos honorarios serán
calculados según criterios de cada notario.
BASE LEGAL
Artículo 192 Código de Comercio:
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:
I. Que el capital social no sea menor de dos mil dólares de los Estados
Unidos de América y que esté íntegramente suscrito.
II. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento
del valor de cada acción pagadera en numerario.
III. Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago
haya de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.”
Artículo 193 Código de Comercio:
La sociedad anónima se constituirá por escritura pública, que se otorgará sin más
trámites cuando se efectúe por fundación simultánea; o después de llenar las
formalidades establecidas por esta sección, si el capital se forma por suscripción
sucesiva o pública. Todo sin perjuicio de lo establecido en el Art. 25 de este
Código.
Artículo 194 Código de Comercio:
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los
requisitos necesarios según el artículo 22 de este código:
I.- La suscripción de las acciones, con indicación del monto que se haya pagado
del capital.
II- La manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito,
el cual no podrá exceder de un año a partir de la fecha de inscripción de la
escritura de constitución en el Registro de Comercio.
III.-El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el
capital social.
IV.- En su caso, la determinación de los derechos, prerrogativas y limitaciones en
materia de acciones preferidas.
V.- Todo lo relativo a otros títulos de participación, si se pacta la existencia de
ellos.
VI.- La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones
suplementarias o aumentos de capital.
VII.-La forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la
administración y la auditoría, el tiempo que deban durar en sus funciones y la
manera de proveer las vacantes.
VIII.-Los plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales
ordinarias; y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.
IX- El nombre completo, profesión u oficio, domicilio y nacionalidad de las
personas que ocuparán los cargos del órgano de administración.”
La omisión de lo señalado en el presente artículo, produce nulidad de la escritura,
a excepción de los contenidos en los romanos V, VI, VII y VIII, cuya omisión dará
lugar a que se apliquen las disposiciones pertinentes de este Código.
Artículo 195 Código de Comercio:
En los casos de fundación simultánea, las aportaciones en efectivo se harán por
medio de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librados contra un
banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar en
el país.
Artículo 22 Código de Comercio:
La escritura social constitutiva deberá contener:
I.- Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y
nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que
integran la sociedad.
II. Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresión del municipio y
departamento al cual pertenece.
III. Naturaleza jurídica.
IV.- Finalidad.
V.- Razón social o denominación, según el caso.
VI.- Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
VII.-Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el mínimo.
VIII.-Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor
atribuido a éstos.
IX.- Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres,
facultades y obligaciones de los organismos respectivos.
X.- Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de
pérdidas, entre los socios.
XI.- Modo de constituir reservas.
XII.-Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir
liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y
obligaciones de éstos.
Además de los requisitos aquí señalados, la escritura deberá contener los
especiales que para cada clase de sociedad establezca este Código.
Artículo 25 Código de Comercio:
La personalidad jurídica de las sociedades se perfecciona y se extingue por la
inscripción en el Registro de Comercio de los documentos respectivos.
Dichas inscripciones determinan, frente a terceros, las facultades de los
representantes y administradores de las sociedades, de acuerdo con su contenido.
Las sociedades inscritas no pueden ser declaradas nulas con efectos retroactivos,
en perjuicio de terceros.
PASO No. 3: INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Se realiza en el Registro de Comercio según el artículo 24 del Código de
Comercio: Se inscribirán en el Registro de Comercio las escrituras de constitución,
modificación, transformación, fusión y liquidación de sociedades, lo mismo que las
certificaciones de las sentencias ejecutoriadas que contengan disolución o
liquidación judiciales de alguna sociedad.
Artículo 13 numeral 3 de la Ley de Registro de Comercio:
Las escrituras de constitución, modificación, fusión, transformación, disolución y
liquidación de sociedades; los Estatutos de las sociedades anónimas; las
ejecutorias de las sentencias o las certificaciones de las mismas, que declaren la
nulidad u ordenen la disolución de una sociedad o que ordenen o aprueben la
liquidación de ella; y las certificaciones de los puntos de acta, en los casos en que
deban inscribirse.
Se debe cumplir con los siguientes requisitos:
Agregar solvencia municipal de los socios (ver anexo 2).
Para obtener la solvencia municipal cada socio deberá solicitarla en la
alcaldía de su localidad, según el art. 100, inciso 2º del Código Municipal
(En los registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas de la República no se
inscribirá ningún instrumento o documento en el que aparezca transferencia
o gravamen sobre inmueble o inmuebles, a cualquier título que fuere, si no
se presenta al Registrador solvencia de impuestos municipales sobre el
bien o bienes raíces objeto del traspaso o gravamen).
Dentro de la alcaldía este trámite se realiza en el departamento de cuentas
corrientes donde revisan el expediente del solicitante para conocer su
record con respecto al pago de impuestos municipales dentro de la alcaldía,
y de esta manera emitir la solvencia.
Presentar original de la escritura (ver anexo 1).
Fotocopia de la escritura reducida al 74%.
Pagar los derechos de registro según el artículo 66 inciso 2º de la Ley de
Registro de Comercio: Por el trámite de inscripción de escritura pública de
constitución de sociedad causará en concepto de pago de derechos, de
acuerdo a su valor, $0.57 por cada centena de dólar de los Estados Unidos
de América o fracción de centena, hasta un máximo de $11,428.57.
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del
día _______ de _______ de _______. Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio,
comparecen: El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio
de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por
medio de _________________, número _____________; y el señor El señor ___________, de
_________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y de nacionalidad
___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________,
número _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en
constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes,
las cuales a la vez conformarán sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL,
DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza
Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de
“____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura “_____________, S.A. DE C.V.”; siendo de
nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de
__________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se
constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV)
FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La
Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso
legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor
nominal de ______________ DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma
de ____________________ DÓLARES. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital
social está totalmente sucrito y se ha pagado el ________ por ciento de cada acción, así: El
señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y
el señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares.
El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura
relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de ________ años, contados
a partir de esta fecha (o de la época que acuerden los otorgantes). VII) CONDICIONES PARA
EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de
capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas,
adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre
dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará
los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento
de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente
suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley
y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital
social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el
cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello. VIII) DE LAS
ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de
los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la
constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se
regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los
Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta
Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso.
DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En
caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de
suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX)
GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema
autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS
GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas
si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums,
agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deben observar se regirán
por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero
del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La
administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada
a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva
compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se
denominarán: ______________________. Tanto el Administrador Único y su suplente como
los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (5 años máximo),
pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de
junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del
Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la
sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo
Código. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador
Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y
reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias;
c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus
atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar
el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g)
Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de
utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o
pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación
en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán
ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII)
REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se
reunirá ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se
crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del
territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o
por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio,
inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal
efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y
tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de
calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a
través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos
se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo
responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la
video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el
libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema
de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una
copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el
Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de decisiones a uno o
varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión
de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un
Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder
de ______ años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la
sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia,
incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las
funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria
elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de
muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a
nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración
Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de
cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio
económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del
Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen los
Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La
disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley,
debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del
Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las
disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta
de liquidadores que se nombre, estará integrada por _______ miembros; la sustitución de
cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el
nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes
del presente acto, acuerdan que para el primer período de ____años, la administración de la
sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos suplentes
y acuerdan elegir a los señores ________________, para los cargos de _______________,
respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado
Número __________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________,
contra el Banco ______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la
sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este
acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de
Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de
las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes
expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente
en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-
PASO No.4: OBTENCIÓN DE NIT Y NRC
TRÁMITE DE NIT
Se realiza en el Ministerio de Hacienda cumpliendo con los siguientes requisitos:
a) Llenar el formulario F-210 (ver anexo 4)
Este formulario debe llenarse en todas sus partes o a través del
formulario automático en caso de comparecer el representante legal
o apoderado.
Presentar original (para confrontarse) o fotocopia certificada y
fotocopia certificada por notario de escritura de constitución de la
sociedad inscrita en el Registro de Comercio.
Comparecer personalmente el representante legal o apoderado con
original y fotocopia o fotocopia certificada de NIT, DUI, pasaporte en
caso de ser extranjero y un poder que lo autorice como
representante verificado por un notario o una credencial o un
acuerdo.
En caso que no comparezca el representante legal o apoderado
estas deben firmar el formulario F-210 y anexar autorización
autenticada donde se indique el número de folio del formulario antes
referido, nombre y número de DUI de la persona que realizará el
trámite y la gestión específica a realizar en el Ministerio de Hacienda,
debiendo presentar original y copia o fotocopia certificada de NIT,
DUI del representante legal del apoderado y de la persona
autorizada para efectuar el trámite.
Se cancela $1.15, si es primera vez y si es reposición $3.46
Luego se presenta recibo para reclamar la tarjeta de contribuyente.
b) Presentar escritura inscrita en el Registro de Comercio.
BASE LEGAL PARA OBTENER EL NIT:
El art. 1 de la Ley del Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco
Se establece el Sistema de Registro y Control Especial de Contribuyentes al
Fisco, en el cual deberán inscribirse todas las personas naturales o jurídicas, los
fideicomisos, las sucesiones, uniones de personas, sociedades de hecho y demás
entidades sin personalidad jurídica, que están obligados a:
a) El pago de impuestos en calidad de sujetos pasivos o contribuyentes, tales
como: el Impuesto Sobre la Renta, Impuesto a la Transferencia de Bienes
Muebles y a la Prestación de Servicios;
b) El pago de tasas o derechos, tales como: matrícula de comercio, matrícula de
vehículos automotores;
c) El pago de contribuciones fiscales, en calidad de agentes retenedores,
recaudadores o perceptores, tales como las contenidas en: la Ley de Turismo, la
Ley del Fondo de Conservación Vial.
d) Cumplir obligaciones de carácter sustantivo o formal, por disposición de las
leyes tributarias, tales como: los agentes o sujetos de retención o percepción,
auditores nombrados para emitir dictamen e informe fiscal, o dictamen de
cumplimiento de obligaciones contenidas en la Ley de Servicios Internacionales,
agentes aduanales, notarios, representantes legales, apoderados, los que gocen
de franquicias e incentivos u otros beneficios fiscales.)
e) Efectuar dicho acto por disposición de ley.
f) Todo sujeto que realice operaciones con los contribuyentes del Impuesto sobre
la Renta o del Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de
Servicios.
En el Sistema de Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco, se
registrará y conservará en forma centralizada, permanente y actualizada la
información referente a la identificación de los contribuyentes, responsables
tributarios, importadores, exportadores y demás obligados formales, así como los
sujetos que disponga la ley. Cuando en esta ley se utilice la denominación
“Sistema de Registro”, se comprenderá que se hace referencia al Sistema de
Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco.
La información del Sistema de Registro está sujeta a reserva de acuerdo a lo
establecido en el artículo 28 del Código Tributario.
El art. 4 de la Ley del Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco:
Establece que: A los sujetos o entidades inscritas en el Sistema de Registro, se
les asignará un Número de Identificación Tributaria (NIT), el cual será un número
único y permanente, que una vez expedido en ningún caso podrá modificarse ni
reasignarse a otro sujeto, salvo lo dispuesto en el Art. 4-C, de la presente ley.
El NIT se hará de conocimiento a los sujetos o entidades que hayan cumplido el
proceso de inscripción en el Sistema de Registro, proporcionándoles una tarjeta
que contendrá:
a) Los datos necesarios para la identificación del sujeto o entidad.
b) Firma, nombre y cargo de la autoridad del Sistema de Registro, del funcionario
delegado, o en su caso del funcionario consular o de la Oficina Nacional de
Inversiones, estampada mediante cualquier medio o tecnología visible.
c) Firma del sujeto, representante legal o apoderado, estampada mediante
cualquier medio o tecnología visible. En el caso de persona natural que no supiere
o pudiere firmar, se procederá de acuerdo a la normativa o instrucciones que
establezca la autoridad del Sistema de Registro.
d) Lugar y fecha de expedición.
e) Las demás medidas de seguridad que disponga la autoridad del Sistema de
Registro.
La autoridad del Sistema de Registro para emitir el Número de Identificación
Tributaria, y administrar el Sistema de Registro, contará con la cooperación de:
a) El Ministerio de Relaciones Exteriores, a través de las Representaciones
Diplomáticas y Consulares acreditadas por El Salvador, en los casos de emisión
en el exterior.
b) El Ministerio de Economía, a través de la Oficina Nacional de Inversiones, para
la facilitación de trámites en los casos de emisión para inversionistas.
La autoridad del Sistema de Registro en coordinación con el Ministerio de
Relaciones
Exteriores establecerá las fases, plazos, lugares, procedimientos, mecanismos y
disposiciones que sean necesarias para el registro, emisión y entrega de la tarjeta
que contiene el Número de Identificación Tributaria en el exterior.
TRÁMITE DE NRC
También se realiza en el Ministerio de Hacienda y su trámite es gratuito debiendo
cumplir los requisitos siguientes:
Llenar el formulario F-210.
Presentar escritura de constitución inscrita.
DUI del representante legal (ver anexo 5).
BASE LEGAL:
El art. 88, de la Ley de Registro de Contribuyentes del Impuesto:
“La Dirección General llevará un registro de contribuyentes del impuesto, según
los sistemas y métodos que se estime más adecuado.
Deberán inscribirse en el Registro todos los sujetos pasivos señalados en esta ley,
que en razón de su actividad o condición causen o puedan causar el presente
impuesto, incluyendo a los exportadores habituales.
El art. 89, de la Ley de Registro de Contribuyentes del Impuesto:
Establece que los contribuyentes del impuesto deberán inscribirse en el Registro
dentro del plazo de 30 días contados desde la iniciación de las actividades.
PASO N° 5: OBTENCIÓN DE SOLVENCIA MUNICIPAL DE LA SOCIEDAD.
Se presenta al jefe de la unidad de Administración Tributaria Municipal el
formulario F-10A. Se realiza en la alcaldía del domicilio de la sociedad, cumpliendo
los siguientes requisitos:
Fotocopia de la escritura de la sociedad.
Balance inicial, firmado por un contador.
Fotocopia del DUI del representante legal.
Pago de solvencia.
BASE LEGAL;
El Art. 100 Inciso 3°, del Código Municipal:
Establece que no se podrá inscribir en el Registro de Comercio las escrituras en
que se constituya una sociedad mercantil, o en que se modifiquen dichas
escrituras o en que se disuelva la sociedad, sin que se les presente a los
registradores de comercio la solvencia de impuestos municipales de los socios o
de la sociedad, según el caso.
PASO N° 6: APERTURA DE CUENTA MUNICIPAL
Se realiza en la alcaldía del domicilio de la sociedad en el departamento de
cuentas corrientes y se deberán llenar los siguientes requisitos:
Llenar solicitud de inscripción y calificación de empresa .
Fotocopia de escritura de constitución.
Fotocopia de DUI y NIT del representante legal.
Solvencia municipal de la sociedad
PASO N° 7: INSCRIPCIÓN EN LA DIRECCIÓN GENERAL DE ESTADÍSTICA
Y CENSOS (DIGESTYC)
Debe cumplir con los siguientes requisitos:
Llenar la constancia de registro de información estadística .
Original y fotocopia del NIT de la sociedad.
Balance inicial auditado externamente .
Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad.
BASE LEGAL:
El Art. 14, de la Ley Orgánica del Servicio Estadístico Nacional:
Establece que todas las oficinas del Estado, inclusive las del Servicio Exterior, los
Organismos Autónomos y en general, todas las personas naturales y jurídicas
domiciliadas o residentes en el país, están obligadas a suministrar a la Dirección
de Estadísticas y Censos, con la regularidad y término prudencial que ella fije, los
datos que requiera, el servicio estadístico nacional y no podrá excusarse de esta
obligación.
PASO N°8: INSCRIPCIÓN DEL BALANCE INICIAL EN EL REGISTRO DE
COMERCIO
Todas las sociedades están obligadas a inscribir sus balances en el Registro de
Comercio, Centro Nacional de Registro los tres primeros meses de cada año.
Requisitos:
Original y copia del balance inicial auditado externamente (ver anexo 6).
Recibo de pago de los derechos del registro, que son $17.14 (ver anexo
10).
BASE LEGAL
Artículo 14 ordinal IV de la ley Especial del Registro de Comercio:
Los documentos que se asienten o se registren en el Registro serán:
Balances generales certificados de comerciantes; así como los estados de
resultados y estado de cambios en el patrimonio, sin necesidad que se
autentiquen sus firmas, acompañados del dictamen del auditor y sus respectivos
anexos.
Articulo 71 Ley del Registro de Comercio inciso 1:
Por depósitos de balances iniciales, de generales, de cierre de ejercicio o de
liquidación, estado de resultados y de cambios en el patrimonio, correspondientes
al mismo ejercicio del balance general, acompañados del dictamen del auditor con
sus respectivos anexos, se pagará $17.14
PASO N° 9: OBTENCIÓN DE MATRICULA DE LA EMPRESA Y
ESTABLECIMIENTO.
Se realiza en el Registro de Comercio, Centro Nacional de Registros.
El representante legal tendrá que acudir a las oficinas de dicho centro y
hacer la solicitud mediante el formulario que para su efecto emite el
“Registro”.
Se realiza para cada establecimiento.
Requisitos:
Llenar el formulario proporcionado por el Registro.
Original y copia del balance general auditado externamente.
Recibo de pago de los derechos de Registro.
Luego de revisados todos estos documentos, nos proporcionan las boletas de
recepción de matrícula y otra de balance.
Aproximadamente después de 8 días entregan el balance inicial inscrito en el
Registro de Comercio; luego esperar aproximadamente 3 meses para que el
Registro de Comercio entregue los carteles para poderlos publicar en el Diario
Oficial y en un diario de mayor circulación por tres veces, para que posteriormente
se presente al Registro de Comercio las últimas publicaciones y estar pendientes
de la resolución de la matrícula.
La matrícula de comercio deberá renovarse cada año, pagando los derechos
durante los primeros tres meses del año, y presentando la solicitud de renovación
en el mes de nacimiento de la empresa.
BASE LEGAL:
Artículo 63 de la ley de Registro de Comercio:
El trámite de registro de matrícula de empresa mercantil, de acuerdo a su activo,
causará los siguientes derechos:
Activo de hasta un activo de pagará
$ 2,000.00 $ 57,150.00 $ 91.43
$57,151.00 $114,286.00 $137.14
$114,287.00 $228,572.00 $228.57
Artículo 411 del Código de Comercio, ordinal I:
Son obligaciones del comerciante individual o social:
Matricular su empresa mercantil y sus respectivos establecimientos.
Artículo 413, Código de Comercio:
La matricula de empresa mercantil constituirá el registro único de empresa, y
deberá entenderse incorporada a ésta las matriculas de establecimientos.
Artículo 419, Código de Comercio:
Ninguna empresa mercantil ni sus establecimientos podrán funcionar sin tener su
respectiva matricula.
Los establecimientos que funcionen sin cumplir con tales requisitos, serán
cerrados por el alcalde del lugar, previa resolución del concejo municipal. Antes
del cierre del establecimiento, se concederá un plazo máximo de treinta días para
que su titular obtenga su matrícula correspondiente.
PASO No. 10: INSCRIPCIÓN DEL NOMBRE COMERCIAL Y MARCAS
COMERCIALES
Es importante dentro de la vida de todo comerciante el hecho de tener una
identificación o nombre con el cual se es conocido en la actividad mercantil, por lo
que es importante protegerlo a fin de percibir los beneficios que genere, a raíz de
esto se debe registrar el NOMBRE COMERCIAL en el Registro de Comercio, para
lo cual deben de llenarse algunos requisitos:
Presentar la solicitud con dos copias dirigidas al “Registrador” del
departamento de Registro de Comercio.
Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad.
Presentar recibo de pago de aranceles.
Presentar un sobre con 15 facsímiles o modelos del nombre comercial.
BASE LEGAL
El Art. 109, literales a) y b), de la Ley de Marcas y otros Signos Distintivos:
Tasas de Propiedad Industrial:
a) Por solicitud de registro de una marca………………………………………$100.00
b) Por solicitud de registro de un nombre comercial, emblema, expresión o señal
de publicidad comercial, o denominación de origen…………………………$ 75.00
PASO N°11: LEGALIZACIÓN DEL SISTEMA CONTABLE
Comprende tanto el catálogo de cuentas como el manual de aplicación contable.
Lo realiza un contador público autorizado por el Concejo de Vigilancia de la
Contaduría Pública y Auditoría.
Requisitos:
Fotocopia de escritura pública.
Original y copia del balance inicial.
Fotocopia del NIT de la empresa y del representante legal.
Fotocopia de la tarjeta de IVA de la empresa.
Fotocopia del DUI del representante legal.
Original y copia del sistema contable :
Descripción del sistema
Catalogo de cuentas
Manual de aplicación
BASE LEGAL:
Artículo 435 del código de comercio:
El comerciante está obligado a llevar contabilidad debidamente organizada de
acuerdo con alguno de los sistemas generalmente aceptados en materia de
Contabilidad y aprobados por quienes ejercen la función pública de Auditoría.
Art. 17 Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría Pública y Auditoría:
Los Contadores Públicos intervendrán en forma obligatoria en los siguientes
casos:
a) Autorizar las descripciones de los Sistemas Contables, los Catálogos de
Cuentas y Manuales de Instrucciones que deben llevar los comerciantes, a
los que la ley exige llevar contabilidad y a quienes deseen un sistema
contable. Esta autorización procederá en todos aquellos casos en que
Leyes especiales no establezcan que determinados entes fiscalizadores
gubernamentales autoricen los sistemas contables de sus respectivos entes
fiscalizados;
b) Legalizar los registros o libros que deben llevar todos los comerciantes, de
conformidad con las leyes de la materia, previa solicitud del interesado por
escrito y autenticada.
PASO 12: INSCRIPCIÓN EN EL MINISTERIO DE TRABAJO.
Este trámite se debe de efectuar en la oficina regional de occidente del Ministerio
de Trabajo en el departamento de inspección de trabajo y solicitar el formulario
para la inscripción del centro de trabajo.
Requisitos:
Llenar solicitud
Escritura de Constitución de la empresa
Original y fotocopia de NIT de la empresa
Original y fotocopia del DUI y NIT del representante legal.
Original y fotocopia del balance inicial auditado externamente.
Cuando la empresa tenga diez empleados o más está obligada a elaborar un
reglamento interno de trabajo, el cual deberá de presentarse en el ministerio de
trabajo para su respectiva aprobación y debe de cumplir con los siguientes
requisitos:
Original y dos copias o sea tres ejemplares del proyecto de reglamento
interno de trabajo respectivo
Cada uno de ellos deberá venir con el nombre y firma del representante
legal o con la del propietario en caso de ser una persona natural o del
apoderado cuando sea este el que lo presente.
Copia de la escritura de constitución de la sociedad (de preferencia
certificada) y estatutos de la asociación.
BASE LEGAL
Art. 55, inciso 1°, Ley de Organización del Sector Trabajo y Previsión Social:
Establece que todo patrono está en la obligación de inscribir su empresa o
establecimiento en los registros que llevarán la Dirección General de Inspección
de Trabajo y Oficinas Departamentales de Trabajo.
Art. 56, inciso 1°, Ley de Organización del Sector Trabajo y Previsión Social:
Establece que la falta de inscripción de una empresa o establecimiento, hará
incurrir a su titular en una multa de quinientos hasta diez mil colones de acuerdo a
la capacidad económica del infractor.
DIRECCION GENERAL DE INSPECCION DE TRABAJO
OFICINA DE REGISTRO DE ESTABLECIMIENTOS
FORMULARIO DE INSCRIPCCIÓN DE PERSONA JURIDICA
Señor
Director General de Inspección de Trabajo
Ministerio de Trabajo y Previsión SocialPresente
Yo,__________________________________________en calidad de ___________________________, NIT_____________________a usted atentamente solicito la Inscripción del centro trabajo: ___________________________________________________________________________________________________________________________en el Registro de Centros de Trabajo en cumplimiento del Art. 55 de la Ley de Organización y Funciones del Sector Trabajo y Previsión Social.Dirección del Centro de Trabajo:_________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Correo electrónico:______________________________________________________________________Activo de la Empresa es $ _________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________
(Escribir en número y letras)
Según Balance General al: ________________________________________________________________
Teléfono: _____________________________
Actividad Económica (Comercio, Industria, Servicio): __________________________________________
Nombre de la Sociedad: __________________________________________________________________
Que se puede abreviar:____________________________________________________________________
Dirección:______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________Nombre Representante Legal:______________________________________________________________Dirección del Representante Legal:__________________________________________________________
______________________________________________________________________________________La Escritura de la Sociedad Inscrita bajo el N°.______ Folios _______ al_______del Libro N° _______ del Registro de Sociedades Fecha de Inscripción _______________ La Credencial del Representante Legal de la Sociedad inscrita bajo el N°.______ del Libro______del Registro de la Sociedad, desde el folio_______ hasta el folio ______, fecha de Inscripción _____________ (Si no agregan Credencial, favor indicar número de Cláusula ______________(en la cual se nombre al Representante Legal o Administrador Único).
La designación de la persona que representará al Titular de la Empresa y establecimiento:__________________________________________ (La designación lleva implícita la concesión de las facultades generales del mandato y de las especiales que enumera el Art. 113 del Código de Procedimientos Civiles, inclusive la de transigir y con el se entenderán las demandas y reclamaciones quedando facultado para intervenir en ellas)
San Salvador, a los _______________ días del mes de _______________ de ___________
f._____________________ Sello
NOTA: Ruégoles presentar esta solicitud con copia y anexar fotocopia de la Escritura de la Sociedad, Credencial del Representante Legal, Balance General, NIT de la Empresa y Representante Legal.
PASO N°13: INSCRIPCIÓN EN EL ISSS Y AFP
AFP
La incorporación al sistema de ahorro de pensiones será individual e irrevocable.
Requisitos:
Presentarse a las oficinas de una institución de Administradora de Fondos para
Pensiones, para solicitar la inscripción del patrono, presentando el siguiente
documento:
Presentar NIT de la sociedad (ver anexo 9).
Presentarse a las oficinas de una institución Administradora de Fondos para
Pensiones, para solicitar la inscripción del trabajador, presentando los siguientes
documentos:
Presentar NIT del trabajador.
Presentar DUI del trabajador.
Presentar tarjeta de ISSS del trabajador.
Firmar el contrato de afiliación respectivo y esperar aproximadamente unos 5 días
después para obtener el número de afiliación.
COTIZACIONES ACTUALES
CONCEPTO CRECER CONFIA INPEP IPSFA
Afiliado 6.25% 6.25% 7% 6%
Ahorro 3.25% 3.25%
Comisión 2.70% 2.70%
Empleador 6.75% 6.75% 7% 6%
BASE LEGAL
Ley del Sistema de Ahorro para Pensiones.
ISSS
Para el registro en el ISSS tiene que estar laborando como mínimo un trabajador.
Requisitos:
Completar la ficha de inscripción.
Original y fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad (ver anexo
1)
NIT de la sociedad.
Punto de referencia o croquis de ubicación del centro de trabajo
Nómina de empleados
Copia de tarjeta de afiliación
La ficha patronal se presenta en original firmado y sellado, al frente y al
reverso, a la par de firma y dos copias del aviso frente y vuelto.
PORCENTAJE DE COTIZACIONES SEGÚN SALARIO PERCIBIDO
TRABAJADOR PATRONO TOTAL
SALUD 3.0% * 7.5% 10.5%
*Sobre un techo salarial de hasta $685.71
BASE LEGAL
El Art. 50, de la Constitución de la República:
Establece que la seguridad social constituye un servicio público de carácter
obligatorio.
Al pago de la seguridad social contribuirán los patronos, los trabajadores y el
Estado en la forma y cuantía que determine la Ley.
El Estado y los patronos quedarán excluidos de las obligaciones que les imponen
las leyes en favor de los trabajadores, en la medida en que sean cubiertas por el
Seguro Social.
El Art. 7, del Reglamento de la Ley del Seguro Social:
Establece que se debe inscribir la empresa en el I.S.S.S, dentro del plazo de cinco
días de haber asumido la calidad de patrono.
Art. 29 de la Ley del Seguro Social:
Las cuotas que aportarán los patronos, los trabajadores y el Estado, destinadas a
financiar el costo de las prestaciones y de la administración, se determinarán con
base a la remuneración afecta al Seguro Social.
Para la cobertura del régimen general de salud y riesgos profesionales, el patrono
aportará el siete punto cincuenta por ciento (7.50%) y el trabajador el tres por
ciento (3%), de la referida remuneración. El Estado deberá aportar una cuota fija
anual no menor de cinco millones de colones que será ajustada de acuerdo con
los estudios actuariales, cada cinco años, y extraordinarios, cuando sea necesario
para el mantenimiento del equilibrio financiero del régimen.
Los pensionados por el Instituto, que indiquen los reglamentos, aportarán al
régimen de salud el seis por ciento (6%) de su pensión, excluidas las prestaciones
Accesorias para tener derecho a recibir prestaciones médicas, hospitalarias,
farmacéuticas y auxilio de sepelio, en igualdad de condiciones que los asegurados
activos.
En caso de seguro voluntario autorizado por los reglamentos, el asegurado pagará
en su totalidad las aportaciones que correspondieren al trabajador y al patrono; en
los mismos porcentajes establecidos para el régimen obligatorio de que se trate.
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