università degli studi di verona facoltà di economia · di analisi dei problemi aziendali e la...
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Università degli Studi di VeronaFacoltà di Economia
Bilancio consolidato e performance dei gruppi
Proff. A. Tessitore - A. Lionzo
Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Programma del corso
PARTE PRIMA Introduzione al corso
PARTE SECONDA Aree di approfondimento del bilancio consolidatodi società quotate
PARTE TERZA Interpretazione ed analisi del bilancio consolidatodi gruppo
TAVOLA ROTONDA Relazioni tra le conoscenze tecniche, la capacitàdi analisi dei problemi aziendali e la professiona-lità nella ricerca di soluzioni efficaci
Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Bibliografia
P. Pisoni, P. Biancone, D. Busso, M. Cisi, Bilancio consolidato dei
gruppi quotati, Giuffrè, Milano, 2005, Capitoli 1,2,3,5,6,8,9.
Lezioni dialogate sulla base dei lucidi proiettati in aula
Letture integrative indicate dai Docenti
Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Prova d’esame
L’esame comporta per tutti (frequentanti e non frequentanti) una
prova scritta. La prova orale potrà essere scelta in via facoltativa
dallo Studente
.
Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
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Il bilancio consolidato è
Espressione reddito d’eserciziocapitale di funzionamento
formalmentecostituito
stato patrimonialeconto economico
avente loscopo
esprimere un giudizio sulle condizioni di equilibrioeconomico, finanziario e patrimoniale in sensodinamico
nota integrativa
rendiconto finanziarioprospetto variazioni p.n.
Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
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Ottenuto Combinando insieme gli S.P. e i C.E. delleimprese di gruppo economicamente collegate,previo adattamento dei valori:
reddituali
patrimoniali
Il processo di consolidamento dei bilanci ordinari delle impreseconsiste:
B:
A: Integrazione dei bilanci
Rettifica ed elisione dei valori originati da scambi tra le impresedel Gruppo
(eliminazione investimenti finanziari contro corrispondente quo-ta di Cn controllato)
Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Le rettifiche delle operazioni infragruppoe il loro impatto sul reddito e sul capitale di gruppo
Operazioni senza impatto sull’utile e/o sul patrimonionetto consolidato
Operazioni con impatto sull’utile e/o sul patrimonionetto consolidato
Eliminazione di valori numerari e reddituali reciproci
Eliminazione di valori numerari e reddituali reciproci
+Eliminazione di utili e perdite infragruppo
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Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Il sistema di bilanciosecondo la normativa italiana
Decreto Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991
in attuazione della IV e VII Direttive Ceein materia societaria
e successive modificazioni ed integrazioni
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Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
D. Lgs. n. 127/91 e successive modificheLeggi deleghe e connessi decreti attuattivi
Direttive U.E.(processo di armonizzazione)
Bilancio di esercizio e consolidato
Consob: art. 117, 2°del D. Lgs. n. 58/98,pareri, indicazioni
Testo unico imposte sui redditi (D.p.r. 917/86)Riforma IRES in vigore
dal 1° gennaio 2004(D. Lgs. n. 344/03) e ss. mod.
Corretti Principi Contabilicon funzione integrativa e
interpretativa
Pc Oic (ex Cndc),Ias/Ifrs, Pc esteri
(Usa, Uk)
Le fonti di riferimento
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Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
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e successive modificazioni
Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Il sistema di bilancio
secondo gli IAS/IFRS
Regolamento (CE) n. 1606/2002(e successivi Regolamenti)
Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005(in attuazione della Legge comunitaria 2003)
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Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Sistema dei principi contabiliinternazionali
dello IASB (ex IASC)
Regolamento CE 1606/2002D. Lgs. 38/2005
Bilancio di esercizio eBilancio consolidato
Standards (IAS/IFRS)Interpretations (SIC/IFRIC)
FrameworkAppendici
Testo unico imposte sui redditi (D.p.r. 917/86)Riforma IRES in vigore
dal 1° gennaio 2004(D. Lgs. 344/03) e ss. mod.
Le fonti di riferimento
D. Lgs. n. 38/2005
Processo diomologazione
Regolamenti CE(recepimento IAS/IFRS
omologati)
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Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
La gerarchia dei principi generali di redazione del bilancioFine
consentire le decisionieconomiche degli investitori professionali
Continuità dell’impresa nel tempo CompetenzaPostulati del bilancio
Caratteristiche qualitative
Comprensibilità Significatività Attendibilità Comparabilità
Prevalenza sostanzasulla forma
Rappresentazionefedele
Rilevanza
Neutralità
Prudenza
Completezza
Ilivello
IIlivello
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Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Ambito di applicazione dei principi IAS/IFRS secondoil Regolamento (Ce) n. 1606/2002 e il D. Lgs. n. 38/2005
Obbligo dal 2005A) Bilancio consolidato di:• società quotate• società non quotate:
1. società con strumentifinanziari diffusipresso il pubblico2. banche italiane
3. società di assicurazioni4. altri enti finanziari “vigilati”
Obbligo dal 2006B) Bilancio individuale di
società di cui al pt. A) -tranne n. 3. -(facoltà per il 2005)
C) Bilancio individuale disocietà di assicurazioniquotate che non redigono ilbilancio consolidato
Facoltà dal 2005F) Bilancio consolidato di
società non quotate
G) Bilancio individuale diimprese consolidate dasocietà di cui al pt. A)
H) Bilancio individuale diimprese consolidate dasocietà di cui al pt. F)
Facoltà da un eserciziosuccessivo al 2005(da indicare con D.M.)
I) Bilancio individuale disocietà diverse dalleprecedenti e diverse daquelle che possonoredigere il bilancio informa abbreviata, (art.2435-bis C.C.), cheredigono il bilancioconsolidato
EsclusioneD) Bilancio di imprese
minori (chepossono redigere ilbilancio in formaabbreviata ex art.2435-bis C.C.)
E) Bilancioindividuale diimprese di assicura-zioni non obbligatead adottare i principiIAS/IFRS (fino ad ul-teriore coordinamento)
I. II. III.
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Redazione del bilancio consolidatoin base ai principi IAS/IFRS
Obbligo dal 2005
• Società quotate• Società non quotate:
- società con strumenti finanziari diffusi presso
il pubblico- banche italiane
- società di assicurazioni- altri enti finanziari “vigilati”
Facoltà dal 2005
• Società non quotatead eccezione dellesocietà non quotatedi dimensioni minori(ai sensi dell’art.2435 - bis C.C.)
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Bilancio Consolidato e performance dei gruppi — A.A. 2008-2009
Sistema contabile fondato sulla normativa nazionale
Società che hanno la facoltà di scegliere e che di fattoscelgono di redigere i loro bilanci in conformità allanormativa nazionale
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Società alle quali è preclusa la possibilità di adottare iprincipi IAS/IFRS
Sistema contabile fondato sui principi IAS/IFRS
Società obbligate dal Regolamento n. 1606/2002 - art. 4 -e dal D. Lgs. n. 38/2005 a redigere il bilancio di esercizioe/o il bilancio consolidato secondo i principi IAS/IFRS, apartire da anni differenziati
Società che decidono per libera scelta consentita diapplicare i principi IAS/IFRS
Dualismo di tipo antagonistico
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Principi Ias/Ifrs rilevanti ai fini del consolidamento
Ifrs 3 sulle «Aggregazioni aziendali»: riguarda la contabilizzazionedei processi di aggregazione e disciplina il trattamento contabileriservato alle differenze di consolidamento;
Ifrs 8, relativo all’«Informativa di settore»: qualifica il processo diformazione dei risultati e i correlati rischi economici e finanziari inrelazione ai settori di attività o agli ambiti geografici nei quali insiste ilgruppo;
Ias 27, denominato «Bilancio consolidato e separato»: qualifica ilbilancio consolidato e quello “separato”, quest’ultimo quale ulterioredocumento, rispetto al consolidato o al bilancio individuale di entitànon tenute alla redazione del consolidato(*), che persegue l’obiettivo didare conto dell’investimento compiuto in partecipazioni di diversaspecie e dunque del loro rendimento;
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Ias 28, denominato «Partecipazioni in società collegate», che riguarda gliinvestimenti compiuti in tali specie di partecipate;
Ias 31, denominato «Partecipazioni in joint venture», che disciplina iltrattamento contabile e di bilancio di diverse fattispecie: le “gestioni a controllocongiunto”, i “beni a controllo congiunto” e, per quanto qui maggiormente interessa,le entità sottoposte a controllo congiunto.
(*) Il bilancio separato è “il bilancio presentato da una controllante, da una partecipante in unasocietà collegata o da una partecipante in un’entità a controllo congiunto, in cui lepartecipazioni sono contabilizzate con il metodo dell’investimento diretto piuttosto che in baseai risultati conseguiti e al patrimonio netto delle società partecipate” secondo quanto prevede loIas 27, al paragrafo 4. La valutazione con il metodo dell’investimento diretto fa riferimentoall’impiego del criterio del costo ovvero all’adozione del fair value, secondo le indicazionidello IAS 39.Perché possa definirsi “separato” occorre comunque che esista anche un bilancio consolidato oun altro bilancio (nel caso, ad esempio, di una controllante di secondo livello), nel quale lapartecipazione è iscritta “linea per linea” oppure valutata con il “metodo del patrimonio netto”.
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Bilancio separato
Redatto da:già redige il bilancio consolidato
società controllante che oè esonerata dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato
già redige il bilancio consolidato
società partecipante valuta le partecipazioni a patrimonio nettoin entità a controllo ocongiunto che
è esonerata da tale obbligo
valuta le partecipazioni a patrimonio netto società partecipante o
in società collegata che è esonerata da tale obbligo perché controllatada entità che redige il bilancio consolidato
Profilo soggettivo
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criteri specifici di metodo del costovalutazione*
in conformità allo IAS 39
* Le partecipazioni “classificatecome possedute per la vendita”sono valutate al minore tra valore contabile e fair value
al netto dei costi di vendita
Principio generale di valutazione delle partecipazioni insocietà controllate, entità a controllo congiunto esocietà collegate
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I due modelli di Bilancio di esercizio a confronto
PRINCIPI CIVILISTICI(o modello europeo di bilancio)
TUTELA DEI CREDITORI
COSTO STORICO
PRUDENZA(minore tra “costo” e “mercato”)
PREVALENZA DELLA “FORMA” SULLA “SOSTANZA”
REDDITO PRODOTTO(o “REDDITO REALIZZATO”)
PRINCIPI IAS/IFRS(o modello anglo-sassone di bilancio)
TUTELA DEGLI INVESTITORIATTUALI E POTENZIALI
MARK TO MARKET(valutazione al “mercato”)
[Con molti “distinguo”]
PREVALENZA DELLA “SOSTANZA”SULLA “FORMA”
REDDITO POTENZIALE(o “REDDITO REALIZZABILE”)
Fonte: F. Dezzani, 2006
FAIR VALUE[Sistema articolato]
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Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato
D. Lgs. 127/91 (art. 25) Ias 27
Società di capitali che controllanodirettamente o indirettamenteun’impresaEnti pubblici economici, societàcooperative e mutue assicuratriciche controllano una società dicapitali
Qualsiasi controllante (una entitàche ha una o più società controllate) devepresentare il bilancio consolidato in cuiconsolida le partecipazioni in controllate(una entità, anche senza personalitàgiuridica come nel caso di unapartnership, controllata da un’altra entità)in conformità allo Ias 27. Sono fatti salvii casi di cui al § 10 dello Ias 27
Il controllo è il potere di determinarele politiche finanziarie e gestionali diun’entità al fine di ottenere i beneficidalle sue attività.
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Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato (segue)
D. Lgs. 127/91 (art. 25) Ias 27Una controllante perde il controllo nelmomento in cui perde il potere di determinarele politiche finanziarie e gestionali di unapartecipata al fine di ottenerne i benefici dellasua attività. La perdita del controllo puòverificarsi con o senza cambiamenti nei livellidi proprietà assoluta o relativa. Questopotrebbe verificarsi, ad esempio, nel momentoin cui una controllata viene assoggettata alcontrollo di un organo governativo, di untribunale, di un commissario o di un’autorità diregolamentazione. Potrebbe anche essere ilrisultato di un accordo contrattuale.
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Imprese controllateD. Lgs. 127/91 (art. 26) Ias 27
dispone, per effetto di azioni o quotepossedute, ...
ha il diritto, in virtù di un contratto o diuna clausola statutaria consentiti dallalegge, di esercitare un’influenzadominante
della maggioranza dei voti esercitabilinell’assemblea ordinaria
L’impresa controllante ...
di voti sufficienti per esercitareun’influenza dominante nell’ass. ord.
controlla (da sola), in base ad accordi conaltri soci, la maggioranza dei diritti di voto
Il bilancio consolidato deve include-re tutte le controllate
Si presume che esista il controlloquando la capogruppo possiede,direttamente o indirettamenteattraverso le proprie controllate, piùdella metà dei diritti di voto diun’entità a meno che, in casieccezionali, possa essere chiaramentedimostrato che tale possesso noncostituisce controllo.
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Imprese controllate (segue)Ias 27
Il controllo esiste anche quando la capogruppo possiede lametà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea seessa ha(**):(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù diun accordo con altri investitori;(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e operativedell’entità in virtù di una clausola statutaria o di un contratto;(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza deimembri del consiglio di amministrazione o dell’equivalenteorgano di governo societario, ed il controllo dell’entità èdetenuto da quel consiglio od organo; o(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di votonelle sedute del consiglio di amministrazione odell’equivalente organo di governo societario, ed il controllodell’ entità è detenuto da quel consiglio od organo.
D. Lgs. 127/91 (art. 26)
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(**) Si veda anche l’Interpretazione SIC-12 Consolidamento – Società adestinazione specifica.
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Imprese controllate (segue)Ias 27D. Lgs. 127/91 (art. 26)
Nel valutare se un'impresa ha il potere di esercitare ilcontrollo su un'altra impresa, occorre considerare l'esistenzae gli effetti derivanti da potenziali diritti di voto che sonoattualmente esercitabili o convertibili. Tutti i potenzialidiritti di voto devono essere considerati, ivi compresi quellidetenuti da altre imprese.
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Esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidatoD. Lgs. 127/91 (art. 26) Ias 27
le imprese al vertice di gruppi di modestedimensionile imprese sottocapogruppo, purché:
capogruppo sia soggetta al diritto diuno Stato membro dell’UEcapogruppo rediga il B.C. e lo sottoponeal controllo secondo normativa italiana ocomunitaria
Una controllante non è tenuta allapresentazione del bilancio consolidatose e soltanto se:
la sottocapogruppo non sia quotata inborsaLa redazione del subconsolidato non siarichiesta da tanti soci della sottoca-pogruppo rappresentanti il 5% delcapitale
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è interamente controllata da un'altrasocietà o, nel caso di controllo nontotalitario, i soci di minoranza hannounanimemente concordato che la stessapuò non presentare il bilancioconsolidato;la società non ha emesso titoli quotati(di debito o di capitale);la società non ha in corso un processodi quotazione dei propri titoli; ela controllante della società (diretta oindiretta) predispone e pubblica ilbilancio consolidato secondo gliIas/Ifrs.
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Casi di esclusione dal consolidamentoD. Lgs. 127/91 (art. 26) Ias 27
Esclusione obbligatoria
Esclusione facoltativa
nessuna situazione*
irrilevanza dell’inclusionerestrizioni nell’esercizio del controlloimpossibilità di ottenere informazionipossesso di partecipazioni a scopo disuccessiva alienazione
Esclusione obbligatoria
Se, al momento dell'acquisizione, unacontrollata possiede i requisiti peressere classificata come “availablefor sale”, in conformità all'Ifrs 5, deveessere contabilizzata secondo talePrincipio.
Attenzione:Una controllata non è esclusa dalconsolidamento solo in ragione delfatto che la partecipante è una societàd’investimento in capitale di rischio, unfondo comune, un fondo d’investimentoo un’entità analoga.
* Precedentemente alla pubblicazione del D.Lgs.32 del 2.2.2007, l’esclusione obbligatoria si avevain caso di svolgimento di attività eterogenee
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Casi di esclusione dal consolidamento (segue)D. Lgs. 127/91 (art. 26) Ias 27
Una controllata non è esclusa dalconsolidamento in quanto la sua attivitàè dissimile da quella delle altre entitàdel gruppo. Le informazioni rilevantisono fornite consolidando talicontrollate e fornendo informazioniaggiuntive nel bilancio consolidatosulle differenti attività delle controllate.Per esempio, le informazioni aggiuntiverichieste dallo IAS 14 Informativa disettore aiutano a spiegare la rilevanzadelle differenti attività all’interno delgruppo
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Area di consolidamentoIAS 27. 12
* Le entità classificate come possedute per la vendita devono esserecontabilizzate in conformità al principio IFRS 5
Il bilancio consolidato deve includere tutte le controllate dellacontrollante
La nozione del “potere di controllo” è rilevate sia ai finidell’inclusione di una entità nell’area di consolidamento sia perescludere da tale area un’entità non più controllata
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Situazioni di controlloIAS 27. 13-14
Si presume vi sia controllo quando la capogruppo possiede direttamente oindirettamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea, trannecasi eccezionali nei quali la maggioranza non costituisce controllo;
Si presume vi sia controllo quando la controllante pur non avendo la maggioranzaassoluta dei voti:
a) controlla più della metà dei diritti di voto, in virtù di un accordo con altriinvestitori;
b) ha il potere di determinare le politiche finanziarie ed operative dell’entità invirtù di una clausola statutaria o di un contratto;
c) ha il potere di nomina o revoca della maggioranza dei componenti ilconsiglio o altro organo di governo o
d) ha il potere di indirizzare la maggioranza di voti in tali organi.
La capogruppo deve presentare il bilancio consolidato ed includere tutte lecontrollate estere e nazionali.
Controllo di diritto
Controllo di fatto
(segue )
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Opzioni call e detenzione del controllo: le fattispecie rilevanti
Controllo
I
II
III
IV
Genuino
Opzione “maturata”(esercitabile)
Dimensione tempo
Assenza dicontrollo
Controllo
Controllo
Dimensioneprezzo Non genuino
Opzione “non maturata”(non esercitabile)
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Società capogruppo
“Sponsor”
Attività operative
Controllo formale
Special Purpose Entity
Capital provider
“Banca d’affari”
Special Purpose
Entity
Socio Esternodella SPE
Capitali
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Società capogruppo“Sponsor”
Paga assets
Partecipa al capitale per evitare ilconsolidamento
Smobilizzo attività immobilizzate
Capital provider“Banca d’affari”
Special PurposeEntity
Socio Esternodella SPE
Fornisce i fondiVende assets
FASE Ia
FASE IIa Società capogruppo“Sponsor”
Special PurposeEntity
Emette azioni e iscrive crediti
Iscrive debiti
Capital provider“Banca d’affari”
Socio Esternodella SPE
Utilizza le azioni per pagarei debiti
Partecipa al capitale per evitare ilconsolidamento
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Ipotesi di immobilizzo di Asset mediante la creazione di una SPESituazione ante operazione:
Attività Passività
Immobilizzazioni 100 Patrimonio netto 100
Cassa 0 Debiti 0
Totale 100 Totale 100
Stato patrimoniale Capogruppo
Situazione post operazione:
Attività Passività
Immobilizzazioni 0 Patrimonio netto 100
Cassa 100 Debiti 0
Totale 100 Totale 100
Stato patrimoniale Capogruppo
Attività Passività
Immobilizzazioni 0* Patrimonio netto 100
Cassa 100 Debiti 0**
Totale 100 Totale 100
Stato patrimoniale Consolidato formale
N.B. Come si può notare dall’esempio escludendo dall’area di consolidamento la società SPE, non viene messa in risalto nelbilancio consolidato l’esposizione debitoria reale del gruppo.
Attività Passività
Immobilizzazioni 100 Patrimonio netto 0
Cassa 0 Debiti 100
Totale 100 Totale 100
Stato patrimoniale SPE
Attività Passività
Immobilizzazioni 100 Patrimonio netto 100
Cassa 100 Debiti 100
Totale 200 Totale 200
Stato patrimoniale Consolidato reale
* disponibilità di utilizzo 100** debiti non consolidati per 100
31
D. Lgs. 127/91 (art. 26) Ias 27
... ...
Procedura “ordinaria”, nonapplicata soltanto in caso diesclusione facoltativa
... ...
... ...
Metodo integrale
Procedura “ordinaria”, nonapplicata soltanto in caso diesclusione obbligatoria
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D. Lgs. 127/91 (art. 26) Ias 31
Controllo congiunto, purché la %di partecipazione non sia inferiorea quanto stabilito dall’art. 2359, co.3
Controllo congiuntoentità controllate congiuntamente
beni controllati congiuntamente
Trattamento contabile di riferimento,con due schemi alternativi: a) linea per linea;b) per aggregati
Possibilità di utilizzo del criterio delPatrimonio Netto
Metodo proporzionale
gestioni controllate congiuntamente
Caratteristiche comuni: (a) due o più partecipanti alcontrollo sono vincolati da un accordo contrattuale; e (b)l’accordo contrattuale stabilisce il controllo congiunto.
Eccezioni di cui al § 2: a) ricorso allo Ifrs 5 ( minore fra valore contabile e fair valueal netto costi di vendita) se classificate comepossedute per la vendita in conformità a taleprincipio; b) Ias 27, § 10; c) partecipante a suavolta interamente controllata e …
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Criterio del Patrimonio nettoIas 27, 28 e 31
Partecipazioni escluse per impossibilitàdi ottenere informazioni costo
in caso di disponibilità di informazionisufficienti criterio del Patrimonio netto
Controllo congiunto
Trattamento contabile alternativoconsentito
Eccezioni: v. quelle della pag. precedentePartecipazioni escluse per restrizioninell’esercizio del controllo costo
Partecipazioni possedute a scopo disuccessiva alienazione minore fracosto e V.P.R.
Partecipazioni irrilevanti costo
D. Lgs. 127/91
Partecipazioni in imprese collegate entità controllate congiuntamente
gestioni controllate congiuntamente
beni controllati congiuntamente
“Altre partecipazioni”, tra cui quelle per lequali non sussiste o viene meno il controllo metodo dell’investimento diretto, ossiaa costo o in aderenza allo Ias 39 (fair value,con ∆f.v. a Ce o a Sp)
Partecipazioni in imprese collegatema, in caso di partecipazione classificatacome posseduta per la vendita in conformitàall’Ifrs 5 minore fra valore contabile efair value al netto costi di vendita
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