AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL

RESOLUÇÃO HOMOLOGATÓRIA Nº , DE....DE DE 2016

Aprova alterações no modelo de Edital e respectivos Anexos para leilões de aquisição de energia elétrica e potência associada de agente vendedor nos sistemas isolados, objeto da Resolução Homologatória n. 1.733/2014

O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto nas Leis nº 8.666, de 21 de junho de 1993, nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, nº 9.074, de 7 de julho de 1995, nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e nº 12.111, de 9 de dezembro de 2009, no Decreto nº 7.246, de 28 de julho de 2010, na Portaria MME nº 600, de 30 de junho de 2010, na Resolução Homologatória nº 1.733, de 30 de junho de 2010, e considerando o que consta do Processo nº 48500.004726/2014-11, resolve:

Art. 1º Aprovar alterações no modelo de Edital e respectivos Anexos para leilões de aquisição

de energia elétrica e potência associada de agente vendedor nos sistemas isolados, objeto da Resolução Homologatória n. 1.733/2014, nos termos do Anexo I desta Resolução.

Art. 2º O Anexo I desta Resolução encontra-se disponível no endereço SGAN – Quadra 603 –

Módulo I – Brasília – DF, bem como no endereço eletrônico www.aneel.gov.br.

Art. 3º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

ROMEU DONIZETE RUFINO

MIN

UTA

Anexo I da Resolução Homologatória nº , de / /

O modelo de Edital e respectivos Anexos para leilões de aquisição de energia elétrica e potência associada de agente vendedor nos sistemas isolados, aprovado pela Resolução Homologatória nº 1.733/2014, passa a vigorar com as seguintes alterações:

I – Anexo III – Modelo de CCESI

“1.2 São partes integrantes do CONTRATO:

a) APÊNDICE I – DEFINIÇÕES;

b) APÊNDICE II – PARÂMETROS DA CONTRATAÇÃO;

c) APÊNDICE III – CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA VIA VINCULAÇÃO DE RECEITAS – CCG;

d) APÊNDICE IV – CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DE CDB;

e) APÊNDICE V – CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS DE REEMBOLSO DE CCC E VINCULAÇÃO DE RECEITAS”.

“CLÁUSULA 10ª – DAS GARANTIAS FINANCEIRAS

10.1 Nos termos do § 2º do art. 1º da Lei no 12.111/2009 e do § 5º do art. 8º do Decreto no 7.246/2010, o COMPRADOR deverá prestar GARANTIAS FINANCEIRAS das obrigações assumidas com o VENDEDOR, nas condições definidas nesta Cláusula.

10.2 As GARANTIAS FINANCEIRAS devem cobrir integralmente as obrigações de pagamento mensal do DOCUMENTO DE COBRANÇA emitido pelo VENDEDOR, durante todo o período de vigência contratual, podendo ser prestadas mediante uma ou mais das seguintes modalidades:

(i) Contrato de Constituição de Garantia via Vinculação de Receitas – CCG, conforme modelo constante do Apêndice III deste CCESI;

(ii) FIANÇA BANCÁRIA; (iii) CESSÃO DE CDB, conforme modelo constante do Apêndice IV deste CCESI; (iv) TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA; (v) Contrato de Cessão de Créditos de Reembolso de CCC e Vinculação de

Receitas, em caráter pró-solvendo, com responsabilidade solidária do Cedente/COMPRADOR, conforme modelo constante do Apêndice V deste CCESI.

MINUTA

10.3 As PARTES devem acordar um ou mais dos instrumentos jurídico-financeiros a que se refere a Subcláusula 10.2, observado que, no caso do item (v), Contrato de Cessão de Créditos de Reembolso de CCC e Vinculação de Receitas não poderá exceder o valor correspondente a 80% (oitenta por cento) do DOCUMENTO DE COBRANÇA mensal.

10.4 No prazo de até 3 (três) dias corridos a contar da assinatura do CONTRATO, caso não seja possível às PARTES acordarem qualquer das GARANTIAS FINANCEIRAS a que se refere a Subcláusula 10.2, o COMPRADOR deverá oferecer garantias provisórias no valor correspondente, que vigorarão pelo prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, constituídas de uma ou mais das seguintes alternativas:

(i) Caução em dinheiro; (ii) Cartas de Crédito emitidas por instituições com sede no país ou no exterior,

devidamente aprovadas pelo VENDEDOR; (iii) Cessão Fiduciária de Créditos de Receita Tarifária aceita pelo VENDEDOR; (iv) Fiança do Acionista Controlador do COMPRADOR, devidamente aceito pelo

VENDEDOR; (v) Procuração ao VENDEDOR para acessar conta(s) bancária(s) do

COMPRADOR, em caso de inadimplemento, de modo a satisfazer os créditos do primeiro, atualizados e acrescidos dos encargos moratórios;

(vi) Outra forma aceita pelo VENDEDOR.

10.5 No prazo de vigência das garantias provisórias previstas na Subcláusula 10.4, as PARTES ficarão obrigadas a acordar um ou mais dos instrumentos jurídico-financeiros indicados na Subcláusula 10.2. Não o fazendo, o CONTRATO será considerado resolvido, sem prejuízo dos direitos e obrigações dele decorrentes durante o período de sua vigência.

10.6 O COMPRADOR poderá substituir, a qualquer momento, desde que em comum acordo com o VENDEDOR, as garantias concedidas, respeitadas as opções listadas na Subcláusula 10.2 e observado, se for o caso, o disposto na Subcláusula 10.3.

10.7 Nos casos onde as GARANTIAS FINANCEIRAS acordadas entre as PARTES forem CCG, FIANÇA BANCÁRIA, CESSÃO DE CDB ou TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA, ou a combinação dessas modalidades, o valor a ser colocado à disposição do VENDEDOR para realização do seu crédito, quando da ocorrência de inadimplência no pagamento de qualquer valor devido pelo COMPRADOR, deverá ser igual a 1,1 vezes o valor do DOCUMENTO DE COBRANÇA mensal, observada a forma de atualização monetária definida na Subcláusula 9.3.

10.8 Em caso de FIANÇA BANCÁRIA, não serão aceitas aquelas emitidas por instituições financeiras que não estejam classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s e Standard & Poors.

MINUTA

10.9 No caso de Títulos da Dívida Pública, estes deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

10.10 Tratando-se de TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA, somente serão aceitos:

(i) Letras do Tesouro Nacional (LTN); (ii) Letras Financeiras do Tesouro (LFT); (iii) Notas do Tesouro Nacional – Série B (NTN-B) ou Série C (NTN-C).

10.11 Para operacionalização da GARANTIA FINANCEIRA a que se refere o item (v) da Subcláusula 10.4, o COMPRADOR outorgará poderes ao VENDEDOR para determinar ao(s) Banco(s) onde o COMPRADOR seja titular de conta(s) corrente(s) a transferência automática para a conta corrente do VENDEDOR dos valores suficientes à liquidação do débito em atraso, com os efeitos decorrentes da mora. A transferência de que trata esta Subcláusula terá precedência sobre saques do COMPRADOR

CLÁUSULA 11ª – DA RESOLUÇÃO

[...]

CLÁUSULA 12ª – DA RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

[...]

CLÁUSULA 13ª – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

[...]

CLÁUSULA 14ª – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

[...]

CLÁUSULA 15ª – DISPOSIÇÕES GERAIS

[...]”

II – Anexo III – Apêndice I do CCESI - Definições

“[...]

CESSÃO DE CDB: Contrato pelo qual o COMPRADOR cede e transfere ao VENDEDOR os direitos creditórios do capital e rendimentos oriundos do depósito a prazo, representados pelos Certificados de Depósitos Bancários – CDB emitidos por uma instituição financeira;

MINUTA

CESSÃO DE CCC: Contrato pelo qual o COMPRADOR cede e transfere ao VENDEDOR, em caráter pró-solvendo, os direitos creditórios de reembolso da Conta CCC gerida pela ELETROBRAS, mantida a responsabilidade solidária do COMPRADOR em caso de inadimplemento no pagamento ao VENDEDOR;

[...]

FIANÇA BANCÁRIA: Garantia fidejussória para cumprimento das obrigações dos COMPRADORES estabelecidas no CCESI, tendo uma instituição financeira na condição de Fiadora.

[...]”

III – Anexo III – Apêndice III do CCESI - Contrato de Constituição de Garantia de Pagamento, Via Vinculação de Receitas

“[...]

III. CONTA CENTRALIZADORA: Conta corrente de titularidade do COMPRADOR, mantida no BANCO GESTOR, na Agência nº....., sob o nº ....., utilizada para centralizar parte do produto da cobrança da tarifa de fornecimento de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, cujo fluxo mensal de recursos deve equivaler a, no mínimo, 1,1 vezes do valor do DOCUMENTO DE COBRANÇA com vencimento no mês em referência, movimentável unicamente pelo BANCO GESTOR;

[...]

3.2. A receita a ser vinculada para pagamento mensal do DOCUMENTO DE COBRANÇA será:

I. exclusivamente a correspondente a 1,1 vezes os valores indicados no DOCUMENTO

DE COBRANÇA, considerando sua data de vencimento, e deduzidos de eventuais valores relativos a montantes controversos, nos termos do CCESI;

[...]

3.4. Para garantia do cumprimento das obrigações aqui previstas, e como indicativo de liquidez e capacidade de pagamento, o COMPRADOR se obriga a manter, na CONTA CENTRALIZADORA, um fluxo de recursos mensal no valor equivalente a 1,1 vezes do valor do DOCUMENTO DE COBRANÇA com vencimento no mês em referência, tudo conforme disposto no CCG.

[...]

4.2. Na movimentação da CONTA CENTRALIZADORA, deverá ser observada a seguinte prioridade:

I. transferência para a CONTA VINCULADA, limitada a 1,1 vezes os valores indicados

no DOCUMENTO DE COBRANÇA, conforme a data de vencimento; e

MINUTA

[...]

5.2 Na CONTA RESERVA, movimentável exclusivamente pelo BANCO GESTOR, na forma do CCG, deverão ser mantidos recursos equivalentes a 20% (vinte por cento) do valor do DOCUMENTO DE COBRANÇA com vencimento no mês em referência, visando a assegurar seu integral pagamento.

[...]”

IV – Anexo IV – Apêndice IV do CCESI - Contrato de Cessão de Direitos Creditórios de CDB

CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DE CDB [Cedente], pessoa jurídica, com sede na cidade de [...], devidamente inscrita no CNPJ [...], doravante denominado simplesmente CEDENTE. [Cessionária], devidamente inscrita no CNPJ [...], neste ato representado na forma de seu estatuto social, doravante denominada CESSIONÁRIA. [BANCO], instituição financeira, com sede na [...], por sua Agência [...], localizada [...], inscrita no CNPJ [...], representada pelos senhores, na qualidade de Interveniente Anuente, doravante denominado BANCO. As PARTES acima, nomeadas e qualificadas, resolvem celebrar o presente Contrato de Cessão de Direitos Creditórios, o qual se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - O CEDENTE ora cede e transfere à CESSIONÁRIA, como cedidos e transferidos estão, em caráter irrevogável e irretratável, por esta e na melhor forma de direito, a modo pró-solvendo, e sob a condição resolutiva estipulada na Cláusula Terceira, nos exatos valores que se tornarem exigíveis, os direitos creditórios - capital e rendimentos oriundos do depósito a prazo representado pelo CDB Pós Fixado, emitido pelo [...], Agência [...], n.º [...], conta corrente n.º [...], no valor de [...], constituído no dia [...], sob n.º [...], com vencimento em 365 dias contados da data de constituição, com liquidez a partir do 30º dia contado da data de constituição, com taxa de [...], como forma e meio de assegurar o efetivo cumprimento das obrigações decorrentes do Contrato de Comercialização de Energia Elétrica nos Sistemas Isolados (“CCESI”), celebrado em [...], entre [...] (COMPRADOR) e (VENDEDOR), e do qual o presente instrumento fica fazendo parte integrante. Parágrafo único: Declara a CEDENTE que faz a presente cessão, para os efeitos do art. 286 e seguintes do Código Civil, de livre e espontânea vontade, sem que, sobre a presente outorga pairem quaisquer dúvidas sobre a inexistência de vício de consentimento, na forma do Código

MINUTA

Civil, art. 138 e seguintes, sendo de sua livre apreciação a decisão de lastrear o contrato descrito no caput com a cessão ora outorgada. CLÁUSULA SEGUNDA - Do crédito ora cedido, poderá a CESSIONÁRIA, a seu critério, por ocasião do inadimplemento das obrigações pactuadas pelo CEDENTE no CCESI, celebrado em [...], entre [...] (COMPRADOR) e (VENDEDOR), exercer seu direito de crédito nas exatas quantias que se tornarem exigíveis, a qualquer tempo, a partir da data de início de liquidez acima descrita, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ao CEDENTE. CLÁUSULA TERCEIRA - A presente cessão é feita sob a condição resolutiva de adimplemento de obrigações, de modo que, em ocorrendo o pagamento integral da dívida objeto do CCESI, celebrado em [...], entre [...] (COMPRADOR) e [...] (VENDEDOR), resolver-se-á a propriedade da CESSIONÁRIA, retornando os créditos cedidos à propriedade do CEDENTE. A condição resolutiva aqui estabelecida estará automaticamente desconstituída no momento e na exata medida dos créditos resgatados e transferidos para a CESSIONÁRIA na forma deste instrumento. Parágrafo Único - A liberação dos créditos ao CEDENTE, nas condições referidas no caput desta cláusula, dependerá de prévia e expressa autorização da CESSIONÁRIA ao BANCO. CLÁUSULA QUARTA - O CEDENTE obriga-se, desde já, a efetuar novas aplicações na mesma modalidade da ora cedida, que ficarão também cedidas à CESSIONÁRIA, sempre que o valor da presente cessão se tornar insuficiente à cobertura de suas obrigações perante a CESSIONÁRIA, ou quando vencida a aplicação objeto da cessão, de modo a adequar o vencimento final do ciclo de aplicações à mesma data de vencimento do CCESI, celebrado em [ ], entre [ ] (COMPRADOR) e (VENDEDOR). CLÁUSULA QUINTA - A falta de utilização dos créditos por parte da CESSIONÁRIA, para quitação das obrigações do CEDENTE, não representará a renúncia ou desistência aos direitos cedidos. CLÁUSULA SEXTA - O CEDENTE autoriza, desde já, o BANCO, na qualidade de depositário da aplicação objeto da cessão, a acatar quaisquer pedidos de resgate formulados pela CESSIONÁRIA, sejam eles parciais ou totais, isentando-o de qualquer responsabilidade sobre eventual incorreção dos valores requisitados pela CESSIONÁRIA. CLÁUSULA SÉTIMA - O CEDENTE, na qualidade de titular da conta corrente de nº [ ], mantida na Agência [ ] , autoriza, desde já, o BANCO a efetuar o débito na referida conta, dos valores que nela sejam creditados por conta do pedido de resgate dos créditos objeto da cessão, transferindo-os para a CESSIONÁRIA na forma por ela indicada.

MINUTA

Parágrafo Único - Os créditos cedidos, que obrigatoriamente deverão transitar pela conta corrente do CEDENTE, deverão ser transferidos pelo BANCO, à CESSIONÁRIA, pelo valor líquido correspondente à quantidade resgatada, descontado o valor da CPMF caso o saldo remanescente da conta corrente seja insuficiente para seu débito. CLÁUSULA OITAVA - O CEDENTE nomeia e constitui a CESSIONÁRIA como sua mandatária, outorgando-lhe os poderes de mandato para a prática de todos os atos necessários ao efetivo exercício dos direitos de crédito ora cedidos, em especial para representá-lo perante o BANCO. CLÁUSULA NONA - O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, prevalecendo entre as partes e seus sucessores, ficando eleito o foro da Cidade de ............., para dirimir as questões que porventura surgirem em decorrência do Contrato. E assim, por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o presente contrato em 03 (três) vias, de igual teor, na presença de 02 duas testemunhas, para os devidos fins e efeitos.

cidade [.dia..] de [.mês..] de [ ano ]

CEDENTE

Assinatura: Nome: Cargo: CPF/MF: RG:

Assinatura: Nome: Cargo: CPF/MF: RG:

CESSIONÁRIA

Assinatura: Nome: Cargo: CPF/MF: RG:

Assinatura: Nome: Cargo: CPF/MF: RG:

BANCO

Assinatura: Nome: Cargo:

Assinatura: Nome: Cargo:

MINUTA

CPF/MF: RG:

CPF/MF: RG:

TESTEMUNHAS

Assinatura: Nome: Cargo: CPF/MF: RG:

Assinatura: Nome: Cargo: CPF/MF: RG:

V – Anexo V – Apêndice V do CCESI - Contrato de Cessão de Créditos Reembolso de CCC e Vinculação de Receitas

[Cedente], com sede na Rua ................, nº ....., na Cidade de ................, Estado de ......................., inscrita no CNPJ sob o nº ............, empresa concessionária de serviço público de DISTRIBUIÇÃO de energia elétrica, mediante Contrato de Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica firmado com o Poder Concedente, denominada simplesmente COMPRADOR; [Cessionária],com sede na Rua ................, nº ....., na Cidade de .................., Estado de ........................................, inscrita no CNPJ sob o nº .................., empresa (consórcio de empresas ou SPE) concessionária ou autorizada de serviços de geração de energia elétrica, denominada simplesmente VENDEDOR; e [Banco], com sede na Rua ........, nº ...., na Cidade de ........., Estado de........................................,, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º .......... , denominado simplesmente BANCO GESTOR. As PARTES acima, nomeadas e qualificadas, resolvem celebrar o presente Contrato de Cessão de Créditos de Reembolso da CCC e Vinculação de Receitas, que passa a fazer parte integrante e inseparável do CCESI, regendo-se pelas cláusulas e disposições a seguir estipuladas. CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES 1.1 Para fins de permitir o entendimento e a precisão da terminologia técnica empregada neste Contrato, fica desde já acordado entre as PARTES o conceito dos seguintes vocábulos e expressões:

I. BANCO GESTOR: instituição Financeira, sem vinculação societária, direta ou indireta, com COMPRADOR ou VENDEDOR, contratada pelo COMPRADOR com a anuência do VENDEDOR, para a centralização e administração do fluxo de recursos da CONTA VINCULADA, na forma prevista neste Contrato, para fins de pagamento dos valores indicados nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA;

MINUTA

II. CCESI: Contrato bilateral celebrado entre o VENDEDOR e o COMPRADOR, nos Sistemas Isolados – SI, sob o nº .........;

III. CONTA MOVIMENTO: Conta corrente de titularidade do COMPRADOR, mantida no BANCO GESTOR, na Agência nº....., sob o nº ....., de livre movimentação do COMPRADOR, ou qualquer outra conta corrente que o COMPRADOR venha a indicar por simples comunicação ao BANCO GESTOR;

IV. CONTA DO VENDEDOR: Conta bancária de titularidade do (da filial do) VENDEDOR utilizada para recebimento dos recursos oriundos dos pagamentos indicados nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, nos termos da Subcláusula 3.4.1;

V. CONTA VINCULADA: Conta corrente de titularidade do COMPRADOR, mantida no BANCO GESTOR, na Agência nº....., sob o nº ....., utilizada para centralizar os recursos resultantes do recebimento da Conta de Consumo de Combustíveis – CCC pago pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – (“ELETROBRAS”), cujo fluxo mensal de recursos deve equivaler, mensalmente a ao valor dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA descontado o produto da quantidade correspondente de energia elétrica pelo custo médio da energia e potência comercializadas no Ambiente de Contratação Regulada – ACR do SIN (ACRmed), para pagamento do montante de aproximadamente [80% (oitenta por cento)] dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, movimentável unicamente pelo BANCO GESTOR em cumprimento às determinações do VENDEDOR e na forma deste Contrato;

VI. DOCUMENTO DE COBRANÇA: Documento fiscal e/ou comercial, previsto na legislação vigente, emitido pelo VENDEDOR em face do COMPRADOR, nos termos do CCESI;

VII. CRÉDITO DE REEMBOLSO: o montante igual à diferença entre o custo total de geração da energia elétrica faturada no DOCUMENTO DE COBRANÇA para atendimento ao serviço público de distribuição de energia elétrica nos Sistemas Isolados, e a valoração da quantidade correspondente de energia pelo custo médio da potência e energia comercializadas no Ambiente de Contratação Regulada - ACR do Sistema Interligado Nacional – SIN, de que é titular o COMPRADOR, depositado na CONTA VINCULADA.

1.2 Quaisquer termos utilizados neste Instrumento, mas não definidos no presente, terão os significados estabelecidos no CCESI. CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO 2.1 Este Contrato tem por objeto estabelecer os termos e as condições de garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do COMPRADOR para com o VENDEDOR, conforme definido no CCESI, mediante:

I. a vinculação e cessão total ou parcial do CRÉDITO DE REEMBOLSO pago pela ELETROBRAS com recursos da Conta de Consumo de Combustíveis - CCC em favor do VENDEDOR; e

MINUTA

II. a regulamentação de todos os termos e condições segundo os quais o BANCO GESTOR irá atuar como banco mandatário, depositário e responsável pela centralização e administração de fluxos de recursos da CONTA VINCULADA, para fins de pagamento do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA.

2.2 A constituição da CONTA VINCULADA, com os direitos e as obrigações dela decorrentes, incluindo o mecanismo de vinculação de receita, para efeito deste Contrato, somente deverá ser exigida 60 (sessenta) dias antes da data de início do suprimento previsto no CCESI. CLÁUSULA TERCEIRA – DA CESSÃO, VINCULAÇÃO DE RECEITA E PAGAMENTO 3.1 Para assegurar o cumprimento das obrigações de pagamento assumidas pelo COMPRADOR no CCESI, e observadas as condições previstas nas Cláusulas Quarta e Quinta, o COMPRADOR cede ao VENDEDOR, em caráter irrevogável e irretratável, até a final liquidação de todas as obrigações decorrentes do CCESI, o CRÉDITO DE REEMBOLSO que será depositado, salvo motivo de força maior, exclusivamente na CONTA VINCULADA, limitado ao montante de 80% dos valores indicados no DOCUMENTO DE COBRANÇA. na forma descrita na Subcláusula 3.2.[ 3.2 A cessão de CRÉDITO DE REEMBOLSO para fins de pagamento mensal do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA abrange exclusivamente o montante correspondente aos recursos transferidos da Conta de Consumo de Combustíveis – CCC pela ELETROBRAS à CONTA VINCULADA, limitado a 80% (oitenta por cento] dos valores indicados no(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, considerando suas respectivas datas de vencimento, e deduzidos de eventuais valores relativos a montantes controversos, nos termos do CCESI.

3.2.1 Caso o CRÉDITO DE REEMBOLSO seja inferior ao percentual de 80% (oitenta por cento) dos valores indicados no(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, a cessão referida na Subcláusula 3.2 limita-se ao percentual a que aquele corresponder.

3.3 Caso verificada (i) insuficiência de recursos na CONTA VINCULADA para pagamento dos valores indicados no(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA cobertos pelo CRÉDITO DE REEEMBOLSO ou (ii) impossibilidade de o BANCO GESTOR movimentar a CONTA VINCULADA em razão de determinação judicial ou outro motivo de força maior, o COMPRADOR obriga-se a ceder ao VENDEDOR, em caráter pro-solvendo, observado o disposto na Cláusula Quinta, os direitos creditórios detidos perante a ELETROBRAS referentes à Conta de Consumo de Combustíveis – CCC, no montante de até [80% (oitenta por cento)] dos valores indicados no(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, conforme Subcláusula 3.2.1, deduzidos (i) de eventuais valores relativos a montantes controversos, nos termos do CCESI; e (ii) dos recursos existentes na CONTA VINCULADA disponibilizados ao VENDEDOR. 3.3.1 Efetuada a cessão referida na Subcláusula 3.3, observado o disposto no art. 288 do Código Civil, a gestora da CCC será notificada para que efetue o pagamento do crédito cedido ao VENDEDOR. 3.4 Aplica-se aos montantes contestados, o tratamento previsto na Cláusula 10ª do CCESI.

MINUTA

3.5 Para fins deste Contrato, o pagamento do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA será caracterizado pela transferência dos valores referentes ao CRÉDITO DE REEMBOLSO depositados na CONTA VINCULADA para a CONTA DO VENDEDOR, permanecendo o COMPRADOR responsável pelo pagamento dos valores remanescentes para adimplemento total dos DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, nos termos do CCESI.

3.5.1 A CONTA DO VENDEDOR utilizada para recebimento dos recursos oriundos dos pagamentos indicados nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA será a conta corrente mantida no Banco ........., Agência nº....., sob o nº .....

3.6 Para garantia do cumprimento das obrigações aqui previstas, e como indicativo de liquidez e capacidade de pagamento, o COMPRADOR se obriga a indicar o depósito, na CONTA VINCULADA, de um fluxo de recursos mensal no valor equivalente a até [80% (oitenta por cento)] do somatório do(s) valor(es) do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA com vencimento no mês em referência, tudo conforme disposto neste Contrato, devendo para tanto notificar e instruir a ELETROBRAS a realizar os pagamentos referentes à CCC, no montante de até [80% (oitenta por cento)] de cada DOCUMENTO DE COBRANÇA, na CONTA VINCULADA. CLÁUSULA QUARTA - ADMINISTRAÇÃO E MOVIMENTAÇÃO DAS CONTAS 4.1 A CONTA VINCULADA será movimentada unicamente pelo BANCO GESTOR, nos termos e parâmetros deste Contrato, e será utilizada unicamente para pagamento ao VENDEDOR. 4.2 Após a constatação, pelo BANCO GESTOR, de que o saldo da CONTA VINCULADA assegura o pagamento da parcela vincenda do montante do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA coberto(s) pelo CRÉDITO DE REEMBOLSO, o saldo remanescente da CONTA VINCULADA será transferido para a CONTA MOVIMENTO, cujos recursos serão livres de quaisquer ônus e poderão ser cedidos ou vinculados a terceiros em garantia e/ou em outras operações do COMPRADOR.

4.3 Saldo existente na CONTA VINCULADA, em data anterior à data de pagamento ao VENDEDOR, pode ser aplicado pelo BANCO GESTOR. 4.4 Caso na(s) data(s) de vencimento do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA não exista saldo suficiente na CONTA VINCULADA para seu pagamento integral, o BANCO GESTOR deverá:

I. realizar a transferência do montante disponível na CONTA VINCULADA para a CONTA DO VENDEDOR;

II. notificar o VENDEDOR sobre a insuficiência do saldo na CONTA VINCULADA.

III. transferir o fluxo de novos recursos da CONTA VINCULADA à CONTA DO VENDEDOR, até a quitação total de [80% (oitenta por cento)] do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, incluindo os encargos moratórios conforme definido na Cláusula 9ª do CCESI; e

MINUTA

4.5 Após o pagamento do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, observados os termos da Subcláusula 3.5, os eventuais recursos remanescentes na CONTA VINCULADA deverão ser automaticamente transferidos para a CONTA MOVIMENTO. 4.6 O COMPRADOR e o VENDEDOR aceitam e concordam que:

I. os recursos depositados na CONTA VINCULADA somente poderão ser movimentados para operações de crédito e débito mediante Ordens de Transferências, DOCs ou TEDs pelo BANCO GESTOR;

II. em decorrência do disposto neste Contrato, não serão emitidos talonários de cheques ou cartões de débito; e

III. não lhe serão disponibilizados quaisquer outros meios de movimentação da CONTA VINCULADA,.

CLÁUSULA QUINTA – DA SOLIDARIEDADE DO COMPRADOR 5.1 Caso seja verificada a cessão dos direitos creditórios na forma da Subcláusula 3.3, o COMPRADOR responderá solidariamente com a ELETROBRAS pelo adimplemento dos créditos cedidos. 5.2. O VENDEDOR obriga-se a somente exigir o pagamento do crédito cedido pelo COMPRADOR após a caracterização da mora da gestora da CCC no pagamento, no todo ou em parte, do crédito cedido. CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES DO VENDEDOR E DO COMPRADOR 6.1 São obrigações do VENDEDOR:

I. enviar mensalmente ao COMPRADOR o(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA original(is), com cópia ao BANCO GESTOR, com a indicação das datas de vencimento e respectivos valores, destacando a parcela com valor equivalente a [80% (oitenta por cento)] do valor total para os fins da Subcláusula 4.2, observado o prazo de, no mínimo, cinco dias úteis anteriormente à data do vencimento;

II. indicar ao BANCO GESTOR os dados bancários para recebimento dos recursos financeiros tratados neste instrumento, mantendo-os devidamente atualizados; e

III. responder civil e penalmente por qualquer prejuízo que venha a causar ao COMPRADOR, em decorrência de emissão de DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA em desacordo com o CCESI, em relação aos prazos e valores devidos.

6.2 São obrigações do COMPRADOR:

I. autorizar o BANCO GESTOR a reter e transferir à conta e ordem do VENDEDOR, para a CONTA DO VENDEDOR, os recursos financeiros necessários ao pagamento do(s)

MINUTA

DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, nos montantes e prazos estipulados no CCESI e neste Contrato;

II. informar ao VENDEDOR, em até 10 (dez) dias úteis, qualquer alteração ocorrida nas regulamentações da ANEEL em relação ao fluxo de recursos da CCC;

III. nomear novo BANCO GESTOR, no prazo de trinta dias após o recebimento de notificação de desistência de atuação do atual BANCO GESTOR, ou por solicitação do VENDEDOR, em caso de descumprimento por parte do BANCO GESTOR, das suas obrigações estipuladas neste Contrato;

IV. adotar todas as providências cabíveis para a manutenção do BANCO GESTOR até a assunção de novo BANCO GESTOR, para que não haja a interrupção das atividades previstas neste Contrato;

V. não alienar, ceder, transferir, dispor, empenhar ou por qualquer forma, gravar os recursos depositados na CONTA VINCULADA;

VI. informar ao BANCO GESTOR, no prazo de 24 horas após o recebimento do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, a existência de montantes em relação aos quais o COMPRADOR tenha questionado a respectiva certeza e liquidez.

6.3 Em qualquer caso de substituição do BANCO GESTOR, o COMPRADOR deverá comunicar o VENDEDOR com 15 (quinze) dias úteis de antecedência. 6.4 Desde que não haja conflitos com o disposto no CCESI e neste Contrato, nem possibilidade de prejuízo ao devido pagamento dos valores constantes do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, e conforme os prazos e condições cabíveis, o COMPRADOR e o VENDEDOR poderão acordar com o BANCO GESTOR eventuais ajustes operacionais à sistemática prevista no presente instrumento. CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DO BANCO GESTOR 7.1 São obrigações do BANCO GESTOR:

I. executar todos os atos e procedimentos previstos contratualmente para assegurar a vinculação da receita do COMPRADOR e sua transferência ao VENDEDOR, respondendo civil e penalmente por qualquer dano ou prejuízo que venha a causar ao COMPRADOR e/ou ao VENDEDOR em decorrência do descumprimento de suas obrigações;

II. transferir, independentemente da autorização do comprador, os valores faturados da CONTA VINCULADA do COMPRADOR para a CONTA DO VENDEDOR até o montante autorizado nos termos deste Contrato;

III. aplicar em CDBs, Fundos ou Compromissadas com liquidez diária, os recursos disponíveis na CONTA VINCULADA existentes em datas anteriores à data de transferência ao VENDEDOR, em aplicação indicada pelo COMPRADOR;

MINUTA

IV. não acatar ordem, seja do VENDEDOR ou do COMPRADOR, no que se refere à

vinculação e transferência de receita, em desacordo com este Contrato;

V. informar imediatamente ao VENDEDOR, o descumprimento, por parte do COMPRADOR, de qualquer obrigação referente à vinculação de recursos prevista neste Instrumento;

VI. utilizar os valores depositados na CONTA VINCULADA conforme previsto no presente Contrato;

VII. monitorar o saldo da CONTA VINCULADA, visando ao cumprimento das condições previstas neste Contrato e, caso necessário, comunicar as demais PARTES para a adoção das medidas cabíveis;

VIII. informar imediatamente ao COMPRADOR qualquer valor depositado na CONTA VINCULADA;

IX. transferir os recursos depositados na CONTA VINCULADA, na forma da Cláusula Quarta, sem custos para o COMPRADOR, para a CONTA DO VENDEDOR, limitado a [80% (oitenta por cento)] dos valores das respectivas parcelas do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, observadas as respectivas datas de vencimento;

X. transferir o valor constante da CONTA VINCULADA para a CONTA MOVIMENTO, sem custos para o COMPRADOR, somente após o saldo da CONTA VINCULADA assegurar o pagamento de [80% (oitenta por cento)] do total mensal das obrigações do COMPRADOR, constantes do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, conforme a Cláusula Quarta;

XI. não reconhecer todo DOCUMENTO DE COBRANÇA emitido pelo VENDEDOR, cujos dados bancários estejam em desacordo com o disposto na Subcláusula 3.5.1; e

7.2 Em relação ao previsto no item VII da Subcláusula 7.1, caso na(s) data(s) de vencimento do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA não exista saldo suficiente na CONTA VINCULADA, o BANCO GESTOR deverá observar o disposto nas Subcláusulas 4.3 e 4.4. 7.3 O VENDEDOR aceita e reconhece que o BANCO GESTOR não será responsável pela insuficiência de fundos na CONTA VINCULADA, que o impossibilite de cumprir integralmente o previsto neste instrumento, salvo quando a insuficiência decorrer de ação ou omissão culposa atribuível ao BANCO GESTOR. 7.4 O BANCO GESTOR, sempre que solicitado, deverá fornecer ao VENDEDOR, informações que atestem a manutenção de fluxo de recursos de que trata a Subcláusula 3.6. 7.5 O BANCO GESTOR se obriga a notificar o COMPRADOR e o VENDEDOR, com 120 (cento e vinte) dias de antecedência, sua intenção de não mais atuar como BANCO GESTOR, permanecendo, entretanto, no exercício de suas funções até que o novo BANCO GESTOR tenha

MINUTA

celebrado um contrato de adesão a este Instrumento, por meio do qual se sub-rogará nos direitos e obrigações do BANCO GESTOR substituído. CLÁUSULA OITAVA – AUTORIZAÇÕES E PROCURAÇÃO AO BANCO GESTOR 8.1 Para os fins previstos no presente Contrato, neste ato o COMPRADOR autoriza o BANCO GESTOR, em caráter irrevogável e irretratável, a:

I. reter, aplicar e transferir da CONTA VINCULADA e transferir para a CONTA DO VENDEDOR, consoante mecanismo descrito na Cláusula Quarta, os recursos necessários ao pagamento de [80% (oitenta por cento)] da parcela vincenda do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, transferindo para a CONTA DO VENDEDOR somente os montantes não controversos, nos montantes e prazos estabelecidos no CCESI;

II. transferir o valor constante da CONTA VINCULADA para a CONTA MOVIMENTO, após o saldo da CONTA VINCULADA assegurar o pagamento de [80% (oitenta por cento)] do total mensal das obrigações do COMPRADOR, constantes do(s) DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA, conforme a Cláusula Quarta; e

III. informar e fornecer ao VENDEDOR a existência de saldo suficiente na CONTA na CONTA VINCULADA, mediante solicitação escrita.

8.2 Para cumprimento do previsto no presente Contrato, o COMPRADOR neste ato nomeia e constitui o BANCO GESTOR como seu procurador, de maneira irrevogável e irretratável, na forma do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas no CCESI, com poderes específicos para a prática dos atos necessários a esse fim e previstos neste Contrato, especialmente aquelas previstas nas Cláusulas Terceira, Quarta e Quinta. 8.3 A revogação da outorga de poderes prevista na Subcláusula 8.2 somente ocorrerá nos casos de substituição do BANCO GESTOR, a pedido deste ou por iniciativa do COMPRADOR, sempre com comunicação prévia ao VENDEDOR, observadas as disposições das Cláusulas Sexta e Sétima. CLÁUSULA NONA – DOS CUSTOS E ENCARGOS 9.1 Serão de exclusiva responsabilidade do COMPRADOR todas as despesas bancárias contraídas ou incorridas para a manutenção das CONTAS VINCULADA e MOVIMENTO, em razão deste Contrato, bem como as demais obrigações fiscais e tributárias aplicáveis. 9.2 Serão de exclusiva responsabilidade do VENDEDOR todas as despesas bancárias contraídas ou incorridas para a manutenção da CONTA DO VENDEDOR, em razão deste Instrumento, bem como as demais obrigações fiscais e tributárias aplicáveis. CLÁUSULA DÉCIMA – DO PRAZO E EFICÁCIA

MINUTA

10.1 O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura, assim permanecendo até o cumprimento de todas as obrigações do CCESI, observado seu prazo de vigência, sendo regido e interpretado, em todos os seus aspectos, pelas leis brasileiras. 10.2 A eficácia deste Contrato está vinculada ao início do PERÍODO DE SUPRIMENTO previsto no CCESI, somente após o que gerará quaisquer efeitos. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA– DA CONFIDENCIALIDADE 11.1 As PARTES e o BANCO GESTOR concordam que todas as informações e dados disponibilizados por um ao(s) outro(s) serão considerados confidenciais, e não divulgarão tais informações para terceiros, exceto se expressamente autorizado, a priori e por escrito, pelo(s) interessado(s) signatários do presente Instrumento. 11.2 Somente será permitida a divulgação de informações sem autorização prévia no caso de determinação judicial ou de autoridade administrativa, ficando as PARTES e o BANCO GESTOR obrigados a informar sobre referida divulgação ao(s) interessado(s) signatários deste Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1 Sem prejuízo das declarações prestadas no CCESI, as PARTES declaram e garantem que:

I. estão autorizadas, nos termos da lei e de seu Estatuto Social, a assumir as obrigações e a cumprir as disposições deste Contrato; e

II. a celebração e o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato não violam nenhuma disposição de seu Estatuto Social ou das leis e dos regulamentos a que se submete.

12.2 O presente Contrato somente poderá ser alterado ou retificado mediante assinatura de correspondente Termo Aditivo pelas PARTES. 12.3 No caso de substituição de BANCO GESTOR, o novo BANCO GESTOR deverá aderir de forma integral aos termos, condições e disposições deste Contrato e de seus eventuais aditivos ou instrumentos modificadores ou substitutos, obrigando-se ao cumprimento de todas as obrigações previstas para os fins aqui dispostos. 12.4 A ausência, pelas PARTES, de reclamação relativa à falta de cumprimento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato: (i) não operará ou será interpretada como renúncia a qualquer outro direito ou faculdade, seja ela similar ou de natureza diversa, nem (ii) terá efeito, a menos que, efetuada por escrito e devidamente assinada por um representante da respectiva PARTE, assim como, a tolerância ou concessão de prazo ou quaisquer outras condições que uma PARTE fizer à outra não operará como renúncia ao cumprimento da respectiva obrigação, novação ou alteração dos termos e condições aqui acordados.

MINUTA

12.5 O presente Instrumento obriga os contratantes, em caráter irrevogável e irretratável, em todos os seus termos, cláusulas e condições, por si e seus sucessores, a qualquer título, bem como os cessionários autorizados. 12.6 As PARTES reconhecem neste ato que as obrigações decorrentes do presente Instrumento comportam execução específica, nos termos do artigo 461 do Código de Processo Civil. 12.7 Quaisquer dúvidas ou pendências relacionadas a este Instrumento serão dirimidas conforme disposto na [Cláusula 13ª do CCESI – Da Solução de Controvérsias]. Caso sejam necessárias providências judiciais na forma prevista na Lei nº 9.307/96, as PARTES elegem o Foro da Circunscrição Judiciária de Brasília/DF, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

12.8 Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE a outra e ao BANCO GESTOR a respeito deste Contrato será feita pelos representantes, a saber: Se para o VENDEDOR: A/C: Tel.: Fax.: E-mail: Se para o COMPRADOR : A/C: Tel.: Fax.: E-mail: Se para o BANCO GESTOR : A/C: Tel.: Fax.: E-mail: E por estarem assim justas e contratadas, as PARTES firmam o presente Contrato, em “n” (nº suficiente) vias de igual teor e forma. (Local), (dia) de (mês) de (ano). Pelo COMPRADOR: Pelo VENDEDOR: Pelo BANCO GESTOR: TESTEMUNHAS

MINUTA

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