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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS

Anexo 6


Sírvase señor notario, a extender una escritura pública de Compraventa de Activos (en adelante, el “Contrato”) que celebran, de una parte:

LA FIDUCIARIA S.A., una sociedad anónima constituida bajo las

leyes de la República del Perú, con Registro Único de Contribuyente Nº20501842771, con domicilio para estos efectos en Calle Los Libertadores Nº155, Oficina Nº801, distrito de San Isidro, provincia y

departamento de Lima, que procede debidamente representada por la señora Ana Cecilia Rodríguez Riva, identificada con Documento

Nacional de Identidad Nº09863664 y por la señora María Olga Martín Passalacqua Fernández, identificada con Documento Nacional de Identidad Nº10308656, según poderes inscritos en el asiento

NºC00022 de la Partida Registral Nº11263525 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, a la que en

adelante se le denominará “LA FIDUCIARIA”;

Y, de la otra parte, [INDICAR], una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la

República del Perú, con Registro Único de Contribuyente Nº[INDICAR], con domicilio para estos efectos en [INDICAR], provincia y

departamento de Lima, que procede debidamente representada por [INDICAR], identificado con Documento Nacional de Identidad Nº[INDICAR], según poderes inscritos en la Partida Registral

Nº[INDICAR] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, a la que en adelante se le denominará el “COMPRADOR”.

Cuando en el presente Contrato se haga referencia conjunta a LA FIDUCIARIA y al COMPRADOR se les denominará las “Partes”; y cuando

se haga referencia individual, la “Parte”.

El presente Contrato estará sujeto a los términos y condiciones que se consignan a continuación:

CLÁUSULA 1 ANTECEDENTES

1.1. LA FIDUCIARIA es una sociedad anónima constituida bajo las leyes

de la República del Perú, cuyo objeto social consiste en brindar

servicios fiduciarios, tales como la administración y ejecución de bienes fideicometidos, entre otros.


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1.2. Con fecha 21 de mayo del 2008, SOMEX, Pecten Exports S.A.C.,

Hidrobiológicos del Pacífico S.A.C., Marine Exports S.A.C. and Inteligencia Económica S.A.C., en calidad de prestatarios; y Global

Securities Capital Partners Advisors Corp. (que posteriormente cedió su posición contractual a favor de Global Securities Trade Finance), en calidad de prestamista; celebraron un Contrato de

Préstamo por US$1’000,000.00 (Un millón y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y un Contrato de Línea de Crédito

hasta por US$3’000,000.00 (Tres millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) (en adelante, referidos conjuntamente como los “Préstamos”).

1.3. Con fecha 21 de mayo de 2008, SOMEX,, Pecten Exports S.A.C.,

Hidrobiológicos del Pacífico S.A.C., Marine Exports S.A.C. e Inteligencia Económica S.A.C., en calidad de fideicomitentes; La Fiduciaria S.A. (en adelante, “LA FIDUCIARIA”), en calidad de

fiduciario; y Global Securities Capital Partners Advisors Corp. (que posteriormente cedió su posición contractual a favor de Global

Securities Trade Finance) en calidad de Beneficiario; celebraron un Contrato de Fideicomiso en Garantía y Administración (en

adelante, el “Fideicomiso”) para garantizar los Préstamos.

1.4. Con fecha 8 de junio del 2009 y de conformidad con lo establecido

en el numeral 10.6 de la cláusula décima del Fideicomiso, Global Securities Trade Finance (en adelante, “Global”) cursó una

Notificación de Incumplimiento (en adelante, la “Notificación de Incumplimiento”) a LA FIDUCIARIA mediante la que (i) le comunicó que se habían producido eventos de incumplimiento regulados en

los Préstamos, y (ii) la instruyó para que ejecutara el Fideicomiso mediante el mecanismo de venta privada del patrimonio

fideicometido como Unidad Operativa.

1.5. Como parte del proceso de ejecución del Fideicomiso y de

conformidad con lo establecido en la cláusula décimo cuarta del Fideicomiso, LA FIDUCIARIA ha llevado a cabo un procedimiento

de ejecución de los bienes que conforman el patrimonio fideicometido mediante el mecanismo de subasta privada, con la finalidad de transferir a un tercero la unidad operativa constituida

por el patrimonio fideicometido del Fideicomiso (en adelante, la “Unidad Operativa”), la cual está compuesta por los activos

detallados en el Anexo Nº1 del presente Contrato. El ganador de la referida subasta privada es el COMPRADOR.


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CLÁUSULA 2

OBJETO

2.1. Por el presente Contrato, LA FIDUCIARIA transfiere la propiedad de la Unidad Operativa al COMPRADOR. La Unidad Operativa incluye todas las maquinarias, equipos, artefactos navales, enseres y

demás bienes muebles e inmuebles detallados en el Anexo Nº1 del presente Contrato, con todos sus accesorios y cuanto de hecho o

por derecho les corresponde

2.2. Asimismo, por el presente Contrato, el COMPRADOR se obliga a

pagar a LA FIDUCIARIA el precio pactado en la cláusula tercera de este Contrato.

2.3. Las Partes declaran que la compraventa materia del presente

Contrato comprende todo por cuanto de hecho o por derecho

corresponde a la Unidad Operativa, sin reserva ni limitación alguna, por lo que de existir algún bien mueble o inmueble que

forme parte de la Unidad Operativa que no haya sido señalado en el Anexo Nº1 del presente Contrato pero que por derecho

corresponda a la Unidad Operativa, se entenderá también transferido en propiedad al COMPRADOR.

CLÁUSULA 3 PRECIO

3.1. El precio de la Unidad Operativa pactado de común acuerdo entre

las Partes es de US$[INDICAR] ([INDICAR] y 00/100 Dólares de

los Estados Unidos de América) más el Impuesto General a las Ventas (IGV).

3.2. [NOTA: DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LAS BASES DE LA

SUBASTA PRIVADA, LAS PARTES ACORDARÁN LA FORMA DE PAGO

DEL PRECIO DE TRANSFERENCIA DE LA UNIDAD OPERATIVO. POR LO TANTO, EL TEXTO QUE REGULE DICHA FORMA DE PAGO SERÁ

REDACTADO UNA VEZ OTORGADA LA BUENA PRO DE LA SUBASTA PRIVADA].

3.3. Las Partes declaran que entre el valor de la Unidad Operativa y el precio de la misma existe justa equivalencia y que, si hubiere

alguna diferencia de más o de menos que no se perciba ahora o más adelante, se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación. En consecuencia, las Partes renuncian a cualquier acción, derecho

o excepción que pudieran pretender oponer para invalidar o hacer cesar los efectos del presente Contrato, como puede ser el dolo,

error, lesión, violencia o cualquier otro medio de impugnación del Contrato.


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3.4. Las Partes acuerdan que la venta de la Unidad Operativa se realiza en bloque y ad corpus, de acuerdo a lo establecido por el artículo

1577 del Código Civil.

CLÁUSULA 4

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

4.1. LA FIDUCIARIA se obliga a entregar la Unidad Operativa al COMPRADOR a más tardar diez (10) días calendario después de suscrita la Escritura Pública que este Contrato origine, en un acto

que se formalizará mediante acta notarial de entrega.

4.2. EL COMPRADOR se obliga a suscribir el acta de entrega a la que se refiere el numeral precedente en la fecha que fije LA FIDUCIARIA mediante una comunicación.

4.3. LA FIDUCIARIA se obliga a realizar todos los actos y suscribir todos

los documentos que sean necesarios a fin de formalizar la transferencia de propiedad a favor del COMPRADOR, de todos y

cada uno de los bienes que conforman la Unidad Operativa.

4.4. El COMPRADOR se obliga a procurar la formalización del cambio de

titularidad de las concesiones señaladas en la sección 2 del Anexo Nº1 del presente Contrato, que forman parte de la Unidad

Operativa. LA FIDUCIARIA se obliga a realizar sus mejores esfuerzos con la

finalidad de lograr la formalización de la transferencia de titularidad de las referidas concesiones a favor del COMPRADOR

ante las autoridades pertinentes.

CLÁUSULA 5

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

5.1. Las Partes declaran y garantizan expresamente lo siguiente:

5.1.1. Autorización suficiente

Que la suscripción y ejecución del presente Contrato por las

Partes, según sea aplicable, ha sido debidamente autorizada por todos los órganos societarios correspondientes.

5.1.2. Ausencia de vicios de la voluntad

Que celebran el presente Contrato habiendo tenido acceso


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a toda la información que estiman necesaria para su

participación en el mismo, y que, por lo tanto, se vinculan sin mediar violencia, dolo, error o cualquier otro vicio de la

voluntad.

5.1.3. Ausencia de impedimentos

Que ninguna de las Partes tiene impedimento contractual,

administrativo o de cualquier otra índole legal para celebrar el presente Contrato y vincularse válidamente para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el mismo.

5.1.4. Ausencia de conflictos societarios

Que la celebración y el cumplimiento de este Contrato no genera ni generará una violación del pacto social ni del

estatuto de cualquiera de las Partes, según sea aplicable, ni tampoco produce o producirá una violación de algún

convenio entre accionistas, contrato o acuerdo que obligue a cualquiera de las Partes entre sí, o con sus accionistas.

5.1.5. Inexistencia de incumplimiento

Que la celebración y ejecución del presente Contrato no determinará, directa o indirectamente, el incumplimiento,

ruptura o resolución de cualquier obligación, acuerdo o contrato que cualquiera de las Partes haya celebrado con terceros. Asimismo, la celebración y ejecución del presente

Contrato no determinará, directa o indirectamente, la generación o imposición de cualquier carga, gravamen,

multa o penalidad sobre ellas o sobre sus derechos o activos, ni dará lugar a la revocación, suspensión o cancelación de cualquier autorización, permiso o licencia de

las cuales sean titulares.

5.1.6. Buena fe Que actuando de buena fe cumplirán íntegramente con sus

respectivas prestaciones y obligaciones contenidas en el presente Contrato, de acuerdo a su texto y espíritu.

5.1.7. Veracidad y vigencia de las declaraciones

Que cada una de las declaraciones contenidas en el presente Contrato es verdadera, correcta y exacta a la

fecha de suscripción del presente Contrato.


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5.1.8. Insolvencia y capacidad Las Partes declaran que, a la fecha de celebración del

presente Contrato, (i) no son objeto de proceso de insolvencia, concurso preventivo o procedimiento pre-

concursal o concursal alguno, (ii) no han acordado su disolución, (iii) ni se encuentran impedidas en modo alguno de llevar a cabo las actividades propias de su objeto social.

5.2. El COMPRADOR declara y garantiza expresamente lo siguiente:

5.2.1. Estado de la Unidad Operativa

El COMPRADOR deja expresa constancia de que la compraventa objeto del presente Contrato se efectúa en

bloque, declarando conocer cualitativa y cuantitativamente los bienes que conforman la Unidad Operativa y aceptar la

misma en el estado en que se encuentra.

5.2.2. Conocimiento del negocio

El COMPRADOR declara que tiene pleno conocimiento de

los alcances e implicancias del giro de negocio correspondiente a la Unidad Operativa.

5.2.3. Capacidad financiera

EL COMPRADOR declara que conoce los alcances que las obligaciones que asume en virtud de la cláusula tercera de este Contrato tienen en su situación financiera; y que tiene

la capacidad y destreza financiera para cumplir con todas la obligaciones que asume en virtud de la cláusula

precitada. 5.3. LA FIDUCIARIA declara y garantiza expresamente lo siguiente:

5.3.1. Legitimidad

LA FIDUCIARIA declara que, de conformidad con el artículo 252 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema

de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, los artículos 4 y 15 del

Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado por Resolución SBS Nº 1010-99, y


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las cláusulas décimo segunda y décimo cuarta del Contrato

de Fideicomiso; ha adquirido el poder o la atribución legal que le permite transferir la propiedad de todos los bienes

que conforman la Unidad Operativa; los mismos que en virtud de dicha atribución, salvo que el presente contrato establezca algo distinto, quedan desafectados o

desvinculados del cumplimiento de la obligaciones que Sociedad de Maricultura y Exportación del Perú S.A.C.

pueda tener frente a cualquier otro acreedor.

5.3.2. Estado de la Unidad Operativa

LA FIDUCIARIA declara expresamente que la Unidad

Operativa se encuentra libre de toda prenda, embargo, medida judicial o extrajudicial, y en general, de cualquier acto o contrato limitativo de la propiedad de la misma y de

su derecho a disponer de ésta; con excepción de las cargas que se indican en el Anexo 2 de este Contrato.

5.4. Las Partes se obligan a resarcir los daños y perjuicios ocasionados

a la Parte afectada por la inexactitud o falsedad de las declaraciones y garantías que haya emitido en la presente cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, si la Parte afectada es LA

FIDUCIARIA, esta podrá poner término a este Contrato, de acuerdo con las regulaciones expuesta en el numeral 7.2 de la cláusula

séptima del Contrato.

CLÁUSULA 6

GASTOS Y TRIBUTOS

Las Partes acuerdan que todos los gastos y tributos que se originen por la celebración y formalización del presente contrato serán asumidos por el COMPRADOR.

CLÁUSULA 7

RESOLUCIÓN DEL CONTRATO El presente Contrato podrá ser resuelto en cualquiera de las formas

reguladas en esta cláusula:

7.1. Resolución por Intimación: Conforme a lo establecido en el artículo 1429 del Código Civil,

cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato en caso de incumplimiento de alguna obligación prevista en el mismo.

Para tal finalidad, la Parte afectada con el incumplimiento requerirá a la otra Parte mediante carta notarial para que cumpla con su


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obligación dentro de un plazo de quince (15) días hábiles, bajo

apercibimiento de que, de no cumplirla dentro del plazo indicado, el Contrato quede resuelto de pleno derecho, de manera

automática, sin que sea necesaria comunicación o acto adicional alguno.

7.2. Resolución Automática:

Si el COMPRADOR incumple con cualquiera de las declaraciones que constan en los numerales 5.1 y 5.2 de la cláusula quinta de este Contrato, bastará que LA FIDUCIARIA le curse una

comunicación notarial invocando la resolución del Contrato para que se entienda que éste ha quedado resuelto de pleno derecho en

la fecha de recepción de dicha comunicación o en la fecha en que se establezca en dicha comunicación, conforme a lo establecido en el artículo 1430 del Código Civil.

CLÁUSULA 8

PENALIDAD

8.1. En caso LA FIDUCIARIA resuelva el presente Contrato conforme a lo previsto en el numeral 7.2 de la cláusula séptima precedente, LA FIDUCIARIA tendrá derecho a que el COMPRADOR le pague, con

carácter de penalidad, la suma de US$500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

8.2. El COMPRADOR deberá pagar la penalidad prevista en el numeral

precedente dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la

fecha en que reciba una comunicación de LA FIDUCIARIA requiriéndole el pago de la penalidad.

CLÁUSULA 9

COMUNICACIONES Y DOMICILIO

9.1. Todas las comunicaciones que deban cursarse las Partes deberán

ser dirigidas a los representantes y domicilios señalados en la presente cláusula para que tengan eficacia entre ellas.

9.2. Las Partes se obligan a comunicar cualquier cambio en sus representantes y, o, domicilios en el plazo de cinco (5) días

calendario de producido. No obstante, las Partes realizarán su mejor esfuerzo para comunicar dicho cambio de domicilio antes de la fecha señalada. En tanto los cambios no sean comunicados

conforme a esta cláusula, las comunicaciones y, o, notificaciones realizadas a los anteriores representantes y, o, domicilios se

tendrán por válidamente realizadas.


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9.3. Las comunicaciones podrán efectuarse por cualquier medio escrito

que permita la fehaciente verificación de su recepción por parte del destinatario, como por ejemplo mediante cartas, facsímiles y

correos electrónicos. Las comunicaciones producen plenos efectos desde la fecha en que consta su recepción por la Parte destinataria.

9.4. Los representantes, lugares y, o, medios a través de los que las

comunicaciones que se dirijan las Partes surtirán efectos en virtud de este Contrato son los siguientes:

Por LA FIDUCIARIA: Calle Los Libertadores Nº155, Oficina 801, San Isidro

Fax: 222-4260 Representante: Paulo César Comitre Berry,

Ana Cecilia Rodríguez Riva,

María Olga Martín Passalacqua Fernández, Raúl Eduardo Denegri Guerra,

Susana Olga Montes Armestar Email: [email protected]

[email protected] [email protected] [email protected]

[email protected]

Con copia a: Rebaza, Alcázar & De las Casas Abogados Financieros Av. Canaval y Moreyra Nº452, Piso 17, San Isidro

Fax: 442-5100 – 237 Representante: Dr. Gonzalo De Las Casas

Email: [email protected] Por EL COMPRADOR:

[INDICAR DIRECCIÓN] Fax: [INDICAR]

Representante: [INDICAR] Email: [INDICAR]

9.5. Las comunicaciones orales no constituyen prueba de cumplimiento de ninguna de las obligaciones que las Partes acuerdan en virtud

de este Contrato. Por lo tanto, si bien la comunicación oral es alentada para la coordinación del cumplimiento de todas las obligaciones bajo este Contrato, las Partes deberán tener en

cuenta que para que las comunicaciones orales sean prueba del cumplimiento de cualquier obligación acordada en este Contrato es

preciso que sean respaldadas con comunicaciones escritas, en los términos que se acuerdan en la presente cláusula novena del

mailto:[email protected]







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Contrato.

CLÁUSULA 10

LEY APLICABLE Las Partes acuerdan que el presente Contrato se encuentra sujeto a

todas las normas legales vigentes al momento de la firma del mismo y a las que se puedan emitir con posterioridad, válidamente, en la República

del Perú; entre las que se cuentan las leyes, decretos legislativos, decretos supremos, reglamentos, decisiones vinculantes de la Administración Pública y cualquier otra prescripción de carácter general

que emita válidamente cualquier órgano u organismo gubernamental de la República del Perú.

CLÁUSULA 11

INTERPRETACIÓN

Salvo que expresamente se indique lo contrario, en la interpretación de este Contrato las partes o cualquier tercero deberán observar las siguientes

reglas:

11.1. Los títulos consignados en este Contrato tienen carácter meramente enunciativo. Por lo tanto, no indican ni predisponen el sentido y, o, contenido de las estipulaciones que son acordadas en

el Contrato; al que deberá llegarse conforme (i) a lo que las Partes hayan acordado o puedan acordar al respecto luego de detectada y

comunicada a la otra Parte una incertidumbre sobre el significado de cualquier regla en el presente Contrato; o, en su defecto, (ii) a través de la definición que en la lengua castellana se les atribuya a

las palabras empleadas y al sentido que fluya de las proposiciones contenidas en el presente Contrato.

11.2. Si los mecanismos interpretativos enunciados en el párrafo

precedente no permiten, en el orden de aplicación en que son

previstos allí, colegir unívocamente el sentido de las disposiciones de este Contrato, corresponde entender el sentido de una cláusula

a partir de lo preceptuado en las otras, en la medida en que las Partes declaran que suscriben este Contrato como un acuerdo sistemático e integral que responde a sus intereses.

11.3. Las palabras consignadas con la letra inicial en mayúscula

corresponden a definiciones previstas en este Contrato y, o, a sustantivos propios.

11.4. Todas las referencias en este Contrato a una cláusula, numeral o párrafo hacen referencia a la cláusula, numeral o párrafo

correspondiente de este Contrato.


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11.5. Las referencias en este Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales y/o párrafos contenidos en dicha cláusula y las

referencias a un numeral incluyen todos los párrafos contenidos en éste.

11.6. Salvo que el contexto requiera una interpretación en sentido distinto, en este Contrato el masculino incluye al femenino y el

plural incluye al singular y viceversa.

CLÁUSULA 12

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

12.1. Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes respecto de la interpretación y, o, ejecución del presente Contrato procurará ser resuelta amistosamente entre ellas, en un plazo máximo de

diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que surja la disputa. La disputa surgirá a partir del momento en que una de las

Partes comunique a la otra una controversia.

12.2. Si las Partes no llegaran a ningún acuerdo en la forma y en el plazo mencionados en el numeral que antecede, cualquier controversia, reclamación, conflicto de intereses, incertidumbre jurídica o

requerimiento de pago que pudiese suscitarse en relación a la celebración, validez, interpretación y, o, ejecución del presente

Contrato, se someterá al conocimiento y decisión de tres (3) árbitros, uno designado por cada una de las Partes y el tercero por los árbitros designados por ambas Partes, quien presidirá el

tribunal arbitral respectivo (en adelante, el “Tribunal Arbitral”).

12.3. El procedimiento arbitral se regirá por las siguientes disposiciones:

12.3.1. En la notificación exigiendo el sometimiento de la disputa a

un proceso arbitral, la Parte deberá incluir la designación de su árbitro. La otra Parte deberá, dentro de los diez (10)

días calendario siguientes a la fecha de recepción de dicha notificación, designar a su árbitro y notificar a la otra Parte sobre tal designación. En caso no se designe al árbitro

respectivo en el plazo a que se refiere la oración que antecede, la Parte que inicia el arbitraje tendrá derecho a

solicitar la designación del segundo árbitro al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio Americana del Perú - AMCHAM.

12.3.2. Una vez designados los dos (2) árbitros conforme a lo

indicado en el numeral 12.3.1 precedente, éstos deberán, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al


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nombramiento del segundo árbitro, designar al tercer

árbitro, quien tendrá la condición de Presidente del Tribunal Arbitral. En caso no hubiera sido designado el

tercer árbitro dentro del plazo antes señalado, tal designación corresponderá al Centro de Arbitraje de AMCHAM. La fecha de designación del Presidente del

Tribunal Arbitral será la fecha de inicio de actuación del Tribunal Arbitral.

12.3.3. Todos los integrantes del Tribunal Arbitral serán abogados

de profesión y necesariamente resolverán las controversia

conforme a Derecho (arbitraje de Derecho).

12.3.4. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú, y en idioma castellano. El fallo se pronunciará dentro de los cuarenta y cinco (45) días hábiles siguientes a aquél en

que se inicie la actuación del Tribunal Arbitral.

12.3.5. El laudo que expida el Tribunal Arbitral será final y obligatorio, en consecuencia, las Partes renuncian

expresamente a la interposición de recursos de apelación. El laudo emitido por el Tribunal Arbitral sólo podrá ser anulado por haber incurrido en alguna de las causales

previstas en la Ley General de Arbitraje, en cuyo serán competentes los jueces y tribunales del Distrito Judicial del

Cercado de Lima.

12.3.6. Los gastos que ocasione el arbitraje deberán ser pagados

por las Partes conforme lo determine el propio Tribunal Arbitral.

12.3.7. Todo aquello que se encuentre relacionado con el convenio

arbitral y, o, arbitraje y que no se encuentre reglamentado

por la presente cláusula se regirá por las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de AMCHAM y, de manera

supletoria, por el Decreto Legislativo Nº1071, que aprueba las normas que regulan el Arbitraje, y sus normas modificatorias y complementarias.

12.3.8. Las Partes acuerdan que la actual falta de determinación

de la eventual y negada controversia que se sometería a la decisión arbitral, no podrá ser motivo para que cualquiera de ellas sostenga que esta cláusula no constituye un

convenio arbitral.


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CLÁUSULA 13

DISPOSICIONES VARIAS

13.1. Acuerdo total El presente Contrato, incluyendo sus anexos, contiene la integridad

de acuerdos vinculados o relacionados con la transferencia de la Unidad Operativa, y reemplaza todos los acuerdos previos,

declaraciones, intenciones o compromisos anteriores, ya sean escritos, orales, vinculantes o no vinculantes, entre las Partes con respecto a dicho objeto y finalidad.

Asimismo, contiene el acuerdo total de las Partes e incluye todas

las estipulaciones y acuerdos que éstas han convenido para llevar a cabo las actividades y asumir las obligaciones y derechos vinculadas al objeto del mismo.

Las Partes manifiestan que en la elaboración del presente Contrato

no existió dolo, error, violencia física o moral y reconocen que lo expresado en el presente documento refleja la real intención de las

Partes, las cuales declaran expresamente que contratan con pleno conocimiento de las consecuencias jurídicas, económicas, así como de cualquier otra índole o naturaleza, de los derechos y

obligaciones del presente Contrato.

13.2. No ejercicio de derechos El no ejercicio de cualquiera de los derechos conferidos por el

presente Contrato no importará, para ninguna de las Partes, la renuncia a éstos.

13.3. Modificación y complementación del Contrato

Las Partes podrán modificar y, o, complementar el Contrato, parcial o totalmente, únicamente por escrito. Serán válidas las

cartas en las que conste la firma del remitente y la aceptación de los términos propuestos por el destinatario.

13.4. Nulidad o anulabilidad parcial

Si alguno o algunos de los pactos, estipulaciones, convenios, términos, condiciones y, o, disposiciones del Contrato fuera nula, anulable o ineficaz, los mismos se tendrán por no escritos y este

Contrato continuará surtiendo plenos efectos, con prescindencia de los acuerdos así afectados.


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13.5. Vinculación exclusiva

Este acuerdo será sólo válido y vinculante entre las Partes. Nada

en este Contrato, expresa o tácitamente, podrá ser interpretado como confiriendo derechos, imponiendo obligaciones u otorgando cualquier remedio a cualquier tercero. Las Partes declaran que no

existe ningún tercero que pueda verse afectado o que pueda afectar jurídicamente la validez o efectos de este Contrato.

13.6. Anexos

El presente Contrato se interpreta y complementa con los siguientes anexos los cuales forman parte integrante del mismo:

Anexo Nº1: Bienes integrantes de la Unidad Operativa.

Firmado en señal de conformidad, a los [INDICAR] días del mes de [INDICAR] del año 2009.

LA FIDUCIARIA S.A. LA FIDUCIARIA S.A

[EL COMPRADOR]


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ANEXO 1

Bienes integrantes de la Unidad Operativa

1. RELACIÓN DE INMUEBLES Inmueble ubicado con frente al Malecón Marina, Islas Galápagos No. 400, Distrito de Pucusana, Lima inscrito en la Partida Electrónica No. 42423386 del Registro de Propiedad Inmueble de Lima 2. RELACIÓN DE CONCESIONES - Concesión otorgada por la Dirección Nacional de Acuicultura del Ministerio de la

Pesquería mediante Resolución Directoral No. 003-2002-PE/DNA de fecha 25 de enero de 2002 para desarrollar la actividad de acuicultura a mayor escala, mediante el cultivo de concha de abanico, en un área de mar de 40 Has ubicada en la bahía de Samanco, provincia del Santa, departamento de Ancash.

- Concesión otorgada por la Dirección Nacional de Acuicultura del Ministerio de la

Pesquería mediante Resolución Directoral No. 067-2002-PE/DNA de fecha 3 de junio de 2002 para desarrollar la actividad de acuicultura a mayor escala, mediante el cultivo de concha de abanico, en un área de mar de 98.14 Has ubicada en la zona de Playa Guaynumá, provincia del Santa, departamento de Ancash.


Pesquería mediante Resolución Directoral No. 072-2002-PE/DNA de fecha 4 de junio de 2002 para desarrollar la actividad de acuicultura a mayor escala, mediante el cultivo de concha de abanico, en un área de mar de 98.49 Has ubicada en la zona de Playa Guaynumá, provincia del Santa, departamento de Ancash.


Pesquería mediante Resolución Directoral No. 055-2007-PRODUCE/DNA de fecha 06 de julio de 2007 para desarrollar la actividad de acuicultura a mayor escala, mediante el cultivo de concha de abanico, en un área de mar de 111.3 Has ubicada en el sector Punta Blanca y Punta Charao, distrito y provincia del Sechura, departamento de Piura, sujeto a que la concesión no hubiese caducado.

3. RELACIÓN DE EMBARCACIONES - SALINAS

IT.

DESCRIPCIÓN DE LA EMBARCACIÓN, BALSA Y ESTRUCTURA FLOTANTE

MATRÍCULA UBICACIÓN OBSERVACIONES


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IT.



1 CIRIO, ESLORA 5.80, MANGA 1.86, PUNTAL 0.46, ARQUEO BRUTO 0.68, DE FIBRA DE VIDRIO, COLOR ROJO, MOTOR MARCA YAMAHA -40X

CO-26488-BM SALINAS SL 19, SIN MOTOR

2 MATUTE DE ESLORA 5.79, MANGA 1.83, PUNTAL 0.42 MTS, DE FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO, AMARILLO, CELESTE, MOTOR MARCA YAMAHA, SERIE 6-J4LL-600489


3 REFLOTE 2, ESLORA 5.79 MTS, MANGA 1.50, PUNTAL 00.50, FIBRA DE VIDRIO, COLOR CREMA VERDE ROJO, MOTOR MODELO E-25-A, SEROE G1N-L-306389

CO-13258-BM SALINAS SL 19, SIN MOTOR, FIGURA CON MATRICULA No. CO-13252.

4 CONCHA II, WINCHE, FABRICACIÓN PUCUSANA, ESLORA DE 8.22 MTS, MANGA 2.20 MTS, PUNTAL 0.60 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO, AMARILLO, CELESTE, MOTOR SERIE G-K5-L-308522

CO-13261-BM SALINAS SL 25 II, SIN MOTOR Y SIN WINCHE.

5 CONCHA V, ESLORA 8.23 MTS, MANGA 2.20 MTS, PUNTAL 0.60 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR CREMA

CO-13255-BM SALINAS SL 27 II, SIN MOTOR

6 CONCHA VI, CON GRUA, ESLORA 10.05 MTS, MANGA 2.70 MTS, PUNTAL 0.56 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR CREMA

CO-13257-BM SALINAS SL 33, CON MOTOR HP 50 Y CON GRUA.

7 CONCHA VIII PENDIENTE SALINAS SL 27, SIN MOTOR Y NO CUENTA CON MATRICULA.

8 OSTION, ESLORA 07.85 MTS, MANGA 02.29 MTS, PUNTAL 01.05 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR ROJO/BLANCO

PS-19245-BM SALINAS SL 26, SIN MOTOR

9 SOMEX 01, FABRICACIÓN PERUANA



17

IT.



10 SOMEX 02, FABRICACIÓN PERUANA

CO-26532-BM SALINAS SL 25, SIN MOTOR, APARECE COMO SOMEX 25-02

11 OBELIX, ESLORA 07.80 MTS, MANGA 1.87 MTS, PUNTAL 0.95 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO

CO-6492-SM SALINAS SL 30, SIN MOTOR.

12 CONCHA 30-01, FABRICACIÓN PERUANA, ESLORA 10.00 MTS, MANGA 02.40 MTS, PUNTAL 01.10 MTS, ARQUEO BRUTO 3.85 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR AZUL

CO-27936-BM SALINAS SL 30, SIN MOTOR, APARECE CON MATRICULA No. CO-26492.


CO-27938-BM SALINAS SL 30, SIN MOTOR.

14 CONCHA 30-03, FABRICACIÓN PERUANA, ESLORA 10.00 MTS, MANGA 02.40 MTS, PUNTAL 01.10 MTS, ARQUEO BRUTO 3.85 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO/AZUL




16 CONCHA 30-05, FABRICACIÓN PERUANA, ESLORA 08.20 MTS, MANGA 02.30 MTS, PUNTAL 0.60 MTS, ARQUEO BRUTO 1.60 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR ROJO

CO-26479-BM SALINAS SL 30, SIN MOTOR, NO APARECE EL No. DE MATRICULA EN LA EMBARCACION.


CO-26474-BM SALINAS SL 30, CON WINCHE Y CON MOTOR 50 HP


18

IT.




CO-26478-BM SALINAS SL 30, SIN MOTOR, CON COMPRESORA.



20 SOMEX III, FABRICACIÓN CHILENA, ESLORA 7.80 MTS, MANGA 2.30, PUNTAL 0.57 MTS, ARQUEO BRUTO 1.44, FIBRA DE VIDRIO, COLOR ROJO

CO-26536-BM SALINAS SL 25, SIN MOTOR, APARECE CON No. DE MATICULA 25635.

21 SOMEX IV, FABRICACIÓN CHILENA ESLORA 7.80 MTS, MANGA 2.30, PUNTAL 0.57 MTS, ARQUEO BRUTO 1.44, FIBRA DE VIDRIO COLOR ROJO

CO-26472-BM SALINAS SL 25, CON MOTOR 60 HP.

22 ALMEJA, CON GRUA, FABRICACIÓN CHILENA, ESLORA 11.05 MTS, MANGA 3.15 MTS, PUNTAL 0.63 MTS, ARQUEO BRUTO 3.18. FIBRA DE VIDRIO, COLOR ROJO

CO-26491-BM SALINAS SL 36, CON GRUA, SIN MOTOR

23 MISTER TOÑO II, DE MADERA PENDIENTE SALINAS SL 32, SIN MOTOR APARECE CON No. 19169.

24 JAIME ANDRES, DE MADERA PENDIENTE SALINAS SL 32, SIN MOTOR.

25

ESTRUCTURA FLOTANTE TRIMARAN II

SALINAS CON MOTOBOMBA Y BAÑO QUIMICO.


19

4. RELACIÓN DE EMBARCACIONES - LAVADERO

IT.



1 THAIS (CONCHA I), ESLORA 07.60 MTS, MANGA 02.30 MTS, PUNTAL 01.00 MTS, ARQUEO BRUTO 3, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO

CO-6489-SM LAVADERO SL 25 I, SIN MOTOR, NO APARECE EL NUMERO DE LA MATRICULA EN LA EMBARCACIÓN.

2 CONCHA III, ESLORA 7.62 MTS, MANGA 2.20 MTS, PUNTAL 0.54 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR AMARILLO, CELESTE

CO-13262-BM LAVADERO SL 25 III, SIN MOTOR Y FIGURA CON MATRICULA No. 13261

3 CONCHA IV, ESLORA 7.62 , MANGA 2.20 MTS , PUNTAL 0.54 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO AMARILLO, CELESTE

CO-13263-BM LAVADERO SL 25 IV, SIN MOTOR, NO APARECE EL NOMBRE NI EL NUMERO DE LA MATRICULA EN LA EMBARCACIÓN

4 AMAEA, ESLORA 05.80 MTS, MANGA 01.65 MTS, PUNTAL 0.75 MTS, ARQUEO BRUTO 02.50 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO

CO-6491-BM LAVADERO SL 19, SIN MOTOR

5 CHOTANO, ESLORA 7.91 MTS, MANGA 2.35, PUNTAL 0.56 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR CELESTE

CO-26496-BM LAVADERO SL 25, SIN MOTOR Y NO APARECE EL No. DE LA MATRICULA EN LA EMBARCACIÓN.

6 MIGUEL DE CERVANTES, MADERA, ESLORA 07.01 MTS, MANGA 02.13 MTS, PUNTAL 00.60 MTS, COLOR ROJO

CO-3223-BM LAVADERO SL 28, SIN MOTOR, APARECE COMO CERVANTES.

7 KAN KUN, MADERA, ESLORA 08.53 MTS, MANGA 02.87 MTS, PUNTAL 01.22 MTS, COLOR BLANCO

CO-2311-BM LAVADERO SL 30, SIN MOTOR, EL NUMERO DE LA MATRICULA NO SE DISTINGUE.

8 ÁGUILA I, ESLORA 5.79 MTS, MANGA 1.83 MTS, PUNTAL 0.45 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO CELESTE

CO-13256-BM LAVADERO SL 19, SIN MOTOR, NO APARECE EL No. DE LA MATRICULA.]


20

IT.



9 OCEÁNICA, ESLORA 7.47 MTS, MANGA 1.90, PUNTAL 0.73 MTS, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO

CO-26471-BM LAVADERO SL 25, SIN MOTOR, NO APARECE EL NOMBRE NI EL NUMERO DE LA MATRICULA EN LA EMBARCACIÓN.

10 RIGEL, ESLORA 07.70 MTS, MANGA 02.13, PUNTAL 00.54 MTS, FIBRA DE VIDRIO COLOR BLANCO

CO-26530-BM LAVADERO SL 25, SIN MOTOR.

11 CAPELLA PENDIENTE LAVADERO SL 19, SIN MOTOR, NO APARECE EL NOMBRE NI EL NUMERO DE LA MATRICULA EN LA EMBARCACIÓN.

12 MERO, ESLORA DE 5.80, MANGA 1.86, PUNTAL 0.46, FIBRA DE VIDRIO, COLOR CELESTE, MOTOR CON SERIE 1033748

CO-26473-BM. LAVADERO SIN MOTOR, NO APARECE EL NOMBRE NI EL NUMERO DE LA MATRICULA EN LA EMBARCACIÓN.


21

5. RELACIÓN DE EMBARCACIONES – EL DORADO

IT.




CO-26477-BM DORADO SL 30, CON MOTOR.

2 REFLOTE I, ESLORA 5.79 MTS, MANGA 1.50, PUNTAL 00.50, FIBRA DE VIDRIO, COLOR CREMA VERDE ROJO, MOTOR MODELO E-25-A, SERIE G1N-L-306474

CO-13259-BM. DORADO SIN MOTOR, NO APARECE EL NOMBRE NI EL NUMERO DE LA MATRICULA EN LA EMBARCACIÓN

3 ARACELI, CON GRÚA PENDIENTE DORADO SL 36, CON GRÚA APARECE MATRICULA No. C0-1748


22

6. RELACIÓN DE EMBARCACIONES - SAMANCO

IT.



1 ESTRUCTURA FLOTANTE TRIMARÁN I

SAMANCO EN REPARACIÓN

2 COMANCHE, CON GRÚA, FABRICACIÓN PERUANA, ESLORA 11.05 MTS, MANGA 02.90, PUNTAL 00.65 MTS, ARQUEO BRUTO 03.01, FIBRA DE VIDRIO COLOR AZUL

CO-26531-BM SAMANCO SL 36, CON GRÚA.


23

7. RELACIÓN DE OTRAS EMBARCACIONES

IT.



1 CHITA, ESLORA 05.79, MANGA 01.83, PUNTAL 00.42, FIBRA DE VIDRIO, COLOR BLANCO

CO-26525-BM NO ESTA UBICADA DENTRO DE LA CONCESIÓN

2 BALSA 5 X 5 M. DE BAJA.

3 BALSA 5 X 5 M. DE BAJA.

SALINAS: 25

SAMANCO 2

EL DORADO 3

LAVADERO: 12

PENDIENTE / BAJA 3

TOTAL DE EMBARCACIONES 45

8. LISTA DE MOTORES

IT. DESCRIPCIÓN UBICACION TOTAL

1 MOTORES 50HP SAMANCO 14



TOTAL: 24 MOTORES 9. INVENTARIO

IT. ACTIVO UBICACIÓN OBSERVACIONES 1 LÍNEAS SALINAS,

LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO

SE HA VERIFICADO SU EXISTENCIA MAS NO SE HA CONSTATADO EL NÚMERO EXACTO. EL PERSONAL INDICA QUE LA CANTIDAD CORRESPONDÍA AL INVENTARIO DE MARZO DE 2009.

2 MUERTOS SALINAS, EL DORADO


3 CABOS SALINAS, LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO


4 LINTERNAS SALINAS, SE HA VERIFICADO SU EXISTENCIA MAS NO


24

IT. ACTIVO UBICACIÓN OBSERVACIONES

LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO

SE HA CONSTATADO EL NÚMERO EXACTO. EL PERSONAL INDICA QUE LA CANTIDAD CORRESPONDÍA AL INVENTARIO DE MARZO DE 2009.

5 LINTERNONES SALINAS, LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO


5 BOYAS SALINAS, LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO


6 CORRALES SALINAS, LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO


7 BIDONES SALINAS, LAVADERO, Y SAMANCO


8 MALLAS EXT. COLECTOR

SALINAS, LAVADERO, Y SAMANCO


9 ANCLAS INST. LÍNEAS

SALINAS, LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO


10 CAJAS INDUSTRIALES

SALINAS, LAVADERO, Y SAMANCO


11 CABALLETE SALINAS, LAVADERO, Y SAMANCO


12 PEARL NETS SALINAS, LAVADERO, EL DORADO Y SAMANCO

SE HA VERIFICADO SU EXISTENCIA MAS NO SE HA CONSTATADO EL NÚMERO EXACTO. EL PERSONAL INDICA QUE LA CANTIDAD CORRESPONDÍA AL INVENTARIO DE MARZO


25

IT. ACTIVO UBICACIÓN OBSERVACIONES

DE 2009.


26

Anexo 2

Cargas de la Unidad Operativa

# Carga Status

1 10 prendas industriales otorgadas a favor del Banco Financiero sobre las

líneas hasta por un valor de US$360,735.08 (Trescientos sesenta mil setencientos trinta y cinco y 08/100

Dólares de los Estados unidos de América).

Esta garantía se encuentra en proceso de

levantamiento.

2 Hipoteca sobre el laboratorio descrito en la sección 1 del Anexo 1 del

Contrato otorgada a favor del HSBC Bank Perú hasta por la suma de 170,000.00 (Ciento setenta mil y

00/100 Dólares de los Estados unidos de América).

Esta garantía se encuentra en proceso de

levantamiento.

3 Prenda sobre la embarcación Comanche (Ver sección 3, numeral 6,

ítem 2 del Anexo 1 del Contrato) otorgada a favor de Unimaq S.A. hasta por la suma de 57,013.04 (Cincuenta y

siete mil trece y 04/100 Dólares de los Estados unidos de América).

Esta garantía se encuentra vigente.

anexo 6 contrato de compraventa de activos · pdf filecontrato de compraventa de activos anexo...

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