annual 股票代號：2723 report gourmet master co. ltd. 2017...gourmet master co. ltd....
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西元2018年04月30日出刊
Annual Report 2 0 1 7
Gourmet Master Co Ltd股票代號2723
公司發言人及代理發言人資料
發言人 代理發言人
姓 名 李翰霖 傅柏翔
職 稱 財務會計協理 投資人關係副理
電 話 （886）2-6635-8585 （886）2-6635-8585
電子郵件信箱 stock85cafecom stock85cafecom
一 總公司主要營運地分公司及工廠資料 (一)本公司
Gourmet Master Co Ltd 地址the Grand Pavilion Commercial Centre Oleander Way 802 West Bay Road PO Box 32052
Grand Cayman KY1-1208 Cayman Islands British West Indies 網址httpwww85cafecom 電話（886）4-3503-9090
(二)主要營運地 美食達人股份有限公司 地址台灣台中市南屯區工業23路35號 網址httpwww85cafecom 電話（886）4-3503-9090
津味（上海）餐飲管理有限公司 地址上海市徐匯區宜山路425號6樓 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
和夏（上海）餐飲管理有限公司 地址上海市徐匯區宜山路425號6樓 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
(三)工廠地址台灣台中市南屯區工業 23 路 35 號 工廠電話（886）4-3503-9090
(四)子公司及分公司 85 Degrees Cafeacute International Pty Ltd 地址Unit C1 200 Coward Street Mascot NSW2020網址httpwww85cafecom 電話（61）2-8339-1031
Perfect 85 Degrees C Inc 地址1672 McGaw Avenue Irvine CA 92614 網址httpwww85cafecom 電話（1）949-250-1688
85 Degree Co Ltd 地址Level 6(D) Main Office Tower Financial Park
Labuan Complex Jalan Merdeka POBox 80887 87018 Labuan FT Malaysia
網址httpwww85cafecom 電話（886） 4-3503-9090
Prime Scope Trading Limited 地址Suites 2302-6 23F Great Eagle Ctr 23 Habour
Rd Wanchai HK 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
Lucky Bakery Limited 地址Portcullis Trust Net Chambers PO Box 1225
Apia SAMOA 網址httpwww85cafecom
Golden 85 Investments LLC 地址24662 Creekview Dr Laguna Hill CA 92653 網址httpwww85cafecom 電話（1）949-553-8585
WinWin 85C Holding Co Ltd 地址the Grand Pavilion Commercial Centre Oleander
Way 802 West Bay Road PO Box 32052 Grand Cayman KY1-1208 Cayman Islands British West Indies
網址httpwww85cafecom 電話（886） 4-3503-9090
WinPin 85 Investments LLC 地址1672 McGaw Avenue Irvine CA 92614 網址httpwww85cafecom 電話（1）949-250-1688
WinWin 85C LLC 地址1415 Moonstone Brea CA 92821 網址httpwww85cafecom 電話（886） 4-3503-9090
WinUS 85C LLC地址1415 Moonstone Brea CA 92821 網址httpwww85cafecom 電話（886） 4-3503-9090
Wincase Limited 地址Room 403 Fu Fai Commercial Centre 27 Hillier
Street Sheung Wan Hong Kong 網址httpwww85cafecom 電話（886） 4-3503-9090
Worldinn Limited 地址Room 403 Fu Fai Commercial Centre 27 Hillier
Street Sheung Wan Hong Kong 網址httpwww85cafecom 電話（886） 4-3503-9090
美味達人股份有限公司 地址台中市南屯區工業區23路30號 網址httpwww85cafecom 電話（886）4-3503-9090
美味復興有限公司 地址台中市南區復興路三段388號 網址httpwww85cafecom 電話（886）4-2493-3303
津味實業(上海)有限公司 地址上海市徐匯區宜山路425號6樓 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
上海虹口津味餐飲管理有限公司 地址上海市徐匯區宜山路425號6樓 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
上海麥佳食品有限公司 地址上海市松江區九亭鎮淶寅路2041號2號廠房 網址httpwww85cafecom 電話（86） 21-3777-5985
上海勝品食品有限公司 地址上海市松江區九亭鎮淶寅路2041號2號廠房 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-3777-5985
八十五度餐飲管理（深圳）有限公司 地址深圳市羅湖區南湖路國貿商業大廈17樓F單位
網址httpwww85cafecom 電話（86）755-2518-2154
深圳市勝品食品有限公司 地址深圳市光明新區樓村第二工業村光晟工業園
F10棟 網址httpwww85cafecom 電話（86）755-2942-7853
和夏（南京）餐飲管理有限公司 地址南京市洪武路23号隆盛大厦608609室 網址httpwww85cafecom 電話（86）25-5865-3085
杭州勝品食品有限公司 地址杭州市余杭區臨平街道望梅路619號4棟
5號廠房 網址httpwww85cafecom 電話（86）571-8928-7299
八十五度（浙江）餐飲管理有限公司 地址杭州市慶春路7-9號長堤明苑27樓E座 網址httpwww85cafecom 電話（86）571-8539-3885
八十五度（北京）餐飲管理有限公司 地址北京市崇文區東打磨廠街7號
寶鼎中心C座518室 網址httpwww85cafecom 電話（86）10-6124-0399
八十五度（福州）餐飲管理有限公司 地址福州市鼓樓區西洪路33號湖濱郵電社區
8一層 網址httpwww85cafecom 電話（86）0591-8762-1339
勝品（北京）食品有限公司 地址北京市大興區黃村鎮孫村組團海鑫路8號2廠網址httpwww85cafecom 電話（86）010-6124-0399
成都八十五度餐飲管理有限公司 地址成都市郫縣現代工業港北區港華路239號 網址httpwww85cafecom 電話（86）028-6177-8672
勝品（江蘇）食品有限公司 地址南京市江甯區將軍大道匯眾置業產業園669號網址httpwww85cafecom 電話（86）025-8773-6674
武漢津味餐飲管理有限公司 地址武漢市江漢區中山大道756號大洋百貨 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
武漢勝品食品有限公司 地址武漢市東西湖區走馬嶺明典工業園A4棟 網址httpwww85cafecom 電話（86）027-8338-2885
八十五度（廈門）餐飲管理有限公司地址廈門火炬高新區(翔安)產業區翔虹路 2 號 402
號單元 網址httpwww85cafecom 電話（86）024-3141-9285
勝品（廈門）食品有限公司 地址廈門火炬高新區(翔安)產業區翔虹路2號102
單元202單元302單元廠房 網址httpwww85cafecom 電話（86）0592-718-9585
八十五度（瀋陽）餐飲管理有限公司地址瀋陽市沈北新區蒲河大路 83 號聯東 U 穀 3
期 2-9 廠房 網址httpwww85cafecom 電話（86）024-3141-9285
勝品（瀋陽）食品有限公司 地址瀋陽市沈北新區蒲河大路 83 號聯東 U 穀 3
期 2-9 廠房 網址httpwww85cafecom 電話（86）024-3141-9285
青島津味餐飲管理有限公司 地址青島市市北區遼寧路147號1Y02號商舖 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
八十五度（青島）餐飲管理有限公司 地址青島市市南區武昌路 1 號一號樓 101 室 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
江西津味餐飲管理有限公司 地址南昌市東湖區名德區 280 號 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
勝品（青島）食品有限公司 地址青島市膠州市海爾大道東店子河北豪門工
業園D棟 網址httpwww85cafecom 電話（86）532-8662-1185
廣州八十五度餐飲管理有限公司 地址廣州市天河路 236 號廣梅汕鐵路大廈 1 層
A03-A04 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
成都麥佳食品有限公司 地址郫縣中國川菜產業化功能區永和路468號 網址httpwww85cafecom 電話（86）028-6510-9985
八十五度（江蘇）食品有限公司 地址江蘇省昆山市淀山湖鎮翔雲路東側 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
嘉定津味餐飲管理有限公司 地址上海市嘉定區嘉定鎮街道塔城路295號16幢1
號 網址httpwww85cafecom 電話（86）028-6510-9985
昆山捌伍餐飲管理有限公司 地址江蘇省昆山市淀山湖鎮翔雲路東側 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
東莞市勝品食品有限公司 地址廣東省東莞市橫瀝鎮水邊社區水邊村4號 網址httpwww85cafecom 電話（86）21-6280-6585
二 股票過戶機構 名稱元大證券股份有限公司股務代理部 網址httpwwwyuantacomtw
地址台北市大同區承德路三段210號地下一樓 電話（886）2-2586-5859 三 最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名池瑞全會計師李麗凰會計師 事務所名稱勤業眾信聯合會計師事務所 網址httpwwwdeloittecomtw 地址台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話（886）2-2545-9988
四 董事會名單
職稱 姓名 國籍 主要經歷
董事 吳政學 中華民國 美食達人（股）公司董事長
美味達人（股）公司董事長
董事 郭明華 中華民國 美食達人（股）公司協理
董事 張佶文 中華民國 美食達人（股）公司協理
董事 李定中 中華民國 台灣及中國連鎖零售業資深經理人 Gourmet Master Co Ltd監察人
獨立董事 吳孟達 中華民國 國富浩華聯合會計師事務所合夥會計師
獨立董事 俞明德 中華民國 智微科技股份有限公司獨立董事
獨立董事 李素英 中華民國 元大證券投資銀行業務部副總經理
五 中華民國境內訴訟非訟代理人
六 海外有價證券掛牌買賣之交易場所查詢方式無
七 公司網址httpwww85cafecom
姓 名 吳政學 職 稱 董事長
電 話 （886）4-3503-9090 電子郵件信箱 stock85cafecom
目 錄
壹致股東報告書1
貳公司簡介2
一公司及集團簡介2
二公司沿革4
參公司治理報告7
一組織系統7
二董事總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料8
三公司治理運作情形19
四會計師公費資訊34
五更換會計師資訊34
六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會
計師所屬事務所或其關係企業情形37
七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股
東股權移轉及股權質押變動情形37
八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶二親
等以內之親屬關係之資訊38
九公司公司之董事經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數
並合併計算綜合持股比例 39
肆募資情形41
一資本及股份公司債特別股海外存託憑證員工認股權憑證及併購（包括合併
收購及分割）之辦理情形41
二公司債可轉換公司債特別股海外存託憑證員工認股權證及併購或受讓他公司
發行新股辦理情形44
三資金運用計畫執行情形45
伍營運概況46
一業務內容46
二市場及產銷概況51
三最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數平均服務年資平均年齡及學歷分布
比率54
四環保支出資訊54
五勞資關係55
六重要契約57
陸財務概況58
一最近五年度簡明財務資料58
二最近五年度財務分析62
三審計委員會審查報告書66
四最近年度財務報表67
五公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事應列
明其對本公司財務狀況之影響77
柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項148
一財務狀況比較分析表148
二經營結果比較分析148
三現金流量分析149
四最近年度重大資本支出對財務業務之影響149
五最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計畫149
六風險事項分析151
七其他重要事項154
捌特別記載事項155
一關係企業相關資料155
二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形164
三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形164
四其他必要補充說明事項164
五最近年度及截至年報刊印日止發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益
或證券價格有重大影響之事項165
1
壹致股東報告書
董事長的話
各位股東女士先生
Gourmet Master Co Ltd 2017 年度全年營業淨額為新台幣 23018413 仟元再創歷史
新高較 2016 年度 22046504 仟元增加 971909 仟元成長幅度為 442017 年度獲
利為 2138075 仟元較 2016 年度獲利 1741051 仟元成長 397024 仟元全年度 EPS 為
1312 元截至 2017 年 12 月 31 日全球總店數超過 1070 間較 2016 年度淨增加將近百
間在財務結構方面2017 年度營業活動淨現金流入達 3479120 仟元顯示本公司除
營收與獲利情況良好外財務結構亦相當健全
85ordmC 自 2004 年 7 月在台灣新北市永和保平開設第 1 家店以來經過 13 年耕耘不
只足跡遍及中國美國澳洲與香港更在 2017 年 7 月 7 日於德州休士頓迎接全球第一
千家店的誕生為了迎接 85ordmC 駐點休士頓市長 Sylvester Turner 先生特別宣布開幕當
天 7 月 7 日為休士頓的「85ordmC 日」第一千店位於一個有歷史的休士頓商區也是各國
餐飲齊聚的一級戰區每天吸引不同種族之客流可以說是休士頓的廚房不僅有亞洲
（中國越南與菲律賓）更有墨西哥裔的第一第二代移民客層更為寬廣可以大幅
增加 85ordmC 的品牌能見度
回顧 2017 年度本公司持續於大陸地區各城市展店截至年底總店數達 580 家美
國地區也持續快速展店2017 年店數較 2016 年新增 15 間總店數來到 40 大關增加
幅度高達百分之六十在加州除了既有的洛杉磯舊金山及聖地牙哥地區持續拓展據
點外更將版圖延伸至首府沙加緬度至 2017 年底加州已有 32 間門市至於全美第
二大州德州年底店數也來到 6 間2017 年 2 月華盛頓州的第一間門市也盛大開幕
位在西雅圖市郊塔克維拉市開幕當天吸引 The Seattle Times Seattle Magazinehellip等當地主
流媒體的採訪報導在 85ordmC 的故鄉台灣2017 年也大有斬獲在各縣市展店至 430
間深入許多我們未曾到訪的角落將我們最自豪的美食及美味傳遞給更多這片土地上
的消費者
過去幾年在全體同仁不斷努力之下本公司致力於國際化發展美國中國大陸
台灣三大市場全力衝刺至今已累積相當豐厚的基礎在此要特別感謝股東對公司的
鼎力支持讓美食達人屢創佳績未來公司全體同仁將繼續朝向成長目標努力邁進
積極加強全球的步局打造各國消費者喜愛的 85ordmC優質產品及最佳服務落實公司國
際化發展方針為全體股東創造最高的價值
在此謹祝各位
身體健康 萬事如意
董事長 吳政學
1
2
貳公司簡介
一公司及集團簡介
（一）設立日期及集團簡介
本公司 Gourmet Master Co Ltd（以下簡稱「本公司」）於 2008 年 09 月 26 日設
立於開曼群島係知名咖啡烘焙連鎖 85 度 C 集團之控股公司為大中華地區咖啡複合
連鎖餐飲領導者本公司主營產品分為咖啡麵包西點提供消費者單品乃至多項
搭配的消費選擇自從創立以來以「五星級的產品平民化的價格」為主的行銷策
略直營與加盟雙管齊下的展店模式從 2004 年於台灣台北縣永和市開設第一間店以
來迅速擴張至全台灣成功建立平價奢華的餐飲品牌形象截至 2013 年台灣地區
以「美食達人股份有限公司」（以下稱美食達人）為名展店 300 多間2006 年跨出台灣
於澳洲雪梨開設海外第一間 85 度 C2007 年於澳洲地區成立 85 Degrees Cafeacute
International Pty Ltd（以下稱澳洲 85 公司）2007 年底進軍中國大陸獨資成立津味
（上海）餐飲管理有限公司及和夏（上海）餐飲管理有限公司2008 年 09 月以 Golden
85 Investments Inc（黃金八十五投資公司於 2011 年改名為 Golden 85 Investments
LLC以下稱美國 85 公司）於美國加州爾灣地區開店近年加快展店速度進軍北加
州南加州聖地牙哥及德州持續不斷積極擴張2017 年更首次跨入華盛頓州市場
開出大西雅圖地區第一間門市
為強化集團控股本集團於 2008 年底進行股權重組於開曼地區設立控股公司
以公司經營團隊為原始股東重組後發行面額每股美金 1 元之普通股 12899077 股
整合台灣大陸美國及澳洲各地資源邁向資本市場
本公司專精於餐飲研發經營團隊中不乏許多五星級飯店主廚配合迅速的展店
速度深耕於消費者心中平價奢華的品牌形象未來更將發展多元化產品滿足客戶
一次性購足需求運用來自各五星級飯店之優良研發團隊配合積極展店策略以及彈
性定價機制台灣地區以多樣化新型態策略於穩定中求成長美國地區設立中央廚房
發展美國中西部市場大陸地區則以沿海地區為基礎培養及訓練人才同時迅速複
製擴張西部等地區建立全國性品牌形象海外地區則不排除與國際大廠策略聯盟
成為第一個立足台灣放眼國際的餐飲品牌公司
2
3
（二）集團架構
註八十五度（江蘇）食品有限公司由百悅貿易有限公司及津味（上海）餐飲管理有限公司分別投資 25及 75武漢津味餐飲管理有
限公司由和夏（上海）餐飲管理有限公司及津味（上海）餐飲管理有限公司分別投資 43及 57八十五度（北京）食品有限公司
由百悅貿易有限公司及和夏（上海）餐飲管理有限公司分別投資 25及 75勝品（北京）食品有限公司由百悅貿易有限公司及和
夏（上海）餐飲管理有限公司分別投資 615及 385合計集團持股 100
（三）風險事項分析請見本年報第柒六項
3
4
二公司沿革
日期（年月） 重要大事記
2004 年 07 月 首家直營店於台灣新北市永和保平路開幕
2005 年 02 月 正式成立美食達人股份有限公司
2014 年 12 月 於台灣台中成立研發中心與中央廚房
2006 年 09 月 澳洲第一家門市於雪梨開幕
2014 年 12 月 台灣中央廚房通過世界性食品安全準則 HACCP 認證amp國際食品安全管理系統 ISO22000 認證
2007 年 05 月 天下雜誌 1000 大調查服務業排名 407 名觀光餐飲排行11 名服務業成長最快 50 家公司第四名
2014 年 05 月 投資澳洲 85 Degrees Cafeacute International Pty Ltd （ 八十五度咖啡國際公司簡稱澳洲 85 公司）
2014 年 09 月 投資美國 Golden 85 Investments Inc （黃金八十五投資公司簡稱美國 85 公司）
2014 年 12 月 台灣總店數達 300 家
2014 年 12 月 中國第一家門市於上海威海路開幕
2008 年 08 月 澳洲中央廚房成立
2014 年 09 月 美國第一家門市於加州爾灣區開幕
2014 年 09 月 設立申請上市主體 Gourmet Master Co Ltd及啟動集團組織重組計畫
2009 年 05 月 天下雜誌 1000 大調查服務業排名第 277 名觀光餐飲排行第 6 名
2014 年 12 月 榮獲經濟部商業服務業優良品牌獎
2014 年 12 月 榮獲管理雜誌 2010 服務業咖啡連鎖第一理想品牌
2010 年 03 月 中國地區總店數達 100 家
2014 年 11 月 於台灣證券交易所掛牌上市
2011 年 05 月 天下雜誌 1000 大調查服務業排名第 155 名觀光餐飲排行第 1 名
2014 年 06 月 中國地區總店數達 200 家
2014 年 08 月 榮獲經濟部國際貿易局頒發 2011 台灣百大品牌獎
2014 年 08 月 美國第二家門市於加州哈岡開幕
2014 年 09 月 榮獲經濟部國際貿易局頒發 INTERBRAND 台灣 20 大國際品牌第 11 名
2014 年 10 月 榮獲外交部邀請進入百年雙十國慶酒會指定供應
2014 年 11 月 與香港上市公司大家樂合資成立 Profit Sky International Ltd
2012 年 03 月 首屆城市麵包賽 85 度 C 勇奪金牌
4
5
日期（年月） 重要大事記
2014 年 06 月 中國地區總店數達 300 家
2014 年 07 月 香港第一家門市於九龍開幕
2014 年 09 月 榮獲經濟部國際貿易局頒發 INTERBRAND 台灣 20 大國際品牌第 10 名
2014 年 10 月 台灣子公司投資這一鍋餐飲股份有限公司
2014 年 12 月 美國第三家門市於加州西柯汶納開幕
2013 年 05 月 85 度 C 於香港國際美食大獎勇奪金牌及銀牌
2014 年 05 月 天下雜誌 1000 大企業調查85 度 C 排行服務業第 108 名觀光餐飲業第 1 名
2014 年 07 月 美國第四家門市於加州奇諾岡開幕
2014 年 09 月 中國地區總店數達 400 家
2014 年 09 月 美國中央廚房於加州布雷亞成立
2014 年 09 月 美國 85 度 C 榮獲餐飲業社群網站票選為全美前十大最受歡迎咖啡店
2014 年 10 月 首間二代店於台灣台中開幕
2014 年 11 月 美國第五家及第六家門市分別於加州紐華克及加迪纳開幕
2014 年 11 月 榮獲經濟部「2013 台灣美食國際展店獎勵」傑出國際展店獎
2013 年 11 月 三度獲選經濟部國際貿易局頒發 INTERBRAND 台灣 20大國際品牌
2014 年 01 月 中國首間二代店於上海昌里開幕
2014 年 04 月 美國第十家及第十一家門市分別於南加州托倫斯及北加州聖荷西開幕
2014 年 06 月 美國第十二家門市於加州富勒敦開幕
2014 年 07 月 85 度 C 陳立喆主廚勇奪世界廚師協會（WACS）全球甜點廚師大賽世界冠軍
2014 年 07 月 85 度 C 與中國行動電子商務領導公司阿里巴巴合作於全中國門市推出支付寶行動支付方案
2014 年 10 月 美國第十三家門市於加州帕薩迪納開幕
2014 年 12 月 85 度 C 與中國行動電子商務領導公司阿里巴巴合作於雙十二當天創造亮眼業績成功打造中國版「黑色星期五」
2014 年 12 月 四度獲選經濟部國際貿易局頒發 INTERBRAND 台灣 20大國際品牌
2014 年 12 月 85 度 C 咖啡豆獲得世界權威咖啡烘焙評鑑 Coffee Review傑出等級與 90 分以上高分肯定
2015 年 01 月 贊助台中市政府設立「Reading Bar 讀書吧」推廣閱讀文化
5
6
日期（年月） 重要大事記
2014 年 01 月 勇奪 2015 加州葡萄乾暨加州乳酪烘焙爭霸賽台式麵包組金獎與歐式麵包組優勝
2014 年 02 月 經理人取得美國精品咖啡協會（Specialty Coffee Association of America）「金杯萃取師」認證（Certified Golden Cup Technician）
2014 年 08 月 85 度 C 成為 LINE 電子禮券及行動支付服務首波合作的餐飲通路
2014 年 10 月 成立中國江蘇崑山中央廚房
2014 年 10 月 經濟部與 85 度 C 合作於美國門市販售台灣文創產品提高通路價值推廣台灣文化
2014 年 11 月 85 度 C 與小腦萎縮症協會拍攝公益宣傳影片並發起聖誕切片蛋糕愛心捐款
2014 年 11 月 五度獲選經濟部國際貿易局頒發 INTERBRAND 台灣 20大國際品牌
2014 年 12 月 獲英國「投資人關係雜誌」（IR Magazine）評選為 2015 年大中華區民生必需消費（consumer staples）產業最佳公司
2014 年 12 月 蟬聯中國阿里巴巴ldquo雙十二rdquo烘焙類銷售寶座
2016 年 01 月 85 度 C 拓展濾掛咖啡市場推出黃金曼特寧藍山經典曼巴等三款新濾掛咖啡產品
2014 年 08 月 美國版圖首度跨出加州前進美國第二大州－德州－開店並獲美國三大無線電視網之一的 abc 頻道採訪報導
2014 年 11 月 六度獲選經濟部國際貿易局頒發 INTERBRAND 台灣 20大國際品牌（唯一上榜的餐飲品牌）
2017 年 02 月 85 度 C「飲料+蛋糕」禮品組合躍升 LINE 電子禮券暢銷排行榜第一名
2014 年 02 月 美國版圖首度踏入華盛頓州前進西雅圖市郊開店並獲 The Seattle TimesSeattle Magazinehellip採訪報導
2014 年 03 月 美國中央廚房啟用太陽能發電用行動推廣綠色能源
2014 年 04 月 85 度 C 成為商業周刊Ipsos「台灣 100 大影響力品牌」千
禧世代前 20 大品牌唯一上榜的台灣餐飲品牌更獲頒「台灣原創品牌」殊榮
2014 年 07 月 休士頓市長宣布 7 月 7 日新門店開幕當天為 85ordmC Bakery Cafe Day
2014 年 08 月 美國眾議員－外交事務委員會主席－Ed Royce 與多位議員率領國會代表團訪台拜訪美食-KY
2014 年 09 月 85 度 C 獲邀 LA Fashion Week 開幕晚宴提供招牌甜點
2014 年 11 月 七度獲選經濟部國際貿易局頒發 INTERBRAND 台灣 20大國際品牌（連續兩年成為唯一上榜的餐飲品牌）
6
7
參公司治理報告
一組織系統
（一）組織系統圖
（二）各主要部門所營業務
部門名稱 工作職掌
產品開發部 負責產品開發及包括品牌經營策略之規劃執行以符合公司經營政策及目標規劃
各地區事業部 依據公司所定之產品方向及經營政策訂定營運模式並規劃組織運作架構並以滿足顧客與消費者之需求為依歸達成公司所訂之目標
財會部 負責各項有關資金調度及會計帳務工作以確保公司財務穩定安全並以正確客觀的財務數據與管理資訊提升決策品質並嚴格控管各項數據以確保預算目標之達成
稽核室 負責各項稽核業務與公司內部控制評估並追蹤改善進度以降低經營風險及錯誤之發生
7
8
二
董事
總
經理
副
總經
理
協理
各
部門
及分
支機
構主
管資
料
（一
）董
事
201
8年04
月30日
職 稱
國 籍 或
註 冊 地
姓名
性 別
初次
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日期
選（
就）任
日
期
任 期
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時
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現
在
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配偶未成年子女
現在持有股份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
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目
前兼
任本
公
司及
其他公
司
之職
務
具配
偶或二
親
等以
內關係
之
其他
主管董事
或監
察人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股 數
持 股 比 率
職 稱
姓 名
關
係
董事長
台 灣
吳
政學
男
2008
09
26 2
016
060
3 3 年
204
728
9814
51
236
461
9614
51
893
077
5 5
48
無無
美食
達人（
股）
公司
董
事長
美
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股）
公司
董
事長
台
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總經
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董事
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董事
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3 年 12
477
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14
411
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無
無
無
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無
台 灣
法人
代表
人
郭
明華
男
2018
03
08 2
018
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無
無
無
無
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無
無
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Ltd
法人
董事代
表人
美食
達人（
股）
公司
資訊部
門
主管
無
無
無
董事
薩 摩 亞
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100
116
201
606
03
3 年 32
394
635
229
637
415
802
229
6無
無
無
無無
無
無
無
無
台 灣
法人
代表
人
張
佶文
男
2010
01
16 2
016
060
3 3 年
72
292
50
51
145
003
009
15
4 0
00
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英國
Mid
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美
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協理
美食
達人（
股）
公司
協理
董
事
長
吳政
學
姐 夫
8
9
職 稱
國 籍 或
註 冊 地
姓名
性 別
初次
選任
日期
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就）任
日
期
任 期
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時
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現
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配偶未成年子女
現在持有股份
利用
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名義
持有
股份
主要
經（學）歷
目
前兼
任本
公
司及
其他公
司
之職
務
具配
偶或二
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內關係
之
其他
主管董事
或監
察人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股 數
持 股 比 率
職 稱
姓 名
關
係
董事
台 灣
李
定中
男
2016
06
03 2
016
060
3
無
無
無
無
無
無
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輔仁
大學大
眾傳
播系
台
灣及
大陸
地區
知名
連鎖
零售
業資
深經
理
人
中國
85ordmC
總
經理
無
無
無
獨立
董事
台 灣
吳
孟達
男
2010
01
16 2
016
060
3 3 年
無
無
無
無
無
無
無
無
國立
台灣
大學
會計
研
究所
碩士
國
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北商
業大
學副
教授
台
灣會
計師
公會
主任
委員
國
富浩
華聯
合會
計師
事務
所合夥
會計
師
註
無
無
無
獨立
董事
台 灣
俞
明德
男
2016
06
03 2
016
060
3 3 年
無
無
無
無
無
無
無
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O
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Stat
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nive
rsity
靜
宜大
學校
長
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無
無
無
獨立
董事
台 灣
李
素英
女
2016
06
03 2
016
060
3 3 年
無
無
無
無
無
無
無
無元
大證
券副
總經
理
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無
無
無
註
詳主要
經（
學）
歷
9
10
表一
法
人股
東其
主要
股東
20
18年
04月
30日
法人
股東名稱
法
人股
東之
主要
股東
Infi
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Em
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5-St
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Star
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表二
表
一主
要股
東為
法人
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主要
股東
20
18年
4月
30日
法人名稱
法人
之主要
股東
5-St
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Hen
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10
11
董事所具專業資格及獨立性情形 2018 年 04 月 30 日
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註）
兼任其他公
開發行公司
獨立董事家
數
商 務 法
務財務
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官檢察官
律師會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員
商務法
務 財
務會計
或公司業
務所須之
工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
吳政學 0 Henderson I Y i e l d G r o w t h L i m i t e d
郭明華
0
I n f i n i t y E m e r g i n g M a r k e t s L i m i t e d
張佶文
0
李定中 0
吳孟達 1
俞明德 1
李素英 3 註各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquordquo
（1）非為公司或其關係企業之受僱人 （2）非公司之關係企業之董事監察人（但如為公司或其母公司子公司依本法或當地國法令設置之獨立董
事者不在此限） （3）非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然
人股東 （4）非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股
東之董事監察人或受僱人 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五
以上股東 （7）非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構
之企業主合夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員不在此限
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 （9）未有公司法第30條各款情事之一 （10）未有公司法第27條規定以政府法人或其代表人當選
11
12
（
二）
總經
理
副總
經理
協
理
各部
門及
分支
機構
主管
資料
20
18年
04月
30日
職 稱
國 籍
姓 名
性 別
選（
就）任
日
期
持有
股份
配偶未成年
子女持有股份
利用他人名
義持有股份
主要經
（學
）歷
目
前兼
任其
他公
司之
職務
具配
偶或二
親等
以內
關係
之經理
人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓
名
關係
總經理
台 灣
吳 政 學男
2015
04
01
236
461
9614
51
893
077
55
48
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美食達人（股）公司
董事
長
美味達人（股）公司
董事
長
台灣科技大學榮譽企
管碩
士
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Lim
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董事長
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董事
長
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董事
長
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無
無
海外
事業
部總經理
台 灣
尹 自 立
男20
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-
- -
- -
- 凱悅飯店西點坊首位
華人
主廚
美國洛杉磯
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美國舊金山
SK顧問
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董事
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董事
無
無
無
會計主
管
台 灣 李 翰 霖
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161
109
-
- -
- -
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美銀美林證券
無
無
無
無
稽核主
管
台 灣 張 慈 文
女20
110
101
46
0 0
0003
1
100
000
1
-
- 成功大學會計系中
興大學
企研
所
勤業眾信聯合會計師
事務
所副
領組
智原科技股份有限公
司資
深工
程師
無
無
無
無
12
13
（三
）董
事
總經
理
副總
經理
之酬
金
1 董
事之酬金
董事（含獨立董事）之酬金
201
7年
12月
31日
單位
新台
幣仟
元
股數
仟股
職稱
姓名
董事
酬金
A
B
C及
D
等四項總額占稅
後純益之比例
兼任員
工領
取相關酬
金
A
B
C
D
E
F
及G等
七項
總額占
稅後
純益之
比例
有無領取來
自子公司以
外轉投資事
業酬金（
J）
報酬
（A）
退
職退
休金
（B）
董
事酬
勞（
C）
業務執行費用（
D）
薪資獎金及特支費等
（E）
退職退
休金
（F）
員
工酬
勞（
G）
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務
報
告內
所
有公
司
本公
司
財務
報告內
所
有公
司
本公
司
財務
報
告內
所
有公
司
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
董事
長
吳政學
- -
- -
- -
288
0 2
880
013
0
13
540
8 17
189
-
155
- -
- -
039
095
-
董事
Hen
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Yie
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Lim
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法人
代表
人孫武良
董事
Infi
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Em
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Mar
kets
Lim
ited
法人
代表
人張佶文
董事
李定中
獨立
董事
吳孟達
獨立
董事
俞明德
獨立
董事
李素英
13
14 酬金級距表
20
17年
12月
31日
給付本公
司各
個董事
酬金
級距
董事姓名
前四
項酬
金總
額（
A+
B+
C+
D）
前
七項酬
金總
額（
A+
B+
C+
D+
E+
F+
G）
本公司
合
併報
表內
所有
公司
本
公司
合
併報表
內所
有公司
無
吳政
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孫武
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武良
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吳政學
孫武
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Mar
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良
張
佶文吳
孟達俞
明德
李
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200
000
0元（
含）～
500
000
0元
（不
含）
-
- -
-
500
000
0元（
含）～
100
000
00元（不
含）
-
- 李
定中
吳
政學
李定
中
100
000
00元
（含）
～15
000
000
元（
不含）
-
- -
-
150
000
00元
（含）
～30
000
000
元（
不含）
-
- -
-
300
000
00元
（含）
～50
000
000
元（
不含）
-
- -
-
500
000
00元
（含）
～10
000
000
0元
（不含
）
- -
- -
100
000
000元
以上
-
- -
-
總
計
9人
9人
9人
9人
14
15
2 監
察人之酬
金
監察人之酬金
201
7年
12月
31日
單位
新台
幣仟
元
股數
仟股
職稱
姓
名
監察人酬金
A
B及
C等三
項總
額占
稅後
純益
之比例
有
無領
取來
自子
公司
以外
轉投資
事業
酬金
報酬（
A）
酬勞（
B）
業務執行費
用（
C）
本公司
財務報告內
所有公司
本公司
財務報告內
所有公司
本公司
財
務報
告內
所有
公司
本公
司
財務
報告內
所有
公司
- -
- -
- -
- -
- -
-
酬金級距表
201
7年
12月
31日
給付
本公司
各個
監察
人酬金級距
監察
人姓名
前三
項酬金
總額
（A
+B
+C）
本公司
合
併報
表內
所有
公司
低於
200
000
0元
-
- 2
000
000元
（含
）～
50
000
00元
（不含）
-
- 5
000
000元
（含
）～
100
000
00元
（不含）
-
- 10
000
000
元（
含）
～15
000
000
元（不含）
-
- 15
000
000
元（
含）
～30
000
000
元（不含）
-
- 30
000
000
元（
含）
～50
000
000
元（不含）
-
- 50
000
000
元（
含）
～10
000
000
0元（不含）
-
- 10
000
000
0元
以上
-
- 總
計
0人
0人
15
16
3 總
經理及副
總經理
之酬
金
2017
年12
月31
日
總經理及副總經理之酬金
單位
新
台幣
仟元
股
數仟
股
職稱
姓
名
薪資
（A）
退
職退休金（
B）
獎金及
特支費等等（
C）
員工酬勞金額（
D）
A
B C
及D等
四項
總
額占
稅後純
益之
比例
（
）
有無
領取來
自子
公
司以
外轉投
資事
業
酬金
本
公司
財
務報
告
內所
有
公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財
務報
告內
所有
公
司
本公
司財
務報
告內
所
有公
司
現金
金額
股票
金額
現
金
金額
股
票
金額
總經
理
吳政
學
- 12
126
-
216
- -
- -
- -
-0
58
- 海
外事
業部
總
經理
尹自
立
產品
開
發副
總
鄭吉
隆
16
17
酬金
級距
表
2
017年
12月
31日
給付
本公司
各個
總經
理及
副總
經理
酬金
級距
總經理及副總經理姓
名
本公司
財
務報
告內
所有
公司
無
吳政學尹自立鄭吉隆
鄭
吉隆
低於
200
000
0元
-
200
000
0元
（含
）～
500
000
0元
-
尹自
立
500
000
0元
（含
）～
100
000
00元
-
吳政
學
100
000
00元（
含）
～15
000
000
元
- -
150
000
00元（
含）
～30
000
000
元
- -
300
000
00元（
含）
～50
000
000
元
- -
500
000
00元（
含）
～10
000
000
0元
-
-
100
000
000元
以上
-
-
總
計
3人
3人
17
18
（四
）本
公司
及合
併報
表內
所有
公司
於最
近二
年度
支付
本公
司董
事
監察
人
總經
理及
副總
經理
酬金
總額
占稅
後純
益比
例
之分
析並
說明
給付
酬金
之政
策
標準
與組
合
訂定
酬金
之程
序
與經
營績
效及
未來
風險
之關
聯性
1
本公
司及
合併
報表
內所
有公
司於
最近
二年
度支
付本
公司
董事
監
察人
總
經理
及副
總經
理酬
金總
額占
稅後
純益
比
例之
分析
2
01
7年
12月
31日
2
01
7年
酬金
之總
額占
稅後
純益
比率
20
16年
酬金
之總
額占
稅後
純益
比率
說明
本公
司
合併
報表
內所
有公
司本
公司
合
併報
表內
所有
公司
董事
0
39
0
95
0
47
1
30
本
公司
盈餘
分配
之董
監及
員工
酬勞
均依
公
司章
程規
定辦
理
董事
及經
理人
酬金
主為
兼任
員工
領取
之各
項酬
勞
監
察人
-
- 0
02
0
02
總
經理
及副
總經
理
000
058
000
075
本公
司於
2008年
底進
行公
司重
組以
規劃
於台
灣第
一上
市為
提升
公司
治理針
對董
事監
察人總
經理
及副
總經
理酬
金予
以制
度
化
2 給
付酬
金之
政策
標
準與
組合
訂
定酬
金之
程序
與
經營
績效
及未
來風
險之
關聯
性
（1）
董事之酬金係根據其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之價值核發
（2）
總經理及副總經理之酬金係根據職位對公司的貢獻度及參考同業水準依本公司人事規章辦理
18
19
三公司治理運作情形
（一）董事會運作情形
最近年度董事會開會6次董事出列席情形如下
職稱 姓名 實際出（列）席
次數 委託出席次數 實際出（列）席率（）（註） 備註
董事長 吳政學 6 0 100 105 年 6 月 3 日
改選連任
董事
Henderson I Yield Growth Limited
（法人董事之代表人 孫武良）
5 0 83 105 年 6 月 3 日
改選連任
董事
Infinity Emerging Markets Limited
（法人董事之代表人 張佶文）
5 0 83 105 年 6 月 3 日
改選連任
董事 李定中 6 0 100 105 年 6 月 3 日
改選新任
獨立 董事
吳孟達 6 0 100 105 年 6 月 3 日
改選連任
獨立 董事
俞明德 6 0 100 105 年 6 月 3 日
改選新任 獨立 董事
李素英 6 0 100 105 年 6 月 3 日
改選新任 其他應記載事項 一 董事會之運作如有下列情形之一者應敘明董事會日期期別議案內容所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之
處理 (一) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項
5 月 4 日106 年第 2 次董事會決議董事酬金與經理人薪酬因涉及獨立董事自身利害關係討論及表決時三位獨
立董事予以迴避其他出席董事無異議通過 5 月 4 日106 年第 2 次董事會資本公積轉增資發行新股所有獨立董事無異議通過 8 月 10 日106 年第 4 次董事會簽證會計師變更所有獨立董事無異議通過
(二) 除前開事項外其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形
5 月 4 日決議董事酬金與經理人薪酬因涉及獨立董事自身利害關係討論及表決時三位獨立董事予以迴避 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估
本公司已於101年1月1日成立薪資報酬委員會 本公司已依公開發行公司董事會議事辦法訂定董事會議事規範以資遵循並按時申報董事出席董事會情形 本公司已依證券交易法第十四條之二規定設置獨立董事三位並於105年6月3日成立審計委員會為落實公司治理精神
有效提升資訊透明化程度本公司於年報企業網站及公開資訊觀測站充分揭露各項經營及財務訊息審計委員會每次
會議討論財務報表時除獨立董事外另邀集會計師參加會中就財務報表業務狀況內部稽核運作及公司治理實務
守則相關事項充分溝通討論以達成內部控制制度聲明等有關事項之共識 為持續加強董事會職能107年度擬視需要成立提名委員會食安風險管理委員會策略委員會等功能性委員會
四 如上表列示106年度歷次董事會吳孟達俞明德李素英三席獨立董事全數親自出席此外107年度截至年報刊印
日止所召開董事會吳孟達俞明德李素英三席獨立董事全數親自出席
註實際出（列）席率（）以其在職期間應參與董事會次數及其實際出（列）席次數計算委託出席不計入實
際出（列）席率
19
20
（二）審計委員會運作情形
最近年度審計委員會開會 4 次獨立董事出列席情形如下
職稱 姓名 實際出（列）席
次數 委託出席次數 實際出（列）席率（）（註） 備註
獨立 董事
吳孟達 4 0 100 105 年 6 月 3 日
改選連任
獨立 董事
俞明德 4 0 100 105 年 6 月 3 日
改選新任
獨立 董事
李素英 4 0 100 105 年 6 月 3 日
改選新任 其他應記載事項 一審計委員會之運作如有下列情形之一者應敘明董事會日期期別議案內容審計委員會決議結果以及公司對審計委員
會意見之處理 （一）證券交易法第 14 條之 5 所列事項
3 月 2 日年度財務報告所有獨立董事無異議通過 5 月 4 日資本公積轉增資發行新股所有獨立董事無異議通過 8 月 10 日半年度財務報告所有獨立董事無異議通過 8 月 10 日簽證會計師變更所有獨立董事無異議通過
（二）除前開事項外其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意之議決事項無 二獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明獨立董事姓名議案內容應利益迴避原因以及參與表決情形無 三獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務業務狀況進行溝通之事項方式及結果等）
本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果並透過每季一次的會議進行內部稽核報告若有特殊狀
況時亦會即時向審計委員會委員報告106 年並無上述特殊狀況本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好
本公司簽證會計師定期於每季的審計委員會會議中報告財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項
若有特殊狀況時亦會即時向審計委員會委員報告106 年並無上述特殊狀況本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀
況良好
20
21
（三
）公
司治
理運
作情
形及
其與
上市
上櫃
公司
治理
實務
守則
差異
情形
及原
因
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司治
理實務守則差異情
形及原因
是
否摘要說明
一公司是否依據「
上市上櫃公司治理實務守則」訂
定並揭
露公司治理實務
守則
V
本公司已參照「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則並揭露於公司網站及公開資訊觀
測站
無
二公司股權結構及
股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議疑義糾
紛及訴訟事宜並依程序實施
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要
股東之
最終控制者名
單
（三）公司是否建立執行與關係企業間之風險控管
及防火
牆機制
（四）公司是否訂定內部規範禁止公司內部人利用市場上
未公開資訊買
賣有價證券
V V V V
（一）本公司設置發言人代理發言人及股務等單位處理股東建議疑義糾紛及訴訟事宜
（二）本公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單
（三）本公司與關係企業之管理權責明確劃分相關往來均符合政府法令規定
（四）本公司定期辦理內部稽核禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券
無
三董事會之組成及
職責
（一）董事會是否就
成員組成擬訂多元化方針及落實執行
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外是
否自願設置其
他各類功能性委員會
（三）公司是否訂定
董事會績效評估辦法及其評估方式每
年並定期進行績效評估
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性
V V V V
（一）本公司已訂定董事會成員多元化政策規定董事會成員應考量多元化並就本公司運作營運
發展需求擬
定基本條件與專業知識技能之多元化方針本公司董事
會設有
7席董事其中包括
3名獨立董事
1名
女性獨立
董事協助監
督公司之運作
及保護股東權
益董事會成
員專業背景涵
蓋餐飲管理加盟制度設計烘焙產品物流中央廚房系統人力資源行銷企業管理中
國零售實務財務會計稅務資本市
場等領域經
歷包括投資銀行副總經理大學校長會
計師台灣上市公司總經理會計師事務所合
夥人香港上市公司總經理等因董事會成員背景
與專業多樣化可從不同角度給予專業建議
對公司治理助益甚大
（二）本公司除依法設置薪資報酬委員會外自願於未來視業務實際需要設置其他各類功能性委員會
（三）本公司每年定期評估董事會績效亦於薪資報
酬委員會運作管理作業內明訂評估董事績效目標
達成
情形
本公
司董
事酬
金依
公司
章程
第95
條之
規定
得按
不超
過當
年度
可分
配之
盈餘
1額
度
內依據適用法
令許可之方式於經股東會同意後做為當年度董事之酬勞並考量公司營運成果
及參酌其對公司績效貢獻度給予合理報酬訂定酬金之程序以本公司之「董事薪酬給付辦法
」
作為評核之依循除參考公
司整體的營運績效產業未
來經營風險及發展趨勢亦
參考個人的績
效達成率及對公司績效的貢獻度而給予合理報酬相關薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事
會審核並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度以謀公司永續經營與風險控管之
平衡
（
四）
本公
司20
16年
3月11日
董事
會決
議自
6月3日
董事
改選
後
設置
審計
委員
會
審計
委員
會一
年一
次依據獨立性評估標準（註）自行評估簽證會
計師
之獨
立性並
將結
果提
報董
事會
審議
並通
過
無
21
22
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司治
理實務守則差異情
形及原因
是
否摘要說明
四是否設置公司治
理專
兼職單位或人員負責公司治理相關
事務（包括但不限於提供董事執行業務所需資料依法
辦理董事會及股
東會之會議相關事宜辦理公司
登記及
變更登記製作
董事會及股東會議事錄等）
V
已設置公司治理專職人員一職負責公司治理相關事務（包括但不限於重大訊息之掌握協助董事會
更新
最新
法令
規章
董
事進
修
董事
責任
保險
協
助獨
立董
事召
集與
會計
師及
稽核
會計
主管
會議
董事會議事資料及開會通知及迴避之提醒董事績
效評核提供董事執行業務所需資料依法辦理董
事會及股東會之會議相關事宜股東會日期登記
董事會定期改選事宜辦理公司登記及變更登記
製作
董事
會及股
東會
議事
錄等
協
助每
季召
開法
人說
明會
）
並已
指定會
計主
管負
責督
導（
其具
備會
計師資格並於公開發行公司從事財務管理工作經驗達三年以上）
106年
度業務推展情形另行揭露於
公司網站並提報至
107年
度董事會
無
五公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東員工
客戶及供應商等
）溝通管道及於公司網站設置
利害關
係人專區並妥
適回應利害關係人所關切之重要企業社
會責任議題
V
（一）本公司設有發言人代理發言人系統並有專業之投資人關係部門架設投資人關係專線與投資
人關係網站以建立與利害關係人良好之溝通管道
（二）本公司依規定定期公告財務資訊以便投資人銀行或其他債權人了解營運狀況
（三）本公司有專業人資部門俾使員工能充分反映意見
（四）本公司設有
0800客服專線以利通暢與消費者溝通之管道
（五）本公司每年度編製企業社會責任報告書與利害關係人溝通重要企業社會責任議題
（六）與利害關係人溝通管道包括公司網站設置之利害關係人專區消費者及股東有專屬窗口其他
利害關係人包括但不限於員工客戶及供應商等亦明定專屬窗口俾妥適回應利害關係人所
關切之重要企業社會責任議題
無
六公司是否委任專
業股務代辦機構辦理股東會事務
V
本公司委任專業股務代辦機構「元大證券股份有限公司股務代理部」辦理股東會事務
無
七資訊公開
（一）公司是否架設
網站揭露財務業務及公司治理資訊
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網
站指定專人
負責公司資訊之蒐集及揭露落實發言
人制度法人
說明會過程放置公司網站等）
V V
（一）本公司架設網站並於網站揭露財務業務及公司治理資訊
（二）本公司同時採行其他資訊揭露之方式包括指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露落實發言人
制度將法人說明會過程簡報提前上傳公開資訊觀測站並放置於公司網站
無
22
23
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司治
理實務守則差異情
形及原因
是
否摘要說明
八公司是否有其他
有助於瞭解公司治理運作情形之重要資
訊（包括但不限
於員工權益僱員關懷投資者關係
供應商關係利
害關係人之權利董事及監察人進修之
情形風險管理
政策及風險衡量標準之執行情形客戶
政策之執行情形公司為董事及監察人購買責任
保險之
情形等）
V
本公司其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊包括
1員工權益及僱員關懷本公司以建立舒適健康安全的工作環境為責任並保障員工各項權益
本公司並設置職工福利委員會投保員工團體保險出版內部刊物加強員工認同感與向心力
2投資者關係本公司設有發言人制度及投資人關係部門以即時詳盡答覆股東詢問並積極參與
海
內外投資會議增加與專業機構投資人之溝通提昇企業經營透明度
3利害關係人之權利本公司每年編製企業社會責任報告書冀妥適維護利害關係人權利
4董事進修之情形本公司鼓勵董事持續進修包括但不限於張佶文法人董事代表參與
2015年
1月22
日證基會企業社會責任研討會李素英獨立董事參與
2017年中華公司治理協會進修課程
5風險管理政策及風險衡量標準之執行情形本公司基於風險管理考量下列企業內外部因素
a企業外在因素如進貨之來源競爭對手之行動經濟環境政治環境法令規定大自然引
發之不可抗力事件
b企業內在因素如人力資源之變動財務活動員工關係資訊系統等
並
透過會
計及管
理制度
各項作
業及稽
核以辨
識風險
且藉
由各部
門自我
評估衡
量結果
及改善
措施
來
預防
風險
發生
作業層
級風險
的外在
及內在
則透過
內部稽
核制度
年度
稽核計
劃及定
期會議
控管
以確保各目標能如期達成
6客戶政策執行本公司重視客戶滿意度以提升產品價值及競爭力為目標除建置內部稽核制度
力求提供客戶高品質之產品與服務外亦建置專業客服團隊即時回覆客戶之需求
7公司為董事購買責任保險之情形本公司為董事及重要職員購買責任保險保
險金
額美
金50
0萬元
無
九就臺灣證券交易
所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形及就尚未改善者
提出優先加強事項與措施
臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑建議本公司於股東常會開會
30日前上傳
股東會議事手冊及會議補充資料業已改善
註會計師獨立性評
估標準
1
會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利
益關係
2
會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保
證行為
3
會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在
僱傭關係
4
會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否
有在本公司擔任董事經理人或對審計工作有重大影響之職務
5
會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計
工作的非審計服務項目
6
會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他
證券
7
會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公
司協調與其他第三人間發生的衝突
8
會計師是否與本公司之董事經理人或對審計
案件有重大影響職務之人員有親屬關係
23
24
註董事會成員落實
多元化情形
24
25
（四）薪酬委員會組成職責及運作情形
1 薪資報酬委員會成員資料
身份別
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註）
兼任其他公
開發行公司
薪資報酬委
員會成員家
數
商 務 法
務財務
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官檢察官
律師會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員
商務法
務 財
務會計
或公司業
務所須之
工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8
獨立董事 吳孟達 1
獨立董事 俞明德 2 獨立董事 李素英 3
註各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquordquo （1）非為公司或其關係企業之受僱人 （2）非公司或其關係企業之董事監察人但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者不在此限
（3）非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東
（4）非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監察人或受僱人
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東
（7）非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶
（8）未有公司法第30條各款情事之一
2薪資報酬委員會運作情形資訊
一本公司之薪資報酬委員計 3 人
二本屆委員任期105 年 6 月 3 日至 108 年 6 月 2 日最近年度及當年度截至年報刊印日止委
員會開會 2 次委員資格及出席情形如下
職稱 姓名 實際列席次數 委託出席
次數 實際列席率（）（註） 備註
召集人 吳孟達 2 0 100 105 年 6 月 3 日
改選連任
委員 俞明德 2 0 100 105 年 6 月 3 日
改選新任
委員 李素英 2 0 100 105 年 6 月 3 日
改選新任
其他應記載事項
一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議應敘明董事會日期期別議案內容董事會決議結果以及
公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議應敘明其差異情
形及原因）無 二 薪資報酬委員會之議決事項如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者應敘明薪資報酬委員會日
期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理無
註實際列席率（）以其在職期間實際列席次數計算之
25
26
（五
）履
行社
會責
任情
形
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社
會責任實務守則差異情
形及原因
是
否摘要說明
一落實公司治理
（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度以及檢討
實施成效
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位
並由董事會授權高階管理階層處理及向董
事會報
告處理情形
（四）是否訂定合理薪資報酬政策並將員工績效考核制
度與企業社會責任政策結合及設立明確有效之獎
勵與懲戒制度
V V V V
（一）本公司訂定「企業社會責任實務守則」
公告於公司網站並透過每年度編製企業社會
責
任報告書檢討本公司企業社會責任實施成效希望實現以下目標
1
深根公益活動落實社會關懷
2
建構互信對話重視資訊揭露及傳遞
3
關注機會風險創造消費者加盟主員工股東及利害關係人之最適利益
4
追求企業永續重視公司經濟環境社會之經營
5
嚴守誠信原則拒絕不當利益貪腐賄賂等行為
6
卓越技術發展促進產品創新及升級
7
強化夥伴合作發揮價值鏈之加值影響
8
提供多元職場活化人才及營造健康安全之工作環境
9
力守法規承諾關注國際倡議及標準
實施成效
美食達人
認為
企業社
會責
任的精神
不
只在給魚
吃
而是提供
釣竿
協助國
家未
來的
主人翁成長茁
壯進而幫助
更多的人因
此美食達人
自品牌成立以
來積極結合
集團
資源整合廣大門市通路總公司專業烘焙團隊每年度執行「
Fam
ily
Tim
e小小蛋糕師
DIY
體驗計畫」
於全台灣超過
12個縣市舉辦小小蛋糕師
DIY
體驗活動為超過
100
0位的
小朋友一圓親
手做蛋糕的夢
想替忙碌的
現代父母帶來
親子同樂時光
的同時更傳
遞烘
焙技藝為台灣培育下一波在國際上嶄露頭
角的台灣之光
（
二）
本公
司不
定期
舉辦
員工
教育
訓練
活動
俾
使員
工確
實遵
守符
合企
業社
會責
任的
公司
安全
衛生規則
SOP標
準作業規則
（
三）
本公
司由
財務
會計
部門
擔任
企業
社會
責任
兼職
單位
並
依利
害關
係人
關注
之議
題辨
識結
果成立三個分組由高階管理幹部擔任分組負責人
各分組按權責分工產品責
任組參與食
品安全小組掌握產品責任實踐情形公
司治理
組強調公司
治理落實符合最新實務及理論趨
勢議題
管理組重視
利害關係人所關切的
議題以提升及改善企業社會責任績效
企業社會責任兼職單位依循
Pla
n（計畫）
Do（
執行）
Che
ck（檢核）
Act
ion（
行動）之
循環於年末
將各種聲音回饋各分組並
由各分組評估檢討因應對策併同目標專
案之訂
定由企業社會責任兼職單位負責人確認後展開推動
各分組每季定期向企業社會責任兼職單位負責
人報告檢討運作成效以及利害關係人關切
議題並由負責人向董事會報告處理情形
（
四）
本公
司除
不定
期舉
辦員
工教
育訓
練活
動
並依
工作
規則
給予
獎勵
及懲
誡
俾使
員工
確實
遵守符合企業社會責任的公司安全衛生規則
SOP標
準作業規則
無
26
27
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社
會責任實務守則差異情
形及原因
是
否摘要說明
二發展永續環境
（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率並使用
對環境負荷衝擊低之再生物料
（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度
（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響並執行
溫室氣體盤查制定公司節能減碳及溫室氣
體減量
策略
V V
V
（一）本公司廢棄物委由具專業廢棄物清理許可證之機構負責清除與回收再利用
（二）本公司依據相關法規維護工作環境以及自然環境
本公
司擬
評估
執行
溫室
氣體盤查可行性
三維護社會公益
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約制定相關
之管理政策與程序
（二）公司是否建置員工申訴機制及管道並妥適處理
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境並對員
工定期實施安全與健康教育
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制並以合理方式
通知對員工可能造成重大影響之營運變動
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計
畫
（六）公司是否就研發採購生產作業及服務流程等
制定相關保護消費者權益政策及申訴程序
（七）對產品與服務之行銷及標示公司是否遵循相關法
規及國際準則
（八）公司與供應商來往前是否評估供應商過去有無影
響環境與社會之紀錄
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及
違反其企業社會責任政策且對環境與社會有顯著
影響時得隨時終止或解除契約之條款
V V V V V V V V
V
（一
）公
司訂
有完
整且
符合
勞動
法規
之相
關制
度及
管理
辦法
由
專責
人員
負責
執行
以
保障
員
工合法之勞動權益另亦設立職工福利委員會辦理各福利事項
（
二）
本公
司設
有員
工專
線與
員工
信箱
俾
使員
工能
充分
反映
意見
積
極了
解並
合理
滿足
同仁
需求
（
三）
本公
司定
期檢
修消
防
衛生
器材
以及
作業
所使
用之
設備
提
供各
項作
業危
害標
示與
安全
防護具依照公司規模大小設置符合法令要求之相關安全衛生及急救人員建立各項作業
之安
全作
業標
準程
序（
SOP）
定期
實施
自動
檢查
以
確保
現場
作業
人員
之安
全性
及提
高
生產效率並透過各單位提供每月事故或虛驚事件調查表作為提升安全衛生制度完善性
之依據針對
政府所宣導之安全衛生事項定期評估現
行勞工安全衛生政策之妥適性以
保障員工安全與健康另外每年度提供員工健康檢查福利舉辦勞工安全衛生教育訓練及
交通安全宣導並每半年與消防局配合舉行消防演練落實提供員工安全與健康之工作環
境
（四）本公司建立與員工溝通之機制並以合理方式通知對員工可能造成重大
影響
之營
運變
動
（五
）本
公司
依工
作需
要實
施內
外
訓等
各項
訓練
課程
並
提供
內部
創業
機會
鼓
勵員
工加
入
加盟行列並給予各項優惠以期員工與公司一同成長
（六）本公司為消費者設有
0800免付費專線及電子信箱由專責客服單位處理相關事務
（七）本公司對產品之行銷及標示遵循相關法規維護消費者權益
（八）本公司透過訪廠機制評估供應商適任性並積極向供應商推廣履行企業社會責任
（
九）
本公
司依
據相
關政
策選
擇供
應商
並
不定
期評
估供
應商
是否
有違
反企
業社
會責
任政
策並
對環境與社會造成顯著影響以決定是否終止或解除契約
本公
司擬
評估
於主
要供
應商
契約
內納
入相
關條
款可行性
四加強資訊揭露
（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸
關性及可靠性之企業社會責任相關資訊
V
（一）本公司依規定編製企業社會責任報告書並將揭露於公司網站及公開資訊觀測站
無
五公司如依據「
上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者請敘明其運作與所訂守則
之差異情形無
27
28
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社
會責任實務守則差異情
形及原因
是
否摘要說明
六其他有助於瞭
解企業社會責任運作情形之重要資訊
本公司不定期推動與社會供應相互連結之活
動諸如
響應兒福聯盟的「給孩子溫飽也給孩子更
好」公益活動於門市現場投入兒福聯盟的捐款箱愛心款即可獲得蛋糕的方式讓喜歡
85度
C愛孩子的朋友們一起關懷需要幫
助的弱勢家庭以達社會公益等之目的
結合員工家庭日力行公益慈善現場攤位免
費提供員工點券消費活動結餘換算等值金額捐贈新台幣
60萬元援助瑪利亞社福基金會與瑪喜樂社福基金會籌募極重度障礙兒童
擴園建校計劃經費
四川
85度
C連夜加班將礦泉水方便麵與土司鳳梨酥奶油酥餅等口糧運抵四川震災區紓解災民生活困境
母親節前夕捐贈台中家扶中心蛋糕與飲料
鼓舞單親弱勢家庭媽媽們現場舉辦媽媽歌廳秀與模仿秀讓媽媽和小寶貝共享親子時光
七公司產品或企
業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準應加以敘明
本公司台中
廠通過
HA
CC
P以及
ISO
2200
0品質認證亦依規定請會計師辦理企業社會責任報告書簽證
28
29
（六
）公
司履
行誠
信經
營情
形及
採行
措施
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因
是
否摘要說明
一訂定誠信經營政策及方案
（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營
之政策
作法以及董事會與管理階層積極落實經營
政策之承
諾
（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案並於各方案內明
定作業程序行為指南違規之懲戒及申訴制度且
落實執行
（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第
二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之
營業活動採行防範措施
V V V
（一）本公司董事會
2016
年通過誠信經營守則並公告揭露
（二）本公司訂定相關員工工作辦法作為
員工在執行公司營運活動時之指引與規範以杜
絕非法行為
（三）為確保誠信經營之落實本公司建立
有效之會計制度及內部控制制度內部稽核人員
並定期查核遵循情形
無
二落實誠信經營
（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄並於其
與往來交
易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）
職單位並定期向董事會報告其執行情形
（三）公司是否制定防止利益衝突政策提
供適
當陳
述管
道
並落實執行
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度內
部控制制度並由內部稽核單位定期查核或委託會
計師執行查核
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內外部之教育訓練
V V V V V
（一）本公司對往來之客戶及外包商均建立有評核機制與其訂立合約時對雙方的權利義
務均詳訂其中
（二）本公司由法務部擔任推動企業
誠信
經營
兼職
單位隸
屬董
事會編
訂誠
信經
營守
則
並定期於每年度
12月份董事
會當天向董事會報告執行情形依據公司各單位工作
職掌及範疇確保誠信經營
守則
之落
實為
防止
利益
衝突
政策提
供適
當陳
述管
道
本公司已訂定「誠信經營守則」
另為落實誠信經營涵蓋之食品安全顧客服務等多
元面向
2017
年度本公司為總公司及門市人員分別舉辦專題教育訓練時數共
106
8小
時及
851小時
（三）對於利益衝突相關情事公司內部員工除可向直屬部門主管報告外亦可直接向總經
理室相關成員報告
（四）本公司訂定有內部稽核計劃負責單位均依稽核計劃執行各項查核作業遇有特殊情
事會另行安排專案查核
（五）本公司除不定期舉辦員工教育訓練活動並依工作規則給予獎勵及懲誡俾使員工確
實遵守誠信經營原則
無
三公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制
度之運作情形
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度並建立
便利檢舉
管道及針對被檢舉對象指派適當之受理專
責人員
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相
關保密機制
（三）公司是否採
取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之
措施
V V V
（一）本公司已於員工工作規則明訂檢舉及
懲戒制度另針
對檢舉案件指派適當專責人員調
查處理
（二）本公司已制定相關員工申訴程序內
容說明處理方式及相關保密原則
（三）本公司於工作規則相關申訴程序保護
申訴當事人降
低檢舉人因檢舉而遭受不當處置
之可能性
無
四加強資訊揭露
（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站揭露
其所訂誠
V
本公司於網站及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則內容及推動成效
無
29
30
信經營守則內容及推動成效
五公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者請敘明其運作與所訂守則之差異情形無差異
六其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心政策及邀請其參與教育訓練檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）
無
（七
）公
司如
有訂
定公
司治
理守
則及
相關
規定
者應
揭露
其查
詢方
式本公司參照「上市
上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則並揭
露於公司網站及公開資訊觀測站
（八
）其
他足
以增
進對
公司
治理
運作
情形
之瞭
解的
重要
資訊
得
一併
揭露
無
30
31
（九）內部控制制度執行狀況 1 內部控制制度聲明書
31
32
2 委託會計師專案審查內部控制制度者無
（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反內
部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無
（十一）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議
1 股東會
2017 年股東常會（日期2017 年 06 月 15 日）
（1）承認本公司2016年度決算表冊案
執行情形決議通過
（2）承認本公司2016年度盈餘分配案
執行情形決議通過並已依股東會決議執行完成現金股利500元分配基準
日2017年7月8日於2017年7月17日完成發放
（3）資本公積轉增資發行新股案
執行情形決議通過並已依股東會決議執行完成股票股利於2017年7月25日完成發放新股上市買賣
2 董事會
20170302 決議
（1） 決議通過 2016 年合併財務報表與營業報告書案
（2） 決議通過本公司 2017 年股東常會召開事宜案
（3） 決議通過股東常會股東提案作業審查標準及作業流程相關事宜案
（4） 決議通過本公司 2016 年盈餘分配案
（5） 決議通過資本公積轉增資案
（6） 決議通過本公司 2016 年度內部控制制度聲明書案
（7） 決議通過中國子公司資金貸與案
（8） 決議通過香港子公司 Prime Scope Trading Limited 資金貸與案
（9） 決議通過美國子公司 WinUS 85C LLC 資金貸與案
（10）決議通過本公司申請銀行授信額度續約案
20170504 決議
（1） 決議通過本公司 2017 年第一季合併財務報表案
（2） 決議通過本公司 2016 年盈餘分配案
（3） 決議通過資本公積轉增資案
（4） 決議通過中國子公司資金貸與案
（5） 決議通過台灣子公司資金貸與案
（6） 決議通過本公司背書保證案
（7） 決議通過 2017 年董事酬金與經理人薪酬案
32
33
20170615 決議
（1） 決議盈餘分配發放現金股利基準日等相關事宜案
（2） 決議資本公積轉增資除權基準日及停止過戶期間案
20170810 決議
（1） 決議通過簽證會計師變更案
（2） 決議通過本公司 2017 年上半年合併財務報表案
（3） 決議通過子公司津味（上海）餐飲管理有限公司資金貸與子公司東莞市勝品
食品有限公司案
（4） 決議通過子公司津味（上海）餐飲管理有限公司資金貸與百悅貿易有限公司
案
（5） 決議通過子公司美食達人股份有限公司資金貸與本公司案
（6） 決議通過子公司美食達人股份有限公司資金貸與子公司 85 Degree Co Ltd調降案
（7） 決議通過本公司替子公司美食達人股份有限公司瑞穗銀行授信額度提供背書
保證案
20171109 決議
（1） 決議通過本公司 2017 年第三季合併財務報表案
（2） 決議通過子公司津味（上海）餐飲管理有限公司資金貸與子公司八十五度（江
蘇）食品有限公司案
（3） 決議通過子公司 Prime Scope Trading Limited 資金貸與案
（4） 決議通過本公司及子公司 Perfect 85 Degrees C Inc及 WinPin 85 Investments LLC申請匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司共用授信額度並由本公司背
書保證案
20171220 決議
（1） 決議通過本公司 2018 年度內部稽核計畫案
（2） 決議通過子公司美食達人股份有限公司資金貸與 Worldinn Limited 案
（3） 決議通過本公司背書保證額度調降案
（4） 決議通過子公司和夏（南京）餐飲管理有限公司資金貸與勝品（廈門）食品
有限公司案
（5） 決議通過台灣子公司美食達人股份有限公司資金貸與子公司 85 Degree Co Ltd案
（6） 決議通過子公司美食達人股份有限公司資金貸與美味達人股份有限公司案
（7） 決議通過子公司津味（上海）餐飲管理有限公司資金貸與百悅貿易有限公司
案
（8） 決議通過子公司和夏（上海）餐飲管理有限公司資金貸與本公司案
33
34
20180308 決議
（1） 決議通過本公司 2017 年合併財務報表與營業報告書案
（2） 決議通過本公司 2018 年股東常會召開事宜案
（3） 決議通過 2018 年股東常會股東提案作業審查標準及作業流程相關事宜
（4） 決議通過本公司 2017 年盈餘分配案
（5） 決議通過資本公積及盈餘轉增資發行新股案
（6） 決議通過本公司 2017 年度內部控制制度聲明書
（7） 決議通過修訂公司章程案
（8） 決議通過修訂董事會議事規範案
（9） 決議通過委任簽證會計師決議其報酬及獨立性之評估案
（10）決議通過本公司及子公司美食達人股份有限公司向兆豐國際商業銀行申請短
期週轉放款案
（11）決議通過本公司替子公司美食達人股份有限公司國泰世華銀行授信額度背書
保證案
（12）決議通過中國子公司資金貸與案
（13）決議通過本公司向花旗（台灣）商業銀行申請綜合授信額度案
（14）決議通過本公司申請銀行授信額度案
（15）決議通過子公司 WinUS 85C LLC 資金貸與案
（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有
記錄或書面聲明者其主要內容無
（十三）最近年度及截至年報刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽
核主管及研發主管辭職解任情形之彙總 無
（十四）公司內部重大資訊處理作業程序已訂定內部重大資訊處理作業程序以避免員工
經理人和董事違反暨發生內線交易
四會計師公費資訊 金額單位新臺幣千元
會計師事務
所名稱 會計師
姓 名 審計公費
非審計公費 會計師查
核期間 備 註
制度設計 工商登記 人力資源 其他 小 計
勤業眾信聯
合會計師事
務所
池瑞全及
李麗凰 7300 514 500 1014 2017 年度
非審計公費之「其他」係移轉訂價服務
註上述會計師公費不包含支付予中國德勤華永會計師事務所及代墊費用
五更換會計師資訊
34
35
（一）關於前任會計師
更 換 日 期 2017 年 8 月 10 日
更 換 原 因 及 說 明 勤業眾信聯合會計師事務所內部工作調整
說明係委任人或會計師
終止或不接受委任
當事人
情 況 會計師 委任人
主動終止委任 不適用
不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留
意見以外之查核報告書
意見及原因
無
與發行人有無不同意見 無
其他揭露事項 無
35
36
（二）關於繼任會計師
事 務 所 名 稱
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 姓 名
池瑞全
李麗凰
委 任 之 日 期
2017 年 8 月 10 日董事會通過
委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計
處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對
財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見
諮 詢 事 項 及 結 果
無
繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師
不同意見事項之書面意見
無
（三）前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則 第 10 條第 6 款第 1 目及第 2
目之 3 事項之復函不適用
36
37
六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計師
所屬事務所或其關係企業情形無
七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東股
權移轉及股權質押變動情形 （一）董事監察人經理人及大股東股權變動情形
單位股
2017 年度 當年度截至 2018 年 4 月 30 日止
職 稱 姓 名 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數
增 （ 減 ） 數 增 （ 減 ） 數 增 （ 減 ） 數 增 （ 減 ） 數
董事長 吳政學 2149654 - - -
董事
Henderson I Yield Growth Limited
1310171 - - -
代表人孫武良 86233 - （50000） - 代表人郭明華 - - - -
董事 Infinity Emerging Markets Limited
3401436 - - -
代表人張佶文 （546818） - - - 董事 李定中 - - - - 獨立董事 吳孟達 - - - - 獨立董事 俞明德 - - - - 獨立董事 李素英 - - - - 海外事業部總經理 尹自立 - - - - 財會協理 李翰霖 - - - - 稽核經理 張慈文 （706） - -
大股東 Infinity Emerging Markets Limited
3401436 - - -
大股東 吳政學 2149654 - - - 註Henderson I Yield Growth Limited 2018 年 3 月 8 日改派代表人
（二）股權移轉資訊不適用
（三）股權質押資訊無
37
38
八
持股
比例
占前
十名
之股
東
其相
互間
為關
係人
或為
配偶
二
親等
以內
之親
屬關
係之
資訊
2018
年4月
6日
姓名
本人
持
有股份
配偶未成年子女持
有股份
利用他人名
義合計持有
股份
持股比
例占
前十
名之
股東其
相互
間為
關係
人或
為配
偶二
親等
以
內之親
屬關
係者
其
名稱
或姓
名及
關係
備 註
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
名
稱
（或
姓名）
關
係
Infi
nity
E
mer
ging
M
arke
ts
Lim
ited
負
責人
吳
政學
37
415
802
22
96
-
- -
- 吳政學
H
ende
rson
I Y
ield
Gro
wth
Lim
ited
同一
董事長
張華
庭
董事
長之配
偶
吳政
學
236
461
96
145
1
893
077
55
48
-
-
Infi
nity
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事長
張華
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配偶
Hen
ders
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row
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Lim
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負
責人
吳
政學
14
411
887
8
84
-
- -
- 吳政學
Infi
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Em
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ng M
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imit
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同一
董事長
張華
庭
董事
長之配
偶
張華
庭
313
686
6 1
92
29
440
105
180
6-
- 吳
政學
配
偶
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fini
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ited
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ders
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配偶
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責
人
匯豐
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喀斯
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要基
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305
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0 1
87
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-
張華
庭受
託信
託財
產專
戶－
受益
人
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289
695
6 1
78
-
- -
- 張
華庭
信
託之
委託
管理
人
吳
政學
信
託管
理人
之配
偶
張華
庭受
託信
託財
產專
戶－
受益
人
益
289
695
3 1
78
-
- -
- 張
華庭
信
託之
委託
管理
人
吳
政學
信
託管
理人
之配
偶
匯豐
託管
布納
維斯
塔亞
洲機
會主
基金有
限公
司
263
784
3 1
62
-
- -
- -
-
匯豐
託管
麥格
理亞
洲新
星基
金投
資專戶
2
087
190
128
- -
- -
- -
匯豐
託管
麥格
理基
金之
麥格
理亞
洲新星
2
077
730
127
- -
- -
- -
註基
於個
人資
料保
護法
之規
定
信託
專戶
受益
人之姓名僅部份呈現例如
38
39
九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持
股數並合併計算綜合持股比例 2017 年 12 月 31 日 單位股
轉 投 資 事 業 本公司投資
董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資
綜合投資
股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 85 Degree Co Ltd 12899078 100 - - 12899078 100Prime Scope Trading Limited 46742963 100 - - 46742963 100Perfect 85 Degrees C Inc 5301000 100 - - 5301000 10085 Degrees Cafeacute International Pty Ltd 1785000 51 - - 1785000 51Golden 85 Investments LLC 註 65 - - 註 65Lucky Bakery Limited 811000 100 - - 811000 100WinPin 85 Investments LLC 註 100 - - 註 100WinWin 85C Holding Co Ltd 2110000 100 - - 2110000 100WinWin 85C LLC 註 100 - - 註 100WinUS 85C LLC 註 100 - - 註 100Wincase Limited 註 100 - - 註 100Worldinn Limited 註 100 - - 註 100美食達人股份有限公司 35908727 100 - - 35908727 100美味達人股份有限公司 8206370 100 - - 8206370 100美味復興有限公司 註 60 - - 註 60津味（上海）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100和夏（上海）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100杭州勝品食品有限公司 註 100 - - 註 100和夏（南京）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100八十五度（北京）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100八十五度（浙江）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100勝品（北京）食品有限公司 註 100 - - 註 100八十五度（福州）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100上海勝品食品有限公司 註 100 - - 註 100上海麥佳食品有限公司 註 100 - - 註 100上海虹口津味餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100八十五度餐飲管理（深圳）有限公司 註 85 - - 註 85勝品（江蘇）食品有限公司 註 100 - - 註 100成都八十五度餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100深圳市勝品食品有限公司 註 85 - - 註 85勝品（廈門）食品有限公司 註 100 - - 註 100勝品（青島）食品有限公司 註 100 - - 註 100八十五度（廈門）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100八十五度（瀋陽）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100勝品（瀋陽）食品有限公司 註 100 - - 註 100八十五度（青島）餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100武漢勝品食品有限公司 註 100 - - 註 100武漢津味餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100江西津味餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100津味實業（上海）有限公司 註 100 - - 註 100廣州八十五度餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100青島津味餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100八十五度（江蘇）食品有限公司 註 100 - - 註 100成都麥佳食品有限公司 註 100 - - 註 100嘉定津味餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100昆山捌伍餐飲管理有限公司 註 100 - - 註 100東莞市勝品食品有限公司 註 40 - - 註 40
39
40
轉 投 資 事 業 本公司投資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資
綜合投資
這一鍋餐飲股份有限公司 5864660 23 - - 5864660 23
註部分被投資公司係有限公司型態並無股份
40
41
肆募資情形 一資本及股份公司債特別股海外存託憑證員工認股權憑證及併購（包
括合併收購及分割）之辦理情形 (一) 股本來源
單位仟股仟元
年 月 發行價格
核定股本 實收股本 備註
股 數 金 額 股 數 金 額 股本 來源
以現金以
外財產抵
充股款者
其
他
20080926 每股美金 1 元 1（股） US$1（元） 1（股） US$1（元） 設立股本 無 無
20081230 每股美金 1 元 13000 US$13000 12899 US$12899 換發股本 無 無
20090820 每股美金 1 元 50000 US$50000 13869 US$13869 現金增資 無 無
20091005 每股美金 1 元 50000 US$50000 14153 US$14153 現金增資 無 無
20091231 每股美金 1 元 50000 US$50000 21464 US$21464 資本公積
轉增資 無 無
20100118 每 股 新 台 幣
10 元 850000 NT$8500000 70012 NT$700123
面額由美
金計價轉
換為台幣
計價
無 無
20100520 每 股 新 台 幣
10 元 850000 NT$8500000 113750 NT$1137500
盈餘轉增
資 無 無
20101118 每 股 新 台 幣
168 元 850000 NT$8500000 128000 NT$1280000 現金增資 無 註 1
20110901 每 股 新 台 幣
10 元 850000 NT$8500000 134400 NT$1344000
盈餘轉增
資 無 註 2
20120718 每 股 新 台 幣
10 元 850000 NT$8500000 141120 NT$1411200
資本公積
轉增資 無 註 3
20160913 每 股 新 台 幣
10 元 850000 NT$8500000 148176 NT$1481760
盈餘轉增
資 無 無
20170725 每 股 新 台 幣
10 元 850000 NT$8500000 162994 NT$1629936
資本公積
轉增資 無 無
註 1核准日期及文號金管會 2010 年 10 月 26 日金管證發字第 0990058242 號 註 2核准日期及文號證交所 2011 年 08 月 19 日臺證上二字第 10000277601 號 註 3核准日期及文號證交所 2012 年 07 月 11 日臺證上二字第 1010014751 號
單位仟股
股份種類 核 定 股 本
備註 流通在外股份 未發行股份 合計
記名式普通股 162994 687007 850000 上市股票
總括申報制度相關資訊不適用
41
42
（二
）股
東結
構
2018
年04
月07
日
股東
結構
數量
政
府機
構
金融機構
其他法人
個人
外
國機
構
及外
人
大陸
投資機
構
合計
人
數
29
491
430
330
01
821
持 有
股 數
20
506
056
460
07
284
806
386
238
6411
631
227
00
162
993
600
持 股
比 例
0
13
035
4
47
236
971
36
000
10
0
註外國
發行人
應說
明其
陸資
持股
比例陸
資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第
3條
所規
定之
大陸
地區
人民法人團體其他
機構
或其
於第
三地
區投
資之
公司
（三
）股
權分
散情
形
普通
股
每股
面額
10元
2
018年
04月
07日
持股
分級
股東人數
持有股
數
持股
比例（
）
1至
999
644
668
110
04
100
0至
500
0 75
2 1
334
569
082
5
001至
100
00
98
738
429
045
10
001
至15
000
38
47
132
00
29
150
01至
200
00
22
395
707
024
20
001
至30
000
33
84
398
30
52
300
01至
400
00
23
816
730
050
40
001
至50
000
21
93
169
20
57
500
01至
100
000
54
383
833
02
35
100
001至
200
000
48
676
895
24
15
200
001至
400
000
27
720
361
14
42
400
001至
600
000
11
549
148
33
37
600
001至
800
000
13
879
648
55
40
800
001至
100
000
0 12
11
024
695
676
1
000
001以
上
25
114
270
803
701
2 合
計
1
821
162
993
600
100
00
42
43
（四）主要股東名單
股份
主要股東名稱
持有股數 持 股 比 例（）
Infinity Emerging Markets Limited 37415802 2296
吳政學 23646196 1451
Henderson I Yield Growth Limited 14411887 884
張華庭 3136866 192
匯豐託管喀斯特高峰亞洲首要基金 3054700 187
張華庭受託信託財產專戶－受益人翰 2896956 178
張華庭受託信託財產專戶－受益人益 2896953 178
匯豐託管布納維斯塔亞洲機會主基金有限公司 2637843 162
匯豐託管麥格理亞洲新星基金投資專戶 2087190 128
匯豐託管麥格理基金之麥格理亞洲新星 2077730 127
註基於個人資料保護法之規定信託專戶受益人之姓名僅部份呈現例如
（五） 每股市價淨值盈餘及股利資料
年度
項目 2016 年度 2017 年度
當年度 截至 2018 年 3 月 31 日
每股市價 最高 361 439 435 最低 198 237 354 平均 274 332 395
每股淨值 分配前 5797 6046 6417 分配後 5297 （註 1） -
每股盈餘 加權平均股數（仟股） 148176 162993 162993
每股盈餘 調整前 1175 1312 307 調整後 1068 （註 1） -
每股股利
現金股利 50 （註 1） - 盈餘配股 - （註 1） - 資本公積配股 10 （註 1） - 累積未付股利 - - -
投資報酬 分析
本益比 2332 2530 3214 本利比 4567 （註 1） - 現金股利殖利率 182 （註 1） -
註 12017 年度之盈餘分配尚未經股東會決議 註 2每股淨值以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3每股盈餘如有因無償配股等情形而須追溯調整者列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度
止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料
43
44
（六）公司股利政策及執行狀況 1 公司章程所訂之股利政策 依本公司 2016 年 06 月 03 日修正生效之章程之規定股
利之分派得利用已實現及未實現盈餘任何自盈餘所提撥之準備金超過票面金額發
行股票之溢價或其他依法可供股利分派之資金為來源經董事會擬議以股東會普通
決議（已發行股份總數過半數出席出席股東表決權過半數同意）分派現金或以股
東會特別決議或以董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議發
行新股予股東本公司每期決算如有當期淨利應先（i）依法提列應繳納稅捐
並（ii）先彌補虧損後於董事會建議任何股利數額前其餘應提列百分之十為盈餘
準備金或其他董事會認為有利於公司之準備金後根據下列順序及方式分派
（a）員工紅利不高於百分之三員工部份應包含子公司之員工
（b）董事監察人酬勞不高於百分之一且
（c）其餘所分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之三十為原則其中現金股
利不低於現金股利及股票股利合計數之百分之十 2 本年度擬議股利分配之情形（尚未經股東會通過）
2018年股東常會擬議之2017年盈餘分配案業經本公司董事會於2018年03月08日決議如下擬發放現金股利977961600元及股票股利7070400元俟股東常會通過
後授權董事會訂定配息基準日辦理之 另本公司董事會於2018年03月08日擬議以資本公積162993600元轉增資俟股東
常會通過後授權董事會訂定配股基準日辦理之
（七）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司董事會於2018年03月08決議以資本公積及可分配盈餘轉增資配股
170064000元分配後之股本1800000000元本次無償配股對本公司2017年度每股
盈餘稀釋程度為104由於公司目前正屬高度成長期預期2018年度獲利將可持續
成長故本公司辦理無償配股對營業績效及每股盈餘影響應屬有限
（八）員工董事及監察人酬勞
1 公司章程所載員工董事及監察人酬勞之成數或範圍本公司明訂員工紅利不高於
當期淨利先彌補虧損後餘應提列百分之十為盈餘準備金後百分之三（員工部份應包
含子公司之員工）董事監察人酬勞不高於百分之一
2 本期估列員工董事及監察人酬勞金額之估列基礎以股票分派之員工酬勞之股數
計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理實際配發金額若與估列
數產生差異時依會計估計變動處理於次一年度調整入帳
3 以現金或股票分派之員工酬勞及董事監察人酬勞金額若與認列費用年度估列金
額有差異者應揭露差異數原因及處理情形無此情事
4 董事會通過以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之
比例無此情事
5 前一年度員工董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數金額及股價）
其與認列員工董事及監察人酬勞有差異者其差異數原因及處理情形無此情
事
（九）公司買回本公司股份情形無
二公司債可轉換公司債特別股海外存託憑證員工認股權證及併購或受
讓他公司發行新股辦理情形無此情事
44
45
三資金運用計畫執行情形前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內
已完成且計畫收益尚未顯現者不適用
45
46
伍營運概況
一業務內容
（一）業務範圍
1 所營業務之主要內容
本公司主要從事咖啡茶飲及烘焙產品的製造販售並以「85 度 C」為咖啡
烘焙連鎖店之品牌
2 主要產品之營業比重
單位新台幣仟元
產品 2016 年度 2017 年度
金額 營業比重 金額 營業比重
麵包 7543579 3422 8177443 3553 西點 7549601 3424 7533946 3273 飲料 6613225 3000 7010998 3046 其他 340099 154 296026 128
3 公司目前之商品（服務）項目
本公司經營型態係對大眾提供西點麵包及飲料目前公司所生產之主要商
品如下
產品別 系列
西點 紅絲絨蛋糕世界冠軍系列生日蛋糕長條蛋糕起司蛋塔
麵包 髒髒包吐司台式日式歐式三明治丹麥可頌
飲料 楊枝甘露現製咖啡濾掛咖啡茶一顆檸檬茶冰沙凍飲
果汁
其他 盒子蛋糕鳳梨酥牛軋糖青團多拿芝蛋捲鮮奶捲節慶
禮盒
4 計畫開發之新商品（服務）
（1）彙整台灣大陸及美澳地區計畫開發之新商品如下 西點
i 紅絲絨蛋糕 ii 巧芒芝士蛋糕 iii 季節限定（如草莓季芋頭季）蛋糕 iv 其他傳統節慶（中秋節農曆春節）新商品新禮盒開發
麵包 i 髒髒包系列 ii 盛夏手作系列 iii T55麵粉系列 iv 歐式麵包丹麥類麵包品項強化
46
47
飲料 i 楊枝甘露 ii 鮮桔檸檬茶 iii 芝士奶霜咖啡 iv 一顆果茶系列
（2）於各地區推出新型態門市（增加客席提升內裝及產品精緻度） （3）持續擴展非現金支付工具（儲值卡會員卡行動支付等） （4）整合線上線下銷售掌握配送到府商機
（二）產業概況
1 產業之現況與發展
85 度 C 為大中華區咖啡烘焙複合式連鎖業的市場領導品牌之一主要產品為
飲料現烤麵包及西點提供消費者單品乃至多項搭配的消費選擇
在中國業界預估2021 年中國中產階級將成長至 6 億人之多幾乎是美國
總人口的兩倍目前中國人均烘焙產品及咖啡的消費量也僅約為已開發國家的八分
之一及十分之一不到在此經營環境下品牌力量強的連鎖業者如 85 度 C 及星
巴克等預估未來展店的空間較大有機會進一步提升市場佔有率報導也指出
現煮咖啡市場的發展空間仍然十分巨大即便以相對來說最成熟的上海市來說每
一萬人擁有218家咖啡館僅為台北市的六分之一International Coffee Organization
（國際咖啡組織）的中國咖啡市場報告（Coffee in China）也指出中國人均年消
費 5~6 杯咖啡若和美國的 265 杯或是歐洲的 295 杯相比不難發現未來成長的潛
力同時中國烘焙市場仍持續成長中根據統計仍遠高於總體 GDP 的成長率
受惠於城市化飲食西化人均所得提高的多重影響中國對現煮咖啡及現場烘焙
產品的需求近年也快速成長為本集團營收獲利貢獻的最大來源
在品牌發源地台灣報導指出咖啡市場一年商機高達 700 億元根據財政部
海關統計八年來國內咖啡進口數量更呈現倍數成長每年平均複合成長率接近雙
位數咖啡烘焙複合式餐飲業仍存在可觀的成長空間早在 1998 年星巴克就進入
台灣市場從此帶入現煮咖啡文化之後又歷經多年質與量的變化根據統計包
括 85 度 C星巴克伯朗咖啡在內的品牌連鎖以及個人經營的風格特色店目
前光是台北市的咖啡店就已超過三千家研究報告也指出台灣烘焙店家至少八千
家以上每年的烘焙產品銷售金額也持續穩定成長相關市場產值超過新台幣 600
億
本公司在美國市場的多年耕耘有成該市場已成為本集團目前成長最快速成
長空間也最大的地區而本公司成功地以高品質新鮮現做的產品打入加州德
州及華盛頓州市場最新研究報告指出美國每年人均咖啡消費量達 45 公斤
連鎖咖啡銷售年成長更達 99遠較一般快消餐廳的 55為高每年烘焙產品銷
售金額更達三百億美金市場規模由此可見
47
48
2 產業上中下游之關聯性
上游 中游 下游
原物料農產品包材供應 如咖啡豆麵粉乳製品
裝飾配件包材等
食品飲料之研發與製造 如麵糰蛋糕成品咖啡
麵包
連鎖通路商加盟及直
營門市
3 產品之各種發展趨勢
本公司對於產品之上市規劃研發及導入市場力求依市場變化即時反應開
發不同之新產品上架並隨時調整各產品線內容以符合市場所需輔以靈活策略刺
激潛在消費例如智慧型手機的普及使得消費者透過行動裝置取得資訊甚至完成
消費流程的比例快速提高因此我們在經營實體店面的同時也應開發線上虛擬銷
售的平台以達到虛實整合相輔相乘之效目前 85 度 C 中國所有門店都可以使
用手機完成支付台灣門市也可使用專屬手機 APP 消費大大提升消費便利性
未來也不排除將行動支付拓展到美國甚或是其他新的市場
餐飲業屬民生產業除受限於市場範圍資源限制等因素外加上進入門檻障
礙較低可謂是高度競爭的成熟產業若由價值鏈檢視零售餐飲業者為增加利潤
來源發展高毛利的自有品牌商品已成不可擋的趨勢因應食安法規要求餐飲業
者必須藉由產品安全把關服務加值以及供應鏈整合提高市場應對彈性以降
低成本衝擊和強化競爭優勢業者也可自行建立完善的食品安全檢測機制並透過
與同業發展「競合」的策略聯盟關係強化垂直整合及橫向加總的能量做好源頭
管理（原物料供應及價格）
惟有致力於產品的標準化及專業化經營並持續加強多元化產品品項開發才
能使本公司立足於競爭更為激烈之市場中整體而言本公司在品牌通路研發
產品創新動能等各方面處於相對有利的位置上但我們仍提醒自己保持對市場的
敏感度隨時調整各產品線內容以符合市場所需力求營運持續保持優異的水準
4 競爭情形
美國地區目前仍然是全球最大的消費市場雖然整體的成長率略低於新興市
場但若是能夠提供差異化的產品及服務仍然能脫穎而出一旦獲得主流消費者
的品牌認同其展店空間相對較大尤其是美國消費者在健康意識日漸抬頭偏好
新鮮現做產品的風潮下本公司的現烤麵包產品受到廣大的歡迎
相較於美國中國大陸之西點及麵包烘焙市場仍屬高速成長之領域尤以所謂
之現場烘焙麵包（口感更佳但價格亦較傳統廚房製作的袋裝麵包稍高）的需求成
長尤其快速除了沿海的一線城市隨著工業化及城市化的腳步往內陸二三線城
市推進時這些地區對於較精緻化的現場烘焙麵包需求也開始出現為咖啡烘焙複
合式連鎖業者提供了廣大的成長空間
台灣地區除了複合式咖啡連業者外便利超商及速食連鎖業者也看準現煮咖啡
市場之龐大商機紛紛推出相關產品尤其是便利超商挾其大量門市通路以後來
48
49
居上之勢迅速拓展其市場佔有率但台灣整體咖啡消費胃納量也在此過程中不斷被
養大民眾喝咖啡的習慣越來越普及
面對不同市場多樣化品牌的競爭本公司之成本控制能力創新產品組合及行
銷手法使本公司面對強勁同業及異業對手依然維持了相當的競爭優勢除此之
外本公司尚透過良好之研發能力來因應消費者多變的口味及偏好需求彈性調整
通路架上的商品組合提供給消費者多元且具新鮮感的選擇因此在競爭激烈的咖
啡烘焙連鎖市場中本公司能夠不斷創新保持在領先者的地位
本公司各地區主要競爭對手
國家 公司型態 公司名
台灣
複合式咖啡連鎖業者
Starbucks
Crown 金礦
Dante Coffee 丹堤
Barista Coffee 西雅圖
Mr Brown Coffee 伯朗咖啡館
Ikari Cafe 怡客咖啡
便利超商業者
7-11 統一超商
FamilyMart 全家超商
Hi-life 萊爾富超商
中國
複合式咖啡連鎖業者
Starbucks
Costa Coffee 咖世家
MAAN COFFEE 漫咖啡
UBC Coffee 上島咖啡
Pacific Coffee 太平洋咖啡
烘焙業者
BreadTalk 麵包新語
Paris Baguette 巴黎貝甜
Ichido 宜芝多
Christine 克麗絲汀
美國
複合式咖啡連鎖業者
Starbucks
The Coffee Bean amp Tea Leaf
Peetrsquos Coffee amp Tea
烘焙業者
Penera Bread
Tim Hortons
Paris Baguette
Einstein Bros Bagels
49
50
（三）技術及研發概況
1 最近年度每年投入之研發費用
單位新台幣仟元
項目 2017年度 2018年截至3月31日 研發費用 37983 8578 營收淨額 23018413 6136237
佔營收淨額比率 017 014
2 開發成功之技術或產品
本公司之主要產品研發據點雖然係以台灣為主但在中國美國及澳洲等地區
都設置有研發團隊配合當地口味而作產品配方調整或是開發在地化產品茲將各
區最近年度之具體重要產品研發成果列示如下
台灣地區
年度 產品別 項 目
2017 西點
聖誕節草莓季系列波力安寶蛋糕鹹蛋糕乳酪燒蛋黃哥系
列 麵包 盛夏手作麵包紅麴洛神乳酪橘香蔓越莓肉鬆起士包 飲料 厚奶茶彩虹冰砂雙芒法布蕾翡翠檸檬果粒茶
大陸地區
年度 產品別 項 目
2017
西點 美式私房蛋糕馬卡龍榛果真愛密碼夏洛特
麵包 金枪鱼可颂軟歐系列歐式乳酪培根雞蛋帕尼尼黃桃麵
包東風起士堡
飲料 橙香可可卡布芝士金萱烏龍貓咪咖啡冬瓜檸檬珍珠露
漂浮莓夢拿鐵
美澳地區
年度 產品別 項 目
2017
西點 法式奶酪蛋糕小芋泥卷南瓜卷紅絲絨抹茶紅豆餅巧
克力香蕉慕司 麵包 肉桂捲墨魚麵包湯種麵包杜蘭朵蔓越莓澳式三明治
飲料 香蕉巧克力雙 Q 奶茶番石榴冰沙黑糖紅豆布丁奶茶芒
果青茶綜合水果冰沙
（四）短中長期業務發展計劃
短期
1 總公司及門市資訊系統優化加強服務效率及銷售資料分析
2 持續提升研發能量採用知識管理方式將製作過程標準化以利後續展店及
人才培訓
3 落實門店產品品項優化提高暢銷產品供貨率降低報廢率
4 於各主要市場推出新型態門市強化品牌形象
50
51
中長期
1 持續將集團版圖擴展至海外其他區域讓 85 度 C 從區域邁向國際成為全球
性知名品牌
2 持續引進國際性專業人才引領 85 度 C 集團成為國際級公司
3 充分利用行動商務平台擴大虛實整合創造新的商機
二市場及產銷概況
（一）市場分析
1 主要商品（服務）之銷售（提供）地區
單位新台幣仟元
銷售地區 2016 年度 2017 年度
金額 比率 金額 比率
中國大陸 14839489 67 14822564 64
台灣 4049084 18 3978195 17
美國 2771584 13 3766992 17
其他地區 386347 2 450662 2
合 計 22046504 100 23018413 100
2 市場占有率
本公司係台灣中國及美國等地的多種現製飲品烘焙及糕點類產品門市零售
業者十餘年來在世界各國市場迅速發展的過程中已在無數消費者心目中建立無
可取代的地位由於世界各國現製飲品烘焙及糕點門市零售業者眾多規模大小
不一而本公司營運觸角遍及多樣產品橫跨廣大地理區域無法客觀且精準地計
算市場占有率惟就整體而言本公司在現製飲品烘焙及糕點類產品門市零售方
面布局既深且廣加上多年來建構的研發量能使本公司在激烈競爭中仍能維持有
利的位置
3 市場未來之供需狀況與成長性
在中國大陸地區目前每年人均咖啡消費量僅有 005 公斤而最近五年咖啡
進口量的年複合成長率更顯示其為全球咖啡消費成長最快的地區之一為咖啡烘焙
複合式連鎖產業提供了穩定成長的環境
在相對成熟的美國地區其市場潛力仍不容小覷根據統計美國咖啡烘焙複
合式連鎖業的總產值每年至少在 70 億美金以上每年的成長率是優於美國 GDP 的
增長速度尤其是美國消費者在健康意識抬頭下逐漸捨棄速食而偏好新鮮現作的
食物對於能夠提供現場烤焙麵包的連銷業者更是趨之若鶩
至於台灣根據國際咖啡組織(International Coffee Organization ICO)的資料
台灣地區每年進口咖啡豆近 3 萬公噸而最近五年進口量的年複合成長率達 11
顯示台灣現階段的咖啡需求相對其他產業仍呈現穩定增長 另外ICO 也指出台
灣目前每年人均咖啡消費量僅為 103 公斤仍遠低於臨近亞洲國家如南韓的 217
51
52
公斤及日本的 329 公斤預期台灣未來幾年的咖啡消費仍有相當大的成長空間
4 競爭利基
（1） 跨市場跨國界的品牌知名度
（2） 通路規模優勢有利銷售及採購議價
（3） 產品多樣化彼此具有交叉銷售的優勢
（4） 因應市場需求系統化管理產品研發生產及配售
（5） 集團資源豐富有利於整合與共享
5 發展遠景之有利不利因素與因應對策
有利因素
（1） 台灣市場咖啡消費穩定成長中國市場受惠中產階級增加成長性高
（2） 消費者健康意識抬頭偏好新鮮現烤的烘焙產品
（3） 智慧型手機快速普及與消費者的互動將不再限於實體店面
不利因素及因應對策
（1） 消費者喜好變化快速
因應措施加強市場調查提升研發能量
（2） 西點麵包工藝技術標準化不易
因應措施建立標準生產流程（SOP）加強內部訓練投資自動化設備
（3） 原物料成本波動大不利成本控制
因應措施藉由長期合約控制原物料價格並且適時使用避險措施
（二）主要產品之重要用途及產製過程
1 主要產品之重要用途
主要產品 重要用途 飲料
西點及麵包等烘焙產品 係為咖啡連鎖專賣店之販售商品提供消費大眾休閒飲品及早
餐午茶點心之選擇
52
53
2 主要產品之產製過程
（三）主要原料之供應狀況
主要原料 供應廠商 供應狀況
咖啡豆 MB公司MT公司 良好
鮮奶 WST公司WC公司 良好
奶油 TD公司SAIP公司 良好
蛋液 OV公司TG公司 良好
麵粉 DC公司TF公司 良好
（四）主要進銷貨客戶名單
1 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨
金額與比例並說明其增減變動原因本公司未有任一供應商佔進貨總額
10以上之情事
2 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金
額與比例並說明其增減變動原因本公司係屬咖啡餐飲連鎖通路商主要
銷貨對象係以一般消費者為主故無此情事（五）最近二年度生產量值
本公司主要經營連鎖餐飲品牌並非製造業且商品組合多變未有明確之量
化標準計算產量故不適用
研發新品及
口味測試 中央廚房
試作 門店試賣及
市調
中央廚房
正式量產
門店上架
販售
53
54
（六）最近二年度銷售量值
單位新台幣仟元
年度 銷售量值
主要商品
2016 年 2017 年
內 銷 外 銷 內 銷 外 銷
量 值 量 值 量 值 量 值
西點 - 6530702 - 1018899 - 6212694 - 1321252
麵包 - 6169848 - 1373731 - 6302201 - 1875242
飲料 - 5874678 - 738547 - 6063690 - 947308
其他 - 313345 - 26754 - 222174 - 73852
合計 - 18888573 - 3157931 - 18800759 - 4217654
註外銷係指銷售至台灣及中國以外之地區
變動分析2017 年銷售值較 2016 年增加主要係伴隨本公司營運版圖擴大及業務成長所致
銷貨商品組合多變規格不盡相同並變化頻繁計量單位差異大而無比較基礎
僅以值表示
三最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數平均服務年資平均年齡及
學歷分布比率 單位人
年 度 2016 年 2017 年 2018 年
截至 03 月 31 日止
員 工 人 數
經 理 級 以 上 主 管 253 254 255 生 產 線 人 員 1929 2047 2069 一 般 職 員 1639 1635 1636 門 市 人 員 9044 10004 10166 臨 時 性 人 員 9260 10373 10579 合 計 22125 24313 24705
平 均 年 齡 2748 2990 2993 平 均 服 務 年 資 160 167 153 學 歷 分 佈 比 率
博 士 002 001 001
碩 士 018 019 019
大 專 3330 3323 3320
高 中 以 下 （ 含 ） 6650 6657 6660
四環保支出資訊
（一）最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失及處分之總額無
（二）未來因應對策及可能之支出遵守政府規定善盡環保責任無未來可能之支出
54
55
五勞資關係
（一）列示公司各項福利措施進修訓練退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議
與各項員工權益維護措施情形
1 員工福利措施
本公司持續進行組織結構的調整人力配置的合理化薪資報酬以能吸引及留
任人才為原則暢通昇遷管道建立人才資料庫以及培育國際化人才以提高人員
生產力並提升公司之市場競爭力
本公司協助員工規劃個人的職涯發展並透過組織內的工作經驗工作職缺
教育訓練輪調制度自我推薦主管甄試及績效管理來落實員工個人的職涯規
劃使員工個人的期望能與公司的發展相互配合
將經營的甜美果實回饋給員工是本公司一貫的立場因此我們不斷致力於
提昇員工食衣住行育樂的軟硬體設施及其品質包括員工宿舍物美價
廉的餐飲辦理員工健康檢查等等使員工享有完善的福利制度
本公司設立職工福利委員會並經政府機關准予備查按月提撥經費定期舉
辦各項活動並辦理員工健康檢查及在職進修補助等各項福利措施包含年節禮
券舉辦員工健康促進與休閒活動家庭日國內外旅遊活動婚喪補助健康檢
查社團補助優惠購物活動結婚喪葬補助補助員工宿舍員工團體保險尾
牙晚會摸彩勞健團保職工福利委員會各項優惠補助等多項優質福利措施除此
之外本公司還提供下列福利措施
（1）提供同仁免費汽車及機車停車位滿足同仁的停車需求
（2）設置戶外運動空間提供同仁舒展筋骨的好去處
（3）圖書室備有各類休閒書籍雜誌報紙提供一個寧靜的休憩空間
（4）舉辦各種活動與年終尾牙慰勞同仁一年來的辛勞
（5）舉辦創意家庭日讓家人更瞭解創意拉近家人與創意的距離
（6）提供高額的國內外員工旅遊補助及社團活動讓同仁在上班之餘也能平
衡生活
（7）本公司提供內部創業機會鼓勵員工加入加盟行列並給予各項優惠
以期員工與公司一同成長
本公司除年年為員工調薪外更積極訂定「工作規則」「性騷擾防治措施申
訴及懲戒辦法」「員工撫卹辦法」「員工獎懲辦法」與「員工急難救助薪資暫借辦
法」等規範以周全保障員工之權益
2 進修及訓練情形
依工作需要實施內外訓等各項訓練課程本公司 2017 年教育訓練辦理時間
統計如下表所示
性別 總時數 人均時數
員工類別 男性 女性 男性 女性
總公司 526 1068 44 89 門市 459 851 38 71
55
56
3 退休制度與實施狀況
本公司為安定員工退休後的生活適用勞動基準法舊制退休金規定者依勞動
基準法按月提撥退休準備金由公司勞工退休準備金監督委員會監督之並以該委
員會名義存入負責辦理收支保管及運用之台灣銀行適用勞工退休金條例退休金
新制度者由公司依勞工退休金條例每月負擔規定之勞工退休金提繳率並按行政
院核定之月提繳工資分級表提繳儲存於該從業人員在勞工保險局設立之勞工退休
金個人專戶
4 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本集團一向重視員工權益勞資關係和諧加以本集團重視員工意見員工可
透過開放溝通方式同時設有勞工申訴專線由人資部門接聽即時且迅速處理各
項勞工抱怨因此迄今並無重大勞資糾紛情事發生
（二）說明最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失並揭露目前及
未來可能發生之估計金額與因應措施如無法合理估計者應說明無法合理估計之
事實
本集團勞資關係一向和諧並無因勞資糾紛所遭受任何重大損失預計未來年
度亦無因勞資糾紛而產生之重大損失
（三）員工工作環境與人身安全
1 本公司設置專責之安全衛生管理單位辦理各項勞工安全衛生管理事項定期檢
查及作業環境測定持續改善各項安全衛生措施營造安全健康舒適友善的
工作環境
2 加強辦理各項安全衛生教育訓練及宣導演練有效強化員工作業安全意識技
能及應變能力以保障員工及承攬商勞工之作業安全
3 每年辦理員工健康檢查及推動職場健康促進活動鼓勵員工從事多樣化之運動休
閒以照護及增進員工身心健康
56
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（四）員工行為或倫理守則
本公司尚未訂定員工行為或倫理守則惟已制訂獎懲辦法公司管理規章等規
範適用於董事監察人經理人及員工其目的在於防制不當行為發生並促使
其行為符合以下之要求
（1） 誠實及道德
（2） 避免利益衝突
（3） 不圖取私人利益
（4） 關懷員工
（5） 維護營業秘密
（6） 以完整公平正確及時易解之方式揭露本公司資訊
（7） 以公平之方式對待本公司之客戶供應商及競爭廠商
（8） 保護本公司資產及正當有效使用
（9） 遵守法令規章
（10）禁止內線交易
（11）不貪腐不賄賂
（12）落實環保及建立健康安全之工作環境
各項規定均週知員工遵守讓員工明確知道行為規範員工遇有足資鼓勵之事
蹟或應儆誡行為時亦依上開規定即時辦理獎懲
六重要契約
契約性質 當事人 契約日期 主要內容 限制條款
股權投資合約 本公司 乙公司
2007 年 04 月 15 日
本公司為拓展於美國地區
之業務與乙公司合資成立
美國 85 公司拓展與當地
之業務
負有保密義務
股權投資合約 本公司 甲公司
2007 年 06 月 01 日
本公司為拓展於澳洲地區
之業務與甲公司簽訂合資
契約成立合資澳洲 85 公
司拓展與當地之業務
負有保密義務
系統軟體維護協
議書
本公司 津味實業（上海）
有限公司 2015 年 07 月 14 日
中國門市及總部系統軟體
維護 負有保密義務
貸款協議書 美食達人股份有限
公司 本公司
2016 年 06 月 20 日 資金融資 負有保密義務
貸款協議書 美食達人股份有限
公司 本公司
2016 年 08 月 19 日 資金融資 負有保密義務
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陸財務概況
一最近五年度簡明財務資料
（一） 簡明資產負債表及損益表資料
1 簡明資產負債表-國際財務報導準則
單位新台幣仟元
年度 項目
最 近 五 年 度 財 務 資 料 當年度截至 2018 年 03 月 31 日
財務資料（註 1）2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
流動資產 3995179 3766882 5570571 7015267 8453832 8550464
不動產廠房及設
備 3899390 4922226 5318642 5057520 5592612 6007872
無形資產 74355 75936 92275 63649 46103 47979
其他資產 859515 1057711 1308210 1299612 1715198 1880819
資產總額 8828439 9822755 12289698 13436048 15807745 16487134
流動負
債
分配前 2437804 2907532 3505506 3935380 5441085 5503493
分配後 2621260 3076876 3858306 4676260 5441085 5503493
非流動負債 116481 140148 1091581 832934 439802 451296
負債總
額
分配前 2554285 3047680 4597087 4768314 5880887 5954789
分配後 2737741 3202368 4949887 5509194 5880887 5954789
歸屬於母公司業
主之權益 6202970 6723893 7634141 8590426 9854905 10458788
股 本 1411200 1411200 1411200 1481760 1629936 1629936
資本公積 2681126 2681126 2681126 2681126 2532950 2532950
保留盈
餘
分配前 1892407 2235083 3204921 4522612 5919807 6419756
分配後 1708951 2065739 2852121 3781732 5919807 6419756
其他權益 218237 396484 336894 （95072） （227788） （123854）
庫藏股票 - - - - - -
非控制權益 71184 51182 58470 77308 71953 73557
權益總
額
分配前 6274154 6775075 7692611 8667734 9926858 10532345
分配後 6090698 6605731 7339811 7926854 9926858 10532345
註 12018 年第一季經會計師核閱簽證之合併財務報表 註 22017 年盈餘分配案尚待股東會決議故當年度分配後金額暫以分配前金額列示
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2 簡明資產負債表-我國財務會計準則
單位新台幣仟元
年 項 度 目
最 近 五 年 度 財 務 資 料
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
流 動 資 產
不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
基 金 及 投 資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額
流動負債 分配前 分配後
長 期 負 債 其 他 負 債
負債總額 分配前 分配後
股 本 資 本 公 積
保留盈餘 分配前 分配後
金融商品未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股 東 權 益 總 額
分配前 分配後
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60
3 簡明綜合損益表-國際財務報導準則 單位新台幣仟元
註 12018 年第一季經會計師核閱簽證之合併財務報表
4 簡明損益表-我國財務會計準則 單位新台幣仟元
年 度 項 目
最 近 五 年 度 財 務 資 料
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
營 業 收 入
不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
營 業 毛 利 營 業 損 益 營 業 外 收 入 及 利 益 營 業 外 費 用 及 損 失 繼 續 營 業 部 門 稅前損益 繼 續 營 業 部 門 損益 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 每 股 盈 餘
年 度 項 目
最 近 五 年 度 財 務 資 料 當年度截至 2018 年 3 月 31
日 財務資料（註 1）
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
營業收入 15114334 17921236 20457364 22046504 23018413 6136237
營業毛利 8395238 10084821 11589210 12827665 13656674 3605957
營業損益 941444 847814 1680347 2363618 2834686 713822
營業外收入及支
出 （17705） 65087 (110453) 32191 135561 60783
稅前淨利 923739 912901 1569894 2395809 2970247 774605
繼續營業單位本
期淨利 604348 543786 1166043 1782555 2154950 508404
停業單位損失 - - - - - -
本期淨利 604348 543786 1166043 1782555 2154950 508404本期其他綜合損
益（稅後淨額） 221146 177980 (61540) (434231) (134244) 104000
本期綜合損益總
額 825494 721766 1104503 1348324 2020706 612404
淨利歸屬於母公
司業主 574032 527509 1139182 1741051 2138075 499949
淨利歸屬於非控
制權益 30316 16277 26861 41504 16875 8455
綜合損益總額歸
屬於母公司業主 799638 705756 1079592 1309085 2005359 603883
綜合損益總額歸
屬於非控制權益 25856 16010 24911 39239 15347 8521
每股盈餘 407 374 769 1068 1312 307
60
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5 簽證會計師姓名及查核意見
最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
年度 簽證會計師 所屬單位名稱 查核意見 2013年 謝明忠李麗凰 勤業眾信聯合會計師事務所 無保留意見 2014年 謝明忠李麗凰 勤業眾信聯合會計師事務所 無保留意見 2015年 謝明忠李麗凰 勤業眾信聯合會計師事務所 無保留意見 2016年 謝明忠李麗凰 勤業眾信聯合會計師事務所 無保留意見 2017年 池瑞全李麗凰 勤業眾信聯合會計師事務所 無保留意見
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二最近五年度財務分析
（一）財務分析-國際財務報導準則
年 度
分 析 項 目
最 近 五 年 度 財 務 分 析 當年度截至
2018 年 3 月 31 日財務資料 （註 1）
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
財務 結構
負債占資產 比率
2893 3103 3741 3549 3720 3612
長期資金占 不 動產廠房及設備比率
16090 13996 16406 18456 18536 18282
償債 能力
流動比率 16388 12956 15891 17102 15537 15536
速動比率 12893 9877 12892 14708 13270 13296
利息保障倍數
68435111 - 2464007 1508694 1162732 1206671
經營 能力
應收款項 週 轉 率（次）
6460 7356 7834 7687 6927 7104
平均收現日數
565 496 466 475 527 514
存貨週轉率（次）
1577 1573 1493 1343 1236 1274
應付款項 週 轉 率（次）
862 867 807 758 748 739
平均銷貨日數
2314 2320 2445 2718 2953 2866
不動產廠房及設備週 轉 率（次）
388 364 385 436 412 409
總資產週轉率（次）
171 182 166 164 146 149
獲利 能力
資產報酬率
695 583 1059 1395 1487 1272
權益報酬率
966 833 1612 2179 2318 1988
稅前純益占實收資本比率
6546 6469 11125 15951 18223 19008
純益率 400 303 570 809 936 829
每股盈餘（元）
407 374 769 1068 1312 307
現金 流量
現金流量比率
6112 6422 7254 8009 6394 6896
現金流量允當比率
10665 9829 10227 11977 13514 15583
現金再投資 比率
949 1785 1988 2248 1904 2484
槓桿 營運槓桿 181 209 166 149 139 142
62
63
度 度
財務槓桿度
100 100 100 101 101 101
最近二年度各項財務比率變動原因 1 利息保障倍數2017 年主係利息費用自前一年度新台幣 15986 千元增加至 25767 千元所致 2 純益率2017 年主係因展店及店質調整相關效益發揮致純益率上升
註 12018 年第一季經會計師核閱簽證之合併財務報表 註 2計算公式如下
1財務結構 （1）負債占資產比率＝負債總額資產總額 （2）長期資金占不動產廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債） 不動產廠房及設備淨
額 2償債能力 （1）流動比率＝流動資產流動負債 （2）速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）流動負債 （3）利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出 3經營能力 （1）應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝ 銷貨淨額各期平均應收款
項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額 （2）平均收現日數＝365應收款項週轉率 （3）存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 （4）應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝ 銷貨成本各期平均應付款
項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額 （5）平均銷貨日數＝365存貨週轉率 （6）不動產廠房及設備週轉率＝銷貨淨額平均不動產廠房及設備淨額 （7）總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額 4獲利能力 （1）資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times（１－稅率）］ 平均資產總額 （2）權益報酬率＝稅後損益平均權益總額 （3）純益率＝稅後損益銷貨淨額 （4）每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）加權平均已發行股數 5現金流量 （1）現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 （2）淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度（資本支出＋存貨增加額
＋現金股利） （3）現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）（不動產廠房及設備毛額＋長期投
資＋其他非流動資產＋營運資金） 6槓桿度 （1）營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） 營業利益 （2）財務槓桿度＝營業利益 （營業利益－利息費用）
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64
（二）財務分析-我國財務會計準則
年 度（註 1） 分析項目（註 2）
最 近 五 年 度 財 務 分 析
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
財務結構 （）
負債占資產比率
不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
長期資金占固定資產比率
償債能力
流動比率
速動比率
利息保障倍數
經營能力
應收款項週轉率（次） 平均收現日數 存貨週轉率（次） 應付款項週轉率（次） 平均銷貨日數 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次）
獲利能力
資產報酬率（） 股東權益報酬率（） 占實收
資本比
率（）
營業利益
稅前純益
純益率（） 每股盈餘（元）
現金流量
現金流量比率（）
現金流量允當比率（）
現金再投資比率（）
槓桿度 營運槓桿度 財務槓桿度
最近二年度各項財務比率變動增減變動達 20 不適用
註 1上列各年度財務資料均經會計師查核簽證 註 2計算公式如下
1財務結構 （1）負債占資產比率＝負債總額資產總額 （2）長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） 固定資產淨額 2償債能力 （1）流動比率＝流動資產流動負債 （2）速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）流動負債 （3）利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出 3經營能力 （1）應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝ 銷貨淨額各期平均應收款項（包
括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額 （2）平均收現日數＝365應收款項週轉率 （3）存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 （4）應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝ 銷貨成本各期平均應付款項（包
括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額 （5）平均銷貨日數＝365存貨週轉率 （6）固定資產週轉率＝銷貨淨額固定資產淨額 （7）總資產週轉率＝銷貨淨額資產總額
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4獲利能力 （1）資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times（１－稅率）］ 平均資產總額 （2）股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 （3）純益率＝稅後損益銷貨淨額 （4）每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）加權平均已發行股數 5現金流量 （1）現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 （2）淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金
股利） （3）現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營
運資金） 6槓桿度 （1）營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） 營業利益 （2）財務槓桿度＝營業利益 （營業利益－利息費用）
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三審計委員會審查報告書
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四最近年度財務報表
會計師查核報告
GOURMET MASTER CO LTD 公鑒
查核意見
GOURMET MASTER CO LTD及其子公司（GOURMET MASTER 集團）民
國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1
日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合
併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事
依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則
國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達 GOURMET MASTER 集團民
國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範
與 GOURMET MASTER 集團保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對 GOURMET MASTER CO LTD
及其子公司（GOURMET MASTER 集團）民國 106 年度合併財務報表之
67
68
查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見
茲對 GOURMET MASTER 集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下
各式行銷活動收入認列之正確性
餐飲市場競爭激烈各式行銷活動推陳出新集團亦推行集點換購商品組
合套餐及會員積分累積及積分兌換商品等行銷活動由於新推出行銷方式之會計
處理及收入認列之正確性較為複雜因是本會計師將銷貨收入認列之正確性列
為關鍵查核事項之一與銷貨收入及客戶忠誠計畫等相關資訊請參閱財務報表
附註四 (十四 )及二十
本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下
1 依照本會計師對其業務及產業的瞭解對集團各式行銷活動所採用的會計處
理方法作適當性評估
2 針對帳列折扣比率銷貨收入及銷貨折扣之季節性變化等數據進行分析檢
視其與行銷活動之關聯性是否合理
3 取得會員積分累積及兌換商品資料以及集團針對預期兌換比率及積分隱含
價值之估計方法測試積分累積及兌換商品資料之正確性評估預期兌換比
率及積分隱含價值之合理性與歷史數據核對並據以測試客戶忠誠計畫之
發生及銷貨收入認列之正確性
現金券及儲值卡之管理
GOURMET MASTER 集團之預收款項主要類型為發行現金券及儲值卡現金
券及儲值卡之管理係遵循預付卡銷售及管理辦法其發放及核銷筆數眾多且涉及
許多人工作業可能造成預收款項認列不適當之情形且因預收款項金額重大
因是本會計師將其列為重要查核事項之一
本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下
1 取得本年度現金券及儲值卡申請單抽核申請單經適當核准並核對現金日
報表及銀行對帳單確認經銷售發行之票券已收款
2 抽核驗證票券系統之明細表所列之票券業經流通得以使用
3 確認票券系統產生之明細表尚未核銷之餘額與入帳金額之合理性
4 核算現金券及儲值卡發行折扣率計算之合理性
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69
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員
會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估 GOURMET MASTER
集團繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管
理階層意圖清算 GOURMET MASTER 集團或停止營業或除清算或停業外別無實
際可行之其他方案
GOURMET MASTER 集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確
信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重
大性
本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷
疑本會計師亦執行下列工作
1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估
之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查
核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內
部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者
2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程
序惟其目的非對 GOURMET MASTER 集團內部控制之有效性表示意見
3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合
理性
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72
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74
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GOURMET MASTER CO LTD及其子公司
合併財務報表附註
民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（除另註明外金額以新台幣仟元為單位）
一 公司沿革
GOURMET MASTER CO LTD（以下簡稱為本公司）於 97 年 9
月設立於英屬開曼群島本公司及子公司（以下簡稱為合併公司）主
要經營業務為烘焙食品製造批發飲料零售批發其他機械器具批發
及連鎖經營加盟等業務
本公司股票自 99 年 11 月 22 日起在台灣證券交易所上市買賣
本公司之功能性貨幣為人民幣由於本公司係於台灣上市為增
加財務報告之比較性及一致性本合併財務報告係以新台幣表達
二 通過財務報告之日期及程序
本合併財務報告於 107 年 3 月 8 日經董事會通過
三 新發布及修訂準則及解釋之適用
(一 ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則
（ IFRS）國際會計準則（ IAS）解釋（ IFRIC）及解釋公告（ SIC）
（以下稱「 IFRSs」）
除下列說明外適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及
金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重
大變動
1 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」
IAS 36 之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉資產或現
金產生單位減損損失當期揭露其可回收金額此外已認列
迴轉減損之不動產廠房及設備之可回收金額若以公允價值減
處分成本衡量合併公司將揭露公允價值層級對屬第 2 3 等
級公允價值衡量並將額外揭露衡量公允價值之評價技術及每
77
一關鍵假設若以現值法衡量公允價值減處分成本須增加揭
露所採用之折現率前述修正於 106 年追溯適用
2 2010-2012 週期之年度改善
2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2「股份基礎給付」
IFRS 3「企業合併」及 IFRS 8「營運部門」等若干準則
3 2011-2013 週期之年度改善
2011-2013 週期之年度改善修正 IFRS 3 IFRS 13 及 IAS 40
「投資性不動產」等若干準則
IFRS 13 之修正係釐清包含於 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內
並依其規定處理之所有合約即使該合約不符合 IAS 32「金融
工具表達」對金融資產或金融負債之定義亦可適用以淨額
基礎衡量金融資產及金融負債群組公允價值之例外規定（即「組
合例外」）
4 2012-2014 週期之年度改善
2012-2014 週期之年度改善修正 IFRS 5「待出售非流動資產
及停業單位」 IFRS 7 IAS 19 及 IAS 34 等若干準則
5 證券發行人財務報告編製準則之修正
該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會
計項目及非金融資產減損揭露規定外另配合國內實施 IFRSs
情形強調若干認列與衡量規定並新增關係人交易及商譽等
揭露
該修正規定其他公司或機構與合併公司之董事長或總經
理為同一人或具有配偶或二親等以內關係者除能證明不具
控制或重大影響者外係屬實質關係人此外該修正規定應
揭露與合併公司進行交易之關係人名稱及關係若單一關係人
交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10以上
者應按關係人名稱單獨列示
此外若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之
預期效益有重大差異者該修正規定應附註揭露
78
106 年追溯適用前述修正時係增加關係人交易之揭露請
參閱附註三一
(二 ) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會
（以下稱「金管會」）認可之國際財務報導準則（ IFRS）國際會計
準則（ IAS）解釋（ IFRIC）及解釋公告（ SIC）（以下稱「 IFRSs」）
新 發 布 修 正 修 訂 準 則 及 解 釋 IASB發布之生效日（註 1） 「2014-2016 週期之年度改善」 註 2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正「於 IFRS 4『保險合約』下 IFRS 9
『金融工具』之適用」 2018 年 1 月 1 日
IFRS 9「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之
認列」 2017 年 1 月 1 日
IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日
註 1 除另註明外上述新發布修正修訂準則或解釋係於各該
日期以後開始之年度期間生效
註 2 IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年
度期間IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開
始之年度期間
1 2014-2016 週期之年度改善
2014-2016 週期之年度改善修正 IFRS 12「對其他個體之權
益之揭露」及 IAS 28「投資關聯企業及合資」等準則
2 IFRS 9「金融工具」及相關修正
金融資產之分類衡量與減損
就金融資產方面所有原屬於 IAS 39「金融工具認列與
衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公
允價值衡量 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下
79
合併公司投資之債務工具若其合約現金流量完全為支付
本金及流通在外本金金額之利息分類及衡量如下
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資
產則該金融資產係以攤銷後成本衡量此類金融資產後
續係按有效利率認列利息收入於損益並持續評估減損
減損損益認列於損益
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營
模式而持有該金融資產則該金融資產係以透過其他綜合
損益按公允價值衡量此類金融資產後續係按有效利率認
列利息收入於損益並持續評估減損減損損益與兌換損
益亦認列於損益其他公允價值變動則認列於其他綜合損
益於該金融資產除列或重分類時原先累積於其他綜合
損益之公允價值變動應重分類至損益
合併公司投資非屬前述條件之金融資產係以公允價值衡
量公允價值變動認列於損益惟合併公司得選擇於原始認列
時將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公
允價值衡量此類金融資產除股利收益認列於損益外其他相
關利益及損失係認列於其他綜合損益後續無須評估減損累
積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益
合併公司以 106 年 12 月 31 日持有之金融資產與當日所存
在之事實及情況評估下列金融資產之分類與衡量將因適用
IFRS 9 而改變
(1) 分類為持有至到期日金融資產無活絡市場之債務工具投
資並按攤銷後成本衡量之債券投資其原始認列時之合約
現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息且
其經營模式係收取合約現金流量依 IFRS 9 將分類為按攤
銷後成本衡量其原始認列時之合約現金流量完全為支付
本金及流通在外本金金額之利息且其經營模式係以持有
金融資產以藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目
的依 IFRS 9 將分類為透過其他綜合損益按公允價值衡量
80
其原始認列時之合約現金流量完全為支付本金及流通在
外本金金額之利息且其經營模式並非收取合約現金流量
或以持有金融資產以藉由收取合約現金流量及出售金融資
產達成目的依 IFRS 9 將分類為透過損益按公允價值衡量
其原始認列時之合約現金流量並非完全為支付本金及流
通在外本金金額之利息依 IFRS 9 將分類為透過損益按公
允價值衡量
IFRS 9 採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損
以攤銷後成本衡量之金融資產透過其他綜合損益按公允價值
衡量之債務工具投資應收租賃款IFRS 15「客戶合約之收入」
產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約應認列備抵損
失若金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加則備
抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量若金融資產之信
用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險則備抵損失
係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量但未包括重大財務組
成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損
失
此外原始認列時已有信用減損之金融資產合併公司考
量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率
後續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量
合併公司評估對於應收帳款合約資產及應收租賃款將適
用簡化作法以存續期間預期信用損失衡量備抵損失合併公
司評估債務工具投資與財務保證合約之信用風險自原始認列後
是否顯著增加以決定將採 12 個月或存續期間預期信用損失衡
量備抵損失合併公司預期適用 IFRS 9 預期信用損失模式將使
金融資產之信用損失更早認列
合併公司選擇於適用 IFRS 9 金融資產之分類衡量與減損
規定時不重編 106 年度比較資訊首次適用之累積影響數將認
列於首次適用日並將揭露適用 IFRS 9 之分類變動及調節資訊
81
追溯適用 IFRS 9 金融資產分類衡量與減損規定對 107
年 1 月 1 日資產負債及權益之影響預計如下
106年12月31日 帳 面 金 額
首 次 適 用 之 調 整
107年1月1日調 整 後 帳 面 金 額
資 產 負 債 及 權 益 之 影 響
按攤銷後成本衡量之金
融資產－流動 $ - $ 3702772 $ 3702772
無活絡市場之債務工具
投資－流動 3702772 ( 3702772 ) -
持有至到期日金融資產
－非流動 29847 ( 29847 ) -
無活絡市場之債務工具
投資－非流動 369301 ( 369301 ) -
按攤銷後成本衡量之金
融資產－非流動 - 399148 399148
資產影響 $ 4101920 $ - $ 4101920
3 IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則該準則將取
代 IAS 18「收入」 IAS 11「建造合約」及相關解釋
合併公司於適用 IFRS 15 時係以下列步驟認列收入
(1) 辨認客戶合約
(2) 辨認合約中之履約義務
(3) 決定交易價格
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務及
(5) 於滿足履約義務時認列收入
收入認列金額已收及應收金額之淨結果將認列為合約資
產（負債）適用 IFRS 15 前依 IAS 18 處理之合約係於認列收
入時認列應收款或預收收入之減少及相關遞延收入
合併公司選擇僅對 107 年 1 月 1 日尚未完成之合約追溯適
用 IFRS 15相關累積影響數將調整於該日保留盈餘
此外合併公司將揭露 107 年若仍繼續適用現行會計處理
其與適用 IFRS 15 之差異說明
82
追溯適用 IFRS 15 對 107 年 1 月 1 日資產負債及權益預
計未產生重大影響
4 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」
IAS 12 之修正主要係釐清不論合併公司預期透過出售或
透過收取合約現金流量回收以公允價值衡量之債務工具投資
且不論該資產是否發生未實現損失暫時性差異應按該資產公
允價值及課稅基礎之差額決定
此外除非稅法限制可減除暫時性差異所能減除之收益類
型而應就同類型可減除暫時性差異評估是否認列遞延所得稅資
產否則應就所有可減除暫時性差異一併評估於評估是否認
列遞延所得稅資產時若有足夠證據顯示合併公司很有可能以
高於帳面金額回收資產則估計未來課稅所得所考慮之資產回
收金額不限於其帳面金額且未來課稅所得之估計應排除因可
減除暫時性差異迴轉所產生之影響
於評估遞延所得稅資產時合併公司原係以帳面金額作為
資產回收金額以估計未來課稅所得 107 年將追溯適用前述修
正
5 IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」
IAS 21 規定外幣交易之原始認列應以外幣金額依交易日
功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄IFRIC
22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付
或預收對價應以原始認列預收付對價之日作為交易日若企
業分次預收付對價應分別決定每次預收付對價之交易日
合併公司將自 107 年 1 月 1 日推延適用 IFRIC 22
除上述影響外截至本合併財務報告通過發布日止合併
公司仍持續評估其他準則解釋之修正將不致對財務狀況與財
務績效造成重大影響
83
(三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs
新 發 布 修 正 修 訂 準 則 及 解 釋 IASB發布之生效日（註 1） 「2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或
合資間之資產出售或投入」 未定
IFRS 16「租賃」 2019 年 1 月 1 日（註 3） IFRS 17「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 4） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23「所得稅之不確定性之處理」 2019 年 1 月 1 日
註 1 除另註明外上述新發布修正修訂準則或解釋係於各該
日期以後開始之年度期間生效
註 2 金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項
修正
註 3 金管會於 106 年 12 月 19 日宣布我國企業應自 108 年 1 月 1
日適用 IFRS 16
註 4 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正縮減或清償適用此項
修正
1 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資
產出售或投入」
該修正規定若合併公司出售或投入資產予關聯企業（或
合資）或合併公司喪失對子公司之控制但保留對該子公司之
重大影響（或聯合控制）若前述資產或前子公司符合 IFRS 3
「業務」之定義時合併公司係全數認列該等交易產生之損益
此外若合併公司出售或投入資產予關聯企業（或合資）
或合併公司在與關聯企業（或合資）之交易中喪失對子公司之
控制但保留對該子公司之重大影響（或聯合控制）若前述資
產或前子公司不符合 IFRS 3「業務」之定義時合併公司僅在
與投資者對該等關聯企業（或合資）無關之權益範圍內認列該
交易所產生之損益亦即屬合併公司對該損益之份額者應予
以銷除
84
2 IFRS 16「租賃」
IFRS 16 係規範租賃之會計處理該準則將取代 IAS 17「租
賃」及相關解釋
於適用 IFRS 16 時若合併公司為承租人除低價值標的
資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理
外其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃
負債合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租
賃負債按有效利息法所產生之利息費用在合併現金流量表
中償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動支付利息部分
則列為營業活動
對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響
IFRS 16 生效時合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將
首次適用之累積影響數認列於首次適用日
3 IFRIC 23「所得稅之不確定性之處理」
IFRIC 23 釐清當所得稅處理存在不確定性時合併公司須
假設稅務主管機關將可取具所有相關資料進行審查若判斷其
申報之所得稅處理很有可能被稅務主管機關接受合併公司對
於課稅所得課稅基礎未使用課稅損失未使用課稅抵減及
稅率之決定必須與申報所得稅時所採用之所得稅處理一致若
稅務主管機關並非很有可能接受申報之所得稅處理合併公司
須採最可能金額或預期值（應採兩者中較能預測不確定性最終
結果之方法）評估若事實及情況改變合併公司須重評估其
判斷與估計
合併公司得在不使用後見之明之前提下追溯適用 IFRIC 23
並重編比較期間資訊或將首次適用之累積影響數認列於首次
適用日
4 IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」
該修正規定釐清對於非採用權益法處理之對關聯企業或合
資之其他金融工具投資包括 IAS 28 第 38 段所述實質上構成
85
對關聯企業或合資淨投資一部分之長期權益之金融工具係適
用 IFRS 9 之規定處理
前述修正規定生效時合併公司應追溯適用但得選擇將
追溯適用之累積影響數認列於首次適用日或在不使用後見之
明之前提下重編比較期間資訊
5 IFRS 9 之修正「具有負補償之提前還款特性」
IFRS 9 規定若合約條款允許發行人（即債務人）提前清償
債務工具或允許持有人（即債權人）於到期前將債務工具賣回
予發行人且提前還款金額幾乎代表尚未支付之本金及流通在
外本金金額之利息以及提前終止合約之合理補償則其合約現
金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息該修正進
一步說明前述合理補償可能是由合約任一方支付或收取意
即提出提前還款要求之一方亦可能收取合理補償
前述修正規定生效時合併公司應追溯適用但得選擇將
追溯適用之累積影響數認列於首次適用日或在不使用後見之
明之前提下重編比較期間資訊
6 2015-2017 週期之年度改善
2015-2017 週期之年度改善修正 IFRS 3 IFRS 11 IAS 12
及 IAS 23「借款成本」其中 IAS 23 之修正係釐清若特地舉
借之借款於相關資產達到預定使用或出售狀態後仍流通在外
該借款應納入一般借款之資本化利率計算前述修正將推延適
用
除上述影響外截至本合併財務報告通過發布日止合併公司
仍持續評估其他準則解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響
相關影響待評估完成時予以揭露
四 重大會計政策之彙總說明
(一 ) 遵循聲明
本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管
會認可並發布生效之 IFRSs 編製
86
(二 ) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具外本合併財務報告係依歷史成
本基礎編製
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1
等級至第 3 等級
1 第 1 等級輸入值係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活
絡市場之報價（未經調整）
2 第 2 等級輸入值係指除第 1 等級之報價外資產或負債直接
（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值
3 第 3 等級輸入值係指資產或負債之不可觀察之輸入值
(三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括
1 主要為交易目的而持有之資產
2 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產及
3 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交
換或清償負債而受到限制者）
流動負債包括
1 主要為交易目的而持有之負債
2 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債
表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安
排付款協議亦屬流動負債）以及
3 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負
債惟負債之條款可能依交易對方之選擇以發行權益工具而
導致其清償者並不影響分類
非屬上述流動資產或流動負債者係分類為非流動資產或非流
動負債
(四 ) 合併基礎
本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）
之財務報告合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期
自收購日起或至處分日止之營運損益子公司之財務報告已予調
87
整以使其會計政策與合併公司之會計政策一致於編製合併財務
報告時各個體間之交易帳戶餘額收益及費損已全數予以銷除
子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益即使非
控制權益因而成為虧損餘額
當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者係
作為權益交易處理合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整
以反映其於子公司相對權益之變動非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益且歸屬於本
公司業主
子公司明細持股比率及營業項目參閱附註十二及附表七及
八
(五 ) 外 幣
各個體編製財務報告時以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）
交易者依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額於發生當期認列於
損益
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算所產生之兌換差額列為當期損益惟屬公允價值變動認
列於其他綜合損益者其產生之兌換差額列於其他綜合損益
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算
不再重新換算
於編製合併財務報告時本公司及其國外營運機構（包含營運
所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司關聯企業合資或
分公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣收
益及費損項目係以當期平均匯率換算所產生之兌換差額列於其他
綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益其中屬於功能性
貨幣換算至表達貨幣所產生之兌換差額後續不重分類至損益
88
(六 ) 存 貨
存貨包括原料物料製成品及在製品存貨係以成本與淨變
現價值孰低衡量比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個
別項目為基礎淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完
工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額存貨
成本之計算係採加權平均法
(七 ) 投資關聯企業
關聯企業係指合併公司具有重大影響但非屬子公司或合資之
企業
合併公司對投資關聯企業係採用權益法
權益法下投資關聯企業原始依成本認列取得日後帳面金額
係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分
配而增減此外針對關聯企業權益之變動係按持股比例認列
取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及
負債淨公允價值份額之數額列為商譽該商譽係包含於該投資之帳
面金額且不得攤銷合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產
及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益
關聯企業發行新股時合併公司若未按持股比例認購致使持
股比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減時其增減數
調整資本公積－採權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數及
採用權益法之投資惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業
之所有權權益減少者於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關
之金額按減少比例重分類其會計處理之基礎係與關聯企業若直接
處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同前項調整如應借記資
本公積而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時其差
額借記保留盈餘
合併公司於評估減損時係將投資之整體帳面金額（含商譽）
視為單一資產比較可回收金額與帳面金額進行減損測試所認列
之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分減損損失之任何迴轉
於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列
89
合併公司與關聯企業間之逆流順流及側流交易所產生之損
益僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內認列於合併財
務報告
(八 ) 不動產廠房及設備
不動產廠房及設備係以成本認列後續以成本減除累計折舊
及累計減損損失後之金額衡量
建造中之不動產廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之
金額認列成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本
該等資產於完工並達預期使用狀態時分類至不動產廠房及設備
之適當類別並開始提列折舊
不動產廠房及設備於耐用年限內按直線基礎對每一重大部
分單獨提列折舊合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年
限殘值及折舊方法進行檢視並推延適用會計估計變動之影響
不動產廠房及設備除列時淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額係認列於損益
(九 ) 投資性不動產
投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不
動產投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地
投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量後續以成本
減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量投資性不動產採直線
基礎提列折舊
投資性不動產除列時淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於損益
(十 ) 無形資產
1 單獨取得
單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷合併公司至少於每一年
度結束日對估計耐用年限殘值及攤銷方法進行檢視並推延
90
適用會計估計變動之影響非確定耐用年限無形資產係以成本
減除累計減損損失列報
2 除 列
無形資產除列時淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益
(十一 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損
合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產（商譽除外）可能已減損若有任一減損跡象存在則估
計該資產之可回收金額倘無法估計個別資產之可回收金額合併
公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額共用資產係依合
理一致基礎分攤至個別現金產生單位
針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產至少每年及
有減損跡象時進行減損測試
可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額減損損失係認
列於損益
當減損損失於後續迴轉時該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）減損損失之迴轉係認列於損益
(十二 ) 金融工具
金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表
原始認列金融資產與金融負債時若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本
則立即認列為損益
91
1 金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列
(1) 衡量種類
合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價
值衡量之金融資產持有至到期日投資與放款及應收款
A透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交
易之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所
產生之任何股利或利息）係認列於損益公允價值之決
定方式請參閱附註三十
B持有至到期日金融資產
合併公司投資達特定信用評等之債券且合併公司
有積極意圖及能力持有至到期日即分類為持有至到期
日金融資產
持有至到期日金融資產於原始認列後係以有效利
息法減除任何減損損失之攤銷後成本衡量
C放款及應收款
放款及應收款（包括應收帳款現金及約當現金與
無活絡市場之債務工具投資）係採用有效利息法按攤銷
後成本減除減損損失後之金額衡量惟短期應收帳款之
利息認列不具重大性之情況除外
約當現金包括自取得日起 3 個月內高度流動性
可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存
款係用於滿足短期現金承諾
(2) 金融資產之減損
除透過損益按公允價值衡量之金融資產外合併公司
係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀
證據當有客觀證據顯示因金融資產原始認列後發生之
92
單一或多項事項致使金融資產之估計未來現金流量受損
失者該金融資產即已發生減損
按攤銷後成本列報之金融資產如應收帳款該資產
若經個別評估未有客觀減損證據另再集體評估減損應
收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款
經驗集體超過平均授信期間 30 至 60 天之延遲付款增加
情況以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經
濟情勢變化
按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額
按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連
結則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本
其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難違約（例如利息或本金支付之延滯或不償
付）債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由
於財務困難而使金融資產之活絡市場消失
所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額
當判斷應收帳款無法收回時係沖銷備抵帳戶原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶除因應收帳款無法
收回而沖銷備抵帳戶外備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益
(3) 金融資產之除列
合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失
效或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及
報酬已移轉予其他企業時始將金融資產除列
93
於一金融資產整體除列時其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益
2 金融負債
(1) 後續衡量
所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量
(2) 金融負債之除列
除列金融負債時其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益
(十三 ) 負債準備
認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性而為資
產負債表日清償義務所需支出之最佳估計負債準備係以清償義務
之估計現金流量折現值衡量
(十四 ) 收入認列
收入係按已收或應收對價之公允價值衡量並扣除估計之客戶
退貨折扣及其他類似之折讓銷貨退回係依據以往經驗及其他攸
關因素合理估計未來之退貨金額提列
1 商品之銷售
銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入
(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理亦未維
持有效控制
(3) 收入金額能可靠衡量
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量
合併公司客戶忠誠計畫下因商品銷售而給予客戶之獎勵積
分係按多元要素收入交易處理原始銷售之已收或應收對價
之公允價值係分攤至所給與之獎勵積分及該銷售之其他組成部
分分攤至獎勵積分之對價係按公允價值（即該獎勵積分可單
94
獨銷售之金額）衡量該對價於原始銷售交易時不認列為收入
而係予以遞延並於獎勵積分被兌換且合併公司之義務已履行
時認列為收入
2 利息收入
金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公
司且收入金額能可靠衡量時認列利息收入係依時間之經過
按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列
3 權 利 金
權利金收入係於與交易有關之經濟效益很有可能流入合併
公司且收入金額能可靠衡量時依相關協議之實質條件以應
計基礎認列權利金按時間基礎決定者係於協議期間內按直
線基礎認列收入依照生產銷售與其他衡量方法決定之權利
金協議係依協議條款認列收入
(十五 ) 租 賃
當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予
承租人則將其分類為融資租賃所有其他租賃則分類為營業租賃
營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用營業租
賃之或有租金於發生當期認列為費用
(十六 ) 借款成本
直接可歸屬於取得建造或生產符合要件之資產之借款成本
係作為該資產成本之一部分直到該資產達到預定使用或出售狀態
之幾乎所有必要活動已完成為止
特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取
之投資收入係自符合資本化條件之借款成本中減除
除上述外所有其他借款成本係於發生當期認列為損益
(十七 ) 政府補助
政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條
件且將可收到該項補助時始予以認列
政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司認列為費用之
期間內按有系統之基礎認列於損益
95
若政府補助係用於補償已發生之費用或損失或係以給與合併
公司立即財務支援為目的且無未來相關成本則於其可收取之期間
認列於損益
(十八 ) 員工福利
退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之
退休金數額認列為費用
(十九 ) 所得稅
所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和
1 當年度所得稅
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10所得稅列為股
東會決議年度之所得稅費用
以前年度應付所得稅之調整列入當年度所得稅
2 遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算遞延所得稅負債一
般係就所有應課稅暫時性差異予以認列而遞延所得稅資產則
於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異或虧損扣抵所產
生之所得稅抵減使用時認列
與投資子公司及關聯企業應課稅暫時性差異皆認列遞延所
得稅負債惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點且該
暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外與此類
投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資
產僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利
益且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內予以認列遞延所
得稅資產
遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者調減帳面金額原未認列為遞延所得稅資產
96
者亦於每一資產負債表日予以重新檢視並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者調增帳面金額
遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合
併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額
之方式所產生之租稅後果
3 本期之當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益若當期所得稅或遞延所得稅
係自企業合併所產生其所得稅影響數納入企業合併之會計處
理
五 重大會計判斷估計及假設不確定性之主要來源
合併公司於採用會計政策時對於不易自其他來源取得相關資訊
者管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷
估計及假設實際結果可能與估計有所不同
管理階層將對估計與基本假設持續檢視若估計之修正僅影響當
期則於修正當期認列若會計估計之修正同時影響當期及未來期間
則於修正當期及未來期間認列
(一 ) 所得稅
截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止與未使用課稅損失有關之
遞延所得稅資產帳面金額分別為 37908 仟元及 44180 仟元由於未
來獲利之不可預測性合併公司於 106 年及 105 年 12 月 31 日止分
別尚有 698798 仟元及 890492 仟元之課稅損失並未認列為遞延所得
稅資產遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利
或應課稅暫時性差異而定若未來實際產生之獲利少於預期可能
會產生重大遞延所得稅資產之迴轉該等迴轉係於發生期間認列為
損益
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