“บริษัทฯ” · 6....

3

วนท2มนาคม2552

เรอง ขอเชญประชมวสามญผถอหนครงท1/2552

เรยน ทานผถอหนของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

เอกสารทแนบมาดวย 1. สำเนารายงานการประชมสามญผถอหนประจำปครงท1/2551

2. สรปสารสนเทศการนำบรษทยอยของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)เขาจดทะเบยน

ในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ(Spin-offPlan)

3. สารสนเทศเรองบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)ซงเปนบรษทยอย

ของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)ยนขออนญาตเสนอขายหนใหมตอประชาชน

และบคคลทวไป

4. สารสนเทศเรองบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกดซงเปนบรษทยอย

ของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)ยนขออนญาตเสนอขายหนใหม

ตอประชาชนและบคคลทวไป

5. ขอมลการเสนอขายหนเพมทนของบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)

ตอประชาชนและบคคลทวไปและผถอหนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

6. ขอมลการเสนอขายหนเพมทนของบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกดตอประชาชน

และบคคลทวไปและผถอหนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

7. ขอบงคบของบรษทฯหมวดท6การจดประชมผถอหน

8. หนงสอมอบฉนทะ

9. เงอนไขหลกเกณฑและวธปฏบตในการเขารวมประชมผถอหน

10. ประวตโดยสงเขปของกรรมการอสระทไดรบมอบหมายใหเปนผรบมอบฉนทะแทนผถอหน

ทไมสามารถเขารวมประชม

11. แผนทแสดงสถานทประชมผถอหน

ดวยคณะกรรมการของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จำกด (มหาชน) (“บรษทฯ”) มมตใหเรยกประชมวสามญผถอหน

ครงท1/2552ในวนศกรท20มนาคม2552ณเวลา10.00น.ณหองประชมชน5อาคารเนชน1เลขท1854ถนนบางนา-ตราด

แขวงบางนาเขตบางนากรงเทพมหานคร10260เพอพจารณาเรองตางๆตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน 1.พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจำปครงท1/2551 ขอเทจจรงและเหตผล: การประชมใหญสามญผถอหนประจำป ครงท 1/2551 ไดจดขนในวนท 21 เมษายน 2551 โดยม

สำเนารายงานการประชมตามเอกสารแนบ1

ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนวา รายงานการประชมดงกลาวไดบนทกถกตอง

ตามความเปนจรงครบถวนจงเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณารบรองรายงานการประชมดงกลาว

2.พจารณาและอนมตแผนการนำบรษทยอย 2 บรษท อนไดแก บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนท จำกด (มหาชน) (“NINE”) และบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จำกด (“NBC”)เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ(Spin-off)

บรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)1854ถ.บางนา-ตราดกม.4.5บางนากรงเทพฯ10260โทร. 0-2338-3333แฟกซ0-2338-3334

4

เนองจากบรษทฯ มแผนการปรบปรงโครงสรางทางการเงนของบรษทฯ เพอทำใหเกดการใชสนทรพยทบรษทฯ ไดลงทนใหเกด

มลคาสงสดบรษทฯจงมแนวคดทตองการแบงแยกธรกจของบรษทฯใหชดเจนเพอผลประโยชนในการขยายงานของบรษทฯตอไปซง

การนำบรษทยอยของบรษทฯ ทมความพรอมและมศกยภาพทดในการเตบโตเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยนน กเปนหนงในขนตอน

สำคญทจะเปนการเพมมลคาในการลงทนและเปนการปรบปรงสถานะทางการเงนของกลมบรษทฯใหดยงขนโดยมรายละเอยดดงตอไปน

2.1พจารณาและอนมตแผนการนำNINEเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ ขอเทจจรงและเหตผล: เปนบรษทยอยทบรษทฯ จดตงขนในป 2539 เพอดำเนนธรกจสำนกพมพ “เนชนบคส” ในการผลต

และจำหนายหนงสอพอคเกตบคส ซงไดรบลขสทธจากนกเขยนและสำนกพมพชนนำ ทงในประเทศและตางประเทศ โดยปจจบนบรษทฯ

ถอหนเทากบ69,999,986หนคดเปนสดสวนเทากบรอยละ99.99ของทนชำระแลวทงหมด เพอใหสายธรกจดงกลาวมการดำเนนงาน

ทคลองตวชดเจน และเกดการเตบโตของธรกจอยางสงสด รวมทงมฐานะทางการเงนทแขงแกรงเพยงพอทจะรองรบการเตบโตในอนาคต

บรษทจงตองการปรบโครงสรางสายธรกจดานการศกษา บนเทง และตางประเทศ โดยประสงคให NINE เปนบรษทแมของสายธรกจ

ดานการศกษาบนเทงและตางประเทศและไดดำเนนการแปรสภาพNINEจากบรษทจำกดเปนบรษทมหาชนตงแตวนท5พฤศจกายน2551

บรษทฯ จงมแผนทจะนำ NINE เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (Spin-off) โดยไดเพมทนจดทะเบยนจาก

70,000,000บาทเปน85,000,000บาทโดยการออกหนสามญเพมทนจำนวน15,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1บาทเพอเสนอ

ขายใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ และประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก (IPO) โดยหนทจะเสนอขายโดย NINE ครงน คดเปน

รอยละ 17.65 ของทนชำระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขาย ซงในเบองตนคาดวา NINE จะนำเงนทไดรบจากการเสนอขายหนสามญ

เพมทนในครงนไปใชลงทนในการออกนตยสารฉบบใหม การพฒนาสอใหมผานทางอนเตอรเนตและโทรศพทเคลอนท การพฒนา

ประสทธภาพในการบรหารสนคาคงคลงและใชเปนเงนทนหมนเวยนของกลมบรษทของNINE

ภายหลงการเสนอขายหนสามญเพมทนและการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอของNINEแลวNINEจะยงคง

มสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯ และบรษทฯ จะยงคงมสถานะเปนบรษทจดทะเบยนและยงคงมคณสมบตครบถวนตามเกณฑการดำรง

สถานะของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย(“ต.ล.ท.”)

โปรดพจารณาขอมลเพมเตมในสรปสารสนเทศการนำบรษทยอยของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จำกด (มหาชน) เขาจดทะเบยน

ในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ รายละเอยดตามเอกสารแนบ2และสารสนเทศเรองบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนท

จำกด(มหาชน)ซงเปนบรษทยอยของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)ยนขออนญาตเสนอขายหนใหมตอประชาชนและ

บคคลทวไปรายละเอยดตามเอกสารแนบ3

2.2พจารณาและอนมตแผนการนำNBCเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ ขอเทจจรงและเหตผล:NBCเปนบรษทยอยของบรษทฯทจดตงขนในป2536เพอประกอบธรกจจดหาและผลตขอมลขาวสาร

ในรปแบบตางๆ (Content Provider) เพอเผยแพรผานสอกระจายภาพและเสยงโทรทศนวทย ตอมาไดขยายธรกจเปนผใหบรการขอมล

ขาวสารผานสอรปแบบใหม (New Media) เชน อนเตอรเนต โทรศพทมอถอ อปกรณอเลกทรอนกส เปนตน และดำเนนธรกจ

ทเกยวเนองอนๆ เชน ธรกจอบรมสมมนา ธรกจผลตและจดจำหนาย VCD และ DVD เปนตน โดยปจจบน NBC กำลงดำเนนการ

ลดทนจดทะเบยนเพอชดเชยผลขาดทนสะสมของ NBC ซงคาดวาจะดำเนนการแลวเสรจภายในสนเดอนมนาคมน ภายหลงการลดทน

จดทะเบยนดงกลาวบรษทฯ จะถอหนเทากบ 11,999,994หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนสดสวนเทากบรอยละ 99.99 ของทน

ชำระแลวทงหมด

บรษทฯ มแผนทจะแปรสภาพ NBC เปนบรษทมหาชนจำกด และเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (Spin-off)

โดยการเพมทนจดทะเบยนจาก120,000,000บาทเปน170,000,000บาทโดยการออกหนสามญเพมทนจำนวน50,000,000หนมลคา

ทตราไวหนละ 1บาท เพอเสนอขายใหแกผถอหนสามญของบรษทฯและประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก (IPO) โดยหนทจะเสนอ

ขายโดยNBCครงนคดเปนรอยละ29.41ของทนชำระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขายซงในเบองตนคาดวาNBCจะนำเงนทไดรบ

จากการเสนอขายหนสามญเพมทนในครงนไปปรบปรงสตดโอ สำนกงาน และเพมประสทธภาพเครองมออปกรณของธรกจสอกระจายเสยง

วทยโทรทศนใหเปนระบบดจตอล เพอรองรบการเตบโตและการแขงขนของธรกจดานสอสารมวลชนในอนาคต และเพอใชเปนเงนทน

หมนเวยนภายในกจการตอไป

5

ภายหลงการเสนอขายหนสามญเพมทนและการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ของNBCแลวNBCจะยงคง

มสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯและบรษทฯ จะยงคงมสถานะบรษทจดทะเบยนและยงคงมคณสมบตครบถวนตามเกณฑการดำรงสถานะ

ของบรษทจดทะเบยนในต.ล.ท.

โปรดพจารณาขอมลเพมเตมในสรปสารสนเทศการนำบรษทยอยของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จำกด (มหาชน) เขาจดทะเบยน

ในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ รายละเอยดตามเอกสารแนบ 2 และสารสนเทศเรองบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จำกด

ซงเปนบรษทยอยของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จำกด (มหาชน) ยนขออนญาตเสนอขายหนใหมตอประชาชนและบคคลทวไป

รายละเอยดตามเอกสารแนบ 4

ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการบรษทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณารายการดงกลาวแลว มความเหน

วาการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก (IPO) และการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

เอม เอ ไอ ของ NINE และ NBC นน มความเหมาะสม เนองจากเปนการดำเนนการตามแนวคดของบรษทฯ ทตองการแบงแยกธรกจ

ของบรษทฯใหชดเจนเพอผลประโยชนในการขยายงานของบรษทฯNINEและNBCในอนาคตอกทง เปนการเพมชองทางการระดม

เงนทนทเพยงพอตอแผนงานในการขยายธรกจตางๆของNINEและNBCและยงชวยลดอตราภาษนตบคคลของNINEและNBC

หากNINEและNBCสามารถเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ไดทนภายในป 2552 รวมทง ชวยเพมโอกาสททำให

เงนลงทนในNINEและNBCของบรษทฯมคามากขนจงเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตแผนการนำNINEและ

NBCเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (Spin-off)ทงนแผนการSpin-offอยภายใตเงอนไขทประชมวสามญผถอหน

ของNINEและNBC(แลวแตกรณ)อนมต

3.พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทยอย 2 บรษท อนไดแก บรษท เนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)(“NINE”)และบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด(“NBC”)ใหแกผถอหนสามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

เพอเปนการคมครองสทธผถอหนของบรษทฯจากDilutionEffectอนเกดจากสดสวนการถอหนของบรษทจดทะเบยนในบรษท

ยอยทลดลง และเพอเปนการรกษาสทธผถอหนของบรษทฯ ใหไดรบประโยชนสงสดจากแผน Spin-off ดงกลาว คณะกรรมการบรษทฯ

จงเหนควรใหจดสรรหนสามญเพมทนของNINEและNBCใหผถอหนสามญของบรษทฯสามารถใชสทธจองซอไดดงน

3.1พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของNINEจำนวนไมเกน9,000,000หนใหแกผถอหน สามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน ขอเทจจรงและเหตผล: ดวยเหตผลทไดกลาวถงขางตน คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนควรใหจดสรรหนสามญ

เพมทนของNINEจำนวนไมเกน9,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1บาทคดเปนรอยละ10.59ของทนชำระแลวทงหมด

ของ NINE ภายหลงการทำ IPO ใหผถอหนสามญของบรษทฯ สามารถใชสทธจองซอไดตามสดสวนการถอหนของตนในบรษทฯ

(Pre-emptiveRight)

โปรดพจารณาขอมลเพมเตมในขอมลการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท

จำกด(มหาชน)ตอประชาชนและบคคลทวไปและผถอหนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)รายละเอยด

ตามเอกสารแนบ5

3.2พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของNBCจำนวนไมเกน20,000,000หน ใหแกผถอหน สามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน

ขอเทจจรงและเหตผล: ดวยเหตผลทไดกลาวถงขางตนคณะกรรมการบรษทฯพจารณาแลวเหนควรใหจดสรรหนสามญเพมทน

ของNBCจำนวนไมเกน20,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1บาทคดเปนรอยละ11.76ของทนชำระแลวทงหมดของNBC

ภายหลงการทำIPOใหผถอหนสามญของบรษทฯสามารถใชสทธจองซอไดตามสดสวนการถอหนของตนในบรษทฯ(Pre-emptiveRight)

โปรดพจารณาขอมลเพมเตมในขอมลการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จำกด

ตอประชาชนและบคคลทวไปและผถอหนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)รายละเอยดตามเอกสารแนบ6

6

ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนวาการจดสรรหนสามญเพมทนของ NINE จำนวน

ไมเกน 9,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท คดเปนรอยละ 10.59 ของทนชำระแลวทงหมดของ NINE ภายหลงการทำ IPO

และการจดสรรหนสามญเพมทนของNBCจำนวนไมเกน20,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1บาทคดเปนรอยละ11.76ของทน

ชำระแลวทงหมดของ NBC ภายหลงการทำ IPO ใหผถอหนสามญของบรษทฯ สามารถใชสทธจองซอไดตามสดสวนการถอหนของตน

ในบรษทฯ (Pre-emptive Right) เปนจำนวนทเหมาะสมกอใหเกดประโยชนตอบรษทฯ NINE และ NBC โดยคำนวณจากสดสวนของ

Dilution Effect ประกอบกบการพจารณาวาจำนวนหนทออกจะมจำนวนทไมมากเกนไปจนทำใหความนาสนใจใน IPO ลดลงเนองจาก

คณะกรรมการประสงคทจะเปดโอกาสใหมนกลงทนกลมใหมๆ เขาลงทนในหนสามญของกลมบรษทฯ มากยงขน จงเหนสมควรเสนอให

ทประชมผถอหนพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของ NINE และ NBC ในจำนวนดงกลาวใหผถอหนสามญของบรษทฯ

สามารถใชสทธจองซอไดตามสดสวนการถอหนของตนในบรษทฯ (Pre-emptive Right) อยางไรกด ในกรณทมหนเหลอจากการจองซอ

โดยผถอหนสามญของบรษทฯNINEและNBC(แลวแตกรณ)จะจดสรรหนทเหลอดงกลาวใหแกประชาชนและบคคลทวไป

นอกจากนคณะกรรมการบรษทฯเสนอใหทประชมวสามญผถอหนพจารณามอบอำนาจใหคณะกรรมการบรษทฯเปนผกำหนด

อตราสวนการจดสรร วธการจดสรร และวนปดสมดทะเบยนเพอกำหนดรายชอผถอหนสามญของบรษทฯ ทไดรบสทธดงกลาวอกครง

ภายหลงจากทสำนกงานก.ล.ต.ไดอนมตใหNINEหรอNBC(แลวแตกรณ)เสนอขายหนเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปตลอดจน

กำหนดเงอนไขและรายละเอยดอนใดทจำเปนเกยวกบการเสนอขายหนดงกลาวใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ ตามทคณะกรรมการ

บรษทฯคณะกรรมการและผจดจำหนายและรบประกนการจำหนายของNINEหรอNBC(แลวแตกรณ)เหนสมควรและไมขดแยงกบ

กฎหมายและ/หรอกฎหรอระเบยบทเกยวของของสำนกงานก.ล.ต.และต.ล.ท.และ/หรอหนวยงานอนทเกยวของเพอใหการเสนอขาย

หนสามญเพมทนของNINEหรอNBC(แลวแตกรณ)แกผถอหนสามญของบรษทฯและประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก(IPO)น

ประสบความสำเรจในการเสนอขายสงสด

4.พจารณารบทราบการขายหนสามญทบรษทฯถออยในNINEจำนวนไมเกน14,000,000หนพรอมกบการทำIPOของNINE ขอเทจจรงและเหตผล: ปจจบนบรษทฯ ถอหนจำนวน 69,999,986 หน คดเปนสดสวนเทากบรอยละ 99.99 ของทนชำระ

แลวของNINEและโดยทNINEมแผนทจะเสนอขายหนสามญเพมทนจำนวน15,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1บาทบรษทฯ

จงเสนอขายหนเดมทตนถอในNINEจำนวนไมเกน14,000,000หนพรอมกบการทำIPOของNINEรวมเปน29,000,000หนให

แกผถอหนเดมของบรษทฯและประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรกและภายหลงจากการขายหนดงกลาวเสรจสนจะทำใหสดสวนหนท

บรษทฯ ถออยใน NINE ลดลงจากรอยละ 99.99 เปนไมตำกวารอยละ 65.88 ของทนชำระแลวทงหมดของ NINE ซงเทากบ

85,000,000บาทโดยราคาขายหนเดมดงกลาวจะเปนราคาเดยวกบราคาเสนอขายหนของNINEแกประชาชนและบคคลทวไป

ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณารบทราบ

การขายหนสามญทบรษทฯ ถออยใน NINE จำนวนไมเกน 14,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท พรอมกบการทำ IPO

ของNINE

5.พจารณารบทราบการขายหนสามญทบรษทฯ ถออยในNBCจำนวนไมเกน 15,000,000หนพรอมกบการทำIPOของNBC ขอเทจจรงและเหตผล: ในปจจบนNBCกำลงดำเนนการลดทนจดทะเบยนเพอชดเชยผลขาดทนสะสมของNBCซงคาดวา

จะดำเนนการแลวเสรจภายในสนเดอนมนาคมนและจะเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนNBCเปน1บาทภายหลงขนตอนดงกลาว

บรษทฯจะถอหนจำนวน119,999,986หนมลคาหนละ1บาทคดเปนรอยละ99.99ของทนชำระแลวของNBCและโดยทNBC

มแผนทจะเสนอขายหนสามญเพมทนจำนวน 50,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท บรษทฯ จงเสนอขายหนเดมทตนถอใน

NBCจำนวนไมเกน15,000,000หนพรอมกบการทำIPOของNBCรวมเปน65,000,000หนใหแกผถอหนเดมของบรษทฯและ

ประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก และภายหลงจากการขายหนดงกลาวเสรจสนจะทำใหสดสวนหนทบรษทฯ ถออยใน NBC ลดลง

จากรอยละ99.99เปนไมตำกวารอยละ61.76ของทนชำระแลวทงหมดของNBCซงเทากบ170,000,000บาทโดยราคาขายหนเดม

ดงกลาวจะเปนราคาเดยวกบราคาเสนอขายหนของNBCแกประชาชนและบคคลทวไป

7

แมวาเมอพจารณามลคาของรายการในวาระท2,4และ5รวมกนตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจำหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547

แลวขนาดรายการไมเขาขายเปนรายการจำหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยนทตองไดรบมตทประชมผถอหน แตคณะกรรมการ

ของบรษทฯ กไดจดใหมการจดทำสรปรายละเอยดของรายการดงกลาวตามแนบเพอเปนขอมลใหผถอหนรบทราบและใชประกอบการ

ตดสนใจในวาระทเกยวของดวย

ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณารบทราบ

การขายหนสามญทบรษทฯถออยในNBCจำนวนไมเกน15,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1บาทพรอมกบการทำIPOของNBC

6.พจารณาเรองอนๆ(ถาม) จงขอเรยนเชญทานผถอหนไปรวมประชมตามวนเวลาและสถานทดงกลาวขางตนโดยพรอมเพรยงกนผถอหนทานใดประสงค

ทจะแตงตงบคคลอนมาเขารวมประชมและออกเสยงแทนตนในการประชมครงนโปรดกรอกขอความและลงลายมอชอในหนงสอมอบฉนทะ

ตามแนบและนำมามอบตอประธานกรรมการหรอเลขานการบรษทกอนเรมการประชม

ขอแสดงความนบถอโดยมตคณะกรรมการบรษท

(นายธนะชยสนตชยกล)รองประธานกรรมการ

8

เอกสารแนบท 1

รายงานการประชมสามญประจำปผถอหนครงท1/2551ของ

บรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน) เวลาและสถานท ประชมเมอวนท 21 เมษายน 2551 เวลา 14.00น.ณหองประชม ชน 9 อาคาร เนชนทาวเวอร เลขท 1858ถนนบางนา-ตราดแขวงบางนาเขตบางนากรงเทพมหานคร เรมการประชม นายธนาชย ธรพฒนวงศ ประธานกรรมการ ทำหนาทประธานในทประชม ประธานฯ กลาวแนะนำกรรมการทเขารวมประชมดงน กรรมการทไมไดเปนผบรหารไดแก 1.นายปกรณ บรมาสพร กรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2.นายเชวง จรยะพสทธ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 3.นายนวตน แจงอรยวงศ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 4.นายนสสย เวชชาชวะ กรรมการอสระ 5.นายโยธน เนองจำนงค กรรมการอสระ 6.นายณรงคศกด โอปลนธน กรรมการ กรรมการทเปนผบรหารไดแก 7.นายธนะชย สนตชยกล รองประธานกรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร 8.นายสทธชย แซหยน กรรมการและบรรณาธการอำนวยการ 9.นายพนา จนทรวโรจน กรรมการและกรรมการอำนวยการสายธรกจดานขาวภาษาองกฤษ 10.นายอดศกด ลมปรงพฒนกจ กรรมการและกรรมการอำนวยการสายธรกจดานสอ กระจายภาพและเสยง รวมแลวมกรรมการเขารวมประชมทงสน11คนครบทกทานไมมกรรมการทานใดไมเขารวมประชม ประธานฯกลาวแนะนำผบรหารทเขารวมประชมในวนนไดแก 1.นางสาวดวงกมล โชตะนา กรรมการอำนวยการสายธรกจดานขาวธรกจภาษาไทย 2.นางเกษร กาญจนะวณชย กรรมการอำนวยการสายธรกจดานการศกษาบนเทงและตางประเทศ 3.นางสาวพมพกาญจนยนศรสรชย กรรมการอำนวยการสายงานโฆษณา 4.นางสาวเอยมศร บญหชยรตน กรรมการอำนวยการสายงานโฆษณา 5.นางสาวอรพมพ เหลองออน กรรมการอำนวยการสายงานการตลาด 6.นางสาวมธยา โอสถานนท ผชวยผอำนวยการอาวโสดานการเงน 7.นายสพจน เพยรศร ผอำนวยการดานบญช 8.นายดนย ครามโกมท รองกรรมการอำนวยการฝายพฒนาธรกจและนกลงทนสมพนธ 9.นางวรางคณา กลยาณประดษฐ เลขานการบรษท ประธานฯกลาวแนะนำผสอบบญชจากบรษทเคพเอมจภมไชยสอบบญชจำกดทเขารวมประชมไดแก 1.นายวนจ ศลามงคล ซงเปนผสอบบญชทลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯและ บรษทยอยในป2550 2.นายธนต โอสถาเลศ ผจดการอาวโส

9

ประธานฯแนะนำ นายเภา มรรคเจรญวฒ ทปรกษากฎหมายของบรษท ซงในวนนไดสงตวแทนเขารวมสงเกตการณการนบคะแนนในวาระตางๆดวย ประธานฯกลาวกบทประชมวา ตามทกลต.และ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ไดสงเสรมใหบรษทจดทะเบยนมระบบการกำกบดแลกจการทด คณะกรรมการบรษท ไดเลงเหนถงความสำคญและเชอมนวาระบบการกำกบดแลกจการทด จะทำใหบรษท มระบบการบรหารจดการทมประสทธภาพโปรงใสตรวจสอบไดชวยสรางความเชอมนและความมนใจตอผถอหนผลงทนผมสวนไดเสยและผทเกยวของทกฝาย จงไดมการอนมตประกาศใชหลกการกำกบดแลกจการทด และคมอจรยธรรมสำหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทแลวตงแตปลายป2549 สำหรบการปฏบตตามนโยบายการกำกบดแลกจการทดของบรษทเกยวกบการดแลสทธของผถอหน อยางเปนธรรมและเทาเทยมกนนนในการจดประชมสามญประจำปผถอหนครงนบรษทไดมแนวปฏบตดงน 1.เปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยทมจำนวนไมนอยกวา25รายและมหนนบจำนวนหนรวมกนไดไมนอยกวารอยละ 10ของจำนวนหนทจำหนายไดทงหมด เสนอชอบคคลเพอเขาดำรงตำแหนงกรรมการ โดยเสนอชอผานคณะกรรมการลวงหนา 3 เดอน กอนวนประชมสามญประจำปผถอหน ซงผถอหนสามารถดาวนโหลดแบบฟอรมไดท www.nationgroup.com และนำสงรายละเอยดไดทางไปรษณยถงประธานคณะกรรมการบรษทตงแตวนท4-30มกราคม2551ปรากฏวาไมมผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขาดำรงตำแหนงกรรมการบรษท 2.เปดโอกาสใหผถอหนเสนอวาระการประชมสามญประจำปผถอหนครงนโดยเสนอผานทางเวบไซดwww.nationgroup.comตงแตวนท 26 กมภาพนธ 2551 ถง วนท 12 มนาคม 2551 ผลปรากฎวาไมมผถอหนทานใดเสนอเพมวาระการประชมเขามาเชนกน 3.เปดโอกาสใหผถอหนจดสงคำถามลวงหนาสำหรบการประชมสามญประจำปผถอหนผานทางเวบไซดwww.nationgroup.com หรอทางโทรสาร 0-2338-3936 ตงแตวนท 21 มนาคม 2551 ถงวนท 4 เมษายน 2551 เพอใหคณะกรรมการและฝายบรหารไดรวบรวมเตรยมชแจงในวนประชมผถอหนปรากฏวาไมมผถอหนเสนอคำถามลวงหนาเขามาแตอยางใด 4. ในปนกรรมการอสระทไดรบมอบหมายใหเปนผรบมอบฉนทะแทนผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมได คอ นายเชวงจรยะพสทธซงประวตโดยสงเขปไดแนบไปในหนงสอเชญประชมแลว ประธานฯแจงทประชมวาเพอใหการลงทะเบยนเขาประชมการลงคะแนนเสยงและการนบคะแนนเสยงในการประชมครงนเปนไปอยางโปรงใส สามารถตรวจสอบได บรษท จงไดใชระบบบารโคด (Barcode) ของตลาดหลกทรพยฯ ในการนบผลการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ จากนนประธานฯแจงระเบยบวธลงคะแนนเสยงในการประชมผถอหนของบรษทในครงนใหทประชมรบทราบดงน ตามขอบงคบของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)หมวดท6การประชมผถอหนในขอ35และ36กำหนดไววา “ขอ35.ประธานในทประชมผถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามกฎหมายและขอบงคบของบรษทวาดวยการประชมและใหการประชมดำเนนไปตามลำดบวาระทกำหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา2ใน3ของจำนวนผถอหนซงมาประชมใหเปลยนลำดบระเบยบวาระ” “ขอ36.เวนแตในกรณทขอบงคบนหรอกฎหมายกำหนดบงคบไวเปนอยางอนการวนจฉยชขาดหรอลงมตของทประชมผถอหนใหถอเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน การออกเสยงลงคะแนนใหนบ 1 หนเปน 1 เสยง ผถอหน คนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดซงทประชมจะไดลงมต ผนนไมมสทธจะออกเสยงลงคะแนนดวยในขอนน นอกจากออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ ในการออกเสยงลงคะแนนถาคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมมคะแนนเสยงอก 1 เสยง เปนเสยงชขาด” สำหรบการประชมสามญประจำปผถอหนในวนน ในการออกเสยงแตละวาระ ถาไมมผใดคดคานหรอเหนเปนอยางอนกใหถอวาทประชมมมตเปนเอกฉนทอนมตรบรอง ถาวาระใดมผถอหนทานใดไมเหนดวย หรองดออกเสยง กจะใชวธลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนทไดแจกใหทานผถอหนตอนลงทะเบยนกอนเขาหองประชมแลว ทงนยอมรวมไปถงผถอหนทเขารวมประชมดวยตนเอง

10

และโดยการมอบฉนทะโดยประธานฯจะประกาศใหทานผถอหนทราบในแตละวาระและโปรดทำเครองหมายลงในบตรลงคะแนนใหตรงตามวาระ พรอมลงนามกำกบในบตรลงคะแนนดวยทกครง โดยผถอหนมคะแนนเสยงเทากบจำนวนหนทตนถออย คอ หนงหน เทากบหนงเสยง การลงมตในวาระท 6 เรองการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ จะใหทประชมผถอหนใชวธลงคะแนนเสยงเพอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยจะขอเกบบตรลงคะแนนทกใบเพอความโปรงใสและสอดคลองกบนโยบายการกำกบดแลกจการทด ทงนในวาระดงกลาวเพอความโปรงใสและเปนธรรมกรรมการทานใดทตองออกตามวาระและถกเสนอชอใหกลบเขามารบตำแหนงใหมจะงดออกเสยงในวาระน ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวามผถอหนมารวมประชมดวยตนเองและรบมอบฉนทะรวม 131 ราย นบจำนวนหนได117,359,343 หน คดเปนรอยละ 71.2244 ของหนทงหมด 164,774,030 หน จำแนกเปนผถอหนทมาประชมดวยตนเอง 29 รายนบจำนวนหนได40,978,837หนและเปนผถอหนทเขาประชมโดยการมอบฉนทะจำนวน102รายนบจำนวนหนได76,380,506หน ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษท ประธานฯกลาวเปดการประชมตามระเบยบวาระดงตอไปน 1. พจารณารบรองรายงานการประชมสามญประจำปผถอหนครงท 1/2550 ซงประชม เมอวนท23เมษายน2550 ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณารายงานการประชมสามญประจำปผถอหนครงท 1/2550 ซงประชมเมอวนท 23เมษายน 2550 ตามรายละเอยดทไดสงใหแกผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลว จงเสนอขอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมสามญประจำปผถอหนครงท1/2550 ไมมผถอหนแสดงความเหนเพมเตม ประธานฯ จงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนน ในวาระท 1. เรองพจารณารบรองรายงานการประชมสามญประจำปผถอหนครงท1/2550ซงประชมเมอวนท23เมษายน2550 ทประชมไดพจารณาแลวจงไดลงมตรบรองรายงานการประชมสามญประจำปผถอหนครงท1/2550โดยออกเสยง เหนดวย จำนวน83,217,143 เสยงคดเปนรอยละ70.9080 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ29.0920 2. พจารณาอนมตและรบรองรายงานผลการดำเนนงานของบรษทฯ และรายงานของคณะกรรมการของบรษทฯสำหรบป2550 ประธานฯไดขอใหคณธนะชย สนตชยกล ประธานเจาหนาทบรหารรายงานใหทประชมรบทราบผลการดำเนนงานของบรษทและรายงานของคณะกรรมการบรษทในรอบปทผานมาใหแกผถอหนทกทานทราบ ประธานเจาหนาทบรหาร ชแจงตอทประชมวา ผลการดำเนนงานของบรษท และบรษทยอย สนสดวนท 31 ธนวาคม2550บรษทมกำไรจากการดำเนนงานกอนภาษเงนไดและสวนแบงขาดทนจากบรษทรวมจำนวน107.23ลานบาทหากรวมภาษเงนได 57.81 ลานบาท ขาดทนจากบรษทรวม 46.43 ลานบาท การรบรกำไรจากการขายเครองจกร สทธภาษ 32.48 ลานบาทรายการตดหนสญรายการตงคาเผอหนสงสยจะสญลกหนการคาและบรษททเกยวของและคาเผอสนคาลาสมยรวม210.77ลานบาทการตงคาเผอการดอยคาเงนลงทนและทดนอาคารและอปกรณรวม615.98ลานบาทและเงนชดเชยใหพนกงานดวยเหตออกจากงาน 6.33 ลานบาทแลว ผลประกอบการสำหรบป 2550 จงแสดงเปนผลขาดทนสทธ 797.51 ลานบาท เมอเทยบกบชวงเดยวกนของปกอนซงมผลขาดทนสทธ154.22ลานบาทอยางไรกตามกระแสเงนสดจากกจกรรมการดำเนนงานสำหรบป2550เพมขน150.77ลานบาทจาก349.76ลานบาทในป2549เปน500.53ลานบาทในป2550 ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน คณฮงใช อคควสกล อาสาสมครพทกษสทธผถอหน สมาคมสงเสรมผลงทนไทย ไดสอบถามประเดนทบรษทไดรายงานมตทประชมคณะกรรมการบรษทเมอวนท23มกราคม2551ตอตลาดหลกทรพยฯวาไดมมตอนมตเรองเกยวกบทรพยสนของบรษทดงน

11

1. ใหขายอาคาร ทดน สำนกงานใหญ กม.4.5 ถนนบางนา-ตราด และหองชดอาคารเนชนทาวเวอร จำนวน 191หองชดรวมกบหองชดทจะซอคนเพมอก5หอง ในมลคาไมตำกวา950ลานบาทรวมทงอนมตวงเงนซอคนหองชดเพม5หองมลคาไมเกน130ลานบาท 2.ลงทนเพมในทดนและอาคารสำนกงานแหงใหมวงเงน150ลานบาทและงบลงทนดานอปกรณITมลคา100ลานบาท จงขอเรยนถามดงน 1.การขายทรพยสนนนมความเหมาะสมอยางไรการซอคนหองชดนนไดมการประเมนราคากอนหรอไม 2.เงนทไดรบนนจะนำไปลงทนและใชอยางไร ประธานเจาหนาทบรหารชแจงตอทประชมวา เนองจากบรษทมการถอครองทรพยสนจำนวนสงมาก และในขณะเดยวกนกมหนสนจำนวนสงมากเชนกน ปจจบนบรษทใชพนทสำนกงานอยประมาณ 13,000-15,000 ตรม. แตบรษทมพนททตองดแลทงหมดเกอบ70,000ตรม.การบรหารจดการพนทสวนทเหลอทตองจดหาผเชาและบรหารจดการอาคารสำนกงานนนไมใชธรกจหลกของบรษท และไมใชสงทบรษทมความเชยวชาญ จงมพนทเหลอจำนวนหนงซงกเปนภาระแกบรษท การขายสำนกงานเดมและยายสำนกงานแหงใหมจะทำใหบรษทประหยดคาใชจายไดประมาณปละ150ลานบาทอกประการหนงอาคารสำนกงานเดมกอสรางมาประมาณ 17-18 ป แลว ในขณะนนเรามหนงสอพมพแค 2 ฉบบและโรงพมพกอยรวมกนทน แตปจจบนเรามหนงสอพมพรายวน 4 ฉบบ ทำใหตองยายโรงพมพออกไปอย ถนนบางนา-ตราด กม.29 อกทงททำการปจจบนทแตละสอกระจดกระจายกนอยนนมความไมเหมาะสม เกดความไมคลองตวกบรปแบบการทำงานของธรกจสอสมยใหม ทจะมการประสานสอสงพมพทงหมดทววทยและอนเตอรเนทเขาดวยกนในconceptIntegratedNewsroomทจะทำใหการทำงานขาวมประสทธภาพสงขนซงตองใชพนทกวางขน การซอพนทคนนน ใชหลกการตอรองราคา และราคาทเหมาะสมโดยเปรยบเทยบกบราคาตลาด และผซอไมมความเกยวของใดๆกบบรษทสวนสถานททำการแหงใหมกำลงอยในระหวางการพจารณา ประธานฯกลาวเสรมวา การทำงานสอครบวงจรในปจจบนและอนาคต มการเปลยนแปลงเนองจากเทคโนโลยใหมๆ ทพฒนาอยางรวดเรว บรษทไดศกษาอยางละเอยด จงเหนวาควรจดรปแบบททำการใหมซงแตกตางจากปจจบน จงขอใหคณสทธชยหยนบรรณาธการอำนวยการไดชแจงตอทประชม คณสทธชย ชแจงตอทประชมวา การพฒนาเทคโนโลยดานอนฟอรเมชน จะทำใหเกดการปฏวตการทำสอในปจจบนทำใหเกดระบบการทำงานทมประสทธภาพกวาเดมมากเราจะสามารถทำงานทไหนกไดตลอด24ชวโมงขอใหมnotebookกลองดจตอล และโทรศพทมอถอ ขณะน NMG อยในขนเรมตนการปรบกระบวนการและการกำหนดขนตอนการทำงานใหม สำหรบขนตอนการปรบเปลยนนนฝายบรหารจำเปนตองทำความเขาใจกบทกฝายไมวาจะเปนพนกงานผถอหนและบคคลภายนอกปจจบนบรษทมหนงสอพมพ 4 ฉบบ จำเปนตองมอปกรณ 4 ชด แตในททำการแหงใหมจะมการปรบสถานททำงานและปรบการใชอปกรณใหมทงหมด ทำใหประหยดคาใชจาย มการออกแบบสรางหองขาวใหมในลกษณะตามรปแบบทไดนำเสนอใน presentation นขาวจากทกสอจะทำงานจากจดเดยวกนในตางประเทศไดเรมปรบระบบและกระบวนการทำงานกนมาแลวประมาณ3-4ปตามตวอยางของสอตางประเทศทไดนำเสนอตอทประชม ซงจะทำใหบรษทฯใชพนทสำนกงานนอยลงประมาณเกอบ 50% ของปจจบนผลประกอบการของบรษทใน2-3ปทผานมาไมดนกแตเปนการปรบตวสกาวใหมทใชความกาวหนาของเทคโนโลยใหเปนประโยชนถงแมการขายทรพยสนของบรษทจะขดกบคานยมของคนไทยทตองมตกใหญโตและทรพยสนจำนวนมากๆแตNationจะเรมตนทำใหเหนวาการใชพนทอยางมประสทธภาพ เปนการเปลยนแปลงครงสำคญสำหรบอตสาหกรรมสอ เปาหมายหลกอยทการสรางคนการสรางคณภาพ และการสรางคนรนใหม เทคโนโลยทำใหธรกจบางประเภทตองหายไปอยางถาวร เชน เทปคาสเซท วดโอ ฟลมถายรป แตการปฏวตสอจะยงกวานนหลายเทา จงอยากใหทำความเขาใจวาเสนทางขางหนาจะเปนอยางไร และขอใหมนใจวาฝายบรหารกำลงเดนไปในทศทางทถกตอง ผถอหนทานหนงไดแสดงความคดเหนวา คณะกรรมการบรษท มความกลาหาญมากในการตดสนใจเรองการขายทรพยสนในครงน จากงบการเงนแสดงใหเหนวา บรษทมทรพยสนถง 4.5 พนลานบาท การหารายไดจากพนททเหลอ 4-50,000 ตรม.ใหคมกบดอกเบยจายนนเปนเรองทยาก และบรษทกมภาระดอกเบยจายในแตละปกวารอยลานบาท การแกไขปญหาดวยการขายทรพยสนจะทำใหบรษทมอนาคตทดขนสถานะทางการเงนเขมแขงขน ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความเหนเพมเตม ประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 2. เรองพจารณาอนมตและรบรองรายงานผลการดำเนนงานของบรษทฯ และรายงานของคณะกรรมการของบรษทฯสำหรบป2550

12

ประธานฯ แจงทประชมวามผถอหนเขาประชมเพมเตม จงขอแจงจำนวนผถอหนทเขารวมประชมใหมวามผถอหนมารวมประชมดวยตนเองและรบมอบฉนทะรวม 141 รายนบจำนวนหนได 122,234,612หน คดเปนรอยละ 74.1832 ของหนทงหมด164,774,030 หน จำแนกเปนผถอหนทมาประชมดวยตนเอง 30 ราย นบจำนวนหนได 41,068,937 หน และเปนผถอหนทเขาประชมโดยการมอบฉนทะจำนวน111รายนบจำนวนหนได81,165,675หน ทประชมไดพจารณาแลวจง ไดลงมตรบรองรายงานผลการดำเนนงานของบรษทฯและรายงานของคณะกรรมการของบรษทฯสำหรบป2550โดยออกเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 3. พจารณาอนมตและรบรองงบดลและบญชกำไรขาดทนประจำปสนสดณวนท31ธนวาคม2550 ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตและรบรองงบดล และบญชกำไรขาดทนประจำป 2550 ตามรายละเอยดในงบดลและบญชกำไรขาดทนประจำปสนสดณวนท31ธนวาคม2550ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตและผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแลววาถกตอง ดงปรากฏในรายงานประจำป 2550 ทไดสงใหผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลว ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน มผถอหนสอบถามเกยวกบตนทนการดำเนนงานของบรษทสงมากอตรากำไรขนตนของบรษทไมคอยจะดนกและคาใชจายในการบรหารของบรษททมจำนวนสงมากจะลดสวนไหนไดบางและบรษทมวธลดคาใชจายหรอไม คณธนะชยสนตชยกลประธานเจาหนาทบรหารชแจงผลการดำเนนงานของบรษทวาบรษทมกำไรขนตนในป2550จำนวน1,154ลานบาท เมอเทยบกบป 2549จำนวน1,148ลานบาทบรษท ไดใชความพยายามในการควบคมตนทนการผลตในขณะทราคาคากระดาษ และคานำมนไดขยบตวสงขนอยางตอเนอง คาใชจายในการดำเนนงานทสงนนเนองจากบรษท ตองดแลอาคารและทรพยสน อกทงมาจากการทบรษท ตงสำรองเงนลงทนบรษทในตลาดหลกทรพยฯแหงหนง ซงเดมการตงสำรองนนไดแสดงรายการไวในงบดลเทานนไดโอนมาอยในงบกำไรขาดทนในงบการเงนปน ประธานฯกลาวเสรมวาเมอราคานำมนปรบตวสงขนอยางตอเนองทำใหตนทนวตถดบและวสดอปกรณทกประเภทปรบตวสงขนตามไปซงเปนไปตามทบรษทฯคาดการณไวดวยความระมดระวงของฝายบรหารบรษทฯไดพยายามบรหารตนทนดวยการลดปรมาณและเพมประสทธภาพตลอด2ปทผานมามการควบคมการใชงานอยางไดผล คณฮงใช อคควสกล อาสาสมครพทกษสทธผถอหนสมาคมสงเสรมผลงทนไทย ไดสอบถามประเดนท NMG ใหกยมเงนแกบรษท เอนพจ เทรนนงแอนดคอนเฟอรเรนท รสอรทจำกด (NTR)บรษททเกยวของกนซงดำเนนธรกจโรงแรมทหวหน โดยNMGถอหนในบรษทเนชนพรอพเพอรตสจำกด(NP)18%และNPถอหนในNTR100%มลหนจำนวน438ลานบาทหยดคดดอกเบยตงแตป 2549 และไดตงคาเผอหนสญไวแลว และไดทำการจดจำนองโรงแรมเปนประกนหนแลว ตามราคาประเมน351 ลานบาท ตอมาไดขายโรงแรมใหกบ TCC Hotelฯ ในราคา 380 ลานบาท คาดวาหลงหกคาใชจายแลวจะมเงนเหลอคนหนใหบรษทได290ลานบาทจายชำระแลวบางสวน267ลานบาททเหลอ23ลานบาทสำรองเปนเงนประกนและคาใชจายซงจะคนใหบรษทในภายหลงมลหนคงเหลอณเดอนธนวาคม2550จำนวน319ลานบาทในไตรมาส4ป2550จงมการตงสำรองเพม29ลานบาทจงขอถามวาNMGไดตดตามทวงถามหนเพมเตมอกหรอไมและบรษทจะไดรบชำระหนครบจำนวนหรอไม ประธานเจาหนาทบรหาร ชแจงวา มลหนดงกลาวเปนเรองทเกดขนตงแตป 2540 ซงผถอหนไดสอบถามมาโดยตลอดวาเมอไรโรงแรมจะขายไดและนำเงนมาคนบรษทผซอคอTCCHotelฯไมมความเกยวของใดๆกบบรษทขณะนโรงแรมไดเปลยนชอเปนอมพเรยลหวหนไปแลวเงนทเหลอ23ลานบาทคงไดรบการชำระครบภายในไตรมาส2เมอครบกำหนด6เดอนตามสญญา

13

ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความเหนเพมเตมประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท3.เรองพจารณาอนมตและรบรองงบดลและบญชกำไรขาดทนประจำปสนสดณวนท31ธนวาคม2550 ทประชมมมตอนมตและรบรองงบดลและบญชกำไรขาดทนประจำปสนสดณวนท31ธนวาคม2550โดยออกเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 4. พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานงวดปสนสดณวนท31ธนวาคม2550 ประธานฯกลาวกบทประชมวาตามขอบงคบขอท42กำหนดไววา“บรษทหามจายเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงนกำไร” นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ คอจายไมเกนรอยละ 65 ของกำไรสทธของบรษท ทงนขนอยกบแผนการลงทนความจำเปน ความเหมาะสมอนๆ ในอนาคต และจากผลการดำเนนงานในป 2550 บรษทมผลการดำเนนงานเปนขาดทนสทธตามขอบงคบดงกลาวขางตนบรษทไมสามารถจายเงนปนผลไดคณะกรรมการของบรษทฯจงมมตใหเสนอตอทประชมผถอหนใหงดจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานประจำป 2550 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2550 เนองจากบรษทมผลการดำเนนงานขาดทนสทธ และเพอสำรองเงนสดไวในการดำเนนธรกจของบรษท จงขอเสนอใหทประชมพจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานงวดปสนสดณวนท31ธนวาคม2550 ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความคดเหน ประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 4.เรองพจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานงวดปสนสดณวนท31ธนวาคม2550 ทประชมมมตอนมตงดจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานงวดปสนสดณวนท31ธนวาคม2550โดยออกเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 5. พจารณาแตงตงผสอบบญชและกำหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจำป2551 ประธานฯ ไดแจงตอทประชมวาคณะกรรมการโดยการพจารณาและเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญประจำปผถอหนพจารณาแตงตงบรษทเคพเอมจภมไชยสอบบญชจำกดเปนผสอบบญชของบรษทฯประจำป2551โดยแตงตง: 1.นายวเชยร ธรรมตระกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท3183 เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษท ในป2551เปนปแรกหรอ 2.นายเจรญ ผสมฤทธเลศผสอบบญชรบอนญาตเลขท4068เปนผสอบบญชของบรษทประจำป2551หรอ 3.นายเทอดทอง เทพมงกร ผสอบบญชรบอนญาตเลขท3787 เปนผสอบบญชของบรษทประจำป2551หรอ 4.นางวไล บรณกตโสภณ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท3920 เปนผสอบบญชของบรษทประจำป2551 โดยผสอบบญชดงกลาวทง4ทานไมมความสมพนธและไมมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญหรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใดจงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความคดเหนตองบการเงนของบรษท พรอมกนนไดเสนอใหกำหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจำป 2551 สำหรบบรษท และบรษทยอยเปนจำนวนเงน4,830,000บาทโดยเพมขน670,000บาทจากป2550ทเทากบ4,160,000บาทคดเปนเพมขนรอยละ16.11%หลงจากทบรษทไดขอตอรองแลว

14

ประธานเจาหนาทบรหาร ชแจงวา คาสอบบญชทเพมขนรอยละ 16.11% นนมาจากบรษทยอยในกลม คอ บรษทเนชนบคส อนเตอรเนชนแนล จำกด ซงมบรษทในกลมรวม 3บรษท มแผนทจะเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยใหม ซงผสอบบญชจำเปนตองออกงบการเงนรวมรายไตรมาสของบรษทในกลมนเพมเตม สำหรบคาบรการอนบรษทและบรษทยอยไมมการรบบรการอนจากสำนกงานสอบบญชทผสอบบญช สงกดหรอกบบคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและสำนกงานสอบบญชสงกดในรอบปทผานมา ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดแสดงความคดเหน ประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในในวาระท 5. เรองพจารณาแตงตงผสอบบญชและกำหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจำป2551 ทประชมมมตอนมตแตงตงนายวเชยรธรรมตระกลผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3183หรอนายเจรญผสมฤทธเลศผสอบบญชรบอนญาตเลขท4068หรอนายเทอดทองเทพมงกรผสอบบญชรบอนญาตเลขท3787หรอนางวไลบรณกตโสภณผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3920 แหงบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จำกด เปนผสอบบญชประจำป 2551 ของบรษทพรอมกบกำหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจำป2551ของบรษทและบรษทยอยเปนจำนวนเงน4,830,000บาทโดยออกเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 6. พจารณาเลอกตงกรรมการใหมแทนกรรมการทตองออกตามวาระ ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวา ตามขอบงคบขอ15.ของบรษท กำหนดวาในการประชมสามญผถอหนประจำปทกครงใหกรรมการ1ใน3ของจำนวนกรรมการขณะนนพนจากตำแหนงปจจบนบรษทมกรรมการทงสน11คนในป2551มกรรมการทตองออกตามวาระจำนวน4คนคอ 1)นายปกรณ บรมาสพร ตำแหนงกรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 2)นายนวตน แจงอรยวงศ ตำแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 3)นายธนะชย สนตชยกล ตำแหนงรองประธานกรรมการ 4)นายพนา จนทรวโรจน ตำแหนงกรรมการ ตามทบรษท ไดเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยทมจำนวนไมนอยกวา25รายและมหนนบจำนวนหนรวมกนไดไมนอยกวารอยละสบของจำนวนหนทจำหนายไดทงหมด เสนอชอบคคลเพอเขาดำรงตำแหนงกรรมการได โดยเสนอชอผานคณะกรรมการบรษทลวงหนา 3 เดอน กอนวนประชมใหญสามญประจำปผถอหน พรอมขอมลประกอบการพจารณาดานคณสมบตและการใหความยนยอมของผไดรบการเสนอซงผถอหนสามารถดาวนโหลดแบบฟอรมไดทwww.nationgroup.comและนำสงรายละเอยดไดทางไปรษณยถงประธานคณะกรรมการบรษทตงแตวนท4-30มกราคม2551ปรากฏวาไมมผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขาดำรงตำแหนงกรรมการบรษท คณะกรรมการบรษทจงมความเหนใหเสนอทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการทตองออกตามวาระทง 4 คน กลบเขาเปนกรรมการของบรษทสบตอไปอกวาระหนงโดยมรายละเอยดดงตอไปน 1)นายปกรณ บรมาสพร กลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 2)นายนวตน แจงอรยวงศ กลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 3)นายธนะชย สนตชยกล กลบเขาดำรงตำแหนงรองประธานกรรมการ 4)นายพนา จนทรวโรจน กลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการ โดยประวตและผลงานโดยยอของกรรมการทง4คนปรากฏในหนงสอเชญประชมเพอใหผถอหนไดพจารณาลวงหนาแลว

15

ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดแสดงความคดเหน ประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 6. เรองพจารณาเลอกตงกรรมการใหมแทนกรรมการทตองออกตามวาระและเพอความโปรงใสเปนธรรมและเปนไปตามนโยบายการกำกบดแลกจการทดกรรมการทานใดทตองออกตามวาระและถกเสนอชอใหกลบเขามารบตำแหนงใหมจะงดออกเสยงในวาระนประธานฯจงขอใหทประชมพจารณาลงคะแนนเลอกตงเปนรายบคคล และวาระนเรองการออกเสยงลงคะแนนขอใหทประชมผถอหนชวยกรอกบตรออกเสยงลงคะแนนทกทาน โดยจะมเจาหนาทของบรษทเปนผเกบบตรลงคะแนนจากทานผถอหนเพอนำมาประมวลผลตอไป สำหรบการแจงผลการลงคะแนนจะแจงใหกบผถอหนทราบหลงจากประธานขอใหทประชมลงคะแนนเสยงเปนรายบคคลครบตามรายชอกรรมการทเสนอใหกบเขามาดำรงตำแหนงอกวาระหนงทกทานแลว ผลการลงคะแนนเลอกตงกรรมการเขาดำรงตำแหนงแทนกรรมการทตองออกตามวาระเปนรายบคคลมดงน 1)นายปกรณบรมาสพรกลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบดวยคะแนนเสยง เหนดวย จำนวน88,065,512 เสยงคดเปนรอยละ72.0483 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,169,100 เสยงคดเปนรอยละ27.9537 2)นายนวตนแจงอรยวงศกลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบดวยคะแนนเสยง เหนดวย จำนวน79,221,655 เสยงคดเปนรอยละ64.8111 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน43,012,957 เสยงคดเปนรอยละ35.1889 3)นายธนะชยสนตชยกลกลบเขาดำรงตำแหนงรองประธานกรรมการดวยคะแนนเสยง เหนดวย จำนวน87,784,446 เสยงคดเปนรอยละ71.8164 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,450,166 เสยงคดเปนรอยละ28.1836 4)นายพนาจนทรวโรจน กลบเขาดำรงตำแหนงกรรมการดวยคะแนนเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 7. พจารณาแตงตงกรรมการเขาใหม ประธานฯแจงใหทประชมทราบวา คณะกรรมการบรษท ไดพจารณาเหนสมควรใหทประชมสามญผถอหนอนมตแตงตงกรรมการบรษทเพมอก1ทานไดแกMrs.ChristineDebiaisBrendleเนองดวยStrategicPartnerรายหนงของบรษทซงไมใชสญชาตไทย ประกอบธรกจดานสอสงพมพและสออนๆมความสมพนธกบบรษทมายาวนานเกอบ 20 ป เปนทงผถอหนและลกคา รายสำคญของบรษทโดยบรษทใหบรการในดานการรบจางพมพ รบจางสงหนงสอพมพ รบจางขายสมาชกและโฆษณา ใหความชวยเหลอในดานการแลกเปลยนขาวระหวางกลมอยางตอเนอง ตลอดเวลาของความสมพนธทดยงนไดมผแทนเขามาเปนกรรมการของบรษทอยางตอเนองเชนกน แตเนองจากในชวง 2 ปทผานมา มการเปลยนแปลงการบรหารของบรษทดงกลาวเปนการภายในจงไมไดแตงตงตวแทนเขามาเปนกรรมการของบรษทแทนกรรมการเดมทลาออกไป โดยมประวตของกรรมการเขาใหมตามเอกสารแนบในหนงสอเชญประชมทไดสงใหกบผถอหนแลว ประธานฯกลาวแนะนำMrs.ChristineDebiaisBrendleตอทประชม ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความคดเหนประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท7. เรองพจารณาแตงตงกรรมการเขาใหม

16

องคประกอบคาตอบแทน ตำแหนง ป2551(บาท)ตอป ป2550(บาท)ตอปคาตอบแทนกรรมการ

1.คาตอบแทนรายป

กรรมการอสระ กรรมการทไมใชผบรหารกรรมการทเปนผบรหาร

200,000บาท/คน/ป200,000บาท/คน/ป

-ไมม-


-ไมม-

2.คาเบยประชมกรรมการอสระ กรรมการทไมใชผบรหารกรรมการทไมใชผบรหาร

-ไมม--ไมม--ไมม-

-ไมม--ไมม--ไมม-

คาตอบแทนกรรมการสำหรบคณะกรรมการตรวจสอบ

1.คาตอบแทนรายปประธานกรรมการกรรมการ



2.คาเบยประชมประธานกรรมการกรรมการ

-ไมม--ไมม-

-ไมม--ไมม-

ทประชมมมตอนมตแตงตงกรรมการเขาใหมเพมอก1ทานคอMrs.ChristineDebiaisBrendleโดยออกเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 8. พจารณากำหนดคาตอบแทนของกรรมการอสระและกรรมการบรษททไมใชผบรหารประจำป2551 ประธานฯแจงทประชมวา บรษทมนโยบายกำหนดคาตอบแทนกรรมการอสระและกรรมการบรษททไมใชผบรหารเปนรายปโดยไมมคาตอบแทนในรปแบบอน และพจารณาใหคาตอบแทนดงกลาวอยในระดบเดยวกบในอตสาหกรรม ตามประสบการณ ภาระหนาท ขอบเขตของบทบาทความรบผดชอบ รวมถงประโยชนทคาดวาจะไดรบจากกรรมการแตละคน บรษทมนโยบายจายคาตอบแทน เฉพาะกรรมการอสระททำหนาทประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระททำหนาทกรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระและกรรมการทไมไดเปนผบรหารสำหรบกรรมการบรษททเปนผบรหารไมไดรบคาตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบรษท เหนสมควรเสนอทประชมผถอหน พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการอสระและกรรมการทไมใชผบรหารประจำป2551เปนรายปโดยไมมคาตอบแทนในรปแบบอนซงเทากบคาตอบแทนกรรมการในป2550..ดงน

ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความคดเหน ประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท8.เรองพจารณากำหนดคาตอบแทนของกรรมการอสระและกรรมการบรษททไมใชผบรหารประจำป2551 ทประชมมมตอนมตกำหนดคาตอบแทนของกรรมการอสระ และกรรมการบรษททไมใชผบรหารประจำป 2551 ตามท กลาวขางตน โดยออกเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 9.วาระพจารณาอนมตแกไขขอบงคบของบรษทขอ8และขอ13 ประธานฯไดแจงใหทประชมทราบวา เพอใหสอดคลองกบพระราชบญญตจดแจงการพมพพ.ศ.2550ซงมผลบงคบใชในเดอนธนวาคม2550 มาตรา 16 เจาของกจการหนงสอพมพทเปนนตบคคลตองมบคคลซงมสญชาตไทยถอหนไมนอยกวารอยละ 70 ของหนทงหมดและตองมกรรมการไมนอยกวาสามในสของจำนวนกรรมการทงหมดเปนผมสญชาตไทย”

17

ลงชอประธานในทประชม

นายธนาชยธรพฒนวงศ

ลงชอรองประธานกรรมการ

นายธนะชยสนตชยกล

ดงนนเพอใหเปนไปตามพระราชบญญตจดแจงการพมพดงกลาว จงขอเสนอใหทประชมพจารณาอนมตแกไขขอบงคบของบรษทเปนดงน ขอบงคบขอ 8 หนของบรษทสามารถโอนกนไดอยางเสรโดยไมมขอจำกด แตทงนคนตางดาวมสทธถอหน ในบรษทไดไมเกนกวารอยละ30ของหนทไดออกจำหนายแลวทงหมดของบรษท คนตางดาวซงไดหนของบรษทอนเปนเหตใหคนตางดาวถอหนเกนกวาอตราทกำหนดไวในวรรคหนงขางตน บรษทมสทธไมอนมตใหคนตางดาวดงกลาวถอหนสวนทเกนได ขอบงคบขอท13กรรมการของบรษทจะพงมจำนวนเทาใดใหเปนไปตามททประชมผถอหนกำหนดแตตองไมนอยกวา5คน และกรรมการไมนอยกวาสามในสของจำนวนกรรมการทงหมดเปนผมสญชาตไทย กรรมการจะถอหนของบรษทหรอไมกได แตกรรมการไมนอยกวากงหนงของจำนวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกร ประธานฯเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน มผถอหนรายหนงถามวาขอความในขอบงคบเดมเปนอยางไร ประธานเจาหนาทบรษทชแจงโดยการอานขอความของขอบงคบเดมใหทประชมรบทราบและสรปวาขอบงคบใหมขอ8เปลยนจำนวนคนตางดาวทหนในบรษทไดจากเดม “ไมเกนรอยละ35” เปลยนใหมเปน “ไมเกนรอยละ30”และขอบงคบขอ 13เพมเตมขอความวา “กรรมการไมนอยกวา สามในสของจำนวนกรรมการทงหมดเปนผมสญชาตไทย กรรมการจะถอหนของบรษทหรอไมกไดแตกรรมการไมนอยกวากงหนงของจำนวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกร” ไมมผถอหนทานใดแสดงความคดเหนเพมเตมประธานฯจงเสนอขอใหทประชมพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท9.เรองพจารณาอนมตแกไขขอบงคบของบรษทขอ8และขอ13 ทประชมมมตอนมตแกไขขอบงคบของบรษทขอ8และขอ13ตามทกลาวขางตนโดยออกเสยง เหนดวย จำนวน88,092,412 เสยงคดเปนรอยละ72.0683 ไมเหนดวย จำนวน- เสยงคดเปนรอยละ0 งดออกเสยง จำนวน34,142,200 เสยงคดเปนรอยละ27.9317 10.พจารณาเรองอนๆ(ถาม) ไมมกจการอนใดตองพจารณา ประธานฯกลาวขอบคณผถอหนทกทานทเขารวมประชม เลกประชมเมอเวลา16.35น.

18


สรปสารสนเทศการนำบรษทยอยของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย(Spin-offPlan)

ตามทบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)(“บรษทฯ”หรอNMG)มแผนการปรบปรงโครงสรางทางการเงนของบรษทเพอทำใหเกดการใชสนทรพยทบรษทไดลงทนใหเกดมลคาสงสดและไดดำเนนการมาอยางตอเนองในชวง2-3ปทผานมานน การนำบรษทยอยของบรษทฯทมความพรอมและมศกยภาพทดในการเตบโตเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยนน เปน 1 ในขนตอน สำคญทจะสามารถเพมมลคาในการลงทนของบรษทฯและเปนการปรบปรงสถานะทางการเงนของNMGไดอยางมประสทธภาพ ภายในป2552นบรษทฯมแผนการทจะนำบรษทยอยจำนวน2บรษทคอบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนท จำกด(มหาชน)(“NINE”)และบรษทเนชนบรอดแคสตงจำกด(“NBC”)เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอแผนการนำ บรษทยอยทง2บรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยนรวมเรยกวาแผนSpin-Offโดยมรายละเอยดดงน การทำรายการ การนำNINEและNBCเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ หลกการและเหตผล เพอเปนการปรบโครงสรางการบรหารงานและโครงสรางทางการเงนของกลมNMG ไดอยางมประสทธภาพและเพมมลคาใหแกเงนลงทนของNMG ระยะเวลาในการเขาทำรายการ บรษทฯคาดวาบรษทยอยทง2บรษทจะสามารถเขาจดทะเบยนใน ตลาดหลกทรพยเอมเอไอไดภายในป2552 รายละเอยดการเขาทำรายการ ประกอบดวยการขายหนของบรษทยอย2บรษทคอNINEและNBC 1.เสนอขายหนเพมทนของ NINE จำนวน 15,000,000 หน พรอมกบการขายหนสามญเดมท NMG ถออยใน NINEจำนวนไมเกน14,000,000หนรวมเปน29,000,000หนใหแกประชาชนบคคลทวไปและผถอหนเดมของNMG(IPO)และภายหลงจากการขายหนดงกลาวเสรจสนจะทำใหสดสวนหนทNMGถออยในNINEลดลงจากรอยละ99.99เปนไมตำกวารอยละ65.88ของทนทออกและเรยกชำระแลวของNINEซงเทากบ85,000,000บาท 2.เสนอขายหนเพมทนของ NBC จำนวน 50,000,000 หน พรอมกบการขายหนสามญเดมท NMG ถออยใน NBCจำนวนไมเกน 15,000,000หนรวมเปน 65,000,000หนใหแกประชาชนบคคลทวไปและผถอหนเดมของNMG (IPO)และภายหลงจากการขายหนดงกลาวเสรจสนจะทำใหสดสวนหนทNMGถออยในNBCลดลงจากรอยละ99.99เปนไมตำกวารอยละ61.76ของทนทออกและเรยกชำระแลวของNBCซงเทากบ170,000,000บาท ขอมลสรปของNINE NINE จดตงขนในป 2539 ดำเนนธรกจสำนกพมพ “เนชนบคส” ในสวนของการผลตและจำหนายหนงสอพอคเกตบคสซงไดรบลขสทธจากนกเขยนและสำนกพมพชนนำทงในประเทศและตางประเทศ ตอมา ไดมการปรบโครงสรางสายธรกจโดยใหNINEเปนบรษทแมของสายธรกจดานการศกษาบนเทงและตางประเทศของกลมNMGนอกจากนนNINEยงเปนผแทนกลมในการเปนตวแทนขายโฆษณาใหสงพมพตางประเทศ เปนตวแทนการพมพและจดจำหนายหนงสอพมพและนตยสารในประเทศไทยและภมภาคอาเซยนบางสวนใหแกสำนกพมพตางประเทศและมธรกจอนๆเชนธรกจการอบรมสมมนาสอนภาษาตางประเทศและทกษะการสอสารปจจบนNINEมทนจดทะเบยนและเรยกชำระแลวจำนวน70,000,000บาทและจะเพมเปน85,000,000บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจำนวน 15,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เพอเสนอขายใหแกประชาชนและบคคล

19

ทวไปและผถอหนของบรษทฯ เมอรวมกบหนท NMG จะดำเนนการขายหนเดมทถออยใน NINE จำนวนไมเกน 14,000,000 หนพรอมกนกบIPOของNINEแลวจะทำใหหนทเสนอขายของNINEรวมเปนไมเกน29,000,000หนหรอไมเกนรอยละ34.12ของทนจดทะเบยนหลงIPO ขอมลสรปของNBC NBCจดตงขนในป 2536 เปนบรษทยอยซง NMGถอหนอยรอยละ 99.99NBCประกอบธรกจจดหาและผลตขอมลขาวสารในรปแบบตางๆ (Content Provider) เพอเผยแพรผานสอกระจายภาพและเสยงทางโทรทศนทงในสวนของสถานขาว 24ชวโมงNationChannelการทำรายการโทรทศนเพอออกอากาศทางสถานโทรทศนเชนรายการขาวขนคนขาวรายการจบชพจรโลก ซงออกอากาศทางชอง9อสมทรายการขาวทางวทยเชนFM90.5ตอมาNBCไดขยายธรกจเปนผใหบรการขอมลขาวสารผานสอรปแบบใหม(NewMedia)เชนอนเตอรเนตโทรศพทมอถอและดำเนนธรกจทเกยวเนองอนๆเชนธรกจอบรมสมมนาธรกจผลตและจดจำหนาย VCDและDVD เปนตนณ ไตรมาสท 1/2552NBCจะดำเนนการลดทนจดทะเบยนจาก 240,000,000บาทเปนทนจดทะเบยน120,000,000บาทพรอมทงเปลยนแปลงมลคาทตราไวของNBCจากมลคาทตราไวหนละ10.00บาทเปนมลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท และจะดำเนนการเพมทนจดทะเบยน จาก 120,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน170,000,000 บาท โดยการออกหนสามญใหมเพอขายแกประชาชน บคคลทวไป และ ผถอหนเดมของ NMG เปนจำนวน50,000,000หนเมอรวมกบหนทNMGจะดำเนนการขายหนเดมทถออย ในNBCจำนวนไมเกน15,000,000หนแลวจะทำใหหนIPOรวมของNBCเปนไมเกน65,000,000หนหรอไมเกนรอยละ38.24ของทนจดทะเบยนหลงIPO การใหสทธผถอหนเดมของNMGซอหนเพมทนของNINEและNBCพรอมกบการออกIPOของบรษทยอยตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight) เนองจากการขายหนของบรษทยอยทง2บรษทตามทกลาวมาขางตนจะทำใหสดสวนการถอหนของNMGในบรษทยอยทง 2 บรษทลดลง จากทเคยถออยรอยละ 99.99 ของทนทออกและเรยกชำระแลว มาเปนไมตำกวารอยละ 65.88 ในกรณของNINEและไมตำกวารอยละ61.76ในกรณของNBCแมวาNMGคาดวาจะไดรบเงนสดจากการขายหนเดมทNMGถออยในบรษทยอยทง2บรษทนออกไปในชวงเดยวกบการขายIPOของบรษทยอยกตามสดสวนการถอหนทลดลงในบรษทยอยทง2บรษทจะกอใหเกดผลกระทบตอNMGและผถอหนของNMGดงน 1. Control Dilution: เนองจากสดสวนทบรษทฯ ถอหนในบรษทยอยลดลง จงทำใหสดสวนการควบคมในบรษทยอยนนลดลงไปตามสดสวนการถอหนอยางไรกตามภายหลงจากIPOของบรษทยอยเสรจสนบรษทฯยงคงเปนผถอหนรายใหญทสดโดยจะถอหนเปนจำนวนประมาณไมตำกวารอยละ 65.88 และรอยละ 61.76 ใน NINE และ NBC ตามลำดบ ซงเทากบวาจะเกดControlDilutionจากการSpin-offเปนจำนวนประมาณไมเกนรอยละ34.12และรอยละ38.24ในNINEและNBCตามลำดบซงการถอหนเกนกวารอยละ50.00นบรษททง2จงยงคงมสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯเชนเดม 2.PriceDilution: เนองจากการSpin-offบรษทยอยนมใชเปนการออกหนเพมทนของบรษทฯเองฐานทนและจำนวนหนของบรษทฯ ยงคงเปนเชนเดม ดงนน บรษทฯ คาดวาจะไมมการเกด Price Dilution ตอหนของบรษทโดยตรงอยางไรกตาม การทบรษทฯ ขายหนของบรษทยอยออกไป จะสงผลใหสดสวนกำไรทบรษทฯ เคยรบรจากผลประกอบการของบรษทยอยจะลดลง ตวอยางเชน แตเดมบรษทเคยรบรกำไรจากผลประกอบการของ NINE ท 99.99% (สดสวนการถอหนกอนการ Spin-off) ภายหลงจากท NINE ขายหนเพมทนแลวเสรจจะทำใหบรษทฯ รบรกำไรจากการดำเนนงานของ NINE ลดลงเปนไมตำกวารอยละ 65.88 เปนตน ซงการทบรษทฯ รบรกำไรของบรษทยอยทง 2 แหงลดลง อาจสงผลใหกำไรตามงบการเงนของกลมบรษทลดลง อยางไรกด บรษทฯ คาดวาภายหลงจากทบรษทยอยทง 2 แหงเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแลว กำไรของบรษทยอยทง2แหงมแนวโนมทจะสงขนจากประโยชนทไดรบจากการระดมทนในตลาดหลกทรพยนอกจากนนบรษทฯมแผนทจะขายหนสามญเดมทบรษทฯ ถออยในบรษทยอยทง 2 แหงออกพรอม IPO ของบรษทยอย ดงนน บรษทฯ คาดวาจะไดรบกำไรจากการทำรายการดงกลาว ดงนนเพอเปนการลดผลกระทบจากDilutionEffectทกลาวมาขางตนคณะกรรมการของNMGจงมมตใหมการจดสรรหนเพมทนบางสวนของบรษทยอยทง2แหงเพอเสนอขายแกผถอหนของNMGทกรายตามสดสวนการถอหนทมอย(Pre-emptiveright)

20

โดยเปนการจดสรรในชวงเวลาใกลเคยงกบการทำIPOของบรษทยอยแตละแหงโดยคณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาจำนวนหนPre-emptive right ทจะเสนอขายแกผถอหนของNMGกรณของNINE จะไมเกน 9,000,000หน หรอคดเปนรอยละ 60.00ของจำนวนหนสามญเพมทนของ NINE ทจะเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรกและกรณของ NBC จะไมเกน20,000,0000หนหรอคดเปนรอยละ40.00ของจำนวนหนสามญเพมทนของNBCทจะเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก ซงจำนวนหนทจดสรรกรณของ Pre-emptive right น คณะกรรมการพจารณาจากสดสวนของ Dilution EffectทเกดขนจากการSpin-offของNINEและNBCประกอบกบการพจารณาวาจำนวนหนทออกจะมจำนวนทไมมากเกนไปจนทำใหความนาสนใจใน IPO ของทง 2 บรษทนนลดลงเนองจากคณะกรรมการประสงคทจะเปดโอกาสใหมนกลงทนกลมใหมๆ เขาลงทนในหนสามญของกลมบรษทฯมากยงขน ราคาทใชในการจดสรรนนจะเปนราคาเทากบราคาIPOของบรษทยอยสำหรบรายละเอยดการจดสรรหนPre-emptiverightsนนสามารถดไดจากขอมลการเสนอขายหนเพมทนของNINEและNBCตอประชาชนและบคคลทวไปและผถอหนสามญของNMGตามเอกสารทแนบมาน

21


สารสนเทศบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)ซงเปนบรษทยอยของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

ยนขออนญาตเสนอขายหนใหมตอประชาชน ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2552ของบรษท เนชนมลตมเดยกรปจำกด (มหาชน) (“บรษทฯ”หรอ“NMG”)

ซงประชมเมอวนท10กมภาพนธ2552ไดมมตเอกฉนท

(i) อนมตแผนการนำบรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จำกด (มหาชน) (“NINE”) เขาจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (“ตลาดหลกทรพยฯ”) โดยเสนอขายหนสามญเพมทนของNINE ใหแกประชาชนและบคคลทวไป (IPO)

(รวมทงผถอหนสามญของNMG)จำนวน15,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ17.65ของทนชำระแลว

ทงหมดภายหลงการเสนอขายครงน

(ii) อนมตการขายหนสามญทบรษทฯถออยในNINEจำนวนไมเกน14,000,000หนพรอมกบการทำIPOของNINE

(iii)อนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของ NINE ใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ ตามสดสวนการถอหน (Pre-emptive

Right)จำนวนไมเกน9,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ10.59ของทนชำระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขาย

ครงน

(iv)อนมตใหเสนอทประชมวสามญผถอหนพจารณาอนมตแผนการนำ NINE เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ (Spin-off)

โดยNINEจะดำเนนการเพมทนจดทะเบยนจาก70,000,000บาทเปนทนจดทะเบยน85,000,000บาทโดยการออกหนสามญเพมทน

จำนวน 15,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เพอเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไป (รวมทงผถอหนสามญของ

NMG)ทงนแผนการSpin-offนอยภายใตเงอนไขทประชมวสามญผถอหนของNINEอนมต

(v) อนมตใหเสนอทประชมวสามญผถอหนพจารณาอนมตการกำหนดสดสวนการใหสทธในการจองซอหนทออกใหมของ NINE

จำนวนไมเกน9,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ10.59ของทนชำระแลวทงหมดใหแกผถอหนสามญของ

บรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

รายการดงกลาวเขาขายเปนรายการจำหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน คณะกรรมการบรษทของบรษท เนชน

มลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)จงขอรายงานรายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯและทานผถอหนของบรษทฯและขอรบผดชอบ

ตอสารสนเทศวาไดจดทำขนโดยถกตองโดยมรายละเอยดดงตอไปน

1. วนเดอนปทเกดรายการ จะเกดขนภายหลงการเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปของบรษทยอย

2.คสญญาทเกยวของ ผออกหลกทรพย: บรษทฯและNINEซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ

ผซอหลกทรพย: ประชาชนและบคคลทวไป

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ NINE จะเสนอขายหนเพมทนจำนวน 15,000,000 หน ใหแกประชาชน บคคลทวไป และผถอหนของบรษทฯ และนำ

หลกทรพยของNINEเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ โดยNMGในฐานะผถอหนเดมจะนำหนสามญเดมของNINEเสนอขายให

แกประชาชนและบคคลทวไปพรอมกบการเสนอขายหนเพมทน การทำรายการนจะทำใหบรษทฯ มสดสวนการถอหนใน NINE ลดลง

อยางไรกตามNINEยงคงมสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯเชนเดม

22

ระยะเวลา รายการ ทนชำระแลวของNINE(บาท)

สดสวนการถอหนของบรษทฯในNINE

ไตรมาสท4/2551NINE เปลยนแปลงมลคาหนทตราไวจาก 100 บาทตอหน เปน1.00บาทตอหน

70,000,000(70,000,000หนมลคาทตราไว

หนละ1.00บาท)99.99%

ประมาณไตรมาสท3/2552

NINE เสนอขายหนใหแกประชาชนทวไป จำนวน 15,000,000 หนและ NMG เสนอขายหนเดมจำนวนไมเกน 14,000,000 หนมลคาหนทตราไวหนละ 1.00 บาทและเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ

85,000,000(85,000,000หนมลคาทตราไว

หนละ1.00บาท)ไมตำกวา65.88%

NINE มความจำเปนตองใชเงนลงทนในการขยายธรกจหลายดาน อาท การออกนตยสารฉบบใหม การพฒนาสอใหมผานทาง

อนเตอรเนตและโทรศพทเคลอนท การพฒนาประสทธภาพในการบรหารสนคาคงคลง เปนตน ขณะทบรษทฯ ในฐานะผถอหนรายใหญ

ของ NINE มความจำเปนตองใชเงนในการดำเนนธรกจตางๆ ประกอบกบดวยศกยภาพของ NINE ซงมความพรอมในการระดมทนได

ดวยตนเอง จงเหนควรให NINE ดำเนนการเสนอขายหนเพมทนใหแกประชาชน (IPO) เพอระดมเงนทนมาใชในการขยายธรกจของ

NINEในอนาคต

ทงน ปจจบนบรษทฯถอหนในNINE เปนสดสวนรอยละ99.99ของทนชำระแลวทงหมดของNINEซงภายหลงจากการ

ทำ IPOของNINEทจะเสนอขายหนจำนวน15,000,000หน (ซงจะสงผลใหทนจดทะเบยนของNINEภายหลง IPO เพมขนจาก

70,000,000 บาท เปนเทากบ 85,000,000 บาท) และ NMG ประสงคทจะเสนอขายหนเดมทถออยใน NINE จำนวนไมเกน

14,000,000 ลานหน จงทำใหสดสวนการถอหนใน NINE ของบรษทฯ ภายหลงจาก IPO ลดลงในอตรารอยละ 34.12 อยางไรกตาม

NINE ยงคงมสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯ ทงนสดสวนการถอหนของบรษทฯ ใน NINE จะมการเปลยนแปลง โดยมรายละเอยด

ดงน

เนองจากการSpin-offของNINEและการขายหนเดมของNINEทNMGถออยจะทำใหบรษทฯมสดสวนการถอหนใน

NINE ลดลง ทงน มลคาของรายการทคำนวณตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการ

เปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจำหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 พบวา ในการคำนวณจาก

เกณฑมลคาสนทรพยมขนาดรายการรอยละ 6.87 เกณฑมลคารวมสงตอบแทน มขนาดรายการรอยละ 0.82 (เนองจาก NINE ยงไม

กำหนดราคาในการเสนอขายหลกทรพยบรษทฯจงคำนวณโดยอางองจากมลคาตามบญชตอหนแทน)สวนเกณฑกำไรสทธนนไมสามารถ

หาคาไดดงนนขนาดรายการทสงสดคอขนาดรายการจากเกณฑมลคาของสนทรพยคอรอยละ6.87(โดยเมอรวมกบขนาดรายการ

จากเกณฑทมมลคาสงสดของบรษท เนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด (NBC)ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯทดำเนนการspin

off ในเวลาใกลเคยงกนจะทำใหมขนาดรายการสงสดรอยละ 13.92 จากการคำนวณตามเกณฑมลคาของสนทรพย) โดยตามประกาศ

คณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจำหนาย

ไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 บรษทฯ ไมตองแจงเรองดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ อยางไรกตาม เพอเปนการนำเสนอขอมลใหผถอหน

ของบรษทฯใชประกอบการตดสนใจในการประชมวสามญผถอหนบรษทฯจงนำสงขอมลตามเอกสารฉบบน

4. รายละเอยดเบองตนของสนทรพยทจำหนาย หนสามญเพมทนของบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)

23

ผออกหลกทรพย:บรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)

ประเภทของหลกทรพย:หนสามญเพมทน

จำนวนหนสามญ:15,000,000หน

การจดสรร:1)จำนวน6,000,000หนจะจดสรรใหแกประชาชนและบคคลทวไป2)จำนวนไมเกน9,000,000หนจะจดสรรใหแกผถอหนสามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

มลคาทตราไว:1.00บาทตอหน

วธการเสนอขาย: เสนอขายหนสามญเพมทนใหแกประชาชนบคคลทวไปและผถอหนของบรษทฯ

อตราสวนการจดสรรและวนปดสมดทะเบยน เพอกำหนดผไดรบสทธในสวนPre-emptiveRight

มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ เปนผกำหนดอตราสวนการจดสรรและวนปดสมดทะเบยนเพอกำหนด ผไดรบสทธดงกลาว โดยจะกำหนดภายหลงจากทสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“สำนก งาน กลต.”) ไดอนมตให NINE เสนอขายหนเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไป โดยตามระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย(“ตลท.”)ตองแจงลวงหนาไมนอยกวา14วน

ราคาเสนอขาย:ยงมไดกำหนดราคา ทงน ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนในสวนทจดสรรใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ จะเปนราคาเดยวกนกบราคาเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกประชาชนและบคคลทวไป

ระยะเวลาทเสนอขาย:ภายหลงจากสำนกงานกลต.อนมตใหNINE เสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนและตลาดหลกทรพยฯ อนมตคำขอใหรบหนสามญของ NINE เปนหลกทรพยจดทะเบยน โดยมเงอนไขใหมการกระจายการถอหนรายยอยใหครบถวน

รายละเอยดของหนสามญเพมทนของบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)

ลกษณะ:ธรกจสำนกพมพโดยผลตและจำหนายสอสงพมพ ประเภทพอคเกตบคส และสงพมพสำหรบเยาวชนรวมทงเปนตวแทนจำหนายและใหบรการตางๆทเกยวของกบสงพมพตางประเทศ

ทนจดทะเบยน-กอนการเพมทน

70,000,000บาท

-หลงการเพมทน: 85,000,000บาท

ทนชำระแลว-กอนการเพมทน

70,000,000บาท

-หลงการเพมทน:85,000,000บาท


ผถอหนใหญ:บรษทฯถอหนจำนวน69,999,986หนคดเปนสดสวนรอยละ99.99ของทนจดทะเบยนชำระแลวทงหมดของNINE

24

หนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)ทถออยในNINEทประสงคจะเสนอขายพรอมกบการIPO

คณะกรรมการของNINEประกอบดวย

ผเสนอขายหลกทรพย:บรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

ประเภทของหลกทรพย:หนสามญ

จำนวนหนสามญ:ไมเกน14,000,000หน


วธการการเสนอขาย: เสนอขายหนสามญใหแกประชาชนและบคคลทวไป

ราคาเสนอขาย:เปนราคาเดยวกนกบราคาเสนอขายหนสามญเพมทนท NINE จะเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไป

ระยะเวลาทเสนอขาย:ชวงเวลาใกลเคยงกบการทำ IPOของNINEอยางไรกตามคณะกรรมการบรษทยอยหรอผทไดรบมอบอำนาจจากคณะกรรมการ มอำนาจพจารณากำหนดเงอนไขและรายละเอยดอนๆทเกยวของกบการเสนอขายตามทเหนสมควร

รายชอ ตำแหนงในNINE ตำแหนงในNMG สดสวนการถอหนในNMG(%ณวนท12ม.ค.2552)

1.นายธนะชยสนตชยกล ประธานกรรมการรองประธานกรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร

0.18%

2.นายสาครสขศรวงศ กรรมการ - 0%

3.นางเกษรกาญจนะวณชย กรรมการผอำนวยการ - 0.03%

4.นางวรางคณากลยาณประดษฐ กรรมการ เลขานการบรษท 0.02%

5.นางสาวนนทพรวงษเชษฐา กรรมการ - 0%

6.นางสาวรชดาภรณอารกษรฐ กรรมการ - 0%

7.นายสมศกดเชยรจระนคร ประธานกรรมการตรวจสอบ - 0%

8.นายกรธามตธนวรฬห กรรมการตรวจสอบ - 0%

9.นายสธรจนตนานฤมตร กรรมการตรวจสอบ - 0.05%

25

สรปฐานะการเงนและผลการดำเนนงานของNINE

(หนวย:พนบาท)ป2549 ป2550 9เดอนป2551

สนทรพยรวม 277,985 297,130 272,604

หนสนรวม 167,016 148,449 128,922

ทนเรยกชำระแลว 70,000 70,000 70,000

สวนของผถอหน 110,969 148,681 143,682

รายไดรวม 216,884 360,920 255,754

คาใชจายรวม 177,489 298,609 209,568

ภาษเงนได 10,580 24,278 16,177

กำไรสทธ 28,309 37,712 30,001

กำไรตอหน*(บาท) 78.28 53.87 42.86

มลคาตามบญชตอหน**(บาท) 158.53 212.40 205.26

กำไร (ขาดทน) สทธในสวนของสนทรพยทจำหนาย(34.12%)

9,659 12,867 10,236

*กำไรตอหนคำนวณจากจำนวนหนถวเฉลยถวงนำหนกระหวางป**คำนวณจากหนชำระแลว700,000หนมลคาทตราไวหนละ100.00บาท

5. มลคารวมของสงตอบแทน ขนกบราคาหนสามญเพมทนทเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปในครงน 6. มลคาของสนทรพยทจำหนาย ณวนท 30กนยายน2551NINEมสวนของผถอหนเทากบ143.68ลานบาทและมมลคาตามบญชตอหน (คำนวณจากหนสามญจำนวน70,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาท)เทากบ2.05บาทเมอคำนวณจากจำนวนหนทออกและเสนอขายจำนวน15,000,000หนและหนของเดมNINEทบรษทฯเสนอขายพรอมIPOจำนวนไมเกน14,000,000หนดงนนมลคาของรายการจากการขายหนIPOเมอคดตามมลคาตามบญชณวนท30กนยายน2551จะไดประมาณ59.45ลานบาท 7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดขนจากผลของการทำรายการ ผลประโยชนตอNINE 1.เพมชองทางการระดมเงนทน 2.มเงนทนเพยงพอทจะขยายธรกจ และใชเปนเงนทนหมนเวยนภายในกจการ ซงจะชวยเพมศกยภาพการแขงขนของNINEใหมากขนเพอรองรบการดำเนนธรกจในระยะยาว 3.เพมมลคาใหแกหนสามญของNINE 4.ลดอตราภาษเงนไดนตบคคลของ NINE จากรอยละ 30 เหลอรอยละ 20 ของกำไรสทธ เปนระยะเวลา 3 รอบปบญชหากบรษทสามารถเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯไดในป2552

26

ผลประโยชนตอบรษทฯ 1.การขยายธรกจของNINEในธรกจสำนกพมพดานสอสงพมพประเภทพอคเกตบคสและสงพมพสำหรบเยาวชนรวมทงธรกจตวแทนจำหนายและใหบรการตางๆทเกยวของกบสงพมพตางประเทศและการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯจะเปนการเพมมลคาเงนลงทนของบรษทฯในNINE 2.ลดภาระของบรษทฯในการใหความชวยเหลอทางการเงนแกNINE 3.บรษทฯยงสามารถรบรรายไดและกำไรของNINEในฐานะบรษทยอยของบรษทเชนเดมแตในสดสวนทลดลงจากรอยละ99.99เปนรอยละ65.88 8. แผนการใชเงนทไดรบจากการเสนอขาย NINEจะนำเงนทไดรบจากการเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปในครงนเพอการดำเนนการดงน 1.ลงทนในการออกนตยสารฉบบใหมและพฒนาสอใหมผานทางอนเตอรเนตและโทรศพทเคลอนท 2.ลงทนเพอการพฒนาประสทธภาพในการบรหารสนคาคงคลง 3. ใชเปนเงนทนหมนเวยนภายในกจการ 9. เงอนไขการเขาทำรายการ เนองจากขนาดรายการทสงสดคอขนาดรายการจากเกณฑมลคาของสนทรพย คอ รอยละ6.87 (โดยเมอรวมกบขนาดรายการจากเกณฑทมมลคาสงสดของบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จำกด (NBC) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯทดำเนนการ spin off ในเวลาใกลเคยงกน ทำใหมขนาดรายการสงสดรอยละ 13.92 จากการคำนวณตามเกณฑมลคาของสนทรพย)บรษทฯไมตองแจงเรองดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯอยางไรกตามเพอเปนการนำเสนอขอมลเพอใหผถอหนของบรษทฯใชประกอบการตดสนใจในการประชมวสามญผถอหนบรษทฯจงนำสงขอมลตามเอกสารฉบบน 10.ความเหนของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณารายการดงกลาวแลว มความเหนวาการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปของNINE และการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ นน มความเหมาะสม เนองจากเปนการดำเนนการตามแนวคดของบรษทฯ ทตองการแบงแยกธรกจของบรษทฯ ใหชดเจน เพอผลประโยชนในการขยายงานของบรษทฯและ NINE ในอนาคต อกทง เปนการเพมชองทางการระดมเงนทนทเพยงพอตอแผนงานในการขยายธรกจตางๆ ของ NINE และยงชวยลดอตราภาษนตบคคลของNINEรวมทงชวยเพมโอกาสททำใหเงนลงทนในNINEของบรษทฯมคามากขน คณะกรรมการบรษทเปนผรบผดชอบตอความถกตองและครบถวนของสารสนเทศฉบบน และขอรบรองวาขอมลในสารสนเทศฉบบนไมเปนเทจไมทำใหผอนสำคญผดหรอขาดขอความทควรตองแจงในสาระสำคญอนอาจทำใหผถอหนเสยหาย

27


สารสนเทศบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกดซงเปนบรษทยอยของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)ยนขออนญาตเสนอขายหนใหมตอประชาชน

ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2552 ของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จำกด (มหาชน) (“บรษทฯ”หรอ“NMG”)

ซงประชมเมอวนท10กมภาพนธ2552ไดมมตเอกฉนท

(i) อนมตแผนการนำบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จำกด (“NBC”) เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

เอม เอ ไอ (“ตลาดหลกทรพยฯ”) โดยเสนอขายหนสามญเพมทนของ NBC ใหแกประชาชนและบคคลทวไป (IPO)

(รวมทงผถอหนสามญของNMG)จำนวน50,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ29.41ของ

ทนชำระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขายครงน

(ii) อนมตใหลดทนจดทะเบยนของ NBC จาก 240,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 120,000,000 บาท โดยการ

ลดจำนวนหนลงเปนจำนวน12,000,000หนมลคาทตราไวหนละ10.00บาทเพอชดเชยผลขาดทนสะสม

(iii) อนมตใหเปลยนแปลงมลคาทตราไวของNBCจากมลคาทตราไวหนละ10.00บาทเปนมลคาทตราไวหนละ1.00บาท

(iv) อนมตใหเพมทนจดทะเบยนของ NBC จาก 120,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 170,000,000 บาท โดยการ

ออกหนสามญใหมเพอขายแกผถอหนเดมของNMGและแกประชาชนทวไปเปนจำนวน50,000,000หนมลคาทตราไว

หนละ1.00บาท

(v) อนมตการแปรสภาพNBCจากบรษทจำกดเปนบรษทมหาชน

(vi) อนมตใหนำหนของNBCเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ

(vii)อนมตการขายหนสามญทบรษทฯถออยในNBCจำนวนไมเกน15,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาท

พรอมกบการทำIPOของNBC

(viii)อนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของ NBC ใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ ตามสดสวนการถอหน (Pre-emptive

Right)จำนวนไมเกน20,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ11.76ของทนชำระแลวทงหมด

ภายหลงการเสนอขายครงน

(ix) อนมตใหเสนอทประชมวสามญผถอหนพจารณาอนมตแผนการนำ NBC เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ (Spin-off)

โดยภาพรวม โดย NBC จะดำเนนการเพมทนจดทะเบยนจาก 120,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 170,000,000

บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจำนวน 50,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เพอเสนอขายใหแก

ประชาชนและบคคลทวไป (รวมทงผถอหนสามญของ NMG) ทงน แผนการ Spin-off น อยภายใตเงอนไขทประชม

วสามญผถอหนของNBCอนมต

(x) อนมตใหเสนอทประชมวสามญผถอหนพจารณาอนมตการกำหนดสดสวนการใหสทธในการจองซอหนทออกใหมของ NBC

จำนวนไมเกน20,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ11.76ของทนชำระแลวทงหมดใหแก

ผถอหนสามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

รายการดงกลาวเขาขายเปนรายการจำหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน คณะกรรมการบรษทของบรษท เนชน

มลตมเดยกรปจำกด (มหาชน)จงขอรายงานรายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯและทานผถอหนของบรษทฯและขอรบผดชอบตอ

สารสนเทศวาไดจดทำขนโดยถกตองโดยมรายละเอยดดงตอไปน

1. วนเดอนปทเกดรายการ จะเกดขนภายหลงการเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปของบรษทยอย

2. คสญญาทเกยวของ ผออกหลกทรพย:บรษทฯและNBCซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ

ผซอหลกทรพย:ประชาชนและบคคลทวไป

28

ระยะเวลา รายการทนชำระแลวของNBC สดสวนการถอหน

(บาท) ของบรษทฯ

ในNBC

ไตรมาสท1/2552

ไตรมาสท1/2552

NBCลดทนจาก240,000,000บาท

เปน120,000,000บาทเพอลางขาดทนสะสม

120,000,000(12,000,000หน

มลคาทตราไวหนละ10.00บาท)

120,000,000(12,000,000หน

มลคาทตราไวหนละ10.00บาท)

99.99%

99.99% NBCเปลยนแปลงมลคาหนทตราไว

จาก10.00บาทตอหนเปน1.00บาทตอหน

NBCเสนอขายหนใหแกประชาชนทวไป

จำนวน50,000,000หนและNMGเสนอขาย

หนเดมจำนวนไมเกน15,000,000หน

มลคาหนทตราไวหนละ1.00บาทและ

เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ

170,000,000(170,000,000หน

มลคาทตราไวหนละ1.00บาท) ไมตำกวา61.76% ประมาณไตรมาสท4/2552

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ NBCจะเสนอขายหนเพมทนจำนวน50,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทใหแกประชาชนบคคลทวไปและผถอหน

ของบรษทและนำหลกทรพยของNBCเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯโดยNMGในฐานะผถอหนเดมจะนำหนสามญเดมของNBC

เสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปพรอมกบการเสนอขายหนเพมทน ทำใหบรษทฯ มสดสวนการถอหนในNBCลดลง อยางไรกตาม

NBCยงคงมสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯเชนเดมและดวยศกยภาพและความพรอมของNBCซงสามารถระดมทนดวยตนเองไดจง

เหนควรใหนำหนของNBCเขาระดมทนในตลาดหลกทรพยฯ

ทงนปจจบนบรษทฯถอหนในNBCเปนสดสวนรอยละ99.99ของทนชำระแลวทงหมดของNBCซงภายหลงจากการทำIPO

ของNBCทคาดวาจะเสนอขายหนเปนจำนวน50,000,000หน(จงทำใหทนจดทะเบยนของNBCภายหลงจากการลดทนและออกหนเพม

ทนเพอIPOเทากบ170,000,000บาท)และNMGประสงคทจะเสนอขายหนเดมทถออยในNBCจำนวนไมเกน15,000,000หนจะสง

ผลใหสดสวนการถอหนในNBCของบรษทฯ (ภายหลง IPO) ลดลงในอตรารอยละ 38.24 อยางไรกตามNBCยงคงมสถานะเปนบรษท

ยอยของบรษทฯทงนสดสวนการถอหนของบรษทฯในNBCมรายละเอยดดงน

เนองจากการSpin-offของNBCและการขายหนเดมทNMGถออยในNBCจะทำใหบรษทฯมสดสวนการถอหนในNBC

ลดลง ทงน มลคาของรายการทคำนวณตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมล

และการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจำหนายไปซงสนทรพยพ.ศ.2547พบวาในการคำนวณจากเกณฑมลคาสนทรพยม

ขนาดรายการรอยละ 7.05 เกณฑมลคารวมสงตอบแทนมขนาดรายการรอยละ 0.21 (เนองจากNBCยงไมกำหนดราคาในการเสนอขาย

หลกทรพย บรษทฯ จงคำนวณโดยอางองจากมลคาตามบญชตอหนแทน) อยางไรกตาม เกณฑกำไรสทธไมสามารถหาคาได ดงนน ขนาด

รายการทสงสด คอ ขนาดรายการจากเกณฑมลคาของสนทรพย คอ รอยละ 7.05 (โดยเมอรวมกบขนาดรายการจากเกณฑทมมลคาสงสด

ของบรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จำกด (มหาชน) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ทดำเนนการ spin off ในเวลา

ใกลเคยงกน จะทำใหมขนาดรายการสงสดรอยละ 13.92 จากการคำนวณตามเกณฑมลคาของสนทรพย) โดยตามประกาศคณะกรรมการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจำหนายไปซงสนทรพย

พ.ศ. 2547 บรษทฯ ไมตองแจงเรองดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ อยางไรกตาม เพอเปนการนำเสนอขอมลเพอใหผถอหนของบรษทฯ

ใชประกอบการตดสนใจในการประชมวสามญผถอหนบรษทฯจงนำสงขอมลตามเอกสารฉบบน

29

ผออกหลกทรพย: บรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด

ประเภทของหลกทรพย: หนสามญเพมทน

จำนวนหนสามญ: 50,000,000หน

การจดสรร: 1)จำนวน30,000,000หนจะจดสรรใหแกประชาชนและบคคลทวไป

2)จำนวนไมเกน20,000,000หนจะจดสรรใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ

ตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

มลคาทตราไว: 1.00บาทตอหน

วธการเสนอขาย: เสนอขายหนสามญเพมทนใหแกประชาชนบคคลทวไปและผถอหนของบรษทฯ

อตราสวนการจดสรร

และวนปดสมดทะเบยนเพอกำหนด

ผไดรบสทธในสวน

Pre-emptiveRight

มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯเปนผกำหนดอตราสวนการจดสรรและวนปดสมดทะเบยน

เพอกำหนดผไดรบสทธดงกลาวโดยจะกำหนดภายหลงจากทสำนกงานคณะกรรมการ

กำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย(“สำนกงานกลต.”)ไดอนมตใหNBCเสนอขายหน

เพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปโดยตามระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

(“ตลท.”)ตองแจงลวงหนาไมนอยกวา14วน

ราคาเสนอขาย: ยงมไดกำหนดราคาทงนราคาเสนอขายหนสามญเพมทนในสวนทจดสรรใหแกผถอหนสามญ

ของบรษทฯจะเปนราคาเดยวกนกบราคาเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกประชาชนและบคคลทวไป

ระยะเวลาทเสนอขาย: ภายหลงจากสำนกงานกลต.อนมตใหNBCเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชน

และตลาดหลกทรพยฯอนมตคำขอใหรบหนสามญของNBCเปนหลกทรพยจดทะเบยน

โดยมเงอนไขใหมการกระจายการถอหนรายยอยใหครบถวน

ลกษณะ: ธรกจจดหาและผลตขอมลขาวสารในรปแบบตางๆ(ContentProvider)เพอเผยแพร

ผานสอกระจายภาพและเสยงทางโทรทศนวทยและสอรปแบบใหม

(NewMedia)เชนอนเตอรเนตโทรศพทมอถออปกรณอเลกทรอนกสเปนตน

ทนจดทะเบยนและทนชำระแลวในปจจบน

-กอนการลดทน: 240,000,000บาท

-หลงการลดทน: 120,000,000บาท

ทนจดทะเบยน

-กอนการเพมทน: 120,000,000บาท


ทนชำระแลว

-กอนการเพมทน: 120,000,000บาท


มลคาทตราไว: 10.00บาทตอหนและจะดำเนนการลดมลคาหนทตราไวเปน1.00บาทภายในไตรมาส1

ของป2552

ผถอหนใหญ: บรษทฯถอหนจำนวน23,999,994หนมลคาหนทตราไว10.00บาท

คดเปนสดสวนรอยละ99.99ของทนจดทะเบยนชำระแลวทงหมดของNBC

4. รายละเอยดเบองตนของสนทรพยทจำหนาย หนสามญเพมทนของบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด

รายละเอยดของบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด

30

หนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)ทถออยในNBCทประสงคจะเสนอขายพรอมกบการIPO

ผเสนอขายหลกทรพย: บรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)ประเภทของหลกทรพย: หนสามญจำนวนหนสามญ: ไมเกน15,000,000หนมลคาทตราไว: 1.00บาทตอหนวธการการเสนอขาย: เสนอขายหนสามญใหแกประชาชนและบคคลทวไปราคาเสนอขาย: เปนราคาเดยวกนกบราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทNBCจะเสนอขายใหแกประชาชน และบคคลทวไประยะเวลาทเสนอขาย: ชวงเวลาใกลเคยงกบการทำIPOของNBCอยางไรกตามคณะกรรมการบรษทยอย หรอผทไดรบมอบอำนาจจากคณะกรรมการมอำนาจพจารณากำหนดเงอนไขและรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการเสนอขายตามทเหนสมควร

คณะกรรมการในปจจบนของNBCประกอบดวย

รายชอ ตำแหนงในNBCตำแหนงในMNGสดสวนการถอหนในNMG(%ณวนท12ม.ค.2552)นายสทธชยแซหยนประธานกรรมการกรรมการบรหาร9.03%นายธนะชยสนตชยกลกรรมการรองประธานกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร0.18%นายอดศกดลมปรงพฒนกจกรรมการอำนวยการกรรมการ0.04%นายนสสยเวชชาชวะกรรมการกรรมการอสระ0%นายปกรณบรมาสพรกรรมการกรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ0.02%นายประณตวเลปสวรรรณกรรมการ-0%

สรปฐานะการเงนและผลการดำเนนงานของNBC (หนวย:พนบาท) ป2549 ป2550 9เดอนป2551สนทรพยรวม 235,322 248,524 229,877หนสนรวม 259,170 161,769 112,081ทนเรยกชำระแลว 140,000 240,000 240,000สวนของผถอหน (23,848) 86,755 117,796รายไดรวม 248,821 327,123 262,213คาใชจายรวม 272,168 305,747 227,792ภาษเงนได 4,950 846 -กำไรสทธ (41,871) 10,602 31,041กำไรตอหน(บาท)* (3.10) 0.54 1.29มลคาตามบญชตอหน**(บาท)N/A 3.61 4.91กำไร(ขาดทน)สทธในสวนของ (16,011) 4,054 11,870สนทรพยทจำหนาย(38.24%)

*กำไรตอหนคำนวณจากจำนวนหนถวเฉลยถวงนำหนกระหวางป

**ในป2549คำนวณจากหนชำระแลว14,000,000หนมลคาทตราไวหนละ10.00บาทและในป2550และไตรมาส3ป2551คำนวณ

จากหนชำระแลว24,000,000หนมลคาทตราไวหนละ10บาท

5. มลคารวมของสงตอบแทน ขนกบราคาหนสามญเพมทนทเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปในครงน

31

6. มลคาของสนทรพยทจำหนาย ณ. วนท 30 กนยายน 2551 NBC มสวนของผถอหนเทากบ 117.80 ลานบาท และมมลคาตามบญชตอหน (คำนวณจากหน

สามญจำนวน240,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาท)เทากบ0.49บาทเมอคำนวณจากจำนวนหนทออกและเสนอขายจำนวน

50,000,000หนและหนของเดมNBCทบรษทฯเสนอขายพรอมIPOจำนวน15,000,000หนดงนนมลคาของรายการจากการขายหน

IPOเมอคดตามมลคาตามบญชณวนท30กนยายน2551จะไดประมาณ31.85ลานบาท

7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดขนจากผลของการทำรายการ ผลประโยชนตอNBC 1. เพมชองทางการระดมเงนทน

2. มเงนทนเพยงพอทจะขยายธรกจและใชเปนเงนทนหมนเวยนภายในกจการซงจะชวยเพมศกยภาพการแขงขนของNBC

ใหมากขนเพอรองรบการดำเนนธรกจในระยะยาว

3. เพมมลคาใหแกหนสามญของNBC

4. ลดอตราภาษเงนไดนตบคคลของNBCจากรอยละ30เหลอรอยละ20ของกำไรสทธเปนระยะเวลา3รอบปบญช

หากNBCสามารถเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอไดในป2552

ผลประโยชนตอบรษทฯ 1. การขยายธรกจของ NBC ในธรกจจดหาและผลตขอมลขาวสารในรปแบบตางๆ (Content Provider) เพอเผยแพรผานสอ

กระจายภาพและเสยงโทรทศนวทย และสอรปแบบใหม (New Media) และการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

จะเปนการเพมมลคาเงนลงทนของบรษทฯในNBC

2. ลดภาระของบรษทฯในการใหความชวยเหลอทางการเงนแกNBC

3. บรษทฯ ยงสามารถรบรรายไดและกำไรของ NBC ในฐานะบรษทยอยของบรษทเชนเดม แตในสดสวนทลดลงจากรอยละ

99.99เปนรอยละ61.76

8.แผนการใชเงนทไดรบจากการเสนอขาย NBCจะนำเงนทไดรบจากการเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปในครงนเพอการดำเนนการดงน

1. นำไปปรบปรงสตดโอ สำนกงาน และเพมประสทธภาพเครองมออปกรณของธรกจสอกระจายเสยงวทยโทรทศนใหเปนระบบ

ดจตอลรองรบการเตบโตและการแขงขนของธรกจดานสอสารมวลชนในอนาคต

2. ใชเปนเงนทนหมนเวยนภายในกจการ

9.เงอนไขการเขาทำรายการ เนองจากขนาดรายการทสงสด คอ ขนาดรายการจากเกณฑมลคาของสนทรพย คอ รอยละ 7.05 (โดยเมอรวมกบขนาดรายการ

จากเกณฑทมมลคาสงสดของบรษท เนชนอนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จำกด (มหาชน)ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯทดำเนนการ

spinoffในเวลาใกลเคยงกนทำใหมขนาดรายการสงสดรอยละ13.92จากการคำนวณตามเกณฑมลคาของสนทรพย)บรษทฯไมตองแจง

เรองดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ อยางไรกตาม เพอเปนการนำเสนอขอมลเพอใหผถอหนของบรษทฯ ใชประกอบการตดสนใจในการประชม

วสามญผถอหนบรษทฯจงนำสงขอมลตามเอกสารฉบบน

10.ความเหนของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณารายการดงกลาวแลว มความเหนวาการออกและเสนอขายหนสามญ

เพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปของNBCและการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯนนมความเหมาะสม เนองจากเปนการดำเนน

การตามแนวคดของบรษทฯ ทตองการแบงแยกธรกจของบรษทฯ ใหชดเจน เพอผล ประโยชนในการขยายงานของบรษทฯ และ NBC ใน

อนาคต อกทง เปนการเพมชองทางการระดมเงนทนทเพยงพอตอแผนงานในการขยายธรกจตางๆ ของ NBC และยงชวยลดอตราภาษ

นตบคคลของNBCรวมทงชวยเพมโอกาสททำใหเงนลงทนในNBCของบรษทฯมคามากขน

คณะกรรมการบรษทเปนผรบผดชอบตอความถกตองและครบถวนของสารสนเทศฉบบนและขอรบรองวาขอมลในสารสนเทศฉบบน

ไมเปนเทจไมทำใหผอนสำคญผดหรอขาดขอความทควรตองแจงในสาระสำคญอนอาจทำใหผถอหนเสยหาย

32


ขอมลการเสนอขายหนเพมทนของบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)ตอประชาชนและบคคลทวไปและผถอหนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

ตามทบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)(“บรษทยอยหรอNINE”)ซงเปนบรษทยอยของบรษท

เนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)(“บรษทฯ”หรอNMG)โดยบรษทฯถอหนเทากบ69,999,986หนคดเปนสดสวนเทากบรอยละ

99.99 ของทนทออกและเรยกชำระแลวทงหมด มความประสงคจะเสนอขายหนสามญตอประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก (Initial

PublicOffering:IPO)เปนจำนวน15,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ17.65ของทนจดทะเบยนทงหมดและ

ทนชำระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขายครงน ทงน แผนการเสนอขายหนเพมทนของบรษทยอยตอประชาชน บคคลทวไป และผถอหน

ของบรษทฯอยภายใตเงอนไขทประชมวสามญผถอหนของบรษทยอยอนมต

การเสนอขายหนเพมทนของNINEมความเปนมาสรปไดดงน

(1)บรษทฯไดจดตงบรษท เนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด (มหาชน)ในป2539เพอดำเนนธรกจสำนกพมพ

“เนชนบคส” ในการผลตและจำหนายหนงสอพอคเกตบคส ซงไดรบลขสทธจากนกเขยนและสำนกพมพชนนำทงในประเทศและตางประเทศ

ตอมาทประชมคณะกรรมการNMGครงท4/2549เมอวนท14มถนายน2549ไดมมตใหปรบโครงสรางสายธรกจดานการศกษาบนเทง

และตางประเทศเพอใหสายธรกจดงกลาวมการดำเนนงานทคลองตวชดเจนและเกดการเตบโตของธรกจอยางสงสดรวมทงมฐานะทางการ

เงนทแขงแกรงเพยงพอทจะรองรบการเตบโตในอนาคต โดยให NINE เปนบรษทแมของสายธรกจดานการศกษา บนเทง และตางประเทศ

และถอหนในบรษทยอยจำนวน 2 บรษท คอ 1) บรษท เนชน เอดดเทนเมนท จำกด (NED) และ 2) บรษท เนชน เอกมอนท

เอดดเทนเมนท จำกด (NEE) ในสดสวนรอยละ 99.99 และ 49.99 ตามลำดบ อกทง ยงให NINE รบเปนผดำเนนการแทนบรษทฯ

ในธรกจตวแทนขายโฆษณาใหสงพมพตางประเทศ ตวแทนการพมพและจดจำหนายหนงสอพมพและนตยสารในประเทศไทยและภมภาค

อาเซยนบางสวนใหแกสำนกพมพตางประเทศรวมทงธรกจการอบรมสมมนา,สอนภาษาตางประเทศและทกษะการสอสาร

(2)บรษทยอยไดแปรสภาพบรษทจากบรษทจำกดเปนบรษทมหาชนตงแตวนท5พฤศจกายน2551และเปลยนแปลงมลคาทตรา

ไวของบรษทยอยจากมลคาทตราไวหนละ 100.00 บาท เปน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เพอเตรยมความพรอมในการนำบรษทเขา

จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ(“ตลาดหลกทรพยฯ”)

(3) บรษทยอยจะดำเนนการเพมทนจดทะเบยนจาก 70,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 85,000,000 บาท โดยการออกหน

สามญเพมทนจำนวน15,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทเพอเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปและผถอหนของบรษทฯ

จำนวน15,000,000หน

(4)บรษทยอยจะดำเนนการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกประชาชนและบคคลทวไปจำนวน15,000,000หนมลคาทตราไวหน

ละ 1.00 บาท คดเปนรอยละ 17.65 ของทนชำระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขายครงน โดยบรษทยอยจะมมตมอบอำนาจใหคณะ

กรรมการ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการมอำนาจในการดำเนนการใดๆ ทจำเปนและเกยวของกบการเสนอขายหน

สามญเพมทนไดทกประการ ทงน จะมการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทยอยใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ ตามสดสวนการถอหน

(Pre-emptiveRight)จำนวนไมเกน9,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ10.59ของทนจดทะเบยนชำระแลว

ทงหมดภายหลงการเสนอขายครงนโดยมรายละเอยดดงน

33

(5) บรษทฯ ไดดำเนนการตามประกาศ ตลท. เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอ

จำหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน พ.ศ.2547 โดยขนาดรายการสงสดสำหรบการขายหนเพมทนของ NINE เมอรวมกบขนาด

รายการจากเกณฑทมมลคาสงสดของบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จำกด (NBC) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ทดำเนนการ

spinoff ในเวลาใกลเคยงกนทำใหมขนาดรายการสงสดรอยละ13.92ตามการคำนวณตามเกณฑมลคาของสนทรพยบรษทฯ ไมตองแจง

เรองดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ อยางไรกตาม เพอใหเกดความชดเจนกบผถอหนของบรษทฯ และเปนขอมลในการพจารณาประกอบการ

ประชมผถอหนบรษทฯจงขอนำสงขอมลนมายงผถอหน

(6) ภายหลงการเสนอขายหนสามญเพมทนแกประชาชนและบคคลทวไปและการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ของบรษท

ยอยทจะเสนอขายหนจำนวน15,000,000หนทำใหทนจดทะเบยนชำระแลวของบรษทยอยภายหลง IPO เทากบ 85,000,000ลานบาท

และการทบรษทฯจะเสนอขายหนสามญเดมของบรษทยอยเปนจำนวนไมเกน14,000,000หนพรอมกบIPOจะสงผลใหสดสวนการถอหน

ในบรษทยอยของบรษทฯลดลงในอตรารอยละ34.12อยางไรกตามNINEยงคงมสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯ

ทงน ภายหลงจากการขายหนเพมทนของ NINE ดงกลาวขางตน บรษทฯ จะยงคงมสถานะบรษทจดทะเบยน และยงคงม

คณสมบตครบถวนตามเกณฑการดำรงสถานะของบรษทจดทะเบยนในตลท.โดย

-มกำไรจากการดำเนนงานในธรกจหลกของบรษทฯไดแกธรกจสงพมพและโฆษณามาโดยตลอด

-มสวนของผถอหนไมนอยกวา300ลานบาทดงแสดงในตารางดงตอไปน

หลกทรพยทเสนอขาย: หนสามญเพมทนของบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด(มหาชน)

(“บรษทยอยหรอNINE”)(ปจจบนหนของบรษทยอยยงไมมสถานะเปนหลกทรพย

จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ)

จำนวนหนทจำหนาย: ไมเกน9,000,000หนคดเปนรอยละ60.00ของจำนวนหนสามญเพมทนของบรษทยอย

ทจะเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก

อตราสวนการจดสรรและวนปด มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯเปนผกำหนดอตราสวนการจดสรรและวนปดสมดทะเบยน

สมดทะเบยนเพอกำหนดผไดรบสทธ: เพอกำหนดผไดรบสทธดงกลาวโดยจะกำหนดภายหลงจากทสำนกงานคณะกรรมการ

กำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย(“สำนกงานกลต.”)ไดอนมตใหบรษทยอยเสนอขายหน

เพมทนตอประชาชนและบคคลทวไปโดยตามระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

(“ตลท.”)ตองแจงลวงหนาไมนอยกวา14วน

ราคาเสนอขายหน: เปนราคาเดยวกบราคาทเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปซงจะกำหนด

และแจงใหทราบในภายหลง(มลคาทตราไว1.00บาทตอหน)

กำหนดจองซอและ/หรอ

ชำระคาหน: ชวงเวลาใกลเคยงกบการเสนอขายหนIPOซงจะกำหนดและแจงใหทราบในภายหลง

รายละเอยดอนๆ: ผถอหนสามญของบรษทฯมสทธจองซอหนบรษทยอยไดไมเกนกวาสทธของตนในกรณทผถอหน

สามญของบรษทฯใชสทธในการจองซอหนบรษทยอยไมเตมจำนวนตามทจดสรรไวและเศษของหน

ทเกดจากการปดเศษทศนยมใหคณะกรรมการบรษทของบรษทยอยหรอผจดจำหนายและรบประกน

การจำหนายของบรษทยอยมอำนาจจดสรรหนดงกลาวเพอเสนอขายตอประชาชนและบคคลทวไป

ตอไปตลอดจนกำหนดเงอนไขและรายละเอยดอนใดทจำเปนเกยวกบการเสนอขายหนดงกลาว

ตามทเหนเหมาะสมและไมขดแยงกบกฎหมายและ/หรอกฎหรอระเบยบทเกยวของของสำนกงาน

กลต.และตลท.และ/หรอหนวยงานอนทเกยวของเพอใหการเสนอขายหนสามญเพมทนของ

บรษทยอยแกประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรกนประสบความสำเรจในการเสนอขายสงสด

รายละเอยดการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทยอยใหแกผถอหนสามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

34

ทงน นโยบายการดำเนนธรกจในอนาคตของบรษทฯ จะมงเนนการขยายธรกจดานสอหนงสอพมพ และธรกจเกยวเนองกบสอ

หนงสอพมพของบรษทฯ เชน กจกรรมพเศษ หนงสอฉบบพเศษ เปนตน เพอเพมความนยมจากกลม เปาหมายและสวนแบงตลาดในทก

ผลตภณฑซงจะเปนการเพมรายไดและสรางความมนคงแกฐานะทางการเงนของบรษทฯในระยะยาว

(7) การดำเนนงานของบรษทฯ ทผานมา มการจดโครงสรางธรกจแบงตามประเภทธรกจทชดเจน และมการแบงแยกการบรหาร

งานของแตละสายธรกจออกจากกนอยางอสระ โดยในแตละสายธรกจมผบรหาร บคลากรฝายงานตางๆ และทนดำเนนการของตนเอง เพอ

ความคลองตวและเกดประสทธภาพสงสดในการบรหารงานใหสอดรบกบการเปลยนแปลงภาวะการแขงขน และความตองการของกลม

เปาหมายไดทนสถานการณโดยทผานมาแมบรษทฯและบรษทยอยจะมการแลกเปลยนความรวมมอทางธรกจระหวางกนอนเปนกลยทธใน

การมงใชประโยชนรวมกนอยางเตมท (Synergy) เพอผลประโยชนสงสดของทงสองบรษท อยางไรกตาม ความรวมมอทางธรกจดงกลาวน

ดำเนนการเปนไปตามเงอนไขการคาปกต ดงนน การเสนอขายหนสามญแกประชาชนและบคคลทวไปและการเขาจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพยฯของบรษทยอยจงไมมลกษณะททำใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ

(8) บรษทยอยไดยนคำขออนญาตเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนตอสำนกงาน กลต. และยนคำขอใหรบหนสามญของ

บรษทยอยเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพยฯแลว เมอไตรมาส4ป2551สำหรบแผนการดำเนนงานในการเสนอขายหนเพม

ทนของบรษทยอยตอประชาชนและบคคลทวไป และผถอหนสามญของบรษทฯ นน บรษทฯ จะจดใหมการประชมวสามญผถอหนของบรษท

เพอพจารณาอนมตรายการดงกลาวขางตนและรายการทเกยวของ ภายในเดอนมนาคม 2552 ทงนบรษทยอยคาดวาจะสามารถนำหนเขา

จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯไดภายในไตรมาส3ป2552

ธรกจสงพมพและโฆษณางบการเงนรวม(หนวย:ลานบาท) 2548 2549 2550ม.ค.-ก.ย.51 2548 2549 2550 ม.ค.-ก.ย.51 รายไดสทธ 3,257.70 2,861.52 2,742.01 1,999.52 3,474.18 3,087.86 3,208.502,274.36กำไรจากการดำเนนงาน 85.19 7.27 (610.66) 94.19 114.84 55.74 (552.47)72.55สวนของผถอหนบรษทใหญ - - - - 1,798.27 1,568.44 809.62752.83สวนของผถอหนรวม - - - - 1,816.41 1,675.04 922.50860.90

ตารางท1สรปผลการดำเนนงานและสถานะทางการเงนของธรกจสงพมพและงบการเงนรวมของNMG

35


ขอมลการเสนอขายหนเพมทนของบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกดตอประชาชนและบคคลทวไปและผถอหนสามญของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

ตามทบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด(“บรษทยอยหรอNBC”)ซงเปนบรษทยอยของบรษทเนชนมลตมเดย

กรปจำกด(มหาชน)(“บรษทฯ”หรอNMG)โดยบรษทฯถอหนเทากบ23,999,994หนมลคาทตราไวหนละ10.00บาทคดเปนสดสวน

เทากบรอยละ 99.99 ของทนทออกและเรยกชำระแลวทงหมด มความประสงคจะเสนอขายหนสามญตอประชาชนและบคคลทวไปเปนครง

แรก(InitialPublicOffering:IPO)เปนจำนวน50,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาทคดเปนรอยละ29.41ของทนชำระแลว

ทงหมดภายหลงการเสนอขายครงน ทงน แผนการเสนอขายหนเพมทนของบรษทยอยตอประชาชน บคคลทวไป และผถอหนสามญของของ

บรษทฯจะอยภายใตเงอนไขทประชมวสามญผถอหนของบรษทยอยอนมต

การเสนอขายหนเพมทนของNBCมความเปนมาสรปไดดงน

(1)บรษทฯไดจดตงบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกดในป2536ประกอบธรกจจดหาและผลตขอมลขาวสารในรป

แบบตางๆ (Content Provider) เพอเผยแพรผานสอกระจายภาพและเสยงโทรทศนวทย ตอมาไดขยายธรกจเปนผใหบรการขอมลขาวสาร

ผานสอรปแบบใหม(NewMedia)เชนอนเตอรเนตโทรศพทมอถออปกรณอเลกทรอนกสเปนตนและดำเนนธรกจทเกยวเนองอนๆเชน

ธรกจอบรมสมมนาธรกจผลตและจดจำหนายVCDและDVDเปนตนปจจบนบรษทฯถอหนในบรษทยอยคดเปนรอยละ99.99ของ

ทนทเรยกชำระแลวทงหมดในบรษทยอย

(2)ณไตรมาสท1/2552บรษทยอยจะดำเนนการลดทนจดทะเบยนจาก240,000,000บาทเปนทนจดทะเบยน120,000,000

บาท โดยการลดจำนวนหนลง เปนจำนวน 12,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10.00 บาท เพอชดเชยผลขาดทนสะสม พรอมทง

เปลยนแปลงมลคาทตราไวของบรษทยอยจากมลคาทตราไวหนละ10.00บาทเปนมลคาทตราไวหนละ1.00บาท

(3)บรษทยอยจะดำเนนการเพมทนจดทะเบยนจาก120,000,000บาทเปนทนจดทะเบยน170,000,000บาทโดยการออกหน

สามญใหมเพอขายแกผถอหนเดมของ NMG และแกประชาชนทวไป เปนจำนวน 50,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท และ

แปรสภาพบรษทจากบรษทจำกดเปนบรษทมหาชน เพอเตรยมความพรอมในการนำบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ

(“ตลาดหลกทรพยฯ”)

(4)บรษทยอยจะทำการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกประชาชนและบคคลทวไปจำนวน50,000,000หนมลคาทตราไวหนละ

1.00 บาท คดเปนรอยละ 29.41 ของทนชำระแลวทงหมดภายหลงการเสนอขายครงน โดยบรษทยอยจะมมตมอบอำนาจใหคณะกรรมการ

และ/หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการหรอประธานเจาหนาทบรหาร มอำนาจในการ

ดำเนนการใดๆทจำเปนและเกยวของกบการเสนอขายหนสามญเพมทนไดทกประการทงนจะมการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทยอยให

แกผถอหนสามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)จำนวนไมเกน20,000,000หนมลคาทตราไวหนละ1.00บาท

คดเปนรอยละ11.76ของทนจดทะเบยนทงหมดภายหลงการเสนอขายครงนโดยมรายละเอยดดงน

36

รายละเอยดการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทยอยใหแกผถอหนสามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

(5) บรษทฯ ไดดำเนนการตามประกาศ ตลท. เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอ

จำหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน พ.ศ.2547 โดยขนาดรายการสงสดสำหรบการขายหนเพมทนของ NBC เมอรวมกบขนาด

รายการจากเกณฑทมมลคาสงสดของบรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จำกด (มหาชน) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ ท

ดำเนนการ spin off ในเวลาใกลเคยงกน จะทำใหมขนาดรายการสงสดรอยละ 13.92 ตามการคำนวณตามเกณฑมลคาของสนทรพย ซง

บรษทฯ ไมตองแจงเรองดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ อยางไรกตาม เพอใหเกดความชดเจนกบผถอหนของบรษทฯ และเปนขอมลในการ

พจารณาประกอบการประชมผถอหนบรษทฯจงขอนำสงขอมลนมายงผถอหน

(6) ภายหลงการเสนอขายหนสามญเพมทนแกประชาชนและบคคลทวไป และการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ของบรษท

ยอยทคาดวาจะเสนอขายหนเปนจำนวน50,000,000หน(ทำใหทนจดทะเบยนชำระแลวของบรษทยอยภายหลงIPOเทากบ170,000,000

บาท) และการทบรษทฯ จะเสนอขายหนสามญเดมของบรษทยอยเปนจำนวนไมเกน 15,000,000 หน พรอมกบ IPO ของบรษทยอยนน

จะสงผลใหสดสวนการถอหนในบรษทยอยของบรษทฯ ลดลงในอตรารอยละ 38.24 อยางไรกตาม NBC ยงคงมสถานะเปนบรษทยอยของ

บรษทฯ

ทงนภายหลงจากการขายหนเพมทนของNBCดงกลาวขางตนบรษทฯจะยงคงมสถานะบรษทจดทะเบยนและยงคงมคณสมบต

ครบถวนตามเกณฑการดำรงสถานะของบรษทจดทะเบยนในตลท.โดย

-มกำไรจากการดำเนนงานในธรกจหลกของบรษทฯไดแกธรกจสงพมพและโฆษณามาโดยตลอด

-มสวนของผถอหนไมนอยกวา300ลานบาทดงแสดงในตารางดงตอไปน

หลกทรพยทเสนอขาย: หนสามญเพมทนของบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด(“บรษทยอยหรอNBC”)

(ปจจบนหนของบรษทยอยยงไมมสถานะเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ)

จำนวนหนทจำหนาย: ไมเกน20,000,000หนคดเปนรอยละ40.00ของจำนวนหนสามญเพมทนของบรษทยอยทจะเสนอขาย

ใหแกประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก

อตราสวนการจดสรร มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯเปนผกำหนดอตราสวนการจดสรรและวนปดสมดทะเบยนเพอ

และวนปดสมดทะเบยน กำหนดผไดรบสทธดงกลาวโดยจะกำหนดภายหลงจากทสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพย

เพอกำหนดผไดรบสทธ: และตลาดหลกทรพย(“สำนกงานกลต.”)ไดอนมตใหบรษทยอยเสนอขายหนเพมทนตอประชาชน

และบคคลทวไปโดยตามระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย(“ตลท.”)

ตองแจงลวงหนาไมนอยกวา14วน

ราคาเสนอขายหน: เปนราคาเดยวกบราคาทเสนอขายใหแกประชาชนและบคคลทวไปซงจะกำหนดและแจงใหทราบ

ในภายหลง(มลคาทตราไว1.00บาท)

กำหนดจองซอ ชวงเวลาใกลเคยงกบการเสนอขายหนIPOซงจะกำหนดและแจงใหทราบในภายหลง

และ/หรอชำระคาหน:

รายละเอยดอนๆ: ผถอหนสามญของบรษทฯมสทธจองซอหนบรษทยอยไดไมเกนกวาสทธของตนในกรณทผถอหนสามญ

ของบรษทฯใชสทธในการจองซอหนบรษทยอยไมเตมจำนวนตามทจดสรรไวและเศษของหนทเกดจากการ

ปดเศษทศนยมใหคณะกรรมการบรษทของบรษทยอยหรอผจดจำหนายและรบประกนการจำหนายของ

บรษทยอยมอำนาจจดสรรหนดงกลาวเพอเสนอขายตอประชาชนและบคคลทวไปตอไปตลอดจนกำหนด

เงอนไขและรายละเอยดอนใดทจำเปนเกยวกบการเสนอขายหนดงกลาวตามทเหนเหมาะสมและไมขดแยง

กบกฎหมายและ/หรอกฎหรอระเบยบทเกยวของของสำนกงานกลต.และตลท.และ/หรอหนวยงานอน

ทเกยวของเพอใหการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทยอยแกประชาชนและบคคลทวไปเปนครงแรก

นประสบความสำเรจในการเสนอขายสงสด

37

ธรกจสงพมพและโฆษณางบการเงนรวม

(หนวย:ลานบาท) 2548 2549 2550 ม.ค.-ก.ย.51 2548 2549 2550 ม.ค.-ก.ย.51

รายไดสทธ 3,257.70 2,861.52 2,742.01 1,999.52 3,474.18 3,087.86 3,208.50 2,274.36

กำไรจากการดำเนนงาน 85.19 7.27 (610.66) 94.19 114.84 55.74 (552.47) 72.55

สวนของผถอหนบรษทใหญ ---- 1,798.27 1,568.44 809.62 752.83

สวนของผถอหนรวม ---- 1,816.41 1,675.04 922.50 860.90

ตารางท1สรปผลการดำเนนงานและสถานะทางการเงนของธรกจสงพมพและงบการเงนรวมของNMG

ทงน นโยบายการดำเนนธรกจในอนาคตของบรษทฯ จะมงเนนการขยายธรกจดานสอหนงสอพมพ และธรกจเกยวเนองกบสอ

หนงสอพมพของบรษทฯ เชน กจกรรมพเศษ หนงสอฉบบพเศษ เปนตน เพอเพมความนยมจากกลมเปาหมายและสวนแบงตลาดในทก

ผลตภณฑซงจะเปนการเพมรายไดและสรางความมนคงแกฐานะทางการเงนของบรษทฯในระยะยาว

(7) การดำเนนงานของบรษทฯ ทผานมา มการจดโครงสรางธรกจแบงตามประเภทธรกจทชดเจน และมการแบงแยกการบรหาร

งานของแตละสายธรกจออกจากกนอยางอสระ โดยในแตละสายธรกจมผบรหาร บคลากรฝายงานตางๆ และทนดำเนนการของตนเอง เพอ

ความคลองตวและเกดประสทธภาพสงสดในการบรหารงานใหสอดรบกบการเปลยนแปลง ภาวะการแขงขน และความตองการของกลม

เปาหมายไดทนสถานการณโดยทผานมาแมบรษทฯและบรษทยอยจะมการแลกเปลยนความรวมมอทางธรกจระหวางกนอนเปนกลยทธใน

การมงใชประโยชนรวมกนอยางเตมท (Synergy) เพอผลประโยชนสงสดของทงสองบรษท อยางไรกตาม ความรวมมอทางธรกจดงกลาวน

มมลคานอยมากเมอเทยบกบรายไดและคาใชจายรวมของทงบรษทฯ และบรษทยอย อกทง บรษทฯ และบรษทยอยมการปนสวนตนทนและ

คาใชจายในการดำเนนการเปนไปตามเงอนไขการคาปกต ดงนน การเสนอขายหนสามญแกประชาชนและบคคลทวไปและการเขาจดทะเบยน

ในตลาดหลกทรพยฯของบรษทยอยจงไมมลกษณะททำใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ

(8) สำหรบแผนการดำเนนงานในการเสนอขายหนเพมทนของบรษทยอยตอประชาชนและบคคลทวไป และผถอหนสามญของ

บรษทฯ นน บรษทยอยจะจดใหมการประชมวสามญผถอหนของทงสองบรษท เพอพจารณาอนมตรายการดงกลาวขางตนและรายการท

เกยวของ ภายในเดอนมนาคม 2552 โดยคาดวาบรษทยอยจะสามารถยนคำขออนญาตเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนตอสำนกงาน

กลต.และยนคำขอใหรบหนสามญของบรษทยอยเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพยฯ ไดภายในไตรมาส2ป 2552ทงนบรษท

ยอยคาดวาจะสามารถนำหนเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯไดภายในไตรมาส4ป2552

38

ขอบงคบของบรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)หมวดท6

การประชมผถอหน ขอ29.คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจำปภายใน4เดอนนบแตวนสนสดของรอบปบญช

ของบรษทการประชมผถอหนคราวอนนอกจากนใหเรยกวาการประชมวสามญ

คณะกรรมการจะเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญ เมอใดกไดตามทเหนสมควร ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา

1ใน5ของจำนวนหนทจำหนายไดแลวทงหมดหรอผถอหนไมนอยกวา25คนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา1ใน10ของจำนวนหนท

จำหนายไดแลวทงหมด จะเขาชอกนทำหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเหตผล

ในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวยในกรณเชนนคณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 1 เดอนนบแต

วนไดรบหนงสอจากผถอหน

ขอ30. กจการอนทประชมสามญประจำปพงกระทำมดงตอไปน

(1) รบทราบรายการของคณะกรรมการแสดงถงกจการของบรษทในรอบ1ปทผานมา

(2) อนมตงบดลและบญชกำไรขาดทน

(3) อนมตจดสรรเงนกำไร

(4) เลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

(5) แตงตงผสอบบญชและกำหนดจำนวนเงนคาสอบบญชของบรษท

(6) กจการอนๆ

ขอ31.ในการเรยกประชมผถอหนใหคณะกรรมการจดทำหนงสอนดประชมระบสถานทวนเวลาระเบยบวาระการประชมและ

เรองทเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอตอทประชมเพอทราบ เพออนมต หรอเพอ

พจารณาแลวแตกรณรวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาวและจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวน

ประชมและใหโฆษณาคำบอกกลาวการนดประชมนนในหนงสอพมพตดตอกน3วนและตองกอนวนประชมไมนอยกวา3วนดวย

ขอ 32. ผถอหนอาจมอบฉนทะใหบคคลอนเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหนแทนกนกได โดยทำเปน

หนงสอตามแบบทกฎหมายกำหนดและใหผรบมอบฉนทะยนตอประธานกรรมการ หรอผทประธานกรรมการกำหนด ณ สถานทประชมกอน

ผรบมอบฉนทะจะเขารวมประชม

ขอ 33. ในการประชมผถอหนตองมผถอหนและหรอผรบมอบฉนทะไมนอยกวา 25 คนหรอไมนอยกวากงหนงของจำนวนผถอหน

ทงหมดและตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา1ใน3ของจำนวนหนทจำหนายไดแลวทงหมดจงจะเปนองคประชม

ในกรณทปรากฎวา การประชมผถอหนครงใดเมอลวงเวลานดไปแลวถง 1 ชวโมงจำนวนผถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบ

องคประชมตามทกำหนดไว หากวาการประชมผถอหนนนไดเรยกนดเพราะผถอหนรองขอ ใหการประชมเปนอนระงบไป แตถาการประชมผ

ถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอ ใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมผถอหนไมนอยกวา 7 วนกอนวน

ประชมในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ34.ประธานกรรมการเปนประธานในทประชมผถอหนในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาท

ได ถามรองประธานกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเปนประธานในทประชม ถาไมมรองประธานกรรมการ หรอมแตไมสามารถปฏบต

หนาทไดใหผถอหนซงมาประชมเลอกผถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 35. ประธานในทประชมผถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษทวาดวยการประชม

และใหการประชมดำเนนไปตามลำดบวาระทกำหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3

ของจำนวนผถอหนซงมาประชมใหเปลยนลำดบระเบยบวาระ

ขอ 36. เวนแตในกรณทขอบงคบนหรอกฎหมายกำหนดบงคบไวเปนอยางอน การวนจฉยชขาดหรอลงมตของทประชมผถอหน ให

ถอเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนนการออกเสยงลงคะแนนใหนบ1หนเปน1เสยงผถอหนคนใดมสวนไดเสย

เปนพเศษในเรองใดซงประชมจะไดลงมต ผนนไมมสทธจะออกเสยงลงคะแนนดวยในขอนน นอกจากออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

ในการออกเสยงลงคะแนนถาคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมมคะแนนเสยงอก1เสยงเปนเสยงชขาด

40

ผทมาประชมดวยตนเองโปรดนำหนงสอฉบบนมาแสดงตอพนกงานลงทะเบยนในวนประชมดวยAshareholderattendinginperson,shallpresentthisproxytoaregistrationstaffonthemeetingdate.

คนใดคนหนงเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจา ในการประชมวสามญ

ผถอหนครงท1/2552ในวนท20มนาคม2552เวลา10.00น.ณหองประชมชน5บรษทเนชนมลตมเดยกรปจำกด(มหาชน)

เลขท1854ถนนบางนา-ตราดแขวงบางนาเขตบางนากรงเทพฯหรอทจะพงเลอนไปในวนเวลาและสถานทอนดวย

Anyoneoftheaboveshallbemy/ourproxyholdertoattendandvoteonmy/ourbehalfattheExtraordinary

Meeting of Shareholders No. 1/2009 on March 20, 2009 at 10.00 am, at Conference Room, 5th Floor, Nation

MultimediaGroupPublicCompanyLimited,1854,Bangna-TradRoad,BangnaSub-district,BangnaDistrict,Bangkok,

Thailandoronotherdate,timeandplaceasmaybepostponedorchanged.

(4) ขาพเจาไดมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงนดงน.-

I/weauthorizetheproxyholdertoattendthemeetingandvoteatthismeetingasfollows:

❑ (ก)ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควรหรอ

(a)Theproxyholdershallhavetherighttoconsiderandvoteonmy/ourbehalfas

he/shemaydeemappropriateinallrespects,or

❑ (ข)ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจาดงน

(b)Theproxyholdershallvoteinaccordancewithmyintentionasfollows:

วาระท1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญประจำปผถอหนครงท1/2551

Agenda1 TocertifytheMinutesoftheAnnualGeneralMeetingofShareholdersNo.1/2008

❑เหนดวย เสยง ❑ไมเหนดวย เสยง ❑ งดออกเสยง เสยง

Approvevotes Disapprovevotes Abstainvotes

วาระท2 พจารณาและอนมตแผนการนำบรษทยอย2บรษทอนไดแกบรษทเนชนอนเตอรเนชนแนลเอดดเทนเมนทจำกด

(มหาชน)(“NINE”)และบรษทเนชนบรอดแคสตงคอรปอเรชนจำกด(“NBC”)เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

เอมเอไอ(Spin-off)

Agenda2 To consider and approve the spin-off and listing plan of theCompany’s two subsidiaries, Nation

International Edutainment Public Company Limited (“NINE”) and Nation Broadcasting Corporation

Limited(“NBC”),ontheMarketforAlternativeInvestments(“MAI”)

2.1พจารณาและอนมตแผนการนำNINEเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ

2.1Toconsiderandapprovethespin-offandlistingplanofNINEonMAI



2.2พจารณาและอนมตแผนการนำNBCเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ

2.2Toconsiderandapprovethespin-offandlistingplanofNBConMAI



41

วาระท3 พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทยอย 2 บรษท อนไดแก บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล

เอดดเทนเมนท จำกด (มหาชน) (“NINE”) และบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จำกด (“NBC”)

ใหแกผถอหนสามญของบรษทฯตามสดสวนการถอหน(Pre-emptiveRight)

Agenda3 To consider and approve the allocation of newly issued common shares of the Company’s two

subsidiaries, NINE and NBC, to the Company’s shareholders in proportionate to their respective

shareholdingintheCompany(Pre-emptiveright)

3.1 พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของ NINE จำนวนไมเกน 9,000,000 หน ใหแกผถอหนสามญ

ของบรษทฯตามสดสวนการถอหน

3.1Toconsiderandapprovetheallocationofnotexceeding9,000,000newlyissuedcommonshares

of NINE to the Company’s shareholders in proportionate to their respective shareholding in

theCompany



3.2พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของ NBC จำนวนไมเกน 20,000,000 หน ใหแกผถอหนสามญ

ของบรษทฯตามสดสวนการถอหน

3.2 To consider and approve the allocation of not exceeding 20,000,000 newly issued common

sharesofNBCtotheCompany’sshareholdersinproportionatetotheirrespectiveshareholding

intheCompany



วาระท4 พจารณารบทราบการขายหนสามญทบรษทฯ ถออยใน NINE จำนวนไมเกน 14,000,000 หน พรอมกบการทำ

IPOของNINE

Agenda4 To acknowledge the sales of not exceeding 14,000,000 common shares of NINE held by

theCompanyaspartofNINE’sIPO

วาระนไมมการลงมต

Novotingisrequiredforthisagenda.

วาระท5 พจารณารบทราบการขายหนสามญทบรษทฯ ถออยใน NBC จำนวนไมเกน 15,000,000 หน พรอมกบการทำ

IPOของNBC

Agenda5 To acknowledge the sales of not exceeding 15,000,000 common shares of NBC held by

theCompanyaspartofNBC’sIPO

วาระนไมมการลงมต

Novotingisrequiredforthisagenda.

วาระท6 พจารณาเรองอนๆ(ถาม)

Agenda6 Considerothermatters(ifany)



(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวา การลงคะแนนเสยงนน

ไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

Votingoftheproxyholderinanyagendathatisnotspecifiedinthisproxyshallbeconsideredasinvalidand

shallnotconstitutemy/ourvotingasashareholder.

42

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชม

มการพจารณาเลอกลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตนรวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด

ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

IncaseI/wehavenotspecifiedmy/ourvotingintentioninanyagendaorhavespecifiedunclearinstructionor

in case themeetingconsidersorpasses resolutions in anymattersother than these specifiedabove, including in

casethereisanyamendmentoradditionofanyfact,theproxyholdershallhavetherighttoconsiderandvoteon

my/ourbehalfashe/shemaydeemappropriateinallrespects.

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระทำไปในการประชมเวนแตกรณทมผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ

ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทำเองทกประการ

Anybusinesscarriedonbytheproxyholderinthesaidmeeting,exceptwheretheproxyholderdoesnotvote

asI/wespecifyintheproxyform,shallbedeemedashavingbeencarriedoutbymyself/ourselvesinallrespects.

ลงชอ...................................................................ผมอบฉนทะ

(.....................................................................)

SignedAppointer

ลงชอ...................................................................ผรบมอบฉนทะ

(.....................................................................)

SignedProxyholder

หมายเหต

1. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยก

จำนวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

2. ผถอหนจะมอบฉนทะเทากบจำนวนหนทระบไวในขอ(2)หรอจะมอบฉนทะเพยงบางสวนนอยกวาจำนวนทระบไวในขอ(2)กได

3. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

4. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตนผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจำตอแบบ

หนงสอมอบฉนทะแบบข.ตามแนบ

Remarks:

1. The shareholder appointing the proxy holder must authorize only one proxy holder to attend and vote at

themeetingandmaynotsplitthenumberofsharestoseveralproxyholdersforsplittingvotes.

2. TheshareholdermayappointaproxyholderinrespectofthetotalnumberofsharesspecifiedinClause(2)

oronlyinrespectofaportionoftheshareslessthanthosespecifiedinClause(2).

3. Withregardtoanappointmentofnewdirectors,thevotesmaybeexercisedinrespectofthetotalnumberof

theBoardofDirectorsoronlyinrespectofeachindividualdirector.

4. Incaseanyadditionalagendaotherthanthosespecifiedaboveisbroughtintoconsiderationofthemeeting,

theAppointermayusetheAnnexattachedtoProxyFormB.

43


เงอนไขหลกเกณฑและวธปฏบตในการเขารวมประชมการมอบฉนทะและการออกเสยงลงคะแนน

1.กรณเขารวมประชมดวยตนเอง - ผถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทยโปรดแสดงบตรประจำตวประชาชนหรอบตรประจำตวขาราชการ

- ผถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาวโปรดแสดงบตรประจำตวคนตางดาวหรอหนงสอเดนทางหรอเอกสารทใชแทน

หนงสอเดนทางบรเวณสถานทลงทะเบยน

- กรณมการแกไขชอ-ชอสกลตองแสดงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาว

2.กรณมอบฉนทะ - ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผรบมอบฉนทะโดยเขารวมประชม

และออกเสยงลงคะแนนตามแบบหนงสอมอบฉนทะทแนบมาพรอมน

- ผมอบฉนทะอาจแสดงความประสงคทจะออกเสยงลงคะแนนแยกไดในแตละวาระของการประชมวาเหนดวย ไมเหนดวยหรอ

งดออกเสยงโดยกำหนดไวในหนงสอมอบฉนทะเพอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของผมอบฉนทะ

- ใหผรบมอบฉนทะสงหนงสอมอบฉนทะไวตอประธานทประชมและ/หรอผทไดรบมอบหมายจากประธานกอนเวลาประชม

โดยกรอกขอมลและลงลายมอชอใหครบถวน หากมการแกไข หรอขดลบขอความทสำคญ ผมอบฉนทะตองลงนามกำกบไว

ทกแหงหนงสอมอบฉนทะตองตดอากรแสตมป20บาท

เอกสารทตองใชในการมอบฉนทะ - กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย : ภาพถายบตรประจำตวประชาชน หรอบตรประจำตวขาราชการ/

ของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสำเนาถกตองโดยผมอบฉนทะกรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา

สญชาตตางดาว : ใบสำคญประจำตวคนตางดาว หรอ หนงสอเดนทาง หรอเอกสารทใชแทนหนงสอเดนทางของ

ผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสำเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ

- กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล:

• นตบคคลสญชาตไทย : สำเนาหนงสอรบรองของกระทรวงพาณชย หรอหนวยงานทมอำนาจรบรองทไดออกให

ไมเกน 6 เดอน ซงรบรองความถกตองโดยบคคลผมอำนาจลงลายมอชอของนตบคคลนนๆ ภาพถายประจำตว

ประชาชนหรอบตรประจำตวขาราชการของกรรมการผมอำนาจลงนามแทนนตบคคล

ซงรบรองความถกตองโดยกรรมการดงกลาว

• นตบคคลสญชาตตางดาว : ผมอำนาจลงนามของนตบคคลจะตองลงลายมอชอ พรอมประทบตราบรษทในหนงสอ

มอบฉนทะตนเองตอหนาพนกงานรบรองเอกสาร หรอหนวยงานซงมอำนาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายของ

แตละประเทศ และภายหลงจากการลงนามดงกลาวแลวใหนำหนงสอมอบฉนทะฉบบนนใหเจาหนาทผมอำนาจของ

สถานทตไทย หรอสถานกงสลไทย หรอเจาหนาทผไดรบมอบหมายใหทำการแทนบคคลดงกลาวหรอบคคล

ซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมาย

• กรณการใชพมพลายนวมอแทนการลงลายมอชอใหพมพลายนวหวแมมอซายและเขยนขอความกำกบไววา

“ลายพมพหวแมมอซายของ ...............” และตองมพยาน 2 คน รบรองวาเปนลายพมพนวมออนแทจรงของผนน

และตองพมพลายนวมอตอหนาพยานซงพยานตองลงลายมอชอรบรองและตองแนบสำเนาบตรประจำตวประชาชน

หรอบตรประจำตวขาราชการของพยานลงนามรบรองสำเนาถกตองแนบไปพรอมกนดวย

• ในการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2552 ถาผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนอาจเลอก

มอบฉนทะ ใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของผถอหนเปนผรบมอบฉนทะ หรอเลอกมอบฉนทะให

กรรมการอสระของบรษทฯคนใดคนหนงเปนผออกเสยงลงคะแนนแทนได

• ผถอหนทประสงคใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผรบมอบฉนทะ โปรดสงหนงสอมอบฉนทะทไดจดทำขนและ

ลงนามครบถวนตามหลกเกณฑทกลาวขางตนไปยงสำนกเลขานการบรษทฯ พรอมเอกสารตางๆ ทเกยวของ

โดยสงถงบรษทฯลวงหนากอนการประชมอยางนอย1วน

• ทงน ผรบมอบฉนทะทประสงคจะเขารวมประชม จะตองแสดงบตรประจำตวประชาชน/บตรประจำตวขาราชการ/

หนงสอเดนทาง(สำหรบชาวตางประเทศ)ของผรบมอบฉนทะเพอลงทะเบยน

44

3. กรณผถอหนถงแกกรรม : ใหผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทนโดยจะตองมเอกสารคำสงศาลแตงตงใหเปนผจดการมรดกซงลงนามรบรองโดยผมอำนาจอายไมเกน6เดอนกอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

4.กรณผถอหนเปนผเยาว : ใหบดา-มารดาหรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทนโดยจะตองนำสำเนาทะเบยนบานของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย

5. กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ : ใหผอนบาลหรอผพทกษเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทนโดยจะตองมเอกสารคำสงศาลแตงตงใหเปนผอนบาลหรอผพทกษซงลงนามรบรองโดยผมอำนาจอาย

ไมเกน6เดอนกอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

การลงทะเบยน เจาหนาทบรษทฯจะเปดรบลงทะเบยนกอนเรมการประชมไมนอยกวา1ชวโมงหรอตงแตเวลา13.00น.เปนตนไป

การออกเสยงลงคะแนน 1. การออกเสยงลงคะแนนจะกระทำโดยเปดเผย โดยใหนบหนหนงหนมเสยงหนงเสยง และมตของทประชมผถอหนนน

ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

- ในกรณปกตใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนถามคะแนนเสยงเทากน

ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

- ในกรณอน ซงมกฎหมาย และหรอขอบงคบบรษทฯ กำหนด ไวแตกตางจากกรณปกต กใหดำเนนการใหเปนไปตามท

กำหนดนนโดยประธานในทประชมจะตองแจงใหผถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว

2. การออกเสยงลงคะแนนในกรณมอบฉนทะ ผรบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนน ตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอ

มอบฉนทะเทานน

3. ผถอหนมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด หามมใหออกเสยงลงคะแนนในเรองนน และประธานในทประชมอาจจะเชญใหผถอหนนน

ออกนอกหองประชมชวคราวกได

4. การลงคะแนนลบ อาจจะทำไดเมอมผถอหนในทประชมอยางนอย 5 คนรองขอ และทประชมลงมตใหมการลงคะแนนดงกลาว

โดยประธานในทประชมจะเปนผกำหนดวธการลงคะแนนลบนนและแจงใหทประชมทราบกอนการออกเสยงลงคะแนนลบดงกลาว

45


ประวตโดยสงเขปของกรรมการอสระทไดรบมอบหมายใหเปนผรบมอบฉนทะแทนผถอหนทไมสามารถเขารวมประชม

นายปกรณบรมาสพรอาย62ปการศกษา : ปรญญาโทสาขาวศวกรรมไฟฟาจฬาลงกรณมหาวทยาลย : ปรญญาตรสาขาวศวกรรมไฟฟาจฬาลงกรณมหาวทยาลยการอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย : บทบาทหนาทและทกษะของการเปนกรรมการ(DCPรนท17)สถาบนวทยาการตลาดทนตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย(วตท.) : หลกสตรผบรหารระดบสงวทยาการตลาดทน(วตทรนท3)สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย : หลกสตรTLCAExecutiveDevelopmentProgram(EDPรนท1)ประวตการทำงาน : 2536–ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร บรษทไลทตงแอนดอควปเมนทจำกด(มหาชน) 2542–ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร บรษทแอลแอนดอแมนแฟคเจอรงจำกด 2547–ปจจบน ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษทพรพรหมเมททอลจำกด(มหาชน) จำนวนหนทถอครองณ.12มกราคม2552 : 26,900หน(0.02%) ประเภทกรรมการในปจจบน : กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวนปทดำรงตำแหนงกรรมการในบรษท : 12ป ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร : ไมม ความสมพนธในชวง2ปทผานมากบบรษทบรษทยอยหรอบรษทรวม -การดำรงตำแหนงกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงานพนกงานลกจางหรอทปรกษาทมเงนเดอนประจำ : ไมม -การเปนผบรหารทางวชาชพ : ไมเปน -ความสมพนธทางธรกจทมนยสำคญอนอาจมผลทำใหไมสามารถทำหนาทไดอยางมอสระ : ไมมการดำรงตำแหนงกรรมการในบรษทอนทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย : ประธานเจาหนาทบรหารบมจ.ไลทตงแอนดอควปเมนท ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบบมจ.พรพรหมเมททอล การดำรงตำแหนงกรรมการในกจการอนหรอกจการทแขงขนกบกจการของบรษทหรอกจการทเกยวเนองกน : ประธานเจาหนาทบรหารบรษทแอลแอนดอแมนแฟคเจอรงจำกดประวตการเขารวมประชม/การประชมทงหมด(ครง) : ประชมคณะกรรมการบรษท 6ครง จากทงหมด7ครง ประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 4ครง จากทงหมด4ครง : ประชมสามญผถอหนประจำป2551 1ครง

46

ºÁ¨.à¹ªÑè¹ ÁÑÅµÔÁÕà´ÕÂ ¡ÃØ�»ËŒÍ§»ÃÐªØÁ ªÑé¹ 5 ÍÒ¤ÒÃà¹ªÑè¹11854 ¶.ºÒ§¹Ò-µÃÒ´ ¡Á.4.5â·Ã. 0-2338-3333á¿¡«� : 0-2338-3334

“บริษัทฯ” · 6....

Documents