“un camino para vender la empresa” camin… · de la transaccion cierre convenio accionistas...

33
PREPARAR LA EMPRESA “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” © Copyright WEIGEL HALLER, 2013. Todos los derechos reservados. www.weigelhaller.com.uy Cr. Gustavo Weigel

Upload: others

Post on 19-Apr-2020

5 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

PR

EP

AR

AR

LA

EM

PR

ES

A

“UN CAMINO PARA

VENDER LA EMPRESA”

© Copyright WEIGEL HALLER, 2013. Todos los derechos reservados.

www.weigelhaller.com.uy

Cr. Gustavo Weigel

Page 2: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

Vender la Empresa? Una decisión estratégica

El Proceso de Venta Una Hoja de Ruta

La Empresa está Preparada? Soportar el Due Diligence

Dirección del Proceso? Familiar o Profesional

Valor vs. Precio? Métodos de Valuación

Estructurar la Transacción Alternativas

Cierre de la Transacción? La Preparación fue Clave

CONTENIDO

Page 3: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

VENDER LA EMPRESA?

UNA DECISION ESTRATEGICA

Page 4: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

DECISION ESTRATEGICA

Conflicto de accionistas

Maduración del negocio

Sucesión

Adelantos tecnológicos

Capital insuficiente

Falta de financiamiento

VENDER

Razones específicas

Page 5: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

EL PROCESO DE VENTA

UNA HOJA DE RUTA

Page 6: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

TRES FASES DE UNA TRANSACCION

PREPARACION DE LA

EMPRESA

PROCESO DE LA

TRANSACCIONCIERRE

Page 7: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

TRES FASES DE UNA TRANSACCION

HOJA DE RUTA STANDARD

PROCESO DE LA TRANSACCION CIERREPREPARACION DE LA EMPRESA

EstrategiaInicial

Valuación EstructuraciónNegociaciónDueDiligence

ContratoProspecciónInversores

OrdenarEmpresa

Memorando EntendimientoConfidencialidad

Page 8: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

TRES FASES DE UNA TRANSACCION

Valuación

EstructuraciónNegociaciónDueDiligence

Contrato

ProspecciónInversores

OrdenarEmpresa

Memorando EntendimientoConfidencialidad

EstrategiaInicial

PREPARACION DE LA EMPRESA

PROCESO DE LA

TRANSACCION

CIERREConvenio Accionistas

Post Closing

Page 9: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

LA EMPRESA ESTA PREPARADA?

SOPORTAR EL DUE DILIGENCE

Page 10: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

PREPARAR LA EMPRESA

Identificación riesgos

transacción

Información de la

Compañía objetivoInformación detallada de la

Empresa

Evaluación Técnica

del NegocioEvaluación Técnica

del Negocio

Verificación y evaluación técnica

del Negocio

Reducir el Riesgo de la Transacción

Page 11: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

DUE DILIGENCE (Diligencia Debida)

En el marco de una transacción de la propiedad:

“Trabajo técnico de verificación de la información de una

Compañía respecto de las manifestaciones efectuadas

por su Dirección.”

Los resultados que surjan del Due Diligence

fortalecerán o debilitarán el posicionamiento en la negociación

Page 12: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

IMPORTANCIA DE SOPORTAR DUE DILIGENCE

Genera cláusulas de obligaciones de las partes

Fundamenta la solicitud de garantías adicionales

Incide en elprecio final

Expone riesgos y oportunidades de la operación

Brinda posicionamientoen la negociación

DUE

DILIGENCE

Evita sorpresasnegativas

Sustenta el éxito de la transacción

Page 13: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

PREPARAR LA EMPRESA

AREAS EMPRESA

Estratégica

Financiera

Tributaria

Contable

Laboral

Técnica Operativa

Comercial

Legal

Page 14: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

PREPARAR LA EMPRESA

• Plan estratégico• Plan de negocios• Contratos clave• Presupuestos• Propiedad Intelectual

ESTRATÉGICA

• Estados financieros• Reportes auditoría• Flujos de caja• Proyecciones• Inversiones• Endeudamiento

FINANCIERA

• Asuntos corporativos• Acuerdo accionistas• Regulaciones• Litigios y reclamos• Análisis impositivo• Contingencias

• Cuota de mercado• Productos• Competencia• Canales distribución• Precios / tarifas

• Capacidad• Tecnología• Obsolescencia• Especialistas• Medio ambiente

• Organización• Gerencia• Personal clave• Acuerdos laborales• Plan de beneficios• Plan de retiro

COMERCIAL OPERATIVA LABORAL

LEGAL / TRIBUTARIA

Page 15: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

DIRECCION DEL PROCESO?

FAMILIAR O PROFESIONAL

Page 16: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

DIRECCION DEL PROCESO

FAMILIA

DIRECCIONPROPIEDAD

Page 17: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

DIRECCION DEL PROCESO

Dirigir programa ordenamiento

Coordinar equipos internos y externos

Planear la estrategia

Identificar negociables y no negociables

Definir tiempos de la negociación

Plantear alternativas a la medida

Construir el precio

Seleccionar candidatos viables

Estructurar la transacción

Page 18: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

DIRECCION DEL PROCESO

Creatividad en transacciones complejas

Objetividad de criterio

Experiencia en diversidad de negocios

Enfoque en aspectos críticos

Dedicación temporal

Favorable costo/beneficio

Habilidades de relacionamiento

Capacidad toma decisiones

Page 19: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

VALOR vs. PRECIO?

METODOS DE VALUACION

Page 20: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

VALUACION

Estados Financieros

Presupuestos

RatiosFlujos

InversionesEstadísticas

Financiamiento

INFORMACION

ECONOMICO

FINANCIERA

Impuestos

Page 21: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

VALUACION

– Valor de Libros

– Valor de Libros Ajustado

– Valor de Liquidación

– Valor Llave

– Otros

– Ventas

– EBITDA

– EBIT

– Dividendos

– Otros

– Flujos de Caja Descontados

– Flujo de Dividendos Descontados

– Valor Presente Ajustado

– Otros

ACTIVOS INGRESOSMERCADO(múltiplos)

Métodos técnicos basados en:

Page 22: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

VALUACION

CREACION

DE VALOR

GENERACION DE

VENTAJA ADICIONAL

RECURSOS

DISTINTIVOS

VALOR vs. PRECIO

Page 23: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

VALUACION

NEGOCIO

CONTEXTO

INDUSTRIA

VALOR vs. PRECIO

Page 24: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

VALUACION

NEGOCIO

INDUSTRIA

Recursos distintivos

CONTEXTOVALOR vs. PRECIO

Page 25: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

VALUACION

Clientes

Conocimientos

Calificación

Organización

Cultura

Experiencia

Formación

Dirección

Infraestructura

MarcasPatentes

Procesos

Sistemas

Fórmulas

Imagen

ProveedoresDerechos

I + DPublicidad

TECNICO

Exclusividades

VALOR vs. PRECIO

NEGOCIO

Page 26: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

VALUACION

RANGO DEVALOR PARA EL

COMPRADOR

RANGO DEVALOR

PARA EL VENDEDOR

Máx Comprador

Mín Vendedor

PRECIO $

VALOR vs. PRECIO

Page 27: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

ESTRUCTURAR LA TRANSACCION

ALTERNATIVAS

Page 28: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

ALTERNATIVES

Spin-off

MBO(Management Buy Out)

MBI(Management Buy In)

LBO(Leveraged Buy Out)

StocksRent

BIMBO(Buy In Management Buy Out)

DEAL

STRUCTURE

AssetsDivestiture

StocksPurchase

Spin-out

Joint Venture

Page 29: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

ASPECTOS QUE INFLUYEN EN LA TRANSACCION

ESTRUCTURA

TRANSACCION

Page 30: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

CIERRE DE LA TRANSACCION?

LA PREPARACION FUE CLAVE

Page 31: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

TRES FASES DE UNA TRANSACCION

Valuación

EstructuraciónNegociaciónDueDiligence

Contrato

ProspecciónInversores

OrdenarEmpresa

Memorando EntendimientoConfidencialidad

EstrategiaInicial

PREPARACION DE LA EMPRESA

PROCESO DE LA

TRANSACCION

CIERREConvenio Accionistas

Post Closing

Page 32: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

PREPARE LA EMPRESA PARA EL PROCESO DE VENTA

Planificar la transacción

Preparar empresa para duediligence

Reforzar variables clave del negocio

Ejecutar Valuación técnica

Asignar especialistas

Page 33: “UN CAMINO PARA VENDER LA EMPRESA” CAMIN… · DE LA TRANSACCION CIERRE Convenio Accionistas Post Closing. LA EMPRESA ESTA PREPARADA? SOPORTAR EL DUE DILIGENCE. Un Camino para

Un Camino para Vender la Empresa

© Copyright WEIGEL HALLER, 2013. Todos los derechos reservados.

GRACIAS!!

www.weigelhaller.com.uy