assemblée générale mixte (à huis clos) 16 juin 2020...1 342 première application d’ifrs 16...
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Assemblée Générale Mixte (à huis clos)16 juin 2020
O U V E RT U R E D E L’ A S S E M B L É E G É N É R A L E 2 0 2 0
FRANÇOIS-HENRI PINAULTP R É S I D E N T - D I R E C T E U R G É N É R A L
D I S P O S I T I O N S L É G A L E S E T O R D R E D U J O U R
ÉRIC SANDRIND I R E C T E U R J U R I D I Q U E
SOMMAIRE
Introduction
Faits marquants de l’année et analyse des résultats 2019
Création de valeur
Développement durable
Gouvernance et Rémunérations
Conclusion
Rapports des Commissaires aux comptes
Vote des résolutions
4
I N T R O D U C T I O N
FRANÇOIS-HENRI PINAULTP R É S I D E N T - D I R E C T E U R G É N É R A L
2019, une nouvelle année de croissance forteet rentable
• Chiffre d’affaires > 15 milliards d’euros• Marge opérationnelle record > 30 %
Un premier trimestre 2020 très affecté par l’épidémie de COVID-19 et marqué par de fortes disparités
• Un début d’année très prometteur pour l’ensemble de nos Maisons
• Une performance affectée dans les principaux marchés par la propagation rapide du COVID-19
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BILAN DE L'ANNÉE 2019 ET DU DÉBUT D’ANNÉE 2020
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PLEINEMENT MOBILISÉ CONTRE LA PANDÉMIE DE COVID-19
• Notre principale priorité : la santé et la sécurité de nos employés et nos clients
• Fabrication de matériel médical en Italie et en France• Masques et blouses dans le réseau d’ateliers de Gucci en Italie• Masques dans les ateliers de Balenciaga et Yves Saint Laurent en France
• Importation de masques de Chine pour les services de santé français et britanniques
• Soutien à la recherche sur le Covid-19 à travers une donation financière à l’Institut Pasteur
• Soutien à des projets innovants tels que le projet « 3D COVID », avec l’acquisition d’imprimantes 3D pour l’APHP à Paris
• Réponse aux besoins d’urgence à travers des donations financières à :• la Fondation de la Croix Rouge de Hubei en Chine • quatre grandes fondations hospitalières en Italie dans les régions où les
Maisons du Groupe sont implantées • la CDC Foundation aux États-Unis
• Participation à des initiatives soutenant l’industrie de la mode aux États-Unis
• Et bien d’autres initiatives menées par nos Maisons : • Soutien de Gucci à l’Organisation Mondiale de la Santé et au département
italien de la protection civile• Campagne de levée de fond par Pomellato et Dodo pour soutenir les victimes
de violence conjugale en Italie
SOUTENIR NOS COLLABORATEURS, NOS CONSOMMATEURS ET LA SOCIÉTÉ
- 14 %d’intensité EP&L(3)
Neutralité carboneatteinte en 2019
(sur l’ensemble des Scopes 1, 2, 3de nos opérations et supply chains)
3 211 M€+ 15,1 %
4 778 M€+ 19,6 %
30,1 % de taux de marge opérationnelle courante
38 068au 31 décembre 2019
55 % de femmes managersau sein du Groupe
15 884 M€+ 16,2 % en publié
+ 13,3 % en comparable
1 521 M€
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TRAJECTOIRE DE CROISSANCE SOUTENUE EN 2019
(1) Suite à la première application de la norme IFRS 16 en 2019, les données 2018 ont été retraitées afin de présenter des données comparables..(2) Résultat net part du Groupe récurrent : résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants. Le Résultat net part du Groupe des activités poursuivies
hors éléments non courants 2019 n’inclut pas la charge d’impôt exceptionnelle liée à l’accord fiscal en Italie.(3) 2015-2018
CHIFFRE D’AFFAIRESGROUPE
RÉSULTAT OPÉRATIONNELCOURANT (1)
RÉSULTAT NET PARTDU GROUPE (2)
CASH-FLOW LIBREOPÉRATIONNEL
DÉVELOPPEMENTDURABLE
- 14 %d’intensité EP&L(3)
Neutralité carboneatteinte en 2019
(sur l’ensemble des Scopes 1, 2, 3de nos opérations et supply chains)
COLLABORATEURS
FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE ET ANALYSE DES RÉSULTATS 2019
JEAN-FRANÇOIS PALUSDI RE CTE UR GÉNÉRA L DÉLÉGUÉ
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UNE NOUVELLE ANNÉE DE FORTE CROISSANCE PROFITABLE EN 2019
15 884 M€+ 16,2 % en publié+ 13,3 % en comparable
13 665
15 884
2018 2019
19 %du chiffre d’affaires
+ 7 %*
33 %du chiffre d’affaires
+ 14 %*
6 %du chiffre d’affaires
+ 6 %*34%
du chiffre d’affaires
+ 20 %*
8 %du chiffre d’affaires
+ 6 %*
Amérique du Nord
Europe de l’Ouest
Asie-Pacifique
Japon
Reste du monde
+ 13,3 %*
CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE (en M€)
* % croissance comparable (à taux de change et périmètre comparables)
4 778 M€en croissance de 19,6 %vs. 2018 retraité (IFRS 16)
3 9954 778
2018** 2019
Un FCF de 1,5 Md€ après investissements opérationnels de 956 M€ (6,0 % du chiffre d’affaires) et décaissement exceptionnel
Endettement financier net de 2,8 Md€ (hors contrats de location)
Résultat opérationnel courant en M€ et marge en %
• Forte croissance du résultat opérationnel courant et du taux de marge
• Taux de marge opérationnelle courante supérieure à 30% pour la première fois
• Levier opérationnel vertueux
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UNE NOUVELLE ANNÉE DE FORTE CROISSANCE PROFITABLE EN 2019
ENDETTEMENT FINANCIER NETCASH-FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL
29,2 %30,1 %
1,521
2018 pub l ié 2018* 2019
2 9553 551
2019
2 812
2018
1 711
+90 pb
Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant
Variation publiée du résultat opérationnel courant (%)
Taux de marge opérationnelle courante (%)
Maisons de Luxe 15 383 5 042 + 19,0 % 32,8 %
Corporate et autres 501 (264) - 8,3 % n.a.
Kering 15 884 4 778 + 19,6 % 30,1 %
2018* 2019
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en M€)
AMÉLIORATION DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE (en M€)
GÉNÉRATION DE FCF ET DETTE NETTE (en M€)
* Retraité IFRS 16
12
MAISONS DE LUXE
en M€2019 2018
Retraité Variation2018
Publié
Chiffre d’affaires 15 383 13 247 + 16,1 %* 13 247
Résultat opérationnel courantTaux de marge opérationnelle courante (%)Taux de marge ajusté IAS 17 (%)
5 04232,8 %32,5 %
4 23832,0 %
-
+ 19,0 %+ 0,8 pt+ 0,9 pt
4 191-
31,6 %
Investissements opérationnels brutsEn % du chiffre d’affaires
6524,2 %
6104,6 %
+ 6,8 %- 0,4 pt
6104,6 %
en M€Gucci Saint
LaurentBottegaVeneta
AutresMaisons
Chiffre d’affaires 2019Variation*Variation comparable**
9 628+ 16,2 %+ 13,3 %
2 049+ 17,5 %+ 14,4 %
1 168+ 5,3 %+ 2,2 %
2 538+ 20,3 %+ 17,8 %
Résultat opérationnel courantVariation*
3 947+ 19,8 %
562+ 20,0 %
215- 14,3 %
318+ 42,1 %
Rentabilité opérationnelle courante 41,0 % 27,4 % 18,4 % 12,5 %
* + 13,2 % en comparable
* vs. 2018 Retraité d’IFRS 16* * A taux de change et périmètre comparables
13
PERFORMANCE FINANCIÈRE
2019
2018RetraitéIFRS 16
2018Publié
Chiffre d’affaires 15 884 13 665 13 665
Marge brute 11 775 10 198 10 198
Résultat opérationnel courant 4 778 3 995 3 944
Autres produits et charges opérationnels non courants
Charges financières nettes
Charge d’impôt
Résultat des sociétés mises en équivalences
(168)
(310)
(2 134)
42
(222)
(294)
(859)
12
(222)
(207)
(868)
12
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
2 208
126
2 631
1 095
2 659
1 095
Résultat net de l’ensemble consolidé
dont résultat net part du Groupe
2 334
2 309
3 726
3 688
3 754
3 715
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants* 3 211 2 790 2 817
Résultat net part du Groupe par action (en euros)
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants par action (en euros)
18,40
25,59
29,28
22,15
29,49
22,36
en M€
1
2
* En 2019, cet élément n’inclut pas la charge d’impôt exceptionnelleliée à l’accord fiscal en Italie
PUMA principal contributeur, sur
la base du consensus Vara
1
PUMA principal contributeur :résultat net et
plus-value nette de 1,18 Md€
2
14
VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
161
402
750 46
Cash-Flow libre opérationnel
Dividendespayés
1 342
Première application d’IFRS 16
Endettement financier net au 31 déc. 2018
Endettement financier net au 31 déc. 2019
Intérêts nets payés et
dividendes reçus
Rachatsd’actions
Remboursement des passifs sur
contrats de location
Investissements financiers nets
et autres
2 812
-79
1 711
-1 521
en M€
PASSAGE 2018 - 2019
15
UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE
CAPITAUXPROPRES
10 439 M€
ENDETTEMENT FINANCIER NET
2 812 M€
STOCKS
2 959 M€
CRÉANCESCLIENTS
996 M€
DETTE NETTE SUR CAPITAUX PROPRES
26,9 %
CAPITAUX EMPLOYÉS
13 251 M€
BFROPÉRATIONNEL
3 146 M€19,8 %*
DETTES FOURNISSEURS
809 M€
* Du chiffre d’affaires Groupe 2019
en %
49,6 % 45,3 % 40,1 % 47,0 %31,3 %
102,2 %
57,1 %
37,3 %47,8 %
35,1 %
2015 2016 2017* 2018 2019**
in % of recurring net income, Group share in % of available cash flow
en € (pour l’exercice de référence)
16
DIVIDENDE 2019 REVU À LA BAISSE DANS LE CONTEXTE DE L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19
4,00 4,606,00
10,508,00
2015 2016 2017 2018 2019Soumis à l’approbation de l’AG du 16 juin 2020
Acompte de 3,50 € mis en paiement le 16 janvier 2020Solde de 4,50 € mis en paiement le 25 juin 2020
- 30 % par rapport au
montant initialement
proposé
DIVIDENDE PAR ACTION
TAUX DE DISTRIBUTION
en % du RNPdG poursuivi courant en % du cash-flow disponible
* Données 2017 retraitées de IFRS 5* * Cash-flow disponible 2019 hors élément exceptionnel lié à l’accord fiscal en Italie
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RETOUR RÉGULIER AUX ACTIONNAIRES
CROISSANCEDU DIVIDENDE LIÉE
À LA PERFORMANCE DU GROUPE
Taux de distribution cible de 50 %*
DISTRIBUTIONEN NATURE
EXCEPTIONNELLEDistribution de titres PUMA
≈ 36 € par actionau 16 mai 2018
PROGRAMMEDE RACHAT D’ACTIONS570 M€ entreoctobre 2018et juillet 2019
SOLIDEPERFORMANCE
BOURSIÈREX4
entre 2015 et 2019
CROISSANCE ET PERFORMANCE FINANCIÈRE SOUTENUES
SOLIDEPERFORMANCE
DE L’ACTION PUMA+ env. 60% entre la datede distribution et la fin
de l’année 2019
* Cible de 50% en moyenne par rapport au Résultat net part du Groupepoursuivi courant et du cash-flow disponible
300
350
400
450
500
550
600
650
janv.-19 mars-19 mai-19 juil.-19 sept.-19 nov.-19 janv.-20 mars-20 mai-20
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PERFORMANCE BOURSIÈRE
(en €)
ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION KERINGPAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 (REBASÉ) DEPUIS LE 1ER JANVIER 2019
Performance en 2019+ 26 %
Performance en 2019 + 42 %
Source : Euronext, performance au 5 juin 2020
Kering
- 8 %
CAC 40
- 13 %
• Des variations mensuelles importantes• Un démarrage exceptionnel en janvier (croissance solide,
à deux chiffres) • Un mois de février difficile (fermeture des magasins en
Asie-Pacifique, recul du tourisme dans la région et enEurope de l’Ouest)
• Une forte dégradation de la situation en Mars (fermeture graduelle de tous les magasins en Europe et aux Etats-Unis suivie de la mise à l’arrêt partiel de nos plateformes centrales de logistique et de nos sites de production fin mars)
• Recul du chiffre d’affaires en comparable impacté parl’Asie-Pacifique
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CHIFFRE D’AFFAIRES DU 1ER TRIMESTRE 2020 : TRÈS AFFECTÉ PAR L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19
3 203 M€
- 15,4 % en publié- 16,4 % en comparable*
3 066 M€
- 16,0 % en publié- 16,9 % en comparable*
137 M€dont Kering Eyewear 130 M€
+ 0,2 % en publié- 1,3 % en comparable*
-80,0%
-60,0%
-40,0%
-20,0%
0,0%
20,0%
40,0%
-65%-50%-35%-20%-5%10%25%40%55%
Sem
aine
1
Sem
aine
2
Sem
aine
3
Sem
aine
4
Sem
aine
5
Sem
aine
6
Sem
aine
7
Sem
aine
8
Sem
aine
9
Sem
aine
10
Sem
aine
11
Sem
aine
12
Sem
aine
13
% magasins fermés dans le monde Ventes Retail Luxe (comparable)
UN TRIMESTRE SANS PRÉCÉDENTCROISSANCE DU POURCENTAGE DESFERMETURES DE MAGASINS AU COURS DU T1
CHIFFRE D’AFFAIRESGROUPE
CHIFFRE D’AFFAIRESDES MAISONS CORPORATE & AUTRES
* à taux de change et périmètre comparables
C R É AT I O N D E VA L E U R
FRANÇOIS-HENRI PINAULTP R É S I D E N T - D I R E C T E U R G É N É R A L
21
UN MODÈLE UNIQUE DE CROISSANCE ET DE PERFORMANCE
CROISSANCE ORGANIQUE ET
CRÉATION DE VALEUR
RESPONSABILITÉ, INNOVATION, QUALITÉ D’EXÉCUTION
AVANTAGES COMPÉTITIFSPLATEFORME DE CROISSANCE
CRÉATIVITÉ
DÉVELOPPEMENT DURABLE
PERFORMANCE FINANCIÈRE
À LONG TERME
2015-2019
CHIFFRE D’AFFAIRES
X 2,1 + 20 % TCAM
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
X 3,1 + 33 % TCAM
MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE
> + 10pts
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DÉVELOPPEMENT DURABLE, DÉVELOPPEMENT HUMAIN ET INNOVATION
WE CARE (PRÉSERVER LA PLANÈTE)Agir pour réduire notre impact sur la planète, le changement climatique,les ressources naturelles :• Réduction de 40 % de notre empreinte environnementale (intensité EP&L) et de
50 % de nos émissions de CO2 (données Science-Based Targets)• Préservation de nos matières premières : 100% de traçabilité et conformité avec nos
Kering Standards et les standards les plus élevés en matière de bien-être animal
WE COLLABORATE (ENGAGER LES INDIVIDUS)S’engager pour le bien-être des collaborateurs, des fournisseurs et des clients :• Préserver la richesse de l’héritage de l’industrie• Promouvoir la diversité, atteindre la parité hommes-femmes à tous les niveaux ainsi
que l’égalité des salaires • Offrir un environnement de travail exceptionnel (être l’employeur de préférence dans
le Luxe et développer des politiques progressistes)
WE CREATE (CRÉER DES NOUVEAUX BUSINESS MODELS)Des innovations pour que notre planète, notre industrie et nos marques prospèrent sur le long terme :• Lancement d’innovations de rupture et recherche de nouvelles solutions en faveur
de l’économie circulaire• Soutien aux générations futures
OBJECTIFS 2025
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UN ENSEMBLE DE MAISONS COMPLÉMENTAIRES UNIES PAR UNE CULTURE FORTE
CROISSANCE SOUTENUE
REPOSITIONNEMENT EN COURS
• Exploiter pleinement le potentiel de la marque • Maintenir des niveaux de marge opérationnelle
élevés • Forte génération de FCF,
Capex à un niveau normatif
• Optimisation de l’offre et de la distribution• Investissement sur le capital de marque• Redressement progressif de la profitabilité
NOUVELLE PHASE DE CROISSANCE
• Travail sur le capital de marque, l’offre de produits, les réseaux de distribution et la chaîne d’approvisionnement
• Nécessité d’investissements à court terme• Fort levier opérationnel à moyen terme
• Nombreux leviers :potentiel de marchés inexploités, expansion des réseaux de distribution et élargissement de l’offre de produits
• Investissements Opex & Capex• Augmentation des marges à court et moyen
terme
MONTÉE EN PUISSANCE
LOGISTIQUE ET SUPPLY CHAIN
DÉVELOPPEMENT DES PLATEFORMES DE CROISSANCE EN BONNE VOIE
SYSTÈMES D’INFORMATION
MONTÉE EN PUISSANCE DIGITALE
PLATEFORMES DE CROISSANCE
COMMUNICATIONSECOMMERCE & SERVICES CLIENTCRM & DONNÉESINTELLIGENCE ARTIFICIELLE & INNOVATION
HR
SALES & CLIENTS
SUPPLY CHAI N
DISTRIBUT I ON
E-COMMERCEINTERNALISATION
FINANCE
MA
ST
ER
DA
TA
MA
NA
GE
ME
NT
BU
SIN
ES
S IN
TE
LL
IGE
NC
E
E R P
PROCESSUS& ÉQUIPEMENTS
ORGANISAT ION PLUS FLEXIBLE
NOUVEAU MODÈLE
OPÉRATIONNEL
24
FORTE GÉNÉRATIONDE CASH FLOW
• Optimisation du BFR
• Poursuite des investissements du groupe avec un ratio « Capex-to-sales »d’environ 6%
• Poursuite de l’optimisation du ROCE
25
PRIORITÉS FINANCIÈRES
ALLOCATIONDE CAPITAL ÉQUILIBRÉE
• Politique de dividende claire
• Capacité à saisirdes opportunités d’acquisitions
• Agilité pour un retouraux actionnaires supplémentaire
SOUTENIR LA CROISSANCE ORGANIQUE…
• La créativité des marques trouve un écho auprès des clients
• Poursuite des gains de parts de marché
• Exploiter le potentiel de nos Maisons en fonction de leur stade de maturité
… AVEC UN NIVEAU DE PROFITABILITÉ SOLIDE
• Investissements pour nourrir la croissance : produits, magasins,expérience clients et engagement client, talents, capacités digitales et omnicanales, communications
• Levier opérationnel grâce à l’optimisationde la base de coûts et compte tenu de l’effetde taille
L’agilité pour répondre de manière immédiate
aux demandes
Un équilibre entreeffet de taille et personnalisation
Une expérience intégrée et
transparente à travers tous les canaux de distribution et les
géographies
26
KERING EST BIEN POSITIONNÉ POUR CAPTER TOUT LE POTENTIEL DU NOUVEL ENVIRONNEMENT DU LUXE
UN GROUPE DE LUXE MONDIAL AVEC DES MAISONS D’EXCEPTION LE DÉVELOPPEMENT DE PLATEFORMES DE CROISSANCE POUR SOUTENIR NOTRE ACTIVITÉ
ET AMÉLIORER NOTRE EFFICACITÉ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE
DES CONSOMMATEURS JEUNES, PARTOUTDANS LE MONDE DES EXIGENCES
ACCRUES EN MATIÈRE DE TRANSPARENCE
Des engagements majeurs en matière de
développement durable
DE NOMBREUSES INTERACTIONS
DES NOUVELLES TECHNOLOGIES
UNE APPROCHE OMNICANALE
INDISPENDABLE
UNE SUPPLY-CHAINAXÉE SUR LA
DEMANDE
D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E
MARIE-CLAIRE DAVEUDIRECT RICE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DES RELAT IONS INST IT UT IONNELLES INT ERNAT IONALES
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PRÉSERVER LA PLANÈTE ET SES RESSOURCES NATURELLES, RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
Réduire notre empreinte environnementale• Réduction de 14 % de notre Compte de Résultat
Environnemental en intensité entre 2015 et 2018 ; • Réduction de 77 % de nos émissions de gaz à effet de serre
en intensité liées à nos boutiques et nos implantations et de 36 % de nos émissions globales entre 2015 et 2018 ;
• Neutralité carbone depuis l’année 2018 (scope 1 à 3).
Préserver nos matières premières• 88 % de traçabilité pour nos matières premières clés en 2018 ;• 100 % d’achat d’or responsable pour l’horlogerie et la joaillerie ; • 68 % de déploiement de nos standards sociaux,
environnementaux et liés au bien être animal dans nos chaînes d’approvisionnement en 2018.
Protéger la biodiversité• Premier partenaire privé de l’IPBES, la plateforme
Intergouvernementale sur la Biodiversité et les Services Ecosystémiques ;
• Co-publication d’un guide pour sensibiliser les entreprises à la biodiversité avec le Cambridge Institute for Sustainability Leadership (CISL) et Biodiversify.
Promouvoir la parité et la diversité• Parité hommes-femmes et égalité des salaires : 55 % des
managers du groupe sont des femmes ;• Nomination de directeurs de la diversité, de l’inclusion et
des talents pour Kering et Gucci.
S'engager à être un employeur de choix• Politique de parentalité comprenant 14 semaines de congé
parental ;• Conditions de travail exemplaires pour toute notre chaîne
d’approvisionnement ;• 13 000 audits de nos fournisseurs entre 2015 et 2019.
Soutenir les générations futures et préserver notre héritage du Luxe• Cursus dédiés au développement durable comme la
« Chaire Sustainability IFM-Kering » ;• Plateforme dédiée aux fournisseurs pour les former aux
Standards Kering ;• Programmes de formation sur les savoir-faire et les
traditions artisanales.
30
COLLABORER AVEC NOS FOURNISSEURS,ET ENGAGER NOS COLLABORATEURS ET NOS CLIENTS
31
INNOVER POUR PLACER NOS MARQUES, NOTRE SECTEUR ET NOTRE PLANÈTE, SUR LA VOIE D’UN SUCCÈS DURABLE
• Partenaire fondateur de l’accélérateur Fashion for Good- Plug and Play ;
• Prolongement du partenariat avec Plug and Play en Chine pour le K Generation Award ;
• 3 800 échantillons durables dans le Materials Innovation Lab ;
• Lancement en janvier 2020 du Sustainable Innovation Lab (SIL) pour l’horlogerie et la joaillerie ;
• 119 startups identifiées à travers des conférences,Fashion for Good, nos innovation labs, le K Generation Award et l’équipe innovation de Kering.
Seul groupe de Luxe à intégrer la “liste A” du classement CDPpour la 3ème année consécutive
Entreprise la plus durable du Luxe et de la mode pour la 3ème année consécutive selon le Global 100 de Corporate Knights
Guidelines internes pour des défilés durables
Trajectoire de 1,5 degré
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ET AUSSI…
Création d’un site dédié pour le rapport integré de Kering
G O U V E R N A N C E
SOPHIE L’HÉLIASADMINIST RAT RICE RÉFÉRENT E
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AVANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
François-Henri PinaultPrésident-Directeur
général
Jean-François PalusDirecteur general
délégué
Sophie L’HéliasAdministratrice
référente
Yseulys CostesAdministratriceindépendante
Jean-Pierre DenisAdministrateurindépendant
Ginevra ElkannAdministratriceindépendante
Claire LacazeAdministratriceréprésentantles salariés
Baudouin ProtAdministrateur
non-indépendant
Daniela RiccardiAdministratriceindépendante
Sapna SoodAdministratriceindépendante
Financière Pinault Represented by
Héloïse Temple-BoyerAdministrateur
non-indépendant
Renouvellement du mandat soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2020
34
35
4 COMITÉS SPÉCIALISÉS
• Sapna Sood(Présidente)
• Jean-François Palus
• François-Henri Pinault
• Daniela Riccardi
• Sophie L’Hélias(Présidente)
• Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer
• Yseulys Costes
• Jean-Pierre Denis
• Ginevra Elkann
• Claire Lacaze
• Jean-Pierre Denis(Président)
• Sophie L’Hélias
• Yseulys Costes
• Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer
• Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer (Présidente)
• Yseulys Costes
• Sapna Sood
• Baudouin Prot
• Ginevra Elkann
CONSEIL D’ADMINISTRATION9 réunions en 2019 - Taux moyen de participation de 94 %
Taux d’indépendance : 75 % Taux d’indépendance : 80 % Taux d’indépendance : 60 % Taux d’indépendance : 50 %
COMITÉDE DÉVELOPPEMENT
DURABLE
COMITÉDES RÉMUNÉRATIONS
COMITÉDES NOMINATIONS ETDE LA GOUVERNANCE
13 réunions des Comités en 2019 - Taux moyen de participation de 86 %
COMITÉD’AUDIT
36
ÉVALUATION DU CONSEIL
• Appréciation très positive du fonctionnement du conseil d’administration et de ses quatre comités spécialisés
• Richesse des débats et liberté d’expression au sein du Conseil d’administration
• Satisfaction de la création de la fonction d’Administrateur référent
• Appréciation favorable de la réunion stratégique permettant un échange entre les Administrateurs et le management
• Opportunité d’accroître encore davantage la diversité d’expertises au sein du Conseil d’administration
RÉFLEXION SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL
• Elargissement des expertises
• Meilleure compréhension des marchésdu Groupe
• Diversité des expériences
• Rajeunissement
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PROPOSITION DE NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
JEAN LIUAdministratrice indépendantePrésidente de DiDi ChuxingAge : 41Nationalité chinoise
Jean Liu apportera au Conseil sa grande expertise en matière de nouvelles technologies etsa connaissance du marché chinois
TIDJANE THIAMAdministrateur indépendantAncien Directeur general de Credit Suisse (Juillet 2015 - Février 2020)Age : 57Nationalité française et ivoirienne
Tidjane Thiam apportera au Conseil son expertise financière approfondie et sa connaissancedes marchés globaux
EMMA WATSONAdministratrice non-indépendanteActrice et activisteAge : 30Nationalité britannique
Emma Watson apportera au Conseil son engagement en matière de développement durable etde défense des droits des femmes
R É M U N É R AT I O N S
ÉRIC SANDRINSECRÉT AIRE DU CONSEIL D ’ADMINIST RAT IO N
39
RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2019Vote « ex-post »
Montants bruts (en euros)François-Henri PinaultPrésident-Directeur général
2019 2018
Montants attribués au titre de l’exercice
Montants versés au cours de l’exercice
Montants attribués au titre de l’exercice
Montants versés au cours de l’exercice
Rémunération fixe 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000
Rémunération variable annuelle 947 088 1 944 000 1 944 000 1 944 000
Rémunération variable pluriannuelle
9 870 405
Plan 2015 : 11 153 KMUs attribués à 167 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 862 551 € - Exercées à 885 € par KMU
Plan 2016 : 9 526 KMUs attribués à 166 €,représentant à la date d’attribution une valeur de1 581 316 € - Exercées à 988 € par KMU 9 411 688
Rémunération exceptionnelle
Plan 2014 : 9 900 KMUs attribués à 166 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 643 400 € - Exercées à 885 €
Plan 2018 : 5 000 KMUs attribués à 581 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de2 905 000 € - Exercées à 988 € par KMU
8 761 500
4 940 000
Jetons de présence (Kering) 67 006 66 704 66 704 67 121
Jetons de présence (filiales) - - - 14 527
Avantages en nature 10 933 10 933 16 421 16 421
Total 2 225 027 17 573 325 3 227 125 21 873 974
40
RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 2019Vote « ex-post »
Montants bruts (en euros)Jean-François PalusDirecteur général délégué
2019 2018
Montants attribués au titre de l’exercice
Montants versés au cours de l’exercice
Montants attribués au titre de l’exercice
Montants versés au cours de l’exercice
Rémunération fixe 1 223 045 1 223 045 1 221 296 1 221 296
Rémunération variable annuelle 816 699 1 685 818 1 685 818 1 597 998
Rémunération variable pluriannuelle
8 635 830
Plan 2015 : 9 758 KMUs attribués à 167 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 629 586 € - Exercées à 885 € par KMU
Plan 2016 : 8 448 KMUs attribués à 166 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 402 368 € - Exercées à 988 € par KMU 8 346 624
Rémunération exceptionnelle
Plan 2018 : 3 000 KMUs attribués à 581 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 743 000 € - Exercées à 988 € par KMU 2 964 000
Jetons de présence (Kering) 71 901 66 704 66 704 60 412
Jetons de présence (filiales) 120 000 125 000 125 000 128 333
Avantages en nature 1 089 975 1 089 975 1 089 975 1 089 975
Total 3 321 620 15 501 166 4 188 793 12 733 844
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POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS 2020 DU PDG ET DU DGDVote « ex-ante »
23 %Rémunération fixe
27 %Rémunérationvariable annuelle= 120 % de la remuneration fixe
50 %Rémunération
variable pluriannuelle(LTI)
= 100 % de la remuneration fixe exercice N
+ remuneration variable annuelle due pour N-1
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
44 %Rémunération
variable pluriannuelle(LTI)
80 % de la remuneration fixe exercice N
+ remuneration variable annuelle due pour N-1
28 %Rémunération fixe
28 %Rémunérationvariable annuelle= 100 % de la remuneration fixe
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Proposition initiale du Conseil lors de sa réunion du 11 février 2020
27 %Rémunération fixe
73 %Rémunération
variable pluriannuelle(LTI)
= 100 % de la remuneration fixe exercice N
(1 200 000 €)+ rémunération variable
annuelle effective pour N-1
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
62 %Rémunération
variable pluriannuelle(LTI)
80 % de la remuneration fixe exercice N
(1 200 000 €)+ rémunération variable
annuelle effective pour N-1
38 %Rémunération fixe
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Révision de la politique de rémunération dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 (Décision du Conseil du 21 avril 2020)
COMPOSANTESET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
42
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS 2020 DES ADMINISTRATEURSVote « ex-ante »
ENVELOPPEDES RÉMUNÉRATIONDES ADMINISTRATEURS
Inchangé depuis 2017 : 877 000 €• malgré l’augmentation du nombre des membres du Conseil d’administration à la suite de
l’Assemblée Générale 2020
* La rémunération allouée à l’Administrateur Référent sera soumise à des objectifs prédéfinis par le Conseil d’administration. Au titre de l’exercice 2020, les objectifs de l’AdministrateurRéférent seront les suivants : • promouvoir et entretenir la qualité des relations du Conseil avec les actionnaires ou les investisseurs ; • contribuer à la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du Conseil et de ses membres ; • veiller à l’information des mandataires sociaux non exécutifs et faciliter la communication entre ces derniers en organisant, le cas échéant, des réunions ou échanges en dehors des réunions
du Conseil ou des Comités ; • s’assurer de la mise en œuvre efficace des mécanismes de prévention et de résolution des potentiels conflits d’intérêt.
Déduction des parts spécialesallouées: • Aux Présidents des Comités
d’Audit, des Rémunération, et des Nominations et de la Gouvernance(23 000 € chacun)
• Administrateur referent(50 000 € pour 2020)*
Coefficient : 1 par appartenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité
Coefficient: • 1 par presence à chaque
reunion du Conseil• 0.5 par presence aux reunions
de Comité877 000 €
40 % PART FIXE 60 % PART VARIABLE
C O N C L U S I O N
FRANÇOIS-HENRI PINAULTPRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
R A P P O RT D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S
FRÉDÉRIC MOULINCOMMISSAIRE AUX COMPT ES DELOIT T E & ASSOCIÉS
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SOMMAIRE
Rapports des Commissaires aux comptes au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire
• Rapport sur les comptes sociaux de la Société
• Rapport sur les comptes consolidés
• Rapport spécial sur les conventions réglementées
Autre Rapport des Commissaires aux comptes au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire
• Rapport spécial sur l’autorisation d’attribution d’actions existantes ou à émettre
46
Assemblée Générale OrdinaireRAPPORTS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS
• Comptes arrêtés par le conseil d’administration le 11 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date en lien avec la crise sanitaire liée au Covid-19 en Chine
• Depuis cette date, communications par votre conseil d’administration sur les événements survenus et les éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée à l’épidémie Covid-19
• dans l’information financière du premier trimestre 2020 publiée en date du 21 avril 2020, et
• dans les Facteurs de risques et Perspectives du Document d’enregistrement Universel publiéle 26 mars 2020 et de son premier amendement publié le 30 avril 2020
CONDITIONS D’ARRÊTÉ DES COMPTES
47
Assemblée Générale OrdinaireRAPPORTS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS
Comptes sociaux(Première résolution)
Comptes consolidés(Deuxième résolution)
Références Pages 401 - 404 du Document d’Enregistrement Universel Pages 376 - 381 du Document d’Enregistrement Universel
Objet de notre mission Certification que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice
Certification que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation
Points clés de l’audit • Evaluation des titres de participation • Risques fiscaux et évaluation des passifs afférents• Dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations
incorporelles à durée d’utilité indéterminée• Évaluation des stocks• Première application de la norme IFRS 16 « Locations »
au 1er janvier 2019 (faisant également l’objet d’une observation technique en 1ère partie de notre rapport)
Vérifications spécifiques
Aucune observation sur le rapport de gestion, sur les informations relatives au gouvernement d’entreprise etsur les avantages et engagements envers les mandataires sociaux
Aucune observation sur les informations données dansle rapport de gestion du Groupe
Certification sans réserve des comptes sociaux et consolidés
48
Assemblée Générale OrdinaireAUTRE RAPPORT
• Est présentée dans le rapport spécial la convention d’assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis S.A.S., approuvée au cours des exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice ;
• Il ne nous a été donné avis d’aucune nouvelle convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale.
RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
(pages 405 - 406 du Document d’Enregistrement Universel)
49
Assemblée Générale ExtraordinaireRAPPORT SPÉCIAL
• Proposition d’autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription
(17ème résolution)
RAPPORT SPÉCIAL SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTIOND’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations donnéesdans le rapport du Conseil d’administration
V O T E D E S R É S O L U T I O N S
51
APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT (Résolutions 1 à 3)(à t i t re ordinaire)
• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019(1ère résolution)
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019(2ème résolution)
• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
• Fixation du dividende en numéraire de 8 € (*) par action(*) Le montant du solde du dividende en numéraire versé sera de 4,50 €, en complément de l’acompte de
3,50 € mis en paiement le 16 janvier 2020
• Mise en paiement du solde du dividende à compter du 25 juin 2020
(3ème résolution)
52
ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL (Résolutions 4 à 9)(à t i t re ordinaire)
• Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité d’Administrateur(4ème résolution)
• Renouvellement du mandat de Madame Ginevra Elkann, en qualité d’Administratrice(5ème résolution)
• Renouvellement du mandat de Madame Sophie L’Hélias, en qualité d’Administratrice(6ème résolution)
• Nomination de Madame Jean Liu, en qualité d’Administratrice(7ème résolution)
• Nomination de Monsieur Tidjane Thiam, en qualité d’Administrateur(8ème résolution)
• Nomination de Madame Emma Watson, en qualité d’Administratrice(9ème résolution)
53
SAY ON PAY (Résolutions 10 à 14)(à t i t re ordinaire)
• Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur(10ème résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général(11ème résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué(12ème résolution)
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs(13ème résolution)
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur(14ème résolution)
54
RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Résolution 15)(à t i t re ordinaire)
• Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant(15ème résolution)
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PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (Résolution 16)(à t i t re ordinaire)
• Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société(16ème résolution)
Autorisation N° de résolution Durée de l’autorisation Caractéristiques
Rachat d’actions
En cours (avril 2019)
18 mois (octobre 2020)
Prix maximum d’achat : 580 €
Quantité maximale : 10 % du capital social
16e résolution du 16 juin 2020
18 mois (décembre 2021)
Prix maximum d’achat : 600 €
Quantité maximale : 10 % du capital social
56
ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU A ÉMETTRE EN FAVEURDES SALARIÉS ET/OU DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (Résolution 17)
(à t i t re ext raordinaire)
• Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, soumises, le cas échéant, à conditions de performance, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre(17ème résolution)
57
MODIFICATIONS STATUTAIRES (Résolutions 18 à 22)(à t i t re ext raordinaire)
• Modification du nombre minimum d’actions que doit posséder un Administrateur et mise en conformité de l’article 10 des statuts de la Société (Administration de la Société - Conseil d’administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration(18ème résolution)
• Modification de l’article 11 des statuts de la Société (Missions et pouvoirs du Conseil d’administration) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce(19ème résolution)
• Modification de l’article 13 des statuts de la Société (Délibération du Conseil d’administration - Procès-verbaux) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 concernant certaines décisions pouvant être prises par le Conseil d’administration par consultation écrite(20ème résolution)
• Suppression de l’article 18 des statuts de la Société (Censeurs) (21ème résolution)
• Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société (Rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur général, des Directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des Administrateurs et suppression des références faites aux censeurs(22ème résolution)
58
POUVOIRS POUR FORMALITÉS (Résolution 23)(à t i t re ordinaire)
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités(23ème résolution)