Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE

(Subsidiaria de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte)

Estados financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006, Dictamen del comisario y Dictamen de los auditores independientes del 25 de enero de 2008

Banorte Generali, S. A. de C. V., AFORE

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros 2007 y 2006

Contenido Página

Dictamen del comisario -

Dictamen de los auditores independientes 1

Balances generales 2

Estados de resultados 3

Estados de variaciones en el capital contable 5

Estados de cambios en la situación financiera 6

Notas a los estados financieros 7

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE Hemos examinado los balances generales de Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE (la Afore) al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Afore. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorias. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las prácticas contables establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (la CONSAR). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en las Notas 1 a 4 a los estados financieros, las operaciones de la Afore y sus requerimientos de información financiera están regulados por la CONSAR y otras leyes aplicables. En la Nota 1 se hace referencia a las operaciones de la Afore y en la Nota 4 se señalan las diferencias entre las prácticas contables prescritas por la CONSAR y las normas de información financiera mexicanas, aplicadas comúnmente en la preparación de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en su situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las prácticas contables prescritas por la CONSAR. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C.P.C. Ricardo Santiago Beltrán García 25 de enero de 2008

Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE

Balances generales Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Activo 2007

2006 Inversiones:

Inversiones en la reserva especial $ 393,782 $ 393,782 Actualización de la inversión en la reserva especial 235,475 228,585

Inversiones en capital social mínimo - nominal 8,000 8,000Actualización de la inversión en capital 14,463 14,181

651,720 644,548 Disponible:

Caja y bancos 418 3,260Inversiones del disponible 236,752 172,310

237,170 175,570 Deudores diversos:

Deudores 83,773

65,119

Otras inversiones: Inversiones varias 18,753 13,817

Activo fijo, neto:

Muebles e inmuebles 151,817 152,826Menos- Depreciación acumulada (77,816) (74,368)

74,001 78,458 Pagos anticipados y cargos diferidos:

Gastos anticipados 341,864

340,484Gastos de instalación y organización 424,892 424,892Amortización acumulada de gastos de instalación y

organización (730,323) (665,201) 36,433 100,175

Preoperativos: Gastos preoperativos 155,602

155,602

Actualización de gastos preoperativos 162,722 162,722Amortización acumulada de gastos preoperativos (318,324) (304,233)

- 14,091

Total activo $ 1,101,850 $ 1,091,778

Pasivo y capital contable 2007

2006

Otras obligaciones: Acreedores diversos $ 121,010 $ 54,360 Provisiones para gastos 18,129 21,451

Total pasivo 139,139 75,811

Capital contable: Capital social pagado

Fijo histórico 50,000 50,000 Fijo actualización 49,744 49,744

Variable histórico 247,000 247,000Variable actualización 258,060 258,060

604,804

604,804 Reserva legal 182,329 172,061Resultados de ejercicios anteriores 230,300 355,144Resultado del ejercicio 165,408 104,088Insuficiencia en la actualización de capital contable (119,930) (119,930)Efecto acumulado de impuesto sobre la renta

diferido (100,200) (100,200) Total capital contable 962,711 1,015,967

Total pasivo y capital contable $ 1,101,850 $ 1,091,778

Cuentas de orden Cuentas de orden deudoras (a valor nominal): Capital social autorizado $ 550,000 $ 550,000 Acciones emitidas 550,000 550,000 Aportaciones vivienda $ 26,655,201 $ 23,057,313 Acciones de Siefores, posición propia 151,962,026 151,962,027 Títulos administrados de los trabajadores $13,510,678,913 $12,181,499,742

“Los presentes balances generales han sido formulados de acuerdo a las reglas de agrupación de cuentas establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro y bajo la aprobación y estricta responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”.

_____________________________________ _____________________________________ _____________________________________Ing. Romeo Gutiérrez de la Garza C.P. Raúl Treviño González C.P.C. Carlos Alberto García Cardoso

Director General Subdirector de Contabilidad Comisario Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

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Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE

Estados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) 2007 2006 Ingresos:

Ingresos por comisiones $ 992,805 $ 1,044,481 992,805 1,044,481 Participación en los resultados de subsidiarias 31,536 62,789 Otros productos 27,413 26,777

Total de ingresos 1,051,754 1,134,047 Egresos:

Remuneraciones al personal 6,046 6,488 Honorarios profesionales 10,070 10,278 Rentas pagadas 12,594 10,108 Gastos de promoción 3,428 6,786 Otros gastos de operación y administración 566,268 689,298 Impuestos diversos 162,304 157,900 Depreciaciones 6,352 8,683 Amortizaciones 79,214 106,672 Gastos no deducibles 6,984 869 Resultado por posición monetaria 33,086 32,877

Total de egresos 886,346 1,029,959

Resultado del ejercicio $ 165,408 $ 104,088

A continuación se detalla el total de acciones en circulación de las Sociedades de Inversión administradas por la Afore al 31 de diciembre de 2007: Número de Precio de Clave de acciones en valuación en Pizarra circulación pesos Total Sociedad de Inversión Deuda Tasa

Real: Tenencia posición propia Afore SOLBAN 2 138,625,044 4.285661 $ 594,100 Tenencia trabajadores SOLBAN 2 12,428,268,485 4.285661 53,263,346

$ 53,857,446

Sociedad de Inversión Común: Tenencia posición propia Afore SOLBAN 1 13,336,982 4.320346 $ 57,620 Tenencia trabajadores SOLBAN 1 1,082,410,428 4.320346 4,676,388

$ 4,734,008 Sumatoria de las sociedades:

Tenencia posición propia Afore 151,962,026 $ 651,720 Tenencia trabajadores 13,510,678,913 57,939,734

Total de sociedades 13,662,640,939 $ 58,591,454

3

4

A continuación se detalla el total de acciones en circulación de las Sociedades de Inversión administradas por la Afore al 31 de diciembre de 2006: Número de Precio de Clave de acciones en valuación en Pizarra circulación pesos Total Sociedad de Inversión Deuda

Tasa Real: Tenencia posición propia Afore SOLBAN 2 138,625,045 4.242518 $ 588,119 Tenencia trabajadores SOLBAN 2 11,201,599,505 4.242518 47,522,988

$ 48,111,107

Sociedad de Inversión Común: Tenencia posición propia Afore SOLBAN 1 13,336,982 4.231030 $ 56,429 Tenencia trabajadores SOLBAN 1 979,900,237 4.231030 4,145,987

$ 4,202,416

Sumatoria de las sociedades: Tenencia posición propia Afore 151,962,027 $ 644,548 Tenencia trabajadores 12,181,499,742 51,668,975

Total de sociedades 12,333,461,769 $ 52,313,523

“Los presentes estados de resultados han sido formulados de acuerdo a las reglas de agrupación de cuentas establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro y bajo la aprobación y estricta responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”.

_____________________________________ _____________________________________ Ing. Romeo Gutiérrez de la Garza C.P. Raúl Treviño González

Director General Subdirector de Contabilidad

_____________________________________ C.P.C. Carlos Alberto Garcia Cardoso

Comisario Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

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Fijo Variable

Actualización TotalReserva

legal

Resultados de ejercicios anteriores

Resultado del

ejercicio

Insuficiencia en la

actualización de capital contable

Efecto acumulado de impuesto

sobre la renta

diferido Capital contable

Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 50,000 $ 247,000 $ 307,804 $ 604,804 $ 143,444 $ 93,570 $ 290,191 $ (119,930) $ (100,200) $ 911,879 Traspaso y aplicación del

resultado del ejercicio anterior - - - - 28,617 261,574 (290,191) - - -Utilidad integral - - - - - - 104,088 - - 104,088

Saldos al 31 de diciembre de 2006 50,000 247,000 307,804 604,804 172,061 355,144 104,088 (119,930) (100,200) 1,015,967

Traspaso y aplicación del resultado del ejercicio anterior - - - - 10,268 93,820 (104,088) - - -

Decreto y pago de dividendos - - - - - (218,664) - - - (218,664) Utilidad integral - - - - - - 165,408 - - 165,408

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 50,000 $ 247,000 $ 307,804 $ 604,804 $ 182,329 $ 230,300 $ 165,408 $ (119,930) $ (100,200) $ 962,711

“Los presentes estados de variaciones en el capital contable han sido formulados de acuerdo a las reglas de agrupación de cuentas establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro y bajo la aprobación y estricta responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”.

_____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ Ing. Romeo Gutiérrez de la Garza C.P. Raúl Treviño González C.P.C. Carlos Alberto García Cardoso

Director General Subdirector de Contabilidad Comisario

Estados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE

Estados de cambios en la situación financiera Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) 2007 2006 Operación:

Resultado del ejercicio $ 165,408 $ 104,088 Más (menos) partidas que no requirieron (generaron)

recursos: Depreciaciones y amortizaciones 85,566 115,355 Participación en los resultados de subsidiarias (31,536) (62,789) Participación en los resultados de otras inversiones en

subsidiarias (4,936) (2,735) Impuestos diferidos (11,426) (5,391)

203,076 148,528 Cambios en activos y pasivos de operación:

(Aumento) disminución de deudores diversos (18,654) 85,823 Aumento de pagos anticipados, cargos diferidos y

preoperativos (1,381) (536) Aumento (disminución) de acreedores diversos, excepto

impuestos diferidos 78,076 (8,562) Disminución de provisiones para gastos (3,322) (7,180)

Recursos generados por la operación 257,795 218,073

Financiamiento: Dividendos pagados (218,664) -

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (218,664) -

Inversión:

Inversión en acciones de las Siefores y otras inversiones, neto 24,364 (85,045)

Activo fijo, neto (1,895) (8,074) Recursos utilizados en actividades de inversión 22,469 (93,119)

Disponibilidades: Aumento (disminución) neta de caja, bancos e inversiones 61,600 124,954 Saldo al inicio del año 175,570 50,616

Saldo al final del año $ 237,170 $ 175,570 “Los presentes estados de cambios en la situación financiera han sido formulados de acuerdo a las reglas de

agrupación de cuentas establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro y bajo la autorización y estricta responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”.

_____________________________________ _____________________________________

Ing. Romeo Gutiérrez de la Garza C.P. Raúl Treviño González Director General Subdirector de Contabilidad

___________________________________ C.P.C. Carlos Alberto Garcia Cardoso

Comisario Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

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1. Actividades y entorno regulatorio de operación

Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE

Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Banorte Generali, S.A. de C.V., AFORE (la Afore) está autorizada por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR) para operar como Administradora de Fondos para el Retiro, lo cual consiste en administrar y operar las cuentas individuales de los trabajadores afiliados, recibir de los institutos de seguridad social las cuotas y aportaciones de las cuentas individuales, de acuerdo con la Ley del Seguro Social; recibir aportaciones voluntarias de los trabajadores afiliados; invertir las aportaciones de los trabajadores en Sociedades de Inversión Especializados en Fondos para el Retiro (Siefores) y administrar Siefores. Las operaciones de la AFORE están reguladas por la Ley del Sistema de Ahorro para el Retiro (LSAR) y su Reglamento, la Ley del Seguro Social y disposiciones generales emitidas por la CONSAR.

La Afore es una subsidiaria al 51% de Banco Mercantil del Norte S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. La Afore obtuvo autorización de las autoridades correspondientes, incluyendo la de CONSAR para que Partícipatie Maatschappij Graafschap Holland, N.V. y Flandria Participations Financieres, S.A., ambas subsidiarias de Assicurazioni Generali, S. P. A., participen como accionistas importantes (49%) de la AFORE. La estructura de operación de la Afore incluye el control accionario y administrativo de las siguientes sociedades de inversión:

− Fondo Sólida Banorte Generali Uno, S.A. de C.V., (Siefore Básica Uno) − Fondo Sólida Banorte Generali Dos, S.A. de C.V., (Siefore Básica Dos)

Adicionalmente, el 7 de diciembre de 2007 se constituyeron tres sociedades de inversión por disposición de la CONSAR, las cuales entrarán en operación en marzo de 2008, incrementando la estructura de operación de la Afore, con las nuevas sociedades de inversión que se mencionan enseguida:

Las multas y sanciones originadas en las Siefores por la realización de operaciones no autorizadas o por exceder los límites de inversión previstos por la CONSAR o contemplados en el prospecto de información, serán imputables a la Afore, con el propósito de proteger los intereses de los trabajadores afiliados al no afectar el patrimonio de las Siefores.

Las operaciones de la Afore están sujetas a las disposiciones, ordenamientos y vigilancia de la CONSAR, la cual a través del oficio Núm. D00/1000/082/97 de fecha 27 de enero de 1997, otorgó autorización a la Afore para constituirse como Administradora de Fondos para el Retiro.

− Fondo Sólida Banorte Generali Tres, S.A. de C.V., (Siefore Básica Tres) − Fondo Sólida Banorte Generali Cuatro, S.A. de C.V., (Siefore Básica Cuatro) − Fondo Sólida Banorte Generali Cinco, S.A. de C.V., (Siefore Básica Cinco)

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La Afore tiene solamente un empleado, que funge como director general, los servicios de organización y asesoría administrativa le son prestados por Servicios Banorte Generali, S.A. de C.V. y los relativos a la comercialización por Comercial Banorte Generali, S.A. de C.V., ambas compañías subsidiarias de la Afore.

Dentro de las facultades que le corresponden a la CONSAR en su carácter de regulador de Administradoras de Fondo para el Retiro, esta podrá llevar a cabo revisiones de la información financiera de la Afore y requerir modificaciones a la misma.

2. Bases de presentación Utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; en el caso de la Afore se integra únicamente por la utilidad neta del ejercicio.

3. Resumen de las principales políticas contables Las políticas contables que sigue la Afore están de acuerdo con las prácticas contables prescritas por la CONSAR, las cuales requieren que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aun cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Afore considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Afore son las siguientes: a. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Afore actualiza sus estados financieros en

términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros en el siguientes rubro: • Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las

partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del valor de las Unidades de Inversión (UDIS) a la posición monetaria neta mensual. La pérdida se origina de mantener una posición monetaria activa neta.

b. Estados de cambios en la situación financiera - Los estados de cambios en la situación financiera presentan los cambios en pesos constantes, partiendo de la situación financiera al cierre del año anterior, actualizada a pesos de cierre del último ejercicio

c. Inversiones - Las inversiones en acciones representativas del capital social de las Siefores se encuentran valuadas a su valor contable, utilizando el método de participación. Asimismo, de acuerdo con la Circular 02-07 de la CONSAR publicada el 14 de junio de 2007, la Afore debe mantener una inversión obligatoria en las Siefores que opere, considerando las siguientes reglas: - Mantener una inversión en el capital social de la Siefore equivalente a la cantidad de $25,000. - La Afore debe participar en la constitución del capital fijo mínimo de cada Siefore que

administre, dicho capital es de $100 (valor nominal). - La reserva especial será independiente del capital mínimo fijo pagado sin derecho a retiro de la

Afore y de la reserva legal establecida por la Ley General de Sociedades Mercantiles. - La Afore deberá invertir cuando menos la cantidad de 0.8% del valor de los activos netos

administrados en cada una de las Siefores.

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La Afore tiene autorizado invertir sus recursos propios en la reserva especial de las Siefores que administra, estos recursos son colocados en instrumentos avalados por el Gobierno Federal, títulos emitidos por Banco de México, así como en títulos emitidos por empresas privadas y emitidos, avalados o aceptados por instituciones de crédito de conformidad con el régimen de inversión establecido por la CONSAR para las Siefores.

La Afore considera las inversiones obligatorias en las Siefores como partidas monetarias para efectos del cálculo del resultado por posición monetaria.

d. Disponible - Los excedentes de efectivo se invierten principalmente en inversiones a corto plazo y están valuados a su valor de mercado (costo más rendimiento acumulado).

e. Otras inversiones - Representan la inversión en acciones que tiene la Afore en la empresa operadora de la Base de Datos Nacional del SAR, Procesar, S.A. de C.V. Asimismo, se tienen inversiones en acciones en Servicios Banorte Generali, S.A. de C.V. y Comercial Banorte Generali, S.A. de C.V., quienes prestan a la Afore servicios de personal y cuya participación equivale al 34% de las acciones en circulación de las emisoras. Las inversiones en estas empresas se encuentran valuadas bajo el método de participación, con base en los estados financieros al cierre del ejercicio. El efecto que tendría en los estados financieros de la Afore la consolidación de los estados financieros de Servicios Banorte Generali, S.A. de C.V. y Comercial Banorte Generali, S.A. de C.V., no es significativo.

f. Activo fijo - Se registra al costo de adquisición y se actualiza aplicando factores derivados de las UDIS. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en tasas de depreciación estimadas por la Administración, como sigue:

Edificios 5% Mobiliario y equipo 10% Equipo de cómputo 30% Telecomunicaciones 30% Equipo de transporte 25%

g. Gastos de instalación, organización y preoperativos - El período de capitalización de los gastos preoperativos abarcó desde la fecha en que se constituyó la Afore y hasta el 31 de agosto de 1997, fecha en que recibió por primera vez cuotas y aportaciones correspondientes a las cuentas individuales, por parte de las empresas operadoras. Dichos gastos fueron registrados originalmente al costo de adquisición y son actualizados mediante factores de ajuste derivados de las UDIS. De acuerdo a lo establecido en la Circular 12-11 de la CONSAR. Anualmente se efectúa un estudio para evaluar que los gastos preoperativos y los erogados por el registro de los trabajadores afiliados, así como los de organización, podrán generar ingresos suficientes, con base en los trabajadores activos y que tengan saldos. Como resultados de este estudio anual, en el caso de trabajadores ya no registrados en la AFORE, inactivos y/o que no generan ingresos, el costo pendiente de amortizar se carga a los resultados del ejercicio. Los gastos preoperativos y cargos diferidos se actualizan mediante factores derivados del incremento de las UDIS y su amortización se determina por el método de línea recta sobre el costo actualizado en un período de 10 años (10% anual). El periodo de amortización fue determinado por la administración sobre la base de la estimación del plazo en que se generarán ingresos suficientes para absorber los costos y gastos incurridos.

h. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

i. Impuestos de la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR) se registra en los resultados del año

en que se causa. A partir de octubre de 2007, para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Afore causará ISR o Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU) y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

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j. Actualización patrimonial - El capital contribuido y ganado acumulado se actualiza utilizando el factor derivado del valor de las UDIS, desde la fecha en que se aportó el capital o generaron las utilidades.

k. Reconocimiento de ingresos y gastos - La Afore registra los ingresos por comisiones por flujo conforme se cobran; las comisiones por saldo se reconocen como ingreso conforme se devengan. Como se menciona en la Nota 10, a partir del 1 de agosto de 2007, las comisiones solamente se calculan sobre saldos. La utilidad o pérdida generada por la venta de las inversiones en las acciones de la Siefore se registra en el estado de resultados al momento de su realización. Los ingresos y gastos que provienen de una partida monetaria (bancos, inversiones del disponible, pasivos, etc.) se actualizan desde el mes en que ocurren hasta el cierre, utilizando el factor de inflación derivado del valor de las UDIS. Aquellos que provienen de partidas no monetarias se actualizan hasta el cierre, en función a la actualización del activo no monetario que se está utilizando o vendiendo.

l. Cuentas de orden - Los recursos de las cuentas individuales de los trabajadores deben invertirse en el capital social variable de las Siefores. Tanto los títulos adquiridos por las inversiones en las Siefores que realiza la Afore en posición propia, como las pertenecientes a los trabajadores, son valuados al precio unitario de las acciones de las Siefores y son controlados y registrados en cuentas de orden. Asimismo, los montos de las aportaciones para la vivienda, recaudación y retiros acumulados, se controlan y registran en cuentas de orden.

4. Diferencias con las normas de información financiera mexicanas Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las prácticas contables prescritas por la CONSAR y, en los siguientes casos, difieren de las (Normas de Información Financiera) NIF aplicadas comúnmente en la preparación de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas: − Los ingresos por comisiones, por flujo, hasta el 31 de julio de 2007, se registran en el estado de

resultados cuando se cobran y no conforme se devengan. − La presentación de los estados financieros establecida por la CONSAR difiere de la presentación

definida por las NIF.

5. Inversiones

Inversión 2007 2006 Siefore Básica Uno $ 52,300 $ 51,220 Siefore Básica Dos 576,957 571,147

Total de la reserva especial 629,257 622,367 Siefore Básica Uno 5,320 5,211 Siefore Básica Dos 17,143 16,970

Total del capital social mínimo fijo 22,463 22,181

$ 651,720 $ 644,548

El valor nominal de las acciones de las Siefores al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es como sigue:

Siefore 2007 2006 Siefore Básica Uno $ 4.320346 $ 4.076087 Siefore Básica Dos 4.285661 4.087154

Al 25 de enero de 2008, el valor nominal de las acciones de la Siefore Básica Uno y Siefore Básica Dos es de $ 4.391288 y $ 4.374620, respectivamente.

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La inversión en la reserva especial está representada por aportaciones en el capital social de las Siefores, que equivalen a la cantidad de 0.8% de los activos netos de las Sociedades de Inversión Básicas que administre la Afore.

6. Deudores diversos 2007 2006 Impuesto sobre la renta por recuperar $ 75,635 $ 62,679 Comisiones por cobrar 5,474 2,200 Otras cuentas por cobrar 2,664 240 $ 83,773 $ 65,119

7. Activo fijo, neto 2007 2006 Terrenos $ 36,036 $ 36,036 Edificios 29,667 29,667 Mobiliario y equipo 37,620 38,362 Equipo de cómputo 35,112 35,464 Telecomunicaciones 7,321 7,321 Equipo de transporte 6,061 5,976 151,817 152,826 Menos- Depreciación acumulada (77,816) (74,368) $ 74,001 $ 78,458

8. Preoperativos

Al 31 de diciembre de 2007 los gastos preoperativos terminaron su período de amortización y la Afore efectuó la cancelación contable del activo y su amortización acumulada, sin embargo, para presentación comparativa del saldo al 31 de diciembre 2007 con el ejercicio 2006, los gastos preoperativos se integran como sigue: 2007 2006 Remuneraciones y prestaciones al personal

administrativo

$ 19,599

$ 19,599 Remuneraciones y prestaciones al personal de promoción

y afiliación 72,064 72,064 Gastos de promoción 21,638 21,638 Servicios administrativos 23,213 23,213 Otros gastos de operación y administración 13,190 13,190 Honorarios profesionales 5,405 5,405 Arrendamiento 1,941 1,941 Impuestos diversos 1,679 1,679 Gastos no deducibles 1,509 1,509 Pérdida por posición monetaria en el período

preoperativo 1,842 1,842 Efecto de actualización 156,244 156,244 318,324 318,324 Amortización acumulada (318,324) (304,233) $ - $ 14,091

Durante 2007 y 2006, el gasto por amortización de gastos preoperativos ascendió a $14,091 y $32,596 respectivamente. Adicionalmente, la amortización de gastos de organización y gastos erogados por el registro de trabajadores ascendió a $65,123 y $74,076 en 2007 y 2006, respectivamente.

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9. Saldos y transacciones con partes relacionadas Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la Afore tiene los siguientes saldos con partes relacionadas: 2007 2006 Depósitos en cuenta de cheques-

Banco Mercantil del Norte, S.A. $ 396 $ 3,235 Comisiones por cobrar-

Siefore Básica Uno, S.A. de C.V. $ 443 $ 174 Siefore Básica Dos, S.A. de C.V. 5,031 2,026

Total comisiones por cobrar $ 5,474 $ 2,200

Las transacciones realizadas durante 2007 y 2006 con partes relacionadas fueron las siguientes:

2007 2006 Ingresos-

Comisiones cobradas: Fondo Sólido Banorte Generali Dos, S.A. de C.V. $ 572,981 $ 158,270 Fondo Sólido Banorte Generali Uno, S.A. de C.V. 49,421 15,019 622,402 173,289 Participación en los resultados de subsidiarias: Fondo Sólido Banorte Generali Dos, S.A. de C.V.- 28,198 56,723 Fondo Sólido Banorte Generali Uno, S.A. de C.V. 3,338 6,066 31,536 62,789

$ 653,938 $ 236,078

Egresos- Servicios Banorte Generali, S.A. de. C.V.-

Servicios administrativos recibidos $ 74,758 $ 85,220 Comercial Banorte Generali, S.A. de C.V.-

Servicios administrativos recibidos 333,437 444,391 Arrendadora Banorte, S.A. de C.V.-

Renta de equipo de cómputo 579 591 Fianzas Banorte, S.A. de C.V.-

Fianzas 323 85 Banco Mercantil del Norte, S.A.-

Comisiones bancarias 185 139 Seguros Banorte Generali, S.A. de C.V.-

Seguros 428 428

$ 409,710 $ 530,854

El 30 de marzo de 2007, Fianzas Banorte, S.A. de C.V. dejo se ser subsidiaria del grupo.

10. Ingresos por comisiones La Afore solo podrá cobrar comisiones a los trabajadores con cargo a sus cuentas individuales y a las aportaciones recibidas; dichas comisiones serán determinadas sobre el saldo o el flujo de las aportaciones recibidas, pudiendo ser un porcentaje sobre dichos conceptos, una cuota fija o una combinación de ambos. El cobro por comisiones sobre flujo de recursos con cargo a las cuentas individuales de los trabajadores, solo podrá efectuarse una vez que se hayan registrado individualmente las aportaciones recibidas; respecto al cobro de comisiones sobre saldos, sólo podrá efectuarse cuando las aportaciones de los trabajadores se encuentren efectivamente invertidas en las Siefores que la Afore administre y se hayan registrado las provisiones diarias necesarias en la contabilidad de las Siefores.

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Al 1° de agosto de 2007 la Afore dejó de reconocer las comisiones sobre flujo de recursos, mediante el oficio DOO/400/985/2007 de fecha 26 de julio 2007 donde se otorgó la autorización de conversión de su estructura de comisiones a una comisión sobre saldo anual de 1.71%. A continuación se muestra las diferentes tasas aplicadas en el ejercicio 2007 y 2006:

Comisiones por Flujo Factor % 2007 2006

Fecha final de aplicación del factor

Trabajadores con menos de 5 años

Trabajadores con 5 años o más

Trabajadores con menos de 5 años

Trabajadores con 5 años o más

1° de mayo 1.400% 1.400% 6 de septiembre 1.270% 1.270% 12 de octubre 1.260% 1.220% 6 de mayo 1.250% 0.995% 1° de agosto 0.700% 0.400% Comisiones por Saldo Factor % 2007 2006 Fecha final de aplicación del

factor 31 de diciembre 0.400% 6 de mayo 0.300% 1° de agosto 1.137% A la fecha del balance general 1.710%

11. Capital contable

Número de

acciones Importe Capital fijo:

Serie A 25,500 $ 25,500 Serie B 24,500 24,500 50,000 50,000

Capital variable: Serie A 133,620 133,620 Serie B 128,380 128,380 Acciones no exhibidas (15,000) (15,000) 247,000 247,000

Total 297,000 $ 297,000

El capital social de la Afore estará integrado por acciones de la Serie “A”, que representarán cuando menos el 51% de dicho capital y solo podrán ser adquiridas por personas físicas y morales mexicanas, cuyo capital sea mayoritariamente propiedad de mexicanos y sean efectivamente controladas por los mismos. El 49% restante podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones de las Series “A” y “B”; las acciones de la Serie “B” serán de libre suscripción. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de agosto de 2007, se decretó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de $215,000 (valor nominal) con cargo a la cuenta de “Resultados de ejercicios anteriores”, los cuales fueron pagados el 4 de septiembre de 2007.

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De conformidad con lo dispuesto por la LSAR, no podrán participar en forma alguna en el capital social personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Ninguna persona física o moral podrá adquirir, sin autorización expresa de la CONSAR, más del 10% del capital de la Afore. La Afore está sujeta a la disposición estatutaria que requiere que el 10% de las utilidades de cada ejercicio sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 75% del capital social. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Afore, excepto en la forma de dividendos en acciones. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Afore a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

12 Impuesto de la utilidad La Afore está sujeta al ISR y hasta el 2007 al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria. A partir de 2007 la tasa es el 28% y en 2006 la tasa fue el 29%; y por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. El IMPAC se causó en 2007, a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del mismo, el importe de las deudas y en 2006, a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año. El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Con base en proyecciones financieras, la Afore identificó que esencialmente sólo pagará ISR, por lo tanto, la entrada en vigor del IETU no tuvo efectos en su información financiera, por lo tanto reconoce únicamente el ISR diferido.

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, es saldo de ISR diferido se integra como sigue:

2007 2006 ISR diferido pasivo:

Plusvalía no realizada por inversiones en Siefores $ 40,776 $ 38,112 Activo Fijo 1,033 565 Exceso de valor contable sobre valor fiscal de gastos de

organización, registro, preoperativos y otros gastos anticipados. (1,207) 16,209

Provisiones de gastos (4,613) (5,667)

Total ISR diferido pasivo $ 35,989 $ 49,219 La provisión de ISR por los años terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, que se incluye en el rubro de “Impuestos diversos” del estado de resultados se integra como sigue. 2007 2006 ISR corriente $ 77,317 $ 48,613 ISR diferido (11,426) (5,391) Total provisión de ISR $ 65,891 $ 43,223

La tasa efectiva para 2007 y 2006 es de 28.49% y 29.34% respectivamente.

13 Administración integral del riesgo (no auditada) Las políticas actuales de administración de riesgos de la AFORE y las Siefores que administra, se encuentran en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Administración Integral de Riesgos, de conformidad con los lineamientos de las Circulares 62-1 y 62-2 emitidas por CONSAR. Las políticas establecidas reconocen distintos tipos de riesgos, siendo estos: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo operativo y riesgo legal. El riesgo de mercado representa el efecto por cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valuación de las posiciones, tales como tasas de interés, tipos de cambio e índices de precios, entre otros. El riesgo de crédito representa la pérdida potencial por incumplimiento de la contraparte en las operaciones pactadas. El riesgo de liquidez representa la pérdida potencial por la venta anticipada de activos para hacer frente a las obligaciones de la AFORE. También implica la posibilidad de pérdida, derivada de la incapacidad de cubrir una posición mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente. El riesgo operativo se refiere a las fallas o deficiencias en los sistemas de información o en los controles internos por errores en los sistemas de procesamiento de operaciones. El riesgo legal representa la pérdida potencial por el incumplimiento de las operaciones legales y administrativas aplicables. De acuerdo con los lineamientos de la Circular 62-1 y 62-2, el Consejo de Administración de las Siefores constituyó el Comité de Riesgos Financieros, que es el encargado de proponer el manual de objetivos, políticas y procedimientos, así como de aprobar los limites de exposición al riesgo consolidado y global, por línea y unidad de negocio y por tipo de riesgo (de liquidez, de crédito, operativo, legal y de mercado). El Comité de Riesgos Financieros aprueba la metodología que se utiliza para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo a los que están expuestos, así como los modelos, parámetros y escenarios que se utilizan en la medición y control de riesgos.

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Actualmente, la AFORE y las Siefores revisan su exposición a los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez, a través de una gran variedad de procedimientos de control, que incluyen la revisión diaria de la composición del portafolio de inversiones y la de sus contrapartes. Considerando la composición de la cartera de las Siefores al cierre de diciembre de 2007, y de acuerdo a las metodologías y procedimientos autorizados por el Consejo de Administración para la estimación de riesgos, a continuación se describen las pérdidas potenciales por tipo de riesgo.

Actual Limite Siefore Uno

Riesgo de Mercado (1) 0.480% 0.600% Riesgo de Crédito (2) 0.350% 0.750% Riesgo de Liquidez (3) 0.291% 0.500%

Riesgo Global 1.121% 1.850% Actual Limite Siefore Dos

Riesgo de Mercado (1) 0.660% 1.000% Riesgo de Crédito (2) 0.260% 0.750% Riesgo de Liquidez (3) 0.260% 0.500%

Riesgo Global 1.180% 2.250%

(1) VaR diario histórico, 500 escenarios, nivel de confianza de 97.5%, una cola. (2) Probabilidad de incumplimiento promedio ponderada (Gobierno Federal y Operaciones de Reporto

supone 0%); valor de recuperación de cero. (3) Definido en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Administración Integral de Riesgos con

base en el nivel de bursatilidad de los valores.

La AFORE cuenta con esquemas de compensación al personal encargado de las inversiones que contienen incentivos relacionados con los resultados que obtenga la sociedad de inversión, a fin de buscar un óptimo rendimiento para los trabajadores.

14. Nuevos pronunciamientos contables Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF), que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2008: NIF B-2 Estado de flujos de efectivo. NIF B-10 Efectos de la inflación. NIF B-15 Conversión de monedas extranjeras. NIF D-3 Beneficios a los empleados. NIF D-4 Impuestos a la utilidad. INIF 5 Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento |

financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable. INIF 6 Oportunidad en la designación forma de la cobertura. INIF 7 Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo

sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero.

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Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, aplicables a la Afore son: NIF B-2 Estado de flujos de efectivo. Establece las normas generales para la presentación, estructura y elaboración del estado de flujos de efectivo, así como las revelaciones que complementan a dicho estado. Sustituye al estado de cambios en la situación financiera e indica que se deben mostrar las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el periodo. Los rubros que se muestran deben presentarse preferentemente en términos brutos. Los flujos de efectivo por actividades de financiamiento se presentarán después de los de inversión, a diferencia del estado de cambios donde éstas se presentaban después. Adicionalmente, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto, según lo decida la entidad.

NIF B-10 Efectos de la Inflación. Establece dos entornos económicos: a)entorno inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual, requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación mediante la aplicación del método integral, y b) entorno no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26% y en este caso, establece que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica para inventarios y activo fijo, respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado se reclasifique a resultados acumulados, si es que se identifica como realizado y el no realizado se mantendrá en el capital contable para aplicarlo al resultado del período en el que se realice la partida que le dio origen. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Afore está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

15. Contingencias Pueden existir contingencias por diferencias de impuestos que pudieran derivarse de la eventual revisión de las declaraciones de impuestos presentadas por la Afore y de diferentes criterios en la interpretación de las disposiciones legales entre la Afore y las autoridades hacendarias.

Como consecuencia de sus operaciones normales, la Afore ha recibido algunos reclamos y tiene juicios que representan pasivos contingentes, sin embargo, en opinión de la Administración de la Afore, no tendrán un efecto importante en sus estados financieros, en caso de perderlos.

16. Autorización de la emisión de los estados financieros. Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 25 de enero de 2008 por los funcionarios de la Afore, y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Afore, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

_____________________________________ _____________________________________ Ing. Romeo Gutiérrez de la Garza C.P. Raúl Treviño González

Director General Subdirector de Contabilidad

_____________________________________ C.P.C. Carlos Alberto Garcia Cardoso

Comisario