belső ellenőrzés és vállalatirányítás
TRANSCRIPT
A belső ellenőrzés szerepe a felelős vállalatirányításban
DR.SZUPER JÓZSEF 2013.július
A felelős vállalatirányítás definiálása
• A jogi keretrendszeren túlmutató,
• Elsősorban önszabályozásra épülő,
• A döntéshozatali mechanizmusok és irányítási modellekáltalánosan elfogadott és folyamatosan változó sztenderdjeitmegjelenítő,
• A tulajdonosok, igazgatóság, illetve a menedzsment közöttiérdekkonfliktusok enyhítését elősegítő vállalati politikákatmeghatározó,
• A megrendelői, szabályozói, tulajdonosi szerepekszétválasztásának elveit tartalmazó,
• A vállalatok szélesebb értelemben vett érintettjeivel valóviszonyrendszer alapelveit definiáló,
2IRÁNYELVEK GYŰJTEMÉNYE
Miért szükséges a felelős vállalatirányítás?
3
A tulajdonos-tulajdonosi joggyakorló-menedzsment közötti távolság növekedése.
Komplex irányítási struktúrák megjelenése: holdingok és befektetési mechanizmusok.
Politikai és piaci interferencia.
Befektetői érdekek védelme => hosszú távú értékteremtés.
Vállalati botrányok.
Számonkérhetőség igénye/befektetővédelem.
4
OECD: A felelős vállalatirányítás alapkövetelményei (1.)
Az igazgatóság felelőssége:- Stratégiai irányítás- Hatékony monitoringrendszer kiépítése
Hatékony felelős vállalatirányítási keretek biztosítása:- Transzparencia- Piaci hatékonyság- Jogi megfelelés- ”Szerepek” elkülönülése: ellenőrzés, szabályozás
Részvényesek jogai és tulajdonosi szerepek:- Részvényesi jogok védelme és elősegítése
Részvényesekkel történő egyenlő elbánás:- Kisebbségi részvényesek védelme- Külföldi részvényesek védelme
Az érintettek szerepe a felelős vállalatirányításban:- Az érintettekre tekintettel történő döntéshozatal- Transzparencia és nyilvánosságra hozatal - Minden lényeges körülmény nyilvánosságra hozatala (pénzügyi adatok,tulajdonosi struktúra, governance)
5
A vállalatirányítás követelményrendszere (2.)
(Adó)csalás elkerülése
Rendszerszintű kockázatok és
piaci hibák kizárása
Állam
Menedzsment kontroll
Tulajdonosi érdekérvényesít
és
Tulajdonos
Társaság kontroll
Hitelezővédelem
Hitelező
Etikai kontroll
Piaci sztenderdek és
normák betartása
Versenytárs
A belső ellenőrzésnek mik a
szempontjai??
A vállalatirányítás követelményrendszere: London Stock Exchange (3.)
• Az ügyvezetés a legjobb irányítási gyakorlatokat alkalmazza.
• Nyílt kommunikáció legyen a társaság pénzügyi helyzetéről abefektetők felé.
• Az ügyvezetés a valós pénzügyi helyzetet tükröző, átláthatópénzügyi nyilvántartást építsen ki és tartson fenn.
• A szabályzókkal transzparens együttműködés kerüljönkialakításra.
• A részvényesi értékmaximalizálás iránti elkötelezettség.
Mindezt hogyan értékeljük?
Mi a feladata a belső ellenőrzésnek?
Milyen módszerekkel értékelhető objektíven?6
7
Európai társasági jog és vállalatirányításCOM (2012) 740
Részvényesek nagyobb szerepvállalása
Fenntartható vállalatok
Társaságok-befektetők közötti transzparencia növelése
Hosszú távú részvényesi elkötelezettség
Határon átnyúló üzleti keretek javítása
8
A belső ellenőrzés szempontjai (1.)
Irányítási rendszer Döntéshozó
szervek közötti együttműködés
Kompetenciák Dedikált Nyomon követhető
Felelősségi rendszer Számonkérhetőség
Belső átláthatóság Átlátható és
dokumentált működés
Belső kontrollrendszer Áttekinthető
folyamatok
9
A belső ellenőrzés szempontjai (2.)
Kockázatkezelés Megfelelőség
vizsgálata
Vállalatirányítási jó gyakorlatok
Adaptáláshatóság vizsgálata
Tulajdonosi érdekek
Érték-maiximalizálástól eltérő döntések
feltárása
Értékteremtő folyamatok
Folyamatok kontrollja
Ellenőrzési nehézségek, kockázatok
Többszintű elvárásrendszer
Társasági életciklus, üzleti modell és irányítási kihívások
Jó gyakorlat, mint „elvárás”? Költségek?
A viszonyítási alap kérdésköre: kinek kell megfelelni?
A felelős vállalatirányítás board szintű feladat
Az irányítási hibák, visszaélések „megoldása” tűzoltó feladat 10
Ellenőrzési nehézség: társasági életciklus
11
Magvető előtti
korszak
Magvető
Tőzsdére bevezetett
Tőzsdei bevezetés
előtt
Növekedés
Start-up
Üzleti koncepció
Szervezeti struktúra kidolgozása, megvalósíthatósági
kérdések
Aktív tulajdonosok
Menedzsment és a tulajdonos szétválása
Tőzsdei sztenderdek implementációja
Tőzsdei befektetők értékelése
Nincs kiforrott irányítási rendszer
Irányítási alapok lefektetése
Kizárólagos tulajdonosi kontroll vs. finanszírozás
Érdekkonfliktusok kezelése
Potenciális befektetők irányítási elvárásai (anchor investor)
Megfelelés
Governance kihívásGovernance „fejlettség”
A vállalatirányítás kritikus pontjai
Finanszírozás/Tőkeszerkezet
Beszerzés, kötelezettség vállalás
Eszköz-értékesítés,tőkekivonás
Befektetés,beruházás
Tulajdonosi elvárások
ésútmutatások
Tulajdonosi döntések(egyedi)
Vagyonkezelésbe adás
Üzletpolitikai jelentések elfogadása
Alaptőke/törzstőke felemelés,leszállítás
indítványozása
Adózott eredmény felhasználásáról való
döntés indítv.
Tulajdonosi kölcsön
Kötvénykibocsátás
Hitel felvétel/operatív lízing
Beszerzés Társaság alapítása
Társasági részesedés megszerzés
Társasági részesedés megszüntetés, elideg
enítés
Beruházás
Eszköz-értékesítés
Egyéb kötelezettség-vállalás
Strukturált pénzügyi termékek
Devizaügyletek, fedezeti ügyletek
Minta-szabályzatok
Tisztségviselők megválasztása
Legfőbb szerv kizárólagos
hatáskörébe tartozó szabályzatok jóváhagyása
Külföldi akvizíciók
Beszámoló/üzleti jelentés elfogadása
Létesítő okirat módosítása
Közbeszerzési terv elfogadása
Legfőbb szerv hatáskörébe tartozó
döntések
Költségvetési támogatás
felhasználása
Irányítási kockázatok
Tervezés alapelvei
Üzleti terv elfogadása
A belső ellenőrzés szerepe
• Átadni az audit bizottság részére a belső kontrollrendszerre és akockázatmenedzsmentre vonatkozó jó gyakorlatokat, irányításimegoldásokat.*
• Feltárni a csalások és a szabályozások be nem tartásának okait ésjavaslatot tenni a vállalatirányítás (ha szükséges komplex) átalakítására.
• Az irányítási gyakorlat időszakos értékelésének elvégzésében történőközreműködés.
• Az irányítási rendszer konzisztenciájának vizsgálatában történő részvétel.
*Forrás: Theofanis Karagiorgos et al.: Internal Auditing as an Effective Tool for Corporate Governance, Journal of BusinessManagement, 2010
13
Jó gyakorlat átadóÉrtékelő
Konzisztencia vizsgáló
Továbbfejlesztő
14
Az auditálás főbb területei (vállalatirányítási szempontból)
Irányítási képesség
Értékte-remtés
Kockázatkezelés Javadalmazás Ügyvezetés
DöntéshozatalLegfőbb szervi
döntések vhjt.-aKulcsfolyamatok
A társaságirányítási dokumentumok auditálása
• Gyors és egyszerű kérdéssor a társaságirányítási szabályzatokfelülvizsgálatára, áttekintésére.
• A minimumkövetelményekre vonatkozó kérdéssor összeállításával agyakorlati működés és a társaságirányítási dokumentumokban szereplőszabályozás közötti eltérések feltárhatóak.
• A társasági belső szabályzatok koherencia problémái kiszűrhetőek.
• A koherencia problémákról és a társaságirányítás minőségéről képet kaphata felügyelőbizottság/belső ellenőrzés.
15
Dokumentum audit kérdőív
1. Létesítő okirat megfelelése a jogszabályoknak2. A felügyelőbizottság működésének szabályozása3. Az igazgatóság működésének szabályozása4. A társaság belső szabályzatainak megfelelése
Komplex külső minőségértékelés
16
Trusted Business Partners „Felelős Vállalkozások Irányítási Modellje”
Komplex irányítási képességfelmérés és minőségértékelés
Az irányítási követelményeknek való megfelelés vizsgálata=> a felelős vállalatirányítás jó gyakorlatainak való megfelelés vizsgálata a minőségértékelés eszközeivel.
Az irányítási gyakorlatoknak való megfeleléts folyamatleírások szerint kell megvizsgálni.
A minősítés érvényességi ideje 1 év. A vizgálati eljárás megfelel a Belső Ellenőrzés Szakmai Gyakorlatának Nemzetközi
Keretrendszere vonatkozó “2130 – Kontroll” normájának. Megfelelő képzettség birtokában önértékelésként is elvégezhető. Az éves belső ellenőrzési terv részeként elvégezhető. A minősítési eljárás része a külsős tagokból álló Minősítéi Bizottság által történő
átvizsgálás.Forrás: www.trusted.hu
Komplex külső minőségértékelés**Forrás: Trusted Business Partners Kft.,www.trusted.hu
17
18
Fő megállapítások (1.)
1. A felelős vállalatirányítás kiépítettsége és a
gazdálkodás eredményessége között mérhető
kapcsolat van (hosszú távú értékteremtő képesség;
tőkeköltség).
2. A vállalatirányítással szembeni elvárások nagyban
függnek a vállalat
életciklusától, méretétől, tulajdonosi szerkezetétől.
3. Az elvárások egyértelmű definiálása kiemelt
fontosságú.
4. Az OECD hiánypótló és globális szerepet tölt be a
felelős vállalatirányítás fejlesztésében és az
implementáció elősegítésében.
19
Fő megállapítások (2.)
1. A felelős vállalatirányítás értékelése nehézségekbe
ütközik, mert számos tényező befolyásolja az
elvárásokat.
2. A belső ellenőrzésnek kiemelt szerepe van a
vállalatirányítási rendszer fejlesztésében az
ügyvezetés támogatásán keresztül.
3. A belső ellenőrzés független, objektív, és
konzisztens támogatást nyújthat a felelős
vállalatirányítás értékeléséhez.
4. A belső ellenőrzés egyik lehetősége a külső
értékelés igénybe vétele az irányítási rendszer
auditálására.
5. A külső értékelés által meghatározott kritikus
pontok továbbfejlesztésében a belső ellenőrzés
támogató szerepe elengedhetetlen.
Mellékletek
21
22
A felelős vállalatirányítás jogforrásai
Év Név Ország Tárgy
2002 Sarbanes Oxley Act USANyílt részvénytársaságok, számviteli reform és a befektetők védelméről
2003 2003/6/EK EU A piaci visszaélésről
2003 2003/71/EC EU Prospektus direktíva
2004 2004/25/EK EU A felvásárlásról
2004 2004/109/EK EU A jegyzett vállalatok átláthatóságáról
2006 2006/43/EK EU A könyvvizsgálatról
2007 2007/36/EK EU A részvényesek jogairól
2010 2010/76/EC EU Pénzintézeti javadalmazásokról
2010 Dodd-Frank Act USAWall Street Reform-ról és a fogyasztóvé- delemről
23
A jogi szabályok általános jellemzői
Jellemzők:=>Cél a bizalom helyreállítása.=>Nem feltétlenül az optimális jogimegoldások születnek meg.=>Résztémák kiragadása.=>Országonként eltérő mélységű és fókuszúszabályok és gyakorlatok.=> Hiányzó globális sztenderdek.=>A jogi szabályozás és az ajánlások egymásmelletti térnyerése, országonként eltérősúllyal (Sarbanes-Oxley vs. Cadburyajánlások).=>A szabályok elsősorban a tőzsdeitársaságokra vonatkoznak.=>A szabályozásnak óriási hatása van atársaságok működésére.
Vállalati botrány, gazdasági válság = szabályozás
Negatív hatások:=>Menedzsment kezdményezőkészsége ésinnovációs kapacitása csökken.=>Magas implementációs költségek.=>Merev társasági struktúrák.=>A szabályozások externáliáinak figyelmen kívülhagyása.=>Eltérés az értékmaximalizáló döntésektől.
Pozitív hatások:=>Empírikus módon igazolható kisebb tőkeköltség.=>Társasági jogon felüli általánosminimumelvárások kialakulása (az irányításimodellek globálisan nem egyságesek).
-
+