bestyrelseshåndbogenw2l.dk/file/579281/bestyrelseshaandbog2015.pdf · bestyrelseshåndbogen 3....

Bestyrelseshåndbogen

Marts 2015



Indholdsfortegnelse

KAPITEL 1 – Indledning ......................................................................................................................... 7 1.1 Forord ......................................................................................................................................... 7

1.2 Baggrund .................................................................................................................................... 7

1.3 Brug af håndbogen ..................................................................................................................... 8

1.4 Aktie- og anpartsselskabers ledelsesorganer ............................................................................. 9

1.5 Bestyrelsens dokumenter......................................................................................................... 10

1.5.1 Selskabets vedtægter ............................................................................................................ 11

1.5.2 Bestyrelsens forretningsorden .............................................................................................. 11

1.5.3 Bestyrelsens forhandlingsprotokol ....................................................................................... 11

1.5.4 Revisionsprotokollen ............................................................................................................. 12

1.5.5 Ejeraftalen ............................................................................................................................. 12

1.5.6 Direktørkontrakten ................................................................................................................ 12

1.6 Hjælp og samarbejdsparter ...................................................................................................... 12

KAPITEL 2 - Bestyrelsen ...................................................................................................................... 14 2.1 Bestyrelsesformer .................................................................................................................... 14

2.2 Tilsynsråd .................................................................................................................................. 14

2.3 Bestyrelsen i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber ........................................................... 15

2.3.1 Medarbejdere i bestyrelsen .............................................................................................. 16

2.3.2 Bestyrelse i anpartsselskaber? .......................................................................................... 16

2.3.3 Bestyrelse i iværksætterskaber? ....................................................................................... 16

2.4 Advisory board ......................................................................................................................... 16

2.4.1 Advisory board uden ledelsesopgaver .............................................................................. 17

2.4.1 Advisory board med ledelsesopgaver ............................................................................... 17

2.5 Bestyrelser i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv. ......................................................................... 18

2.5.1 Ledelse i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv. ........................................................................ 18

2.6 Hvorfor en professionel bestyrelse? ........................................................................................ 18

2.7 Bestyrelsens opgaver ............................................................................................................... 20

2.8 Etablering af bestyrelsen .......................................................................................................... 21


2.8.1 Bestyrelsens størrelse ........................................................................................................ 21

2.8.2 Bestyrelsens medlemmer .................................................................................................. 21

2.8.3 Bestyrelsens sammensætning ........................................................................................... 22

2.9 Afslutning.................................................................................................................................. 22

2.9.1 Hjælp fra væksthusene ...................................................................................................... 22

2.9.2 Hjælp fra væksthusene til bestyrelsessøgning .................................................................. 23

KAPITEL 3 - Igangsættelse af bestyrelsen .......................................................................................... 24 3.1 Bestyrelsens sammensætning .................................................................................................. 24

3.1.1 Kandidater til bestyrelsen .................................................................................................. 25

3.2 Bestyrelsens størrelse .............................................................................................................. 27

3.3 Formandens rolle ..................................................................................................................... 27

3.3.1 Valg af formand ................................................................................................................. 27

3.3.2 Formandens opgaver ......................................................................................................... 28

3.4 Bestyrelsens arbejde ................................................................................................................ 29

3.4.1 Den erfarne virksomhed .................................................................................................... 29

3.4.2 Den nye virksomhed .......................................................................................................... 29

3.4.3 Det første bestyrelsesmøde .............................................................................................. 30

3.4.4 Dagsorden første bestyrelsesmøde ................................................................................... 30

KAPITEL 4 - Bestyrelsen og de andre ................................................................................................. 32 4.1 Bestyrelsen og ejerne ............................................................................................................... 32

4.1.1 Ejerbog ............................................................................................................................... 32

4.1.2 Flere ejere .......................................................................................................................... 33

4.1.3 Ejer aftaler versus vedtægter ............................................................................................ 33

4.1.4 Typiske vedtægtsbestemmelser ........................................................................................ 34

4.1.5 Typiske indhold i ejeraftale ................................................................................................ 34

4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen ........................................................................................ 35

4.3 Bestyrelsen og direktionen ....................................................................................................... 35

4.4 Bestyrelsen og revisionen ........................................................................................................ 36

4.4.1 Lovgrundlag for revisionen ................................................................................................ 36

4.4.2 Valg af revisor .................................................................................................................... 36

4.4.3 Samarbejdet bestyrelse og revision .................................................................................. 37


4.4.4 Revisor som rådgiver ......................................................................................................... 37

4.4.5 Fravalg af revision .............................................................................................................. 38

4.4.6 Udvidet gennemgang ved revisor ...................................................................................... 38

4.4.7 Egen udarbejdelse af årsrapport ....................................................................................... 39

4.5 Bestyrelsen og advokaten ........................................................................................................ 39

4.6 Bestyrelsen og medarbejderne ................................................................................................ 39

4.7 Bestyrelsen og omverdenen ..................................................................................................... 40

KAPITEL 5 - Drift af en bestyrelse ....................................................................................................... 41 5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver ................................................................................................... 41

5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger ............................................................................ 42

5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion............................................................................................. 43

5.1.3 Typiske problemer ............................................................................................................. 43

5.1.4 Rapportering til bestyrelsen .............................................................................................. 43

5.2 Budgetudarbejdelsen ............................................................................................................... 44

5.2.1 Internt regnskab / bogføring ............................................................................................. 44

5.2.2 Budgetplanlægningen ........................................................................................................ 45

5.2.3 Budgetstyringen ................................................................................................................. 46

5.2.4 Budgetopfølgningen .......................................................................................................... 46

5.3 Bestyrelsens arbejdsredskaber ................................................................................................ 47

5.3.1 Vedtægter .......................................................................................................................... 47

5.3.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion ................................................................... 47

5.3.3 Dagsorden og møder ......................................................................................................... 48

5.3.4 Bestyrelsens møder ........................................................................................................... 49

5.3.4.1 Bestyrelsesarbejdet i den lille virksomhed ..................................................................... 49

5.3.5 Bestyrelsesprotokol ........................................................................................................... 50

5.3.6 Revisionsprotokol .............................................................................................................. 51

KAPITEL 6 - Bestyrelsens rettigheder og pligter................................................................................. 52 6.1 Bestyrelsens rettigheder .......................................................................................................... 52

6.1.1 Ligestilling .......................................................................................................................... 52

6.1.2 Ind- og udtræden ............................................................................................................... 52

6.1.3 Dissens ............................................................................................................................... 52


6.1.4 Tegningsret ........................................................................................................................ 53

6.1.5 Honorar .............................................................................................................................. 53

6.1.6 Andre opgaver for selskabet? ............................................................................................ 54

6.2 Pligter ....................................................................................................................................... 54

6.2.1 Tavshedspligt ..................................................................................................................... 54

6.2.2 Inhabilitet ........................................................................................................................... 55

6.3 Ansvar og erstatning ................................................................................................................. 56

6.3.1 Ansvarsgrundlaget ............................................................................................................. 56

6.3.2 Erstatningsbetingelser ....................................................................................................... 57

6.3.3 Bestyrelsesansvar .............................................................................................................. 58

6.3.4 Ansvar for medlemmer af ”advisory board” ..................................................................... 58

6.3.5 Ansvar for medlemmer af ”andre bestyrelser” ................................................................. 58

6.4 Forbud mod aktionær- og anpartshaverlån ............................................................................. 59

6.5 Handel mellem nært forbundne parter ................................................................................... 59

6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring .................................................................................................... 59

6.6.1 Indhold i ansvarsforsikringer ............................................................................................. 60

KAPITEL 7 - Virksomhedens strategiske planlægning ........................................................................ 62 7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller .................................................................... 62

7.2 Den strategiske plans elementer.............................................................................................. 63

7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil ............................................... 63

7.2.2 Virksomhedens forretningsgrundlag ................................................................................. 63

7.2.3 Virksomhedens strukturgrundlag ...................................................................................... 64

7.2.4 Analyse af virksomhedens omgivelser .............................................................................. 65

7.2.5 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag ............................................................. 66

7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan ............................................................................ 66

7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter ..................................................................................... 67

Bilagsoversigt ..................................................................................................................................... 68 Bilag 1: Danske virksomheder og selskaber generelt ........................................................................ 69

2 Fælles for alle virksomhedsformer .............................................................................................. 69

2.1 Registrering af navn .............................................................................................................. 70

2.2 Erhvervsstyrelsens kontrol ................................................................................................... 70

2.3 Regler for navnet .................................................................................................................. 71


3. Registrering af moms og lønsumsafgift mv. ............................................................................... 71

3.1 Lønsumsafgift........................................................................................................................ 72

3.2 Angivelse og betaling ............................................................................................................ 72

4. Den personligt drevne virksomhed ............................................................................................ 72

4.1 Adskil virksomheden fra privatsfæren.................................................................................. 73

4.2 Ikke løn til indehaver, men overskud ................................................................................... 73

4.3 Ikke indskud af ekstern kapital i den personlige virksomhed .............................................. 74

4.4 Beskatning ............................................................................................................................. 74

4.5 Interessentskabet (I/S).......................................................................................................... 74

5. Aktie-, anparts- og iværksætterselskaber .................................................................................. 75

5.1 Kapitalkrav og stiftelse .......................................................................................................... 75

5.2 Anmeldelse og stiftelse ......................................................................................................... 75

5.3 Udbetalinger til ejere kun løn og overskud .......................................................................... 76

5.4 Hæftelse ................................................................................................................................ 76

5.5 Ledelse og ekstern kapital .................................................................................................... 76

5.6 Revision og regnskabsaflæggelse ......................................................................................... 77

5.6 Regnskabsaflæggelsen .......................................................................................................... 77

5.7 Skat ....................................................................................................................................... 77

6 Fonde/selvejende institutioner ................................................................................................... 78

7 S.M.B.A ........................................................................................................................................ 78

8 Oversigt/sammenligning personligt drevne virksomheder, A/S/ApS/IvS og S.M.B.A. ............... 79

Bilag 2: Profilskema professionel bestyrelse ..................................................................................... 81 Bilag 3: Selvevaluering af bestyrelse og direktion ............................................................................. 82 Bilag 4: Selskabsdokumenter ............................................................................................................. 83

Stiftelsesdokument for IVS, ApS og A/S: ........................................................................................ 83

Vedtægter for IVS, ApS og A/S: ...................................................................................................... 83

Egenerklæring ved stiftelse IVS: ..................................................................................................... 83

Bilag 5: Ejeraftale ............................................................................................................................... 84 Ejeraftale for IVS, ApS og A/S: ........................................................................................................ 84

Bilag 6: Bestyrelseskontrakt ............................................................................................................... 84 Bilag 7: Vejledning til Væksthusenes budgetsystem ......................................................................... 87

7.1 Indledning ................................................................................................................................. 87

7.2 Mulige budgetår ....................................................................................................................... 87


7.3 Budgetmodel ............................................................................................................................ 87

7.4 Generede budgetter ................................................................................................................. 88

7.5 Budgetudarbejdelsen ............................................................................................................... 88

7.5.1 Forudsætninger år 1, F3: ................................................................................................... 88

7.5.2 Budgettering år 2 – 4 ......................................................................................................... 89

7.5.3 Budgetrevision/budgetudarbejdelse i regnskabsår .......................................................... 89

7.5.4 Budgetopfølgning .............................................................................................................. 90

Bilag 7.2: Eksempel på budget i en testvirksomhed .......................................................................... 91 Bilag 7.3: Eksempel på indtastninger i budgetsystem ....................................................................... 91 Bilag 8: Regnskabsaflæggelsen .......................................................................................................... 92

8.1 Indledning, Bogføringsbekendtgørelsen .................................................................................. 92

8.1.1 Indledning, Årsregnskabsloven .......................................................................................... 92

8.2 Regnskabsklasser ...................................................................................................................... 93

8.3 Regnskabsmodel ....................................................................................................................... 93

8.4 Indhold i årsrapporten ............................................................................................................. 93

8.5 Godkendelse og indsendelse af årsrapporten ......................................................................... 94

8.6 Ledelsesberetning .................................................................................................................... 94

8.7 Ledelsespåtegning .................................................................................................................... 95

8.8 Beskrivelse af anvendt regnskabspraksis ................................................................................. 95

8.9 Nettoomsætning ...................................................................................................................... 96

8.10 Bruttoavance og omkostningsposter ..................................................................................... 97

8.11. Resultatdisponering .............................................................................................................. 97

8.12 Balancen, aktiver .................................................................................................................... 98

8.13 Balancen, passiver .................................................................................................................. 99

Bilag 9: Forretningsorden for bestyrelsen ....................................................................................... 100 Bilag 10: Eksempel på elektronisk indkaldelse til bestyrelsesmøde, referat og ajourført to-do liste .......................................................................................................................................................... 101


KAPITEL 1 – Indledning

1.1 Forord

Denne håndbog er udarbejdet af Væksthus Hovedstadsregionen/v vækstkonsulent Steen Kaas

Andersen.

Håndbogen er udarbejdet, så den kan være et nemt og enkelt værktøj for de små og mellemstore

virksomheder og iværksættere, der overvejer at styrke ledelsen i deres virksomhed gennem

etablering af en professionel bestyrelse eller et andet ”andet organ”, der kan understøtte

virksomheden i dens udvikling, strategi, og drift. Dette kunne fx være et advisory board.

Håndbogen retter sig således ikke udelukkende mod bestyrelser i aktie- eller anpartsselskaber.

Men også mod personligt ejede virksomheder, IVS m.fl. der har etableret advisory board samt

bestyrelser i S.M.B.A., erhvervsdrivende fonde og foreninger, mv. Håndbogen er derfor i forhold til

sidste udgave bl.a. væsentligt udvidet med bilag, fx, bilag 1, Danske virksomheder og selskaber

generelt, hvor indhold, krav og lovgrundlag for de forskellige virksomhedsformer kort beskrives og

sammenlignes. Endvidere er forklaringer til budget, regnskab med eksempel mv. indarbejdet i

bilag 7.

Fælles for alle virksomhederne er, at væksthusene kommer i forbindelse med disse under deres

arbejde med rådgivning og vejledning af virksomhederne og iværksætterne.

1.2 Baggrund

Baggrunden for denne nye udgave af

”Professionelle Bestyrelser – Bestyrelseshåndbogen”

er indførelsen ”Selskabsloven”, lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie-og anpartsselskaber, der

erstatter de tidligere gældende: Aktieselskabsloven og Anpartsselskabsloven.

Den nye lovgivning er løbende implementeret senest med reglerne om Iværksætterselskaber IVS,

der har været i kraft siden 1. januar 2014.

De væsentligste ændringer er følgende:

De tidligere to selvstændige love samles i en lov.

Kapitalkrav ændres så ApS har minimum kr. 50.000 og A/S kan nøjes med kontant indskud

kr. 125.000.

Der kan oprettes Iværksætterselskaber, IVS, som er særlige anpartsselskaber, hvor

kapitalkrav ved stiftelse er fraveget. Idet der først kan udbetales udbytte fra disse


selskaber, når den opsparede selskabskapital udgør kr. 50.000, hvorefter selskabet

forventes konverteret til ApS.

Lempelse af krav til revision af små virksomheder og små holdingselskaber.

Vedtægterne går forud for aktionær- eller anpartshaveroverenskomst, der erstattes af

ejeraftale.

Indførelse af nyt ledelsesorgan, ”Tilsynsråd”, der kan vælges i stedet for bestyrelse i aktie-

og anpartsselskaber.

Styrkelse af ledelsens rettigheder i forbindelse med kapitaludvidelser mv. Modstykket

hertil er skærpet ansvar for ledelse, generalforsamling og dirigent.

Mulighed for afholdelse af elektronisk generalforsamling.

Forenklet stiftelse, bilag 4, Selskabsstiftelse, indeholder vejledning med eksempel på

vedtægter og stiftelsesdokument for IVS og ApS

Mulighed for fravalg af revision i små Anpartsselskaber.

Mulighed for at føre Aktionær- eller Anpartshaverfortegnelse i Erhvervsstyrelsen (ikke

implementeret).

Det skal understreges, at det er vor vurdering, at man som virksomhedsejer eller iværksætter

aldrig selv skal udarbejde juridiske dokumenter eller beslutte juridisk struktur, men bør benytte

rådgivere (advokat, revisor, mv.), der er parate til at hjælpe virksomhederne eller

iværksætterne.

I samarbejdet med rådgiverne er det imidlertid en fordel, hvis man enten selv eller sammen med

sit væksthus eller erhvervscenter på forhånd har udarbejdet et udkast til fx vedtægter, ejeraftale

eller forretningsorden for den kommende bestyrelse. Herefter kan advokaten færdiggøre arbejdet

ud fra virksomhedsejerens eller iværksætterens eget forslag. Herved sparer man både egen og

ikke mindst rådgiverens tid.

1.3 Brug af håndbogen

Håndbogen er bygget op omkring den proces, som små og mellemstore virksomheder eller

iværksættere skal igennem, for at de kan etablere og få nytte af en professionel bestyrelse eller et

andet tilsvarende ledelsesorgan jf. kapitel 3.

Det betyder, at virksomhedsejeren først må afgøre, om han / hun overhovedet ønsker en

bestyrelse eller vil foretrække et andet ledelsesorgan eller slet intet ledelsesorgan. Det er vor

erfaring at virksomhederne vælger en professionel bestyrelse eller et advisory board af følgende

grunde:


Tilførsel af ledelsesressourcer

Tilførsel af "faglig kompetence"

Tilførsel af netværk

Mulighed for sparring / afprøvning af idéer

Styrkelse af virksomhedens ledelse i forhold til banker, kapitalformidlere, kunder,

leverandører, samarbejdspartnere, osv.

Fastholdelse af helikopterperspektivet på virksomheden

Systematisering af ledelsesarbejdet

Medvirke til succesfyldt ejer- og generationsskifte

Arbejde strategisk med virksomhedens udvikling.

Uanset dine grunde til at vælge en professionel bestyrelse eller et advisory board, mv. skal

håndbogen være med til på en praktisk og enkel måde være med til:

At systematisere processen

At hjælpe til, at ejeren eller virksomheden vælger det rigtige ledelsesorgan: bestyrelse eller

advisory board mv.

At have fokus på at ledelsesorganet har den rigtige størrelse og sammensætning

At sikre, at arbejdet tilrettelægges på en måde, så bestyrelsen eller advisory board kan

udføre sit arbejde til gavn og glæde for såvel virksomhed som medlemmer.

Det skal bemærkes, at mange af reglerne omkring bestyrelsens sammensætning, rettigheder og

pligter mv., kun er gældende for bestyrelser i aktie- og anpartsselskaber, men med fordel vil kunne

anvendes af tilsynsråd, bestyrelser i andre virksomheder og advisory boards.

1.4 Aktie- og anpartsselskabers ledelsesorganer

I Selskabsloven er i § 5 indskrevet definitioner på et kapitalselskabs ledelsesorganer. Det fremgår

heraf, at:

Det centrale ledelsesorgan udgøres af:

a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,

b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion og,

c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd.

Det øverste ledelsesorgan udgøres af:

a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,


b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion og,

c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd.

Loven præciserer således, at bestyrelsen i selskaber, der har valgt en bestyrelse, på en gang udgør

såvel det centrale som det øverste ledelsesorgan.

I modsætning hertil deles disse funktioner i selskaber, der har valgt tilsynsråd, hvor tilsynsrådet er

det øverste ledelsesorgan, men ikke det centrale ledelsesorgan. Hvilket harmonerer med, at

tilsynsrådet udøver en kontrollerende funktion i forhold til direktionen, men ikke tager aktivt del i

virksomheden ledelse fx gennem deltagelse i udformning af selskabets strategi.

1.5 Bestyrelsens dokumenter

Et væsentligt element i håndbogen er de eksempler på dokumenter og hjælpeværktøjer, som er

beskrevet og vist i, kapitel 8, hvor alle bilag er samlet.

Det skal bemærkes, at disse dokumenter kun er eksempler. Både den virksomhed, som ønsker at

etablere en bestyrelse, og samtlige af bestyrelsens medlemmer bør sikre, at bestyrelsen har

dokumenter og arbejdsredskaber, der er tilpasset forholdene i virksomheden og arbejdet i den

enkelte bestyrelse.

Vi skal derfor råde alle, som ønsker at etablere en bestyrelse eller et advisory board, til at sikre, at

de nødvendige dokumenter udarbejdes i samarbejde med en rådgiver. Men det er naturligvis en

god idé, hvis ejeren / enelederen forinden henvendelse til advokat eller revisor sammen med sine

rådgivere og den kommende bestyrelse har gennemarbejdet udkast til indhold i dokumenterne.

Bestyrelsens arbejde styres af formanden, der kan bruge bestyrelsens dokumenter til at sikre

kvaliteten og kontinuiteten i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens dokumenter omfatter typisk

følgende:

Selskabets vedtægter (lovpligtig)

Bestyrelsens forretningsorden (lovpligtig) eller

Bestyrelsens protokol med referater (lovpligtig)

Revisionsprotokollen (lovpligtig)

Ejerbog med fortegnelse over alle aktionærer eller anpartshavere (lovpligtig)

Ejeraftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold og som er indgået mellem kapitalejere.

Erstatter aktionær- og anpartshaveroverenskomster

Direktørkontrakten.


1.5.1 Selskabets vedtægter

En af de væsentligste ændringer med den nye lov er at forkøbsret tillagt kapitalejere eller andre,

herunder værdiansættelse af kapitalandele, samtykke til salg eller indløsning fremover skal fremgå

af selskabets vedtægter for at have gyldighed.(§§ 65 -76). Eksempler på vedtægter med sådant

indhold findes i bilag 2.

1.5.2 Bestyrelsens forretningsorden

I bestyrelsens forretningsorden fastlægges de nærmere bestemmelser om, hvordan bestyrelsen

skal udføre sit hverv. I kapitel 3, ”Igangsættelse af bestyrelsen”, er omtalt krav til

forretningsordenen i kapitalselskaber hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet består af flere

medlemmer. Der skal her indholdsmæssigt henvises hertil og til eksempel på forretningsorden i

kapitel 8, bilag.

Normalt ændres en bestyrelses forretningsorden ikke særligt ofte, men det er fornuftigt, at sikre,

at alle bestyrelsesmedlemmer kender forretningsordenen og er fortrolig med dens indhold. Det er

derfor en god idé, at den samlede bestyrelse gennemgår forretningsordenen på et temamøde eller

i forbindelse med et strategimøde og vurderer, om bestyrelsens forretningsorden er

tilfredsstillende og giver en aktuel og brugbar ramme for bestyrelsen i dens udførelse af sit hverv.

1.5.3 Bestyrelsens forhandlingsprotokol

Bestyrelsens forhandlingsprotokol med bestyrelsesmedlemmernes underskrift og angivelse af

forhandlinger på bestyrelsesmøderne er lovkrav for virksomheder, der er organiseret i

selskabsform. Der er derfor indført ”underskrift på protokol” som fast første punkt1 på

bestyrelsens dagsorden.

Protokollen er ikke kun dokumentation for bestyrelsens forhandlinger og beslutninger. Den giver

samtidig det bestyrelsesmedlem, som er uenig i bestyrelsens beslutninger, mulighed for at erklære

sin uenighed, hvis fx et bestyrelsesmedlem vurderer, at en beslutning er ulovlig eller kan medføre

erstatningskrav mod den samlede bestyrelse. Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem i nogle

tilfælde frigøre sig for medansvar for bestyrelsens beslutning.

I en lille nystiftet bestyrelse i en virksomhed med få ressourcer kan det være problematisk at sikre

en fast og pålidelig registrering af bestyrelsen møder og beslutninger. I bilag er givet forslag til

systematisk rapportering af bestyrelsesreferater og, beslutninger, opfølgninger på beslutninger og

dagsorden.


1.5.4 Revisionsprotokollen

Revisionsprotokollen er revisionens vigtigste kommunikation til bestyrelsens medlemmer.

Revisionsprotokollens betydning understreges af, at alle bestyrelsesmedlemmer med deres

underskrift på protokollen skal bekræfte, at de har læst og forstået protokollens indhold.

I revisionsprotokollen indfører revisionen oplysninger om udført arbejde samt de bemærkninger

og forslag til forbedringer af selskabets forretningsgange og rutiner, som revisionen måtte have. I

kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”, er foreslået, at gennemgang og underskrift af

revisionsprotokollen fast indgår som fjerde punkt på bestyrelsens dagsorden.

1.5.5 Ejeraftalen

Når et selskab har flere ejere udarbejdes som oftest en ejeraftale, der regulerer ejer-og

ledelsesforhold i selskabet og som giver retningslinjer for forholdet mellem ejerne, fx omkring:

Væsentlige beslutninger (typisk har den enkelte ejer vetoret)

Anparts- eller aktieovergang (med bestemmelser om forkøbsret og prisfastsættelser)

Afgørelse af uenigheder mellem ejerne.

Det er således nødvendigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem kender indholdet i ejeraftalen eller i

anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten og i sit arbejde i bestyrelsen er indstillet på at

respektere disse bestemmelser.

1.5.6 Direktørkontrakten

I direktørkontrakten vil være nedfældet de praktiske regler og rammer for direktørens udførelse af

sit hverv for selskabet.

Da bestyrelsen, som del af sin opgave, dels skal føre tilsyn med direktørens udøvelse af sit hverv,

dels formelt ansætter direktøren, er det således efter vor vurdering nødvendigt, at

bestyrelsesmedlemmerne kender indholdet i direktørens kontrakt med selskabet.

1.6 Hjælp og samarbejdsparter

Under arbejdet i bestyrelsen skal man ikke være bange for at trække på hjælp ude fra. Dette

gælder såvel nationale som internationale parter. De parter, der kan være naturlige

samarbejdsparter for bestyrelsesmedlemmer, kan fx være:

Revisor

Advokat

Væksthuse


Eksportkonsulenter

Erhvervsservicecentre

Interesseorganisationer

Bestyrelsesnetværk

Egne netværk.


KAPITEL 2 - Bestyrelsen

2.1 Bestyrelsesformer

Udviklingen har i de seneste år været præget af, at der foruden de klassiske bestyrelser i aktie og

anpartsselskaber er etableret en mængde bestyrelser og bestyrelseslignende organer, som indgår i

virksomhedernes ledelses- og samarbejdsstrukturer.

Samtidig er flere og flere virksomhedsformer foruden de klassiske personligt ejede virksomheder

og selskaber blevet almindelige blandt de mindre virksomheder, som væksthusene arbejder med

fx S.M.B.A., erhvervsdrivende foreninger eller selvejende institutioner mv., idet især IVS er

kommet til i betydeligt antal

Det forventes, at ”Håndbogen” foruden i klassiske bestyrelser i kapitalselskaber skal kunne bruges

som værktøj i disse andre bestyrelser og virksomheder, hvorfor der i dette kapitel kort beskrives

følgende ledelsesorganer og bestyrelsesformer:

Tilsynsråd i aktie- og anpartsselskaber

Bestyrelser i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber, idet bemærkes, at vi ikke har

kendskab til iværksætterselskaber, som har valgt bestyrelse eller tilsynsråd

Advisory board i aktie- og anpartsselskaber samt i andre virksomhedsformer

Bestyrelser i S.M.B.A., selvejende institutioner og erhvervsdrivende fonde og foreninger.

2.2 Tilsynsråd

Efter selskabslovens § 111 kan et kapitalselskab (aktie- eller anpartsselskab) i sin ledelsesstruktur

vælge mellem: En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den

overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Bestyrelsen ansætter en direktion, der varetager

den daglige ledelse.

Eller en ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af direktionen. I aktieselskaber, hvor man har

valgt, at direktionen skal lede selskabet skal direktionen ansætte et tilsynsråd, der fører tilsyn med

direktionen, idet direktionsmedlemmerne ikke kan være medlemmer af tilsynsrådet.

Det fremgår af udvalgets betænkning forud for indførelse af Selskabsloven, at baggrunden for

indførelse af tilsynsråd dels er ønsket om større fleksibilitet dels ønsket om sammenlignelighed

med udlandet, hvor tilsynsråd fx er det almindelige ledelsesorgan i Tyskland. Udvalget har ikke

fundet, at det var muligt at pege på en ”rigtig” ledelsesstruktur, hvorfor man har valgt at give

mulighed for begge løsninger. Til orientering skal oplyses, der ved udgangen af 2010 var

registreret 3 selskaber med tilsynsråd.


Et spørgsmål alle kunne stille sig hvilke egenskaber, der skal være knyttet til medlemmerne af et

evt. tilsynsråd. Her skal opmærksomheden henledes på, at ”Tilsynsrådet” kun varetager den

kontrollerende funktion. Ved valg af medlemmer til tilsynsrådet skal således ikke tages hensyn til:

Komplementaritetskravet

Evnen til at virke som kontaktskabende organ

Evnen til at tilføre særlig viden, idet tilsynsrådet ikke virker som vidensbank.

2.3 Bestyrelsen i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber

Mange små og mellemstore danske virksomheder (SMV’ere) har allerede i dag en bestyrelse, idet

Selskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd på mindst 3

medlemmer. Reglerne om valg af og opgaverne for bestyrelsen er samlet i lovens kapitel 7, §§ 111

-143.

Har virksomheden allerede en bestyrelse, kan det være en opgave for ejeren at overveje, om

virksomheden i dag får nok ud af sin bestyrelse, idet en del af disse bestyrelser er sammensat af

ejeren og de nærmeste familiemedlemmer. Her bør ejeren nok overveje om bestyrelsen har den

optimale sammensætning i forhold til virksomheden og dens øjeblikkelige behov. Tilsvarende kan

det være en fordel for andre virksomhedstyper, at overveje om etablering af en professionel

bestyrelse eller af et ”advisory board” kunne være en fordel for virksomheden.

Ved vurdering af en nuværende bestyrelse og direktion kan det være en god idé, at bestyrelsen

foretage en selvevaluering. Der er i bilag 3, eksempel på ”Selvevaluering af bestyrelse og

direktion”.

Når du skal overveje, om virksomheden får nok ud af den eksisterende bestyrelse, eller måske

skal etablere en bestyrelse, kan det være en fordel at vurdere, hvad bestyrelsen egentlig skal

foretage sig, og hvilken nytte virksomheden kan have af en professionel bestyrelse.

Her skal du som eneejer / hovedaktionær være opmærksom på, at en professionel bestyrelse

primært er en styrkelse af ledelsesarbejdet i din virksomhed. Det sker samtidig i en form og i et

forum, hvor der er afsat den nødvendige tid og skabt de nødvendige rammer for en dybtgående og

løbende gennemgang og kontrol af din virksomheds status, økonomisk, organisatorisk og

markedsmæssigt.


2.3.1 Medarbejdere i bestyrelsen

Foruden eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har mange virksomheder

medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Reglerne herom er indeholdt i selskabslovens §§140 –

144.

Hovedreglen er, at hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35

medarbejdere, så har medarbejderne ret til at vælge et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til

halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst 2.

Det betyder ikke, at der ikke kan vælges medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i

virksomheder med færre ansatte. Her er det blot frivilligt for virksomhederne, om de ønsker

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

2.3.2 Bestyrelse i anpartsselskaber?

Det er ikke nødvendigt, at din virksomhed er organiseret som aktieselskab for, at du kan have gavn

af en professionel bestyrelse. Der kan også dannes bestyrelser i anparts-/iværksætterselskaber.

Her siger lovgivningen, at et anpartsselskab kan have en bestyrelse, som del af ledelsen, mens det

skal have en direktion. Reglerne herom fremgår af selskabsloven § 111.

I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har ønsket repræsentation og efter Selskabslovens

regler har krav herpå, skal der vælges direktion eller tilsynsråd.

2.3.3 Bestyrelse i iværksætterskaber?

Et iværksætterselskab kan efter vor vurdering vælge en bestyrelse efter samme regler som et

anpartsselskab, idet vi ikke har kendskab til nogen iværksætter-selskaber, som har valgt

bestyrelse.

2.4 Advisory board

Vi dvs. Væksthusene ser flere og flere virksomheder, der har valgt advisory boards. Det er

karakteristisk, at dette organ ikke er omtalt i Selskabsloven eller i andre love, der er således ikke

noget legalt grundlag for dette organ. Uanset dette ser vi advisory boards i flere og flere

virksomheder og i stort alle virksomhedsformer.

Det er vor vurdering, at advisory boards kan grupperes som følger:


1) I aktie- og anpartsselskaber, som i forvejen har en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvor

advisory board udelukkende udøver en vejledende og kontaktskabende funktion.

2) I anpartsselskaber, som ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvor advisory board

foruden ovennævnte rolle har en opgave der nærmer sig de opgaver, der løses af

bestyrelse eller tilsynsråd.

3) I personligt ejede virksomheder, hvor advisory board virker på samme måde som i

anpartsselskaber uden bestyrelse jf. ovenfor.

4) I erhvervsdrivende foreninger, hvor advisory board er tildelt ”en indstillende rolle” i forhold

til foreningens bestyrelse og generalforsamling.

2.4.1 Advisory board uden ledelsesopgaver

Der er således ingen klare definitioner eller præcisering af de opgaver og funktioner mv., som et

advisory board løser for virksomhederne. Et forsøg på definition på et advisory board i

aktieselskaber eller anpartsselskaber med bestyrelse eller tilsynsråd kunne være:

”Et advisory board er en gruppe mennesker, der vejleder / rådgiver direktionen / ledelsen af en

virksomhed, men som ikke har nogen kontrollerende funktion eller magt og indflydelse til at

bestemme i relation til virksomhedens mål og retning”.

Skal advisory board udelukkende have en rådgivende og vejledende funktion i fx et aktieselskab

eller i et anpartsselskab ses ved sammensætning udelukkende på de faglige og kontaktmæssige

kvaliteter, som advisory board tilfører selskabet.

2.4.1 Advisory board med ledelsesopgaver

Hvis et advisory board i personligt ejede virksomheder eller i ApS uden bestyrelse er etableret som

en form for professionel ”bestyrelse” til støtte for ejeren i ledelsesarbejdet, kan ejeren med fordel

bruge samme fremgangsmåde ved advisory boards sammensætning, som ved sammensætning af

en egentlig professionel bestyrelse.

Vælger man at etablere et advisory board i en personligt ejet virksomhed eller i stedet for en

bestyrelse i et ApS eller IVS kan det være en fordel, hvis ejeren og medlemmerne af dette

præciserer, honorar, arbejdsopgaver, arbejdsbetingelser mv. i en kontrakt. Der er i bilag 6,

Bestyrelseskontrakt, et eksempel på en sådan kontrakt.

Opmærksomheden henledes på, at i det omfang funktionen og opgaverne for advisory board

nærmer sig bestyrelseslignende forhold må det formodes, at ansvaret tilsvarende nærmer sig

bestyrelsesansvar.


2.5 Bestyrelser i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv.

Reglerne omkring bestyrelser i S.M.B.A., erhvervsdrivende fonde, selvejende institutioner mv.

findes i antal love omkring de enkelte institutioner:

Bekendtgørelse af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, (S.M.B.A.,

Virksomhedsloven).

Bekendtgørelse af lov om erhvervsdrivende fonde. (Fondsloven.)

Det skal bemærkes, at de råd og vejledninger, mv., der er indeholdt i Håndbog for professionelle

bestyrelser, naturligvis kan anvendes af disse virksomheder og deres evt. bestyrelser. Imidlertid er

her kort anført regler for ledelse i denne type virksomheder:

2.5.1 Ledelse i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv.

S.M.B.A. Der stilles ikke krav om bestyrelse, direktion, mm. i et S.M.B.A. kun kræves et ansvarligt

ledelsesorgan, som skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsregisteret og fremgå af selskabets

vedtægter jf. virksomhedsloven § 8. Det ansvarlige ledelsesorgan kan fx være:

Bestyrelse og direktion i forening

Alene direktion

Alene bestyrelse.

Erhvervsdrivende fonde skal ledes af en bestyrelse med mindst 3 medlemmer, jf. Fondsloven. Hvis

vedtægterne åbner mulighed herfor, kan medarbejderne i erhvervsdrivende fonde vælge

bestyrelsesrepræsentation.

I relation til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers opgaver, ansvar og stilling i bestyrelsen

gælder Selskabslovens regler herfor, mens repræsentations-kravet, hvorefter antal

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer mindst skal svare til halvdelen af antal

generalforsamlingsvalgte medlemmer ikke er krav. En erhvervsdrivende fond, der ønsker

medarbejderrepræsentation kan således selv fastlægge antal repræsentationer.

2.6 Hvorfor en professionel bestyrelse?

I denne håndbog opridses de vigtigste forhold, der gør sig gældende omkring indførsel og drift af

en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. I dette afsnit omtales kort, hvorfor det kan

være en god idé at etablere en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed.

For de virksomheder, som allerede har en bestyrelse, kan det være en god idé at søge at

professionalisere virksomhedens eksisterende bestyrelse, gennem tilførsel af ekstern

ledelseskompetence. Vi oplever typisk, at i de virksomheder, hvor væksthusene har vejledt om


etablering af en bestyrelse, har der været en eller flere af følgende fem grunde for ønsker om

etablering af en bestyrelse:

1) Eksisterende virksomheder, hvor ejeren ønsker etableret en bestyrelse for at få den støtte

og hjælp i ledelsesarbejdet, som en professionel bestyrelse kan være. Det øger

virksomhedens troværdighed, når flere professionelle øjne har medvirket i de afgørende

ledelsesbeslutninger.

Vi møder her både virksomheder, som allerede har etableret en familiebestyrelse eller en

”tantebestyrelse”, som de ønsker skiftet ud med en professionel bestyrelse, og

virksomheder, som ikke har etableret bestyrelse. Idet bestyrelser kun er et lovkrav i

virksomheder, der er organiseret som aktieselskaber eller i nogle anpartsselskaber.

2) Iværksættervirksomheder, der står i en etableringsfase eller andre virksomheder, der søger

kapital. Fx når der skal søges finansiering i banker eller hos eksterne investorer.

I disse situationer kan en professionel bestyrelse være medvirkende til at sikre

kapitaltilførslen, idet kapitalformidlerne ofte vil have mere tillid til en virksomhed, der i sin

ledelse (bestyrelse) har erfarne og prøvede kræfter, som kan være med til at sikre og

blåstemple virksomhedens projekt.

3) Virksomheder som ønsker at styrke deres viden på ledelsesplan om specifikke emner.

Der kan fx være tale om virksomheden, som aldrig har været på eksportmarkedet, men

som nu ønsker at optage eksport til et nyt geografisk område. Her kan et

bestyrelsesmedlem med erfaring på dette område være en stor og væsentlig støtte for

virksomheden i dens eksportbestræbelser.

4) Virksomheder, som ønsker at etablere netværk / kontakter til andre virksomheder. Det er

ofte et problem for mindre virksomheder, at de ikke har det fornødne netværk til kunder

og leverandører.

For virksomheder, som ønsker at udvide deres netværk, kan bestyrelsesmedlemmer

medvirke til, at virksomheden opnår adgang til nye interessante netværk.


5) Ejerskiftevirksomheder, hvor ejeren ønsker at forberede eller sikre gennemførsel af et ejer-

eller generationsskifte. Vi har her set tilfælde, hvor den nye ejer / generation har ønsket en

professionel bestyrelse som støtte efter overtagelsen.

En særlig variant er de tilfælde, hvor der gennemføres et glidende ejerskifte. Dette kan fx

ske på følgende måder:

Den nye ejer køber løbende køber aktier eller anparter af den gamle ejer, idet der er

indgået optionsaftale herom.

Den tidligere ejer har et tilgodehavende i virksomheden.

Den tidligere ejer har garanteret over for bankerne for hele eller en del af

købesummen.

I disse tilfælde kan der, som del af salgsaftalen træffes aftale om, at virksomheden optager et eller

flere bestyrelsesmedlemmer, der kan medvirke til, at det glidende ejerskifte gennemføres til

virksomhedens og begge ejeres tilfredshed. Det er her en fordel, hvis både den gamle og den nye

ejer har tillid til de nye bestyrelsesmedlemmer.

Uanset virksomhedens begrundelse for at vælge en bestyrelse gælder, at det kun bliver en

succes, hvis ønsket om en bestyrelse, samtidig ledsages af virksomhedens / ejerens villighed til

at acceptere at dele ledelsen med bestyrelsen, hvilket er nødvendig for et frugtbart og

udbytterigt samarbejde mellem ejer og bestyrelse.

Selskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på mindst tre medlemmer.

Dette ledelsesorgan er, når det udnyttes optimalt, en stor fordel for virksomhederne og

virksomhedsejerne. Det skal derfor anbefales, at også små og mellemstore virksomheder, der

drives i anpartsform, etablerer en professionel bestyrelse med de fordele for virksomheden, som

dette indebærer. Tilsvarende kan virksomheder, der drives som personligt ejede virksomheder,

etablere et advisory board.

2.7 Bestyrelsens opgaver

Bestyrelsesarbejdet ligger efter selskabsloven inden for punkterne 1) og 2) i følgende oplistning af

bestyrelsesopgaver. Men rigtigt udnyttet kan den lille og mellemstore virksomhed også få glæde af

sin bestyrelse inden for de opgaver, der er beskrevet i punkterne 3) og 4):

1) Bestyrelsen har en udviklende funktion for virksomheden, og har sammen med direktionen

hovedansvaret for udformning og realisering af virksomhedens strategi.

2) Bestyrelsen udøver på aktionærernes vegne en kontrollerende funktion i forhold til

virksomhedens drift og opfyldelse af lagte planer og budgetter mv. Det er fx bestyrelsen,


som ansætter virksomhedens direktion.

3) Bestyrelsen skal / kan udnyttes til at skabe et netværk for virksomheden, så de kontakter

og forbindelser, som virksomheden mangler, eller gerne vil have, skabes via

bestyrelsesmedlemmerne og disses netværk.

4) Bestyrelsesmedlemmerne tilfører virksomheden ekstra ressourcer og fungerer som,

vidensbank inden for specifikke områder, sparringspartner for ejeren, idéskaber og

igangsætter, mægler i virksomheder med flere ejere, fødselshjælper ved

generationsskifter, osv.

2.8 Etablering af bestyrelsen

Den person / det selskab, som står over for for første gang at skulle etablere en professionel

bestyrelse, vil typisk stille sig selv følgende spørgsmål:

Hvor stor skal min bestyrelse være?

Hvem skal være med?

Hvordan kommer jeg i gang?

Her kan du starte med, at udarbejde en virksomhedsprofil kombineret med din ønskede

bestyrelsesprofil, bilag 2, Profilskema professionel bestyrelse kan være en hjælp hertil.

2.8.1 Bestyrelsens størrelse

Svaret på det første af de tre spørgsmål er, at bestyrelsen skal være så lille som mulig inden for

lovens rammer. Start med tre eksterne medlemmer.

Når ejeren eller ejerne selv er til stede bliver det til en gruppe på ikke over 4 - 5 personer. Det

giver mulighed for effektivt arbejde, og alle kan komme til orde. Samtidig begrænses ejerens

arbejde med at imødekomme bestyrelsens krav og ønsker.

2.8.2 Bestyrelsens medlemmer

Når du overvejer, dine bestyrelsesmedlemmers kompetenceprofiler, skal du udarbejde en oversigt

over virksomheden, dig selv og de kommende eller potentielle bestyrelsesmedlemmers

kompetencer og stille følgende spørgsmål:

Hvilke faglige kompetencer mangler for, at jeg kan realisere mine planer?


Hvilke netværk skal etableres eller mangler for at realisere virksomhedens

udvikling/strategi og de lagte planer?

Bestyrelsen skal således sammensættes, så den fagligt, kompetence- og netværksmæssigt

supplerer dig. Bestyrelsen skal sammen med dig udgøre et kompetent hele, der kan løfte og

realisere de planer og ønsker, du har.

2.8.3 Bestyrelsens sammensætning

Du kan få et samlet kompetenceoverblik over de perfekte profiler for dine kommende

bestyrelsesmedlemmer når du lægger kompetenceprofilerne sammen. Det skal være profiler, der

komplementerer dig og virksomhedens øvrige ledelse, så bestyrelsen sammen med den øvrige

ledelse udgør et komplet hele, der tilsammen kan løfte de udfordringer, som virksomheden står

overfor i den kommende tid. Herefter går du i gang med at etablere og sammensætte din

bestyrelse.

Du kan begynde med formanden og sammen med ham eller hende vælge de øvrige

bestyrelsesmedlemmer. Måske ved du godt, hvem der kunne være den ideelle formand. Her skal

du ikke være betænkelig ved at kontakte eventuelle emner. Det er sjældent, at man får afslag på

indtræden i en bestyrelse. Al erfaring siger, at en sådan henvendelse om bestyrelsesarbejde

opfattes positivt.

2.9 Afslutning

Du kan ofte få hjælp og rådgivning omkring emner eller sammensætning af din bestyrelse. Det kan

fx være fra væksthusene eller fra dine rådgivere, som ofte vil kunne guide dig videre.

2.9.1 Hjælp fra væksthusene

Det kan være en større opgave at sammensætte en bestyrelse, så du har brug for råd om,

hvordan det gribes an, kan du rette henvendelse til dit væksthus, som råder over

analyseværktøjer og viden om, hvor der findes potentielle bestyrelseskandidater!

Sammen med en væksthuskonsulent, kan du identificerer de kompetencer virksomheden selv har,

og hvilke kompetencer de kommende bestyrelsesmedlemmer, der søges efter, skal have.

Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed,

det du ikke selv kan tilføre, men som vil være en fordel at få ind i virksomheden.


Når du har beskrevet de kompetencer de nye bestyrelsesmedlemmer skal have, bør du søge bredt.

Der er mange kvalificerede bestyrelseskandidater i markedet, det er blot om at finde de rigtige. Du

kan søge i egne netværk og du søge i de professionelle bestyrelsesnetværk, det kan væksthus

konsulenten hjælpe dig med. På www.startvaekst.dk er også henvisning til en række

bestyrelsesaktører.

Indkald flere bestyrelseskandidater til en første uforpligtende samtale, det er godt at møde flere

bestyrelseskandidater med forskellige kompetencer. Efterfølgende kan du indkalde dem, som ved

første møde gjorde det bedste indtryk, til et møde mere. Det kan være en god ide, at du har en

bisidder ved disse samtaler, som du efter følgende kan vende dine indtryk med. Ved valg af

bestyrelsesmedlemmer skal du også sikre god kemi i bestyrelsen, så samarbejdet fungerer godt og

alle bestyrelsesmedlemmerne respekterer hinanden og de hinandens forskellige kompetencer.

2.9.2 Hjælp fra væksthusene til bestyrelsessøgning

Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov- Ønsker du sparring og

hjælp til at kontakte potentielle kandidater kan du henvende dig til dit væksthus, idet de enkelte

væksthuse anvender forskellige metoder i deres bestyrelsessøgning.


KAPITEL 3 - Igangsættelse af bestyrelsen

3.1 Bestyrelsens sammensætning

Det er en vigtig og kompliceret men spændende opgave at vælge den rigtige bestyrelse, og at

sammensætte bestyrelse, som er optimal både for virksomheden og bestyrelsen selv i dens

arbejde. Der kan imidlertid gives nogle råd og hints om, hvorledes du vælger og sammensætter din

bestyrelse.

Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed,

det du ikke selv kan tilføre, men som det vil være en fordel at få ind i virksomheden. Samtidig skal

det ved valg af bestyrelsesmedlemmer sikres, at bestyrelsen fungerer godt både internt og i

samarbejdet med dig. Ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen.

Ved valg af bestyrelsesmedlemmer betyder komplementaritetsprincippet, at de enkelte

bestyrelsesmedlemmer skal have forskellige kompetencer i forhold til dig, til virksomhedens

ledende medarbejdere og til de øvrige medlemmer af bestyrelsen.

Du kan få et samlet overblik over de perfekte kompetenceprofiler for de nuværende og

kommende bestyrelsesmedlemmer, når du lægger profiler for virksomhedens ledelse sammen jf.

kapitel 2, Bestyrelsen.

For sammensætning af den perfekte ledelse af virksomheden sammenholdes disse profiler med en

analyse af:

Virksomhedens stærke og svage sider og de trusler og muligheder virksomheden står over

for. Her kan man bruge konklusionerne fra SWOT-analysen. Se kapitel 7, ”Virksomhedens

planlægning”.

Analysen af virksomheden kombineres med krav og opgaver, som følger af de aktuelle og

fremtidige planer og opgaver, som virksomheden står over for og ønsker at realisere.

Herved afdækkes de krav til ledelse, kompetencer, netværk og viden mv., som en

realisering af planer og ønsker stiller, fx:

o Tilførsel af omsætning på nye eller eksisterende markeder. Eller ved øget

troværdighed i forhold til nuværende og eksisterende kunder.

o Tilførsel af viden: Brancheviden, teknologiindsigt, ledelseserfaring, strategisk

ledelse, markedsviden, trendforståelse eller specifikke faglige kompetencer.


o Tilførsel af netværk: Til viden, fremtidige medarbejdere, potentielle leverandører,

eksportmarkeder eller samarbejdspartnere.

o Tilførsel af innovation dvs.: Idéer til produktudvikling, markedsudvikling,

organisation eller effektivisering.

o Tilførsel af finansiering ved deltagelse i bankmøder, investorpræsentationer,

direkte kapitalindskud fra bestyrelsesmedlemmer eller gennem tiltrækning af andre

investorer.

o Tilførsel af beslutningskraft gennem opbakning til svære beslutninger, øje der ser

udefra eller som mediator for direktionen/ejerlederen

Ejerens og den øvrige ledelses stærke og svage sider, fagligt, mentalt og ledelsesmæssigt

analyseres. For at afdække om den nuværende ejer og ledelse alene eller sammen med

virksomhedens medarbejdere kan løfte de opgaver, som virksomheden står overfor.

Herefter kan opgøres hvilke kompetencer du ønsker, at virksomheden skal have tilført. Her skal du

være opmærksom på, at du formentlig ønsker tilført adskillige og meget forskellige kompetencer:

Faglige, ledelsesmæssige, forretningsmæssige og netværksmæssige.

De efterspurgte kompetencer må derfor prioriteres ligesom det er væsentligt at være opmærksom

på, at de efterspurgte kompetencer skifter over tiden i takt med virksomhedens udvikling.

Herefter tegnes en profil af den samlede kommende bestyrelse, som tilsammen skal dække de

efterspurgte og prioriterede kompetencer.

Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov. Hvis du har problemer

med:

Analysearbejdet i virksomheden for definition af problemer

Tegning af ønskede profiler på bestyrelsesmedlemmer

Kontakt til mulige/potentielle kandidater.

Du kan rette henvendelse til dit Væksthus, som råder over analyseværktøjer og har viden om,

hvor der findes potentielle bestyrelseskandidater.

3.1.1 Kandidater til bestyrelsen

Som det fremgår af ovenstående, er det af stor betydning, hvem der vælges til en bestyrelse.

Oplagte emner kan være ledere eller tidligere ledere af succesfulde mindre virksomheder. Disse

kandidater er praktikere, som kender og forstår den lille virksomheds problemer og udfordringer.


En anden oplagt gruppe er direktører eller funktionschefer fra større virksomheder. Disse personer

har ofte et stort netværk og besidder ofte en specialiseret viden, som den lille virksomhed ikke

eller kun meget vanskeligt kan skaffe ad anden vej. Samtidig har denne gruppe viden og erfaring

med strategiske planlægning og ledelse og kan på denne måde assistere virksomheden i

strategiarbejdet.

Generelt kan siges, at det normalt vil være en fordel med en blanding af generalister og

specialister i en bestyrelse, idet det er en uomgængelig betingelse, at bestyrelsen også rummer

viden og erfaring i arbejdet i en bestyrelse jf. afsnittet om valg af formand nedenfor.

3.1.2 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer

I aktie- og anpartsselskaber, der i de sidste 3 år i gennemsnit har beskæftiget mindst 35

medarbejdere, har de ansatte efter Selskabsloven ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til

bestyrelsen eller tilsynsrådet jf. Selskabsloven §§ 140 - 143. Regler for tilsynsrådets størrelse,

medarbejderrepræsentation, mv. er de samme for tilsynsråd, som for bestyrelser jf.

bemærkninger til Selskabsloven § 111.

Beslutter en virksomhed, at den ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer eller

medlemmer af tilsynsråd uanset, at dette ikke er krævet efter lovgivningen, gælder de samme

regler for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers valgbarhed, antal, rettigheder og pligter,

mv. for disse virksomheder, som for virksomheder, der er forpligtet til at have medarbejdervalgte

bestyrelsesmedlemmer.

De ansatte har ret til at vælge et antal medlemmer svarende til mindst halvdelen af antal

generalforsamlingsvalgte medlemmer, dvs. bestyrelsesmedlemmer valgt af kapitalejerne, idet

medarbejderne dog minimum vælger mindst to bestyrelsesmedlemmer. Antallet af

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer rundes op, hvis der er valgt et ulige antal

generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer foretages af alle ansatte på virksomheden, idet

det er en betingelse at de medarbejdere, der vælges til bestyrelsen har været ansat i

virksomheden mindst ét år forinden valg til bestyrelsen.

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og pligter som andre

bestyrelsesmedlemmer og er på alle måder ligestillet med disse.

Mange vil måske spørge, hvad medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan tilføre

virksomheden. Her skal man huske, at det er vigtigt også for bestyrelsen, at denne tilføres såvel

intern som ekstern ekspertise. Den eksterne ekspertise kommer fra de andre eksterne

bestyrelsesmedlemmer, mens den interne ekspertise kommer fra ejeren. Denne kan med fordel


suppleres med ekspertise fra andre medarbejdere, som kender virksomheden fra gulvet, og som

måske ser anderledes på nogle forhold end ejeren.

Hertil kommer, at det efter manges vurdering er en fordel for virksomheden at få medarbejdere i

bestyrelsen, idet dette kan medvirke til at medarbejderne ofte bedre forstår baggrunden for de

beslutninger der træffes. Specielt beslutninger i krisetider.

3.2 Bestyrelsens størrelse

Efter Selskabsloven skal bestyrelsen mindst udgøre tre medlemmer, og der skal mindst være to

medarbejdervalgte bestyrelsesrepræsentanter, hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter til

bestyrelsen. Der er således lovgivningsmæssige krav til minimumsstørrelser for bestyrelser i aktie-

og anpartsselskaber.

Erfaringsmæssigt er det en fordel med en lille og overskuelig, men effektiv bestyrelse i små og

mellemstore virksomheder. Det skyldes, at gode bestyrelsesmedlemmer selvfølgelig er aktive og

ønsker at bidrage til virksomhedens udvikling og drift. Det stiller imidlertid krav til direktøren /

ledelsen som skal informere bestyrelsen og gennemføre de aktiviteter, tiltag og undersøgelser, der

besluttes i bestyrelsen ønsker eller stiller krav om.

Start derfor med en lille bestyrelse. Den kan altid udvides, når bestyrelsen fungerer og

bestyrelsesrutinerne og de arbejdsopgaver for virksomhedens ledelse, som følger med

etablering af en bestyrelse, er indarbejdet i virksomhedens rutiner. Ofte kan det være en fordel,

at starte med et enkelt eksternt medlem og senere udvide bestyrelsen.

3.3 Formandens rolle

Det er god idé, at vælge formanden først og herefter inddrage formanden i valget af de øvrige

bestyrelsesmedlemmer, idet formanden sandsynligvis kan bidrage med kontakter og forslag til

bestyrelsesmedlemmer med de rigtige og supplerende kompetencer. Herved sikres, at der

sammensættes en bestyrelse, hvis medlemmer kan arbejde og fungere sammen.

3.3.1 Valg af formand

Formanden vælges normalt af bestyrelsens midte, men i hovedaktionær / eneejerselskaber er det

almindeligt, at hovedaktionæren / eneejeren selv vælger formanden.

Ved etablering af en ny bestyrelse er det vigtigt, at sikre en erfaren formand, som kender

selskabslovgivningen og har erfaring i bestyrelsesarbejdet og véd, hvorledes en bestyrelse

arbejder. Med en sådan formand kan virksomheden bedre tillade sig at vælge de øvrige


bestyrelsesmedlemmer efter mere rent faglige eller kontaktmæssige kvaliteter, idet formanden så

kan være virksomhedens og den øvrige bestyrelses garant for lødigheden i bestyrelsesarbejdet.

3.3.2 Formandens opgaver

Formanden leder bestyrelsens møder og er bindeled mellem bestyrelse og virksomhed i perioden

mellem møderne. Virksomhedens ledelse kan altid henvende sig til formanden med væsentlige

spørgsmål, hvorefter formanden afgør om sagen skal forelægges den samlede bestyrelse, eller kan

afgøres mellem formanden og direktionen og behandles under punktet ”beretninger fra

formanden” ved næste bestyrelsesmøde. Formandens opgaver kan opsummeres som følger:

Formanden skal sikre udarbejdelse af årsplan for bestyrelsen

Formanden skal sikre at bestyrelsesmøder indkaldes med fornuftigt varsel – normalt bør

bestyrelsesmøder ikke indkaldes med mindre end 10 dages varsel, Se kapitel 8, bilag

Formanden skal sikre, at der er en relevant dagsorden for bestyrelsesmødet og at skriftligt

materiale til punkterne på dagsordenen udarbejdes professionelt. Herunder at materialet

udsendes i god tid inden mødet

Formanden skal sikre udsendelse af referat fra bestyrelsesmøde, og det er god praksis at

referater ikke udsendes senere end 14 dage efter møderne

Formanden skal sikre, at bestyrelsen har et så godt beslutningsgrundlag som muligt.

Formanden skal lede bestyrelsesmøderne på disciplineret og demokratisk måde, så alle

medlemmer inddrages i behandling og alle synspunkter belyses

Formanden skal sikre at bestyrelsen har en forretningsorden, der regulerer bestyrelsens

arbejde. Herunder sikre at forretningsordenen overholdes og at de enkelte

bestyrelsesmedlemmer er bekendt med indholdet i forretningsordenen

Formanden skal sammen med hovedaktionæren / eneejeren løbende vurdere bestyrelsens

sammensætning og medlemmer og deres bidrag til virksomhedens drift og udvikling

Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil

Formanden skal sikre, at indhold og aftaler i evt. ejeraftaler eller aktionær- eller

anpartshaveroverenskomster overholdes og respekteres af bestyrelsen. Idet

opmærksomheden henledes på, at mange aktionær- eller anpartshaver-overenskomster vil

skulle revideres og erstattes af ejeraftaler samt evt. ændringer af selskabets vedtægter

Formanden forhandler ansættelsesvilkår med direktionen, idet selve ansættelsen er et

anliggende for den samlede bestyrelse

Formanden er bindeled mellem direktion og bestyrelse

Formanden virker ofte som sparringspartner for direktionen.


Trods dette væsentlige arbejdsområde er formanden normalt ikke tillagt flere rettigheder end

andre bestyrelsesmedlemmer. Kun tillægges ofte formanden større honorar. Et af de væsentlige

problemer en formand i et hovedaktionær / eneejerselskab kan stå over for, er den situation, hvor

opgaverne er vokset direktøren / ejeren over hovedet og bestyrelsen vurderer, at direktøren ikke

kan magte ledelsesopgaven.

I disse situationer kan bestyrelsen fx foreslå ansættelse af meddirektør eller overførsel af

direktøren til funktionsansvar og ansættelse af direktør udefra.

3.4 Bestyrelsens arbejde

Bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion gennem bestyrelsesmøderne. Her er et ofte stillet

spørgsmål hvor mange møder en bestyrelse skal afholde og hvor ofte der afholdes

bestyrelsesmøder. Der er ingen enkle svar herpå, idet lovgivningen ikke tager stilling hertil. Dog

kan det siges, at der efter Selskabsloven skal holdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal

udarbejde og indstille årsregnskabet til generalforsamlingens godkendelse.

Antal møder og mødefrekvens afhænger således af det enkelte selskab og dettes forhold,

3.4.1 Den erfarne virksomhed

Typisk vil man for et selskab i normal drift forvente 4 - 6 møder årligt. I et selskab, som fx befinder

sig i en kapitaltabssituation, vil der normalt skulle afholdes langt flere møder.

I et selskab i normal drift vil man således ofte afholde et møde hvert kvartal og et møde i

december/januar, hvor budgettet for det kommende år behandles og vedtages.

Hertil kommer, at det kan være en god idé med et temamøde, hvor bestyrelsen går i dybden. Fx

med virksomhedens forretningsplan eller oplæg til strategi. Det kan være en god idé, at afholde

dette møde uden for huset, idet det har vist sig, at være en fordel for bestyrelsens samvirke, hvis

bestyrelsesmedlemmerne opnår et dybere kendskab til hinanden, end det kendskab, som følger

af deltagelsen i de ordinære bestyrelsesmøder.

3.4.2 Den nye virksomhed

Vor erfaring viser, at det i mange nye virksomheder med mindre erfarne ejerledere / direktører

kan være en stor fordel, at afholde møder oftere, typisk møder på månedsbasis. Herved inddrages

bestyrelsen tættere i den løbende kontrol af virksomheden af virksomhedens udvikling ligesom

bestyrelsen løbende kan støtte op om ejeren / direktøren.


Vælger man denne løsning stiller det krav til såvel virksomhed som til bestyrelsen. Især er det

væsentligt med en systematiseret rapportering fra virksomheden og fra bestyrelsens møder, så

virksomheden og ikke belastes af idelig udarbejdelse materiale ligesom det nødvendige materiale

til bestyrelsen skal være parat til møderne og i en form så det er umiddelbart anvendeligt som

beslutningsmateriale. Dette kan fx sikres ved:

Strategiske beslutninger og forretningsområder indarbejdes i budget på overskuelig måde.

Her kan bruges budgetmodel, bilag 7

Økonomiregistrering opbygges så der er umiddelbart sammenhæng til forretningsområder

og omkostnings registreringer mv. Herved kan udskrift af bogføring (råbalance)

umiddelbart indgå i økonomirapportering til bestyrelsen

Tilsvarende skal referat fra bestyrelsesmøder og opfølgning på bestyrelsesbeslutninger

styres stramt. Her henvises til Kapital 8 bilag 9.

3.4.3 Det første bestyrelsesmøde

Medlemmerne af den nye bestyrelse kender ofte ikke hinanden. I bedste fald har formanden og de

enkelte medlemmer et overfladisk kendskab gennem formandens medvirken i udvælgelsen af de

øvrige bestyrelsesmedlemmer sammen med eneejeren / direktøren. Hertil kommer, at

bestyrelsens medlemmer typisk kun har et meget overfladisk kendskab til virksomheden.

Det første bestyrelsesmøde kræver således noget særligt. Her er det ledelsens ansvar, at den nye

bestyrelse bliver introduceret til hinanden og til virksomheden. Samtidig skal det første møde

bruges til at fastlægge rammerne for bestyrelsens fremtidige arbejde og arbejdsmåde.

3.4.4 Dagsorden første bestyrelsesmøde

Det vil være en fordel, hvis det første møde gennemføres efter en stram plan, hvor bestyrelsen

kommer igennem hovedpunkterne generel introduktion til virksomheden, formalia, bestyrelsens

fremtidige møde- og emneplan samt eventuelt. Det første møde i den nye bestyrelse kan således

omfatte følgende dagsorden:

1) Generel introduktion:

1) Generel introduktion og præsentation af bestyrelsens medlemmer

2) Indledende præsentation og beskrivelse af virksomheden v/ eneejeren / direktøren

3) Rundvisning på virksomheden

4) Introduktion overfor medarbejderne

5) Indgående beskrivelse af virksomhedens produkter og ydelser

6) Beskrivelse af virksomhedens organisation og overordnede forretningsgange


7) Gennemgang af virksomhedens tilstand, i går, i dag og fremtidig med hovedvægten

lagt på en gennemgang af virksomhedens økonomi – sidste årsregnskab samt

budget for indeværende år

8) Gennemgang af retssager / væsentlige problemer.

2. Formalia:

Aftaler og fastlæggelse af regler for formalia for det fremtidige bestyrelsesarbejde er vigtige, idet

disse udgør det fundament, som bliver bærende for bestyrelsens fremtidige arbejde. Formalia kan

omfatte følgende punkter:

1) Bestyrelsens konstituering

2) Beslutning / drøftelse af bestyrelsens forretningsorden, Bilag. Samtidig besluttes

fremtidig standarddagsorden. Se kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”

3) Beslutning om referatstruktur – beslutningsreferat, tidsterminer for udsendelse af

referat, fremtidig underskrift, mv. Se kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”

4) Gennemgang af revisionsprotokol og beslutning om fremtidig behandling heraf. Se

kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”

5) Afvikling af fremtidige møder, indkaldelse, form, mv.

6) Ønsket rapportering til bestyrelsen fra virksomheden, månedsregnskaber,

ordrebeholdning, etc. Se kapitel 7, ”Virksomhedens planlægning”.

3. Bestyrelsens møde- og emneplan:

Det er generelt en fordel, at fastlægge bestyrelsens møder for en længere periode og fastholde én

gang aftalte møder. Bestyrelsesmedlemmer typisk er travle og det kan derfor være vanskeligt med

kort varsel at fastlægge møder.

Tilsvarende er det normalt en god idé at placere bestyrelsesmøder sidst på dagen, idet der er

erfaring for, at det er lettere for travle bestyrelsesmedlemmer, som har deres eget arbejde /

virksomhed at finde tid til et møde kl. 16 – 20 end midt på dagen. Endelig giver et møde på dette

tidspunkt mulighed for at lade et møde fortsætte ud over det en gang aftalte tidspunkt, hvis det

viser sig ikke, at være muligt at nå igennem dagsordenen på den aftalte tid, idet det dog generelt

er en uskik, hvis ikke møder afsluttes på forventet tidspunkt.


KAPITEL 4 - Bestyrelsen og de andre

4.1 Bestyrelsen og ejerne

Ofte diskuteres det hensigtsmæssige i at oprette professionelle bestyrelser i ejerledede

virksomheder. Et synspunkt kunne være, at en professionel bestyrelse i en sådan virksomhed vil

være med til at ødelægge den særlige kultur i denne type virksomheder, hvor det netop er ejeren

selv, som træffer alle beslutninger. Disse virksomheders styrke og dynamik er fleksibiliteten og

evnen til hurtig omstilling og tilpasning til nye og ændrede forhold, som følge af den korte

beslutningsgang, hvor lederen og ejeren er en og samme person. Implementering af et yderligere

ledelsesled vil ødelægge denne særlige struktur og fjerne dynamikken fra disse virksomheder.

Her er vort synspunkt, at det ikke nødvendigvis er en fordel for en virksomhed at indføre en

professionel bestyrelse. Enelederen/ejerlederen skal kun indføre/etablere en professionel

bestyrelse, hvis ejerlederen er indstillet på at bruge bestyrelsen og er parat til at afgive indflydelse

og affinde sig med, at ejeren ikke mere er ene leder. Efter etablering af en professionel bestyrelse

skal ejerlederen være indstillet på, at blive kontrolleret af bestyrelsen. Ejerlederen skal også, når

væsentlige beslutninger skal træffes, være indstillet på måske at blive underkendt af bestyrelsen,

hvis ejerlederen ikke formår, at overbevise bestyrelsen om det ”geniale” i et givet forslag eller det

mulige i at gennemføre en udviklingsplan.

Ønsker ejeren / enelederen ikke at acceptere dette, så vil det formentligt være en fordel at

fortsætte uden en professionel bestyrelse, idet samarbejdet næppe bliver til gavn hverken for

bestyrelse eller virksomhed.

Fravalget af en professionel bestyrelse vil måske indebære, at virksomheden samtidig taber

muligheden for at realisere et vækst- og udviklingspotentiale, som den professionelle bestyrelse

kunne hjælpe virksomheden til at realisere.

Ønsker ejeren et mere uformelt rådgivende og kontaktskabende organ kan der i stedet etableres

et advisory board.

Tilsvarende kan ejere af aktieselskaber eller anpartsselskaber, hvor der skal være et ledelsesorgan

i form af en bestyrelse eller et tilsynsråd, i stedet for en bestyrelse etablere et tilsynsråd. Et

tilsynsråd er ikke som en bestyrelse virksomhedens centrale ledelsesorgan, og har derfor ikke som

bestyrelsen udviklende og ledelsesmæssige opgaver, men kun kontrollerende opgaver jf.

Selskabslovens § 111 stk. 2.

4.1.1 Ejerbog


Unoterede kapitalselskaber er pligtige til at føre en ejerbog, hvoraf fremgår ejerforhold for

selskabet. Salg af ejerandele, kapitaludvidelser mm. skal løbende føres i ejerbogen, som bør indgå

i bestyrelsesmappen. Ændringer i ejerforhold skal indrapporteres til Skat ved indsendelse af

selskabets selvangivelse.

Det forventes, at ejerbogen på sigt vil blive lagt ind Selskabsregisteret og således på sigt føres

elektronisk i Erhvervsstyrelsen. Pt. er det selskabet selv der fører ejerbogen medløbende

registrering af ejerforhold.

4.1.2 Flere ejere

I virksomheder med flere ejere, har bestyrelsen foruden ansvar overfor virksomheden og

kreditorerne også et ansvar overfor hele ejerkredsen.

Bestyrelsen må sikre, at ingen ejer får fordele frem for andre ejere. Ligesom bestyrelsen i sine

beslutninger og ledelse af virksomheden må sikre, at evt. aftaler mellem ejerne respekteres.

Et særligt ansvar har bestyrelsen, når der er tale om et glidende ejerskifte, hvor anparts- eller

aktiemajoriteten skifter ejere over en årrække. I et glidende ejerskifte skal bestyrelsen sikre at

viden og kompetencer fra de hidtidige ejere overføres til virksomheden og de nye ejere.

4.1.3 Ejer aftaler versus vedtægter

Når der er flere ejere i en virksomhed er det en fordel med en ”ejeraftale”, som sikrer og regulerer

forholdet mellem ejerne se eksempel i bilagene.

Her skal opmærksomheden henledes på, at selskabets generalforsamling kan tilsidesætte

bestemmelser i ejeraftaler, idet disse ikke er bindende for selskabet. Vil man være sikker på, at

meget væsentlige aftaler mellem aktionærer eller anpartshavere ikke tilsidesættes af

generalforsamlingen skal disse aftaler derfor indarbejdes i selskabets vedtægter.

Dette betyder ikke, at erstatningslovens almindelige regler ikke gælder for aftaler mellem

kapitalejerne, men i stedet for en tilsidesættelse af fx en ikke overholdt forkøbsret, skal der nu

skulle føres en sag og et evt. tab erstattes.

En løsning på dette problem har været, at kun meget væsentlige forhold – typisk spørgsmål om

forkøbsretten indarbejdes i vedtægterne, men mindre væsentlige forhold fortsat reguleres i

ejeraftalerne. Der kan suppleres med en konventionalbod for overtrædelse af ejeraftalens

bestemmelse suppleret med en bestemmelse om forholdets behandling ved voldgift.


4.1.4 Typiske vedtægtsbestemmelser

Aftaler om omsætningsbegrænsninger og indløsning mv. vil typisk fremgå af vedtægterne, og

Selskabsloven har da også direkte regler herom i lovens kapitel 5, §§ 67 – 75.

Dette er ofte aftaler omkring overdragelse af aktier / anparter, hvor der oftest ses aftaler om

forkøbsret samt aftaler om virksomhedens ledelse herunder valg af bestyrelsesmedlemmer.

Opmærksomheden henledes her på Selskabs- og Skattelovgivningens konsekvenser af ejerandele:

Ejerandel under 10 % => Beskatning i holdingselskaber af udbytte og gevinst ved salg af

aktier eller anparter

Ejerandel over 10 % => Skattefrihed i holdingselskaber af udbytte og gevinst ved salg af

aktier eller anparter

Ejerandel over 33 1/3 % => Minoriteten kan blokere for vedtægtsændringer

Ejerandel over 50 % => Tvungen sambeskatning af moder/datter, samt risiko for

gennembrud så krav på datter evt. kan rettes mod moderselskab

Ejerandel over 66 2/3 % => Mulighed for gennemførsel af vedtægtsændringer mod

minoritetens ønske

Ejerandel over 90 % => Mulighed for tvangsindløsning af minoriteten.

Fuld sikkerhed for minoriteten, så aftaler fx om forkøbsret altid overholdes skal indarbejdes i

vedtægterne.

I personligt ejede virksomheder med flere ejere (I/S) kan ejer aftalen og vedtægtsbestemmelser

med fordel erstattes af en interessentskabskontrakt.

4.1.5 Typiske indhold i ejeraftale

Et væsentligt afsnit i ejeraftalen er aftaler om væsentlige beslutninger, hvor hver ejer typisk har

vetoret, så væsentlige beslutninger forudsætter enighed i hele ejergruppen.

Ved væsentlige beslutninger forstås ofte:

Beslutning om ansættelse, udvidelse eller afskedigelse af direktionen

Beslutning om salg af rettigheder

Beslutning om etablering af nyt selskab eller dattervirksomhed

Beslutning om større investeringer

Beslutning om væsentlige investeringer

Beslutning om belastende leasingkontrakter mv.

Beslutning om ændring af budget

Vedtagelse af budget


Bestyrelsen må således sikre sig, at den kender ejeraftalen og kan acceptere de aftaler, som er

nedfældet heri. Dette kan fx gøres ved, at det enkelte bestyrelsesmedlem gennem sin underskrift

på ejeraftalen bekræfter, at vedkommende kender indholdet heri og de betingelser, hvorunder

bestyrelsen kan udføre sit arbejde., bilag 8 indeholder eksempel på eje aftale.

4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen

I et aktie- anparts/iværksætterselskab er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed.

Generalforsamlingens opgave i et aktieselskab (og normalt i et anparts/iværksætterselskab, der

har valgt bestyrelse) er

at vælge bestyrelse og revision,

at godkende det af ledelsen udarbejdede årsregnskab og

at ændre selskabets vedtægter, samt andre spørgsmål, der af lovgivningen eller af

selskabets vedtægter er henvist til generalforsamlingen.

På generalforsamlingen står bestyrelsen eller tilsynsrådet således til ansvar over for

aktionærerne/anpartshaverne, dvs. selskabets ejere. Imellem generalforsamlingerne ledes

selskabet af bestyrelse og direktion i forening, hvor bestyrelsen har det overordnede ansvar og

direktionen den daglige ledelse af selskabet. For selskaber med tilsynsråd ledes selskabet mellem

generalforsamlingerne af direktionen med tilsynsrådet som kontrollerende organ.

Der er efter lovgivningen principielt ingen forskel på ledelsen af et eneejerselskab og et selskab

med spredt ejerstruktur. Generalforsamlingen har samme opgaver i begge typer selskaber. I

praksis er der naturligvis stor forskel på de to situationer, idet bestyrelsen i et eneejerselskab er

vidende om og i sit arbejde tager hensyn til, at afstanden mellem ejeren og direktøren er særdeles

kort.

Hvis eneejeren skal have glæde af en professionel bestyrelse, er det imidlertid særdeles

nødvendigt, at eneejeren respekterer bestyrelsen og ikke i det løbende samarbejde træder i

generalforsamlingens sted.

4.3 Bestyrelsen og direktionen

I selskaber varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet, mens direktionen

varetager den daglige ledelse, der skal udføres i overensstemmelse med bestyrelsens

retningslinjer og anvisninger jf. Selskabslovens §§ 115 og 116.


I kapitalselskaber, hvor der er valgt bestyrelse jf. § 111 stk. varetager direktionen den daglige

ledelse efter bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. I praksis giver dette ret vide rammer og et

stort spillerum for tilrettelæggelse af ledelsesfunktionerne i et selskab og hermed udformning af

samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, idet det ikke er angivet i lovgivningen, hvad der

falder ind under begrebet ”daglig ledelse”. I praksis ses da også meget forskellige måder for

tilrettelæggelse af ledelsesarbejdet i de enkelte selskaber.

Begrebet daglig ledelse omfatter ikke dispositioner, som efter selskabets forhold er af usædvanlig

art eller af stor betydning. I disse tilfælde skal direktionen altid inddrage bestyrelsen. Typisk sker

dette ved henvendelse til bestyrelsesformanden, der så må vurdere, om bestyrelsen skal indkaldes

for at give sin tilslutning.

Bestyrelsen har pligt til løbende at holde sig orienteret om selskabets økonomiske stilling. Der er

ikke i lovgivningen angivet retningslinjer for, hvorledes bestyrelsen skal udføre denne opgave, men

det er bestyrelsens ansvar at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen og

formueforvaltningen foregår på betryggende vis. Ansvaret for tilrettelægning af selskabets

bogføring og sikring af, at bogføringen foregår i overensstemmelse med lovgivningen påhviler

direktionen.

Direktøren deltager normalt i bestyrelsens møder. Direktøren kan være medlem af bestyrelsen.

Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen i et aktieselskab og flertallet af bestyrelsen

må ikke bestå af direktører i selskabet.

4.4 Bestyrelsen og revisionen

Revisionens normale samarbejdsparter er selskabets ledelse dvs. bestyrelse og direktion, hvorfor

løbende kontakt mellem revision og ledelse er nødvendig. Vi har i det følgende beskrevet

samarbejdet mellem disse organer med hovedvægten på en beskrivelse af revisionens arbejde.

4.4.1 Lovgrundlag for revisionen

Årsregnskabsloven fastlægger, at revisor eller revisorer vælges af selskabets generalforsamling for

ét eller flere år i overensstemmelse med selskabets vedtægter, idet selskabets regler for revision

og valg heraf ikke efter lovgivningen skal være indeholdt i selskabets vedtægter.

4.4.2 Valg af revisor

Selskaber, der vælger revisor, skal vælges mindst én registreret eller statsautoriseret revisor. For

børsnoterede selskaber og for selskaber, der skal udarbejde årsrapport efter reglerne for

regnskabsklasse D gælder særlige regler.


Revisor vælges normalt efter indstilling fra selskabets bestyrelse. Revisor kan når som helst

fratræde sin stilling. Tilsvarende kan den der har valgt revisor til enhver tid afsætte

vedkommende.

I de senere år er der sket ændring i revisors rolle fra at være overvejende bagudrettet til at revisor

i stadig højere grad indtager rollen som sparringspartner for selskabets ledelse.

4.4.3 Samarbejdet bestyrelse og revision

Samarbejdet mellem revision og bestyrelse er formaliseret gennem kravet om, at revisor til brug

for bestyrelsen skal føre en revisionsprotokol, som forelægges og underskrives af bestyrelsen.

Revisor kommunikerer med bestyrelsen gennem revisionsprotokollen og ved sin deltagelse i

bestyrelsesmøder. Revisor har således ret til at deltage i bestyrelsesmøder, hvor selskabets

regnskab behandles. Tilsvarende skal revisor deltage i et bestyrelsesmøde, når blot ét af

bestyrelsesmedlemmerne forlanger dette.

4.4.4 Revisor som rådgiver

Hvis bestyrelse eller direktion ønsker særlige opgaver udført i forbindelse med revisionen kan

dette aftales mellem revision og ledelse, idet revisors rolle ofte er at levere korrekte oplysninger,

økonomiberegninger eller konsekvensberegninger til virksomhedens daglige ledelse. Der kan være

tale om arbejde inden for følgende områder:

Vurdering af selskabets forsikringsforhold

Vurdering af selskabets forretningsgrundlag:

o markeder/konkurrenter

o råvare og leverandørforhold

Vurdering af selskabets strukturgrundlag

Selskabsretlige forhold

Udvalgte poster i regnskab og balance

Vurdering af selskabets drift fx:

o Omsætningsstruktur

o Omkostningsstruktur

o enkeltprodukters DB

Gennemgang af selskabets budgetprocedurer

Gennemgang af selskabets skatteforhold

Kommentarer til retssager mv.


Revisor virker således i meget høj grad som rådgiver for de små og mellemstore virksomheder.

Revisor er normalt meget opmærksom på dette forhold og sikrer og pointerer overfor ledelsen, at

revisor er rådgiver, og ikke den der kan eller må træffe beslutninger. I øvrigt har revisor en

kontrolpligt i henhold til Selskabslovens § 144.

4.4.5 Fravalg af revision

Mindre selskaber kan fravælge revision i henhold til Årsregnskabslovens § 135. Fravalg af revision

skal foretages på selskabets generalforsamling for kommende år (det år hvor generalforsamlingen

afholdes) og normalt anføres i ledelses-påtegningen. Virksomhederne kan fravælge revision, hvis

selskabet to regnskabsår i træk ikke overskrider to af følgende størrelser:

En balancesum under 4 mio. kr.,

En nettoomsætning på 8 mio. kr. og

Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigelse på 12 i løbet af regnskabsåret.

Nystiftede selskaber kan fravælge revision ved stiftelsen i stiftelsesdokumentet eller, hvis de efter

det første regnskabsår ikke overstiger to af ovennævnte størrelser. Fonde kan ikke fravælge

revision. Små holdingselskaber kan også fravælge revision, hvis holdingvirksomheden og de

virksomheder den udøver indflydelse over tilsammen ikke overstiger to af ovenævnte størrelser.

Disse regler træder i kraft, når holdingselskabet udøver betydelig indflydelse, dvs. ved ejerandel

fra 20 %.

Hvis et selskab fravælger revision må revisionspligt ikke fremgå af selskabets vedtægter. Fravalg af

revision skal ske på selskabets generalforsamling og skal fremgå af ledelsespåtegningen. Har

virksomheden accepteret bødeforlæg eller er den dømt for overtrædelse af selskabs- regnskabs-

eller skattelovgivningen kan ikke i en periode på 3 år fravælges revision.

4.4.6 Udvidet gennemgang ved revisor

Små selskaber, som har fravalgt revision, kan vælge at overgå til ”udvidet gennemgang ved

revisor”. Her vil revisor være behjælpelig ved regnskabs-opstilling og rapportering, idet udvidet

gennemgang adskiller sig fra revision ved at revisor som udgangspunkt ikke:

Kontrollerer virksomhedens fysiske lageroptælling

Kontrollerer regnskabstal og regnskabsoplysninger ved test og afstemning til

virksomhedens underliggende dokumentation

Udarbejder revisionsprotokollat til virksomhedens bestyrelse og direktion.


Den udvidede gennemgang ved revisor giver således ikke den samme sikkerhed for årsrapportens

regnskabsoplysninger, som den reviderede årsrapport.

4.4.7 Egen udarbejdelse af årsrapport

Selskaber, som ikke ønsker denne assistance til regnskabsudarbejdelse mm. fra revisor, kan vælge

selv at udarbejde årsrapporten.

Bilag 7 giver eksempler på to årsrapporter, med ledelsens regnskabserklæring, årsregnskaber samt

regnskabspraksis og i det ene tilfælde ledelsesberetning. Begge er udarbejdet af selskabets ledelse

og er elektronisk indberettet til Selskabsregisteret og godkendt af Erhvervsstyrelsen.

Bilag 7 indeholder endvidere en kort forklaring til indholdet i årsrapporterne samt indhold i

enkelte poster i regnskaberne.

4.5 Bestyrelsen og advokaten

Samarbejdet med selskabets advokat sker typisk fra sag til sag, i modsætning til samarbejdet med

selskabets revisor, der både lovgivningsmæssigt og rent faktisk ofte er tilknyttet selve ledelsen og

dermed også bestyrelsen.

I tilfælde hvor advokaten er en del af bestyrelsen er samarbejdet selvsagt langt tættere end

normalt. Det ses oftere og oftere, at en bestyrelse etablerer et nogenlunde fast samarbejde med

selskabets advokat, fx til gennemgang af ny lovgivning, til vurdering af kontraktforhold og

selskabsretlige forhold m.v.

4.6 Bestyrelsen og medarbejderne

Bestyrelsesarbejdet omfatter normalt ikke udøvelse af direkte arbejdsledende funktioner

herunder ansættelse eller afskedigelse af medarbejdere, idet disse typisk vil være del af ”de

daglige ledelsesopgaver”, som jf. arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er henlagt til

direktionen.

Bestyrelsesopgaverne omkring personale og medarbejdere omfatter fastlæggelse af politikker,

forretningsgange og principper for personalepolitik og personaleledelse, mv. samt føre tilsyn

med, at direktionen udfører disse i overensstemmelse med bestyrelsens anvisninger.

Bestyrelsen er imidlertid i virksomheder, hvor der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer,

pålagt informationspligt om selskabets forhold over for medarbejderne.


4.6.1 Bestyrelsens informationspligt

Når der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen har denne pligt til at skabe

gode og effektivt virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere, så disse orienteres om

selskabets forhold. Bestemmelsen er medtaget for at afbøde den tavshedspligt, som også de

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er pålagt.

Det skal understreges, at det er bestyrelsen i forening, der står for informations-pligten og ikke de

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, medmindre bestyrelsen bestemmer dette.

Det er således bestyrelsen i forening, som træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler,

der efter selskabets forhold og orienteringens natur er de mest hensigtsmæssige.

Der er ikke krav om tilsvarende informationspligt i virksomheder, som ikke har

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, men det kan være en god idé også i disse

virksomheder, at orientere medarbejderne om bestyrelsens arbejde, beslutninger samt

væsentlige forhold vedr. virksomheden, idet rygtedannelse og uro hermed kan undgås.

4.7 Bestyrelsen og omverdenen

Bestyrelsen tegner sammen med direktionen virksomheden over for omverdenen, som fra mange

sider stiller krav om information: Kunder, leverandører, offentlige myndigheder, bankforbindelser,

m.fl. stiller alle krav om information fra virksomheden.

Det er således vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at virksomheden har en informationspolitik og en

adfærd, der skaber tillid og troværdighed for virksomheden i de nære omgivelser og hos

virksomhedens samarbejdsparter. Et godt image skaber nye kunder, hjælper med at tiltrække

gode medarbejdere og kan være med til, at sikre den tillid og forståelse, som kan være nødvendig i

krisetider.


KAPITEL 5 - Drift af en bestyrelse

5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver

Bestyrelsen udgør sammen med direktionen virksomhedens øverste ledelse og skal sikre, at

virksomheden ledes på en forsvarlig måde.

Bestyrelsens første opgave er ansættelse af direktionen. Her er situationen som regel den i en ejer

ledet virksomhed, at ejeren ofte selv er direktør eller selv foretrækker, at vælge sin direktør,

uanset at ansvaret for denne ansættelse formelt ligger hos bestyrelsen. Er der uenighed mellem

ejer og bestyrelse i direktions-anligenet, vil konsekvensen normalt være, at ejeren vælger en ny

bestyrelse, som ansætter en direktion i overensstemmelse med ejerens ønsker

Bestyrelsens arbejdsopgaver fremgår af Selskabsloven § 115 og § 117, som præciserer

opgavefordelingen mellem direktion og bestyrelse. For børsnoterede selskaber og offentlige

selskaber var bestyrelsens arbejdsopgaver tidligere yderligere udbygget i Selskabsloven, hvoraf

fremgik, at forretningsordenen skal indeholde bestemmelser omkring:

1) Bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed. Dvs. regler for valg af formand og

næstformand. Antal tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer for at bestyrelsen kan træffe

afgørelse. Hertil kommer regler om antal bestyrelsesmøder, indkaldelser til

bestyrelsesmøder etc.

2) Fastlæggelse af retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion. Herunder

udarbejdelse af forretningsgange, som præciserer arbejdsdelingen mellem bestyrelse og

direktion samt bestemmelser, som angiver tildeling af prokura og bemyndigelser til

direktionen, ledende medarbejdere eller selskabsorganer.

3) Fastlæggelse af regler for hvorledes bestyrelsen skal føre tilsyn med direktionen. Dvs.

fastlægger regler for hvilke rapporter bestyrelsen ønsker at modtage, direktionens

rapportering til bestyrelsen ved møder samt regler og principper for det løbende

samarbejde mellem bestyrelse og direktion.

4) Fastlæggelse af regler for førelse af bøger og protokoller jf. Selskabsloven.

5) Bestyrelsen skal ligeledes tage stilling til og vurdere selskabets organisation, it-systemer og

øvrige administrative rutiner og sikre, at disse er tilfredsstillende.


6) Bestyrelsen skal selv sikre, at den modtager og fremskaffer de informationer og data, som

er nødvendige for, at den kan udføre sin opgave.

7) Pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og rapporter om overordnede

forhold fx forsikringsforhold, ordrebeholdning, væsentlige risici, likviditet, mv. og sikre, at

de nødvendige forholdsregler bliver truffet.

8) Pålægger bestyrelsen at gennemgå perioderegnskaber og budgetter i årets løb og tage

stilling til afvigelser herfra.

9) Pålægger bestyrelsen at sikre, at det nødvendige grundlag for revision er til stede,

herunder tage stilling til behov for intern revision.

5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger

Det er vigtigt at fastholde fokus på arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion, så bestyrelsen

ikke inddrages i de daglige problemer og den daglige styring, men fastholder det overordnede

sigte, så bestyrelsen primært arbejder med de overordnede strategiske beslutninger.

Eksempler på strategiske beslutninger kan være beslutninger omkring:

Markeder, dvs. beslutninger vedr. indtræden i nye markeder eller udtræden af

eksisterende markeder

Produkter, dvs. beslutninger om udvikling eller tilkøb af nye produkter til styrkelse af

virksomhedens produktportefølje. Tilsvarende gælder beslutning om afvikling af gamle

produkter. Evt. kan bestyrelsen gå ind i overvejelser omkring, hvorvidt et produkt bør

outsources til anden producent

Beslutninger om større investeringer, idet det altid er vanskeligt at vurdere, hvad der skal

forstås ved begrebet ”en større investering”. Her kan en rettesnor være investeringer over

et givet beløb fx 50.000 kr. eller investeringer, som udgør mere end 10 % af virksomhedens

balance

Andet.

Det er vigtigt, når bestyrelsen skal træffe beslutninger omkring de over-ordnede strategiske

problemer, at bestyrelsens tager sig god tid, og at beslutningsgrundlaget i form af skriftligt og

gennemarbejdet materiale er grundigt gennemarbejdet og i orden.


5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion

Efter selskabslovgivningen er bestyrelsen foruden ansvaret for selskabets udvikling tillagt en

kontrollerende funktion i forhold til direktionen. Disse opgaver omfatter tilsyn med og kontrol af:

Direktionen og direktionens arbejde, hvor bestyrelsen er pligtig til at udstikke retningslinjer

for direktionens arbejde, ansætte en kompetent direktion og skride ind, hvis direktionen

ikke viser sig sin opgave voksen

Bogføringen, hvor bestyrelsen er pligtig til at føre tilsyn med, at virksomhedens bogføring

foregår på forsvarlig vis

Formueforvaltningen skal foregå på forsvarlig vis

Dispositioner, som efter selskabets forhold må anses for væsentlige eller usædvanlige

kræver ligeledes bestyrelsens deltagelse. Her vil direktøren normalt kontakte formanden,

som herpå vurderer om bestyrelsen bør indkaldes for at tage stilling til et givet problem.

5.1.3 Typiske problemer

De typiske problemer, som bestyrelsen skal være opmærksom på er fx:

Virksomhedens forretningsgrundlag og dettes bæredygtighed. Her skal bestyrelsen

vurdere, om virksomhedens produkter eller serviceydelser kan sikre virksomhedens

økonomi på længere sigt. Herunder vurdere den nuværende produktporteføljes sårbarhed

overfor ændringer i efterspørgselsmønster, fremkomst af nye konkurrenter, osv. Ved

vurdering af direktionens oplæg kan bestyrelsen fx stille følgende spørgsmål:

o Ved vi præcist hvilke produkter vi i dag sælger til hvilke kunder på hvilke markeder?

o Hvordan er vækstmulighederne på disse markeder på 3-5 års sigt?

Virksomhedens økonomi og likviditet

Ledelsens kvalifikationer

Virksomhedens interne organisering, dvs. er der sammenhæng mellem virksomhedens

formelle organisering og virksomhedens strategiske hovedopgaver

Virksomhedens forretningsgange

Virksomhedens forsikringsforhold

Virksomhedens juridiske organisering

Generationsskifte.

5.1.4 Rapportering til bestyrelsen

Ved fastlæggelse af rapporteringen til bestyrelsen er det vigtigt at sikre, at bestyrelsen dels ikke

overinformeres dels sikre, at bestyrelsen får den nødvendige og relevante information. Vi kan her


som eksempel henvise til Væksthusenes budgetsystem, Kapitel 8 bilag 7, som indeholder

eksempler på økonomirapportering til bestyrelsen.

Udgangspunktet for fastlæggelse af bestyrelsen informationsbehov/løbende rapportering er typisk

ønsket om rapportering af periodens aktiviteter sammenholdt med de planer, som blev

udtrykt/formuleret ved fastlæggelse af virksomhedens strategi/forretningsplan. Herved varetager

bestyrelsen sine strategiske og udviklende opgaver. Sammenhængen mellem overordnet strategi,

budgetudarbejdelse, løbende rapportering og registrering i virksomheden samt udarbejdelse af

årsregnskab kan illustreres ved denne figur:

5.2 Budgetudarbejdelsen

Detailformuleringen af virksomhedens omsætningsmål, forventede ressourceforbrug og hermed

forbundne omkostninger mv. indarbejdes og udtrykkes ved udarbejdelsen af virksomhedens

budget. Bestyrelsen vil normal ikke være direkte involveret i selve budgetudarbejdelsen, men

godkender budget.

Du kan få hjælp fra din revisor til at udarbejde budget, ligesom mange

regnskab/bogføringssystemer indeholder et budgetmodul. Har du mod til selv at udarbejde

budgetter kan du evt. bruge væksthusenes budgetsystem, der er beskrevet i bilag 7.

Typisk vil det interne regnskab i en veldreven virksomhed fungere som kontrol / opfølgning af

budgettet og hermed virksomhedens overordnede udviklingsplaner, som disse udtrykkes i strategi

eller forretningsplan. Det skal her sikres at virksomhedens registrering (bogholderi) følger

opstillingen i budget.

5.2.1 Internt regnskab / bogføring

Når det interne regnskab opstilles og udarbejdes efter samme retningslinjer og i samme

udformning som budgettet bliver samvirket budget/internt regnskab et væsentligt værktøj for

ledelsen (bestyrelse og direktion) i dens styring og vurdering af virksomhedens aktiviteter. Det


betyder, at det interne regnskab og budgettet skal være opbygget, så de understøtter ledelsens

muligheder for at vurdere virksomhedens enkeltaktiviteter.

Vi henviser til eksemplet i bilag 7, ” Budgetsystem for virksomheder”,

hvor der er givet et eksempel på budgettering med udgangspunkt i virksomhedens aktiviteter,

som via økonomiske sammenhænge slår over i ”økonomiske resultater”. Brugen af

budgetsystemet er beskrevet i bilaget.

Opgaverne i relation til budget og internt regnskab kan groft inddeles i fire faser:

Budgetplanlægningen, hvor de principper og mål, som leder frem til det godkendte budget

fastlægges

Budgetstyringen, hvor budgettet gennem perioden benyttes som styringsværktøj, idet

budgettet løbende sammenholdes med den faktiske udvikling

Budgetrevisionen, hvor budgettet tilrettes til ”den konstaterede virkelighed”, dvs.

realiserede salgs/omkostningstal og udvikling i tekniske koefficienter jf. bogføring. Der kan

ikke anføres regler for, hvor ofte budgetter bør revideres, men når realiserede tal er langt

fra forventede budgettal er det tid for budgetrevision / tilpasning. Typisk ser vi 2 – 3 årlige

budgetrevisioner i mindre virksomheder

Budgetopfølgningen, hvor der fx én gang årligt foretages en opfølgning og dybtgående

analyse af tekniske koefficienter, vurdering af manglende målrealisering samt af

virksomhedens aktiviteter og enkeltprodukter.

5.2.2 Budgetplanlægningen

Budgettet kan beskrives som virksomhedens handlingsprogram og de forventede konsekvenser

heraf udtrykt i økonomiske termer. Grundlaget for handlingsprogrammet og de tilhørende

aktiviteter fremkommer ved nedbrydning af virksomhedens overordnede målsætninger.

Stort set alle bestyrelser deltager i budgetprocessen gennem vedtagelse af budgettet, men

bestyrelsens involvering i den forudgående proces er meget forskellig fra virksomhed til

virksomhed. Spændende fra ingen deltagelse til aktiv deltagelse gennem diskussion af principper,

enkelte afdelingers budgetter og tekniske koefficienter. Arbejdet med udarbejdelse af budgettet

kan beskrives som omfattende følgende indbyrdes overlappende opgaver:

Planlægningsopgaven, som skal sikre, at der vedtages sammenhængende planer for

virksomheder som helhed og for virksomhedens enkelte funktioner


Ressourcefordelingsopgaven skal sikre, at de disponible ressourcer fordeles

hensigtsmæssigt mellem afdelinger, opgaver, formål, mv.

Opfølgningsopgaven, som indebærer løbende sammenhold mellem planlagte og

realiserede mål. Herunder opfølgning på tekniske koefficienter og skønnede økonomiske

sammenhænge

Delegeringsopgaven, hvor der i budgettet fordeles opgaver og ansvar for virksomhedens

ressourcedisponering og arbejdets udførelse

Koordineringsopgaven, som sikrer, at beslutninger træffes i sammenhæng og i

overensstemmelse med virksomhedens overordnede mål

Interaktionsopgaven sikrer, at ledelse og medarbejdere indgår i et socialt samvirke omkring

fastlæggelse og fordeling af ressourcer

Motivationsopgaven, hvorved sikres, at ledere og medarbejdere tager ansvar for

realisering af mål og planer.

5.2.3 Budgetstyringen

Aktivitetsbudgetterne bør specificeres, så de ansvarlige ledere kan planlægge og følge op på de

resultatelementer, de selv kan påvirke. Det betyder, at bestyrelsen skal inddrage dette forhold,

når den beslutter hvilke budgetter, der skal udarbejdes.

Hvilke budgetter, der skal udarbejdes, afhænger af den enkelte virksomheds forhold, men

følgende eksempler kan anføres, idet bemærkes at væksthusenes budgetsystem, bilag 7

arbejder med drifts-, status- og likviditetsbudgetter på månedsbasis og med mulighed for

budgetter på indtil 4 års basis:

o Stykomkostningsbudgetter med standardkalkulationer

o Kapacitetsomkostningsbudgetter

o Budget over finansielle ind- og udbetalinger

o Driftskapitalbudget med opgørelse af forskydninger i beholdninger af debitorer,

lagre, kreditorer, osv

o Statusbudget med opgørelse af aktiver og passiver

o Likviditetsbudgetter

Det er afgørende, at bestyrelsen sikrer, at der er indre sammenhæng mellem de enkelte

budgetter.

5.2.4 Budgetopfølgningen

Ved budgetopfølgningen bliver det interne regnskab et kontrolredskab for bestyrelsen, som

gennem den løbende sammenholdning af internt regnskab med budget kan kontrollere, at

virksomhedens mål realiseres, og at de forventede tekniske koefficienter fx varelagerets


omsætningshastighed, debitorernes betalings sædvaner osv. følger de forventede og planlagte

normer.

5.3 Bestyrelsens arbejdsredskaber

Bestyrelsens arbejde og effektivitet er helt afhængig af de oplysninger, den modtager fra

virksomhedens direktion og revisor. Her skal man være opmærksom på, at Selskabsloven

pålægger bestyrelsen selv at sikre, at den modtager de oplysninger, som er nødvendige for dens

arbejde. Man må således som bestyrelsesmedlem selv aktivt være med til at udvirke, at det

nødvendige og lødige beslutningsgrundlag er til stede.

5.3.1 Vedtægter

En selskabsbestyrelse skal under sit arbejde sikre, at den overholder selskabsloven og selskabets

vedtægter. Derfor er vedtægterne et vigtigt arbejdsredskab for bestyrelsen. I bilag 3 er anført

eksempler på standardvedtægter for et aktie- og for et anpartsselskab.

I vedtægterne er anført selskabets formål, hvor bestyrelsen må sikre, at aktiviteterne ikke går ud

over selskabets formål. Endvidere indeholder vedtægterne oplysninger om kapitalforhold samt

regler for:

Selskabets ledelse

Regnskab og revision.

5.3.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion

I forretningsordenen, bilag 10 ”Forretningsorden for bestyrelse og direktion” er anført regler for

bestyrelsens arbejde og for samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Reglerne omfatter de

almindelige bestemmelser omkring de for hvervet gældende regler, ledelsens gensidige

orienteringspligt samt den nødvendige tavshedspligt.

Særligt for bestyrelsen er præciseret arbejdsform med angivelse af mødefrekvens,

mødeindkaldelse, dagsordenindhold, mødeledelse, beslutninger og referat samt protokoller.

Det enkelte bestyrelsesmedlem er pligtig til, at gøre sig bekendt med bestyrelsens

forretningsorden og bekræfter ved sin underskrift herpå, at vedkommende er bekendt med

indholdet af forretningsordenen.


5.3.3 Dagsorden og møder

Det er en lettelse for bestyrelsen i dens arbejde, at bestyrelsesmøderne gennemføres i fast

struktur. I forretningsordenen er fastlagt følgende dagsorden, idet denne naturligvis skal tilpasses

det enkelte selskab og dettes specielle forhold:

Dagsordenen for et ordinært bestyrelsesmøde kan som minimum indeholde følgende punkter:

1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde

2) Formandens beretning for perioden siden sidste bestyrelsesmøde, herunder orientering

om aftaler/beslutninger mellem formand og direktion siden sidste bestyrelsesmøde

3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne til indeværende

regnskabsår

4) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret

5) Forelæggelse af revisionsprotokollen og eventuelt andre skriftlige tilkendegivelser til

direktionen eller bestyrelsesmedlemmerne fra selskabets revisor

6) Emner til beslutning

7) Næste møde.

På det første bestyrelsesmøde efter en ordinær generalforsamling konstituerer bestyrelsen sig

med valg af formand. Er den hidtidige bestyrelsesformand ikke genvalgt til bestyrelsen afholdes

det konstituerende bestyrelsesmøde i umiddelbar kontinuation af generalforsamlingen.

På bestyrelsesmødet i oktober kvartal skal der forelægges et budget for det kommende år.

Ønsker et bestyrelsesmedlem andre end de i dagsordenen nævnte punkter behandlet, skal han

straks efter modtagelse af indkaldelsen meddele dette til formanden eller direktionen.

Vi har for at lette arbejdet i mindre bestyrelser udarbejdet et forslag til struktureret dagsorden,

referat og opfølgning, Kapitel 8, bilag 9: ”Dagsorden, referat og to do liste”.

Det kan anbefales, at referatet udarbejdes løbende under mødet, ligesom bestyrelse og direktion

på mødet beslutter optagelse eller sletning af punkter på ”to do listen”.


5.3.4 Bestyrelsens møder

Bestyrelsesmøderne ledes af formanden, eller i hans fravær af en person udpeget af formanden.

Det bør tilstræbes, at alle bestyrelsesmedlemmer normalt er enige i bestyrelsens beslutninger,

men beslutninger vedtages i øvrigt med almindeligt flertal. Bestyrelsesmedlemmer må ikke

deltage i afstemninger, hvor de selv har særlig interesse.

Mødereferaterne indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der føres af formanden eller en af

ham/hende udpeget person. Alle beslutninger skal fremgå af referatet. Hvis ikke andet er besluttet

påhviler det formanden at sikre opfølgning på trufne beslutninger.

Referatet udsendes til samtlige bestyrelsesmedlemmer senest 14 dage efter afholdelse af

bestyrelsesmøde. De bestyrelsesmedlemmer, som måtte være uenige i referatet, skal inden 8

dage rette henvendelse herom til formanden eller direktionen.

Bemærk det er nu blevet muligt at gennemføre bestyrelsesmøder digitalt ligesom indkaldelse til

bestyrelsesmøder og generalforsamling kan gennemføres digitalt: Hvis dette skal være tilfældet

bør det fremgå af selskabets vedtægter.

5.3.4.1 Bestyrelsesarbejdet i den lille virksomhed

I den meget lille virksomhed kan bestyrelsen have et problem med samtidig at sikre et effektivt

bestyrelsesarbejde og samtidigt undgå at belaste direktionen unødigt med udarbejdelse af oplæg

til bestyrelsen.

En løsning kan her være at strukturere bestyrelsesarbejdet, så direktionen belastes mindst muligt

og flere opgaver overføres til bestyrelsesmøderne, idet dette må ske under hensynet til at

arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion respekteres.

Vi har i følgende beskrevet vore erfaringer med effektivisering og forenkling af

bestyrelsesarbejdet i den lille virksomhed:

1) Der flere og kortere møder, typisk et møde hver måned

2) Dagsorden og mødereferat standardiseres og følger fast skabelon jf. bilag 9

3) Mødereferat udarbejdes på møderne og planlagte opgaver optages på ”To Do Liste”

4) Økonomirapportering standardiseres og følger i sin opstilling i valgt budget-model fx

rapport fra budgetopfølgning bilag 7, Væksthusenes Budgetsystem


5) Samtidig tilrettelægges virksomhedens bogføring / kontoplan så virksomhedens løbende

bogføring tilpasses samme opstilling. Herved opnås at den enkelte måneds

regnskabsbalance umiddelbart kan bruges som materiale på bestyrelsesmøderne.

5.3.5 Bestyrelsesprotokol

Bestyrelsesreferaterne skal være fortløbende nummeret og underskrives af alle tilstedeværende

bestyrelsesmedlemmer. Medlemmer, som ikke deltog i sidste møde, bekræfter ved deres

underskrift, at de er bekendt med bestyrelsesprotokollens indhold.

Bestyrelsesreferatet skal være kort og præcist, idet alle beslutninger skal være anført. Tilsvarende

skal udtrykkeligt være anført, hvis et af bestyrelsesmedlemmerne, har været uenig i bestyrelsens

beslutning og har ønsket denne uenighed ført til protokol. Et bestyrelsesreferat kan fx have

følgende udformning:

Ad 1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde:

Referatet blev godkendt og underskrevet af bestyrelsesmedlemmerne

Ad 2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret:

Direktionen gennemgik hovedtallene (internt regnskab) for forløbne del af regnskabsåret (bilag 1).

Eventuelle bemærkninger og synspunkter fra bestyrelsesmedlemmerne refereres.

Ad 3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne til indeværende

regnskabsår:

Direktionen uddybede og begrundede sine forventninger til regnskabsåret.

Der var forinden mødet udsendt forekast for året (bilag 2), som anførte en meromsætning på kr. 1

mio. og et merresultat i forhold til budget på tkr. 250. Bestyrelsen tog dette til efterretning.

Ad 4) Forelæggelse af revisionsprotokollen:

Revisionsprotokollen blev rundsendt. Der forelå ingen indføjelser fra revisionen.

Ad 5) Der forelå beslutningsforslag om…

Bestyrelsen tiltrådte enstemmigt forslaget (bilag 3), idet NN ønskede uddybet meromkostningen

på kr. xx. Direktionen oplyste, at vurderingen af meromkostningen kr. xx skyldes yy., hvilket blev

taget til efterretning.

Ad 6) Eventuelt:

Der forelå intet til dette punkt.

Ad 7) Næste møde:

Næste møde aftaltes yy-dag kl. 16.00 på selskabets kontor.


5.3.6 Revisionsprotokol

Formålet med revisionsprotokollen er at orientere selskabets ledelse, dvs. bestyrelse og direktion.

Protokollen skal føres når det er angivet i lovgivningen, i selskabets vedtægter eller når ledelsen

måtte ønske dette. Bestyrelsen kan således stille krav om protokoloplysninger i det omfang, den

måtte ønske dette. Endelig kan revisor også indføre meddelelser i revisionsprotokollen, når han /

hun måtte ønske dette.

Typisk opdeles revisionsprotokollen i oplysninger, som vedrører:

1) Revisors tiltrædelse (tiltrædelsesprotokollat), hvor revisor redegør for revisionens formål,

revisors ansvar, tilrettelæggelse og udførelse af revisionen samt revisors rapportering.

2) Revisionsprotokollat i årets løb afgives, når der er udført revisionsarbejder, som kan danne

grundlag for revisionsmæssige delkonklusioner. Det kan f. eks. være gennemgang og

vurdering af udvalgte forretningsgange og interne kontroller. Eller gennemgang af

bogføring med stikprøvevis dokumentation for bogførte transaktioner.

3) Konstaterer revisor i årets løb mangler ved selskabets interne kontrol, bogføring eller

regnskabsvæsen, skal der afgives protokollat, hvis revisor finder at manglerne er af en

karakter, at de bør forelægges bestyrelsen. Revisor kan undlade at udarbejde protokollat i

årets løb, når selskabets karakter eller revisionsarbejdets udførelse tilsiger dette.

4) Revisor skal udarbejde årsregnskabsprotokollat med redegørelse for det udførte

revisionsarbejde og konklusion herpå. Protokollatet udarbejdes evt. i udkast, så det

foreligger til bestyrelsens behandling og godkendelse af selskabets årsregnskab.


KAPITEL 6 - Bestyrelsens rettigheder og pligter

6.1 Bestyrelsens rettigheder

Bestyrelsesmedlemmerne har i forbindelse med deres arbejde i bestyrelsen både rettigheder og

pligter. I dette afsnit gennemgås i hovedtræk bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter.

6.1.1 Ligestilling

Alle bestyrelsesmedlemmer er ligestillede og har samme rettigheder og pligter uanset om de er

valgt af generalforsamlingen, et andet selskabsorgan, som er tillagt valgret, eller fx er udpeget

af virksomhedens medarbejdere.

Intet bestyrelsesmedlem kan således tillægges særlige rettigheder. Kun ses ofte indarbejdet i

vedtægterne, at formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed i bestyrelsen.

6.1.2 Ind- og udtræden

Et bestyrelsesmedlem indtræder i bestyrelsen, når vedkommende er udpeget af det

valgberettigede organ – fx generalforsamlingen eller medarbejderne ved ordinært valg.

Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen, hvis den pågældende ikke finder

at kunne deltage i arbejdet. Eller fx vurderer, at vedkommende er så uenig i bestyrelsens

dispositioner eller arbejdsmåde, så han eller hun ikke længere ønsker at deltage. Der kan også

være tale om et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, som forlader sin ansættelse i

virksomheden og følgelig må nedlægge sit hverv.

Tilsvarende kan det valgberettigede organ til enhver tid erstatte et bestyrelsesmedlem, idet regler

for afholdelse af generalforsamling, gennemførsel af valg af medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem

mv. naturligvis skal respekteres.

Det påhviler herefter det valgberettigede organ, at erstatte det udtrådte bestyrelsesmedlem, hvis

fx lovgivningen eller selskabets vedtægter kræver, at dette er nødvendigt. Medarbejdervalgte

bestyrelsesmedlemmer indtager her en særstilling, idet medarbejderne samtidig med valg af

bestyrelsesmedlem vælger en suppleant for hvert medlem.

6.1.3 Dissens

Alle bestyrelsesmedlemmer har ret til at ytre sig om alle sager på bestyrelsesmøderne, uanset om

de er enige med den øvrige bestyrelse.


Tilsvarende kan et bestyrelsesmedlem, som er uenig med den øvrige bestyrelse, og fx vurderer at

en beslutning er ulovlig eller kan medføre erstatningsansvar, kræve sin opfattelse ført til protokol.

Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem ofte frigøre sig for ansvar for den aktuelle disposition.

6.1.4 Tegningsret

Ethvert bestyrelsesmedlem og enhver direktør kan som udgangspunkt efter lovgivningen på egen

hånd tegne, dvs. forpligte, selskabet udadtil. Denne ”universelle” tegningsret er gældende, med

mindre selskabet gennem sine vedtægter har begrænset tegningsretten, hvilket kan gøres jf.

Selskabsloven § 135. Bemærk at tilsynsrådets medlemmer ikke kan tegne selskabet!

Vi anbefaler, at tegningsretten begrænses, så den udøves af den samlede bestyrelse i forening

samt af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør.

Herved sikres, at både bestyrelse og direktion altid er vidende om de forpligtelser, som selskabet

har påtaget sig. Samtidig har man sikret sig, at selskabet gennem den samlede bestyrelse kan

tegnes uanset direktørens fraværende. Ligesom man har sikret, at det daglige behov for tegning

på smidig måde kan udøves gennem tildeling af tegningsret til en direktør i forening med

bestyrelsens formand eller næstformand.

6.1.5 Honorar

Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes med såvel et fast vederlag som med tantieme. Vederlagets

størrelse kan være fastlagt i selskabets vedtægter, men det er mere almindeligt, at vederlaget

fastlægges af generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling, idet bemærkes, at bestyrelsen

ikke har krav på honorar med mindre, der opnås aftale herom.

Der er ingen regler for vederlagets størrelse og ofte ses i nystartede selskabet, at vederlaget

fastlægges til kr. 0. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for normalt og forsvarligt i

forhold til hvervets art og arbejdets omfang.

Det er ikke tilladt at give forskelligt honorar til bestyrelsesmedlemmerne, idet reglerne om

bestyrelsens ligestilling forhindrer dette. Kun kan formanden tillægges større honorar

(sædvanligvis det dobbelte) end bestyrelsens øvrige medlemmer, idet den større arbejdsbyrde

som formand giver grundlag herfor.

Der er således ingen faste regler for størrelsen af et bestyrelseshonorar, men dette bør naturligvis

stå i et rimeligt forhold til arbejdsbyrde og ansvar. Vi kan foreslå følgende honorarer til

bestyrelsesmedlemmer, idet formanden som nævnt ovenfor tillægges dobbelt honorar:


0 – 20 ansatte kr. 10 - 20.000

21- 30 ansatte kr. 20 – 30.000

30 > ansatte kr. 30 – 50.000

6.1.6 Andre opgaver for selskabet?

I de tilfælde et bestyrelsesmedlem udfører andre opgaver for selskabet end rene

bestyrelsesopgaver bør dette aftales mellem virksomheden og bestyrelsesmedlemmet, idet

arbejdets omfang, honorar, mv. indarbejdes i bestyrelseskontrakt eller tillæg hertil. Af hensyn til

risikoen for inhabilitet mv. bør sådanne aftaler kendes af alle bestyrelsens medlemmer. Ligesom

medlemmet bør forlade bestyrelsen under dennes drøftelse og vurdering af opgaven.

I kapitalselskaber, der har sine aktier optaget på børs eller anden markedsplads og for statslige

aktieselskaber fremgår direkte af Selskabsloven § 114, at bestyrelsesformanden ikke må udføre

andre opgaver for selskabet.

Det er vores vurdering, at bestyrelsesmedlemmer ikke normalt bør udføre andre opgaver for

selskabet end rent bestyrelsesmæssige, idet bestyrelsesmedlemmer, der fx udfører

konsulentopgaver risikerer en uheldig sammenblanding af ledelsesmæssige og driftsmæssige

opgaver.

Ofte ses situationer, hvor et bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på honorar mod, at dette

indbetales til fx medarbejdernes fælles klubkasse eller lignende. Dette er ikke muligt efter

skattelovgivningen, idet den person, som på disse betingelser giver afkald på honorar vil blive

beskattet af sit honorar. Hvis man som bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på honorar uden

skattemæssige konsekvenser skal dette ske som ”blankt afkald”, dvs. afkald uden nogen

tilknyttede betingelser.

6.2 Pligter

Bestyrelsesmedlemmer har pligter, som det er nødvendigt, at man gør sig klart for at kunne

deltage i et bestyrelsesarbejde. Pligterne hænger bl.a. sammen med det erstatningsansvar, som

den samlede bestyrelse eller det enkelte bestyrelsesmedlem kan ifalde.

6.2.1 Tavshedspligt

Lovgivningen pålægger bestyrelsesmedlemmer, direktører og revisorer, mv. tavshedspligt

omkring, hvad de måtte erfare i forbindelse med udøvelsen af deres hverv. Lovgivningens

tavshedspligt er især rettet mod drifts- og forretningsmæssige forhold, dvs. situationer, hvor en

overtrædelse af tavshedspligten kan medføre gene eller tab for virksomheden eller andre.


Tavshedspligten kan imidlertid ikke indskrænkes til kun at omfatte situationer, hvor der bevisligt

forekommer tab eller risiko herfor. Der vil ofte i et bestyrelsesarbejde være situationer, hvor det

er nødvendigt, at kendskab til drøftelserne ikke kommer uden for bestyrelsens kreds. Der kan fx

være tale om personlige eller ansættelsesmæssige forhold, men også i mange andre situationer er

tavshed om bestyrelsens arbejde en forudsætning for et godt og velfungerende

bestyrelsesarbejde, idet et bredere kendskab til bestyrelsens overvejelser og drøftelser kan være

medvirkende til, at beslutninger eller tiltag ikke kan iværksættes.

Omvendt kan tavshedspligten heller ikke udstrækkes til at være en altomfattende tavshedspligt

dækkende alt, hvad der foregår på bestyrelsesmødet. Uanset man ofte oplever bestyrelser, der

tolker tavshedspligten på denne måde. Dette følger alene af bestyrelsens fælles forpligtelse til at

orientere medarbejderne om beslutninger på bestyrelsesmøderne i de selskaber, hvor

medarbejderne har udnyttet deres ret til at udpege medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

En rimelig og fornuftig løsning på fastlæggelse af tavshedspligtens omfang kan være, at

bestyrelsen i forening som afslutning på mødet beslutter:

Hvilke emner og forhold, der skal være omfattet af tavshedspligten

Hvilke emner man finder at ville orientere medarbejderne om, og hvorledes denne

orientering skal ske

Hvilke emner og forhold det enkelte bestyrelsesmedlem frit kan drøfte med sin

omgangskreds.

6.2.2 Inhabilitet

Reglerne om inhabilitet fremgår af Selskabsloven § 131, som fastslår, at medlem af ledelsen dvs. fx

et bestyrelsesmedlem eller en direktør ikke må deltage i behandling af sager, hvor der kan være

væsentlige modstridende interesser mellem selskabet og vedkommende. Inhabilitet rammer

således et bestyrelsesmedlem, der har en personlig interesse i et spørgsmål, der behandles på

bestyrelsesmødet, hvis denne interesse kan være stridende mod selskabets interesser.

Et eksempel på inhabilitet er det bestyrelsesmedlem, som ejer en virksomhed, der er ved at indgå

aftale med den virksomhed, hvor vedkommende sidder i bestyrelsen. Det betyder ikke, at der ikke

kan indgås aftale mellem de to virksomheder, men det betyder, at pågældende

bestyrelsesmedlem ikke kan deltage i behandling af denne sag i bestyrelsen.

Tilsvarende kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke deltage i behandling på

bestyrelsesmødet af arbejdsretlige konflikter eller kollektive lønforhandlinger. Derimod kan

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer naturligvis godt deltage i behandling af generelle

personalepolitiske spørgsmål.


En måde, at undgå / afdække risiko for inhabilitet kan være, at alle bestyrelsesmedlemmer oplyser

om deres økonomiske interesser i andre virksomheder og øvrige bestyrelses- og tillidsposter. Men

generelt må forventes, at et bestyrelsesmedlem selv kan vurdere, når der foreligger risiko for

inhabilitet og på eget initiativ oplyser den øvrige bestyrelse herom

6.3 Ansvar og erstatning

Reglerne om erstatningsansvar for bestyrelsesmedlemmer følger af dansk rets almindelige

ansvarsregler og Selskabslovenes særlige bestemmelser. Det bestyrelsesmedlem, som er

omhyggelig med sit arbejde, undersøger sagerne ordentligt og kender lovgrundlaget, behøver

egentlig ikke være særlig bekymret for risikoen for erstatningskrav.

6.3.1 Ansvarsgrundlaget

Hvis et bestyrelsesmedlem ifalder erstatningsansvar hæfter vedkommende personligt og med hele

sin formue. Det er det enkelte bestyrelsesmedlem, som hæfter og ikke bestyrelsen som kollektiv,

idet der altid vil være tale om en selvstændig ansvarsvurdering for hvert enkelt

bestyrelsesmedlem. Bliver imidlertid flere bestyrelsesmedlemmer i forening kendt ansvarlige kan

der være tale om, at disse hæfter solidarisk.

Det er ikke tilstrækkeligt til at friholde for evt. erstatningsansvar, at man som bestyrelsesmedlem

”har gjort sit bedste”. Omvendt kræves heller ikke, at det enkelte bestyrelsesmedlem er specialist.

Erstatningsansvaret udløses når bestyrelsesmedlemmer har handlet forsætligt, dvs. har været

vidende om at handlingen var uansvarlig, eller når bestyrelsesmedlemmet har handlet uagtsomt.

Dvs. burde have indset, at handlingen var uansvarlig.

Udgangspunktet for vurderingen af om der foreligger uagtsomhed er, hvad man kunne have

forventet af det gode bestyrelsesmedlem i den aktuelle situation. Det ”gode bestyrelsesmedlem”

er karakteriseret ved:

Bestyrelsesmedlemmet skal være kvalificeret til at udføre sit hverv. Ikke som specialist

snarere som generalist. Hvis bestyrelsesmedlemmet besidder særlig specialviden vil dette

indgå i vurderingen af om ansvarsbetingelserne er opfyldt.

Bestyrelsesmedlemmet skal kritisk vurdere informationer fra direktion og revision. Som

udgangspunkt bør bestyrelsen kunne stole på disse informationer, men bestyrelsen må

som del af sit arbejde aktivt søge uklarheder og utilstrækkeligheder afhjulpet.


Bestyrelsesafgørelser beror ofte på skøn. Fejlskøn udløser ikke i sig selv erstatningsansvar,

idet der altid må opereres med en vis risikovillighed, men afgrænsningen mellem rimelig

risikovillighed og uansvarlig adfærd er vanskelig.

Tidspunktet for beslutningen er væsentligt. Hvis beslutningen senere medfører tab for

virksomheden eller kreditorerne, må de oplysninger, som var tilgængelige på

beslutningstidspunktet, være afgørende for bedømmelsen af ansvaret.

Ved bedømmelsen lægges vægt på, om den handling, som har forvoldt skaden, har været

uacceptabel. Denne bedømmelse skal være konkret og ikke generel.

6.3.2 Erstatningsbetingelser

Der skal være lidt et tab, for at et bestyrelsesmedlem kan gøres erstatningsansvarlig for en

uansvarlig handling. Er der ikke lidt tab, er der heller ikke noget at erstatte.

Det tab, som kræves erstattet, skal være en påregnelig følge af den ansvars-pådragende handling.

Er bestyrelsen vidende om, at regnskabet er forkert, og har banken på baggrund af det urigtige

regnskab ydet lån, som er tabt, så foreligger der en påregnelig følge.

Har banken derimod ikke ydet lån på baggrund af regnskabet, så der ikke er en direkte

årsagssammenhæng mellem tab og uansvarlig handling (det misvisende regnskab), så foreligger

der ikke erstatningsansvar.

Undertiden ses afgørelser, hvor erstatningen nedsættes eller bortfalder på grund af forhold, som

vedrører skadelidte selv:

Egen skyld hos skadelidte må ikke være til stede. Hermed menes, at den som har lidt tabet,

ikke selv helt eller delvist må være skyld heri.

Tredjemand (skadelidte) må ikke have accepteret en unødig stor risiko. Hvis skadelidte har

haft kendskab til selskabets faktiske forhold og alligevel har ydet lån eller kredit kan man

ikke kræve erstatning, idet man har været bekendt med risikoen.

Skadelidte har pligt til at begrænse et tab mest muligt, dvs. skadelidte har

tabsbegrænsningspligt.


6.3.3 Bestyrelsesansvar

Det er ikke muligt, at opregne alle de situationer, som kan medføre erstatningsansvar for et

bestyrelsesmedlem. Følgende oplistning må derfor kun tages som eksempler på de mest gængse

ansvarspådragende forhold:

1) Beslutninger, der går ud over virksomhedens formål eller på anden måde overtræder

virksomhedens vedtægter eller selskabslovene

2) Manglende ansættelse af kvalificeret direktion eller manglende indskriden overfor

direktion, som ikke længere må anses for kvalificeret

3) Manglende kontrol med virksomhedens daglige ledelse

4) Overdragelse af eftersyn af bogføring og formueforhold til ukvalificerede folk

5) Manglende gennemgang af årsregnskab forinden underskrift heraf. Det forventes ikke, at

et bestyrelsesmedlem er særligt regnskabskyndig, men det må forventes, at

bestyrelsesmedlemmet kritisk gennemgår regnskabet og revisorens kommentarer og

bemærkninger i protokol mv. forinden underskrift. Tilsvarende må bestyrelsesmedlemmet

ikke forholde sig passiv, hvis det erfares, at der foreligger grov forsømmelighed fra revisor.

6.3.4 Ansvar for medlemmer af ”advisory board”

Ved advisory board i personligt ejede virksomheder er det væsentligt i forbindelse med

etableringen, at afgøre om dette alene skal have en intern rådgivende funktion, eller om den over

for omverdenen fx banker og kreditgivere skal fremtræde som en egentlig bestyrelse.

Hvis det sidste er tilfældet, og advisory board således træder frem for offentligheden som et

bestyrelseslignende organ så må det forventes, at dette og hermed det enkelte medlem kan have

samme ansvar over for tredjemand som i virksomheder med lovpligtig bestyrelse. Har Advisory

Board derimod kun vejledende funktion internt i forhold i forhold til virksomhedens ejer følger

ansvaret normale erstatningsretlige regler.

6.3.5 Ansvar for medlemmer af ”andre bestyrelser”

Det er næppe muligt umiddelbart, at definere ansvar for medlemmer af ”andre bestyrelser”, idet

ansvarsområdet går helt fra ”samme ansvar som ejere af personligt drevne virksomheder” til stort

set intet ansvar!


Der har været tilfælde, hvor bestyrelsen i fx en håndboldforening har været stævnet af Skat for

skyldig moms i tilfælde af konkurs / lukning af foreningen.

6.4 Forbud mod aktionær- og anpartshaverlån

Et kapitalselskab må jf. Selskabsloven § 210 ikke yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer,

anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller dets moderselskaber.

Tilsvarende må ikke ydes lån eller stilles sikkerheder for denne personskreds ægtefæller eller

slægtninge i lige linje. Forbud mod lån eller sikkerhedsstillelse for ejere og ledelse omfatter ikke

forbud mod mellemværender, der er led i sædvanlige forretningsmæssige dispositioner, dvs.

samhandel, rejseforskud mm.

Opmærksomheden henledes på, at et kapitalselskab kan stille midler til rådighed for

moderselskaber uanset forbud mod anpartshaver- eller aktionærlån.

Overtrædelse af dette forbud medfører bødeansvar for bestyrelsen ligesom evt. tab som selskabet

eller andre måtte lide kan medføre erstatningsansvar rettet mod bestyrelsen.

6.5 Handel mellem nært forbundne parter

Bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskaber må ikke udføre eller deltage i spekulationer om

aktier eller anparter i selskabet eller i selskaber i samme koncern, jf. selskabsloven § 113.

Tilsvarende må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i børsnoterede selskaber ikke udføre

hverv for selskabet som ikke er en del af hvervet som bestyrelsesformand, idet der dog kan

udføres opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

Tilsvarende skal selskabets revisor gennemgå alle transaktioner mellem selskabet og nært

forbundne parter, dvs. ejere, bestyrelsesmedlemmer, søsterselskaber, mv. og i

revisonsprotokollen erklære sig herom. Dette har primært til formål, at sikre, at transaktioner

mellem nært forbundne parter er foregået på markedsmæssige vilkår og ikke har medført nogen

uberettiget fordel for nogen part.

6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring

Det er muligt, at tegne en ansvarsforsikring, som betales af selskabet, for bestyrelsesmedlemmer

og direktører i et selskab. Tendensen er nok, at det bliver stadig mere almindeligt, at virksomheder

tegner sådanne forsikringer for deres bestyrelsesmedlemmer og direktører.


Det skal bemærkes, at det er relativt dyrt at tegne sådanne forsikringer. Samtidig må forsikringen

ikke blive en sovepude for bestyrelsen, idet ansvaret i forhold til selskabslovgivningen for det

enkelte bestyrelsesmedlem stadig er det samme.

Økonomisk ugebrev har i ledelsesresearch, Nr. 8. april 2014 gennemført en undersøgelse af

bestyrelsesansvarsforsikringer og har konstateret at ca. halvdelen af danske selskaber har

tegnet en ledelsesansvarsforsikring.

Hvis fx forsikringsbestemmelserne undtager grov uagtsomhed, ja så er forsikringen formentligt af

begrænset værdi. Den bedste forsikring for det enkelte bestyrelsesmedlem er således stadig, at

vedkommende gør sit arbejde ordentligt og omhyggeligt.

6.6.1 Indhold i ansvarsforsikringer

Økonomisk ugebrevs undersøgelse viste, at der generelt er stor usikkerhed blandt

bestyrelsesmedlemmerne om ledelsesansvarsforsikringens indhold. Usikkerhederne og ønskerne

gik i prioriteret rækkefølge på følgende forhold:

1) Ønske om letlæselige og forståelige forsikringsbetingelser

2) Dækning af omkostninger til rådgivere ved myndighedsundersøgelser forud for sager

3) Geografisk dækningsområde

4) Forsikringsselskabernes muligheder for afvisning af dækning pga. mangelfulde

risikooplysninger

5) Hvilke persongrupper dækkes af ledelsesansvarsforsikringer

6) Præmiestørrelse

7) Forsat dækning efter risikoændring fx fusion

8) Hvem håndterer sager omkring ledelsesansvarsforsikringer

9) Dækning af krav rejst af virksomheden mod ledere

10) Koordinering virksomhedens forpligtelser og ledelsesansvarsforsikringen

11) Hvordan løses tvister mellem virksomhed og forsikringsselskab


12) Deles forsikringen ligeligt mellem alle forsikrede.

Undersøgelsen indeholder ligeledes en reference til de faktiske/kendte erstatningssager.

Denne viste, at 50 % af sagerne vedrørte erstatningskrav fra virksomhedernes kunder eller

leverandører. 25 % konkurrenceforhold og 25 % andre forhold.


KAPITEL 7 - Virksomhedens strategiske planlægning

7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller

Bestyrelsens overordnede opgave er sammen med direktionen, at udgøre selskabets /

virksomhedens ledelse, uanset om der foreligger en lovpligtig eller en ikke lovpligtig bestyrelse fx

et advisory board eller et tilsynsråd. Så bestyrelse og direktion sammen virker til selskabets /

virksomhedens bedste og sikrer udvikling og drift af selskabet / virksomheden. Herunder sikre

forrentning af ejerens penge, og at der til enhver tid er penge til at betale de krav, som

omverdenen stiller til virksomheden.

Rollefordelingen mellem bestyrelsen og direktionen fremgår af Selskabslovens §§ 111 - 118, som

indledningsvis fastslår, at selskabet kan vælge en ledelse bestående af:

Direktion og bestyrelse, hvor bestyrelsen varetager den overordnede strategiske ledelse i

samvirke med direktionen.

Direktion i samvirke med tilsynsråd, hvor direktionen varetager den overordnede

strategiske ledelse, mens tilsynsrådet fører tilsyn med direktion eller

Direktion i samvirke med et advisory board, som indtager en mere uformel rolle bortset fra

tilfælde, hvor advisory board de facto udfører egentlige bestyrelsesopgaver fx i personligt

ejet virksomhed.

Ledelsen varetages af bestyrelse eller andet ledelsesorgan og direktion i forening. Den mere

præcise opgavefordeling kan fastlægges til, at direktionen varetager den daglige ledelse af

selskabet og under udførelse af denne opgave skal følge de retningslinjer og anvisninger, som

bestyrelsen har givet. Direktionen må således ikke på egen hånd foretage væsentlige eller

usædvanlige dispositioner, uden forinden, at have konsulteret bestyrelsen.

Særskilt vender loven sig mod selskabets / virksomhedens kapitalberedskab, hvor bestyrelsen skal

tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets

drift. Bestyrelsen skal således også i ejerledede virksomheder, hvor ejer og direktion er samme

person sikre, at virksomhedens kapitalberedskab er til stede, og at forvaltningen af virksomhedens

midler sker på en betryggende måde.

I praksis ledes virksomheden ved, at bestyrelsen udstikker retningslinjer og økonomiske rammer

for direktionens arbejde. Dette gøres som regel på baggrund af direktionens oplæg, som

bestyrelsen godkender og sikrer opfølgning på, så planerne overholdes. Hvis bestyrelsen vurderer,

at en plan ikke kan gennemføres eller holdes, er det bestyrelsens opgave at sikre, at der

udarbejdes alternative realistiske planer.


Det kan være svært at afgøre om direktionen gør det godt eller dårligt, men vurdering af

direktionen og dens arbejde er nødvendigt, hvis bestyrelsen skal løse sin del af ledelsesopgaven.

Det er ikke nok at konstatere, at ”det går egentlig meget godt”, hvis markedet og mulighederne

tilsiger, at det kunne gå meget bedre. Nøglebegrebet for denne del af bestyrelsesarbejdet er

planlægning.

7.2 Den strategiske plans elementer

At ”Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed”, kræver at

bestyrelsen må sikre sig, at der er udarbejdet en realistisk udviklingsplan for virksomheden.

Etablering og vurdering af en udviklingsplan kan ske ved at gennemgå følgende otte trin:

1) Vurdering og beskrivelse af virksomhedens strategiske profil

2) Vurdering og beskrivelse af virksomhedens omgivelser

3) Gennemførsel af SWOT-analyse af virksomheden

4) Vurdering af mulige vækststrategier

5) Fastlæggelse af mål for virksomheden

6) Vurdering af mulige/alternative strategier

7) Samlet vurdering af udviklingsplan

8) Implementering af udviklingsplan.

7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil

Virksomhedens strategiske profil beskrives via virksomhedens forretnings- og strukturgrundlag,

som angiver virksomhedens nuværende placering i erhvervsmønsteret.

7.2.2 Virksomhedens forretningsgrundlag

Forretningsgrundlaget indeholder tre elementer:


1) Forretningsområdet, dvs. markeder, kunder, produkter og branche

2) Funktionsområdet, dvs. en beskrivelse af de behov hos kunder og slutbrugere, som

virksomheden dækker

3) Konkurrencegrundlaget, dvs. de parametre, hvorpå virksomheden bygger sin

konkurrenceevne, fx patenter, varemærker, særlige kunderelationer, etc.

7.2.3 Virksomhedens strukturgrundlag

Strukturgrundlaget er en beskrivelse af virksomhedens opbygning:

1) Afsætning/markedsføring med en beskrivelse af de salgskanaler, hvorigennem

virksomheden afsætter sine produkter på hjemme- og eksportmarked.

2) Produktionsforhold, hvor bestyrelse og direktion vurderer virksomhedens proces- og

produktionsteknologi, produktionskapacitet og geografisk placering af produktionen. Ofte

inddrages her overvejelser omkring mulige underleverandører og outsourcing.

3) Forsyningsforhold med en vurdering af om virksomheden anvender de rigtige leverandører

såvel under hensyn til pris, kvalitet og forsyningssikkerhed.

4) Udviklingsarbejde, innovation og sikring heraf er en vigtig opgave for bestyrelsen.

5) Kapitalgrundlag/ejerforhold. Det fremgår af selskabsloven, at det er bestyrelsens opgave,

at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til at gennemføre drift og udvikling af

virksomheden.

6) Virksomhedsstruktur/organisering. Bestyrelsen skal sikre, at der er overensstemmelse

mellem virksomhedens organisationsstruktur, udøvelsen af ledelsesfunktionen og

virksomhedens strategiske hovedopgave.

7) Kultur. Det er vigtigt, at bestyrelsen kender og forstår virksomhedens kultur og hermed de

værdier, normer og adfærdsformer, som er fremherskende i virksomheden. Kultur er

vanskeligt at måle, men bestyrelsen kan vurdere om leder- og medarbejderholdninger er

positive drivkræfter i forhold til virksomhedens aktuelle forretningsidé.


8) Miljøforhold. Her skal bestyrelsen som minimum være opmærksom på, om virksomheden

overholder gældende miljølovgivning og krav, samt hvilke ressourcer og udgifter der vil

være nødvendige for at kunne imødekomme fremtidige miljøkrav.

9) Direktion og bestyrelse. Bestyrelsen bør minimum én gang om året vurdere om direktion

og bestyrelse er rigtig sammensat i forhold til de strategiske hovedopgaver, som

virksomheden står overfor. Her er det vigtigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem gør sig

klart, at han eller hun skal tilføre virksomheden værdi.

10) Medarbejderforhold. Samspillet mellem ledelse og medarbejdere er afgørende for

produktets kvalitet, og dette skabes først og fremmest af velmotiverede medarbejdere. I

konsekvens heraf bør den aktive bestyrelse som en naturlig del af virksomhedens

forretnings- og udviklingsplan interessere sig for virksomhedens personalepolitik og

uddannelsesplaner.

Analysen af virksomhedens strukturgrundlag opsummeres i en beskrivelse af virksomhedens

stærke og svage sider, og indgår således i SWOT-analysen jf. ovenfor.

7.2.4 Analyse af virksomhedens omgivelser

For at bestyrelse og direktion kan vurdere virksomhedens fremtidsmuligheder er det nødvendigt,

at analysere relevante udviklingstræk i virksomhedens omverden. Generelt bør vurderingen

gennemføres for en på forhånd fastlagt periode fx 3-5 år, idet hovedreglen er, at jo kortere

tidsperspektiv jo mere specifik er planlægningen / analysematerialet.

Følgende elementer kan inddrages i analysen af de eksterne forhold:

1) Den generelle makroøkonomiske udvikling

2) Forventet teknologisk udvikling

3) Den generelle forventede efterspørgselsudvikling for virksomhedens produkter / ydelser

4) Den fremtidige forsyningssituation

5) Konkurrenternes forventede aktiviteter og tiltag, dvs. konkurrenternes kapitalstyrke og

produktionsfaciliteter, aggressivitet, prispolitik, markedstiltag mv.

6) Forventet udvikling i løn- og arbejdskraftsituation for egen virksomhed og for konkurrenter


7) Kapitalmarkedet

8) Lovgivningstiltag, miljølovgivning, ændringer i markedsbetingelser, osv.

Analysen af omverdenen giver en mulighed for vurdering af de trusler og muligheder, som

virksomheden står over for og opsummeres i SWOT-analysen.

7.2.5 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag

Det sidste element i ledelsens analyse af virksomhedens forretningsgrundlag er en analyse og

vurdering af virksomhedens konkurrencegrundlag.

Dvs. de forhold og egenskaber internt som eksternt, hvorpå virksomheden bygger sin evne til at

konkurrere på markedet og afsætte sine ydelser i konkurrence med andre udbydere. Der kan være

tale om forhold som:

1) Eneretter, patenter, beskyttede varemærker

2) Særlige kunderelationer og virksomhedens salgsorganisation

3) Produktets kvalitets- og prisforhold

4) Konkurrenter

5) Omkostningsforhold

6) Lovgivningsmæssige forhold mv.

7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan

På baggrund af de gennemførte analyser skal bestyrelsen og direktionen tage stilling til, om

virksomheden skal fortsætte som hidtil, evt. med nødvendige justeringer af den strategiske profil,

eller om der er behov for en helt anden orientering af virksomhedens udviklingsretning. Det

strategiske ledelsesarbejde drejer sig således ikke kun om at fortolke virksomhedens situation og

fremtidsudsigter, men i høj grad også om nytænkning.

De beslutninger og forventninger til fremtiden med tilhørende ændringer i virksomhedens

strategiske profil indarbejdes i virksomhedens forretningsplan, idet bestyrelse og direktion

løbende vurderer om der er overensstemmelse mellem forretningsplanen og de til rådighed

værende ressourcer. Idet forretningsplanen først og fremmest er et ledelsesværktøj, som


bestyrelse og direktion bruger når der skal tages væsentlige beslutninger omkring virksomhedens

forhold.

Det følger heraf, at forretningsplanen ikke er en statisk beskrivelse af virksomheden, men et

værktøj som løbende revideres og ændres i takt med virksomhedens udvikling og ændringer i

omgivelser eller markedsforhold mv.

I forretningsplanen samles således de overvejelser og beslutninger, som danner grundlag for

ledelsens beslutninger omkring virksomheden og dens fremtidige strategi. Derfor er

forretningsplanen også et vigtigt værktøj i virksomhedens kommunikation med banker og

investorer.

Ved udformning af forretningsplanen kan det være en idé at inddrage konsulenter eller andre

rådgivere i dette arbejde. Tilsvarende kan væksthusene inddrages i dette arbejde, da de med

Væksthjulet mv. råder over værktøjer til analyse af interne og eksterne forhold.

7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter

De nye idéer skal omformes til kvantitative og kvalitative mål for virksomheden, der samles i en

specificeret handlingsplan (udviklingsplan): Hvor udviklingsplanen i bredere termer beskriver den

forventede udvikling i den kommende 3 – 5 års periode, mens handlingsplanen mere specifikt

beskriver udviklingen det kommende år.

Handlingsplanen giver således en beskrivelse af de aktiviteter, som fører til salg af virksomhedens

produkter og ydelser med tilhørende beskrivelse af, hvorledes produkter og ydelser produceres og

sælges.

Under udarbejdelsen af handlingsplanerne opgøres det træk på medarbejdere og ressourcer,

herunder økonomiske ressourcer, som de lagte planer stiller. Idet såvel den samlede økonomi,

som det træk på medarbejderne realisering af planerne indebærer, kan være afgørende for om

planen i sin helhed er forsvarlig at gennemføre.

Når der foreligger en sammenhængende forretningsplan med tilhørende udviklingsplan og

handlingsplan bør bestyrelsen overveje, hvor sårbar denne er over for påvirkninger. Såvel fra

omverdenen som internt i virksomheden. Direktion og medarbejdere har behov for at kende de

faktorer og hændelser, som bestyrelsen anser for kritiske for virksomheden.


Bilagsoversigt

Bilag 1: Danske virksomheder og selskaber generelt

Bilag 2: Profilskema professionel bestyrelse

Bilag 3: Selvevaluering af bestyrelse og direktion

Bilag 4.1: Stiftelsesdokument med udkast til vedtægter for iværksætterselskab

Bilag 4.2: Egenerklæring ved stiftelse af IVS

Bilag 4.3: Stiftelsesdokument med udkast til vedtægter for anpartsselskab

Bilag 5: Ejeraftale (IVS, ApS og A/S)

Bilag 6: Bestyrelseskontrakt

Bilag 7: Økonomirapportering/styring:

Bilag 7.1: Beskrivelse væksthusenes budgetsystem

Bilag 7.2: Inddatering budgetsystem

Bilag 7.3: Budget testvirksomhed

Bilag 7.4: Beskrivelse af krav til regnskabsaflæggelse,

Bilag 7.5: XBLR Regnskab, ALFA1 VINIMPORT ApS

Bilag 7.6: XBLR Regnskab, XTPDESIGN ApS

Bilag 8: Forretningsorden for bestyrelsen

Bilag 9: Bestyrelsesmøde, elektronisk indkaldelse og dagsorden, Bestyrelsesmødereferat med to-

do liste


Bilag 1: Danske virksomheder og selskaber generelt Traditionelt har vi i Danmark drevet virksomhed som personligt virksomhed eller som aktie- eller

anpartsselskab. Hertil kommer, at fra 1. januar 2014 har man kunnet stifte iværksætterselskaber,

IVS, som grundlæggende er et anpartsselskab med mindre kapitalkrav. Vi forventer et væsentligt

antal af disse selskaber, idet der pr. 1. maj 2014 var etableret ca. 1.500 af disse selskaber. IVS er

omfattet af Selskabsloven på samme måde som A/S og ApS.

I de seneste år er yderligere to virksomhedsformer, også blevet aktuelle: Den selvejende

institution, som især offentlige myndigheder bruger i stigende omfang. Og selskaber med

begrænset ansvar, S.M.B.A., som blev almindelige, da ændringer i lovgivningen gjorde denne

selskabsform attraktiv for især nogle typer nystiftede virksomheder.

S.M.B.A. har ikke kunnet stiftes siden 1. januar 2014, idet S.M.B.A. stiftet før denne dato fortsat er

aktive. Der er ca. 3.500 aktive S.M.B.A. i Danmark.

S.M.B.A. er ikke omfattet af Selskabsloven. Det legale grundlag for disse selskabers drift er således

alene Virksomhedsloven og Bogføringsbekendtgørelsen, der er gældende for alle danske

virksomheder.

Følgende virksomhedsformer behandles her:

Den personligt drevne virksomhed,

Virksomhed i form af A/S, ApS eller IVS,

Virksomhed i form af fond / selvejende institution,

Virksomhed i form af selskab/anden virksomhed med begrænset ansvar S.M.B.A.

Indledningsvis beskrives forhold som er fælles for alle virksomheder uanset juridisk struktur.

Herefter behandles ovennævnte fire virksomhedsformer i hvert sit afsnit, som afsluttes med en

sammenlignende opstilling, bortset fra erhvervsdrivende fonde, der stort set følger Selskabsloven,

idet vi typisk møder spørgsmål som:

”Hvilken virksomhedsform skal jeg vælge”? Eller ”Hvad er fordelen ved selskab contra personlig

drevet virksomhed”?

2 Fælles for alle virksomhedsformer

Kommentarerne i dette afsnit er fælles for alle danske virksomheder uanset valgt af juridisk

organisation.


2.1 Registrering af navn

Ved registrering af en virksomheds navn, skal man være opmærksom på:

Om navnet kan registreres

Om navnet er lovligt

Om navnet kan krænke andres rettigheder.

Det er stifters og anmelders ansvar, at en registreret virksomheds navn ikke krænker andres

rettigheder. Retten til et navn reguleres bl.a. af selskabslovene, markedsføringsloven,

varemærkeloven, den finansielle lovgivning samt anden særlovgivning.

En virksomheds navn er en vigtig del af virksomhedens markedsføring og identitet i forhold til

omverdenen, og der kan knytte sig stor værdi til en virksomheds navn. Der er derfor god grund til

grundige overvejelser, før man vælger navn til sin nye virksomhed.

På hjemmesiden Virk Data findes alle virksomheder registreret i Danmark, uanset om det er en

enkeltmandsvirksomhed, et selskab, en fond eller en virksomhed med begrænset ansvar. Her kan

man foretage en søgning på det ønskede navn, og således inden stiftelse eller eventuelle

navneændringer undersøge, om et ønsket virksomhedsnavn kan registreres i Erhvervsstyrelsens

register.

Hvis der ikke allerede findes et identisk virksomhedsnavn, kan navnet registreres, idet man dog

altid kan registrere sit eget navn, som virksomhedsnavn i personligt drevne virksomheder.

2.2 Erhvervsstyrelsens kontrol

Forinden registrering af et selskabs navn kontrollerer Erhvervsstyrelsen:

At der ikke er andre selskaber A/S, ApS, IVS, erhvervsdrivende fonde eller virksomheder

med begrænset ansvar, S.M.B.A., der allerede er registreret med et identisk navn eller

binavn i Styrelsens selskabsregister

At det ønskede navn indeholder oplysning om selskabsformen, hvis virksomheden skal

drives i selskabsform, dvs. som A/S, ApS, eller IVS mv.

At det ønskede navn ikke indeholder betegnelsen ”under afvikling” eller

”afviklingsselskab”.

Erhvervsstyrelsen kontroller ikke:


Om navnet kan forveksles med et navn, som selskabet ikke har ret til

Om navnet krænker andres rettigheder i forhold til markedsføringsloven og

varemærkeloven

Om navnet lever op til særlige krav i evt. særlovgivning for det område, som det på

gældende selskab arbejder indenfor.

2.3 Regler for navnet

Forskel i selskabsbetegnelsen ikke er nok til, at der er tale om en forskel i navnet. Det er således

ikke muligt at få registreret navnet Jens Jensen A/S, hvis der allerede er registreret et

anpartsselskab med navnet Jens Jensen ApS, eller en erhvervsdrivende fond ved navn Fonden Jens

Jensen.

Efter Erhvervsstyrelsens praksis vil fx en tilføjelse af bynavn eller årstal være fornøden adskillelse

for registrering. Jens Jensen, Åbybro A/S vil således kunne registreres, uanset om navnet Jens

Jensen ApS er registreret.

Et registreret internet domænenavn eller lignende, giver ikke automatisk ret til registrering af det

tilsvarende navn i Selskabsregisteret, hvis navnet allerede er registreret som navnet på et selskab i

Erhvervsstyrelsens selskabsregister.

På samme måde giver registrering af en enkeltmandsvirksomhed i virksomhedsregisteret ikke

automatisk ret til registrering af det samme navn i Selskabsregisteret, hvis virksomheden

efterfølgende omdannes til et selskab

En eventuel tvist om retten til et selskabs navn skal afgøres imellem parterne eller af domstolene.

Erhvervsstyrelsen kan således ikke af egen drift slette et allerede registreret selskabsnavn. Sletning

af allerede foretagne registreringer kan som udgangspunkt kun ske efter dom.

3. Registrering af moms og lønsumsafgift mv.

Der betales moms i Danmark af varer og ydelser, der leveres mod vederlag her i landet, idet

momssatsen i Danmark er 25 pct.

Afgørende for om en vare eller anden leverance er momspligtig i Danmark er leverancens

leveringssted, uanset om der er tale om en leverance til et firma eller til en privatperson. Har

leverancen leveringssted i Danmark, er virksomheden omfattet af de danske momsregler, og skal

derfor momsregistreres i Danmark og opkræve moms af værdien af leverancer her. Dette gælder

uanset værdien af leverancerne.


Du kan læse mere om, hvordan du bestemmer leveringsstedet i afsnit E i "Momsvejledningen",

som du finder på www.skat.dk under "Rådgiver" og "Juridiske vejledninger".

Har virksomheden fast forretningssted i Danmark, skal den momsregistreres hos

Erhvervsstyrelsen. Har virksomheden ikke fast forretningssted her i landet, skal den registreres ved

en herboende repræsentant.

3.1 Lønsumsafgift

Virksomheder, der leverer momsfritagne varer og ydelser, skal ikke momsregistreres her i landet.

Til gengæld skal de som hovedregel registreres for lønsumsafgift, hvis de har fast forretningssted i

Danmark.

Man kan læse mere om, hvilke varer og ydelser, der er fritaget for moms, i Skats vejledning "På vej

mod egen virksomhed", som findes på www.skat.dk under "Virksomhed" og "Vejledninger". Du

kan også få vejledningen på et skattecenter.

3.2 Angivelse og betaling

Når virksomheden er momsregistreret, skal den opkræve og indbetale moms til SKAT. Hvor ofte

der skal indbetales moms, afhænger typisk af virksomhedens omsætning:

Normalt betales moms for hvert kvartal

For mindre virksomheder afregnes moms hvert halve år.

For virksomheder, der kun drives lejlighedsvis, gælder specielle regler for indberetning og

betaling.

Læs mere i vejledningen "Angivelse og betaling", der findes på www.skat.dk under "Virksomhed"

og "Vejledninger". Afregning af momsen finder sted den 20. i måneden efter kvartals /

halvårsafslutning, dvs. 20. februar, 20. maj, 20. august og 20. november.

Der er endvidere på Virk Startvækst mulighed for download af ”kassekladde”, som dels opfylder

Bogføringsbekendtgørelsens regler, dels beregner momstilsvar/angivelse for enkelte perioder

4. Den personligt drevne virksomhed

Personer, der driver virksomhed i personligt regi ”er som udgangspunkt ét med virksomheden”.

Dette indebærer, at ejeren hæfter med hele sin formue for alle virksomhedens forpligtelser og for

alle dispositioner, der træffes i regi virksomheden.

http://www.skat.dk/

https://startvaekst.virk.dk/drift/vaerktoejer-til-drift/budgetvaerktoejer


Tilsvarende er virksomhedens formue og virksomhedens gæld en del af indehaverens personlige

formue og gæld. Ligesom indkomst i virksomhedens (overskud) indgår som del af ejerens

personlige indkomst. Idet der dog findes visse lempeligere beskatningsregler, for fx afkast på

kapital investeret i personlig virksomhed eller brug af virksomhedsskatteordningen

Der er som følge heraf ingen specielle krav til kapitalgrundlag, formue, ledelse, etc. til

virksomheder, der drives i personligt regi. Der er således heller ingen særlige krav til

regnskabsaflæggelse, revision, mv. til virksomheder, der drives i personligt regi. Her gælder

Bogføringsloven, der specificerer, at der skal være en bogføring, som skal opbevares i minimum 5

år.

4.1 Adskil virksomheden fra privatsfæren

Der er således ingen krav om, at der er en klar adskillelse mellem indehaveren og virksomheden i

relation til bogføring, bankkonti, mv.

Vi kan dog ikke anbefale stærkt nok, at man gennemfører en sådan adskillelse.

Dette kan gøres på følgende måde:

Der etableres særskilt bankkonto for virksomheden

Alle indbetalinger til virksomheden. Fx varesalg, indskud fra ejer, osv. indsættes på denne

bankkonto og registreres samtidig i virksomhedens bogføring

Alle udbetalinger fra virksomheden foretages fra virksomhedens bankkonto og ikke fra

ejerens egen konto. Men i stedet tilfører virksomheden den nødvendige kapital fra ejeren

via denne bankkonto. Dette indebærer fx, at indehaveren ikke betaler regninger for

virksomheden

Der etableres i virksomhedens bogføring en kapitalkonto, hvor alle udbetalinger til ejeren

registreres, når de trækkes på virksomhedens bankkonto, og herefter indsættes på ejerens

private bankkonto. Tilsvarende registreres alle indbetalinger fra ejeren til virksomheden på

denne konto, når de indsættes på virksomhedens bankkonto.

4.2 Ikke løn til indehaver, men overskud

En misforståelse vi ofte præsenteres for er iværksættere, der ved udarbejdelsen af deres første

budget har medtaget posten ”løn til indehaver”. Det er her vigtigt, at du gør dig klart, at som

selvstændig modtager du ikke løn fra virksomheden. I stedet modtager du / ejer du virksomhedens


overskud eller underskud, der indgår i din personlige indtægt sammen med anden indtægt du

måtte have fx i form af løn. De kontante udtræk fra virksomheden, som du måtte have behov for

skal i stedet posteres via kapitalkontoen, jf. ovenfor.

4.3 Ikke indskud af ekstern kapital i den personlige virksomhed

En anden vanskelighed for den personligt ejerede virksomhed er, at det ikke er muligt at opnå

indskud af egenkapital fra eksterne investorer. Eksterne kapitalindskud til personlige virksomheder

kan kun være i form af lån eller sikkerhedsstillelser.

4.4 Beskatning

Hvis du er selvstændigt erhvervsdrivende og driver en personligt ejet virksomhed, har du mulighed

for at vælge mellem tre regelsæt for skatteberegning. Du kan blive beskattet efter:

1) De almindelige skatteregler for personer

2) Reglerne om virksomhedsordningen

3) Reglerne om kapitalafkastordningen.

Når indkomsten (overskud) i din virksomhed er opgjort, beregnes skatten efter ét af de tre

regelsæt for skatteberegning.

4.5 Interessentskabet (I/S)

Ofte møder vi iværksættere, som oplyser, at de har et ”Interessentselskab”. Det er her vigtigt, at

gøre sig klart, at et interessentskab blot er:

”Flere personer, der driver selvstændig virksomhed i fællesskab”

Dette udtrykkes også i hæftelsesreglerne for et interessentskab, hvor alle interessenterne hæfter

hele virksomhedens gæld uanset, hvad interessenterne måtte have aftalt indbyrdes. Tilsvarende

vil eksterne samarbejdsparter opfatte alle interessenterne, som berettiget til at indgå bindende

aftaler på virksomhedens vegne.

Aftaler mellem interessenterne nedfældes typisk i en interessentskabskontrakt, men det er vigtigt,

at gøre sig klart, at her aftales kun de interne spilleregler mellem interessenterne indbyrdes. Man

kan ikke i en interessentskabskontrakt begrænse hæftelse overfor eksterne samarbejdsparter.


5. Aktie-, anparts- og iværksætterselskaber

Dette afsnit indeholder en oversigt over de regler der er gældende for aktie-, anparts- og

iværksætterselskaber. Karakteristisk for disse selskaber er, at de er ” selvstændige juridiske

enheder”, der selv kan indgå aftaler og bindende handlinger.

Endvidere hæfter stifteren mv. ikke for selskabets gæld med mindre der er indgået særlige aftaler

herom fx i form af kaution. Tidligere reguleredes aktie- og anpartsselskaber i henholdsvis Aktie- og

Anpartsselskabsloven fra 2010 er reglerne disse selskaber samlet i en Lovgivning: Selskabsloven.

5.1 Kapitalkrav og stiftelse

Dansk lovgivning stiller minimumskrav til kapitalen, når du stifter et A/S eller et ApS. Det kræver

en aktiekapital på minimum. 500.000 kr., at stifte et Aktieselskab og en indskudskapital

(anpartskapital) på minimum 50.000 kr. at stifte et Anpartsselskab, idet kapitalen i begge typer

selskaber dog kan være større. Stiftelse af Iværksætterselskab kræver indskud af minimum 1 kr.

Indskuddet kan ske i form af:

Kontant indskud

Indskud i andre værdier end kontanter (apportindskud).

Særligt for kapitalforhøjelse ved indskud i værdier gælder, at alle værdier bortset fra værdi af eget

arbejde kan indskydes. Hvis værdierne ikke enten vurderes på et marked fx børsnoterede

aktier/obligationer eller er værdiansat i et regnskab indenfor 4 uger skal der udarbejdes en

vurderingsberetning. Reglerne om vurderingsberetning fremgår af Selskabsloven §§ 35 – 39.

Vurderingsmanden kan fx være en statsautoriserede eller registrerede revisor. Vurderingen skal

være foretaget tidligst 4 uger inden den generalforsamling, hvor selskabet stiftes. Modtages

anmeldelsen senere end 12 måneder efter beslutningen, mister beslutningen sin gyldighed og kan

ikke registreres.

5.2 Anmeldelse og stiftelse

Anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen kan foretages af advokat en revisor eller af stifteren selv.

Vælger man at stifte selv foretages stiftelse elektronisk på Virk.dk. Ved anmeldelsen uploades.

Stiftelsesdokument og vedtægter bilag 2, eller på Erhvervsstyrelsens hjemmeside.


5.3 Udbetalinger til ejere kun løn og overskud

Hvis ejeren af et aktie-, anparts- eller iværksætterselskaber ansat i selskabet modtager han eller

hun løn, der er A-indkomst og beskattes som sådan. Der er principielt ikke er skattemæssig forskel

på ejere og andre ansatte i selskabet.

Ejeren kan desuden modtage udbytte, hvis selskabet råder over de nødvendige frie reserver.

Udbytte fastlægges af generalforsamlingen og udbetales normalt én gang om året, idet

Selskabsloven dog åbner mulighed for udlodning af ekstraordinært udbytte.

Ejere (aktionærer / anpartshavere) og ledelse må ikke optage lån i selskabet. Der er således

principielt kun to måder, hvorpå man kan få penge ud af sit aktie-, anparts- eller

Iværksætterselskab:

1) I form af løn

2) I form af udbytte.

5.4 Hæftelse

Selskabet hæfter alene overfor 3 mand med sin formue, hvorfor der er skærpede regler for

ledelsesansvar, hvis et selskab er i kapitaltabsproblemer, dvs. har tabt mere end 50 %

(aktieselskab) eller 40 % (anpartsselskab) af den indskudte kapital.

Det skal bemærkes, at mange iværksættere og mindre virksomheder, som følge af

hæftelsesreglerne forventer, at kunne bruge et aktie-, anparts- eller iværksætterselskab som

”kreditorly”.

Dette er kun delvist rigtigt, idet det må forventes, at banker som hovedregel vil kræve kaution for

lån fra hovedaktionær, idet hovedparten af bankerne ser ”Hovedaktionæren og selskabet under et

i hovedaktionærselskaber”.

5.5 Ledelse og ekstern kapital

Et aktieselskab skal have en direktion og bestyrelse. Reglerne herfor er anført i Selskabsloven.

Mens et anpartsselskab eller iværksætterselskab skal have en direktion og kan have en bestyrelse,

hvis dette ønskes. Hvis et anpartsselskab har en bestyrelse følges som hovedregel Selskabslovens

regler herfor.

Det skal bemærkes, at der i selskaber med flere ejere normalt indgås ejeraftale mellem ejerne.

Dette er nærmest uden undtagelse reglen, hvis der er kapitalindskud fra eksterne investorer i

selskabet.


Opmærksomheden henledes på, at aftalerne i en ejeraftale ikke går for ud for fx selskabets

vedtægter. Det må derfor sikres, at særlige væsentlige aftaler fx om forkøbsret eller begrænsning i

salg af ejerandele indarbejdes i selskabets vedtægter. Opmærksomheden henledes her på, at 1/3

af stemmerne kan blokere for vedtægtsændringer.

5.6 Revision og regnskabsaflæggelse

Aktie- og anpartsselskaber herunder iværksætterselskaber skal udarbejde årsrapport og hermed

aflægge årsregnskab efter Årsregnskabslovens regler, idet de naturligvis også som øvrige

virksomheder skal følge Bogføringsbekendtgørelsens regler.

Aktie- anparts- og iværksætterselskaber er endvidere underlagt revisionspligt, hvor selskabet skal

revideres af en autoriseret eller registreret revisor.

Mindre selskaber, som i de sidste tre år ikke overstiger to af følgende tre størrelseskrav kan

fravælge revision.

Balance under 12 mio. kr.

Omsætning under 4 mio. kr.

Antal ansatte under 10

Vælger selskabet på generalforsamlingen at fravælge revision, skal dette oplyses fx i

ledelsesberetningen. Men det er vor erfaring, at banker og eksterne investorer ofte vil kræve en

ekstern revisor uanset selskabets størrelse.

5.6 Regnskabsaflæggelsen

I bilag 7 er eksempel på to selskaber, der har fravalgt revision og valgt selv at stå for

regnskabsaflæggelsen. Endvidere indeholder bilag 7 en kort beskrivelse af disse selskabers valgte

regnskabspraksis, samt oplysning om udvidet gennemgang, hvor regnskabet ikke revideres af

revisor, men hvor revisor er behjælpelig med regnskabsopstilling mv.

5.7 Skat

Opmærksomheden henledes på, at man som ejer af et aktie-, anparts- eller iværksætterselskab i

princippet er underlagt tre former for beskatning / arbejder med tre sæt skatteregler:

Personskat (A-skat) af eventuel lønindkomst fra selskabet

Selskabsskat, hvor selskabet betaler 24 % i skat af resultat

Aktieavanceskat på udbytte og gevinst ved salg af aktier (25/48 %).


Det bemærkes, at skattereglerne i væsentlig omfang samvirker, og er tilrettelagt så hovedreglen

bliver:

Beskatning i den fulde konsekvens (55 %) udløses, når pengene kommer ud til forbrug.

Det kan forklares på følgende måde:

Beskatning af lønindkomst – ved udbetaling af løn. Marginalskat 55 %.

Beskatning af virksomhedens overskud med efterfølgende beskatning af udbetalt udbytte.

Samlet ca. 56 %, idet der er en skatterabat så de første ca. 50 tkr. beskattes i udbytte

beskattes med 25 %.

6 Fonde/selvejende institutioner

Erhvervsdrivende fonde med begrænset ansvar over en vis størrelse (se bilag 7) skal aflægge

regnskab efter Årsregnskabslovens regler. Tilsvarende har mange fonde i deres vedtægter krav om

regnskabsaflæggelse efter Årsregnskabslovens regler, og skal således følge disse ved

regnskabsaflæggelsen.

Fonde beskattes efter Selskabsskattelovens regler og skal således betale 24 % i selskabsskat af

deres overskud. Lønudbetalinger beskattes efter Personskattelovens regler.

Fonde kan ikke udlodde udbytte, men mange fonde har regler om udbetaling til personer eller

institutioner. Disse udbetalinger beskattes hos modtagerne (personer) efter personskattelovens

regler. Se afsnit 5.7

7 S.M.B.A

S.M.B.A. skal aflægge årsregnskaber efter Årsregnskabslovens regler ligesom beskatning sker efter

Selskabsskattelovens regler.

Den væsentligste forskel på S.M.B.A. og aktie-, anparts- og iværksætterselskaber er, at S.M.B.A.

ikke er omfattet af selskabslovens regler for ledelse mv. De væsentligste forskelle er her, at

S.M.B.A. er frit stillet med hensyn til valg af ledelsesstruktur. Selskabet kan ledes af en

bestyrelse alene, en direktion alene, en direktion i samvirke med en bestyrelse, eller

direkte af generalforsamlingen

S.M.B.A. stemmer ikke på generalforsamlingen efter kapitalandele, men hver

selskabsdeltager har en stemme uanset ejerandel


Der må ikke udbetales udbytte i forhold til ejerandel

S.M.B.A. skal være åbent for optagelse af nye selskabsdeltagere, forudsat naturligvis, at

dette opfylder selskabets vedtægter.

8 Oversigt/sammenligning personligt drevne virksomheder, A/S/ApS/IvS og

S.M.B.A. Emne Personligt / I/S A/S, ApS, IVS S.M.B.A

Definition af

virksomhed

Overdrager varer,

tjenesteydelser mv.

for hvilke der normalt

modtages vederlag.

Registreret som sådan Registreret som sådan

Hæftelse Ejeren / ejerne hæfter

personligt med sin

formue

Selskabet hæfter med sin

formue.

Moderselskab dvs.

ejerandel over 50 %

hæfter muligvis.

Selskabet hæfter med sin

formue.

Registrerings- og

tilsynsmyndighed

Erhvervsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen Erhvervsstyrelsen

Grundkapital

Ingen A/S kr. 500.000 = min.

ApS kr. 50.000 = min

IVS kr. 1 = min. 50.000 kr.

bindes

Ingen krav

Anvendelse af frit

overskud

Ejeren ”ejer”

virksomhedens

overskud, der er del af

hans / hendes indkomst.

Anvendes virksomheds-

skatteordningen, bindes

del af overskud.

A/S, ApS og IVS Valgfrit

efter generalforsamlingens

beslutning.

Udbytte i forhold til

ejerandel. Først efter EK >

50.000 kr.

Valgfrit efter

generalforsamlingens

beslutning.

Udbytte ikke efter

ejerandel, men anden

fordeling

Udbetalinger til

ejeren fra

virksomheden

Ejeren får ikke løn, men

modtager overskud /

underskud.

Ejeren kan frit trække

Ejeren kan få udbetalt Løn =

A-indkomst.

Samt udbytte.

Ejeren kan få udbetalt Løn =

A-indkomst

Samt udbytte.


ud. Andre lån mv. til ejer er

forbudt

Andre lån mv. til ejer er

tilladt

Indskud eksterne

investorer

Kun muligt som lån og

sikkerhedsstillelser

Indskud af egenkapital

Tilførsel af ansvarlige lån,

almindelige lån,


Indskud af egenkapital

Tilførsel af ansvarlige lån,

almindelige lån,


Regnskabsaflæggelse Bogføringsloven

Bogføringsloven

Årsregnskabslovens regler

Bogføringsloven

Årsregnskabslovens regler

Ledelse Ejer Generalforsamling,

stemmer efter ejerandel,

evt. bestyrelse, direktion

Generalforsamling,

stemmer ikke efter

ejerandel, øvrig ledelse

valgfri.

Revision Valgfrit Pligtigt, men kan undlades

for mindre virksomheder:

Balance 12 mio.,

Omsætning 4 mio.

> 10 ansatte

Pligtigt, men kan undlades

for mindre virksomheder:

Balance 12 mio.

Omsætning 4 mio.

> 10 ansatte


Bilag 2: Profilskema professionel bestyrelse

1) Virksomhedsprofil

Virksomhedsnavn:

Adresse og kontaktdata:

Hjemmeside:

Branche:

Produkter / ydelser:

Markedsområde:

Målgruppe(r):

Konkurrenceparametre:

Konkurrenter:

Leverandører:

Økonomi:

Medarbejdere:

Styrker:

Svagheder:

Historik:

Fremtidsvisioner:

Ønsket bestyrelsesprofil

Generelt om baggrunden

for ønsket om en ny

bestyrelse

Generelt om forventninger

til bestyrelsesarbejdet

Den ønskede

bestyrelsesformands profil


Bilag 3: Selvevaluering af bestyrelse og direktion

Bestyrelsen:

Afvikles bestyrelsesmødet effektivt?

Er der fokus på de virkelige problemer?

Er der tilstrækkelig tid på bestyrelsesmøderne til at udveksle idéer og erfaringer?

Er den information bestyrelsen modtager forud for møderne:

Relevant?

Passende dvs. hverken for omfattende eller sparsom?

Kommenteret i nødvendigt omfang, dvs. fx ikke talmæssige opstillinger/specifikationer?

Fremsendt i tilstrækkelig god tid til forberedelse.

Kontrolfunktionen:

Modtager bestyrelsen tilstrækkelig information til at opfylde kontrolfunktionen (budget, økonomi,

forretningsgange, bogføring)?

Modtager bestyrelsen rettidig og relevant information om væsentlige aktiviteter og tiltag fra

direktøren?

Samarbejde i bestyrelsen og bidrag til værdiskabelsen:

Er velforberedte og deltager aktivt i møderne.

Arbejder godt sammen.

Drøftelserne er åbne, og alle siger deres mening.

Forstår virksomhedens grundlag og strategi.

Fokuserer på de væsentlige problemstillinger.

Tilfører værdifuld erfaring og generel viden til bestyrelsens drøftelser.

Samarbejdet med direktøren:

Formår direktøren at implementere strategi og handlingsplaner?

Er virksomheden organiseret fornuftigt henset til størrelse og aktiviteter?

Udnytter direktøren virksomhedens personalemæssige ressourcer optimalt?

Er der områder i virksomheden, der forsømmes af direktøren?

Videregiver direktøren positiv og negativ information rettidigt og dækkende?

Giver bestyrelsen relevant og tilstrækkelig tilbagemelding til direktøren på dennes evne til at

implementere strategi og handlingsplaner?

Skal ledelsesmæssig indsats til forbedring af virksomhedens økonomi komme fra direktøren eller

bestyrelsen – eller begge?


Bilag 4: Selskabsdokumenter

Stiftelsesdokument for IVS, ApS og A/S:

https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/selskabsdokumenter/stiftelsesdokument-ivs-aps-og

Vedtægter for IVS, ApS og A/S:

https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/selskabsdokumenter/vedtaegter-ivs-aps-og

Egenerklæring ved stiftelse IVS:

EGENERKLÆRING

om indbetaling af selskabskapital i iværksætterselskabet

[indsæt navn] IVS

Undertegnede erklærer, at selskabskapitalen på [indsæt beløb] kr. er indbetalt på selskabets

konto i [indsæt navn på bank og adresse].

Bemærk: Egenerklæringen kan kun bruges, når et iværksætterselskab stiftes med en

selskabskapital på under 25.000 kr.

Dato:

Som stifter:

---------------------------------------- ----------------------------------------

Navn og underskrift på stifter 1 Navn og underskrift på stifter 2

Bemærk: Det er alle stiftere af iværksætterselskabet, der skal underskrive egen-erklæringen. Dette

medfører, at egenerklæringen skal tilrettes i forhold til, om der er en stifter eller flere stiftere.

https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/selskabsdokumenter/stiftelsesdokument-ivs-aps-og

https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/selskabsdokumenter/vedtaegter-ivs-aps-og


Bilag 5: Ejeraftale

Ejeraftale for IVS, ApS og A/S:

https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/ejeraftaler-ivs-aps-og

Bilag 6: Bestyrelseskontrakt

Forslag til bestyrelseskontrakt mellem

Navn: XX

Adresse:

Tlf.:

E-mail:

Virksomhedens navn: YY

Adresse:

CVR. nr.:

E-mail:

Vedrørende bestyrelsesarbejdet i YY

Opgaverne for XX er at være sparringspartner for YY’s Direktør og ejer på alle områder, med

hovedvægt på fx ……, samt fx udvikling af ………

Senest samtidig med indkaldelse til bestyrelsesmøderne, sender YY regnskabsbalance for

foregående kvartal/periode og de aftale nøgletal for samme periode. Sammenholdt med samme

periode i foregående regnskabsår og sammenholdt med budget for indeværende regnskabsår.

Dine arbejdsopgaver og arbejdsvilkår fremgår af vedlagte forretningsorden for bestyrelsen, idet

følgende forhold skal uddybes:

…

…

https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/ejeraftaler-ivs-aps-og


Planlagte bestyrelsesmøder

Der er for det kommende bestyrelsesår aftalt følgende mødedatoer:

............. ............... ............. ............

Alle møder afholdes på virksomhedens adresse.

Aftaleperiode

Din tilknytning til bestyrelsen er fx 2 år med udløb uden yderligere varsel ved udgangen af det

andet bestyrelsesår.

Ophævelse af aftalen

Begge parter kan ophæve aftalen uden yderligere begrundelse med en måneds varsel.

Diskretion

Alle bestyrelsesmedlemmer forpligter dig til ikke at referere eller udlevere materiale, oplysninger

m.m., som man er kommet i besiddelse af under bestyrelsesarbejdet, til tredjemand.

Brud på denne regel medfører omgående eksklusion af bestyrelsen samt eventuelt søgsmål ved

domstolene.

Ansvar

Du kan som bestyrelsesmedlem normalt ikke drages til ansvar (herunder erstatningsansvar) for

oplysninger og vejledninger givet i god tro.

Udleveret materialer

Skriftligt materiale, der er udleveret i forbindelse med bestyrelsesarbejdet, skal tilbageleveres ved

fratræden eller snarest muligt herefter. Tilsvarende er hele den øvrige bestyrelse pligtig til at

tilbagelevere papirer etc., som du har udleveret til bestyrelsen.

Offentligt tilgængeligt materiale er ikke omfattet af nærværende bestemmelse.

Bestyrelsesvederlag

Bestyrelsesmedlemmer honoreres for indeværende kalenderår med kr. …. for deltagelse i 4 til 6

ordinære bestyrelsesmøder pr. år.


For deltagelse i ekstraordinære bestyrelsesmøder udgør vederlaget kr. …. pr. gang, der udbetales

sammen med udbetalingen af det årlige vederlag.

Omkostninger til transport opgøres som kilometertakst efter statens takster beregnet t/r mellem

din adresse og virksomhedens adresse. Udbetales samtidig med overstående vederlag.

Andre udlæg/omkostninger til fx porto og telefon opgøres efter medgået forbrug og udbetales

efter nærmere aftale, dog senest i forbindelse med udbetalingen af det årlige honorar (eller ved

fratrædelse/ophør).

Jeg ser frem til vores samarbejde i bestyrelsen.

Underskrifter

Bestyrelsesmedlem: Virksomhedsejer:

......................................... ........................................

Dato Dato

.......................................... ........................................


Bilag 7: Vejledning til Væksthusenes budgetsystem

7.1 Indledning

Væksthusenes budgetsystem kan hentes gratis, idet programmet, der er udarbejdet i XL, findes

som zip-fil Virk Startvækst.

Væksthusene kan hjælpe med instruktion i brug af budgetsystem, hvis dette ønskes. Ligesom

Væksthus Hovedstadsregionen i samarbejde med partnerne i HIP-projektet tilbyder Work-Shops

for virksomheder og iværksættere i brug af væksthusenes budgetsystem.

7.2 Mulige budgetår

Budgetsystemet giver mulighed for udarbejdelse af budgetter for indtil 4 år inklusive indeværende

år. Normalt vil virksomhederne for eget brug nøjes med budgetter for år 1, men ofte vil fx banker i

forbindelse med lånesøgninger bede om budgetter for flere år. Udarbejdes budgetter for flere år

overføres data vedr. beholdninger (åbningsbalance) automatisk til følgende budgetår.

Ved valg af budgetår/periode er det hensigtsmæssigt at sikre, at budgetåret følger virksomhedens

regnskabsår, idet det forventet årsregnskab ved den løbende (månedlige) budgetopfølgning

således kontrolleres/styres.

Tilrettes virksomhedens kontoplan/bogføring så denne følger hovedposterne i budgetmodellen

forenkles samtidig virksomhedens aflæggelse af årsregnskab, idet der blot for klasse B

virksomheder elektronisk skal indrapporteres hovedposter i overensstemmelse hermed til

Erhvervsstyrelsen.

7.3 Budgetmodel

Ved udarbejdelse af budgetmodel og forudsætninger er brugt en opstilling, svarende til

rapporteringskrav for virksomheder, der aflægger årsregnskab efter Årsregnskabslovens regler for

klasse B virksomheder. Dvs. virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår på

balancetidspunktet, ikke overskrider to af følgende størrelse:

Balancesum (samlede aktiver) 36 mio. DKK.

Omsætning 72 mio. DKK.

Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i regnskabsåret: 50.

Budgettet udarbejdes efter ”beholdningsforskydningsmodellen”, hvor der automatisk beregnes

bindinger og udviklinger i beholdninger i takt med virksomhedens udvikling i omsætning mm., idet

forudsætninger for udvikling i beholdninger indlægges:

https://startvaekst.virk.dk/drift/vaerktoejer-til-drift/budgetvaerktoejer


Udvikling i lager og hermed kapitalbinding

Udvikling i debitorer

Likviditetsbinding til investeringer, idet afskrivningsprofil indlægges

Likviditetstilførsel fra forøgede vare- og omkostningskreditter

Træk på kassekredit

Optagelse af langfristede lån, afdrag og renter herpå

Budget over skyldig / tilgodehavende moms jf. momsforudsætning, dvs. termin for

momsbetaling samt fordeling på momspligtig/ikke momspligtig (fx eksport) omsætning og

køb.

Alle poster indarbejdes i budgettet og vises på månedsbasis.

7.4 Generede budgetter

Ved brug af budgetsystemet genereres for hvert budgetår tre budgetter alle opstillet på

månedsbasis:

Driftsbudget, der viser forventet omsætning, omkostningsudvikling samt driftsresultat

Statusbudget, der viser udvikling i aktiver og passiver

Likviditetsbudget, der viser virksomhedens likviditetsudvikling.

7.5 Budgetudarbejdelsen

Budgetmodellen omfatter i alt 15 faneblade:

F1 – Forklaring

F2- forudsætninger år 1, F4-Forudsætninger år 2, F6-forudsætninger år 3, F8-

Forudsætninger år 4. Forudsætningerne indtastes ved budgetudarbejdelsen og generer

automatisk budgetter for de enkelte budgetår

F3-Budgetter år 1, F5-Budgetter år 2, F7-Budgetter år 3, F9-Budgetter år 4

F10-F14 Nøgletal og budgetopfølgning

F15- fejlsøgning.

7.5.1 Forudsætninger år 1, F3:

Udarbejdes budget primo regnskabsåret indtastes balancedata (åbningsbalancen) for aktiver og

passiver dvs. virksomhedens beholdninger og gæld. Opstillingen følger årsregnskabslovens

opstilling for klasse B virksomheder. Side 1 F3:

Herefter vælges momsforudsætninger, side 2 F3


Herefter indtastes forventet månedlig afsætning for enkelte forretningsområder. Der kan

vælges indtil 10 forretningsområder. Systemet beregner selv råvareforbrug jf. stk.

pris/bruttoavance jf. indtastede forudsætninger for hvert forretningsområde

Herefter indtastes forventede månedlig omkostninger til:

o Løn/gage

o Lokale

o Salg og Markedsføring

o Kørsel og fragt

o Administration, mm.

Indtastning af forudsætninger for opstilling af statusbudget. Her indtastes:

o Køb af aktiver fordelt på immaterielle, materielle og finansielle med

afskrivningsprofil

o Max. og min. Varebeholdning

o Kredittid for varesalg

o Udvikling i andre tilgodehavender

o Forrentning af likviditetsoverskud

o Optagelse nye lån m. forrentning og afdragsprofil

o Kredittid for varekøb

o Aftale om kassekredit max, forrentning af træk

o Ændringer i anden kortfristet gæld i budgetperioden. Dette omfatter typisk

hensatte feriepenge. Indtastes ikke ændringer fastholdes primotal fra

åbningsbalancen.

7.5.2 Budgettering år 2 – 4

Ønskes udarbejdet budgetter for år 2 – 4 indtastes tilsvarende forudsætninger for de ønskede år i

F4, F6 og F8. Indtastning af forudsætninger af er tilsvarende indtastning i F4 for første budgetår.

Bortset fra åbningsdata for beholdninger, der overføres automatisk til de enkelte år.

Det er muligt at indarbejde nye forretningsområder ligesom der skal tages stilling til evt. ændrede

momsforudsætninger, fx forøget eksportandel af salg. Ændrede renteaftaler, betalingsadfærd, osv.

7.5.3 Budgetrevision/budgetudarbejdelse i regnskabsår

Foretages budgetrevision eller udarbejdes budget i løbet af et regnskabsår, tages udgangspunkt i

virksomhedens bogføring pr. revisionsdato/udarbejdelsesdato.

Her indtastes i F3, Forudsætninger år 1, foruden balancedata realiserede resultater og

omkostninger indtil budgetdato. Herved udarbejdes et periode-regnskab for virksomheden.


Realiserede data overføres til budget og indgår i prognose/budget for aktuelle regnskabsår, så der

direkte budgetteres med forventet resultat ud fra indtil dato realiseret resultat for regnskabsåret,

samt budget for resten af året.

Det er ikke muligt at give indikationer for, hvor ofte der bør gennemføres en egentlig

budgetrevision i en virksomhed, da dette vil afhænge af den enkelte virksomheds forhold.

Imidlertid kan anføres følgende situationer, hvor vi ser budgetrevisioner:

Ved strategiændringer fx ved beslutning om satsning på nye forretningsområder

Hvis budget afviger meget fra realiserede tal

Hvis salg, omkostninger, eller ”tekniske koefficienter” jf. afsnit 5.4 svigter

Ved optagelse af nye lån omlæggelse af finansiering osv.

Traditionelt er det vor erfaring, at virksomhederne reviderer deres budgetter 2 – 4 gange årligt.

7.5.4 Budgetopfølgning

Ved budgetopfølgningen kontrollerer ledelsen (direktion, bestyrelse) følgende parametre:

Kontrol af opfyldelse af planlagte salgsmål for enkelte forretningsområder

Kontrol af at realiserede omkostninger til virksomhedens funktioner er i overensstemmelse

med budget/forventninger:

o Personaleomkostninger

o Lokaleomkostninger

o Salg/marketing

o Administration

o Andet.

Kontrol af ”tekniske koefficienter” dvs.:

o Realiseret bruttoavanceprocent i forhold til budgetteret

o Varekøb/vareforbrug i % af salg

o Betalingsadfærd debitorer

o Faktisk varelager i forhold til budget

o Betalingsadfærd til leverandører

o Forventede/realiserede rentesatser for kassekredit og andre lån mm.

Ved budgetopfølgning kan bruges skemaerne F10-14 eller, hvis virksomheden har tilpasset sin

registrering til budgetmodellen, kan råbalancen (udskrift af bogføring) bruges direkte.


Bilag 7.2: Eksempel på budget i en testvirksomhed Download eksempel på budget i en testvirksomhed

Bilag 7.3: Eksempel på indtastninger i budgetsystem Download eksempel på indtastninger i budgetsystem

https://startvaekst.virk.dk/sites/default/files/bilag_7.2_budget_testvirksomhed_1_november_2014.pdf

https://startvaekst.virk.dk/sites/default/files/bilag_7.3_budgetsystem_indtastninger_for_testvirksomhed_november_2014.pdf


Bilag 8: Regnskabsaflæggelsen

8.1 Indledning, Bogføringsbekendtgørelsen

Alle virksomheder skal ved bogføring følge reglerne i bogføringsbekendtgørelsen. Uddybning af

regler heri kan ses på nettet i Erhvervsstyrelsens vejledning.

Kravene i bogføringsbekendtgørelsen kan opsummeres til at bogføringsbekendtgørelsen stiller

følgende basale krav til alle virksomheders registreringer:

Bogføringen skal tilrettelægges i overensstemmelse med god bogføringsskik

Alle transaktioner skal registreres nøjagtigt under hensyn til virksomhedens art og omfang

Alle registreringer skal kunne følges til poster i virksomhedens regnskab. Tilsvarende skal

alle poster i regnskabet kunne opløses i de registreringer, hvoraf de er sammensat

Alle registreringer skal dokumenteres ved bilag med nr., dato, beskrivelse af formål samt

beløb

Alle bilag skal opbevares i fem år.

8.1.1 Indledning, Årsregnskabsloven

Selskaber omfattet af selskabsloven, dvs. A/S, ApS og IVS skal ved regnskabsaflæggelsen følge

reglerne i bogføringsbekendtgørelsen jf. ovenfor og i årsregnskabsloven (ÅRL), uanset om

selskaberne evt. har fravalgt revision.

Mange andre virksomheder fx erhvervsdrivende fonde og foreninger har i deres vedtægter krav

om regnskabsaflæggelse i overensstemmelse med ÅRL’s regler og skal således ved deres

regnskabsaflæggelse følge ÅRL.

Tilsvarende skal erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber med begrænset ansvar følge

årsregnskabslovens regler medmindre de har fravalgt dette. Fravalg kan ske for erhvervsdrivende

fonde og andelsselskaber med begrænset ansvar, hvis virksomheden i to på hinanden følgende

regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:

En balancesum på 7 mio. kr.

en nettoomsætning på 14 mio. kr. og

et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 10.


8.2 Regnskabsklasser

Årsregnskabsloven skelner mellem virksomheder efter størrelse, idet der stilles forskellige krav til

regnskabsaflæggelsen alt efter virksomhedsstørrelser og type.

Beskrivelsen i dette afsnit er rettet mod klasse B-virksomheder, idet man altid kan tilføje

oplysninger og noter mv. knyttet til højere regnskabsklasser. ÅRL definere regnskabsklasser som:

Klasse A: Personlige virksomheder m.fl.

Klasse B: Små selskaber, dvs. Balancesum 0 – 36 mio. DKK

Nettoomsætning 0 – 72 mio. DKK

Antal ansatte 0 – 50

Hvis virksomheden i to år i træk overstiger to af ovennævnte grænser overføres den til højere

regnskabsklasse (klasse C) og skal aflægge regnskab i overensstemmelse hermed.

Klasse C: Mellemstore og store selskaber dvs.

Balancesum over 36 mio. DKK

Nettoomsætning over 72 mio. DKK

Antal ansatte over 50

Klasse D: Børsnoterede og statslige aktieselskaber, uanset størrelse mv.

8.3 Regnskabsmodel

Ved udarbejdelse af regnskabsmodel og forudsætninger er brugt en opstilling, svarende til

rapporteringskrav for virksomheder, der aflægger årsregnskab efter årsregnskabslovens regler for

klasse B virksomheder, dvs. modellen er opstillet så den opfylder rapporteringskrav efter XBLR.

Der i bilag 7.2 og 7.3 vist to eksempler på regnskaber udarbejdet efter XBLR. Begge er indsendt til

ERST og godkendt af ERST.

8.4 Indhold i årsrapporten

Årsrapporten for klasse B virksomheder indeholder:

Ledelsesberetning (kan fravælges)

Ledelsespåtegning,

Beskrivelse af anvendt regnskabspraksis


Revisionspåtegning (ikke aktuel, hvis revision er fravalgt)

Resultatopgørelse

Balance

Noter og kapitalopgørelse

Samt evt. supplerende oplysninger.

8.5 Godkendelse og indsendelse af årsrapporten

Fremgangsmåden ved aflæggelse / indberetning af årsrapport er følgende:

Virksomhedens samlede ledelse aflægger og godkender årsrapporten, der underskrives af

samtlige ledelsesmedlemmer og indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

På generalforsamlingen godkendes årsrapporten af generalforsamlingen og dirigenten

bekræfter ved sin underskrift, at årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen.

Den underskrevne og godkendte årsrapport opbevares af virksomheden, idet der fortsat

gælder samme ansvar for ledelsen som tidligere. Det er således den samlede ledelses

ansvar, at virksomheden opbevarer et eksemplar af årsrapporten, som er underskrevet af

alle ledelsesmedlemmer.

Indsenderen af årsrapporten indestår som minimum for, at årsrapporten er underskrevet

af dirigenten og revisoren, såfremt virksomheden ikke har fravalgt revision.

8.6 Ledelsesberetning

I ledelsesberetningen beskriver virksomhedens ledelse virksomhedens økonomiske udvikling,

resultat samt væsentlige aktiviteter i sidste regnskabsår.

Ledelsesberetningen er ofte fravalgt, idet ledelsesberetning for klasse B virksomheder kun er

obligatorisk i de tilfælde, hvor virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold er ændret

væsentligt i regnskabsåret. Bemærk ledelsesberetningen er fravalgt i et af de to

eksempelregnskaber i bilag 7.2 og 7.3.

I de tilfælde, hvor virksomheden har fravalgt revision oplyses dette ofte i tilknytning til

ledelsesberetningen.

Hovedoverskrifterne i ledelsesberetningen vil ofte være:

Væsentlige aktiviteter i regnskabsåret.

Virksomhedens resultat, idet der i teksten ofte anføres ledelsens vurdering heraf


Forventninger til det kommende regnskabsår

Fravalg af revision

Andet, fx hvilke tiltag, der skal gennemføres, hvis virksomheden har tabt så meget af sin

bundne egenkapital så den er i kapitaltabssituation.

8.7 Ledelsespåtegning

I ledelsespåtegningen bekræfter ledelsen sit ansvar for årsrapporten, dennes indhold og retvisen. I

et af eksempelregnskaberne har ledelsespåtegningen følgende udformning:

"Ledelsespåtegning

Selskabets ledelse har dags dato aflagt årsrapporten for 2013 / 14 for XX ApS.

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er ledelsens opfattelse, at

betingelserne for fravalg af revision er opfyldt.

Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at årsrapporten giver et

retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.

Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

Xby, den

Direktion

Bestyrelse

Fravalg af revision for det kommen de regnskabsår:

Revision er fravalgt.

CVR- 11111111".

8.8 Beskrivelse af anvendt regnskabspraksis

I afsnit om anvendt regnskabspraksis beskriver ledelsen virksomhedens valg af principper for

indtægtsføring, samt virksomhedens principper for værdiansættelse af dens aktiver og passiver.

Typisk indledes beskrivelsen af virksomhedens regnskabsprincipper med et mere generelt

overordnet afsnit, der i et af eksempelregnskaberne indeholder følgende:


"Anvendt regnskabspraksis

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for

Regnskabsklasse B.

Den anvendte regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år.

Generelt om indregning og måling:

I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes. I resultatopgørelsen indregnes

ligeledes alle omkostninger, herunder afskrivninger og nedskrivninger.

Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde

selskabet og aktivets værdi kan måles pålideligt.

Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil

fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt.

Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og

forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor."

8.9 Nettoomsætning

I de mere specifikke afsnit i regnskabspraksis indledes typisk med afsnit der beskriver

virksomhedens principper for opgørelse af "nettoomsætningen". Her er reglen, at indtægter skal

indregnes i takt med, at de er indtjent. Det betyder sædvanligvis, at varen / ydelsen er leveret og

risikoovergang til køberen er sket.

Det skal bemærkes, at klasse B virksomheder kan undlade at oplyse nettoomsætningen i det

officielle årsregnskab, hvis dette skønnes at være til skade for virksomheden

Opgørelse af nettoomsætningen kan principielt foretages efter følgende tre principper, der kan

kombineres:

Kontantbasis, dvs. firmaet indregner indtægten når varen er leveret og betalt. Dette princip

bruges typisk af detailhandelsvirksomheder, der sælger kontant til forbrugerne.

Faktureringsbasis, dvs. firmaet indregner indtægten når varen er leveret og faktura

fremsendt. Dette princip bruges typisk af B2Bvirksomheder eller andre, der sælger på

faktura til kunderne.

Produktionsbasis bruges typisk ved byggearbejder eller andre længere varende projekter.

Her indregner firmaet indtægten i takt med at projektet færdiggøres.


Klasse B virksomheder kan undlade at indregne indtægter efter produktionsbasis i takt med at

disse er indtjent, når der er tale om i gangværende arbejder for fremmed regning. Her indregnes

indtægten i stedet når arbejdet er afsluttet.

8.10 Bruttoavance og omkostningsposter

Bruttoavancen dvs. salg minus vareforbrug eller andre eksterne omkostninger skal vises i

resultatopgørelsen.

Andre omkostninger fx løn/gage, salg og markerting, lokaleomkostninger, administration samt

afskrivninger fremgår af XBLR, se eksempelregnskaberne, bilag 7.2 og 7.3.

Opmærksomheden henledes på, at finansielle indtægter (renter) og finansielle omkostninger

(renteomkostninger) ikke må sammendrages, men skal vises i regnskabet hver for sig.

8.11. Resultatdisponering

Ledelsens forslag til resultatdisponering (anvendelse af overskud / dækning af underskud) skal

vises i tilknytning til virksomhedens resultat.

Endvidere skal af regnskabet fremgå en egenkapitalopgørelse, hvor udviklingen i egenkapitalen

vises som følger, idet egenkapitalopgørelsen kan vises i tilknytning til resultatopgørelsen eller i

noterne:

Størrelsen primo regnskabsåret

Tilgang i løbet af regnskabsåret

Afgang i løbet af regnskabsåret

Størrelsen ultimo regnskabsåret.

I følgende er vist indhold i regnskabspraksis for resultatopgørelsen for en af

eksempelvirksomhederne:

"Resultatopgørelse

Nettoomsætning: Nettoomsætningen indregnes i resultatopgørelsen, såfremt levering og

risikoovergang til køber har fundet sted inden årets udgang.

Andre eksterne omkostninger: Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til

distribution, salg, reklame, administration, lokaler, tab på debitorer, operationelle

leasingomkostninger, mv.


Finansielle poster: Finansielle indtægter og omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de

beløb, der vedrører regnskabsåret.

Skat af årets resultat: Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat,

indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat".

8.12 Balancen, aktiver

Virksomhedens balance omfatter virksomhedens aktiver og passiver, hvor aktiverne kan defineres,

som de produktionsmidler virksomheden bruger for at kunne gennemføre sine aktiviteter.

Ved opstilling af aktiverne anvender XBLR i hovedtræk samme opstilling, som Væksthusenes

budgetsystem. Dvs. aktiverne er opstillet i "omvendt likviditetsorden", hvor mindst likvide aktiver

vises øverst og mest likvide nederst. Følgende aktiver indgår i opstillingen:

Immaterielle anlægsaktiver: Omfatter goodwill, egenudviklet programmel,

udviklingsprojekter samt indretning af lejede lokaler, mm.

Vedr. immaterielle anlægsaktiver skal bemærkes, at goodwill altid er købt, dvs. man kan

ikke i virksomhedens formue medregne værdi af egenudviklet goodwill. Tilsvarende er

salgsomkostninger en driftsomkostning, der ikke kan aktiveres.

Immaterielle anlægsaktiver afskrives over den forventede brugstid, dog maksimalt 20 år.

Materielle anlægsaktiver: dvs. maskiner og inventar, som virksomheden ønsker at

beholde.

Materielle anlægsaktiver skal afskrives over deres levetid.

Materielle anlægsaktiver kan opskrives til dagsværdi. Foretages opskrivning skal gevinsten

herved føres på egenkapitalen og ikke over resultatopgørelsen.

Materielle anlægsaktiver skal nedskrives til genvindingsværdi ved varig værdiforringelse.

Genvindingsværdi defineres som højeste værdi af fremtidige ind-/udbetalinger eller værdi

ved salg til anden side.

Finansielle anlægs- og omsætningsaktiver: Skal som hovedregel optages i balancen til

dagsværdi. Værdiregulering af disse aktiver indregnes i resultatopgørelsen.


Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indregnes normalt til

kostpris i modervirksomhedens regnskab.

Virksomheden kan i stedet vælge i sit regnskab, at opgøre disse selskabers værdi til indre

værdi, dvs. den andel af dattervirksomhedens egenkapital, som modervirksomheden ejer.

Vælges denne løsning føres værdiregulering over resultatopgørelsen, idet der i

virksomheden hensættes et beløb svarende til indtægten.

Varebeholdninger: optages som hovedregel til kostpris, dvs. anskaffelsespris for råvarer,

halvfabrikata eller færdigvarer og omkostninger, der direkte er medgået til varens

fremstilling.

Hvis nettorealisationsværdien er lavere en kostprisen skal varen nedskrives hertil.

Tilgodehavender fx debitorer (kundetilgodehavender): skal optages til amortiseret værdi,

der oftest svarer til nominel værdi.

Likvide beholdninger: opgøres til nominel værdi.

Regnskabspraksis fra eksempelvirksomhed:

"Balance

Materielle anlægsaktiver: Andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af

akkumulerede afskrivninger. Der afskrives lineært over den vurderede økonomiske brugstid, der er

vurderet til tre år.

Varebeholdninger: Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-metoden. I tilfælde, hvor

nettorealisationsværdien er lavere end kostprisen, nedskrives til denne lavere værdi.

Tilgodehavender: Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til

nominel værdi. Værdien reduceres med nedskrivning til imødegåelse af forventede tab."

8.13 Balancen, passiver

Passiverne viser hvorledes virksomheden har betalt for sine aktiver, idet betalingen for aktiverne

enten kan ske med egenkapital, dvs. virksomhedens egne midler eller med fremmedkapital, dvs.

med lånte midler i form af bankgæld eller i form af anden gæld fx leverandør/kreditorgæld.


Passiverne er opstillet i følgende rækkefølge: Egenkapital, langfristed gæld og kortfristet gæld. I

alle tilfælde vises den samlede sum for hver af de tre hovedpassivposter. Der er følgende

bemærkninger til de enkelte poster:

Egenkapitalen udgøres af selskabskapitalen samt overført overskud / underskud og evt.

reserver, idet klasse B virksomheder kan indregne deklareret udbytte som del af

egenkapitalen.

Klasse B virksomheder skal udarbejde en egenkapitalopgørelse, se afsnit 11,

Resultatopgørelsen.

Ved opgørelse af egenkapitalen er det en fordel at tænke på denne som en residual, dvs.:

Aktiver - Gæld = Egenkapital.

Langfristet gæld er gæld med en restløbetid på over et år og omfatter typisk prioritetsgæld

eller gæld til banker, der normalt afvikles over en årrække med 2-4 årlige afdrag.

Opmærksomheden henledes på, at gæld til søster/moder/ datterselskaber eller

selskabsdeltagere skal vises separat.

Kortfristet gæld er gæld med restløbetid på mindre end et år. Kortfristet gæld består typisk

af Leverandørgæld, gæld til omkostningskreditorer, kortfristet bankgæld, anden gæld f.sk.

gæld medarbejdere, moms, mm.

Bilag 9: Forretningsorden for bestyrelsen Download skabelon til forretningsorden for bestyrelsen her

https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/selskabsdokumenter/forretningsorden-ivs-aps-og


Bilag 10: Eksempel på elektronisk indkaldelse til

bestyrelsesmøde, referat og ajourført to-do liste

Bestyrelsesmøde: Indkaldelse / dagsorden

Selskabet ApS

Den 14. juni 2014

Kl. 16.00-18.00

Sted: Selskabets adresse

Deltagere:

JK (dir), LA (dir), ZZ, MM (eksterne best. medl)

Pkt. Emne Action

Indledning – inkl. valg af referent.

1 Godkendelse af referat bestyrelsesmøde den 14. maj 2014.

Alle

2 Regnskab for 1.05 – 31.05 2014 samt perioden, 01.01-31.05:

A: Balance udsendt 11. juni

B: Reviderede budgetter udsendt pr. 12. april.

Alle

JK

ZZ

3 Arbejdsbeskrivelse for regnskabsansvarlig:

JK & ZZ

4 Filial / ekspansion mod vest:

A) Udkast til plan

B) Finansiering.

JK & LA

Alle

Alle


C) Vurdering af marked.

D) Kundesammensætning – satsningsområder.

E) Ydelser.

Alle

Alle

JK & LA

5 Investor – opfølgning på møder afholdt siden sidste bestyrelsesmøde:

A) Igangværende forhandlinger med pot investor.

B) Andre investorer.

Alle

JK & LA

Alle

6 Lejemål. Notat fra udlejer vedr. nyt lejemål. Udsendt pr. mail 11. juni.

JK & LA

7 Finansiering af udvikling Selskabet ApS 2014/15.

JK & LA

8 Eventuelt:

Alle

9 Næste møde:

Alle


Bestyrelsesmødereferat

Selskabet ApS

Den 14. juni 2014

Kl. 16.00-18.00

Sted: Selskabets adresse

Deltagere:

JK (dir), LA (dir), ZZ, MM (eksterne best. medl)

Pkt. Emne Action

Indledning – inkl. valg af referent.

ZZ valgtes

ZZ

1 Godkendelse af referat bestyrelsesmøde den 14. maj 2014.

Bestyrelsen underskrev referatet.

Alle

2 Regnskab for 1.5-31.05 samt perioden, 01.01-31.05:

A: Balance udsendt 11. juni

Bestyrelsen konstaterede, at revideret budget mere end opfyldtes på

indtægtssiden mv.

Endvidere konstateredes, at omsætningen forsat er meget svingende

mellem de enkelte forretningsområder.

Bestyrelsen drøftede debitorer. Direktionen oplyste, at debitorerne

generelt er sunde.

Alle


B: Reviderede budgetter udsendt pr. 12. april.

Bestyrelsen pålagde ZZ, at udarbejde forecast på årsresultat, hvor der tages

hensyn til:

* Afskrivninger

* SCH-lån

* FP - hensættelse

YY

3 Arbejdsbeskrivelse for regnskabsansvarlig:

Bestyrelsen besluttede, at der udarbejdes arbejdsbeskrivelse for

regnskabsansvarlig omfattende:

* Beskrivelse af opgaver

* Forretningsgang for økonomifunktionen

* Optages på ”To Do Liste”, Færdig 01.08. 2014

YY & XX

YY

4 Filial / ekspansion mod vest:

A) Udkast til plan. * Etablering af én enhed.

* Denne etableres som dattervirksomhed eller som selvstændig

bogføringskreds.

* Der udarbejdes detailplan for en sådan enhed – Færdig

31.12.2014.

* Der afholdes seminar 1 á 2 dage i januar med deltagelse af

bestyrelsen.

B) Finansiering.

* Orientering af bank.

* Endelig opgørelse af finansieringsbehov afventer detailplan.

* Møde med bank afventer plan.

C) Vurdering af marked. * Markedet undersøges lokalt af Selskab ApS direktion jf. skitse.

* Drøftelse med hovedkunder gennemføres løbende.

* Nye / potentielle områdekunder orienteres om planen når

etablering er besluttet.

* Markedsvurdering drøftes på næste bestyrelsesmøde.

YY & XX

Alle

JK & LA

JK &

LAA

Alle


* Optages på ”To Do Liste”. Forv. Afslutning 15.08

D) Kundesammensætning – satsningsområder. * Storkunder

* Lokalkunder

* Virksomheder

* Optages på ”To DO Liste”, forv. Afslutning 15.09

E) Ydelser. * Individuelle ydelser samt gruppebaserede forløb.

Alle

5 Investor – opfølgning på møder afholdt siden sidste bestyrelsesmøde:

A) Direktionen oplyste, at der har været afholdt 2 – 3 møder, hvor Investor oplyste, at man ønskede fusion med Investors datterselskab med dette, som fortsættende selskab.

Dette er ikke interessant, i stedet satses på evt. fremadrettet samarbejde

mellem virksomhederne.

B) Storkunde XX ønsker, at kunne bruge Selskabet ApS vest for Sjælland, idet Storkunde XX ønsker at udvikle produkter, som kræver deltagelse af Selskabets ApS specialviden.

Alle

JK & LA

6 Lejemål. Notat fra udlejer vedr. nyt lejemål. Udsendt pr. mail 11. maj.

Der indgås aftale med udlejer om lejemål. Driftsomkostninger faste i 3

næste år jf. budget.

JK & LA

7 Finansiering af udvikling Selskabet ApS 2014.

Se punkt 4. Optages ”To Do Liste”. Afsluttet 01.01.2015

Alle

8 Eventuelt:

* Evt. moms drøftes med revisor i forbindelse med årsregnskabsafslutning.

Alle

JK & ZZ

9 Næste møde:

Mandag den 12. august 16.00 – 18.00

Alle


Bestyrelsesmøde To Do Liste (bilag)

Selskabet ApS

Den 14. juni 2014

Emne Ansvarlig Optaget Forv. afsluttet Afsluttet

Ny investor JK & LA 14.02.2014 15.08.2014 14.06.2014

Budgetrevision YY 10.04.2014 15.06.2014 14.06.2014

Nyt lejemål JK & ZZ 10.04.2014 15.06.2014

Ekspansion Vest Alle 15.05.2014 01.01.2015

Forecast 2014 ZZ 14.06.2014 15.08.2014

Arb. Beskrivelse økonomifunktion

JK & ZZ 14.06.2014 01.08.2014

Markedsvurdering Vest JK & LA 14.06.2014 15.08.2014

Kundevurdering Vest Alle 14.06.2014 15.09.2043

Finansiering ekspansion Alle 14.06.2014 01.01.2015

bestyrelseshåndbogenw2l.dk/file/579281/bestyrelseshaandbog2015.pdf · bestyrelseshåndbogen 3....

Documents