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BienvenidosAsamblea de accionistas

de ETB19 de marzo de 2013

Orden del Día1. Verificación del quórum.2. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.3. Lectura y consideración del orden del día.4. Designación de la comisión redactora del Acta.5. Lectura y consideración del Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad correspondiente al

ejercicio fiscal del año 2012.6. Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal

del año 2012. 7. Lectura y Aprobación de los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012. 8. Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al

ejercicio fiscal del año 2012. 9. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del

año 2012. 10. Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año 2012. 11. Consideración y aprobación del Compromiso de fusión entre la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A.

ESP e INGELCOM INGENIERIA ELECTRONICA Y DE TELECOMUNICACIONES SAS12. Los Accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 14 de la ley 222

de 1995.13. Elección de la firma de Revisoría Fiscal14. Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales15. Elección miembros de Junta Directiva.16. Proposiciones y varios.

Orden del Día

1. Verificación del quórum.

Orden del Día

2. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.

Orden del Día

3. Lectura y consideración del orden del día.

Orden del Día

4. Designación de la comisión redactora del Acta.

Orden del Día

5. Lectura y consideración del Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente de la

Sociedad correspondiente al ejercicio fiscal del año 2012.

Orden del Día

6. Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros

de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

Orden del Día

7. Lectura y Aprobación de los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal

del año 2012.

Orden del Día

8. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al

ejercicio fiscal del año 2012.

Orden del Día

9. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al

ejercicio fiscal del año 2012.

Orden del Día

10. Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año

2012

Orden del Día

11. Consideración y aprobación del Compromiso de fusión entre la

EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. ESP e INGELCOM

INGENIERIA ELECTRONICA Y DE TELECOMUNICACIONES SAS

CONTENIDO

• Motivos y ventajas de la fusión.• Condiciones jurídicas y administrativas.• Trámites legales.• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

CONTENIDO

• Motivos y ventajas de la fusión.• Condiciones jurídicas y administrativas.• Trámites legales• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

Motivos y ventajas de la fusión

• ETB adquiere la concesión para la prestación del servicio de TV, lo cual le brinda oportunidades de empaquetamiento que mejoran el atractivo de su oferta comercial

Concesión de TV

A1

• La fusión facilita el desarrollo del segmento empresarial de ETB, toda vez que le permite extender su oferta comercial a los clientes corporativos localizados en Cúcuta.

Desarrollo del Segmento Corporativo

A2

• La migración de la marca local a la marca ETB ayudará a fortalecer esta última al llegar al mercado de Cúcuta de manera masiva

Fortalecimiento marca ETB

A3

Comercial

es

A

• La fusión permite la captura de sinergias en aquellos rubros en los cuales se presentan economías de alcance.

Economías de alcance

B1

• La tenencia de una unidad de compras centralizada permitiría capturar eficiencias en precios vía mayores volúmenes de compras. Eficiencia en

precios

B2

Eficiencias operativas

B

CONTENIDO

• Motivos y ventajas de la fusión.• Condiciones jurídicas y administrativas.• Trámites legales.• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

Condiciones jurídicas y administrativas

• INGELCOM se disuelve sin liquidarse para transferir la totalidad de su patrimonio: “Sociedad absorbida”.

• ETB sociedad receptora del patrimonio de INGELCOM: “Sociedad absorbente”.• La sociedad absorbente, continuará su existencia sin solución de continuidad,

asumiendo dentro de sus negocios, la operación y explotación de los servicios de telecomunicaciones, incluido el servicio de televisión.

• ETB como sociedad absorbente, adquiere los bienes y derechos de INGELCOM, y se hace cargo de su pasivo interno y externo.

Condiciones jurídicas

• Una vez autorizada la fusión, ETB en su calidad de sociedad absorbente, deberá elaborar y preparar EEFF y declaraciones tributarias únicos.

• La dirección y administración de los negocios que desarrolla en la actualidad INGELCOM, quedarán a cargo de ETB.

• Los contratos y pólizas vigentes en que sea parte la sociedad absorbida seguirán cumpliéndose teniendo como parte a la sociedad absorbente.

• Los empleados de la sociedad absorbida, seguirán como trabajadores de la sociedad absorbente, sin solución de continuidad ni sustitución patronal, en idénticas condiciones.

Condiciones administrativas

CONTENIDO

• Motivos y ventajas de la fusión.• Condiciones jurídicas y administrativas.• Trámites legales.• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

20

2013

Fechas previstas Ene Feb Mar Abr May Jun Jul AugSep

t Oct

•Trámites legales

1. Aprobaciones internas

- Presentación compromiso fusión a

JDs

- Convocatoria asambleas

ETB/Ingelcom

- Asambleas ETB e Ingelcom

- Comunicación al público –

acreedores 2. Notificación ANTV, MinTIC y

SuperIndustria 3. Autorización Super

Sociedades

Trámites legales

Hitos cumplidos Hitos pendientes

Autorización Fusión

JD 19 febrero

Convocatoria 25 febrero

Asambleas 19 marzo

Inicio publicación 21 marzo

Aprobación Compromiso de

Fusión

Notificaciones SIC e Información ANTV y MINTIC

• Aprobación del Compromiso de Fusión por parte de la Asamblea de Accionistas de ETB e INGELCOM.• Notificación a la Superintendencia de Industria y Comercio.• Información a la Autoridad Nacional de Televisión ANTV, del cambio del titular de la concesión, como

consecuencia de la fusión.• Información a MINTIC de la operación de fusión para devolver la licencia que en la actualidad tiene

INGELCOM para prestar servicios de Telecomunicaciones.• Autorización previa de la Superintendencia de Sociedades.

Trámites legales

CONTENIDO

• Motivos y ventajas de la fusión.• Condiciones jurídicas y administrativas.• Trámites legales• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

Método de evaluación y del intercambio de acciones

• El método de evaluación utilizado fue el de valor patrimonial o valor en libros a 31 de diciembre de 2012.

• La fusión propuesta, en la medida que corresponde a la absorción de una empresa de la que ETB es propietaria en el 100%, elimina la necesidad de determinar el intercambio entre el valor de las acciones de cada una de las sociedades.

• La fusión consiste en la trasferencia de activos y pasivos de INGELCOM a ETB y la compensación por eliminación del patrimonio de INGELCOM y la inversión permanente en los EEFF de ETB.

Método de evaluación

EEFF consolidados

• EEFF certificados y dictaminados con corte a 31 de diciembre de 2.012 de ETB S.A. ESP e INGELCOM S.A.S. y sus correspondientes notas y el dictamen del revisor fiscal.

• Avalúo técnico activos de ETB SA ESP e INGELCOM SAS a diciembre 31 de 2012. Metodología de valuación usada según el criterio de empresa en marcha.

Información considerada

Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012

BALANCES GENERALES

(En miles de pesos colombianos)

ETB SA ESP INGELCOM SAS DEBITO CREDITO

2012 2012ActivosActivos corrientesEfectivo 500.534.761 544.763 501.079.524 Deudores, neto 614.305.226 583.707 2.330.731 612.558.202 Inversiones temporales  95.861.564 95.861.564 Inventarios, neto 12.215.671 165.820 12.381.491 Gastos pagados por anticipado 130.074.893 0 130.074.893 Total de los activos corrientes 1.352.992.115 1.294.290 2.330.731 1.351.955.674

Activos no corrientesDeudores 249.315.830 249.315.830 Inversiones permanentes, neto  113.007.642 3.570.414 109.437.228 Propiedades y equipo, neto 1.547.909.557 5.757.496 1.553.667.053 Intangibles, neto 199.329.610 199.329.610 Cargos diferidos, neto 1.418.891.352 1.418.891.352 Valorizaciones de activos 192.740.168 19.394 192.759.562 Total de los activos no corrientes 3.721.194.159 5.776.890 - 3.570.414 3.723.400.635

Total de los activos 5.074.186.274 7.071.180 5.901.145 5.075.356.309

ELIMINACIONES BALANCE CONSOLIDADO

2012 INGELCOM S.A.S

ETB SA ESP INGELCOM SAS DEBITO CREDITO

2012 2012

Pasivos y Patrimonio de los Accionistas

Pasivos corrientesObligaciones financieras  193.535.373 193.535.373proveedores 76.293.375 218.398 76.511.773Cuentas por pagar 124.568.334 410.479 264.107 124.714.706Impuestos, gravámenes y tasas 61.132.544 39.062 61.171.606Obligaciones laborales 24.934.571 71.276 25.005.847Pensiones de jubilación 121.349.949 121.349.949Pasivos estimados y provisiones 48.899.805 257.217 49.157.022Otros pasivos 122.955.529 1.354.142 2.066.624 799.885 123.042.932Total de los pasivos corrientes 773.669.480 2.350.574 8.106.745 774.489.208

Pasivos a largo plazo Obligaciones financieras  82.614.258 82.614.258Proveedores 2.568.380 2.568.380Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 16) 28.188.826 28.188.826Otros acreedores 3.709.770 350.307 4.060.077Obligaciones laborales 12.455.536 12.455.536Pensiones de jubilación 887.016.123 887.016.123Provisiones y contingencias 112.803.128 112.803.128Otros pasivos 441.591.740 441.591.740Total de los pasivos no corrientes 1.570.947.761 350.307 1.571.298.068

Total de los pasivos 2.344.617.241 2.700.881 8.106.745 2.345.787.276

Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto)  2.729.569.033 4.370.299 4.370.299 2.729.569.033

Total de los pasivos y patrimonio de los accionistas 5.074.186.274 7.071.180 29.046.764 5.075.356.309

Cuentas de orden 5.559.865.956 3.000.000 5.562.865.956

ELIMINACIONES BALANCE CONSOLIDADO

2012 INGELCOM S.A.S

Cifras en miles de pesos

Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012

Gracias

Orden del Día

12. Los Accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad

con lo previsto en los artículos 13 y 14 de la ley 222 de 1995.

Orden del Día

13. Elección de la firma de Revisoría Fiscal

CONTRATO No 4600010901

CONTRATISTA: DELOITTE & TOUCHE LTDA

VIGENCIA: 2 años a partir de la orden de inicio (26 Abril 2011)

VALOR: $ 1.366.800.000, más IVA

CONTRATO ACTUAL

Estatutos Sociales: Art 67. “La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que serán designados por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años, pudiendo ser removidos en cualquier momento, así como ser reelegidos indefinidamente. El Suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas.”

La posición del Consejo Técnico de la Contaduría ha sido clara en manifestar que no existe restricción para que un revisor fiscal saliente en una empresa, bien se trate de persona natural o jurídica, sea nombrado por la Junta de Socios o por la Asamblea General, para ejercer el mismo cargo durante el período siguiente. (CTCP 109 de 2007)

FUNDAMENTOS REELECCION RF

Jurídicos:

Código de Buen Gobierno: No 1.1.1 El Código prevé la preselección por parte de la Junta Directiva, resultado de un proceso de evaluación objetiva de varias ofertas, y también estipula que la Asamblea puede reelegirlo en forma indefinida.

Se informó a la Junta Directiva en sesión del 12 de marzo de 2013.

FUNDAMENTOS REELECCION RF

Jurídicos:

Proyectos en curso que han sido conocidos, analizados y evaluados por el actual Revisor Fiscal en los cuales contribuye para su aseguramiento el conocimiento y experiencia capitalizada, configurando la característica de Intuitu:

Emisión de bonos Comfort letter (únicos habilitados 2009 a 2012) Impuesto al patrimonio NIIF Conmutación pensional

Precio. Renegociación de las condiciones financieras del contrato, dado el conocimiento y la experiencia capitalizada por el actual Revisor Fiscal. Se ha negociado además inclusión dentro del mismo precio de auditoría para eventual fusión con Ingelcom.

FUNDAMENTOS REELECCION RF

ALTERNATIVAS CONTRACTUALES

SELECCIÓN DIRECTA :

Manual de Contratación Art 30, N 9: se podrán contratar directamente los contratos de prestación de servicios profesionales que se celebren atendiendo las calidades o condiciones especiales del proveedor.

OFERTA PRESENTADA DELOITTE & TOUCHE LTDA

OFERTA TECNICA: CUMPLEPRECIO:

ADJUDICACION PENDIENTE DE LA DECISION DE LA ASAMBLEA.

Contrato 2011 Valor ofertado 2013

$1.366.800.000 más IVA $ 1.300.000.000 más IVA

Con auditoria a la fusión Ingelcom $1.376.000.000 más IVA

Orden del Día

14. Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales

Orden del Día

15. Elección miembros de junta Directiva.

PRINCIPAL SUPLENTE GUSTAVO PETRO U. ALBERTO JOSÉ MERLANO

SANDRA STELLA FONSECA A. MARÍA MERCEDES

MALDONADO OSCAR SANCHEZ JARAMILLO MAURICIO CABRERA GALVIS EDUARDO SARMIENTO PALACIO PERCY OYOLAJUAN PABLO MORRIS RINCON FERNANDO ARBELAEZMAURICIO DUARTE DUARTE FRANCISCO BARNIER GONZALEZ JOSÉ MANUEL ALARCON CARLOS HILDEBRANDO F.

Elección miembros de Junta Directiva.

Orden del Día

16. Proposiciones y varios.