NOTERINGSDOKUMENT

BOA OCV AS

Trondheim 11.06.2012

2

Viktig informasjon

Noteringsdokumentet har blitt utarbeidet I forbindelse med søknad om notering av selskapets

obligasjonslån på Oslo ABM. Oslo ABM har kontrollert og godkjent Noteringsdokumentet i

henhold til ABM-reglene. Verken utgivelse eller utlevering av Noteringsdokumentet skal, under

noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et

tidspunkt etter datering av Noteringsdokumentet eller at selskapets forretningsvirksomhet ikke

kan ha blitt endret.

Noteringsdokumentet er underlagt norsk lov såfremt annet ikke er uttrykkelig uttalt. Enhver

uenighet vedrørende Noteringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett.

Distribusjon av noteringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette

kan eksempelvis gjelde USA og Storbritannia. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen

handling for å få tillatelse til å distribuere Noteringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik

handling er påkrevd. Enhver person som mottar Noteringsdokumentet er pålagt av selskapet til å

sette seg inn i og overholde slike restriksjoner.

Dette Noteringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe

obligasjoner.

Innholdet i Noteringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning.

Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/eller økonomiske rådgiver

og/eller skatterådgiver.

Kopi av Noteringsdokumentet kan fås ved henvendelse til selskapet.

3

Innhold

1. Ansvarserklæring .................................................................................................................................. 4

2. Informasjon om Boa OCV AS ................................................................................................................. 5

2.1 Formålet med obligasjonslånet ........................................................................................................... 5

2.2 Fusjon mellom Boa Boa Deep C AS og Boa Sub C AS ..................................................................... 5

2.3 Skipene Boa Deep C og Boa Sub C ................................................................................................... 5

2.4 Selskapsstruktur .................................................................................................................................. 7

3. Eiere ...................................................................................................................................................... 7

4. Ledelse og styre .................................................................................................................................... 8

5. Finansiell informasjon ........................................................................................................................... 8

5.1 Boa Deep C AS ................................................................................................................................... 8

5.2 Boa Sub C AS ..................................................................................................................................... 8

5.3 Boa OCV AS....................................................................................................................................... 9

6. Annet ..................................................................................................................................................... 9

7. Vedlegg ............................................................................................................................................... 10

4

1. Ansvarserklæring

Boa OCV AS bekrefter at opplysningene i dette Noteringsdokumentet, så langt de kjenner til, er i

samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de

kan endre Noteringsdokumentets betydning.

Trondheim, 11. juni 2012

Sted/Dato: _________________________________________________

Signatur: __________________________________________________

(BLOKKBOKSTAVER)

5

2. Informasjon om Boa OCV AS

Boa Deep C AS og Boa Sub C AS tok i fellesskap, som solidarisk ansvarlige, opp et obligasjonslån på

NOK 1,2 milliarder med 5 års løpetid og sikkerhet i selskapenes to skip, BOA DEEP C og BOA SUB C.

Selskapene har i etterkant fusjonert og endret navn til Boa OCV AS, som beskrevet nedenfor i avsnitt 2.2.

2.1 Formålet med Obligasjonslånet

Formålet med obligasjonslånet var ca NOK 700 millioner til refinansiering av eksisterende bankgjeld i

Selskapene, ca NOK 100 millioner til arbeidskapital i Selskapene og ca NOK 400 millioner som et lån til

morselskapet Boa Offshore AS for generell finansiering av gruppen forøvrig. Obligasjonslånet utgjør all

ekstern gjeld for Selskapene.

2.2 Fusjon mellom Boa Deep C AS og Boa Sub C AS

I etterkant av obligasjonsutstedelsen har Boa Deep C AS og Boa Sub C AS fusjonert. Formålet med

fusjonen var å forenkle selskapsstrukturen i konsernet. Fusjonen er regulert av lov av 13. juni 1997 nr. 44

om aksjeselskaper kapittel 13.

Fusjonen ble gjennomført ved at Boa Deep C AS overtok eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet

fra Boa Sub C AS uten vederlag. Fusjonen ble gjennomført med regnskapsmessig og skattemessig

virkning fra og med den 1. januar 2011. Fusjonen ble registrert 23.11.2011, og samme dato endret Boa

Deep C AS navn til Boa OCV AS (Selskapet).

Det fusjonerte selskapet Boa OCV AS har hovedkontor i Trondheim med adresse Pir II 13A Kai 9, 7010

Trondheim. Organisasjonsnummeret er 984 158 939, og selskapet er underlagt norsk rett.

Boa OCV AS sine vedtektsfestede formål er å eie og drive skip, samt annen virksomhet tilknyttet

offshoretjenester. Selskapet eier offshorekonstruksjonsfartøyene BOA DEEP C og BOA SUB C.

Selskapet har ingen ansatte, men har en driftsavtale med sitt morselskap Boa Offshore AS

(organisasjonsnummer 926 265 156).

2.3 Skipene Boa Deep C og Boa Sub C

BOA DEEP C ble levert i 2004 og hadde per 31.12.2011 en verdivurdering på NOK 900-950 millioner

fra hhv Fearnleys Offshore Supply AS og Seabrokers Chartering AS. Skipet er registrert på Malta og går

på kontrakt med Aker Marine Contractors AS (EMAS AMC AS) til 18. august 2013 med opsjon for

ytterligere 2+2 år. Skipet kan operere globalt.

BOA SUB C ble levert i 2007 og hadde per 31.12.2011 en verdivurdering på hhv NOK 1.050 – 1.150

millioner fra Fearnleys Offshore Supply AS og NOK 1.100 – 1.200 millioner fra Seabrokers Chartering

AS. Skipet er registrert på Malta og går på kontrakt med Aker Marine Contractors AS (EMAS AMC AS)

til 16. juli 2015 med opsjon for ytterligere 1 år. Skipet kan operere globalt.

6

Hovedspesifikasjoner:

BOA SUB C BOA DEEP C

Type: Offshore Construction/Flexi Pipe

Laying Vessel

Offshore Construction Vessel

Design VS 4201 OCV VS 4201 OCV

År bygget: 2007 2003

Verft: Factorias Vulcano S.A in Vigo, Spain Factorias Vulcano S.A in Vigo, Spain

Lengde: 138,5m 119,3m

Bredde: 30,6m 27m

Posisjonering: DP-III DP-III

Dekk: 1.885 m2 1.150 m2

Kran: 400 t 250 t

Winch: 600 t 500 t

Bollard Pull: 220 t 229 t

Senger: 135 90-100

Se www.boa.no for ytterligere detaljer.

7

2.4 Selskapsstruktur

Boa OCV AS er et heleid datterselskap av Boa Offshore AS, som igjen er et heleid datterselskap av Boa

Holding AS.

3. Eiere

Boa OCV AS har en aksjekapital på NOK 100.000 fordelt på 1.000 aksjer pålydende NOK 100. Boa

Offshore AS eier 100% av aksjene.

Boa Offshore AS har en aksjekapital på NOK 2.500.000 fordelt på 2.000 aksjer pålydende NOK 1.250.

Boa Holding AS eier 100% av aksjene.

Boa Holding AS har en aksjekapital på NOK 1.200.000 fordelt på 728 A-aksjer og 272 B-aksjer, til

sammen 1.000 aksjer pålydende 1.000. A-aksjene eies av Ole T. Bjørnevik, mens B-aksjene (kun

utbytterett) eies av hans 4 barn gjennom egne selskaper.

100% ow nership if not disclosed

Boa Holding AS

Norway

Boa Eiendom AS

Norway

Boa Offshore LLC

U.S.

Boa Offshore AS

Norway

Boa SBL AS

Norway

Rederi AB

Sweden

T. A. Kittilsen Shipping AS

Norway

90%

Boa OCV AS

Norway

Boa Marine Services Inc.U.S.

Boa Tugs AB

Sweden

Boa Shipping AS

Norway

Boa PSV AS

Norway

Boa Marine S.A.

Poland

Taubåtkompaniet AS

Norway

Boa Barges AS

Norway

NFDS AS

Norway

Nordenfjeldske Shipping AS

Norway

Nordenfjeldske Offshore AS

Norway

Nordenfjeldske Luftfart AS

Norway

Helitrans AS

Norway

8

4. Ledelse og styre

Det er ingen ansatte i Boa OCV AS. Selskapet har en driftsavtale med Boa Offshore AS som omfatter all

kommersiell og teknisk drift av skipene.

Styret i Boa Offshore AS og Boa OCV C AS består av:

Navn Rolle Adresse

Ole Torberg Bjørnevik Styreformann 7059 Jakobsli

Oddvar Nicolai Sørtømme Styremedlem 7013Trondheim

Svein Oddvar Berg Styremedlem 7047 Trondheim

Siw Marita Bjørnevik Styremedlem 7015 Trondheim

Eskil Bjørnevik Styremedlem 7014 Trondheim

Ledelsen i Boa Offshore AS består av:

Navn Rolle Adresse

Helge Kvalvik CEO 7037 Trondheim

Espen Petersen Maritime Operations Manager 7228 Kvål

Geir Larsen Maritime Personell Manager 7041 Trondheim

Eskil Bjørnevik Chartering Manager 7010 Trondheim

Kim Helge Jenssen Technical Manager 7092 Tiller

Berit Fossan Group Chief Accountant 7022 Trondheim

Øyvind Eide Director Engineering &Projects 7089 Heimdal

Albert Strand Finance Manager 7048 Trondheim

5. Finansiell informasjon

Boa OCV AS sin revisor er Deloitte AS, Dyre Halses gate 1A, 7042 Trondheim. Revisor har ikke revidert

opplysningene i Noteringsdokumentet.

Regnskapene er utarbeidet i henhold til Norsk GAAP.

5.1 Boa Deep C AS

(NOKm) 2009 2010

Omsetning 180,6 164,6

Driftsresultat 120,5 103,1

Innskutt egenkapital 0,1 0,1

Bokført egenkapital 380,6 494,5

Bunden egenkapital 75,3 77,7

Fri egenkapital 305,3 416,8

5.2 Boa Sub C AS

(NOKm) 2009 2010

9

Omsetning 157,1 166,0

Driftsresultat 1,9 52,1

Innskutt egenkapital 14,5 94,5

Bokført egenkapital 35,5 140,9

Bunden egenkapital 35,5 80,1

Fri egenkapital 0,0 60,8

Reviderte regnskaper for årene 2009 og 2010 ligger vedlagt for Boa Deep C AS og Boa Sub C AS.

5.3 Boa OCV AS

Fusjonen mellom Boa Deep C AS og Boa Sub C AS ble gjennonmført med virkning fra 01.01.2011.

Dermed er 2010 tallene til Boa OCV AS pro-forma:

(NOKm) 2010 * 2011

Omsetning 365,2 370,0

Driftsresultat 162,6 145,0

Innskutt egenkapital 0,1

Bokført egenkapital 680,7

Bunden egenkapital 196,1

Fri egenkapital 484,6

* Pro-forma konsoliderte tall for 2010: Boa Deep C AS og Boa Sub C AS (inkl. Boa Offshore LLC).

Det foreligger ikke opplysninger om rettstvister, voldgiftstvister, rettsavgjørelser, voldgiftsavgjørelser og

forlik som ikke fremkommer av de regnskaper som vedlegges Noteringsdokumentet og som har eller kan

få vesentlig innvirkning på selskapets økonomiske stilling.

6. Annet

Selskapene har fått bistand til utarbeidelse av Noteringsdokumentet fra Pareto Securities AS, Dronning

Mauds gate 3, 0115 Oslo. Pareto Securities AS fraskriver seg ethvert ansvar for innholdet i

Noteringsdokumentet siden dette er oversendt Selskapene for verifisering og kontroll av alt innhold.

10

7. Vedlegg

Reviderte regnskaper for 2009 og 2010 for Boa Deep C AS

Reviderte regnskaper for 2009 og 2010 for Boa Sub C AS

Revidert regnskap for 2011 for Boa OCV AS

Verdivurdering fra Fearnely Offshore Supply AS

Verdivurdering fra Seabrokers Chartering AS