1  

 

PAYLARI BORSADA İŞLEM GÖREN ŞİRKETLERİN

KENDİ İSTEKLERİ İLE BORSA KOTUNDAN ÇIKMA İŞLEMLERİNDE UYACAKLARI İLKE VE ESASLAR

 

 

1. Payları Borsada işlem gören şirketlerin kendi istekleri ile Borsa kotundan çıkma işlemlerine ilişkin ilke ve esaslar, yatırım ortaklıkları dışındaki ortaklıklar tarafından uygulanacaktır. Hisse senetleri kot dışı pazarlarda ve Gelişen İşletmeler Piyasası’nda işlem gören şirketlerin Borsa pazarlarından sürekli çıkmak için yapacakları başvuruların değerlendirilmesinde de bu ilke ve esaslar uygulanacaktır. (Söz konusu ilke ve esasları uygulayabilecek ortaklıklar bundan sonra “Borsa Şirketleri” olarak anılacaktır)

2. Borsa kotundan çıkma taleplerinde başvuru mercii İMKB’dir. Bununla birlikte, Borsa kotundan çıkmak amacıyla diğer ortakların paylarının satın alınmasına yönelik olarak, Kurulumuzun Seri: IV, No: 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde belirtilen isteğe bağlı çağrı esasları çerçevesinde çağrıda bulunmak amacıyla, Kurul’a da eşzamanlı olarak çağrı başvurusunda bulunulması zorunludur.

3. Borsa Şirketlerinin paylarının kottan çıkarılması amacıyla İMKB’ye başvuruda bulunulabilmesinin önkoşulu, çağrı yoluyla ya da herhangi bir başka yöntemle halka açık anonim ortaklığın sermayesinin ve/veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %95 veya daha fazlasına tek başına ya da birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte sahip olunmasıdır. Sahip olunan sermayenin ve oy haklarının oranı hesaplanırken, sahip olunan hisselerin nominal değerinin ve/veya oy haklarının, Borsa Şirketinin toplam sermayesinin nominal değerine ve/veya toplam oy haklarına oranı esas alınacaktır.

4. Ortaklık yönetim kurulunun kottan çıkmaya ve çağrı sırasında uygulanacak fiyata ilişkin kararının, Türk Ticaret Kanunu’nun 388’inci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen nisap ile toplanan ortaklık genel kurulunda görüşülerek karara bağlanması zorunludur.

5. Şirket yönetim kurulunca Borsa kotundan çıkmaya ilişkin karar alındığı ve söz konusu yönetim kurulu kararının ortaklar genel kurulunda görüşüldüğü günlerde konuya ilişkin özel durum açıklamasında bulunulması, genel kurul karar tarihinden itibaren en geç 5 iş günü içerisinde kottan çıkmak amacıyla İMKB’ye ve çağrı yapmak amacıyla Kurul’a başvuruda bulunulması zorunludur.

2  

6. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrı işleminde çağrı fiyatı; A) “Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerin Kendi İstekleri İle Borsa Kotundan Çıkma

İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar”ın Kurul Haftalık Bülteninde yayımlanmasından sonra yapılacak zorunlu çağrı işlemleri sebebiyle ortaklık sermayesinde %95’ten fazla bir paya ulaşılması durumunda, çağrı sürecinin bitimini takip eden 15 günlük süre içerisinde yapılacak kottan çıkma başvurularında söz konusu çağrı fiyatından,

B) (A) bendi kapsamı dışında kalan kottan çıkma başvurularında ise;

i.  Şirket  paylarının  değerinin  tespiti  amacıyla,  Kurulumuzun  Seri:  I, No:  31  sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği ile nitelikleri belirlenmiş en az iki Uzman Kuruluş tarafından hazırlanacak rapor ile tespit edilen birim hisse fiyatlarından,

ii.  Son  5  yıl  içinde  Kurul  düzenlemeleri  uyarınca  zorunlu  çağrı  yapıldı  ise  bu tarihten, zorunlu çağrı yapılmamış  ise kottan çıkmaya  ilişkin yönetim kurulu karar tarihinin 5 yıl öncesinden başlayarak, yönetim kurulu karar tarihine kadar aşağıda 7’nci maddede açıklanan yöntemle hesaplanacak fiyattan,

aşağı olmamak üzere çağrıda bulunacak ortak/ortaklar tarafından belirlenecek ve

Kurulca uygun görülerek çağrıda uygulanacaktır.

Bu maddenin  6.(B)/ii  fıkrasında  belirtilen  fiyatın  hesaplanmasında,  Sermaye  Piyasası Kanunu’nun  47‐A/2  ve  47‐A/3  maddeleri  çerçevesinde  sonuçlanmış  bir  incelemenin bulunması halinde, incelemeye konu dönemdeki fiyatlar dikkate alınmayacaktır. 

 

7. Bu ilke ve esasların 6.(B)/ii maddesinde belirtilen dönem boyunca, her gün itibarıyla İMKB’de oluşan düzeltilmiş günlük ağırlıklı ortalama fiyatlara (AOFd) ilgili tarihler için geçerli olan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından açıklanan reeskont faiz oranı üzerinden günlük olarak hesaplanacak bileşik faizin (faiz) eklenmesi suretiyle faiz işletilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatlar (f_AOFd) bulunur. Hesaplamanın yapıldığı tüm günler için bulunan bu fiyatlar ilgili gün işlem hacmi (adet) ile çarpılarak toplanır. Bulunan rakam, toplam işlem hacmine (adet) bölünerek işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış ve paranın zaman değeri açısından değeri düzeltilmiş birim hisse fiyatı bulunur. Bu hesaplama aşağıdaki şekilde formülüze edilmiştir.

3  

Son 5 yıl içerisinde Kurul düzenlemeleri uyarınca zorunlu çağrıda bulunulmuş ise, zorunlu çağrıda uygulanan fiyat ve çağrı sırasında toplanan toplam pay adedi de yapılan hesaplamalara dâhil edilir. Bu durumda hesaplamanın başlangıç tarihi olarak zorunlu çağrının başladığı gün alınır. Hesaplamanın yapıldığı dönemde TCMB reeskont faiz oranının değişmesi durumunda, değişikliğin yapıldığı tarihten itibaren hesaplamalarda yeni oran kullanılır. 01.01.2011 tarihinden önce yapılacak kottan çıkma başvuruları için yukarıdaki formülde, “Kottan çıkmaya ilişkin yönetim kurulu karar tarihi” yerine, iş bu ilkelerin Kurul Haftalık Bülteninde yayımlandığı tarih esas alınır.

8. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrıda, çağrı bedelinin nakit olarak ödenmesi zorunludur.

9. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrı işleminde ortakların bilgilendirilmesi Seri: IV, No: 44 sayılı “Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 15 inci maddesi çerçevesinde yapılır.

10. Çağrı işlemlerinin tamamlanmasının ardından Borsa Yönetim Kurulunca, yapılan

başvurunun değerlendirilerek Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik’in 48. maddesi ve İMKB Kotasyon Yönetmeligi’nin 25. maddesi gereğince hisse senetlerinin Borsa kotundan çıkarılmasına ve işlem görmekten sürekli men edilmesine karar verilmesi halinde söz konusu karar, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulmasını izleyen beşinci iş günü yürürlüğe girer.

AOFd= düzeltilmiş günlük ağırlıklı ortalama fiyat f_AOFd= faiz eklenmiş günlük ağırlıklı ortalama fiyat h= ilgili gündeki işlem hacmi V= Hesaplama yapılan dönemdeki toplam işlem hacmi t= Dönem Başlangıcı (Bkz. 6-B-ii maddesi) n= Dönem Sonu (Kottan çıkmaya ilişkin yönetim kurulu karar tarihi) VKG= Hesaplamanın yapıldığı günden dönem sonuna kalan gün sayısı  Katsayı= (1+TCMB reeskont faiz oranı/36500)VKG  f_AOFd = katsayı*AOFd

4  

11. Çağrı süresi içinde çağrıya cevap vermeyen ortakların, şirket hisseleri Borsa kotundan çıkarıldıktan sonra hisse senetlerini satmak isteyebilecekleri dikkate alınarak, şirket hisselerinin kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıl boyunca bu ortakların hisselerini satmak üzere başvurabilme hakkının açık tutulmasını teminen, Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılan çağrı sonrasında kalan payların, çağrı bedeli üzerinden hesaplanacak toplam tutarının, çağrıda bulunan ortak/ortaklar tarafından, payları çağrıya konu ortaklık adına İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) nezdinde açılacak özel bir bloke hesaba yatırılması ve bu süre içerisinde çağrı işlemine aracılık eden aracı kuruluşların, Borsa kotundan çıkarılan şirket hisse senetlerinin hakim ortak/ortaklar tarafından satın alınmasına aracılık etmeleri gerekmektedir. Şirket hisselerinin kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıllık sürenin sonunda Takasbank nezdinde tutulan blokaj kaldırılacak ve hakim ortağın/ortakların bu sürenin sonunda başvuran ortakların paylarını satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır.

3 yıllık sürenin sonunda, 3 yıl boyunca Takasbank nezdinde bloke olarak tutulan miktarın neması ile bu süre zarfında paylarının satın alınması talebiyle başvuruda bulunulmaması nedeniyle hesapta kalan bakiye, sürenin sonunda talep üzerine, hakim ortağa/ortaklara iade edilecektir.

12. Aşağıda belirtilen durumlarda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin esasları çerçevesinde özel durum açıklamasında bulunulması gerekmektedir:

- Şirket yönetim kurulunca Borsa kotundan çıkma konusunda karar alınması ve bu kararın genel kurulda karara bağlanması,

- Borsa ve Kurula başvuruda bulunulması, - Kottan çıkmaya ilişkin çağrı işlemlerinin her aşamasında. 

 

Yapılacak  özel  durum  açıklamalarında  asgari  olarak  aşağıdaki  konular  hakkında  bilgi verilmesi gerekmektedir: 

- Borsa kotundan çıkmak istenmesinin ayrıntılı gerekçesi, - Borsa  kotundan  çıkmak  amacıyla  Borsaya  ve  Kurula  ne  zaman  başvuruda 

bulunulacağı, - Yapılacak çağrıda uygulanması planlanan fiyat hakkında açıklama, - Kurul  kararı  çerçevesinde  çağrının  hangi  tarihler  arasında,  kaç  gün  süreyle 

yapılacağı ve çağrıda uygulanacak fiyat,  - Çağrı için ayrılan fon tutarı,  - Borsa  kotundan  çıkmayı  takip  eden  3  yıl  boyunca,  çağrı  süresinde  çağrıya 

karşılık  vermeyen  ortakların  paylarının  satın  alınacağına  ilişkin  tesis  edilen işlemler ile bu 3 yıllık süre boyunca Takasbank nezdinde tutulacak blokaj vb.